附件 10.5

第二份股權收購權分配協議

Hirokazu Tsukahara(“持有人”)和Metros Development Co.，Ltd.(“發行人”)於2023年6月23日(“簽署日期”)簽訂本股份收購權分配協議(本“協議”)，有關發行人向持有人配發股份收購權如下：

第條1(股票收購權的分配)

1.	根據發行人股東大會於2023年6月23日的決議案(“決議案”)，發行人將根據股份收購權(“T&C”)的條款及條件(“該決議案”)向本協議所載的持有人配發900,000股第二股收購權(“第二股收購權”)，而持有人須認購收購權。

2.	在非典型肺炎行使及非典型肺炎其他條件下將交付的每股行權價在T&Cs (經修訂；下文同樣適用)中規定，T&C中的所有描述構成本協議的一部分。

3.	處理非典相關款項的銀行情況如下：

	銀行 /分行名稱：
	帳户類型：
	帳户編號：
	賬户持有人：麥德龍發展有限公司

4.	發行人應根據《公司法》第244條第(3)款的規定，通過董事會決議批准本協議。

第條2(行使方法)

1.	非典型肺炎的行使方式和效果由《貿易與商業慣例》和本協議規定。

2.	當持有人行使SARS時，持有人應在發行者指定的時間內，將資產價值乘以行使SARS時的資產價值所得的全部金額，以待行使的SARS的數量繳入發行者指定的銀行賬户，並向發行者提交必要的文件，包括髮行者指定的SARS行使申請表。

第條3(棄權)

如果持有者以發行人指定的書面形式通知發行者放棄全部或部分SARS，持有者不得行使SARS(僅在揮動SARS的一部分時揮動部分)。

第 4條(遵守相關法律法規和內部規則)

1.	行使特別行政區時的股份交付(包括髮行新股或股份轉讓；下同)應按照公司法第238條關於交付的決議第1款所述事項進行。

2.	持有人應遵守《金融工具及交易法》、《公司法》、《税法》、任何其他與行使特別行政區有關的國內外法律、基於行使特別行政區而擬出售的股份的處置、在出售前後購買股份及其他類似事件。

第條(税費)

1.	股東應承擔並支付因行使SARS而徵收的所得税和其他國內外税費，以及出售或以其他方式處置因SARS而獲得的股份所產生的費用。

2.	除本協議另有規定外，各方應自行承擔因談判和執行本協議及本協議預期的其他事項而產生的費用。

第條6(保密)

持有者和發行人應使用本協議談判的存在、背景和內容，本協議的存在和內容，以及交易對手披露的與談判、簽署、履行本協議有關的任何其他信息(無論是口頭或書面披露(包括磁帶/計算機磁帶和任何其他存儲介質；以下與本條相同)，也無論是在簽署日期之前或之後提供的；“保密信息”) 僅用於本協議的目的，未經交易對手事先書面同意，不得向任何第三方披露或泄露；但條件是：(I)如果每一方向其官員或員工、顧問或代理人(條件是在法律上或合同上承擔與本條類似的保密義務)披露此類信息，和(Ii)如果向國內或國外交易所、日本證券交易商協會、美國全國證券交易商協會、美國證券交易委員會或證券經紀人或交易商或其他相關組織披露此類信息，則本款不適用。金融機構和證券交易所上市顧問，負責審核發行人在境內或外匯發行的證券的上市審核。

2.	儘管有前款規定，但如果信息屬於下列任何信息類別，則不包括在前款正文所列保密信息中：

	(1)	收到時公眾已知或可獲得的信息；
	(2)	在收到後因不屬於接收方的原因而為公眾所知或可獲得的信息；
	(3)	從第三方合法獲得而不承擔保密義務的信息；或
	(4)	接收方在披露時已合法知道的信息；或
	(5)	信息是在沒有任何保密信息的情況下獨立和合法獲取的。

3.	儘管有第1款的規定，如果根據(I)國內和國外條約、法律、內閣命令和部委條例、規則(包括但不限於金融工具交易所或證券商協會的規則)、命令、市政條例、行政指導、通告或準則(“法律”)或(Ii)法院、仲裁庭、仲裁組織、監管機構、執法或調查組織的命令或請求，各方均可披露保密信息。監管機關和其他司法組織以及國家政府、地方政府和其他公共組織和行政組織以及金融工具交易所或其他自律組織，在需要的範圍內。在這種情況下，披露保密信息的一方應提前通知交易對手披露保密信息，並在法律和實踐中協商如何在合理可能的範圍內處理。如果披露保密信息的一方不能提前通知，則應在此後立即通知披露保密信息的一方。

第條(排除反社會勢力)

1.	持有者和發行人表示，其本人或其官員或僱員均不屬於有組織犯罪集團、有組織犯罪集團成員、過去5年內曾是有組織犯罪集團成員、有組織犯罪集團準成員、有組織犯罪集團的關聯企業、公司敲詐勒索、從事社會活動的流氓或具有特殊情報的犯罪集團、或其他類似的個人或團體(“反社會勢力”)，或下列任何項：並承諾今後不屬於這些類別：

(1)

有被認為是反社會勢力控制管理的關係；

	(2)	有被認為是反社會勢力實質參與管理的關係；
	(3)	認為當事人不正當利用反社會勢力，為自己、公司或者第三人謀取不正當利益或者損害第三人利益的；
	(4)	有被認為與反社會勢力有牽連的關係，如提供資金或給予利益；或
	(5)	其官員或其他參與管理的人與反社會力量之間應承擔社會責任的關係。

2.	持有者和發行人契約本身或其官員不得通過其本人或通過任何第三方從事下列任何行為：

	(1)	強烈的要求；
	(2)	超出法律責任的不合理要求；
	(3)	恐嚇性言辭或行為，或在交易中使用暴力；或
	(4)	散佈虛假謠言、使用欺詐手段或者使用武力損害他人信用或者妨礙他人經營的；
	(5)	任何與各自前面的項目類似的操作。

3.	如果持有者或發行人屬於第1款中的任何一項，或實施了屬於前一款中任何一項的任何行為，或就第1款下的陳述和保證作出虛假聲明，則交易對手可以在不作任何通知的情況下終止本協議。

第 8條(損害賠償)

持有人和發行人應賠償對方因違反本協議項下的義務而產生或與之相關的損害、損失或費用(無論其是否源於第三方的索賠，並在合理範圍內包括損失的收入和律師費；“損害”)，賠償範圍通常為此類違約應引起的損害。

第條(本協定修正案)

1.	如果發現本協議的某一條款不符合《金融工具與交易法》或其他國內外相關法律的規定，或在本協議簽署後因修改而不符合，發行人可通過通知持有人的方式對相關條款進行修改。

2.	如果持有者違反本協議項下的義務，發行人要求就減少非典型肺炎的數量進行磋商，則持有人應接受。

第 10條(終止本協定)

如果持有者違反了本協議中的某一條款，並且在發行人提出要求後仍未得到糾正，則髮卡人可終止本協議的全部或部分內容。

第11條(本協定的有效期)

本協議自簽署之日起生效，並在SARS有效存在期間繼續有效。本協議的第條適用於因SARS的行使而發行的股票，即使在所有SARS均已消失的情況下仍然有效。同樣，第六條、第八條、第十條至第十三條在本協定終止後繼續有效。

第 12條(可分割性)

如果本協議的任何條款或其部分被認定為無效或不可執行，則被視為無效或不可執行的其餘條款和條款的其餘部分仍然完全有效，持有者和發行人應盡最大努力修改被視為無效或不可執行的所有或條款的一部分，並使其有效和可執行，保持各自的意圖。

第 13條(適用法律和管轄權)

1.	本協議受日本法律管轄，並根據日本法律解釋。

2.	持有者和發行人應真誠協商以解決本協議引起的或與本協議相關的任何爭議，如果協商不成功，則絕對應通過訴訟解決該爭議，受東京地方法院一審的專屬管轄權管轄。

第14條（未涵蓋的事項）

持有者和發行人應真誠地討論本協議未涵蓋的事項。

(本頁無更多文字)

持有者和發行人簽署本協議正本兩份，雙方各保留一份正本，特此為證。

（第一份斯托克收購權分配協議）

2023年6月23日

發行人：東京中央區銀座4-10-10

METROS CLARENt Co.，公司

代表導演越柴吉宏

（第二份股票收購權分配協議）

持有者：廣一冢原

展品

Metro 發展有限公司，公司

第二次發行股票收購權的條款和條件

1. 股票收購權名稱

第二個股票收購權（“SAR”）

2. 股票收購權數量：

數量ð ' 980，000

3. 股票收購權分配日期

2023年6月23日

4. 換取股票收購權的應付現金金額

每個股票收購權的繳存金額為每1個股票收購權利1日元。

5. 股票收購權內容

(1)

股權收購權標的股的類型及計算方法

每個SAR的主題股份類型為公司普通股，每個SAR的主題股份數量（“授予股份數量”）為公司1股普通股;

如本公司在非典型肺炎分配日後進行股票拆分(包括無償配發其普通股；以下適用於股票拆分的描述)或股票合併，則受讓股份數按以下公式調整(不足一股的股份按以下公式四捨五入，不得進行貨幣調整)：

調整後授予股數 =調整前授予股數*股票拆分或股票合併比例

此外，在特別行政區配發日期後，如果本公司進行合併或公司分拆、減資(不包括自由減資)，或在需要以類似方式調整授予股份數量的情況下，本公司可在合理範圍內適當調整授予股份數量。

本項調整僅針對調整時尚未行使的SARS已授予股份數量進行。

(2)

股權收購權行使時出資金額或計算方法

在行使特別提款權時將出資的資產為現金，資產金額為每股在行使特別提款權時交付的現金金額(“行使價”)乘以授予的股份數量。

初始行權價格為241日元。

如果公司在SARS分配日之後進行股票拆分或股票整合，則按照以下公式調整行權價格，不足1日圓的分數四捨五入。

行權調整後價格=調整前行權價格*1/拆股或並股比例

如於非典型肺炎配發日期後，本公司以低於行權價格的金額發行新股或處置本公司普通股的庫存股(因非典型肺炎而發行新股及處置庫藏股、交付公司普通股以換取本公司已發行的認購權或認沽股份，以及以換股方式轉讓庫藏股)，調整後的行權價為該等發行或處置的應付金額或處置金額。自此類發行或處置的付款日期起適用 (如果確定了付款期限，則為其最終日期)。

(3)

股票收購權行使期限：

SARS的演練期間為2023年9月1日至2033年6月23日，但如果演練期間的最後一天不是銀行營業日，則前一營業日為最後一日。

(4)

有關增加資本和資本公積的事項

	(i)	在SARS行使後發行普通股的情況下，將增加的資本額為將根據公司會計規則第17條第1款計算的最高增資額的一半，如果出現小於1日元的分數，則將該分數向上舍入。
	(Ii)	在SARS行使後發行普通股的情況下，資本公積金應增加的金額為以上第(I)項所述的最高增資金額減去擬增加的資本。

(5)

對通過轉讓獲得SARS病毒的限制

轉讓收購SARS需經公司董事會決議批准。

(6)

股權取得權的條件

	(i)	如果行使了一項或多項特別提款權，因行使權利而須交付予該股份收購權持有人的股份數目為一個整數，不足一股的股份將予四捨五入，不得配發股份。不得就該等四捨五入作出任何金錢上的調整。
	(Ii)	在公司股票(包括存託憑證)在根據外國法律和法規設立的金融工具交易所上市之前，非典型肺炎的持有人不得行使權利。
	(Iii)	只有在公司董事會確定持有人已作出合理貢獻(由公司董事會決定)的情況下，特別行政區持有人才可行使特別行政區。(下文同樣適用)。公司董事會可以對持股人行使股份收購權提出異議。但公司董事會對股東行使股份收購權未提出異議的，視為已作出合理出資。

6. 與SARS有關的股權收購權證事宜

公司不得發放與SARS有關的股權收購證書

7. 請求鍛鍊的方式和接受鍛鍊請求的地點

(1)	非典型肺炎行使要求是指提交非典型肺炎行使申請表，列明擬行使股份權利的詳情及數目、非典型肺炎行使日期、地址及其他必要事項，並連同本公司規定的必要文件，於受理行使要求的地點加蓋名稱及印章。
(2)	除提交前款規定的申請表外，除根據前款提交的申請表外，非典型肺炎的行使請求是通過向在本公司指定的付款處理地點(“指定賬户”)的本公司指定的銀行賬户(“指定賬户”)支付將於行使時繳交的全部標的現金(“應付基金”)。

8. 鍛鍊請求的執行時間

非典的行權請求自股票收購權行權請求書中描述為非典行權之日起生效(但如果股票收購權行權請求表到達行權請求受理地的日期或者兩者同時到達行權請求受理地，或者應向指定賬户支付資金的日期為股票收購權行權請求表中所述的次日或之後的日期，則為股票收購權行權請求表到達行權請求受理地的次日或之後的日期)。或應付資金支付至指定帳户之日(以較遲者為準)，本公司可在股份收購權利行使請求書中加入上述規定)，如股份收購權利行使請求書及行使特別行政區所需的所有其他文件已於受理地收到，且應付資金已支付至指定帳户。

端部