附件 10.4
第一個 股權收購權利分配協議
Heartcore Enterprise Inc.(“持有人”)和Metros Development Co.，Ltd.(“發行人”)於2023年6月23日(“簽署日期”)簽訂本股份收購 權利分配協議(“本協議”)，有關發行人向持有人配發 股份收購權的條款如下：
| 文章 1 | (股票收購權分配 ) |
| 1. | 發行人應根據發行人自6月23日起的股東大會決議，根據《股票收購權》的條款和條件，分配將發行的735,000股首次股票收購權。 2023(《決議案》)，本協議規定的持有人，取代持有人與發行人於2022年10月26日簽署的普通股認購權證協議，並於2022年11月28日起執行《普通股認購權證第1號修正案》，持有人認購SARS。 |
| 2. | 非典型肺炎行使時將交付的每股行權價及非典型肺炎的其他條件 已在《非典型肺炎通則》(經修訂；下文適用)中規定， 通則中的所有描述均構成本協議的一部分。 |
| 3. | 處理非典相關款項的銀行情況如下： |
銀行 /分行名稱：
帳户 類型：
帳户 編號：
賬户持有人：麥德龍發展有限公司
| 文章 2 | (練習方法 ) |
| 1. | 非典型肺炎的行使方式和效果由《貿易與商業慣例》和本協議規定。 |
| 2. | 當持有人行使特別提款權時，持有人應以現金支付因行使特別提款權而貢獻的資產價值乘以擬行使的特別提款權數量而獲得的全部金額。至發行人指定的銀行賬户，並應向發行人提交必要的文件，包括髮行人指定的行權申請表。 |
| 1 |
| 文章 3 | (豁免) |
如果持有人以發行人指定的書面形式通知發行者，持有人應放棄全部或部分SARS，則持有人不得行使SARS(僅在揮動SARS的一部分時揮動部分)。
| 文章 4 | (遵守相關法律法規和內部規則 ) |
| 1. | 行使特別行政區時的股份交付(包括髮行新股或股份轉讓； 下同)應符合公司法第238條關於交付的決議第1款規定的事項。 |
| 2. | 股東應遵守《金融工具和交易法》、《公司法》、《税法》、 與行使特別行政區有關的任何其他國內和國外法律、處置因行使特別行政區而擬收購的股份、在該等出售及其他類似事件的 時間購買股份。 |
| 文章 5 | (税和費用 ) |
| 1. | 股東應承擔並支付因行使特別提款權而徵收的所得税及其他國內外税費和公共費用，以及出售或以其他方式處置因行使特別提款權而獲得的股份的費用。 |
| 2. | 除前款規定外，除本協議另有規定外，各方應自行承擔因談判和執行本協議及本協議中規定的其他事項而產生的費用。 |
| 文章 6 | (保密) |
| 1. | 持有人和發行人應使用關於本協議的談判的存在、背景和內容，本協議的存在和內容，以及交易對手披露的與談判、執行、履行本協議 (無論是口頭還是書面披露(包括磁帶/計算機磁帶和任何其他存儲介質)；以下與本條相同)，或無論是在簽署日期之前或之後提供的(“保密信息”)，僅用於本協議的目的，且未經對方事先書面同意，不得向任何第三方披露或泄露；但本款不適用於：(I)如果每一方向其官員或僱員、顧問或代理人披露此類信息(條件是法律上或合同上承擔與本條類似的保密義務)，以及(Ii)如果向國內或國外交易所、日本證券交易商協會、美國全國證券交易商協會、美國證券交易委員會、證券經紀人或交易商或其他相關組織披露，金融機構和證券交易所上市顧問，負責審核發行人在境內或外匯發行的證券上市事宜。 |
| 2 |
| 2. | 儘管有前款的規定，但如果信息屬於下列任何信息的類別，則不包括在前款正文中所列的保密信息中： |
| (1) | 收到時公眾已知或可獲得的信息 ； | |
| (2) | 在收到後因非接收方的原因而為公眾所知或可獲得的信息 ； | |
| (3) | 從第三方合法收到的信息 ，不承擔保密義務； 或 | |
| (4) | 接收方在披露時已合法知道的信息 ；或 | |
| (5) | 信息 是在沒有任何保密信息的情況下獨立和合法獲取的。 |
| 3. | 儘管有第1款的規定，如果根據(I)國內和國外條約、法律、內閣命令和部委條例要求披露保密信息，各方均可披露保密信息。規則(包括但不限於金融工具交易所或證券商協會的規則)、命令、市政條例、行政指導、通告或指引(“法律”)或(Ii)法院、仲裁庭、仲裁組織、監管機構的命令或請求，執法或調查機關、監察機關及其他司法機關和國家政府、地方政府及其他公共組織和行政機關、金融工具交易所或其他自律組織，到 所需的範圍。在這種情況下，披露保密信息的一方 應提前通知交易對手披露保密信息，並根據法律和實踐，在合理可能的範圍內協商處理方法。如果披露保密信息的一方不能提前 發出通知，則應在此後立即通知披露保密信息的一方 。 |
| 文章 7 | (排除反社會勢力 ) |
| 1. | 持有者和發行人表示其本人或其官員或員工均無犯罪記錄或屬於有組織犯罪集團、有組織犯罪集團成員、在過去5年內是有組織犯罪集團成員、 有組織犯罪集團的準成員、有組織犯罪集團的關聯企業、企業敲詐勒索、自稱從事社會活動的流氓或具有特殊情報的犯罪集團，或者其他類似的 個人或團體(“反社會勢力”)，或下列任何一項，並且 約定今後不屬於這些類別： |
| (1) | 有被認為是反社會勢力控制管理的關係； |
| 3 |
| (2) | 認為反社會勢力實質參與管理的關係； | |
| (3) | 認為當事人不正當利用反社會力量的關係， 為謀取自身、公司或第三人的欺詐利益或者損害第三人的目的而利用的； | |
| (4) | 有 被認為與反社會勢力有牽連的關係 ，如提供資金或給予利益； | |
| (5) | 其官員或其他參與管理的人與反社會力量的 社會責任關係。 |
| 2. | 持有人和發行人契約本身或其官員不得通過其本人或通過任何第三方從事下列任何行為： |
| (1) | 強烈的要求； | |
| (2) | 超出法律責任的不合理要求； | |
| (3) | 恐嚇性言辭或行為，或在交易中使用暴力；或 | |
| (4) | 散佈虛假謠言、使用欺詐性手段或者使用武力損害他人信用或者妨礙他人經營的； | |
| (5) | 任何 與各自前面的項目類似的操作。 |
| 3. | 如果交易對手或其董事屬於第一款所列任何一項，或者實施了屬於前款任何一項的任何行為，或者就第一款項下的陳述和保證作出虛假聲明，持有人和交易對手可終止本協議，恕不另行通知。 |
| 第 條8 | (損害賠償) |
持有人和發行人應賠償對方因違反本協議項下的義務而產生或與之相關的損害、損失或費用(無論其是否源於第三方的索賠，並在合理範圍內包括損失的收入和律師費；“損害”)，賠償範圍通常為此類違約應引起的損害。
| 4 |
| 第 條9 | (本協議修正案 ) |
| 1. | 如果發現本協議的某一條款不符合《金融工具和交易法》或其他國內外相關法律的規定，發行人可通過通知持有人的方式修改相關條款。或在本協議簽署後因修改而不符合 。 |
| 2. | 如果持股人違反本協議項下的義務，發行人要求就減少行使的股票收購權數量進行磋商， 持股人應接受。 |
| 3. | 重組標的公司的股票收購權按照第(Br)項規定交付給持有人的，發行人 應使重組標的公司繼承 本協議項下發行人的地位，該股票收購權被視為繼承後適用本協議的 協議項下的特別行政區。 |
| 第 條10 | (協議終止 ) |
如果持有者違反了本協議中的T&C，並且在發行人提出要求後仍未得到補救，則發行人可以終止本協議的全部或部分條款。
| 第 條11 | (本協議有效期為 ) |
本協議自簽署之日起生效，並在SARS有效存在期間繼續有效。本協議的第 條適用於因SARS的行使而發行的股票，即使在所有SARS均已消失的情況下仍然有效。同樣，第六條、第八條、第十條至第十三條在本協定終止後繼續有效。
| 第 條12 | (可分割性) |
如果 本協議的任何條款或其部分被認定為無效或不可執行，則被視為無效或不可執行的其餘條款和條款的其餘部分仍然完全有效，持有者和發行人應盡最大努力修改被視為無效或不可執行的所有 或條款的一部分，並使其有效和可執行，保持各自的意圖。
| 第十三條 | (適用於法律和司法管轄權) |
| 1. | 本協議受日本法律管轄，並根據日本法律解釋。 |
| 2. | 持有方和發包方應真誠協商解決與本協議有關的任何爭議，如協商不成，應通過訴訟解決。一審受東京地方法院專屬管轄。 |
| 第 條14 | (未涵蓋事項 ) |
持有者和發行人應真誠地討論本協議未涵蓋的事項。
(本頁無更多文字)
| 5 |
持有者和發行人簽署本協議正本兩份，雙方各保留一份正本，特此為證。
(第一份股權收購權配售協議)
| 2023年6月23日 | ||
| 發行人：東京中央區銀座4-10-10 | ||
| METROS CLARENt Co.，公司 | ||
| 代表董事越柴吉宏 | ||
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(1st股票收購權分配協議）
| 持有人： | HeartCore Enterprises Inc. | |
| 首席執行官山本純高 |
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展品
Metro 發展有限公司，公司
首次發行股票收購權的發行條款和條件
1. 股票收購權名稱
第一個 股票收購權（“SAR”）
2. 股票收購權數量：
735,000
3. 股票收購權分配日期
2023年6月23日
4. 換取股票收購權的應付現金金額
無需 支付現金即可換取SAR。
5. 股票收購權內容
| (1) | 類型 股票收購權標的股數及計算方法 |
每個SAR的 主題股份類型為公司普通股，每個SAR的主題股份數量（“授予 股份數量”）為公司1股普通股;
但條件是，本公司普通股(含存託憑證)首次在根據外國管轄法律註冊的金融工具交易所上市時，授予的股份數量為向 董事和員工發行的已發行普通股數量(包括與股票收購權相關的稀釋股除外)；(“股份總數”))乘以1.5%，再除以735,000股，不足一股的股份按四捨五入計算，不得作出金錢上的 調整。
如本公司在非典型肺炎分配日後進行股票拆分(包括無償配發其普通股；以下適用於股票拆分的描述)或股票合併，則受讓股份數按以下公式調整(不足一股的股份按以下公式四捨五入，不得進行貨幣調整)：
調整後授予股數 =調整前授予股數*股票拆分或股票合併比例
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此外，在特別行政區配發日期後，如果本公司進行合併或公司分拆、減資(不包括自由減資)，或在需要以類似方式調整授予股份數量的情況下，本公司可在合理範圍內適當調整授予股份數量。
本項調整僅針對調整時尚未行使的SARS已授予股份數量進行。
| (2) | 股權收購權行使時出資金額或計算方法 |
在行使特別提款權時將出資的資產為現金，資產金額為每股在行使特別提款權時交付的現金金額(“行使價”)乘以授予的股份數量。
初始行權價格為1日元。
如果公司在SARS分配日之後進行股票拆分或股票整合，則按照以下公式調整行權價格，不足1日圓的分數四捨五入。
行權 調整後價格=調整前行權價格*1/拆股或並股比例
如非典型肺炎發生後，本公司以低於行權價格的價格發行新股或處置本公司普通股的庫存股(因行使股份收購權而發行的新股及處置庫存股、交付本公司普通股以換取本公司已發行的認購或認沽股份，以及以換股方式轉讓庫存股)，調整後的行權價為該等發行或處置的應付金額或處置金額。自此類發行或處置的付款日期起適用(如果確定了付款期限，則為其最終日期)。
| (3) | 股票收購權行使期限： |
SARS的演練期間為2023年7月1日至2033年6月30日，但如果演練期間的最後一天不是銀行 營業日，則前一營業日為最後一日。
| (4) | 有關增加資本和資本公積的事項 |
| (i) | 如因行使特別行政區而發行普通股，則須增資金額為根據《公司會計規則》第17條第(Br)1段計算的最高增資金額的一半，如出現少於1日元的零頭，則該零頭按四捨五入計算。 |
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| (Ii) | 在非典型肺炎期間發行普通股的情況下，資本公積金應增加的金額為上文(I)所述的最高增資金額減去擬增加的資本 。 |
| (5) | 對轉讓獲取SARS病毒的限制 |
轉讓收購SARS需經公司董事會決議批准。
| (6) | 股權取得權的條件 |
| (1) | 如果一個或多個特別行政區被行使，在行使時應向該股票收購權持有人交付的股份數量應為整數，任何少於一股的股份均應進行四捨五入，不得配發任何股份。不得對此類舍入進行貨幣 調整。 | |
| (2) | 在公司股票(包括存託憑證) 在根據外國法律和法規設立的金融工具交易所上市之前，不得行使SARS的 持有人。 |
6. 重組後股權收購權的處理
如果公司分別對《公司法》第236條第8款第(A)項至第(E)項所列的股份公司進行合併(僅限於公司因合併而消失的情況)、吸納型公司分立、股份式公司分立、股份對股份交換、股份對股份轉讓(統稱為“重組”)，將於重組生效之日起根據下列條款交付給股票收購權持有人；但僅限於吸收合併協議、公司合併協議、吸收公司分立協議、公司分立計劃、股轉股協議、股轉股計劃約定的情形，重組標的公司的股票收購權應當按照下列條件交付。
| (1) | 擬交付重組標的公司股權收購權編號
將交付與股票收購權持有人持有的SARS編號相同的編號。 |
| (2) | 重整標的公司股權收購權標的股類型
重組標的公司普通股 |
| (3) | 重組標的公司股權收購權標的股數
將以與上述5.(1)類似的方式確定，並考慮到重組的條款和條件。 |
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| (4) | 股份收購權行使時的出資額
每項擬交付的股票收購權行使時應出資的資產額為根據上文第五條(二)項規定的行權價格調整後的重組後行權價的金額，乘以根據上文第(三)項確定的重組標的公司股權收購標的股數。 |
| (5) | 股份收購權行使期限
自上述第五條第(三)項規定的行權期開始之日或重組生效之日起至上述第五條第(三)項規定的行使期的最後一天為止 |
| (6) | 行使股權取得權發行股份時應增加的資本金和資本公積事項
以與上述5.(4)類似的方式確定 |
| (7) | 對以轉讓方式取得股權的限制
轉讓取得股權，須經重組標的公司的董事會會議(重組標的公司不是董事會的公司，則為股東會)決議批准。 |
| (8) | 股份收購權行使的其他條件
以與上述5.(6)類似的方式確定 |
| (9) | 重組主體公司確定其他條件。 |
7. 股權收購權證有關事項。
公司不會就SARS頒發任何股票收購權證書。
8. 請求鍛鍊的方式和接受鍛鍊請求的地點
| (1) | 非典型肺炎的行使請求是通過提交非典型肺炎行使申請表，説明擬行使的股權收購權的詳情和數量，非典型肺炎的行使日期，地址和其他必要事項，並加蓋姓名和印章至接受行使請求的地點，連同公司規定的必要文件。(但對於習慣簽名的外國人，可以用簽名 代替姓名和印章。) |
| (2) | 除提交前款規定的申請表外，非典型肺炎的行權要求 是將於 行權時應繳交的全部現金(“應付資金”)支付至本公司指定的銀行賬户(“指定賬户”)，支付地點為本公司指定的付款處理地點(“指定賬户”)。 |
9. 鍛鍊請求的執行時間
非典的行權請求自股票收購權行權申請表中描述為非典行權之日起生效(但如果股票收購權行權申請表到達支付辦理地之日，或者應向指定賬户支付資金之日為 股票收購權行權申請表中所述之日的次日或以後，則為股票收購權行權申請表到達支付辦理地之日)。或應付資金支付至指定賬户之日(以較遲者為準)，本公司可在股份收購權行使請求書中加入上述規定。)，如在行使要求受理地已收到股份收購權行使請求書及其他所有文件，並已將應付資金支付至指定賬户。
端部
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