展品 10.3
諮詢和服務協議第2號修正案
截止日期：2023年6月23日
本《諮詢和服務協議第2號修正案》(以下簡稱《修正案》)於上文首次設定的日期(以下簡稱《修正案》)由麥德龍發展有限公司(日本公司) 與美國特拉華州的Heartcore Enterprises，Inc.(《諮詢公司》)共同制定和簽訂。公司和顧問中的每一方在本協議中均可單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
鑑於， 雙方是該特定諮詢和服務協議的締約方，該協議的日期為2022年10月20日，經日期為2022年10月26日的《諮詢和服務協議第1號修正案》(經修訂的《原協議》)修訂；
鑑於， 根據諮詢協議，本公司向顧問發出了日期為2022年10月26日的某些普通股認購權證，經日期為2022年11月28日的普通股認購權證第1號修正案(經修訂後的“認股權證”)修訂； 以及
鑑於， 雙方現在希望修改原協議，並根據原協議第9(F)節的規定，雙方可以書面形式修改原協議；雙方現在希望進一步修改諮詢協議並終止認股權證，並以本協議附件A的形式向顧問發佈股票收購權利協議(“特區協議”)，並根據認股權證第6節(L)的規定，雙方可以書面修改認股權證；
現在， 因此，考慮到本協議中提出的相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：
第 節1.定義此處使用的未定義的已定義術語應具有原協議中給出的含義。
第 節2.終止保證書。根據認股權證第6節(L)的規定，本認股權證於此終止，自修訂之日起生效，此後即告無效，不再具有任何效力或效力。
第(Br)條根據原協議第9(F)節的規定，現將原協議修改如下：
| (a) | 現對《諮詢協議》第 2(A)節進行修訂，並重述其全文，以提供以下內容： |
在遵守條款和條件的前提下，顧問應在生效日期後向公司提供公司和顧問書面同意的下列服務和附加服務(統稱為“服務”)，在每個 情況下，均須遵守以下其他限制：
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| (i) | 為公司選擇和談判律師事務所、承銷商和審計公司的條款提供協助。 |
| (Ii) | 協助 編制公司首次公開發售或拆分交易或其他基本交易(見《特別行政區協議》，定義見下文)所需的內部控制文件； |
| (Iii) | 出席 公司管理層和員工的會議，並在公司要求的情況下牽頭召開會議； |
| (Iv) | 為公司提供與公司納斯達克上市相關的支持服務； |
| (v) | 協助 準備S-1或F-1文件； |
| (Vi) | 支持投資者關係活動 ， |
| (Vii) | 準備公司運營的投資者演示文稿/資料和執行摘要， |
| (b) | 現對《諮詢協議》第 3(A)節進行修訂和重述，以提供如下內容： |
本協議的 期限自生效之日起至本公司在納斯達克成功上市之日(“本協議期限”)止，除非根據本協議的條款提前終止。經雙方書面同意，可通過修改本協議續訂本協議。
| (c) | 現對《諮詢協議》第(Br)4(A)(I)節的全文進行修訂和重述，以提供如下內容： |
在 提供服務的回報中，本公司須向顧問支付500,000美元(“服務費”) ，並應向顧問發出股份收購協議以收購本公司若干股本， 實質上採用本協議附件A所示的形式，該股份收購權利協議可予修訂以規定 本公司以外的發行人(“特別行政區協議”)，受香港特別行政區 協議規限的股份數目將按附件A所載調整。該特別行政區協議將於歸屬條件所載的預定日期起視為已賺取及歸屬，並不得因任何理由退還予本公司。
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| (d) | 現對《諮詢協議》第(Br)節第(4)(C)節進行修訂和重述，以提供如下內容： |
如果延長了服務期限，公司應根據提供服務的顧問人員所花費的時間，按每小時150美元的費率對顧問進行補償。公司可規定可用於任何服務或與之相關的其他條款和條件的時數限制，這些限制可通過電子郵件或其他方式傳達給顧問。
| (e) | 於修訂日期，本公司應向顧問發出《特別行政區協議》，就《諮詢協議》而言，該《特別行政區協議》應為 《特別行政區協議》。特區現作為附件A附於原《協議》，以代替《授權書》。現將原協議中對“授權證”的每一處提及修改為對“特別行政區協議”的提及。 |
| (f) | 剩餘有效的 。除經本協議修改外，原協議繼續完全有效 。在本修正案完全執行後，原協議中對《協議》的任何提及應被視為對經本修正案修訂的原協議的引用，原協議和本修正案應解釋為 並作為一個合併協議執行。 |
第 節4.雜項。
| (a) | 標題。 本修正案中包含的條款和章節標題僅為方便起見而插入 ，不得以任何方式影響修正案的含義或解釋。 |
| (b) | 治理 法律。本修正案和所有基於、產生或以任何方式與本修正案有關的事項，以及本修正案的解釋、解釋、履行和執行，應受美國和特拉華州法律的管轄。 不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則。 |
| (c) | 執行 對應的電子變速箱。本修正案可以多份副本 簽署，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起僅為一份文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如，Www.docusign.com)或其他傳輸方式及以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，且在任何情況下均有效。 |
[簽名 顯示在下一頁]
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自修改之日起，雙方已簽署本修正案，特此為證。
| HeartCore Enterprises公司 | ||
| 作者： | /s/ 山本純高 | |
| 名稱： | 住高 山本 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 地鐵公司 發展公司，公司 | ||
| 作者： | /s/ 越柴義宏 | |
| 名稱： | 吉宏 Koshiba | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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附件 A
股票 收購權協議
(附於附件)
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