附件 10.1

諮詢和服務協議

截止日期：2022年10月20日

本諮詢和服務協議(“協議”)由日本公司Metros Development Co.和特拉華州公司Heartcore Enterprises(“諮詢公司”)簽訂並於上述日期(“生效日期”)簽訂。在此，公司和顧問中的每一方均可單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，顧問的業務是為管理諮詢和商業諮詢提供服務；以及

鑑於，公司認為聘請顧問向公司提供可能需要的服務是最符合公司利益的；以及

鑑於，雙方在完全瞭解所需服務和將提供的服務後，同意公司希望聘請顧問通過其服務為公司提供此類幫助，並且顧問願意向公司提供此類服務；

現在，因此，考慮到本協議中提出的相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第節1.參與。作為對本合同規定的補償的交換，並受下文規定的其他條款和條件的約束，公司特此以非排他性方式在期限內(定義見下文)聘請顧問，以公司獨立承包商的身份提供第2節所述的服務，顧問在此接受此類聘用。

第節2.服務

(a)

在本條款和條件及期限內，顧問應向公司提供下列服務，以及公司和顧問在生效日期後書面同意的附加服務(統稱為“服務”)，在每種情況下，均須遵守以下其他限制：

	(i)	協助公司選擇和談判律師事務所、承銷商和審計事務所的條款；

	(Ii)	協助準備公司首次公開募股或拆分交易或其他基本交易(定義見認股權證，定義如下)所需的內部控制文件。

	(Iii)	協助公司選擇和談判律師事務所、承銷商和審計事務所的條款；

	(Iv)	出席公司管理層和員工的會議，並在公司要求的情況下牽頭召開會議；

	(v)	為公司提供與公司納斯達克上市相關的支持服務；

	(Vi)	協助準備S-1或F-1文件；以及

	(Vii)	準備公司運營的投資者演示文稿/資料和執行摘要。

	(b)	雙方確認並同意，有關服務和最終交付或最終結果的其他詳細信息將由雙方在適用的時間確定，並在任何情況下以公司的最終協議為準。

	(c)	儘管《服務》的定義如上所述，但公司承認並同意，顧問不持有專業執照，不提供法律諮詢或提供會計服務，也不擔任適用的州和聯邦證券法所指的投資顧問或經紀人/交易商。顧問的服務不應是排他性的，也不應要求顧問為公司或其項目提供任何特定的小時數或指派特定的人員，但雙方預計並同意，將需要相當多的時間和資源來履行本協議規定的對公司的義務。

	(d)	儘管《服務》的定義如上所述，但顧問不得向本公司提供以下任何服務：(I)本公司任何證券的出售談判或參與本公司與潛在投資者之間的討論；(Ii)協助安排任何涉及本公司證券銷售的交易；(Iii)對潛在投資者進行任何預先篩選，以確定他們是否有資格購買任何證券或參與本公司證券的任何預售工作；(Iv)討論所出售證券的性質詳情或是否就出售證券提出建議；(V)從事盡職調查活動；(Vi)就本公司任何投資的估值或財務可行性提供意見；或(Vii)代表本公司處理任何基金或證券。

	(e)	顧問將盡其商業上合理的努力，使用其最佳的專業技能並以符合此類工作執行的公認標準的方式提供服務。

	(f)	顧問應投入必要的時間和精力履行其在本合同項下的職責。公司確認顧問正在從事其他商業活動，並將在本協議期限內繼續從事此類活動。顧問在本協議期限內不得從事其他商業活動。

第節3.期限；終止。

	(a)	本協議的期限自生效之日起持續九個月(“期限”)，除非根據本協議的條款提前終止。經雙方書面同意，可通過對本協議的修改續訂本協議。

	(b)	本協議和期限可由任何一方在通知另一方後隨時終止，立即生效。

	(c)	本協議終止或期滿後，雙方不再承擔本協議項下的其他義務，但終止之前發生的義務或本協議明確規定的在任何此類終止或期滿後仍繼續存在的義務除外。為免生疑問，本公司在終止或期滿後，對終止日期後到期的服務不承擔任何賠償責任。

第節4.報酬和費用。

(a)

作為顧問履行服務協議的全額補償，公司應按如下方式補償顧問：

	(i)	在提供服務的回報中，公司應向顧問支付300,000美元(“服務費”) ，並向顧問發行認股權證以收購公司的若干股本，最初相當於公司截至生效日期的完全稀釋股本的1%(490股股本)，基本上採用本文件所附的作為附件A的形式。該認股權證可予修訂，以供該認股權證所載本公司以外的發行人 (“認股權證”)，以及受該認股權證規限的股份數目按該認股權證所載作出調整。自生效日期起，認股權證應被視為已完全賺取並歸屬，且不得因任何理由退還給本公司。

	(Ii)	服務費支付方式如下：

	(1)	生效日100,000美元；

	(2)	在生效日期的三個月週年日起計100,000元；及

	(3)	在生效日期的六個月週年紀念日上$100,000。

	(b)	服務費的部分應視為在支付時已全額賺取和支付，如果條款或本協議稍後終止或期滿，則不應向公司償還。

	(c)	如果延長期限超過最初的九個月期限，公司應根據提供服務的顧問人員的工作時間，按每小時150美元的費率向服務顧問進行補償。公司可規定可用於任何服務或與之相關的其他條款和條件的小時數限制，這些限制可通過電子郵件或其他方式傳達給顧問。

	(d)	在協議期限內，公司將在顧問向公司提交發票和與上述費用有關的收據後30天內，按月向公司報銷與顧問在本協議項下履行工作有關的差旅和其他合理費用，其形式為公司合理接受。所有費用必須在顧問產生上述費用之前獲得公司的書面批准，任何未經公司書面批准的費用均不報銷，並由顧問獨自承擔責任。

	(e)	顧問應負責顧問因本合同項下向顧問支付的所有補償或報銷費用或任何其他付款而產生或應付的任何和所有税款。為此，顧問應向公司支付或作出令公司滿意的安排，以支付適用法律和法規要求公司就該金額預扣的所有聯邦、州、地方和外國税款。

第節5.無員工身份。雙方還承認並同意，顧問是獨立承包商，而不是作為顧問和顧問的公司的僱員或代理人。因此，公司不承擔與顧問在本合同項下可能獲得的任何或全部補償、補償和報酬有關的任何就業税、預扣税、社會保障税、工人補償或任何其他税、保險、費用或責任，所有這些都應由顧問獨自承擔。顧問單獨負責報告和支付所有相關的聯邦、州或地方自僱或所得税、許可費或政府當局徵收的任何其他税收或評估，以及與這些服務相關的所有其他債務或付款。雙方還承認並同意，顧問不是持牌證券經紀或銷售人員，除適用證券法規定的任何豁免外，顧問不會參與或補償任何未經許可的證券銷售活動。

第節6.當事人之間的關係。

	(a)	顧問僅為本協議規定的目的和在本協議規定的範圍內由公司聘用，在本協議項下的聘用期間，顧問與公司的關係應為獨立承包人的關係。顧問公司及其任何代理人均無權(視情況而定)在本公司擁有僱員身份，或有權參與本公司與本公司員工可能獲得的任何退休金、股票、紅利、利潤分享或類似福利有關或相關的任何計劃、安排或分配。諮詢師應負責報告並支付本合同項下支付給諮詢師的所有報酬的所有所得税和自僱所得税。

	(b)	本協議不會在公司和顧問之間建立委託代理、合資企業、合夥關係或僱傭關係。本合同項下的顧問聘用不是特許經營權或商業機會。除本合同明確規定外，任何一方均不對另一方承擔的任何義務負責。

	(c)	顧問無權訂立對本公司具有約束力的合同，也無權代表本公司承擔任何義務或承擔任何責任。除本協議明確規定外，顧問不得直接或默示地以公司代理人的身份行事或表示自己擁有任何授權。

	(d)	顧問僱用的任何人員應為顧問的僱員，而不是本公司的僱員，任何此類僱員的所有薪酬、工資税、設施及相關費用均由顧問獨自承擔。

	(e)	顧問承認它不是公司的高級管理人員、董事或代理商，它不會也不會代表公司對任何管理決策負責，並且可能不會讓公司採取任何行動。公司表示，顧問無權通過持股或其他方式控制公司，也無權對公司管理層施加任何支配性影響。

第節7.陳述和保證。

	(a)	公司的陳述和擔保。公司在本協議項下聲明並保證，本協議和本協議項下預期的交易已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權；公司有充分的權利、權力和能力執行、交付和履行本協議項下的義務；本協議一旦由公司簽署和交付，將代表公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的適用，這些法律一般影響債權人權利的強制執行和衡平法的一般原則，無論是否在法律或衡平法訴訟中考慮可執行性(“可強制執行性例外情況”)。本協議終止或期滿後，本協議中規定的陳述和保證仍然有效。

	(b)	顧問的陳述和擔保。顧問聲明並保證，本協議和本協議項下預期的交易已通過所有必要的行動得到適當和有效的授權；該顧問有充分的權利、權力和能力執行本協議項下的義務；並且本協議一旦由顧問簽署和交付，將代表顧問的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。顧問聲明並保證所有代表公司從事本協議項下或以其他方式從事任何活動的顧問人員或代理均獲得合法授權和許可，可在日本和美國工作，並在本協議項下為公司利益。本協議終止或期滿後，本協議中陳述的陳述和保證仍然有效。本協議終止或期滿後，此處陳述的陳述和保證仍然有效。

第(Br)節：賠償。如果任何一方因另一方的重大疏忽或故意違反本協議而受到任何訴訟、索賠或訴訟，有過錯的一方同意賠償並使另一方免受任何此類訴訟、索賠或訴訟的損害。賠償應包括受賠方可能產生的所有費用、費用和合理的律師費。在根據本協議要求賠償時，被補償方應及時向被補償方提供書面通知，告知被補償方合理地認為屬於本協議範圍內的任何索賠。受補償方如有此選擇，可自費協助抗辯，但應由受補償方控制此類抗辯以及與解決任何此類索賠有關的所有談判。未經被補償方書面同意，任何旨在約束被補償方的和解都不是最終和解。一方及其高級管理人員、董事、控制人、員工或代理人的任何責任不得超過公司根據本協議實際支付給顧問的費用。

第節9.雜項

(a)

通知。本協議項下的所有通知應以書面形式發出。通知可以通過掛號信或掛號信、郵資已付並要求退回收據的方式送達；可以通過私人信使、預付郵資的方式送達；可以通過其他可靠的電子通信形式送達；也可以親自送達。郵寄的通知應視為在郵寄後五(5)天送達，並正確註明地址。快遞通知應在快遞員保證將會送達的日期視為送達。電子通信通知如經確認傳輸設備確認或收件人或其辦事處確認，則視為已送達。當面交付完成後應生效。任何一方均可向另一方發出書面通知，説明其新地址，從而更改其地址。在符合上述規定的前提下，應按如下方式發送通知：

如果給顧問：

紅心公司企業

收信人：山本住孝

喬丹大道848號。APT G

洛斯阿爾託斯CA 94022

電子郵件： kanno@Hearcore.co.jp

將不構成通知的副本發送給：

安東尼·L.G.，PLLC

收信人：約翰·卡科馬諾利斯

625 N.Flagler Drive，套房600

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

電子郵件： jCacomanolis@anthonipllc.com

如果將發送到公司，則：

Metros 開發有限公司

收信人：小葉吉弘

中央銀座4-10-7，

東京 1040061日本

電子郵件： Koshiba@metros61.com

(b)

報表的準確性。各方聲明並保證，本協議中包含的任何陳述或保證，以及根據本協議向另一方提供的任何陳述或信息，均不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中包含的陳述或信息不具誤導性。本協議中作出的陳述和保證將繼續存在，並將在所有重要方面保持真實和完整，並將在執行本協議預期的交易後繼續存在。

	(c)	完整的協議。本協議列出雙方之間的所有承諾、契諾、協議、條件和諒解，並取代所有以前和當時的協議、諒解、誘因或條件，明示或默示、口頭或書面的，但本文或其中包含的除外。

	(d)	存續。本協議第8節和第9節的規定，以及為實施任何此類條款所需的任何附加規定，在本協議的任何終止或期滿後仍繼續有效，但本協議的期滿或終止不能免除任何一方在本協議期滿或終止之前產生的任何義務責任。

	(e)	綁定效果；分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議，或其在本協議項下的任何權利或任何義務，包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出任何損害索賠的任何權利，或就本協議的任何違反或違約提出任何索賠的權利，或因據稱的轉讓或適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利。未經另一方事先書面同意，任何此類違反本協議規定的轉讓均屬無效，沒有任何效力或效力。

	(f)	修正案。雙方在此不可撤銷地同意，本協議的任何企圖的修改、修改、終止、解除或變更(統稱為《修正案》)均無效。除非雙方一致以書面形式同意此類修正案。

	(g)	沒有放棄。本協議任何條款的放棄，除非是書面的，並由締約方針對其主張的一方簽署，否則無效，且任何此類書面放棄僅適用於與之相關的特定情況，且不應被視為持續的或未來的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄其權利、權力或特權，任何其他權利、權力或特權的單獨或部分行使也不得妨礙任何其他權利、權力或特權的進一步行使

	(h)	性別以及單數和複數的用法。所有代詞應被認為是指當事人或其個人代表、繼承人和受讓人可能需要的男性、女性、中性、單數或複數。

	(i)	標題。本協議中包含的文章和章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(j)

管理法律等

	(i)	本協議以及以任何方式基於、產生或與交易或交易文件相關的所有事項，包括由交易或交易文件引起或與之相關的所有爭議、索賠或訴訟原因，以及交易文件的解釋、解釋、履行和執行，均應受美國和特拉華州法律管轄，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則。

	(Ii)	除第9(K)款另有規定外，因本協議、其他交易文件或擬進行的交易而引起或基於本協議、其他交易文件或預期交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在美國聯邦法院或加利福尼亞州法院提起，每一案件均位於加利福尼亞州聖克拉拉縣，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的屬人管轄權。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟程序的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

	(Iii)	在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其在因本協議或交易直接或間接引起或與本協議或交易有關的任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。合同的履行或預期的融資(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本合同每一方 (A) 證明沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，並且 (B) 承認，除其他事項外，它和本協議的其他各方都是受到第9(J)(Iii)條中相互放棄和證明的影響而訂立本協議的。

	(Iv)	各方均承認雙方在簽署本棄權時已由各自選定的獨立法律顧問代表，且該締約方已與法律顧問討論了本棄權的法律後果和意義。各方進一步確認各自已閲讀並理解本棄權的含義，並在知情的情況下、自願地、不受脅迫地、僅在與法律顧問考慮了本棄權的後果之後才批准本棄權。

(k)

解決糾紛。除本協議另有規定外，任何因本協議而引起或與本協議有關的爭議、爭議或行動，在任何一方的要求下，應提交仲裁，並根據美國仲裁協會的規則和規定提交仲裁。仲裁應由作為爭議一方的每一方共同選定的一名仲裁員進行，但如果這些當事各方在努力開始後10個工作日內無法就仲裁員的身份達成一致，則作為爭議一方的每一方應選出一名仲裁員，由此選出的仲裁員應選出一名最終仲裁員，最終仲裁員應單獨進行仲裁。雙方同意，在任何此類仲裁程序中，每一方均應在與其相關的程序中提交或提交構成強制性反請求的任何請求 (如《聯邦民事訴訟規則》第13條所定義)。任何未在該訴訟中提交或提交的此類索賠均應被禁止。應指示仲裁員在提出請求後7天內盡一切合理努力履行其服務，在任何情況下均應儘快履行。雙方同意受根據特拉華州法律或任何適用的聯邦法律提出索賠的期限的任何限制條款的約束。仲裁員(S)有權裁決他或她認為適當的、符合本協議條款的救濟，包括補償性損害賠償(自到期日起計未付款項的利息)、禁令救濟、具體履行、法律損害賠償和費用。仲裁員(S)的裁決和決定是終局性的，對各方都有約束力，對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。對本裁決的有效性或可執行性提出異議的任何權利應受《美國仲裁法》的專有管轄。仲裁應在加利福尼亞州洛斯阿爾託斯進行。在本協議到期或終止後，第9(K)節的規定應繼續完全有效。

	(l)	可分割性；費用；進一步保證。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院判定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何一方的實質性不利影響，本協議的所有其他條款、條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式，儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。除本協議另有明確規定外，各方應負責與談判、準備、執行、交付、本協議的履行和執行。雙方應不時採取和執行任何其他行為，並簽署和交付法律要求或任何一方合理要求的任何其他文件和文書，以建立、維護或保護其在萬億.is協議項下的權利和補救措施，或實現其意圖和目的。

	(m)	具體的性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，各方有權在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施以外的具體履行本協議條款的權利。

	(n)	律師費。如果本協議的任何一方被要求以原告或被告的身份對其他任何一方提起訴訟，以強制執行或捍衞本協議項下的任何權利，並且此類訴訟導致對該方(勝訴方)有利的最終判決，則獲得最終判決的一方應向勝訴方補償所產生的所有直接、間接或附帶費用，包括但不限於所有律師費、法院費用和在所有談判過程中發生的其他費用。為執行勝訴方在本協議項下的權利而進行的審判或上訴。

	(o)	利害關係方。本協議僅對每一方的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示內容均無意授予任何其他個人或實體因本協議而享有或因本協議而享有的任何性質的任何權利或補救措施，但本協議中明確規定的除外。

	(p)	執行對應的電子變速箱。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本加在一起應僅為一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。

[簽名顯示在下一頁]

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

	HeartCore Enterprises公司

	作者：	/s/ 山本純高
	姓名：	住高山本
	標題：	首席執行官

	地鐵公司發展公司，公司

	作者：	/s/ 越柴義宏
	姓名：	吉宏 Koshiba
	標題：	首席執行官