附件 1.1

承銷協議

[*], 2024

循環 資本市場有限責任公司

南金融廣場425號，2700套房

芝加哥，伊利諾伊州60605

作為 附件1中指定的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

下面簽署的Metros Development Co.，Ltd.是根據日本法律成立的有限責任股份有限公司(“本公司”)， 茲確認其與Loop Capital Markets LLC(下稱“您”(包括其親屬)或“代表”)以及代表代表若干承銷商的其他承銷商(代表及其他承銷商，統稱為“承銷商”或個別地稱為“承銷商”)的協議(本“協議”)如下：

1. 股份買賣。

1.1 公司股票。

1.1.1. 公司股份的性質和購買。

(I) 根據本協議中包含的陳述和保證，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司 同意整體出售[*]本公司的普通股，無面值(“普通股”)，且各承銷商 同意在收盤時分別而非共同購買[*]普通股(“公司股份”)。

(Ii) 公司股份將按本協議附表2-A 所載的每股公司股份發行價(“收購價”)一併向公眾發售。承銷商各自而非共同同意從本公司購買附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並以每股公司股票$的購買價格構成本協議的一部分。[*](或買入價的93%)。

1.1.2. 公司股份支付和交付。

(I) 公司股票的交割和付款應在東部時間2日(2)上午10：00進行^nd)登記聲明生效日期(“生效日期”)之後的營業日(如下文第2.1.1節所述) (或第三個(3^研發)在生效日期之後(如註冊聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效)，或於代表與公司協定的較早時間，在Bevilacqua PLLC(“代表律師”)的辦公室，或代表與公司協定的其他地點(或遠程傳真或其他電子傳輸) 。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，在將代表公司股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付給承銷商(或通過 存託信託公司(“DTC”)的設施)至承銷商的賬户後，支付給 公司的訂單。公司股份應 以代表在截止日期前書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份進行投標付款。“營業日”一詞是指除星期六、星期日或法定節假日或法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構以外的任何日子。

1.2. 超額配售選擇權。

1.2.1. 期權股份。為支付與經銷及出售公司股份有關的任何超額配售，本公司現授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買合共最多為[*]來自本公司的額外普通股(佔本次發行中出售的公司股份的15%)(“購股權股份”， 以及與公司股份一起稱為“股份”)。每股期權支付的收購價應等於附表2-A中規定的每股期權價格。該等股份將由本公司直接發行，並應 擁有下文所述的註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述的權利及特權。股票的發售和出售在本文中被稱為“發售”。

1.2.2. 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在生效日期後四十五(45)日內對全部(隨時)或任何部分(不時)期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。 授予的超額配售期權可以通過代表向公司發出書面通知的方式行使，規定要購買的期權股票的數量以及期權股票的交付和付款日期和時間(“期權 截止日期”)，不得遲於通知日期後五(5)個完整營業日，或本公司與代表律師辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括以傳真或其他電子傳輸方式)商定的其他時間。如果期權股份的交割和支付在截止日期沒有發生，期權截止日期將按照通知中的規定執行。於 根據本公告所載條款及條件就全部或任何部分期權股份行使超額配售選擇權時，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明數目的期權股份 及(Ii)各承銷商分別而非聯名購買當時正在購買的期權股份總數中與承銷商名稱相對的部分。

1.2.3. 付款和發貨。認購權股份的付款應於認購權結束日以聯邦(同一天)電匯的方式支付，並在承銷商向閣下交付代表認購權股份的證書(形式和實質令承銷商滿意) 後按本公司的指示支付(或通過DTC的設施或通過DWAC轉賬)。購股權 股份應按代表在購股權截止日期前 書面要求的一個或多個名稱和授權面值登記。本公司並無義務出售或交付購股權股份，除非 適用購股權股份的代表已作出付款。

1.3[已保留]

2. 公司的陳述和保證。自適用時間 (定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起，本公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1. 登記説明書的提交。

2.1.1. 根據證券法。公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了表格F-1的註冊説明書及其修正案(文件編號_______)，包括根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)登記股份和代表人證券的任何相關招股説明書 或招股説明書，該等註冊説明書以及修訂或修訂已由本公司 按照證券法的要求和委員會根據《證券法規定》(“證券法規定”) 項下的規則和規定編制，並將包含根據證券法和證券法規定 必須在其中陳述的所有重大陳述。除上下文另有要求外，在註冊表生效時向證監會提交的經修訂的註冊表(包括註冊表中包含的初步招股説明書、財務報表、明細表、證物和作為註冊表一部分提交的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(Br)第(B)款被視為其一部分的所有信息)在此稱為“註冊表 聲明”。如果本公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[*]，2024年，在適用時間之前包含在註冊聲明中的內容 以下稱為“定價招股説明書”。首先提供給承銷商以供發行使用的 形式的最終招股説明書以下稱為“招股説明書”。 對“最新初步招股説明書”的任何提及均應被視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書 。

“適用時間”係指本協議簽訂之日東部時間下午4：00。

“發行人自由寫作招股説明書”係指《證券法條例》第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii) 規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，原因是該文件載有股份或發售的説明 而未能反映最終條款，在每種情況下均須採用已提交或須向委員會提交的表格，或(如無規定須提交)根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向 潛在投資者廣泛分發的任何免費寫作招股説明書(除善意的電子路演“，如規則433(”善意的電子路演“)所定義，如本合同附表2-B所規定。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2. 根據《交易法》。本公司已向證監會提交表格8-A(檔案號001-41918150)，規定根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節的規定登記普通股。普通股根據《交易所法案》的登記已於本條例生效之日或之前生效。 本公司並無採取任何旨在或可能會終止根據《交易所法案》登記普通股的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2. 股票交易所上市。該等股份已獲批准在紐約證券交易所美國交易所、有限責任公司或納斯達克(“聯交所”)上市， 本公司並無採取任何旨在或可能導致該等股份從聯交所退市的行動， 本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的書面通知。

2.3. 禁止停止單等監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局均未發出任何書面命令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。公司 已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4. 註冊聲明中的披露。

2.4.1. 遵守證券法和10b-5表述。

(I) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書過去或將來都是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii) 註冊説明書或其任何修訂本在其生效時間、適用時間、截止日期或任何購股權結束日期(如有)的 均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或 不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用自由寫作招股説明書 與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書(作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用)在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；提供, 然而，， 本聲明和擔保不適用於依據和符合代表向本公司明確提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述，以供在註冊説明書、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類 信息僅包含招股説明書的“承銷” 小節“-折扣和佣金；費用、”價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標“以及”其他 關係“(”承銷商信息“)中包含的披露。註冊 聲明和招股説明書中有關目前預期的美國法律和日本國家和地方法規對公司業務的影響的披露 在所有重大方面都是正確的，並且沒有遺漏其中必須陳述的重大事實 ，或者根據陳述的情況做出陳述所必需的，沒有誤導性。

(4) 招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件之時、截止日期或任何期權截止日期，均未列入、列入或將列入對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2. 協議披露。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，且沒有任何協議或其他 證券法和證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或文件，沒有 如此描述或提交。本公司為當事一方或受其約束或影響且(I)在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中提及的、或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，在所有重大方面都是完全有效的，並可根據本公司的條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行，除非(X)這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以就此提起任何訴訟 。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，但不會合理地 預期會導致重大不利變化(定義如下)的任何違約或事件除外。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、國內或國外任何政府機構或法院的判決、命令或法令，這些政府機構或法院對本公司或其任何資產或業務(每一個“政府實體”)擁有管轄權，包括但不限於與環境 法律和法規有關的法律和法規，但合理預期不會導致重大不利變化(定義如下)的任何違規行為除外。

2.4.3. 之前的證券交易。自本協議日期起計的過去三(3)年內，除註冊聲明、定價披露資料及任何初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何人士或多名由本公司控制、控制或受本公司共同控制的人士除外。

2.4.4. 規定。註冊説明書、定價披露套餐及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響 在所有重大方面均屬正確 ，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露未予披露的其他該等法規。

2.5. 註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1. 無重大不利變更。自注冊聲明、定價 披露文件包和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有明確説明：（i）公司或其子公司的財務狀況或經營業績整體上沒有重大不利變化 ，也沒有任何變化或發展 ，單獨地或整體地，將涉及或影響狀況的重大不利變化（財務或其他方面）、 公司或其子公司整體的經營、業務或資產結果（“重大不利變更”）; （ii）除根據 本協議預期的交易外，公司或其子公司未進行任何重大交易;及（iii）概無本公司高級人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2. 最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分派 。

2.6. 獨立會計師。據本公司所知，MaloneBailey，LLP(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監管委員會的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會。核數師在登記報表所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並未如交易所法令第10A(G)條所使用的那樣，向本公司提供定價披露方案及招股説明書所涉及的任何非審計服務。

2.7. 財務報表等財務報表，包括附註和附註(如有)，包括登記報表、定價披露方案和招股説明書中包括的財務報表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；該等財務報表 已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉期間內一致採用 (前提是未經審核的中期財務報表須作出年終審核調整，即 預計總體上並不重大，且不包含公認會計準則要求的所有附註)；登記報表所包括的任何佐證附表在所有重大方面均公平地呈列須於其中陳述的資料。除其中包括的情況外，根據證券法或證券法規定，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表。註冊表、定價披露包和招股説明書中包含的調整後財務信息的備考和備考信息以及相關附註(如果有)已根據證券法和證券法法規的適用要求進行了適當的編制和準備，並在所有重要方面公平地呈現了其中所示的信息，並且在編制過程中使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以實施其中提到的交易和情況。 註冊表中包含的所有披露，關於“非公認會計準則財務措施”的定價披露包或招股説明書(該術語由證監會的規則和法規定義)，如果有，應在適用的範圍內符合交易所法規G和證券法S-K法規第10項。註冊説明書、定價披露包及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)、 及其他可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本 資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的關係。除《註冊説明書》、《定價披露》及《招股説明書》所披露外，(A)本公司或《註冊説明書》附件21.1所列的任何附屬公司(每一家均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)並無招致任何重大負債或債務，包括直接或或有責任，或在正常業務過程以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其普通股或優先股宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派 (C)本公司或其任何附屬公司的資本並無任何變動，或(Br)除業務過程外，任何股票補償計劃下的任何授予事項，及(D)並無發生或可合理地預期 會導致重大不利變化的事件、事件或發展。本公司表示，除註冊説明書附件21.1所列之附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.8. 授權資本；期權等。本公司於註冊説明書指明的一個或多個日期擁有定價披露資料包及招股説明書，以及其中所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所述的 假設，本公司將於截止日期 擁有其中所述的經調整資本。除登記聲明、披露方案及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期，將不會有任何期權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的普通股 或任何可轉換或可行使為普通股的證券，或發行或出售普通股或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9. 有效發行證券等。

2.9.1. 未償還證券。在本協議擬進行的交易前發行的本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估；其持有人並無撤銷權利，亦不會因此而承擔個人責任；且該等證券 並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利 。普通股、優先股以及完成發售後將發行或將發行的任何其他證券在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中與其相關的所有陳述。已發行普通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買者的陳述和擔保 豁免該等登記要求。

2.9.2. 根據本協議出售的證券。股份已獲得正式授權發行和銷售，在發行和付款時，將有效發行、已繳足且無需評估;其持有人不會也不會因其持有人而承擔個人責任。股份現在和將來都不會受制於 公司任何證券的任何持有人的優先購買權或公司授予的類似合同權利;並且授權、發行和銷售股份所需採取的所有公司行動均已正式有效地採取。股份在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露方案和招股説明書中包含的所有相關聲明 。

2.10. 第三方註冊權。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，本公司任何證券或本公司可行使、可轉換或可交換為證券的任何權利的持有人 無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11. 協議的有效性和約束力。本協議已得到本公司正式有效的授權，在簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救、強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12. 無衝突等公司簽署、交付和履行本協議和所有附屬文件， 公司完成本協議和本協議中設想的交易，並遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會：(I)導致實質性違反任何條款和條款，或與任何條款和條款衝突，或構成重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反本公司公司章程細則(br}及日本公司法、“憲章”)或本公司章程的任何規定；或(Iii)違反截至本協議日期任何政府機構的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.13. 無默認；違規。在妥善履行及遵守任何重大許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款責任的協議或文書，或本公司作為訂約方的任何其他重大協議或文書，或本公司可能受其約束或本公司的任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件 方面，並不存在重大違約。本公司未(I)違反其章程或章程的任何條款或規定，或(Ii)違反任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但第(Ii)款所述情況除外，因為此類違規行為不會導致 重大不利變化。

2.14. 公司權力；許可證；異議。

2.14.1. 開展業務。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有自注冊説明書、定價披露方案和招股説明書中描述的開展業務所需的所有必要的授權、批准、命令、許可證、證書和所有政府監管官員和機構的許可，但如果沒有這些授權、批准、命令、許可證、證書和許可，則 將不會有重大不利變化。

2.14.2. 本協議中考慮的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。本協議及註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所預期的交易及協議的完成，不需要任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，亦不需要向任何法院、政府機構、交易所或其他機構提交文件 以有效發行、出售及交付股份及完成交易及協議，但適用證券法法規、州證券法及金融行業監管局(以下簡稱“FINRA”)的規則及規定除外。

2.15. D&O問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接發行前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，以及向承銷商提供的有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供給承銷商的《鎖定協議》(定義見下文第 2.24節)所述的所有資料，在所有重大方面均屬真實及正確，本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的 資料。

2.16. 訴訟；政府訴訟。沒有任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事尚未在註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中披露。.

2.17. 站位良好。本公司已妥為組織，並有效地作為根據日本法律組織的股份有限公司 存在，於本協議日期在日本法律下信譽良好，並具備開展業務的正式資格，且在其財產所有權或租賃或業務行為需要 該資格的其他司法管轄區內信譽良好，除非因未能符合資格而不會或合理地預期不會 導致重大不利變化。

2.18. 保險。本公司承保或有權享有保險利益(包括但不限於董事及高級職員的保險)，據本公司所知，由信譽良好的保險人承保的保險金額至少等於5,000,000美元，本公司已將每名保險人列為董事及高級職員保險的額外承保方，而所有該等保險均具有十足效力及效力。本公司沒有理由相信，本公司將無法(br}在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致 重大不利變化的費用，從 類似機構獲得開展目前業務所需或適當的類似保險。

2.19. 影響向FINRA披露信息的交易。

2.19.1. 查找人的費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無就出售本公司股份或本公司或據本公司所知其任何股東支付可能影響承銷商補償的任何其他安排、協議或諒解而提出任何索償、付款、安排、協議或諒解。

2.19.2. 六(6)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何費用、諮詢費或其他費用，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹為本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)FINRA規則5110(J)(15)所界定的參與發售的任何FINRA成員(“參與 成員”)；或(Iii)在註冊聲明最初提交前六(6)個月內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付與發行相關的款項 。

2.19.3. 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4. FINRA從屬關係。據本公司所知，除FINRA向代表律師提供的問卷 另有披露外，並無(I)本公司的高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券的5%或以上的實益擁有人或(Iii)在緊接提交登記聲明前的180天內購入的本公司未登記股本證券的實益擁有人 作為參與成員的聯屬或聯繫人士。

2.19.5. 信息。本公司提供的所有信息，以及據本公司所知，其高級管理人員和董事在其及其各自的FINRA問卷中向代表律師提供的所有信息，尤其是供代表律師就其向FINRA提交的公開發售系統文件(和相關披露)所使用的信息，在所有重大方面均真實、正確和完整。

2.20. 《反海外腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，董事、本公司及其附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙本公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)的人，(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是過去提出的，可能發生重大不利變化或(Iii)如果未來不繼續，則可能對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取 合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面 遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21. 遵守OFAC。本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高管、代理商、僱員或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得資金，也不會出借、貢獻或以其他方式將所得資金提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

2.22.洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)； 且涉及本公司的任何政府實體並無任何與洗錢法有關的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，據本公司所知，亦無受到威脅。

2.23. 高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給您或 給代表律師的任何證書，應被視為本公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24. 鎖定協議.本協議附件3包含公司高級管理人員、董事 和公司已發行普通股（或可轉換或可行使為普通股的證券 ）的每位所有者（統稱為“鎖定方”）的完整、準確的名單。在執行本協議之前，公司已促使各鎖定方向 代表提交一份已執行的鎖定協議，其形式與本協議附件A所附的形式基本相似（“鎖定 協議”）。

2.25. 子公司。本公司所有附屬公司均按組織地或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務運作需要具備該等資格的每一司法管轄區均具良好信譽，但如未能符合資格不會造成重大不利變化，則屬例外。本公司對各附屬公司的所有權及控制權如註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述。 本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制，而每家附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的類似權利。

2.26. 關聯方交易。並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按證券法規定的要求在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中作出 描述。

2.27. 董事會。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。 本公司所有企業核數師董事會成員均符合日本公司法下適用的獨立性要求。

2.28.遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.28.1. 披露控制。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的信息外，公司 已經制定並維護了符合《交易所法案》規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，這些控制和程序有效地確保了負責準備公司的《交易所法案》備案文件和其他公開披露文件的個人將及時知曉與公司有關的所有重要信息。

2.28.2. 合規性。本公司正在或在適用的時間和截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大條款。

2.29. 會計控制。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司維持在所有重要方面均符合《交易法》要求的“財務報告內部控制”制度(如交易法規定的第13a-15和15d-15條所界定)，並由其各自的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督， 為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：但不限於足以提供合理保證的內部會計控制 ：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(2)記錄交易是必要的，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才能接觸資產；以及(Iv)記錄的資產問責情況 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 除登記聲明、定價披露方案和招股説明書中披露的情況外，本公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大弱點，如果適用，對於登記説明、定價披露方案和招股説明書中披露的此類補救措施，本公司表示已採取該等披露中規定的所有補救措施。本公司核數師及本公司企業核數師董事會已獲告知：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.30. 無投資公司狀態。在註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要將 註冊為經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”。

2.31. 無勞動爭議。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會很快發生勞資糾紛。

2.32. 知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有有效權利，以使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)，如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在進行註冊聲明及招股章程所述業務時所需採取的任何行動或使用的任何行動或使用，均不會涉及或導致 對他人任何知識產權的任何侵犯或許可或類似費用。本公司或其任何子公司均未收到任何聲稱此類侵權、收費或與他人主張的知識產權衝突的書面通知。 除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利變化(A)據本公司所知，不存在第三方對本公司擁有的任何知識產權的侵權、挪用或侵犯 ；(B)本公司不存在任何未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實構成任何此類索賠的 合理基礎，而該等索賠與本節第 2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權並未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，且不存在懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別地或整體地，與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權或其他所有權的懸而未決的 或據本公司所知其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司未收到關於該索賠的任何書面通知，且本公司不知道任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎， 個別或總體而言，連同本第2.32條中的任何其他索賠，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、向前僱主或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據 與該僱員受僱於本公司有關，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息都是保密的。 本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求闡述且未在其中描述的任何 其他個人或實體知識產權的任何選擇權、許可證或協議的一方或受其約束。所有材料中包含的註冊聲明、定價披露包和招股説明書 對上一句中所述事項的描述相同。本公司未 獲取或使用本公司未違反對本公司或(據本公司所知)其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。

2.33. 税金。本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須予提交的申報表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交申報表的時間，但如 未能如期提交則不會合理地預期會導致重大不利變化的情況除外。本公司及其附屬公司已 已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税款，但本公司或該等附屬公司目前正真誠爭辯或不會 合理地預期會導致重大不利變化的任何税款除外。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期在內的所有期間而言，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露外， (I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司所聲稱的任何應繳税款或報税表提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關退回或收取税款的訴訟時效 。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件。

2.34. ERISA合規性本公司不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其下的條例和已公佈的解釋的約束。

2.35. 遵守法律。除非在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露，且不能個別或整體預期會導致重大不利變化，本公司及各附屬公司：(A)本公司：(A)一直遵守適用於本公司所提供服務的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，但無法個別或整體合理地預期會產生重大不利變化的情況除外；(B)未收到來自任何其他政府當局的任何警告信、無標題信件或其他信件或通知 ，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案(“授權”)； (C)擁有所有實質性授權，且此類實質性授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、 執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，如果提起將導致 重大不利變化；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的 (或在隨後提交的材料中更正或補充)；及(G)並非自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全 警報、售後警告，或與任何產品被指缺乏安全或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.36. 不合格的髮卡人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早時間對股票進行真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)， 本公司不是也不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.37. 不動產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或動產的有效權利，在每一種情況下，不單獨或合計享有所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵。對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露包及招股説明書所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人在上述任何租約或分租下聲稱對本公司或任何附屬公司的權利不利的任何重大索償的書面通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續管有租賃或分租物業的權利，而該等權利將會導致重大不利變化。

2.38. 影響資本的合同。本公司、其任何關聯公司(該術語在證券法條例第405條中定義)和任何未合併實體之間和/或之間不存在交易、安排或其他關係，包括但不限於可合理預期會對本公司或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響的 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體， 在註冊説明書中以引用方式描述或併入，定價披露包和招股説明書未按要求通過引用進行説明或併入。

2.39. 給董事或高級職員的貸款。本公司或其附屬公司並無向本公司、其附屬公司或其任何家族成員或為其任何高級職員或董事或為其利益而欠下未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或擔保或債務，但在註冊 聲明、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.40. 行業數據;前瞻性陳述。每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，或代表本公司基於從該等來源獲得的數據而做出的真誠估計。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義) 均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

2.41. 故意省略。

2.42. 故意省略。

2.43. 電子路演。本公司已根據證券法規則433(D)(8)(Ii) 提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則433(H))。

2.44. 融資融券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)U規則所界定的“保證金證券”，發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或可能導致任何普通股 被視為美聯儲T、U或X規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。 .

2.45. 股息和分配。除定價披露包、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、 不得就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司 。

2.46. 借貸關係。除定價披露包、註冊説明書及招股説明書所披露外，本公司(I)與承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii) 不打算使用出售本協議項下證券所得的任何款項償還欠承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

2.47. 與關聯公司和員工的交易。除登記説明書、任何初步招股章程及招股章程所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員、董事或該等僱員提供服務、提供不動產或動產租金，或以其他方式要求任何高級職員、支付寶或該等僱員或據本公司所知，任何主管人員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為主管人員的任何實體、董事、受託人或合夥人，在每個情況下均超過120,000美元，但用於(I)就所提供服務支付薪金或顧問費，(Ii)報銷代表公司產生的開支及(Iii)其他員工福利，包括根據本公司任何股票期權計劃訂立的股票期權 協議。

2.48. 償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到本協議項下出售股份所得款項後，本公司目前的現金流連同本公司將會收到的 所得款項，在考慮現金的所有預期用途後， 在需要支付該等款項時，足以支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額 )。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉 任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程所載內容如下：[*]， 2024本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司對其作出承諾的所有債務 。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存放或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

2.49. 納税狀況。除個別或整體不會導致重大不利變化的事項外，本公司及各附屬公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有所得税及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付金額重大的所有税款及其他政府評估及收費，並已就該等報税表、報告及聲明顯示或確定為應繳款項，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的準備金，以支付該等報税表、報告及聲明之後的期間內的所有重大税項，適用報告或聲明 。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱在正常程序中應繳的任何重大金額未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

2.50. 新興成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或本公司直接或通過任何獲授權代表其進行任何試水通信的首次日期)至本公告之日止，本公司一直是證券法第(Br)2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

3. 公司契約。本公司的契約和協議如下：

3.1. 註冊説明書的修改。本公司應在提交前將擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 送交代表，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充 。

3.2. 聯邦證券法。

3.2.1. 合規性。根據第3.2.2節的規定，本公司應遵守證券法規定的第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令， 暫停《註冊説明書》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停在任何司法管轄區 發售或出售股份的資格，或(V)若本公司成為證券法第8A條有關股份發售的訴訟標的，則本公司不會因任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序，或根據證券法第8(D)或8(E)節就註冊聲明進行任何審查。公司應按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內完成證券法條例第(Br)424(B)條規定的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的供備案的招股説明書表格是否已收到以供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司應盡其合理最大努力阻止任何停止令的發佈。防止或暫停，如果發出任何此類 命令，應儘快解除。

3.2.2. 繼續遵守。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以完成本協議和註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所設想的股份分配。如果《證券法》要求 與股份出售有關的招股説明書 (或，如果不是證券法條例第172條所規定的例外情況)，則在任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生或存在任何事件或條件。(I)修訂註冊聲明 ，以使註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在註冊聲明中陳述的重要事實。(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據 交付給買方時存在的情況而不具誤導性，或(Iii)修改登記聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求。公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B)為更正該陳述或遺漏或為使《註冊説明書》、《定價披露資料包》或《招股説明書》符合該等要求而準備必要的任何修訂或補充文件，並在任何擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；提供公司不得提交或使用代表或代表的律師應合理反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易所法》或《交易所法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表發出通知，通知其擬於適用時間起至截止日期及本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全數行使或到期 兩者中較後的時間內提交任何該等文件，並將在擬提交文件前一段合理時間內向代表提供相關文件的副本(S) ，且不會提交或使用承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3. 交易法登記。

3.2.4. 免費編寫招股説明書。公司同意，除非事先徵得代表的同意，否則不得提出任何與股票有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司要求向委員會提交或由公司根據規則433保留的“免費書面招股説明書”或其中的一部分；提供代表應被視為已同意附表2-B所列的每份發行商一般用途免費寫作招股説明書。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433， 所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向 委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或所包含的信息相沖突或將發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或將遺漏陳述所需的重大事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況 立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自費。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5. 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司應立即通知代表 ，並應立即修改或補充，費用自費，此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3. 向註冊聲明承銷商交付。本公司已免費向代表及代表律師交付或提供或免費交付或提供經簽署的註冊聲明原件 副本及其每次修訂(包括提交的證物)及所有同意書和專家證書的簽署副本， 應要求，本公司還將免費向保險人交付一份最初提交的符合要求的註冊聲明副本及其每次修訂(無證物)。提供給承銷商的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據《證券交易委員會》提交給EDGAR的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4. 向招股説明書的承銷商交付。本公司已向或將免費向每位承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商合理要求的數量相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將於與股份有關的招股章程根據證券法規定須交付(或如無第172條所賦予的例外情況)期間，向每名承銷商免費提供該承銷商 合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5. [已保留].

3.6. 財務報表審查。在本協議日期後的三（3）年內，公司應自費 安排其定期聘請的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前的三個財政季度的財務報表。

3.7. 列表。本公司應盡其商業上合理的努力，維持股份自本協議日期起計至少三(3)年內在聯交所上市。

3.8. 故意省略.

3.9. 向代表報告。

3.9.1.定期報告等。在本協議日期後三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，還應向代表提供或提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的每份新聞稿和與本公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本一份； (Iii)本公司準備和提交的每份表格8-K的副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本；及(V)代表可能不時合理要求的關於本公司和本公司任何未來子公司事務的額外文件和資料 ；提供如公司要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表和代表的律師在代表收到此類信息時合理接受的。根據委員會的EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2. 調劑；調劑單。自本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員，並由公司自負費用向代理人提供公司證券的轉讓單據，包括轉讓代理和DTC每日和每月的合併轉讓單。[*]代表 可接受擔任普通股轉讓代理。

3.9.3. 交易報告。在本協議日期後六(6)個月內，在普通股於 交易所上市期間，本公司應按代表合理要求，向代表提供交易所公佈的與普通股價格交易有關的報告，報告費用由本公司承擔。

3.10. 費用的支付

3.10.1. 與此次發行相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將在發售中出售的 股票(包括超額配售選擇權)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開申報系統備案費用；(C)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與股份的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；和 (D)與本合同有關的所有合理的自付費用，包括但不限於差旅和通信費用、印刷費、路演費用、盡職調查費用、背景調查、快遞費和代表法律顧問的合理費用和支出，以及代表聘請的任何其他顧問或第三方服務的合理費用和支出，以及保險人根據第3.10.1(D)小節規定的所有實際自付費用，未經公司事先書面同意不得超過150,000美元。代表可從 在成交日期或期權成交日期(如有)應付給公司的發售款項淨額中扣除公司應支付給承銷商的費用 ；提供, 然而，，如果發行終止，本公司同意根據本協議第7.3節向承銷商進行賠償。

3.10.2. [已保留]

3.11. 淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

3.12. 向證券持有人交付收益報表。本公司應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供普遍可用，但不遲於15日(15日)的第一天^這是)自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。

3.13. 穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可合理預期導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進股份的出售或再出售。

3.14. 內部控制。除在《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的範圍外，公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄在 中，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.15. 會計師。自本協議簽訂之日起，本公司保留了一家經代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且在本協議簽訂之日起至少三(3)年內，本公司將繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16. FINRA。在自成交日期或期權成交日期較後的九十(90)天內，如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書正本 前180天內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與成員的聯屬公司或聯繫人士。

3.17. 無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信 身分行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他 交易承擔任何受信責任。

3.18. 公司鎖定。本公司代表自身及任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意，本公司不會在自紐約證券交易所或納斯達克證券交易開始之日起十二(12)個月內(“禁售期”)，(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、 購買任何期權或合約、購買任何期權或合約、出售、授出或修改任何期權、權利或認股權證的購買、借出、或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司任何股本股份，或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券，或修改任何現有證券的條款，不論是與另一經紀交易商或本公司自願； (Ii)向證監會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明(根據S-8表格僱員福利計劃登記聲明的除外)；或(Iii)訂立任何互換或其他安排，使 將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何 該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。本節所載的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的股份 ；及(Ii)本公司在行使尚未行使的認股權或認股權證或轉換於本協議日期已發行的證券或於註冊聲明及定價披露資料中披露的證券後發行普通股。

3.19. 解除D&O禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第2.24節所述的鎖定協議中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將免除或放棄的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期至少兩(2)個工作日前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構向 發佈新聞稿宣佈即將免除或放棄。

3.20. 藍天資質。公司應盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使 發行和出售的股票符合資格，並保持該資格有效，直至完成 股票分配；提供, 然而，，本公司無義務就送達法律程序文件或 在其不具資格的任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商的資格提交任何一般同意書，亦無義務就在其不受任何其他方面限制的司法管轄區的業務 課税。

3.21. 報告要求。在與股票有關的招股説明書根據《證券法》規定必須交付(或，除非有第172條規定的例外情況，否則)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司應根據證券法規則第463條的規定，報告股票發行所得資金的使用情況。

4. 保險人的義務條件。承銷商在本協議中規定的購買和支付股票的義務應受以下條件的制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期的持續準確性，以及在每個成交日期和期權成交日期(如有)的持續準確性；(Ii)本公司高級管理人員根據本協議條款作出的聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議規定的義務；以及(Iv)以下條件：

4.1. 監管事項。

4.1.1. 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且，在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，向本公司通報委員會所考慮的情況。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)所要求的方式在時限內(不依賴規則424(B)(8))向委員會提交，或根據規則430A的要求提交生效後的修正案並由委員會宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3. 交易所股票市場通關。截止日期，公司股票應已獲準在聯交所上市，僅受正式發行通知的約束。於首個購股權截止日期(如有)，購股權股份應已獲批准在聯交所上市 ，惟須受正式發行通知所規限。

4.2. 公司法律顧問很重要。

4.2.1. 公司律師的意見截止日期。在截止日期，代表應已收到公司律師Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC在截止日期以代表律師合理滿意的慣常 形式和實質內容寫給代表的正面意見 和否定保證聲明，並説明該等意見 可供代表律師信賴。

4.2.2截止日期公司日方律師的意見。在截止日期，代表應已收到以下方面的正面意見和負面保證聲明[*]，公司的日本律師，註明截止日期，以慣例形式和實質內容 令代表律師合理滿意地致信代表，並聲明該等意見可由代表律師依賴。

4.2.3. 期權截止日期公司律師的意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到本公司律師Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC在期權成交日期致代表的、以慣例形式和內容合理地令代表滿意的正面意見和負面保證聲明，並確認截至期權成交日期，該律師在成交日期提交的意見中所作的陳述。

4.2.4. 期權截止日期本公司日本法律顧問的意見。在期權成交日期(如果有的話)，代表應 收到以下各項的正面意見和負面保證聲明[*]，公司的日本律師，註明期權截止日期， 致代表，並以代表合理滿意的慣常形式和實質內容，確認截至期權截止日期，該律師在其於截止日期提交的意見中所作的陳述。

4.2.5. 可靠性。在提出該等意見時，該律師可依賴：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜，以及在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，涉及適用美國法律及該律師所承認的司法管轄區以外的法律的事宜，如該律師完全依賴於該代表合理地接受並熟悉適用法律的其他 律師的一項或多項意見(其形式和實質令該代表合理滿意)；和(Ii)在他們認為適當的範圍內，在保管關於公司存在或良好聲譽的文件的公司高級管理人員和各司法管轄區部門的高級管理人員的證書或其他書面聲明中，就事實事項而言，提供如有要求，應將任何此類 聲明或證書的副本交付代表律師。

4.3. 慰問信。

4.3.1. 冷慰問信。在簽署本協議時，您應已收到一封冷淡的安慰函，其中包含財務報表的會計安慰函中通常包含的聲明和信息，以及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的某些 財務信息，收件人為代表人 ，其形式和實質均令您和審計師滿意，日期為本協議日期。

4.3.2. 寫下慰問信。於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，表明核數師重申根據第4.3.1節提供的函件所作陳述，但所指指定日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4. 軍官證書。

4.4.1. 高級船員證書。本公司應向代表人提交其首席執行官、總裁和首席財務官的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查了註冊説明書、定價披露資料包、任何發行者免費撰寫的招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂。截至適用的 時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，並且沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期 )的定價披露包。截至截止日期和截止日期(或任何選項 截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的 日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，無誤導性，(Ii) 自注冊聲明生效日期起，未發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理的 調查後，經合理的 調查，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和 保證在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性的陳述和保證除外)，在各方面均應真實和正確，但以下陳述和保證除外：(br}指在特定日期存在的事實，在該日期應真實和正確)，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前(或任何期權截止日期不是截止日期，則為 日期)履行或滿足的所有條件)，以及(Iv)在價格披露包中以引用方式包含或併入的最新經審計財務報表的日期之後，未發生重大不利變化。

4.4.2. 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應 收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期 ，證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且完全具有效力和效力；(Ii)公司董事會(及其任何定價委員會)關於此次發行的決議完全有效，並且沒有被修改；(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性 ；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5. 無實質性變化。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自登記聲明、定價披露資料和招股説明書中規定的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)的最後日期起，公司的條件或前景或業務活動不應 發生重大不利變化； (Ii)在 之前，或任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構有理由預期不利的決定、裁決或裁決可能會造成重大不利變化的情況下，在法律或衡平法上針對公司或任何內部人士的任何訴訟、訴訟或程序都不應懸而未決或受到威脅；(Iii)除《註冊聲明》、《定價披露方案》和招股説明書中所述外，不得根據《證券法》發佈停止令，委員會也不應為此啟動或威脅任何訴訟程序；以及(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法條例的要求，且註冊説明書、定價披露包和招股説明書或其任何修改或補充不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需或作出陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.6. 協議的交付。

4.6.1. 鎖定協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將本協議附表3所列人員簽署的禁售協議副本 交付代表。

4.7. 其他文檔。於截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提供意見，或證明任何陳述或保證的準確性，或證明本公司履行本協議所載的任何條件；而本公司就本協議預期的發行及出售股份而採取的所有法律程序，在形式及實質上均須令代表及代表律師滿意。

5. 賠償。

5.1. 保險人的賠償。

5.1.1. 概述。在符合下列條件的前提下，本公司同意賠償、保護和保護每位承銷商、其聯營公司及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合作伙伴、股東、聯營公司、律師和代理人，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受保方”和每個“承銷商受保方”)，使其免受任何和一切損失、責任、索賠、任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何法律或其他費用，或任何索賠，無論是任何保險人受保障方與公司之間的訴訟，或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟，或其他方面)，他們或他們中的任何人可能根據證券法、交易法或任何其他法規或根據普通法或其他方式或根據外國法律 (“索賠”)，而合理地招致的任何法律或其他費用。因(A)註冊説明書、定價披露資料包、任何初步招股説明書、招股説明書、或任何發行者免費編寫的招股説明書或任何書面測試--水域通訊 中的任何不真實陳述或被指控的對重大事實的不真實陳述而產生或基於此而產生的或基於此而產生的、或由此產生的、或因此而遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實的， 在(A)登記聲明、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何書面測試中(每一項均可不時修改和補充)；(B)本公司向投資者提供的或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；或(C)由本公司籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第5節中統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區為根據其證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的書面資料而提供的任何申請或其他文件或書面通訊；除非，就第(Br)(A)至(C)款而言，該等陳述或遺漏乃依據並符合承銷商的資料而作出。對於登記聲明、定價披露或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不適用於任何承保人的利益 如果承保人的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、在證券法和證券法規定的向有關人士出售股份的書面確認之前或 ，且招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能交付招股説明書是由於本公司未能履行本章程第3.3節規定的義務。本公司亦同意，將向各承保人受賠方支付所有合理的費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或受威脅的訴訟或任何索償而合理招致的任何及所有法律或其他開支)， 不論是因承保人受保方與本公司或承保人受保方與本公司之間或承保人受保方與任何第三方之間的訴訟或其他原因(統稱為“開支”)，並進一步同意在任何可能的情況下，提前支付保險人受保障方因調查、準備、進行或抗辯任何索賠而產生的費用。

5.1.2. 程序。如果根據第5.1.1節的規定，針對承銷商受償方提起的任何訴訟可能要求 公司賠償，則該承銷商受償方應立即以書面形式通知公司提起該訴訟，並且公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用（但 須經該承保人受償方批准（該批准不得無理拒絕））並支付實際費用 如果承銷商受償方要求公司這樣做。在任何此類情況下，該承保人受償方應有權聘請 其自己的律師，該律師的費用和開支應由公司承擔，並應由公司墊付; 提供, 然而，，除當地律師外，本公司無義務承擔承銷商(除當地律師外)選定的一家以上律師事務所的合理費用和開支。儘管本協議有任何相反規定，且只要本公司已及時履行其在第5條項下的義務，承銷商受賠方在事先未經本公司任何和解條款的書面同意(不得無理拒絕)的情況下，不得達成任何和解。對於未經其事先書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解，本公司概不負責。此外，未經保險人事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，公司不得就 中的任何判決達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受到威脅的訴訟(無論保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任，此類訴訟所產生的費用和索賠可要求賠償或分擔，並且 (Ii)不包括關於或承認任何保險人或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。

5.2. 公司的賠償。各承銷商同意賠償並使本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人免受因不真實的陳述或遺漏而產生或基於不真實陳述或遺漏而產生的本公司對多家承銷商的上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用(或與此有關的訴訟)。或在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充中或在任何申請中依據並符合承銷商的信息而作出的或被指控的不真實陳述或遺漏。 如果根據任何初步招股説明書、註冊 聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，則該承銷商有權就可能向任何承銷商尋求賠償的 向本公司提出訴訟，該承銷商應擁有賦予本公司的權利和義務公司和其他受賠人享有第5.1.2節規定賦予承保人的權利和義務。本公司同意立即通知代表，本公司或其任何高級管理人員、董事或任何根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人士(如有)就股份的發行及出售或與註冊 聲明、定價披露組合、招股説明書、或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試-The Waters Communication有關的訴訟或法律程序已開始。

5.3. 貢獻。如果第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方在第5.1條或第5.2條所指的任何責任和費用方面不受損害，則各賠付方應(I)按適當的比例，一方面反映公司和各保險人從要約中獲得的相對利益，而不是賠償受賠方，而不是向受賠方支付或應付此類債務和費用。或者(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映上述第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在與該等負債或費用有關的事項上的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。關於此類發行，應被視為與本公司根據本協議購買的股份的發售實際收到的淨收益總額(扣除費用前)與承銷商實際收到的與此次發行有關的承銷折扣和佣金 的比例相同，如招股説明書封面上的表格所述。 本公司和承銷商的相對過錯應通過參考其他 事項確定。重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息和機會以糾正或防止此類不真實的陳述、遺漏、作為或不作為；已提供 雙方同意，任何承銷商或其代表通過代表向本公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充 ，僅包含承銷商的信息。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款是按比例分配(即使承銷商被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮本款(D)中提到的公平考慮，將不公正和公平。儘管如此，任何犯有《證券法》第(Br)11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從無罪的一方獲得出資。

5.4. 限制。本公司亦同意，任何承保人受賠方不會就承保人 根據本協議提供或將提供的意見或服務，或任何承保人受賠方的行為，或任何承保人就任何該等建議、服務或交易而採取的行動或不作為，對本公司承擔任何責任(不論是直接或間接責任， 合同或侵權行為或其他)，除非有司法管轄權的法院已裁定該承保人受賠方的欺詐、失信、與任何此類建議、行為、不作為或服務有關的重大疏忽或故意不當行為，或此類保險人違反本協議或對公司承擔的任何保密義務的行為。

5.5. 生存和第三方受益人。無論承保人終止或完成本協議項下或與本協議相關的服務，本第5節中規定的預付款、報銷、賠償和出資義務應保持完全效力和效力。每個保險人受保方都是本第5款的預定第三方受益人，有權強制執行本第5款的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

6. 優先購買權。在聘書日期後的18個月內，如果公司決定通過規則144A發行或私募(本次發行除外)發行任何股權、債務或股權掛鈎證券，或承擔以下任何類型的投資銀行交易：任何合併、出售、收購、剝離、合資企業或其他業務合併，公司應首先提出在任何此類發行的情況下聘請代表擔任管理承銷商和牽頭賬簿管理經理，在任何此類配售的情況下作為牽頭配售代理，在任何此類投資銀行交易的情況下作為財務顧問 。如果公司與代表就此類約定達成一致，公司將與代表就所涉及的交易類型和包含公司和代表可接受的慣例條款和條件 簽訂適當形式的協議，包括有關代表的服務範圍、代表的薪酬或其他慣例財務安排以及對代表和承銷商的賠償的規定。根據FINRA規則5110(G)(5)(B)(I)，公司可以因故終止優先購買權。為免生疑問，“因 原因”終止應包括因代表未能提供本合同所述承保服務的任何重大失誤而終止。

7. 本協議的生效日期和終止日期。

7.1. 生效日期。本協議應在公司和代表雙方簽署了相同的 並將該等簽名副本交付給另一方後生效。

7.2. 終止。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I) 如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場 ；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者 FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍；或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為此類損失是否已經投保，將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii) 如代表於本協議日期後知悉該等重大不利變化，或根據代表的判斷，在一般市場情況下出現該等不利的重大變化，以致不能繼續發售、出售及/或交付股份或執行承銷商就出售股份訂立的合約。

7.3. 費用。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，因任何原因不能履行，則本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易有關的實際和負責任的自付費用 當時到期並應支付的金額第3.10.1節並應要求，公司應向代表保險人的代表支付該金額。提供, 然而，，該費用上限不會限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管如此，代表 收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

7.4. 賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定應保持充分的效力和作用，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的任何方面的影響。

7.5. 陳述、保證、存續協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級職員證書所載的所有陳述、保證及協議應繼續有效，並具有十足效力及作用，而不論(I)任何承銷商或其聯營公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人士、其高級職員或董事或任何控制本公司的任何人士或(Ii)股份的交付及付款。

7.6. 尾部週期。在符合FINRA規則5110(G)(5)(B)的情況下，代表有權在公司與代表終止經修訂的該特定聘用協議(日期為2024年5月31日)後的十二(12)個月內，獲得與第2(F)節、第2(G)節、第2(H)節和第4節規定的 相稱的補償。如本公司於訂約期(定義見下文)內與代表以書面向本公司直接介紹的一方完成任何公開或非公開發售或其他融資或任何 種類的融資或集資交易(“尾部融資”)。代表將在參與期結束時提供在參與期內介紹給公司的投資者名單，只有這些投資者才有資格獲得本節規定的補償 。根據FINRA規則5110(G)(5)(B)，根據第7.6條授予代表人的權利應在公司因故終止本協議時終止，除非尾部融資在本協議期限內完成，否則公司不負責支付本第7.6條規定的費用。“合約期間”指自2024年5月31日起至(I)2025年5月31日或(Ii)公司根據合約條款終止合約之日止的期間。

8. 其他。

8.1. 通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應 郵寄(掛號信或掛號信、要求回執)、親自遞送或通過傳真發送並確認或通過電子郵件發送，或郵寄後兩(Br)(2)天視為已送達。

如果 致代表：

循環 資本市場有限責任公司

南金融廣場425號，2700套房

芝加哥，伊利諾伊州60605

收件人： 合規部

傳真 號碼：312.922.7137

電子郵件： Compliance@loopcapal.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Bevilacqua PLLC

康涅狄格州大道1050號，西北，套房500

華盛頓，哥倫比亞特區20036

注意： Louis A. Bevilacqua

傳真 編號：202-869-0889

電子郵件：

如果 給公司：

Metros 開發有限公司

寬容 銀座大廈6 F

3-9-7， 中央區銀座

東京 1040061，日本

注意： 越柴義宏

傳真 號： [*]

電子郵件：

連同 副本(不構成通知)發送至:

Anthony， Linder & Cacomanolis，PLLC

1700棕櫚灘湖大道，組820

西 棕櫚灘，佛羅裏達州33401

注意： 勞拉·安東尼，律師。

注意： Craig D.林德先生。

傳真 編號：（561）514-0832

電子郵件：

8.2. 標題。本協議所含標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

8.3. 修正案本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

8.4. 完整協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 本合同有任何相反規定，但雙方理解並同意，聘用書的所有其他條款和條件(該聘用書可能會不時修改)應保持完全有效。

8.5. 綁定效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救 或索賠。術語“繼承人和受讓人” 不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

8.6.適用法律；同意管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第8.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或訴訟有關及/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有 由陪審團審判的權利。

8.7. 對口執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

8.8.豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，也不影響本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

確認 截至上文第一次提到的日期，代表其本人並作為附表1中指定的幾家承銷商的代表：

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：[*]

期權股票數量 ：[*]

公開 每股公司股票發行價：$[*]

公開 每股期權發行價：$[*]

承銷 每股公司股票折扣：$[*]

承銷 每股期權折扣：$[*]

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

附表 2-C

書面 測試-水域通信

附表 3

禁售方列表

董事和官員

[*]

股東

[*]

附件 A

禁售協議表格

表格 的

鎖定 協議

[*], 2024

循環 資本市場有限責任公司

南金融廣場425號，2700套房

芝加哥，伊利諾伊州60605

回覆： 麥德龍發展有限公司擬公開發行。

女士們、先生們：

以下簽名人是在日本成立的Metros Development Co.，Ltd.(“公司”)的證券持有人，理解Loop Capital Markets LLC(“代表”)將作為承銷商的 代表進行公司普通股 股票的發售(“發售”)，沒有面值(“證券”)。認識到發售將使簽字人受益，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認收到並充分支付)，簽字人同意代表人，未經代表人事先書面同意，在證券在紐約證券交易所美國交易所或納斯達克市場開始交易之日起十二(12)個月內(“禁售期”)，未經代表人事先書面同意，簽字人不得直接或間接(I)發售、質押、出售、出售、出售任何期權或購買、購買合同 出售、授予任何期權、權利或權證購買或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券(統稱“鎖定證券”)的任何期權或合同，無論是現在由以下籤署人擁有或此後收購的 ，或以下籤署人根據經修訂的1933年《證券法》擁有或此後獲得處置或提交或導致提交的任何註冊聲明的權力，就上述任何事項或(Ii)訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉讓禁售證券所有權的互換或任何其他協議或任何交易，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付禁售證券或該等其他證券來結算。

代表可在禁售期屆滿前，在沒有通知的情況下，隨時自行決定解除部分或全部受禁售協議約束的股份。在決定是否解除禁售協議的股份時，代表 會考慮證券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目及當時的市場情況等。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經代表人事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，條件如下：(1)代表人從每個受贈人、受託人或受讓人(視情況而定)收到禁售期剩餘部分的已簽署的鎖定協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3) 此類轉讓不需要在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文件中報告，否則 和(4)以下籤署人未以其他方式自願簽署關於此類轉讓的任何公開備案或報告：

(I)作為一份或多份真誠的饋贈(包括但不限於慈善饋贈)；或

(Ii) 向下列簽署人的直系親屬的任何成員，或為以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或由其全資擁有的信託或其他實體 (就本鎖定協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；或

(Iii) 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(1)將簽署人的直接或間接關聯關係(如1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條所界定的)轉讓給另一個 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(2)將普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券分派給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東；或

(4) 如果下文簽署人是信託，則轉讓給該信託的受益人；或

(V)以遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑的繼承方式；或

(Vi) 根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的法律實施。

此外， 本函件的任何規定均不得被視為限制或禁止(1)與發售中購買的證券有關的交易，或在發售完成後在公開市場交易中收購的證券的交易；以及(2)根據任何認股權、股票紅利或其他股票計劃或安排，簽字人行使或交換任何普通股或購買普通股的期權，在每種情況下都是以現金或“無現金” 或“淨行使”的方式進行；但前提是標的普通股應繼續遵守本函規定的轉讓限制。

簽字人 進一步同意，在禁售期內進行任何交易或採取任何受本 禁售期協議條款約束的其他行動之前，將就此向代表人發出書面通知，除非收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

簽字人理解，如果發售在證券支付和交付之前終止或終止，簽字人將被免除本協議規定的所有義務。

簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處 發出停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，除非遵守上述限制。

下面簽署的 無論是否參與發售，均理解代表依據本鎖定協議進行發售 。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮與該州法律原則的衝突。

附件 B

新聞稿表格