已於2024年7月16日向美國證券交易委員會提交

註冊號碼333-_

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格F-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

Metros Development Co.，公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

Metros Development Co.，公司

寬容銀座大廈6 F

3-9-7，銀座, 卓久

東京 1040061日本

電話：+81 3-6457-9420

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

科林環球公司。

東42街122號, 18 樓

紐約，紐約 10168

電話：(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

複製到：

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。 ☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下規則462(C)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下規則462(D)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表 ，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明在委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不構成在任何未獲授權要約或出售的司法管轄區出售或邀請購買證券的要約。

麥德龍發展有限公司。

2500,000股普通股

我們 提供2,500,000股普通股，無面值。這是我們的首次公開募股。在發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股5.50美元至6.50美元之間。 就本招股説明書而言，假設的每股首次公開募股價格為6.00美元，為預期價格區間的中點。

我們擬申請 將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所(以下簡稱紐交所美國交易所)上市，並已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)上市，代碼為“MTRS”。我們相信，在完成本招股説明書所設想的發行後，我們將達到在紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市的標準。我們不能保證我們的普通股將在紐約證券交易所美國交易所或納斯達克成功上市；但是，除非我們在紐約證券交易所或納斯達克上市，否則我們不會完成此次發行。

目前，我們的首席執行官兼董事會成員小葉義弘實益擁有35,000,000股普通股，約佔我們已發行普通股投票權的71.43%。此次發行後，如果所有普通股全部售出，Koshiba先生將控制我們已發行普通股約67.96%的投票權 (如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則將控制我們已發行普通股投票權的67.47%)。由於他的投票權，他將能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會、通過對我們公司章程的修訂 以及批准任何合併或出售我們幾乎所有的資產。如果我們獲準在紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，我們將是紐約證券交易所美國證券交易所第801(A)條 或納斯達克上市標準第5615(C)(1)條所界定的“受控公司”，因為我們50%以上的投票權將在發行後由小葉先生持有。作為一家“受控公司”，根據紐約證券交易所美國證券交易所第801(A)條或納斯達克上市標準第5615(C)(2)條，我們可以免除某些公司治理要求。因此，對於受紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到同樣的 保護。看見“招股説明書摘要--成為一家受控公司的影響。”

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為新興成長型公司和外國私人發行人的影響 .”

投資我們的普通股 涉及高度風險。在購買任何股票之前，潛在投資者應仔細閲讀標題下有關投資我們普通股的重大風險的討論。風險因素“從本招股説明書第13頁開始。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未承認本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商45天的選擇權，購買最多375,000股普通股，以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保現金折扣和佣金總額將為1,207,500美元， 我們扣除費用前的總收益將為16,042,500美元。

普通股的交割預計將在以下時間進行：[●], 2024.

循環 資本市場

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的 信息以及我們準備的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權 任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不對任何信息的可靠性提供 任何保證，但本招股説明書中的信息和我們準備的任何自由撰寫的招股説明書 除外。我們提出出售我們的普通股，並尋求購買我們普通股的要約，僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內進行。在不允許要約、出售或要約購買的任何司法管轄區或在任何情況下，本招股説明書不是出售或要約購買我們普通股的要約。本招股説明書和我們準備的任何免費書面招股説明書中的信息僅以其各自封面上的日期為準確，無論 本招股説明書或任何免費書面招股説明書的交付時間或任何出售我們普通股的時間。自這些日期以來，我們的業務、運營結果、財務狀況或前景可能已發生變化。

在您投資我們的普通股 之前，您應該閲讀註冊説明書(包括其中的展品和通過引用納入其中的文件) ，本招股説明書是其中的一部分。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許本次發行、或持有或分發本招股説明書。您需要 告知您自己，並遵守與此產品和本招股説明書的分發相關的任何限制。

日本潛在投資者請注意：我們的普通股尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，我們的普通股或其中的任何權益不得直接或間接在日本或為日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合豁免登記要求，並以其他方式遵守，日本在相關時間生效的《金融工具和交易法》及任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性 陳述，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證，未來的實際結果可能與此大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們描述了可能影響我們業務的某些重大風險、 不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營結果。風險因素 “我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，基於管理層在作出陳述時可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，潛在投資者應謹慎行事，不要依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件、假設變化或其他原因。

關於這份招股説明書

如本招股説明書所用，除文意另有所指或另有説明外，凡提及“公司”、“本公司”及類似名稱時，均指Metros Development Co.，Ltd.，一家根據日本法律 成立的股份有限公司及其附屬公司。

我們的本位幣是日元(我們稱之為“人民幣”)。我們的報告貨幣是美元。術語“$” 指的是美元，美國的法定貨幣。與ASC 830一致，報告貨幣按以下匯率兑換：

對於本招股説明書中提到的日元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或日元(視情況而定)，我們不做任何陳述。

我們的財務報表 是根據美國公認會計原則(我們稱為“美國公認會計原則”)編制的。我們的財政年度和我們的報告年度一樣，在每年的11月30日結束。因此，對2023年、2022年和2021年的任何提及都是對分別截至2023年11月30日、2022年和2021年的財政年度和報告年度的引用。我們最近一個財年於2023年11月30日結束。有關財務報表列報基準的討論，請參閲我們截至2023年11月30日、2022年及2021年11月30日及截至2021年11月30日的經審核綜合財務報表中的附註2。

我們已對此招股説明書中包含的部分數字進行了舍入調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字 可能不是前面數字的算術聚合。

市場和行業數據

本招股説明書包含對市場數據以及行業預測和預測的引用，這些數據和預測是從公開的信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些來源通常 聲明其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證該信息的準確性和完整性 。儘管我們相信這些信息是準確的，但我們沒有獨立核實來自這些來源的數據 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制 以及由於各種因素而與本招股説明書中的其他前瞻性陳述有關的其他不確定性和風險， 包括標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“和”風險因素 “以及在本招股説明書的其他地方。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中表達的結果大不相同。

商標和著作權

本招股説明書中提及的麥德龍和麥德龍發展的名稱和標誌並未註冊為商標。我們打算將Metros的名稱和標誌以及潛在的房地產眾籌服務註冊為日本商標。本招股説明書還可能包含屬於其各自所有者財產的其他公司的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或服務，並不意味着、也不應被解釋為暗示公司有任何從屬關係、 背書或贊助。僅為方便讀者，本招股説明書中提及的某些版權、商號和商標可能不帶©、®和™符號。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關 我們、此產品以及本招股説明書中包含的精選信息的某些信息。此摘要並不完整，不包含潛在投資者在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們和本次產品，我們建議您閲讀並考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括“風險 因素”以及財務報表和相關説明。除文意另有所指外，“Metros”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指日本公司Metros Development Co.，Ltd.(“Metros Development”)及其直屬子公司，包括皇家住宅株式會社(Royal House Co.，Ltd.)和Metros Resort LLC(“Metros Resort”)，均為日本公司。

業務概述

我們是一家城市重建諮詢公司。我們購買小地塊，創建隨時可用的開發用地，然後將其出售給開發商，作為大型開發用地。

我們定位於房地產開發行業的上游，這意味着我們積極尋找潛在的開發用地，並與土地所有者談判購買，以創造隨時可用的開發用地。為此，我們確定 併購買我們認為未開發的房地產(土地和/或建築)，然後將這些房地產轉售給房地產開發商，以便他們可以重新開發這些房地產。如果沒有我們的服務，開發商將不得不自己尋找潛在的開發地點，並逐一與土地所有者談判。因此，我們創建併為他們提供隨時可用的開發用地。 我們不開發、重新開發或參與任何房地產的建設或建設。我們也不從事房地產經紀服務 ，也不提供產權服務等服務。

我們的使命是使房地產所有者的土地和建築價值最大化，首先確定他們持有的房地產不發達，並提出對已確定房地產的最有效利用。例如，如果一處房地產位於高檔住宅區， 但該房產無論是建築還是土地，都被用於低價值的獨棟住宅、低層建築，或者目前只是一塊土地，我們認為這不是對土地的最有效利用，我們會提請房產所有者注意這一點。

一旦我們確定了一處未開發的房產，我們就會努力與地主談判購買該房產。我們經常購買單獨的小地塊，並將它們作為單個大地塊出售給開發商。將土地作為一個大地塊出售通常會增加房產的價值，並允許我們以更高的價格將其出售給開發商，這些開發商將開發高端公寓或商業建築。

以下是我們的業務示例 。在開發這個地塊之前，它是一個由六個不同所有者擁有的小地塊的集合，每個地塊都太小了，無法開發。我們與每個地主進行了談判，併購買了所有地塊，以創建一個合適的開發地點。我們將所有地塊一起賣給了一家試圖建造公寓的開發商。儘管每個地塊都很小，但通過將它們組合在一起，開發商能夠更大規模地開發土地。這個例子花了我們大約六個月的時間將土地 從購買六塊地塊轉變為將集體用地出售給開發商。

日本是一個人口稠密的國家，土地所有者擁有的大部分地塊面積都不大。因此，每個地塊太小，不適合 開發，除非它與相鄰的地塊相結合。  我們的首席執行官之前曾在一家房地產開發公司工作，但他創辦這項業務是因為他意識到在日本創造土地進行開發的重要性，他認為日本很少有合適的開發地點。

我們相信，通過購買缺乏耐火和抗震能力的舊建築並將其作為開發用地出售，我們還將為創造安全舒適的城市環境做出貢獻。通過鼓勵建造耐火和抗震建築，我們的目標是造福於整個社會。我們在“為更安全的城市邁出第一步”的口號下運作。在地震、颱風和其他自然災害頻發的日本，建設“更安全和更安全的城市”是一個恆定的目標，需要多年的堅持不懈和穩步、循序漸進的努力。我們相信，我們推動的房地產再開發項目是邁向“更安全、更有保障的城市”的第一步。

在為更安全的城市邁出第一步的過程中，我們珍視並遵守名為“Sampo-Yoshi”的理念，這是日本傳統的商業理念 。“Sampo”在日語中指的是三方：賣家、買家和社會。“Yoshi”在日語中的意思是“好”或“有益”。因此，它指的是做好生意的哲學，旨在 實現賣家、買家和社會的雙贏。讓賣家和買家滿意是至關重要的，一家好的企業只有在對社會做出貢獻的情況下才能被説成是好的。在我們的業務中，對於土地所有者來説，他們的財產價值預計將因擬議的重建而增加。對我們來説，我們可以從房產的增值中獲利。對於社會來説，通過重建，它通常會變得更加安全。“對人民好、對城市好、對社會好.”“三寶友”的理念是我們最珍視的企業精神，也是我們正在努力成為的公司。

截至2023年11月30日、2022年11月和2021年11月的年度，我們報告的收入分別為477,599,829美元，472,858,985美元和309,378,119美元，淨收益分別為39,367,996美元，36,365,067美元和14,775,265美元，經營活動提供的現金淨額為39,819,023美元，運營活動中使用的現金淨額分別為45,665,390美元和29,758,668美元。如合併財務報表所述，截至2023年11月30日，我們的留存收益為148,021,183美元。

組織結構

下圖反映了截至本招股説明書日期的我們當前的組織結構：

Metros開發有限公司是一家日本公司(“Metros”)，於2013年3月29日在日本成立。2020年2月，麥德龍完成了對日本Yuryo Shoji Co.100%股權的收購。Metros於2020年6月1日與Yuryo Shoji Co.合併，並併入Yuryo Shoji Co.，Metros是此次合併中倖存的實體。收購Yuryo Shoji Co.被列為資產收購。

Metros有兩家全資子公司，分別是成立於2015年10月1日的日本公司Royal House Co.，Ltd.和成立於2020年2月14日的日本有限責任公司Metros Resort LLC，其名稱為Metros 1 LLC，於2022年12月28日更名為Metros Resort LLC。

Metros直接運營我們的業務 ，也通過Royal House Co.，Ltd.，我們還在那裏識別我們認為未開發的房地產 ，然後購買此類物業，然後將其轉售給房地產開發商。

Metros Resort LLC目前是一家非運營實體，我們目前正在為該實體探索各種商業機會，但尚未確定任何具體的商業機會。

我們的戰略

我們從土地所有者那裏識別併購買我們認為未得到充分利用的土地和建築，如低層建築，並將其出售用於重新開發， 如高層建築。此外，我們根據適用的分區規定識別和購買未按預期用途使用的土地，並將土地出售給開發商進行開發。我們還批量購買相鄰的小地塊 ，並將其作為可以大規模開發的大地塊出售給開發商。通過以開發商可以有效利用的方式出售土地，我們能夠增值並以高於我們購買時 的價格出售物業。

房地產行業容易受到經濟趨勢、政策利率趨勢、地價趨勢、房地產銷售價格趨勢、房地產税收等的影響。因此，房地產市場低迷、利率大幅上升或其他類似變化可能會對公司的業績產生負面影響。此外，由於我們公司採取的購銷方式主要是逐一拜訪土地所有者並與他們進行談判，因此我們的購銷可能會受到持續的冠狀病毒大流行的影響。具體來説，2020年的收入和淨收入分別比2019年下降了12.6%和32.2%。2021年，收入恢復到2019年的水平，但淨收入 仍比2019年下降39.0%。因此，我們的政策是正確識別和評估發生風險的可能性，並採取適當的措施進行應對。

我們正在考慮以下戰略，以尋求穩步擴大我們的業務並提高我們的企業價值，即使在上述環境中也是如此。

進一步發展我們的核心業務

我們將通過增加主要在東京、大阪、名古屋和福岡的採購/銷售人員數量來努力實現核心業務的穩步增長 以增加與土地所有者的接觸數量，我們相信這將導致購買合同和結算數量的增加，從而進一步擴大銷售。我們正在考慮使用房地產眾籌，以便提供備用 資金來購買更多房產。

我們 計劃將此次發行所得的一部分用於眾籌平臺的開發和營銷。有關這方面的其他 信息，請參閲第31頁“收益的使用”。目前，我們正在尋找一位負責房地產眾籌業務發展的經理。一旦我們聘請了經理，我們打算啟動房地產眾籌平臺的開發 。我們打算聘請工程師和開發人員來建設眾籌平臺，他們將 同時負責平臺的系統更新和維護。我們預計房地產眾籌平臺的開發成本約為381萬美元。我們預計，從啟動平臺開發到推出房地產眾籌業務，大約需要一年半的時間。眾籌業務開發運營的潛在風險，請參閲第 22頁《風險因素--眾籌平臺相關風險》。我們打算在內部處理平臺的管理，包括房地產眾籌業務的規劃、設計和營銷以及客户服務的處理。在業務推出後，我們打算主要利用互聯網廣告 來吸引潛在用户訪問我們的網站，以獲取用户。我們估計，營銷新的房地產眾籌平臺的成本約為127萬美元。如果可能，我們將通過穩定的銷售風格和最終的房地產技術賺取收入，以實現進一步的增長。如上所述，我們打算主要使用眾籌平臺來發展我們的核心業務。 其次，我們預計其他人將能夠利用我們的眾籌平臺籌集資金收購房地產。

增加銷售合同的策略

我們的收入受我們與開發商簽訂的銷售合同數量的影響很大。因此，銷售合同的增長是我們收入增長的關鍵。我們的目標是通過增加與土地所有者接觸的次數來增加銷售合同的數量，即我們接觸土地所有者可能購買他們的土地的次數 。 我們通過增加員工數量並開設專注於這一努力的新分支機構來做到這一點。我們相信，只要我們能找到併購買具有強大開發潛力的物業，我們就能找到將購買這些物業的開發商。 因此，我們認為增加方法的數量和土地購買數量對於增加我們的銷售合同以及反過來我們的收入至關重要，我們可以將這些收入投資於我們的業務，以進一步增加方法的數量。

除了增加與土地所有者接觸的途徑外，我們還努力提高 員工的專業能力，以增加銷售合同的數量。由於我們的業務需要與土地所有者進行大量互動，因此培訓和確保土地所有者信任的人員勢在必行，因此我們計劃培訓我們認為 能夠與土地所有者建立人與人之間的聯繫並提出最有效利用其財產的人員，我們認為這在我們的業務中至關重要。因為我們經營的產品價格很高，我們需要得到土地所有者的信任，這樣他們才能讓我們 獲得他們的財產。此外，由於日本的大多數土地所有者是老年人，他們可能對技術不太適應，因此面對面的交流是必不可少的。最後，每個項目都需要一個量身定製的方法，以增加物業的價值 ，因為房地產是一個獨特的項目，銷售價格很高。出於這些原因，我們認為能夠建立 人與人之間的聯繫的員工是增加銷售合同的關鍵。

確定採購價格的反向方法

我們相信，通過從銷售價格反向確定採購價格，可以獲得較高的毛利率。當我們首先確定銷售價格時，我們會評估房產可以賣給開發商的價格。然後，我們可以確定減去我們的毛利率後，我們可以向土地所有者支付多少錢來購買土地。這樣，我們才能保持穩定的毛利率。

融資方式多樣化，確保穩健的財務基礎

我們預計房地產眾籌平臺將立即以佣金的形式產生收入，我們將向我們平臺的用户收取佣金。 然而，推出房地產眾籌平臺的主要目的是使我們購買房地產的融資多樣化，而不是從我們可能收取的佣金中獲得收入。到目前為止，在購買房產時，我們只有兩個選擇： 使用自有資金或向金融機構借款。因此，手頭的現金量和可從金融機構借款的金額 一直是限制公司增長的因素。為了減少或消除上述限制因素的影響，並最大化我們在核心業務上的努力成果，我們正在考慮使用房地產眾籌 。我們相信，通過房地產眾籌使我們的資金來源多樣化將有助於進一步的增長，因為我們可以努力利用這些資金來最大限度地提高銷售額。我們打算及時將我們購買的房產出售給 眾籌平臺，在那裏我們將為投資者提供一定的房產投資收益。在我們敲定重建談判後，我們公司和眾籌公司將聯合將房地產出售給開發商，我們 希望通過出售房地產為投資者提供利潤。我們在房地產眾籌平臺上的服務 根據《日本特定聯合房地產合資企業法》僅面向日本投資者。我們不打算允許 美國人或在美國的人訪問眾籌平臺上發佈的促銷材料。我們預計 只允許首先提供住所信息的觀眾訪問發佈的優惠材料(從眾籌網站)，並且在這樣做時，不提供表明他們是美國人的美國區號或地址等信息。

積極招聘人力資源，並 建立一個支持企業價值進一步增長的組織。

我們開展的業務受採購/銷售人員數量的影響很大。通過增加採購/銷售人員的數量，主要是在東京、大阪、名古屋和福岡，我們的目標是增加與土地所有者接觸的方法數量，我們相信這將導致購買合同和結算數量的增加 和進一步的銷售增長。此外，必須培訓和確保在採購運營方面具有專業知識並受到土地所有者信任的人員，因此，我們計劃培訓我們認為 能夠支持公司中長期增長的人員，並加強年輕和職業生涯中期人員的力量。

加強內部控制和合規

作為我們企業社會責任的一部分，我們計劃努力加強內部控制和合規。為此，我們認為重要的是建立管理控制制度，加強公司治理。為了開發和運行能夠適當應對這些管理問題的系統，我們將加強招聘並建立各種法規和內部制度。

風險管理

為了恰當地應對商業環境的變化，我們將識別、評估和應對風險，並在適當的風險管理制度下承擔風險，以努力實現可持續增長和提升公司價值。此外，在發生新型冠狀病毒大流行等緊急情況時，我們計劃適當評估對我們公司的影響並採取適當行動。

獨特的合同安排

我們認為與房地產業務相關的主要障礙有兩個。第一個障礙是庫存風險-我們可能無法找到開發商 從我們那裏購買我們從土地所有者那裏購買的房產。在這種情況下，我們承擔持有昂貴庫存的風險。 關於庫存風險，截至2023年11月30日，我們的房地產庫存為186,692,599美元。如果我們找不到開發商通過我們的正常銷售流程購買這些房地產庫存，我們可能不得不大幅打折銷售 價格，即使銷售虧損，以降低庫存風險。第二個障礙是我們的業務運營需要大量的資金。由於我們處理的產品價格昂貴，我們需要確保 大量資金來利用業務。為了消除這些障礙，我們有以下獨特的合同安排 ，允許我們在不使用自有資本或借款的情況下利用我們的業務。

不可分割的單位交易協議

不可分割的單位交易 是一種協議，如果我們無法與擁有開發區房地產的所有土地所有者 達成協議，而開發區有多個適合重新開發的土地所有者，而只有一個土地所有者的土地無法進行重新開發 ，則允許我們完全終止合同。該協議防止了庫存的土地不適合開發商進行建設的風險。

第三方合同

第三方合同原則上與典型的房地產買賣合同沒有什麼不同，但最終的買受人是“我公司或我公司指定的第三方”。這第三方可能是開發商，也就是最終買家。由於向買方銷售和向 賣方付款是在同一天完成的，因此我們不需要單獨借款或使用我們的自有資金。

押後移交及解決

我們提供以下功能 ，以方便從土地所有者手中順利購買物業，並順利向開發商和其他各方銷售物業。

押後移交

在重建項目方面，日本的土地所有者往往年事已高，財力有限。因此，雖然“物業空置” (無人居住)是與房地產結算一起轉讓所有權的標準，但我們與土地所有者協商了自所有權轉讓之日起2至3個月的寬限期。這使得土地所有者在收到我們的出售收益後可以尋找搬遷地點，而不需要土地所有者提前拿出資金來尋找搬遷地點。

提起訴訟前的和解

當延期退房時，我們的賣方(開發商)關心的是前業主是否能夠在退房日可靠地騰出房產 。因此，我們將設定驅逐日期並提前提交給法院，如果前業主在騰空之日沒有騰出房產 ，法院將執行強制執行，居住者將立即被移出房產。 如果我們不在提起訴訟之前申請這一和解，我們將不得不在驅逐日期之後訴諸法院，這可能需要 一年以上的時間才能驅逐居住者。

行業概述

日本房地產業 不可預測。即使市場正在温和增長，開發商也可能會感受到建築成本上升的負面影響 。房地產行業受經濟趨勢、政策利率趨勢、地價趨勢、房地產銷售價格趨勢、房地產税收等因素的影響。因此，房地產市場狀況惡化、利率大幅上升或其他狀況變化可能會影響我們的業務表現。

2022年，日本房地產業的市場規模預計為462682億元(447.9美元)(節選自《企業統計年度調查》)，因此我們相信我們有擴大業務的空間。Https://www.mof.go.jp/pri/reference/ssc/results/r4.pdf 此外，在日本，由於政府實行收益率控制曲線 (“YCC”)，過去20年的利率一直低至約1%。我們相信，這有助於穩定房地產市場。YCC是日本中央銀行購買不同數量的政府債券或其他金融資產以將利率目標定在一定水平的貨幣政策 行動。

Https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm

由於這些有利因素，國土交通省表示，三大都市圈(東京、大阪和名古屋)2022年和2023年的官方地價分別上漲了0.7%和2.1%。Https://www.mlit.go.jp/statistics/content/001613942.pdf 此外，對共管公寓的需求仍然很高。東京都和大阪市新建公寓的價格都在上漲。此外，同一地區的租金也在上漲。Https://www.mlit.go.jp/statistics/content/001613942.pdf

另一方面，由於日元疲軟導致的成本推動通脹，建築成本 有所增加。根據建築成本平減指數，2022年，建築成本自2015年以來上漲了20.5%。這對開發商產生了負面影響，他們是我們的客户，因為他們的利潤率下降。 這可能會導致房地產價格下降。Https://www.mlit.go.jp/sogoseisaku/jouhouka/sosei_jouhouka_tk4_000112.html

顧客

我們銷售房地產的客户主要是公寓開發商(出租或出售)和公司。

競爭

房地產行業有許多競爭對手，從大公司到新進入者都有。在日本，要經營房地產企業，需要根據日本《房地產交易商業法案》 獲得由縣知事或國土交通省或國土交通省頒發的許可證。根據國土、基礎設施、交通和旅遊部的數據，截至2023年5月底，發放的許可證數量為129,604個。Https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001633378.pdf

我們的競爭優勢

我們相信，我們最大的競爭優勢是我們能夠建立人與人之間的聯繫。因為我們經營的產品價格很高，我們需要得到土地所有者的信任，這樣他們才能允許我們收購他們的財產。此外，由於日本的大多數土地所有者是老年人，他們可能對技術不太適應，因此面對面的交流是必不可少的。最後，每個項目都需要量身定製的方法 以增加物業的價值，因為房地產是一個獨特的項目，銷售價格很高，而且沒有兩個物業是完全相同的 。出於這些原因，我們認為，我們成功的關鍵取決於我們能夠建立多少人與人之間的聯繫。

我們通過三種方式建立人與人之間的聯繫。首先，我們致力於採取類似的方法，包括尋找合適的開發地點，並與土地所有者進行談判。為了尋找潛在的重建地點，我們走遍各個城鎮，通過直接觀察而不依賴技術來評估可行性 。此外，為了與土地所有者談判，我們直接與他們面對面交談，以便 我們可以提出我們認為最適合每個土地所有者的重建計劃，並使他們的財產增值。 我們認為，我們越重視“人與人之間的聯繫”，我們就越需要以模擬的方式做出迴應。

其次是我們與某些大型房地產開發商的聯盟。我們不僅能夠快速地向他們介紹我們的項目，而且我們還可以 根據合作/聯盟獲得的社會公信力與土地所有者談判併購買房地產。

最後，我們提供巨大的 激勵來激勵員工並優化公司。我們將每個項目毛利潤的7%至12%支付給我們的採購/銷售人員作為激勵。我們相信，通過根據每個項目的利潤提供激勵，我們的員工將對他們參與的每個項目承擔責任。這將增強他們的專業感，並將提高他們的溝通技能，以建立人與人之間的聯繫。

我們的增長戰略

我們增長戰略的主要重點是擴大我們在日本的業務規模。我們目前的重點是增加我們在日本房地產行業的影響力。在我們的增長潛力放緩之前，我們計劃發展我們的核心領域，即向開發商提供隨時適合開發的地點，以及為商業房地產開發提供隨時合適的地點。我們還打算擴大業務規模，主要通過併購將重點放在日本以外的國家的房地產和相關業務上。

關於擴大核心業務，第一個戰略是增加員工數量。我們認為，培訓和確保在採購運營方面具有專業知識並受到土地所有者信任的人員勢在必行，因此，我們計劃培訓我們認為 能夠支持公司中長期增長的人員，並發展我們的年輕和職業生涯中期人員。第二個戰略是在我們尚未覆蓋的領域開設 個新分支機構。除了現有的東京、大阪、名古屋和福岡地區外，我們打算將 重點放在我們尚未進入的其他主要大都市地區。在我們的業務成熟和增長開始放緩後，我們 將考慮與其他與我們的核心業務具有協同效應的房地產公司進行併購，以繼續我們的增長 。他説：

除了核心業務的擴張 ，我們還計劃推出眾籌商品。到目前為止，我們只有兩種購買房產的選擇： 使用自有資金或向金融機構借款。因此，我們的自有資金和可以從金融機構借入的金額一直是我們增長的限制因素。因此，我們相信，房地產眾籌將使我們能夠通過為每個項目從一般投資者那裏籌集風險資金，並減少或消除上述限制因素的影響來進一步增長。 我們認為我們戰略中的技術部分是我們模擬部分的乘數。我們將主要專注於增加員工數量和開拓新地區。然而，由於資金來源有限，我們將利用技術，使我們 能夠利用我們在模擬戰略中所做的努力。

知識產權

本招股説明書中提及的Metros 和Metros Development的名稱和標誌並未註冊為商標。我們打算將Metros 的名稱和標誌以及潛在的房地產眾籌服務註冊為日本商標。為方便起見，本招股説明書中提及的商品名稱可能不帶®、™或SM符號，但此類引用絕不意味着我們沒有根據適用法律充分維護我們在此類商品名稱或適用許可人的商品名稱中的權利。我們使用或展示其他人的商標名不應被解釋為暗示我們與這些人有關聯，或他們對這些人的支持或贊助。

新冠肺炎，大流行的影響

由於本公司採取的是採購員逐一走訪地主與其洽談的銷售方式，加上日本很多地主都是老年人，因此本公司的採購銷售可能會受到新冠肺炎疫情的影響。在這種情況下，我們的業務 業績可能會受到重大影響。

最新發展動態

有關本公司近期發展的詳細説明，請參閲“業務描述-最新發展“位於本招股説明書的第56頁。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(我們稱為“證券法”)第2(A)節所界定， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我們稱為“JOBS法案”)修訂的。因此，我們有資格 利用特定的減少報告和其他要求，這些要求一般適用於向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交文件的報告公司 。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求除其他事項外：

JOBS法案還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已根據《就業法案》第102(B)(2)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法 與符合上市公司生效日期的公司相比。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，在此期間我們的總毛收入至少為12.35億美元，(Iii)根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為 《交易法》)，我們 被視為“大型加速申請者”之日，這意味着，截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元 ，以及(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是根據適用於“境外私人發行人”的“美國證券交易委員會”規章制度進行報告的。作為一家外國私人發行人，我們將利用規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵循日本法律。即使我們 不再有資格成為新興成長型公司，但只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格， 我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

作為一家外國私人發行人，我們 在每個財政年度結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告。此外，我們的高管、 董事和主要股東可免於報告我們股權證券交易的要求，以及《交易法》第16節中包含的短期迴旋利潤責任條款。

外國私人發行人和新興成長型公司一樣，不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們 不再有資格成為新興成長型公司，只要我們繼續符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將繼續 豁免非外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。我們需要在第二財季結束時確定我們作為外國私人發行人的地位。我們將不再是外國私人發行人，因為我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用：

在本招股説明書中，我們利用了作為新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。 因此，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司 收到的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

成為一家受控制公司的含義

紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克規則的 例外規定，由個人、集團或另一家公司(“受控公司”)持有超過50%投票權的公司不需要遵守紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克公司治理規則的某些要求。截至本招股説明書日期，公司首席執行官兼董事首席執行官小葉義弘實益擁有總計35,000,000股普通股，約佔我們已發行普通股投票權的71.43%。本次發行後，如果所有普通股全部售出，Koshiba先生將控制我們已發行普通股約67.96%的投票權(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則控制我們已發行普通股投票權的67.47%)。因此，如果我們獲得在紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，我們將是紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”。受控公司不受紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的公司治理規則的約束，該規則要求上市公司必須(I)根據紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的上市標準， 董事會的多數成員由“獨立”董事組成，(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和符合紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克要求的書面提名/公司治理章程，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會和符合紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。我們目前利用並打算繼續利用這些豁免。因此，我們的獨立董事可能不佔多數，我們的提名和公司治理委員會 和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成，這些委員會可能不接受年度業績評估 。因此，對於受紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到同等的保護。另請參閲“管理-外國私人發行商的地位和受控公司豁免”。

企業信息

麥德龍發展株式會社於2013年3月29日在日本成立。Metros有兩家全資子公司，分別是成立於2015年10月1日的日本公司Royal House Co.，Ltd.和成立於2020年2月14日的日本有限責任公司Metros Resort LLC，其名稱為Metros 1 LLC，並於2022年12月28日更名為Metros Resort LLC。我們在美國為Process 提供服務的代理商是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號18樓，郵編：NY 10168。我們的主要營業地點位於日本東京1040061，中央銀座3-9-7，容忍度銀座大廈6樓，我們的電話號碼是 +81 3-6457-9420。我們的網站是https://metros61.com/.我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會反映在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。我們網站上的任何信息都不應被視為本招股説明書的一部分。我們網站的地址 包含在本招股説明書中，僅供參考。我們根據日本《公司法》( 我們稱為《公司法》)運營。

供品

(1)除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息：

選定的合併財務信息和 運營數據

下表列出了我們精選的截至2023年11月30日、2023年11月30日和2022年11月30日以及截至2021年11月30日、2023年、2022年和2021年的綜合財務信息和運營數據。您應閲讀以下精選的綜合財務信息和經營數據 ，並通過參考我們已審計的綜合財務報表及其相關的附註以及標題為“大寫“和”管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 “，其中每一項都包括在本招股説明書的其他部分。

我們精選的截至2023年11月30日、2023年11月30日和2021年11月30日的綜合經營報表和全面收益信息和經營數據，以及截至2022年11月30日、2023年和2022年11月30日的相關精選綜合資產負債表信息， 來源於我們截至2023年11月30日和截至2022年11月30日以及截至2023年11月30日、2023年11月30日和截至2021年11月30日的經審計綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的，包括在本招股説明書的其他部分。

我們在下面列出的 個時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

綜合經營報表和全面收入信息：

合併資產負債表信息：

風險因素摘要

以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的總結：

風險因素

投資普通股具有高度的投機性和高度的風險。我們所處的行業充滿活力且瞬息萬變，涉及眾多風險和不確定性。在決定是否投資普通股之前，您應仔細考慮以下描述的因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括經審計的財務報表和相關説明。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的第 節。

與我們的業務相關的一般風險

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們的業務和運營可能會以比我們預期更快的速度消耗資源。未來，我們可能需要籌集更多資金來投資於未來的增長機會。 可能無法以優惠條款獲得更多融資。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。如果我們產生債務，債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的 業務，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行股權證券，股東將 經歷稀釋，新股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。任何額外的股權或與股權掛鈎的融資都將稀釋我們的股東。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來證券發行的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們的權益。

公共衞生疫情或爆發(如新型冠狀病毒(新冠肺炎))可能會對我們的業務產生不利影響。

本公司的運營可能受到最近和持續爆發的2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的影響，該疾病已於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。疫情可能造成的最終影響尚不確定；但它可能會對公司的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響。可能受到影響的 領域包括但不限於：公司通過子公司進行投資的能力受到破壞、與房地產相關的收入受到負面影響、員工隊伍受到負面影響、專業服務和其他資源無法獲得、公司業務模式成功所必需的信貸市場受到幹擾、以及公司子公司持有的資產價值下降。

房地產庫存的供應可能會進一步受到限制，因為採購/銷售人員無法與土地或建築物所有者會面，就出售其物業進行談判以進行重新開發 。此外，可能會暫停房地產交易，以應對大流行。這些房地產市場影響可能會限制公司收購或處置房地產資產的能力。

隨着大流行的繼續，該區域的一般就業可能會繼續受到影響。一些地方政府已經提出了租金或驅逐暫緩令，或類似的租金減免計劃，以應對失業率的突然上升。上述任何因素均可能導致未來住宅租賃市場利率下降，對本公司持有房地產的收入和現金流產生負面影響。

員工可能在醫學上或精神上受到疫情的影響，可能需要繼續遠程工作，特別是考慮到可能會完全或部分封鎖。這種情況可能會導致生產力降低或無法完成公司的關鍵任務。

在本課税年度或未來任何納税年度，我們都有可能成為被動的外國投資公司(我們稱之為“PFIC”)，如果您是美國持有者，這可能會導致重大的 不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度被歸類為PFIC，在對其子公司的收入和資產應用相關檢查規則後， 下列情況之一：

(I)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，以此類資產的公平市場價值的季度平均值為基礎；或

(Ii)公司總收入中至少有75%是被動收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時，我們在此次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，因此 將被視為被動資產。

確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則 受到不同的解釋。此外，只有在該納税年度結束後，才能確定一家公司在任何課税年度是否為PFIC。我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量 以及我們在業務中使用現金的速度。此外，由於我們可能會根據本次發行的普通股的市場價格來評估我們的商譽，普通股市場價格的下降也可能導致我們在本課税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。基於上述情況，我們不確定我們在本課税年度或未來任何課税年度是否會成為PFIC。我們認為，在之前的2023納税年度，我們不是PFIC，因為我們的總收入中只有不到75%是被動收入 ，我們的資產平均價值中只有不到50%是由將在2023年產生被動收入的資產組成的。

如果我們是任何應税 年度的PFIC，在此期間美國持有人(定義如下)擁有普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人 。請參閲“某些税務考慮-美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮“ 瞭解更多信息。我們尚未確定，如果我們在某個課税年度被歸類為PFIC，我們是否會提供美國持有人進行“合格選舉基金”選舉所需的信息 ，如果可用，將導致税收待遇 不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這種待遇更不利)。因此，美國持有者應該假設他們 將無法就普通股進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國 持有人應就PFIC規則、可能進行的選擇以及PFIC規則 可能如何影響與我們普通股的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

投資者可能無法在美國境內向我們的所有董事、公司審計師和高管送達訴訟程序，也不可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或這些人執行在美國法院獲得的判決。

我們是根據日本法律組建的股份公司。我們的所有董事、公司審計師和高管都居住在日本，而且我們的所有資產和這些人員的資產都位於美國以外。因此，投資者 可能無法在美國境內向此等人士或我們送達法律程序文件，或無法針對他們或我們執行在美國法院獲得的判決，無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款。對於完全基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任，無論是在原始訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，日本的可執行性都是值得懷疑的。如果日本法院認為美國證券法的條款 違反日本的公共政策，它可以拒絕在最初的訴訟中適用美國證券法的條款，或拒絕執行基於這些條款的美國法院的判決。美國和日本目前沒有關於相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決的條約，日本法院可能認為在執行判決方面沒有足夠的基礎。因此，如果您獲得美國法院的民事判決， 您可能無法在日本執行。

日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們的公司章程和《日本公司法》管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事的受託責任和義務以及日本法律下的股東權利等事項有關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司的法律原則不同，或定義不太明確。日本法律規定的股東權利 可能沒有其他國家法律規定的股東權利廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的持有人 才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，對於日本股份公司董事在應對主動收購要約時可能承擔的責任， 存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

我們幾乎所有的收入都來自日本 ，但我們國際業務的增加可能使我們受到外幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化 可能會損害我們的財務業績。

我們的本位幣是日元，報告貨幣是美元。我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們採用美元作為報告貨幣。我們容易受到外幣匯率波動的影響。我們受到這些貨幣匯率波動的影響，除了其他因素外，還可能受到政府政策以及國內和國際經濟和政治發展的影響。由於匯率的換算和交易差異，我們開展業務的國家/地區的貨幣價值相對於日元的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響 ，因為涉及的貨幣數量、我們將在其他國家/地區產生的收入 、貨幣敞口的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性。 我們不會採取任何行動來管理我們的外幣敞口，例如進行對衝交易。

作為“外國私人發行人” 我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理和其他實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的要求，這可能會導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少。

我們作為外國私人發行人的身份使我們免於遵守某些美國證券交易委員會法律法規以及紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的某些法規，包括某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。 此外，與日本的公司治理做法一致，我們的董事會下沒有獨立的薪酬委員會或提名以及 公司治理委員會。此外，根據交易法，我們不需要像其證券在交易法下注冊的美國國內公司那樣頻繁或迅速地 向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交當前報告和財務報表，並且我們通常免除向美國證券交易委員會提交季度報告 。此外，我們不需要提供與美國國內發行人所要求的相同的高管薪酬披露，以個人為基礎，披露我們 五名薪酬最高的高管的年度薪酬。作為一家外國私人發行人，我們被允許披露高管薪酬的總體情況，而不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外，作為一家外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。這些豁免和便利將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。有關我們本國公司治理實踐的詳細説明，請參閲“管理--公司治理實踐“載於本招股説明書第60頁。

作為一家根據《就業法案》的“新興成長型公司” ，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第102條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為根據《交易法》規定的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，非關聯公司持有的我們會員權益的市值超過7億美元 ，就會發生這種情況。

然而，在此之前，我們無法 預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加 波動。

如果我們未來無法對財務報告實施和保持有效的 內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，並對我們的證券價值產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外， 我們將被要求每年報告內部控制的任何變化。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，管理層將要求我們提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。我們 將設計、實施和測試遵守這些義務所需的財務報告內部控制。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就其財務報告內部控制的有效性發表意見， 投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的價值可能會受到負面影響 。我們還可能受到歐盟委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的 財務和管理資源。

作為一家新興的成長型公司，我們的審計師將不需要證明我們內部控制的有效性。

當我們是一家新興的成長型公司時，我們的獨立註冊公眾會計師事務所將不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這意味着我們財務運營的有效性可能不同於我們的同行公司，因為它們可能需要 獲得獨立註冊會計師事務所關於其財務報告內部控制有效性的證明，而我們沒有。雖然我們的管理層將被要求證明財務報告的內部控制，並且我們將被要求在我們的20-F年報中詳細説明我們的內部控制的變化(從截至2024年的年度備案開始)，但我們不能保證獨立註冊會計師事務所在評估我們財務報告內部控制的有效性的審查過程中，如果獲得，將不會發現一個或多個重大弱點或重大缺陷。 此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司(如下所述)，我們將接受獨立註冊公共會計 公司對我們財務報告內部控制有效性的認證。即使管理層認為這種控制有效，我們的獨立註冊會計師事務所也可能拒絕證明這種內部控制的有效性 並出具有保留意見的報告。

成為上市公司後，我們將因作為上市公司運營而產生 顯著增加的成本，我們的管理層將需要投入大量 時間來實施新的合規計劃。

成為上市公司後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規計劃上投入大量時間。 此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使 某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本 或此類成本的時間。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。尤其是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性， 我們不再是新興成長型公司的日期之後，我們的第二份年度報告Form 20-F或Form 20-F的第一份年報的晚些時候。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要額外僱用 具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。如果我們 不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所 發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的證券 可能會貶值，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的 財務和管理資源。

我們成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的財務報表 。我們預計，我們將需要繼續改進現有的運營和財務系統、程序和控制措施，以有效地管理我們的業務。實施新的或增強的 系統、程序或控制的任何延遲或中斷，都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，以及無法從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對我們的證券價值產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

我們依賴公司的某些高級管理人員，他們的流失可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們依賴於我們公司及其附屬公司管理人員和人員積累的知識、技能和經驗。如果我們的首席執行官小葉洋弘或任何其他高管或人員離開公司或喪失工作能力，我們可能會在業務戰略和運營的規劃和執行 方面受到影響，影響我們的品牌和財務業績。

與我們的房地產業務相關的風險

我們在確定某個物業是否可以重新開發時可能會出錯，這可能會導致我們無法在不蒙受損失的情況下轉售此類物業。

我們是一家房地產諮詢公司 識別我們認為可能重新開發的未開發房地產，然後購買並轉售給房地產開發商進行重新開發。在確定我們認為可能會重新開發的物業時，我們會尋找 某些因素，例如，如果房地產位於高檔住宅區，但該物業，無論是建築還是土地，正在用於低價值的獨棟住宅、低層建築或目前只是一塊土地，我們不相信這是對土地的最有效利用。然而，我們在確定某一物業是否可以 重新開發時可能是錯誤的，如果我們繼續購買此類物業，我們可能無法以高於我們支付的 價格將其轉售給開發商進行重新開發，這將導致我們在此類物業上蒙受損失。

我們可能無法吸引和留住維持和發展業務所需的足夠數量的採購/銷售人員。

我們開展的業務在很大程度上取決於我們能夠吸引和留住的採購/銷售人員的數量。在我們的核心業務中，我們計劃增加採購/銷售人員的數量，主要是在東京、大阪、名古屋和福岡，以增加與土地所有者的接觸 ，我們相信這將導致購買合同和結算的數量增加，從而進一步擴大銷售和增加我們的收入。此外，必須培訓和確保在採購運營方面具有專業知識並受到土地所有者信任的人員，因此我們計劃培訓我們認為能夠支持公司中長期增長的人員，並加強年輕和中期人員的力量。然而，如果我們無法吸引和留住維持和發展業務所需的足夠數量的採購/銷售人員，這將對我們的業務運營以及我們的業務增長能力產生不利影響。

房地產的流動性不足可能會 嚴重阻礙我們轉售所購房產的能力。

一旦我們確定了一處未開發的房產，我們就會努力與地主談判購買該房產。作為談判的結果，我們購買了高價值的土地，然後將其集體出售給開發商進行重新開發。房地產的流動性可能相對較差。因此，我們可能無法根據不斷變化的經濟、財務和投資條件快速或以優惠的條款出售物業或促進物業的銷售，否則這樣做可能是明智的。日本經濟和信貸市場不斷惡化的狀況 可能會使出售房產或促進以有吸引力的價格出售房產變得困難。我們無法預測 我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售或促進任何物業的銷售，也無法預測潛在買家提供的任何價格或其他條款 我們或確定的賣家是否可以接受。我們也無法預測需要多長時間 才能找到願意的買家並完成房產的銷售。我們可能需要花費資金來糾正缺陷，然後才能出售物業 ，並且我們不能保證我們將有資金來糾正此類缺陷。我們無法在適當的時候或以有利的條件處置物業或促進物業的出售，可能會對我們的現金流和 經營業績產生不利影響。

如果我們賣掉一處房產，我們可能賺不到錢。

我們出售房產時可以獲得的價格將取決於許多目前未知的因素，其中包括經濟、該地區的人口趨勢、房地產投資的税收待遇以及購房者可獲得的融資。有一種風險是，當我們出售任何特定的房產時，我們無法 實現任何顯著的利潤。

我們購買的房產可能會受到我們在購買之前未能識別的訴訟或留置權的影響，或者在我們購買 後受到訴訟或留置權的影響，這將導致我們遭受損失。

我們購買的房產可能會受到訴訟或留置權的影響，而這些訴訟或留置權是我們在購買之前未能識別的，或者在我們購買之後會受到訴訟或留置權的影響 。如果發生這種情況，我們將不得不花費自己的資金來取消此類留置權或對此類訴訟提出異議或達成和解， 而我們當時可能沒有此類資金可用。此外，我們可能無法以高於購買價格的價格 出售該房產，或者根本無法出售，這將導致我們蒙受損失。

我們購買的物業可能會 出現我們在購買前未能識別的結構或其他問題，或者可能由於我們無法控制的因素而受到損壞，這將導致我們遭受損失。

我們購買的物業可能會 出現我們在購買之前未能發現的結構或其他問題。如果我們在購買房產後才發現此類問題，我們將不得不花費自己的資金來糾正此類結構性問題，而我們 屆時可能沒有足夠的資金。此外，我們可能無法將該房產轉售給購買開發商。 因此，我們可能無法以高於購買價格的價格出售該房產，或者根本無法將其出售，這將導致我們蒙受損失。此外，如果我們購買的房產由於我們無法控制的因素而受到損壞，如火災、洪水、 與天氣有關的損壞(如風災)或因破壞行為造成的損壞，我們可能無法以高於我們支付的價格出售此類房產，或者根本無法出售此類房產，這將導致我們蒙受損失。

我們收入的一大部分可能集中在一個或多個大買家手中。如果我們對這些主要採購商的銷售出現虧損或大幅減少，我們的收入可能會大幅減少 ，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們高度集中的收入 來自向向我們購買房地產的某些大型開發商出售房地產。因此，每年可能都會有一小部分開發商從我們這裏購買產品，我們就是從他們那裏獲得收入的。這些開發商可能不是回頭客， 每年可能是不同的單一買家或少數買家，我們的收入很大一部分來自這些買家。 我們依賴這些買家，這些買家可能無法按照他們對我們的義務付款，從而影響我們的收入。

2021年，我們將各種房地產 出售給房地產開發商Louis Corporation，佔我們2021年總收入的14.37%。這些合同是每個物業的 個單獨的銷售合同。每套房產的購買價格在交付時一次性支付 。

2022年，我們將各種房地產 出售給房地產開發商Kashiwabara Ground，佔我們2022年總收入的11.99%。這些合同是每個房地產的 個單獨的銷售合同。每套房產的購買價格在交付時一次性支付 。

2023年，我們將各種房地產 出售給房地產開發商賽森房地產，這佔我們2023年總收入的9.58%。合同 是每個房地產的單獨銷售合同。每套房產的購買價格在每套房產交付時一次性支付。

這些大型採購商遇到的任何付款問題都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們打算在 某些地理區域開展重要業務，這將使我們面臨更大的收入損失風險或物業市值下降 我們在這些地區購買或確定的可能影響任何這些地區的因素。

我們預計我們的業務和我們購買的房地產將集中在東京、大阪、名古屋和福岡。這些地區中的部分或全部可能 受到以下影響：

由於我們購買的業務和房地產 集中在這些地區，同時影響其中一個或多個地理區域的負面因素可能會導致我們購買或確定的物業的市場價值下降，對我們的運營結果產生負面影響。在我們業務集中的地區受到不利事件影響的程度上，與業務在地理上不太集中的公司相比，我們可能會受到不成比例的影響。

由於我們無法控制的因素，我們購買的批次可能會受到 損壞，這將導致我們遭受損失。

作為我們業務的一部分，我們批量購買 個相鄰的小地塊，並將它們作為大地塊出售給開發商，他們可以大規模開發。如果我們購買的此類 批次由於火災、洪水、與天氣有關的損壞 等我們無法控制的因素而損壞，或者由於破壞行為造成的損壞，我們可能無法以高於我們購買價格的價格出售此類批次，或者 ，這將導致我們蒙受損失。

我們依靠我們的能力和我們 購買開發商的能力從金融機構獲得所需的融資。

在截止日期 購買房產時，我們只有兩個選擇：使用自有資金或向金融機構借款。因此，手頭的現金數量和可從金融機構借款的金額一直是限制公司增長的因素。此外，我們的購房者還依靠自有資金或向金融機構借款購買房產，並獲得資金進行再開發。因此，本公司和我們的收購開發商都依賴從金融機構借入 資金進行物業購買，並依賴我們的收購開發商的資金來重新開發此類 物業。因此，我們的部分業務依賴於我們，以及購買開發商是否能夠從金融機構獲得貸款。因此，如果金融機構無法根據需要向我們或購買 開發商提供融資，我們的經營業績將受到不利影響。此外，如果公司或我們的購買開發商 無法獲得購買物業所需的融資，將對公司維持和發展我們的業務的能力產生負面影響。

如果物業無法以具有競爭力的 價格出售，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。

我們的長期盈利能力在很大程度上取決於我們能夠購買或識別未開發物業的價格，為業主和開發商之間的物業銷售和 購買提供便利。適當物業價格的上漲(或可用性的減少) 可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，理想的未開發物業的普遍可獲得性的變化、對可用物業的競爭、獲得此類物業的融資有限、限制住房密度的分區法規、環境要求和其他市場條件可能會損害我們識別和獲得能夠使我們盈利的價格的能力，無論是為了購買還是為了促進購買。如果由於這些因素或任何其他原因，適合開發的物業供應變得更加有限，則此類物業的成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

房地產市場的低迷或行業趨勢的變化將對我們的業務產生負面影響。

房地產行業容易受到經濟趨勢、政策利率趨勢、地價趨勢、房地產銷售價格趨勢、房地產税收等的影響。因此，房地產市場低迷、利率大幅上升或其他情況變化可能會影響公司的業績 。此外，由於我們公司採取的購銷方式是逐一拜訪地主並與他們進行談判，我們的購銷可能會受到持續的冠狀病毒大流行或其他類似疫情的影響。

物業競爭可能導致我們購買物業或提高物業價格的機會減少 ，這可能會阻礙我們的增長，並對我們產生實質性和不利的影響 。

我們的增長在一定程度上取決於我們識別可能重新開發的未開發物業的能力，而我們可能無法成功識別此類物業 或以優惠條件購買此類物業。此外，我們不能保證， 是否可用，也不能保證我們是否有能力採購和完成房地產交易。如果不能以有利的條件確定或購買物業，或根本不以優惠條件購買物業，將會 阻礙我們的發展，並對我們產生實質性和不利的影響。

我們購買的物業支付的對價可能會超過公平市場價值，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們為物業支付的對價將基於多種因素，目標物業可能是通過談判交易而不是通過競爭性競標過程購買的。我們不能向任何人保證我們為物業支付的購買價格或其評估價值 將是公平的價格。因此，我們購買的物業可能無法盈利出售，這可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。

通貨膨脹可能會對我們產生不利影響，因為它會使成本增加，超出我們通過價格上漲所能收回的範圍。

通貨膨脹可能會對我們產生不利影響，因為它會增加房產成本，導致我們買不起房產。此外，嚴重的通貨膨脹往往伴隨着更高的利率，這對我們試圖購買和出售的房產的需求產生了負面影響。

我們可能會在為我們購買的物業尋找買家 時產生大量成本。

為了確定我們物業的潛在買家，我們必須使用資金進行必要的研究，在行業內建立聯繫，並將我們的物業與潛在買家聯繫起來。這些活動的成本可能很高，反過來可能會減少我們在出售任何物業時能夠 實現的利潤。

我們將與眾多其他個人和實體爭奪我們尋求購買的物業。

當我們試圖購買房產時，我們將受到激烈的 競爭。我們將與許多從事類似業務活動的第三方競爭。 我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源，也可能比我們擁有更多的運營 經驗。他們還可能享有顯著的競爭優勢，這其中包括較低的資金成本。 不能保證我們將能夠以優惠的條件收購或促進購買物業，如果有的話。這些因素 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與購房相關的風險。

我們打算購買物業 ，我們的業務活動及其成功會受到以下風險的影響：

我們擁有或出售的物業的環境污染可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在日本，根據日本《土壤污染與對策法案》(2002年第53號法案，經修訂)或《土壤污染與對策法案》，如果地方知事發現某一土地區域因危險或有毒物質造成的土壤污染水平超過了日本環境部規定的標準，且該土地的污染程度已造成或可能對人類健康造成損害，州長必須將該土地區域指定為污染區域，州長可以命令該土地的現任所有者按照移除和補救計劃移除或修復土地上或土地下的危險或有毒物質，原則上，無論現任所有者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負責。我們通常 為發現土壤、地下水和建築物中的危險或有毒物質而進行的環境調查，可能不足以 完全發現他們想要確定的問題類型，如果沒有專門的專業知識和設備，這些問題通常很難或不可能檢測到。我們的物業上存在危險或有毒物質，或者我們未能妥善補救任何此類污染，可能會對我們出售物業或將受影響的物業作為抵押品進行借款的能力產生不利影響。如果在我們的任何物業上發現危險或有毒物質，受影響的物業可能會貶值，我們可能會被要求承擔不可預見的鉅額費用，以補救潛在的危險並履行相關的環境責任。此外，如果我們的物業上存在危險或有毒物質而對人類健康造成實際危害，我們可能會招致重大損害、監管 制裁或我們的品牌和聲譽受損。任何與環境污染相關的此類風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會因與我們的財產相關的缺陷而蒙受損失。

我們可能對第三方因我們擁有或出售的物業中的缺陷而遭受的不可預見的損失、損壞或傷害承擔責任。在日本，根據《日本民法典》(經修訂的1896年第89號法令)或《民法典》，依附於土地的結構或財產的所有者對因該結構或財產的缺陷而遭受損害的第三方負有嚴格責任。由於我們承擔任何此類責任，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。對於我們擁有或在保修期內出售的物業，我們還可能產生鉅額的 修復建築缺陷的費用。

與預期眾籌平臺相關的風險

如果第三方不能及時開發和提供人性化的在線房地產眾籌平臺供投資者投資，我們可能無法執行我們的房地產眾籌業務戰略。

公司目前 依靠第三方工程師和開發商及時開發和交付人性化的在線房地產眾籌平臺，供投資者投資。要成功執行我們的房地產眾籌業務戰略，我們不僅要有 第三方工程師和開發商在需要的時候及時生產和交付平臺，還必須繼續進一步升級 ，發展平臺的技術，以保持競爭力。我們不能確定這些第三方的開發工作是否會成功。如果這些第三方不能或不願意按照我們的預期及時發展房地產眾籌平臺 ，我們可能無法在我們預期的時候部署房地產眾籌業務，或者根本無法部署。如果我們的第三方工程師和開發人員未能滿足這些需求，可能會削弱我們執行業務戰略的能力。如果我們無法及時部署平臺，我們可能無法執行我們的業務戰略。

預期眾籌平臺可能不會 按照我們的預期運行。

購買房產時，我們 只有兩種選擇：使用自有資金或向金融機構借款。因此，手頭的現金量和可從金融機構借款的金額 一直是限制公司增長的因素。為了減少或消除上述限制因素的影響，實現進一步增長，我們預計將從此次發行的淨收益中提取一部分資金用於房地產眾籌平臺的開發，以籌集購買物業的資金，從而創造額外的 資金來源。我們相信，通過房地產眾籌使我們的資金來源多樣化將有助於進一步增長，因為我們可以利用這些資金實現最大限度的銷售。

此外，我們預計潛在的房地產機會贊助商將直接來到預期眾籌平臺為其項目尋求融資。 我們預計房地產機會贊助商將繼續通過預期眾籌平臺為其項目尋求融資 。如果資產管理平臺遇到技術挑戰，導致發起人無法繼續通過預期的眾籌平臺尋求融資，我們可能需要實施更多人力密集型策略來尋找投資，這可能會導致費用增加和我們普通股價值的相應下降。

如果我們投資者存儲在潛在眾籌平臺上的機密信息的安全被攻破或被未經授權訪問，他們的安全信息 可能會被竊取。

未來的眾籌平臺 可能會存儲投資者的銀行信息和其他個人可識別的敏感數據。未來的眾籌平臺將 託管在符合支付卡行業安全標準的數據中心，網站將使用日常安全監控服務 。然而，任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致投資者的安全信息 被竊取並用於犯罪目的，投資者將面臨更大的欺詐或身份盜竊風險。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術 經常變化，並且通常在針對目標 啟動之前不會被識別，因此預期的眾籌平臺及其第三方託管設施可能無法預見這些技術或 實施足夠的預防措施。此外，許多縣都頒佈了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時 通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露實施成本高昂 並且經常導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的潛在投資者和房地產公司對我們的數據安全措施的有效性失去信心 。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽， 可能會導致投資者損失，您在我們的投資價值可能會受到不利影響。

潛在眾籌平臺或其計算機或通信系統上的任何重大服務中斷都可能降低它們的吸引力，並導致用户流失 。

如果發生災難性事件導致預期眾籌平臺宕機和物理數據丟失，則預期眾籌平臺履行義務的能力將受到實質性和不利影響。我們未來的技術和基礎託管服務基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性將對我們的運營、客户服務水平、聲譽 以及吸引新用户和留住現有用户的能力至關重要。我們的託管服務基礎設施將由第三方託管提供商(“託管提供商”)提供。我們還預計在由第三方擁有和 運營的單獨位置維護備份系統。不能保證對潛在眾籌平臺的訪問將不間斷、無錯誤 或安全。我們未來的眾籌平臺運營將取決於託管提供商保護其和我們設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們與託管服務提供商的協議終止，或者服務中斷或設施損壞，預期的眾籌平臺可能會遇到服務中斷以及安排新設施的延遲和額外費用。我們服務中的任何中斷或延遲，無論是由於託管提供商的錯誤或其他第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害 或安全漏洞(無論是意外的還是故意的)，都可能損害我們為相應的項目投資執行任何服務的能力 或維護準確的賬户，並可能損害我們與潛在用户的關係和我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃 尚未在實際災難條件下進行測試，當託管提供商運營的設施發生故障時，該計劃可能沒有足夠的容量恢復 中的所有數據和服務。任何這些因素都可能阻止我們處理或發佈相應投資的付款，損害我們以及我們的品牌和聲譽，分散員工的注意力，並導致用户 放棄潛在的眾籌平臺。

企業家的不當商業行為 通過我們預期的眾籌平臺籌集資金可能會對我們的業務造成聲譽或財務損害。

通過未來為投資者和企業家提供匹配的房地產眾籌平臺，任何通過我們的房地產眾籌平臺融資的企業家表現出的不當商業行為 都有可能導致我們的聲譽或財務 損害。我們預計將對所有通過我們的預期平臺籌集資金的公司執行全面的盡職調查流程，並 我們預計將要求參與的企業家簽署具有法律約束力的使用條款，從而免除我們對企業家的不當行為或不當行為的任何責任。然而，眾籌平臺的潛在客户可能會認為我們對企業家的任何不當行為負責，這可能會導致我們的聲譽受損，從而影響我們未來的收入。

我們未來的眾籌平臺將以在線分銷模式運營，因此將受到互聯網網絡風險的影響。

我們預期的在線眾籌分發模式可能會受到旨在破壞我們的安全協議的網絡攻擊。我們預計將採取合理和商業的 預防措施，使我們的在線眾籌系統儘可能安全，包括但不限於日常備份、銀行級託管解決方案、系統之間的劃分以確保無法通過我們的在線分銷網絡訪問我們的銀行後端、 持續監控系統以及順序的系統檢查。然而，我們不能完全排除網絡攻擊、第三方入侵、軟件漏洞或其他形式的互聯網違規行為的可能性。如果發生任何此類事件，我們的聲譽可能會受到負面影響 ，我們未來的收入可能會因此受到影響。

新興房地產眾籌行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

眾籌市場是一個新興行業，新的競爭對手頻繁進入該市場。這些相互競爭的公司可能擁有比我們更多的財務 和其他資源，並且開發他們的產品和服務的時間可能比我們開發我們的更長。 日益激烈的競爭可能會對我們的利潤率產生負面影響。

與我們的負債有關的風險

我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和 不利影響。

截至2023年11月30日的未償債務總額在綜合基礎上約為86,829,213美元。我們的負債可能對我們的業務產生重大的 影響，例如：

此外，我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流，在債務到期時償還債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代策略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對債務進行再融資，或者無法以優惠條款出售額外的債務或股權證券或資產，如果我們必須出售資產，則可能會對我們的創收能力產生負面影響。

我們的未償債務協議可能會限制我們在運營和擴展業務方面的靈活性。

截至2023年11月30日，我們共向18家日本金融機構提供了53筆貸款和兩筆債券，綜合本金總額為86,829,213美元。所有貸款協議均不包含任何實質性的財務契約，儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人借入的貸款總額設置了限制。 但是，32個貸款協議中有我們的首席執行官作為我們公司此類債務的個人擔保人。 如果我們免除我們的首席執行官的這種擔保人負擔，貸款人可能會要求我們為他們提供替代抵押品 和/或在現有貸款協議上尋求額外的負面契約。這可能會限制我們投資、利用和/或處置用於業務的資產的自由裁量權。

此外，我們現有和未來的貸款協議中包含的潛在限制性條款可能會限制我們獲得未來債務融資的機會，我們的業務和擴張計劃在一定程度上依賴於這些債務融資。如果我們的收入大幅減少或我們的利息支出大幅增加 我們可能沒有足夠的可用現金或能夠以令人滿意的條款籌集額外資金(如果有的話)，以在發生任何此類違約事件時通過股權或債務融資來支付任何所需的預付款或償還此類債務。在這種情況下，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務開發或擴張努力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

與融資相關的風險

我們可能會獲得信用額度和其他借款，這會增加我們因可能喪失抵押品贖回權而蒙受損失的風險。

我們可以獲得信用額度 和可以由我們的資產擔保的長期融資。與任何負債一樣，存在我們可能無法從資產現金流中償還債務的風險。因此，當我們用我們的資產借入和擔保此類借款時，如果我們無法償還此類債務或滿足此類需求，我們將面臨損失此類資產的風險。

我們有廣泛的權力來招致債務。

我們的政策不限制我們 或我們的子公司產生債務。我們打算儘可能多地借錢。高債務水平將導致我們產生更高的利息費用和更高的償債能力，還可能伴隨着限制性契約。

與我們的公司結構相關的風險

投資者不會受益於向房地產投資信託基金或投資公司提供的 規定。

我們不是房地產投資信託公司，享有更廣泛的允許活動範圍。根據1940年《投資公司法》，“投資公司”被定義為主要從事或擬主要從事投資、再投資或證券交易業務的發行人；從事或擬從事分期付款類型的面額憑證發行業務的發行人；或已從事此類業務且未結清任何此類憑證的發行人；或從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並以非合併方式擁有或擬收購價值超過該發行人總資產(不包括政府證券及現金項目)40%的投資證券。

我們打算 以不被歸類為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”的方式運營，因為我們打算 只買賣房地產。我們的投資實踐和政策不受任何聯邦或州當局的監督或監管。因此，投資者將面臨某些風險，如果我們受到更嚴格的監管情況，這些風險就不會存在。

如果我們被視為一家投資公司， 我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制。

如果我們曾根據1940年《投資公司法》被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，包括：

豁免1940年《投資公司法》 可能會限制我們的經營靈活性。如果不能維持這一豁免，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們不相信在任何時候，我們都不會被視為1940年《投資公司法》所規定的“投資公司”，因為我們不打算交易或出售證券。相反，我們打算只買賣房地產。然而，如果在任何時候我們可能被視為“投資公司”，我們相信我們將根據修訂後的1940年《投資公司法》第3(C)(5)(C)節獲得豁免(在本次發售中稱為《1940法案》)。1940年法令第3(C)(5)(C)條將任何主要從事購買或以其他方式獲得“抵押貸款和其他不動產留置權及權益”的實體排除在“投資公司”的監管範圍之外。要有資格獲得這項豁免，我們必須確保我們的資產構成符合某些標準。一般來説，我們資產的55%必須由符合條件的抵押貸款和其他房地產留置權和權益組成，其餘45%必須由其他符合條件的房地產類型的權益組成。維持這一豁免可能會對我們獲得或持有投資、 從事我們認為可能有利可圖的未來業務活動的能力產生不利影響，或者可能要求我們處置我們可能 傾向於保留的投資。如果我們被要求根據1940年法案註冊為“投資公司”，那麼與此類註冊相關的額外費用和運營要求可能會對我們的財務狀況和未來一段時期的運營結果產生重大不利影響。

與保險有關的風險

我們可能會遭受不在保險範圍內的損失。

某些天氣和環境事件，如火災、閃電、爆炸和爆炸、風、冰雹、雪和水損害，可能會對房地產造成損害。可以購買火險 保單，為此類事件做好準備。此外，地震保險可以與火災保險一起購買。即使在發生像日本東部大地震這樣史無前例的災難的情況下，地震保險也是根據地震保險法運營的高度公共保險 ，根據2023年11月30日的法律，該法律保證每次地震的保險賠付金額高達12萬億元人民幣(810億美元)。但是，並不是所有的風險都在保險範圍之內，因為有些風險需要投保 除外。例如，如果建築物本身沒有損壞，地震保險不賠償，而只賠償大門、柵欄、樹籬，也不賠償戰爭、內戰或其他類似事件或騷亂造成的損失。地面下沉、隆起、移動或振動造成的破壞。也不會得到報酬。

在發生重大損失的情況下，保險覆蓋範圍可能不足以支付標的財產的全部市值或一般重新收購成本。 通貨膨脹、建築法規和條例的變更以及環境考慮等因素可能會使相關財產在受損或被毀時無法用保險收益替代。在這種情況下， 收到的保險收益可能不足以恢復財產。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

即使普通股在紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市，也不能保證我們能夠遵守紐約證券交易所美國交易所或納斯達克的持續上市標準 。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。作為完成本次發行的條件，我們在本次招股説明書中提供的普通股必須在紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市。因此，關於本招股説明書所包含的 註冊説明書的提交，我們擬申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，並已申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“MTRS”。假設我們的普通股上市，在本次發行完成後，不能保證任何經紀商都有興趣交易我們的普通股。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，則可能很難 出售它們。我們的承銷商沒有義務對我們的普通股進行做市， 即使做市，也可以隨時停止做市，恕不另行通知。吾等及承銷商均不能 保證我們普通股的活躍及流動的交易市場將會發展，或如發展，該市場將會持續。

一旦我們的普通股被批准在紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，就不能保證我們能夠通過永久滿足紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的持續上市要求而在任何時期內保持這樣的上市狀態。我們的 如果不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所或納斯達克退市。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的首次公開募股(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子，尤其是那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們 可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估普通股 的快速變化價值。

此外，如果普通股的成交量較低 ，買賣數量較少的人很容易影響普通股的價格。 這種低成交量也可能導致普通股價格波動較大，在任何一個交易日都會出現較大的價格百分比變化。普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在普通股投資上可能會遭受損失。普通股市場價格的下跌也可能對我們出售額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證活躍的普通股市場將會發展或持續。如果不發展活躍的市場，普通股的持有者可能無法 隨時出售他們持有的普通股，或者根本無法出售他們的普通股。

即使普通股 獲準在紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市，也不能保證我們能夠通過永久滿足紐約證券交易所美國交易所或納斯達克的繼續上市要求而在任何時期內保持此類上市。 我們如果不能繼續滿足這些要求，可能會導致該普通股從紐約證券交易所美國交易所或納斯達克退市。

普通股價格可能會大幅波動 。

本次發行的普通股的價格將由我們和承銷商的代表確定，這可能不代表此次發行後公開市場上的價格。您可能無法以發行價或高於發行價、以任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的普通股。您應該認為投資普通股是有風險的，只有在您能夠承受投資的全部損失和市值的大幅波動的情況下，您才應該投資普通股。除了招股説明書中提到的其他風險外，可能導致普通股市場價格波動的一些因素包括：

這些因素以及其他市場和行業因素可能會導致普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何。 這可能會限制或阻止投資者出售其普通股，否則可能會對普通股的流動性產生負面影響。未來的市場波動也可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東經常對該公司提起證券集體訴訟 。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都會轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔鉅額費用，無論是否被確定為不利因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，普通股價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道，普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一個或多個 分析師下調普通股評級，發佈有關我們業務的不正確或不利的研究報告，停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致 普通股價格或交易量下降。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，延緩我們業務的發展，並導致普通股價格下跌。

作為一家受控公司，我們不受紐約證券交易所美國交易所或納斯達克的所有公司治理規則的約束。

紐約證券交易所美國證券交易所和納斯達克各自規則的“受控公司” 例外規定，由個人、集團或另一家公司(“受控公司”)持有超過50%投票權的公司不需要遵守紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克公司治理規則的某些要求 。截至本招股説明書日期，董事首席執行官小葉義弘先生實益擁有普通股35,000,000股，佔我們已發行普通股投票權的71.43%。此次發行後，如果出售所有發行的普通股，Koshiba先生將控制我們已發行普通股約67.96%的投票權(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則控制我們已發行普通股投票權的67.47%)。如果我們獲得在紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，我們將 成為紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”。 受控公司不受紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克公司治理規則的約束， 上市公司必須：(I)根據紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的上市標準，董事會的多數成員必須由“獨立”董事組成。(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會章程和符合紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克要求的提名/公司治理委員會章程 ；以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會章程和符合紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克要求的薪酬委員會章程 。我們目前利用並打算繼續利用這些豁免。因此，我們可能沒有多數獨立董事，也可能沒有提名和公司治理委員會以及薪酬委員會 。因此，對於受紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到同樣的保護。看見“管理-外國私人發行人身份和受控公司豁免”。

如果我們股本的投票權繼續 高度集中，可能會阻止您和其他小股東影響重大公司決策，並可能 導致利益衝突。

本次發售完成後，如果發售的所有普通股全部售出，管理層將控制我們已發行普通股約67.96%的投票權。因此，管理層將在所有需要股東投票的事項上擁有多數投票權，包括：董事選舉；合併、合併和收購；出售我們所有或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定；我們公司註冊證書或公司章程的修訂；以及我們的清盤 和解散。

這種投票權的集中 可能會推遲、阻止或阻止本會有利於我們其他股東的行為。管理層的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。這種投票權的集中還可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。此外，管理層可能試圖促使我們採取他們認為可以增加他們對我們的投資的行動方案，但這可能會給我們的其他股東帶來風險，或對我們或我們的其他股東(包括此次發行的投資者)產生不利影響。因此，在控制權變更時，我們普通股的市場價格可能會下降，或者股東可能無法獲得比當時我們普通股的當前市場價格更高的溢價。此外，投票權的集中 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有大股東公司的股票有不利之處。請參閲“高管薪酬“和”股本説明.”

我們的普通股未來可能會受到“便士 股票”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的普通股在未來可能會 受“細價股”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)的約束。雖然此次發行後我們的普通股將不會被視為“細價股”，因為它們將在紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市，但如果我們無法維持上市，並且我們的普通股不再在紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。 這些規則對推薦買入或出售細價股給那些不符合“既定客户”或“認可投資者”資格的人的經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求。例如，經紀自營商 必須確定對不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀-交易商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前報價和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市值的每月賬目報表，提供關於細價股票是否適合購買者的特殊書面確定 ，並收到購買者對交易的書面同意。

“細價股”的投資者可採取的法律補救措施包括：

●如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法的情況下向投資者出售“廉價股” ，投資者可以 取消購買並獲得投資退款。

●如果“細價股” 以欺詐方式出售給投資者，投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。

這些要求可能會降低受細價股規則約束的證券的二級市場交易活動水平(如果有的話) 。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易 ，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或剋制建議投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多 個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股 的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股在什麼時候，如果有的話，未來不會被歸類為“細價股”。

如果您在此次發行中購買普通股， 您將立即經歷稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股 ，在以每股普通股6.00美元的假定公開發行價實施本次發行後，您的普通股 股票的有形賬面淨值將立即稀釋3.41美元，因為您支付的價格將大大高於您收購的每股普通股有形賬面淨值。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為“稀釋.”

如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們普通股在擬議收購結束前的市場價格可能會下跌 。我們普通股在擬議收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

此外，無論我們的經營業績如何，廣闊的市場和 行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。股票市場 總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 如果投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們普通股的未來股息支付(如果有)必須在年度股東大會上得到我們的普通股股東的批准，或者我們的董事會在一個營業年度內只批准一次，並將取決於普通股股東可能決定不這樣做的許多因素。

我們普通股的未來股息支付 必須在年度股東大會上由我們的普通股股東批准，或我們的董事會在一個業務年度內只批准一次，並且將取決於我們的經營業績、現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制和其他我們的普通股股東可能認為相關的因素，包括保留未來收益， 用於我們業務發展和擴張的再投資。因此，在可預見的未來，您可能不會從您的普通股 股票中獲得任何股息，而普通股投資的成功將取決於其 價值的未來升值。此外，任何支付能力可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股 證券條款的限制。因此，投資者可能需要在價格升值後出售所持我們普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證 普通股將升值，甚至不能保證我們的股東購買普通股的價格不變。

未來我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股 可能會導致普通股價格下跌。

未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低普通股的市場價格 ，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。 我們無法預測任何此類出售可能對普通股的現行市場價格產生的影響。

未來增發普通股 與我們的股票收購權利或其他激勵措施、可轉換債券、收購或其他方式相關，可能會對普通股市場產生不利影響 。

在本文件提交時，我們 有735,000股普通股可通過行使流通股收購權發行，加權平均行權價為每股1元(0.01美元) 。此外，我們共有8,280,000股普通股可在行使流通股收購權時發行 ，加權平均行權價為每股241元(1.73美元)。如果我們的普通股 行使這些股票收購權，已發行普通股的數量將會增加。如此增加我們的流通股，以及任何此類股票的出售， 可能對普通股市場和普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們目前計劃繼續 授予股票收購權和其他激勵措施，以便在未來繼續確保人才安全。任何因行使已發行股票收購權而發行的普通股將稀釋您的所有權權益。

普通股持有人蔘與未來任何配股的權利可能會受到限制，這可能會導致他們所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們不能向美國的普通股持有人 提供任何此類權利，除非我們根據證券 法案登記此類權利和與此類權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求。我們沒有義務就任何此類權利或證券向 提交註冊聲明，或努力使該註冊聲明生效。此外，我們 可能無法根據證券法建立註冊豁免。

涉税風險

我們可能會因日本税務機關的一項調查而產生鉅額税收。

在日本，每隔兩到五年，日本税務機關就會對日本公司進行調查，以檢查其納税申報情況，並確定他們的納税待遇是否適當。如果税務機關對我們的税務處理進行了調查，認定我們的税務處理不合適， 或者如果我們和税務機關對税務處理有不同的看法，我們可能要繳納税款負擔。

本公司就截至2018年11月30日至2022年11月30日的年度所得税申報單接受了日本税務機關的税務調查。基於税務調查的結果，所得税風險敞口的負債總額被確定為人民幣3.14億元(210萬美元)。此類負債在截至2023年11月30日的年度綜合財務報表中確認和報告，如本文所述。有關更多信息，請參閲“業務描述 -最新發展-税務調查“載於本招股説明書第57頁。

這些額外税款 可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與外商投資限制相關的風險

我們可能面臨與日本《外匯和對外貿易法》相關的外國投資限制 。

如果我們開發新業務或計劃合併或收購，我們必須考慮日本修訂的《外匯和對外貿易法》(FEFTA)對外國投資的限制的影響。我們已申請在紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市我們的普通股，而不是美國存託憑證。在這種情況下，對我公司的投資可被視為自貿區規定的外來直接投資。如果適用，從外國投資者手中收購在日本的某些股票可能需要事先 通知或投資後報告。根據FEFTA，當外國投資者在被視為外來直接投資或特定收購的交易中收購我們的普通股時，他們必須通過日本銀行向日本政府提交通知或報告，但有有限的豁免。因此，如果我們未來發展新業務或計劃併購 ，我們必須考慮限制外國在日本投資的影響，如果由於該規定的實施而產生任何影響，我們可能不得不放棄此類新業務或計劃，這可能會對我們未來的財務狀況和經營業績 造成實質性不利影響。

收益的使用

我們估計，基於每股普通股6.00美元的假設公開發行價(這是本招股説明書封面上的價格區間的中點)，我們將從我們在此次發行中提供的2,500,000股普通股的假定出售中獲得約1,270萬美元的淨收益(或約1,480萬美元，如果承銷商全面行使其從我們手中購買至多375,000股額外普通股的選擇權)。扣除估計的承保折扣和佣金，並提供約230萬美元的費用後，如果承銷商不行使超額配售選擇權，我們將支付約230萬美元的費用(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則應支付約250萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括開發房地產眾籌平臺、營銷新的房地產眾籌平臺以及開發和營銷新服務。

我們沒有就此次發行的淨收益的特定用途 達成任何協議或承諾，我們的管理層將有權酌情分配淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展工作的進度、我們是否進入戰略交易、我們的一般運營成本和支出，以及我們業務不斷變化的需求。

我們打算用於以下目的的收益淨額的估計百分比如下：

假設招股説明書首發價格每股6.00美元(這是本招股説明書封面所列價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約233萬美元，假設我們在本招股説明書首頁所提供的股份數量保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。我們還可能增加或減少我們在此次發行中出售的股票數量 。如本招股説明書封面 所述，本公司在本次發行中增加(減少)100,000股股份，將增加(減少)本公司從本次發行中獲得的淨收益約56萬美元，假設假設首次公開募股價格為每股6.00美元(這是本招股説明書封面所述價格區間的中點)保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。鑑於我們將在申請和使用股票時擁有自由裁量權，預計此次發行的估計收益的任何增加或減少都不會對我們的運營產生實質性影響。

我們相信，我們的資金 和此次發行的淨收益將足以繼續我們目前的業務和運營到2025年； 然而，不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益 沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於有利息的短期銀行存款或債務工具。

本節中收益的預期用途考慮了新冠肺炎的潛在影響。

股利政策

儘管我們自2022年以來一直向股東支付年度股息 如下表所示，我們普通股未來的股息支付(如果有)將在股東年會上由我們的普通股股東批准，或者我們的董事會在一個業務年度只批准一次，並且 將取決於我們的運營結果、現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制 和我們的普通股股東或我們的董事可能認為相關的其他因素，包括保留未來的收益，用於我們業務的發展和擴張的再投資 。我們未來可能簽訂的協議，包括債務，可能會對我們支付股息或對我們的股本進行其他分配的能力施加 限制。目前，根據我們現有的債務協議，對支付股息沒有任何限制。然而，日本《公司法》第446和461條規定了限制股息支付的規定，要求公司相應地計算股息的可分配金額。請參閲“股本説明 -股息權“用於計算股息的可分配金額。日本的《公司法》明確禁止支付超過可分派金額的股息。目前，我們認為我們有足夠的可分配金額，根據公司法的規定進行計算，以便支付我們普通股的未來股息。請參閲“風險 因素-與本次發行和普通股所有權相關的風險-我們普通股未來的股息支付，如果有的話，將在股東年度會議上由我們的普通股股東批准，或我們的董事會在一個營業年度內只批准一次，並將取決於普通股股東可能決定不這樣做的許多因素.”

我們可以根據我們的普通股股東或我們的董事會的決議來發放股息。儘管我們過去曾向股東支付過股息，但我們普通股未來的股息支付 將在一個業務年度內由我們的普通股股東年度大會或我們的董事會只批准一次，並將取決於我們的運營結果、現金需求 和我們的普通股股東可能認為相關的其他因素，包括 保留未來收益，用於我們業務的發展和擴張的再投資。

大寫

下表列出了截至2023年11月30日我們的現金和現金等價物、債務和資本化情況：

您應該閲讀下面的 表格以及標題為“收益的使用”, “精選合併財務信息 和運營數據”, “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“， 和我們的財務報表以及與此相關的附註包括在本招股説明書的其他地方。

稀釋

本次發售普通股的購買者將立即經歷重大攤薄，其程度為本次發售普通股購買者支付的每股普通股首次公開發行價格 與預計值之間的差額，即緊隨本次發售並生效後的調整後每股普通股有形賬面淨值。攤薄的原因是，本次發行的每股普通股的首次公開發行價格 大大高於我們現有股東持有的已發行普通股和已發行普通股的每股有形賬面淨值。

我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的。有形賬面淨值是我們的總資產的賬面價值減去我們的商譽、無形資產、遞延首次公開募股成本和總負債的賬面價值。截至2023年11月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為120,675,876美元，或每股普通股2.46美元。

在實施 (I)吾等假設以每股普通股6.00美元的首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)在本次發行中出售2,500,000股普通股後，以及(Ii)吾等收到本次發售的淨收益後，扣除承銷折扣和佣金以及吾等應支付的估計發售費用 ，截至2023年11月30日，吾等的預計有形賬面淨值為133,367,572美元，或每股普通股2.59美元。緊接發售後每股普通股的預計有形賬面淨值是通過將133,367,572美元的預計有形賬面淨值除以51,500,000股普通股(這是截至2023年11月30日的已發行預計普通股 )來計算的。每股普通股首次公開發行價格與預計每股普通股有形賬面淨值之間的差額對我們現有股東來説意味着每股普通股有形賬面淨值立即增加0.13美元，對於本次發行普通股的購買者來説，每股普通股有形賬面淨值立即稀釋3.41美元。

下表説明瞭此次發行中按每股普通股計算的對購買者的攤薄(以美元為單位):

下表彙總了截至2023年11月30日，按上述預計基準向我們購買的普通股數量、以現金支付給我們的總代價以及我們的現有股東和本次發售中的新買家支付的加權平均每股普通股價格之間的差額。以下總代價是基於每股普通股6.00美元的假設首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)，然後扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。

以上表格及資料 假設承銷商並無行使其在本次發售中購買額外普通股的選擇權。如果承銷商 根據假定要約和以每股6.00美元的發行價出售2500,000股普通股，全面行使其選擇權，從我們手中購買至多375,000股普通股，則緊隨此次發行後的預計每股有形賬面淨值將為每股2.61美元，以每股有形賬面淨值稀釋給此次 購買者的攤薄將為每股3.39美元。在每一種情況下，假設首次公開募股價格為每股6.00美元( 是本招股説明書封面所列價格區間的中點)，並扣除承銷折扣 和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

基於假設要約和以每股普通股6.00美元的發行價出售2,500,000股普通股(這是本招股説明書封面所列價格區間的中點)，如果承銷商全面行使其選擇權，從我們手中購買至多375,000股額外普通股，此次發行中購買者持有的普通股基礎數量將 增加到2,875,000股普通股，或緊接此次發行後已發行普通股總數的5.54%。而我們現有股東持有的普通股比例將降至本次發行後緊隨其後的已發行普通股總數的94.46%。

假設招股説明書首發價格每股普通股6.00美元(這是本招股説明書封面所列價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約233萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後 。我們還可能增加或減少本次發售的普通股數量 。如本招股説明書封面所述，本公司在本次發行中所提供的普通股數量增加(減少)100,000股，將增加(減少)本公司從本次發行中獲得的淨收益約 $56,000,000，假設假設的首次公開發行價格為每股普通股6.00美元(這是本招股説明書封面所述價格區間的中點)保持不變，並扣除承銷折扣和本公司應支付的佣金。考慮到我們將在申請和使用中擁有自由裁量權，預計此次發行的估計收益的任何增加或減少都不會對我們的運營產生實質性影響 。

以上表格和 計算基於緊隨發行後將發行的普通股數量，不包括(I)承銷商基於每股6.00美元的假定公開發行價(這是本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點)全額行使其從我們手中購買額外普通股的選擇權時可發行的最多375,000股普通股。(Ii)735,000股股份收購權相關普通股數目(行使價為1元(0.01美元)每股普通股)相等於截至紐約證券交易所美國交易所或納斯達克成功上市前一天已發行及已發行普通股的1.5%(br}股份收購權協議規定可予調整)，及(Iii)不包括8,280,000股股份收購權相關普通股數目(行使價格為每股普通股241元(1.73美元))。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

以下討論和分析總結了以下各期對我們的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要影響因素。 以下討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本文中包含的前瞻性陳述是基於管理層的判斷、管理層做出的假設和目前掌握的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本招股説明書其他部分所述的因素，特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡陳述”部分。

業務概述

我們是一家城市重建諮詢公司。我們購買小地塊，並創建隨時可用的地點進行開發。

我們定位於房地產開發行業的“上游”，這意味着我們主動尋找潛在的開發用地 並與土地所有者談判購買，以創造隨時可用的開發用地。為此，我們確定並 購買我們認為未開發的房地產(土地和/或建築物)，並將這些房地產轉售給房地產開發商，以便他們可以重新開發這些房地產。如果沒有我們的服務，開發商將不得不自己尋找潛在的開發地點，並逐一與土地所有者談判。因此，我們創建併為他們提供隨時可用的開發用地。 我們不開發、重新開發或參與任何房地產的建設或建設。我們也不從事房地產經紀服務 ，也不提供產權服務等服務。

我們的使命是使房地產所有者的土地和建築價值最大化，首先確定他們持有的房地產不發達，並提出對已確定房地產的最有效利用。例如，如果一處房地產位於高檔住宅區， 但該房產無論是建築還是土地，都被用於低價值的獨棟住宅、低層建築，或者目前只是一塊土地，我們認為這不是對土地的最有效利用，我們會提請房產所有者注意這一點。

一旦我們確定了一處未開發的房產，我們就會努力與地主談判購買該房產。我們經常購買單獨的小地塊，並將它們作為單個大地塊出售給開發商。將土地作為一個大地塊出售通常會增加房產的價值，並允許我們以更高的價格將其出售給開發商，這些開發商將開發高端公寓或商業建築。

以下是我們的業務示例 。在開發這個地塊之前，它是一個由六個不同所有者擁有的小地塊的集合，每個地塊都太小了，無法開發。我們與每個地主進行了談判，併購買了所有地塊，以創建一個合適的開發地點。我們將所有地塊一起賣給了一家試圖建造公寓的開發商。儘管每個地塊都很小，但通過將它們組合在一起，開發商能夠更大規模地開發土地。這個例子花了大約六個月的時間將土地從購買六塊地塊到將集體用地出售給開發商。

日本是一個人口稠密的國家，土地所有者擁有的大部分地塊面積都不大。因此，每個地塊都太小，不適合開發，除非 它與相鄰的地塊相結合。我們的首席執行官之前曾在一家房地產開發公司工作，但他之所以開始這項業務，是因為他 意識到在日本創造土地進行開發的重要性，他認為日本很少有合適的開發地點。

我們相信，通過購買缺乏耐火和抗震能力的舊建築，並將其作為開發用地出售，我們也將 為創造安全舒適的城市環境做出貢獻。通過鼓勵建造耐火和抗震建築，我們的目標是造福於整個社會。我們的行動口號是“為更安全的城市邁出第一步。”在地震、颱風和其他自然災害頻發的日本，建設“更安全、更安全的城市”是一個不變的目標，這需要多年的堅持不懈和穩步、循序漸進的努力。 我們相信，我們推動的房地產再開發項目是邁向“更安全、更安全的城市”的第一步。

在為更安全和更有保障的城市邁出第一步的過程中，我們重視並遵守名為“Sampo-Yoshi”的理念，這是日本傳統的商業理念 。“Sampo”在日語中指的是三方：賣家、買家和社會。“Yoshi”在日語中的意思是“好的”或“有益的”。因此，它指的是做好生意的哲學， 意在實現賣家、買家和社會的雙贏。讓買賣雙方滿意是很重要的， 一個好的企業只有在它對社會做出貢獻的情況下才能被説成是好的。在我們的業務中，對於土地所有者來説，他們的物業價值預計將因擬議的重建而增加。對我們來説，我們可以從房產的增值中獲利。 對社會來説，重建通常會變得更加安全。“對人民好、對城市好、對社會好。”“三寶友”的理念是我們最珍視的企業精神，也是我們正在努力成為的公司。

截至2023年11月30日、2022年11月和2021年11月的年度，我們報告的收入分別為477,599,829美元，472,858,985美元和309,378,119美元，淨收入分別為39,367,996美元，36,365,067美元和14,775,265美元，經營活動提供的現金淨額為39,819,023美元，運營活動中使用的現金淨額分別為45,665,390美元和29,758,668美元。如合併財務報表所述，截至2023年11月30日，我們的留存收益為148,021,183美元。

組織結構

下圖反映了截至本招股説明書日期的我們當前的組織結構：

Metros開發有限公司是一家日本公司(“Metros”)，於2013年3月29日在日本成立。2020年2月，麥德龍完成了對日本Yuryo Shoji Co.100%股權的收購。Metros於2020年6月1日與Yuryo Shoji Co.合併，並併入Yuryo Shoji Co.，Metros是此次合併中倖存的實體。收購Yuryo Shoji Co.被列為資產收購。

Metros擁有兩家全資子公司 ，Royal House Co.，有限公司，一家成立於2015年10月1日的日本公司和 一家日本有限責任公司Metros Resort LLC，一家於2020年2月14日成立的SPC，名為Metros 1 LLC，於2022年12月28日， 更名為Metros Resort LLC。

Metros直接運營我們的業務 ，也通過Royal House Co.，Ltd.，我們還在那裏識別我們認為未開發的房地產 ，然後購買此類物業，然後將其轉售給房地產開發商。

Metros Resort LLC目前是一家非運營實體，我們目前正在為該實體探索各種商業機會，但尚未確定任何具體的商業機會。

我們的戰略

我們從土地所有者那裏識別併購買我們認為未得到充分利用的土地和建築，如低層建築，並將其出售給開發商 用於重新開發，如高層建築。此外，我們根據適用的分區規定識別和購買未按照 預期用途使用的土地，並將土地出售給開發商進行開發。我們還批量購買相鄰的小塊獨立地塊，並將其作為可以大規模開發的大塊出售給開發商。通過以開發商可以有效利用的方式出售土地 ，我們能夠增值並以高於購買價格的價格出售物業。

房地產行業容易受到經濟趨勢、政策利率趨勢、地價趨勢、房地產銷售價格趨勢、房地產税收等的影響。因此，房地產市場低迷、利率大幅上升或其他類似變化可能會對公司的業績產生負面影響。此外，由於我們公司採取的購銷方式主要是逐一拜訪土地所有者並與他們進行談判，因此我們的購銷可能會受到持續的冠狀病毒大流行的影響。具體來説，2020年的收入和淨收入分別比2019年下降了12.6%和32.2%。2021年，收入恢復到2019年的水平，但淨收入 仍比2019年下降39.0%。因此，我們的政策是正確識別和評估發生風險的可能性 並採取適當措施進行應對。

影響經營業績的因素。

本公司認為，以下因素可能影響本公司的財務狀況和經營業績：

銷售合同數量

我們是一家城市重建諮詢公司。我們購買小地塊來創建隨時可用的開發用地，並將其出售給開發商，以獲得大型開發用地。房地產銷售額佔我們總收入的99%以上。因此，收入的變化主要歸因於房地產銷售合同數量的變化。

我們保持高毛利率的能力

我們的毛利率一直穩定在25%左右，相對高於房地產行業的其他公司。我們相信，我們 可以通過從銷售價格反向確定收購價格來獲得高毛利率。當我們確定售價時，首先，我們會評估房產可以賣給開發商的價格。然後，我們可以確定減去毛利率後可以向土地所有者支付多少錢。這樣，我們才能保持穩定的毛利率。

SG&A費用中固定成本的性質

公司的SG&A費用通常被定義為固定成本，具有與房地產銷售相關的可變成本的性質。因此，固定成本對營收增減的槓桿效應不大。

匯率波動

我們的本位幣 是日元，報告貨幣是美元。當日元兑換成美元時，匯率的波動對我們的財務報表有直接影響。截至2023年11月30日，我們的業務完全在日本進行 與我們的核心業務相關的房地產的銷售和購買都是以日元進行的。為了提高投資者的可讀性，我們將財務信息從日元轉換為美元。

經營成果

截至2023年、2023年和2022年11月30日止年度經營業績比較

下表彙總了我們在截至2023年11月30日和2022年11月30日的財政年度的經審計的綜合經營報表和全面收益中反映的營業收入，並提供了有關這三個財年的金額和百分比的信息。

收入

我們從不同的 收入來源產生的收入包括以下內容：

按 計算的收入變化包括以下內容：

我們的收入來源包括房地產銷售、租賃收入和房地產經紀收入。房地產銷售佔總收入的99%以上。 因此，收入的變化主要歸因於房地產銷售的變化。

收入從截至2022年11月30日的財年的4.729億美元增加到截至2023年11月30日的財年的4.776億美元。 截至2023年11月30日的財年，銷售合同數量增加到121份，而截至2022年11月30日的財年為 96份，這歸因於收入增加了1.063億美元。銷售合同的增加是因為我們積極開展銷售業務，增加了員工人數，並增加了與土地所有者 的接觸，以便購買他們的土地，並將土地作為合併地塊出售給開發商。另一方面，每個項目的銷售額從截至2022年11月30日的財年的490萬美元下降到截至2023年11月30日的財年的400萬美元。 導致收入減少6,450萬美元，此外，由於匯率的波動，收入減少了3,700萬美元。 由於我們的本位幣是日元，我們的報告貨幣是美元，當日元兑換成美元時，匯率對我們的財務報表有直接影響 。儘管我們的增長在美元基數比較中顯得非常微妙，但在日元基數比較下，我們的收入增長了8.8%，從截至2022年11月30日的財年的人民幣610億元增至截至2023年11月30日的財年的人民幣670億元。沒有任何不尋常或罕見的事件 歸因於銷售額的增加。在租金收入方面，我們於2022年7月完成了租賃公寓的建設，收入隨着租户數量的增加而增加。

收入成本

收入的成本，用於截至2023年11月30日的財年，是$347.0 100萬美元，而截至2022年11月30日的財年為3.495億美元。 減少量收入成本按美元計算2.5 百萬， 或1%, 是 歸因於採購價格下降。平均購買價格從360萬美元下降到290萬美元。這一減少是由於與土地所有者的成功談判。沒有發生因收入成本增加而導致的異常或罕見事件 。

毛利

毛利潤 截至2023年11月30日的財年 是$130.6 100萬美元，而截至2022年11月30日的財年為1.233億美元。 毛額增長 利潤按$7.3 百萬， 即6%，與房地產銷售的增長一致，原因是銷售合同數量增加到 121 對於截至2023年11月30日的財年 ，而截至2022年11月30日的財年為96個 。 銷售合同的增加是因為我們積極開展銷售業務，增加了員工人數 ，並與土地所有者進行了更多的接觸，以便購買他們的土地並將其集體出售給開發商。並無 因毛利增長而出現的異常或罕見事件。

銷售、一般和行政費用

截至2023年11月30日和2022年11月30日的財政年度的運營費用如下：

銷售、一般和行政費用的增加是由於業務擴張導致諮詢費、工資和福利費用、租金和租賃費用以及差旅費用的增加。銷售、一般和行政費用的增加也是由於與此次發行相關的專業服務費的增加。

諮詢費增加了570萬美元，從截至2022年11月30日的財年的2,970萬美元增加到截至2023年11月30日的財年的3,540萬美元。這一增長歸因於與銷售項目相關的相關方和外包公司諮詢費的增加。我們已經與關聯方簽訂了合作協議 ，以合作和促進我們的業務。根據合作伙伴協議，關聯方的諮詢費 按我們的收入計算。因此，由於收入的增加，關聯方的諮詢費也相應增加。 專業服務費的增加是因為上市後支付給專業方的專業服務費增加了 。工資和福利支出的增加是由於根據收入的增加而增加了支付給員工的銷售佣金。佣金費用增加是由於交易量增加，與購買土地和建築物的新借款有關的金融機構的貸款費用增加。租金和租賃費用的增加 是由於我們總部的搬遷。差旅費用增加的主要原因是與這項服務有關的差旅，以及幾次前往福岡縣為新分支機構的啟動做準備的商務旅行。他説：

其他收入(費用)

截至2023年11月30日和2022年11月30日的財政年度的其他收入(支出)如下：

截至2023年11月30日的財政年度其他費用減少 是由於權益法投資的收益被利息支出的增加所抵消。在截至2023年11月30日的財政年度中，權益法投資的虧損變為權益法投資的收益，這是由於對獲得沉默合夥企業的清算股息的影響。 

所得税費用

截至2023年11月30日的財年的所得税支出為2370萬美元，而截至2022年11月30日的財年的所得税支出為2310萬美元。所得税支出增加50萬美元或2%是由於收入增加和 毛利率改善導致收益增加。

淨收入

因此，我們報告截至2023年11月30日的財年淨收益為3940萬美元，較截至2022年11月30日的財年的3640萬美元增長300萬美元，增幅為8%。

截至2022年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日止年度業務結果比較

下表彙總了我們在截至2022年11月30日、2022年11月和2021年11月的年度經審計的綜合經營報表和全面收益中所反映的營業收入，並提供了有關這些期間的金額和百分比變化的信息。

我們從不同收入來源產生的收入 包括以下內容：

收入

我們的收入來源包括房地產銷售、租賃收入和房地產經紀收入。房地產銷售佔總收入的99%以上，幾乎 我們所有的收入都來自房地產銷售。因此，收入的增加主要歸因於房地產銷售的增加。 房地產銷售收入的增長主要是由於我們業務的全面發展和擴大。增加的原因是房地產銷售額增加了1.64億美元，原因是截至2022年11月30日的財年，銷售合同數量增加到96份，而截至2021年11月30日的財年為65份。銷售合同的增加是因為我們積極開展銷售業務，增加了員工人數，並與土地所有者進行了更多的接觸，以便 購買他們的土地並將其集體出售給開發商。沒有不尋常或罕見的事件歸因於銷售額的增加。

收入成本

截至2022年11月30日的一年，收入成本為3.495億美元，而2021年同期為2.404億美元。收入成本增加了1.09億美元，增幅為45%，與房地產銷售由於 ，截至2022年11月30日的財年銷售合同數量增至96份，而截至2021年11月30日的財年銷售合同數量為65份。銷售合同的增加是因為我們積極開展銷售業務，增加了員工人數，並與土地所有者進行了更多的接觸，以購買他們的土地並將其集體出售給開發商。 沒有因收入成本增加而發生的異常或罕見事件。

毛利

截至2022年11月30日的年度毛利潤為1.233億美元，而2021年同期為6900萬美元。毛利潤增加5,400萬美元或79%，與房地產銷售增長一致，原因是截至2022年11月30日的財年銷售合同數量增至 96份，而截至2021年11月30日的財年為65份。銷售合同的增加是因為我們積極開展銷售業務，增加了員工人數，並增加了與土地所有者 的接觸，以便購買他們的土地並將其集體出售給開發商。並無因毛利增長而出現不尋常或罕見事件。

銷售、一般和行政費用

截至2022年和2021年11月30日的年度的運營費用如下：

銷售、一般費用和行政費用的增加是由於業務擴張導致諮詢費、工資和福利費用、税費和會費、佣金費用、折舊費用和其他費用增加。

諮詢費增加了11,509,391美元，從截至2021年11月30日的財年的18,215,467美元增加到截至2022年11月30日的財年的29,724,858美元。 這一增長歸因於關聯方諮詢費的增加。我們已經與關聯方 簽訂了合作協議，以合作和促進我們的業務。根據合作協議，關聯方的諮詢費是根據我們的收入計算的。因此，由於收入增加，關聯方的諮詢費也相應增加。 工資和福利支出的增加是由於根據收入的增加而增加了支付給員工的銷售佣金。税費增加的主要原因是不可抵扣消費税的增加和銷售合同數量的增加。

其他收入(費用)

截至2022年11月30日和2021年11月30日的其他收入(支出)如下：

其他費用減少 是由於權益法投資虧損的減少被利息支出的增加所抵消。

利息支出增加 是由於積極購買房地產而導致的借款大幅增加。此外，權益法投資的虧損減少是由於被投資人淨虧損減少的影響。並無因利息支出及權益法投資而引致的不尋常或不常見事件。

所得税費用

截至2022年11月30日的財年，所得税支出為2310萬美元，而2021年同期為900萬美元。所得税支出增加1,400萬美元或156%，是由於收入增加和毛利率改善帶來的收益增加。

淨收入

因此，我們報告截至2022年11月30日的財年淨收益為3,600萬美元，較截至2021年11月30日的財年的1,500萬美元增長2,200萬美元，增幅為146%。

流動性與資本資源 

我們的現金需求包括房地產銷售的運營費用和購買房地產庫存的貸款融資成本。 為這些現金需求提供資金的流動性來源包括房地產銷售和從銀行和其他金融機構的借款，這是我們的主要現金流來源。

截至2023年11月30日，該公司的現金及現金等價物為3,110萬美元，而截至2022年11月30日的現金及現金等價物為660萬美元。此外，該公司截至2023年11月30日的房地產庫存為1.867億美元，而截至2023年11月30日的房地產庫存為1.97億美元11月 30,2022年。截至2023年11月30日，該公司的銀行和其他借款為8680萬美元，而截至2022年11月30日，該公司的銀行借款為1.011億美元。

公司制定資金政策，旨在維持和改善採購穩定性，降低流動性風險。作為維護和提高採購穩定性的一項具體措施，我們開展了各種活動，如與新的金融機構建立聯繫，與與我們有業務往來的金融機構保持良好關係，定期與金融機構交換有關我們的財務狀況和房地產市場的信息。我們利用日本金融機構的借款 主要從土地所有者手中購買房地產。為了降低流動性風險，我們儘可能地將項目融資與個人房地產捆綁在一起 。我們會考慮這些房地產在獲得足夠營運資金後可供出售所需的時間。此外，我們使資金來源多樣化，不僅是為了降低資金成本，還為了提高資金 穩定性和降低流動性風險。此外，我們還關注央行貨幣政策的發展，並考慮利率互換的必要性。

準確地説，房地產開發商可能會受到開發成本上漲以及全球經濟形勢的實質性影響，而全球經濟形勢在很大程度上可能會受到中央貨幣政策的影響。根據未來的發展，我們預計流動性風險會增加，包括更高的採購成本。具體地説，我們可能無法借入新的 資金或展期現有資金；如果我們能夠 借入此類資金，我們預計需要支付的利息金額將會增加。儘管目前的環境，我們正在努力保持穩定的採購和降低流動性風險 根據上述政策。此外，對於不斷上升的利息成本，我們正在努力與金融機構保持良好的溝通，以便以優惠的利率籌集資金。

流動性的來源

該公司從各種渠道借款，包括地區銀行，Shinkin(日本存款機構)日本境內的銀行、信用社、政府金融機構。我們採取了定期面對面的交流，並與日本的金融機構建立了積極的工作關係。

我們 儘可能多地使用與個人房地產捆綁的項目融資。我們考慮了這些房地產在獲得足夠營運資金後可供出售所需的時間。所有的項目融資都來自金融機構，房地產收購和出售的時機和金額對融資活動有重大影響。

在評估流動性時，管理 監控和分析公司的現金和現金等價物、產生足夠未來收益的能力以及運營和資本投資承諾。本公司相信，自財務報表發佈之日起計的未來12個月內，本公司目前來自營運及銀行借款的現金及現金等價物將足以應付營運資金需求。

在接下來的幾年裏，公司 打算考慮其他融資來源以滿足其現金需求，包括通過股票發行籌集更多資本。 雖然我們在籌資規模和時間方面面臨不確定性，但我們有信心，我們將能夠繼續通過使用運營產生的現金流和股東營運資金來滿足我們的業務需求。

截至2023年11月30日、2023年11月和2022年11月的年度現金流：

下表提供了所示期間我們的現金流的摘要。

經營活動

在截至2023年11月30日的年度內，淨經營活動提供的現金為3,980萬美元，主要是因為產生了3,940萬美元的淨收入。在截至2022年11月30日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為4570萬美元，主要是由於房地產庫存增加了1.04億美元 被產生的3640萬美元的淨收入所抵消。經營活動提供的淨現金增加8,550萬美元 是因為我們在截至2023年11月30日的年度購買物業時變得保守，以便根據我們的戰略保持足夠的現金頭寸 ，導致房地產庫存變化減少9,920萬美元。 

投資活動

在截至2023年11月30日的年度內，用於投資活動的現金淨額為250萬美元，主要是購買了210萬美元的物業和設備，購買了170萬美元的投資，並被來自默默合夥企業的160萬美元的分配所抵消。在截至2022年11月30日的年度內，用於投資活動的現金淨額為660萬美元，主要是由於購買了590萬美元的財產和設備。

融資活動

在截至2023年11月30日的年度內，用於融資活動的現金淨額為1,120萬美元，原因是償還了銀行貸款和其他借款1.192億美元，派發股息230萬美元，並被銀行貸款和其他借款的收益 抵消了1.103億美元。在截至2022年11月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額為4,300萬美元，這是銀行貸款和其他借款的收益1.256億美元 被銀行貸款和其他借款的償還8,080萬美元抵消的結果。

截至2022年11月30日及2021年11月30日止年度的現金流量

下表提供了所示期間我們的現金流的摘要。

經營活動

在截至2022年11月30日的一年中，用於經營活動的現金淨額增加了1,590萬美元，達到4,570萬美元，這主要是由於房地產庫存和預付費用的變化 ，但被淨收益的增加以及賬户和其他應付賬款和所得税應付款項的變化所抵消。

投資活動

在截至2022年11月30日的年度內，用於投資活動的現金淨額為660萬美元，主要是購買財產和設備的結果為590萬美元。於截至2021年11月30日止年度內，用於投資活動的現金淨額為170萬美元，主要是購買110萬美元定期存款及購買190萬美元投資所致，並由出售投資所得款項 100萬美元抵銷。

融資活動

在截至2022年11月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額為4,300萬美元，這是銀行貸款和其他借款收益 1.256億美元被銀行貸款償還和其他借款8,080萬美元抵消的結果。於截至2021年11月30日止年度內，融資活動提供的現金淨額為2,680萬美元，由銀行貸款及其他借款所得款項9,160萬美元抵銷銀行貸款及其他借款的還款6,480萬美元。

合同義務

租賃協議

本公司有19份租約被歸類為寫字樓及轉租用途的營運租約。

自.起11月30日， 2023，租賃負債未來到期日如下：

銀行和其他借款

本公司從各金融機構借入貸款併發行債券，用於購買房地產和營運資金。

截至2023年11月30日，未來最低借款還款額如下：

表外安排(表外交易)

截至2023年11月30日和2022年11月30日，沒有任何表外安排 。

趨勢信息

除了新的冠狀病毒， 當前的全球衝突和廣泛的經濟制裁可能導致能源價格上漲和全球市場中斷。目前尚不清楚這種情況的持續發展和複雜性將如何影響日本經濟和我們未來的業務。特別是，與獲得新客户和現有客户的額外購買相關的變化可能對本公司的經營業績產生不利影響；不斷惡化的全球經濟狀況 可能對本公司的行業、業務和經營業績產生不利影響；以及在“風險因素”項下列出的許多其他風險可能產生遞增影響。

除綜合財務報表所披露外，吾等並不知悉截至2023年及2022年11月30日止年度的任何其他趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能對本公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映 未來的經營業績或財務狀況。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們 認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度，並要求我們做出重大的會計估計。我們認為，本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

以下關鍵會計政策和估計的説明 應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的其他披露一起閲讀。在審核我們的合併財務報表時，您應考慮我們選擇的關鍵會計政策、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告的 結果對條件和假設變化的敏感性。

存貨的估價

房地產庫存主要是指 相鄰的小地塊，這些地塊由土地和/或附帶建築物的土地組成，這些地塊將被組合為較大的地塊 以出售給開發商。我們幾乎所有的房地產庫存都在合併成更大的 地塊。房地產庫存按成本或公允價值減去銷售成本中的較低者入賬。如果根據未來現金流貼現、管理層估計或市場比較，一項資產的公允價值減去出售成本 低於其賬面價值，則對該資產計入準備 。

房地產存貨的成本基礎包括所有直接購置成本，包括但不限於物業購置價、購置成本、拆遷成本、資本化利息、資本化房地產税和其他成本。除非積極進行重建，否則利息税和房地產税不會資本化。當收購現有建築物的房地產時，我們根據土地、建築物 和與原地租賃相關的無形資產(如果有)的相對公允價值來分配購買價格。在購買時，管理層的判斷是必要的 價格分配，以得出房地產庫存的適當估值。

收入確認

該公司確認房地產銷售收入 ，根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”提供房地產經紀服務。

為了確定與客户的合同的收入確認 ，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務 ，以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。收入金額代表 扣除消費税和適用的地方政府税(如果有)後的發票價值。消費税按銷售總額的10% 計算。

本公司根據管理層對本公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估，以毛收入或淨收入為基礎報告收入。確定本公司在交易中是作為委託人還是代理是基於以下評估：(I)本公司 主要負責履行提供指定商品或服務的承諾，(Ii)本公司在指定商品或服務轉讓給客户之前或在控制權轉讓給客户之後存在庫存風險，以及(Iii)本公司在確定指定商品或服務的價格時擁有 自由裁量權。如果交易條款未表明公司在交易中作為委託人 ，則公司在交易中作為代理，相關收入按淨額確認 。

本公司已利用ASC主題606中的實際權宜之計，並選擇不對與期限不到一年的客户簽訂的合同的合同成本進行資本化。 本公司沒有重大未履行的履約義務或合同餘額。

公司確認ASC主題842“租賃”下租賃服務的收入 。

本公司目前的收入來自以下主要來源：

房地產銷售

當雙方受合同條款約束，交換了對價，所有權和其他所有權屬性通過成交方式轉讓給買方，公司沒有義務對所出售的特定物業進行進一步重大開發時，確認房地產銷售收入 。這通常是在房地產交付時，這通常與從客户收到現金對價相吻合。我們與客户簽訂的合同包含單一履約義務 ，我們不為已售出的房地產提供保修。

租賃收入

於物業可供承租人用作預定用途及承租人擁有或控制租賃資產的實際用途之日起，我們開始確認與營運租賃有關的租金收入。與經營租賃項下的固定租金支付相關的租金收入 按直線基礎按各自的經營租賃條款確認。

房地產經紀收入

我們在經紀交易完成時確認基於佣金的經紀收入。交易價格要麼是固定的，要麼是通過採用商定的佣金率並將其應用於房地產的銷售價格來計算。經紀收入主要包括在房地產服務交易完成時履行的單一履約義務 ，此時賺取了整個交易價。 在履行履約義務之前，我們無權獲得任何佣金，也不會因不成功的交易而被拖欠任何佣金， 即使已經提供了服務。

業務説明

除文意另有所指外， “Metros”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Metros Development，Ltd.，一家日本公司(“Metros Development”)及其直接子公司，包括皇家住宅株式會社(Royal House Co.，Ltd.)和Metros Resort LLC(“Metros Resort”)，各一家日本公司。

業務概述

我們是一家城市重建諮詢公司。我們購買小地塊，並創建隨時可用的地點進行開發。

我們定位於房地產開發行業的上游，這意味着我們積極尋找潛在的開發用地，並與土地所有者談判購買，以創造隨時可用的開發用地。為此，我們確定 併購買我們認為未開發的房地產(土地和/或建築)，然後將這些房地產轉售給房地產開發商，以便他們可以重新開發這些房地產。如果沒有我們的服務，開發商將不得不自己尋找潛在的開發地點，並逐一與土地所有者談判。因此，我們創建併為他們提供隨時可用的開發用地。 我們不開發、重新開發或參與任何房地產的建設或建設。我們也不從事房地產經紀服務 ，也不提供產權服務等服務。

我們的使命是使房地產所有者的土地和建築價值最大化 首先確定他們持有的房地產不發達，並提出對已確定房地產的最有效利用。例如，如果房地產位於高檔住宅區， 但該物業，無論是建築還是土地，都被用於低價值獨棟住宅、低層建築，或者目前只是一塊土地，我們不認為這是對土地的最有效利用，我們提請 業主注意這一點。

一旦我們確定了一處未開發的房產，我們就會努力與地主談判購買該房產。我們通常購買單獨的小地塊，然後將它們作為單個大地塊出售給開發商。將土地作為一個大地塊出售通常會增加房地產的價值， 允許我們以更高的價格將其出售給開發商，這些開發商將開發高端公寓或商業建築。

以下是我們的業務示例 。在開發這個地塊之前，它是一個由六個不同所有者擁有的小地塊的集合，每個地塊都太小了，無法開發。我們與每個地主進行了談判，併購買了所有地塊，以創建一個合適的開發地點。我們將所有地塊一起賣給了一家試圖建造公寓的開發商。儘管每個地塊都很小，但通過將它們組合在一起，開發商能夠更大規模地開發土地。這個例子花了大約六個月的時間將土地從購買六塊地塊到將集體用地出售給開發商。

日本是一個人口稠密的國家，土地所有者擁有的大部分地塊面積都不大。因此，每個地塊都太小，不適合開發，除非 它與相鄰的地塊相結合。我們的首席執行官之前曾在一家房地產開發公司工作，但他之所以開始這項業務，是因為他 意識到在日本創造土地進行開發的重要性，他認為日本很少有合適的開發地點。

我們相信，通過購買缺乏耐火和抗震能力的舊建築，並將其作為開發用地出售，我們也將 為創造安全舒適的城市環境做出貢獻。通過鼓勵建造耐火和抗震建築，我們的目標是造福於整個社會。我們的行動口號是“為更安全的城市邁出第一步。”在地震、颱風和其他自然災害頻發的日本，建設“更安全、更安全的城市”是一個不變的目標，這需要多年的堅持不懈和穩步、循序漸進的努力。 我們相信，我們推動的房地產再開發項目是邁向“更安全、更安全的城市”的第一步。

在為更安全和更有保障的城市邁出第一步的過程中，我們重視並遵守名為“Sampo-Yoshi”的理念，這是日本傳統的商業理念 。“Sampo”在日語中指的是三方：賣家、買家和社會。“Yoshi”在日語中的意思是“好的”或“有益的”。因此，它指的是做好生意的哲學， 意在實現賣家、買家和社會的雙贏。讓買賣雙方滿意是很重要的， 一個好的企業只有在它對社會做出貢獻的情況下才能被説成是好的。在我們的業務中，對於土地所有者來説，他們的物業價值預計將因擬議的重建而增加。對我們來説，我們可以從房產的增值中獲利。 對社會來説，重建通常會變得更加安全。“對人民好、對城市好、對社會好。”“三寶友”的理念是我們最珍視的企業精神，也是我們正在努力成為的公司。

截至2023年11月30日、2022年11月和2021年11月的年度，我們報告的收入分別為477,599,829美元、472,858,985美元和309,378,119美元，淨收入分別為39,367,067美元和14,775,265美元，運營活動提供的現金淨額為39,819,023美元，運營活動使用的現金淨額分別為45,665,390美元和29,758,668美元。如合併財務報表所述，截至2023年11月30日，我們的留存收益為148,021,183美元。

組織結構

下圖 反映了截至本招股説明書日期的我們當前的組織結構：

Metros開發有限公司是一家日本公司(“Metros”)，於2013年3月29日在日本成立。2020年2月，麥德龍完成了對日本Yuryo Shoji Co.100%股權的收購。Metros於2020年6月1日與Yuryo Shoji Co.合併，並併入Yuryo Shoji Co.，Metros是此次合併中倖存的實體。收購Yuryo Shoji Co.被列為資產收購。

Metros有兩家全資子公司，成立於2015年10月1日的日本皇家住宅有限公司和成立於2020年2月14日的日本有限責任公司Metros Resort LLC，2022年12月28日更名為Metros Resort LLC。

Metros直接運營我們的業務，也通過Royal House Co.，Ltd.運營我們的業務，我們還在那裏識別我們認為未開發的房地產，併購買 ，然後將這些房地產轉售給房地產開發商。

Metros Resort LLC目前是一家非運營實體，我們目前正在為該實體探索各種商業機會，但尚未確定任何具體的商業機會。

我們的戰略

我們從土地所有者那裏識別併購買我們認為未得到充分利用的土地和建築，如低層建築，並將其出售用於重新開發， 如高層建築。此外，我們根據適用的分區規定，識別併購買未按預期用途使用的土地，並將土地出售給開發商進行開發。我們還批量購買相鄰的小地塊 ，並將其作為可以大規模開發的大地塊出售給開發商。通過以開發商能夠有效利用土地的方式出售土地，我們能夠增值並以高於我們購買價格的價格出售物業。

房地產行業易受經濟趨勢、政策利率趨勢、地價趨勢、房地產銷售價格趨勢、房地產税收等的影響。因此，房地產市場低迷、利率大幅上升或其他類似變化可能對公司業績產生負面影響 。此外，由於我們公司採取的購銷方式主要是逐一拜訪地主並與他們談判，我們的購銷可能會受到持續的冠狀病毒大流行的影響。具體來看，2020年營收和淨收入較2019年分別下降12.6%和32.2%。2021年，收入恢復到2019年的水平，但淨收入仍比2019年下降39.0%。因此，我們的政策是正確識別和評估發生風險的可能性，並採取適當的措施進行應對。

我們正在考慮以下戰略，以尋求穩步擴大我們的業務並提高我們的企業價值，即使在上述環境中也是如此。

進一步發展我們的核心業務

我們將通過增加主要在東京、大阪、名古屋和福岡的採購/銷售人員數量來努力實現核心業務的穩步增長 以增加與土地所有者的接觸數量，我們相信這將導致購買合同和結算數量的增加，從而進一步擴大銷售。我們正在考慮使用房地產眾籌，以便提供備用 資金來購買更多房產。

我們計劃將此次發行所得資金的一部分 用於眾籌平臺的開發和營銷。有關這方面的更多信息， 請參見第31頁的“收益的使用”。目前，我們正在尋找一位負責房地產眾籌業務發展的經理。一旦我們聘請了經理，我們打算啟動房地產眾籌平臺的開發 。我們打算聘請工程師和開發人員來建設眾籌平臺，他們還將負責平臺的系統更新和維護。我們預計房地產眾籌平臺的開發成本約為381萬美元。我們預計，從平臺開發的啟動到房地產眾籌業務的推出，大約需要一年半的時間。眾籌業務發展和運營的潛在風險， 請參閲第22頁《風險因素-眾籌平臺相關風險》。我們打算在內部 處理平臺的管理，包括房地產眾籌業務的規劃、設計和營銷以及客户服務的處理 。在業務推出後，我們打算主要利用互聯網廣告來吸引潛在用户到我們的網站 ，以獲取用户。我們預計營銷新的房地產眾籌平臺的成本約為127萬美元。 如果可能，我們將通過穩定的銷售風格和最終的房地產技術收入來爭取進一步增長。 如上所述，我們打算主要使用眾籌平臺來增長我們的核心業務。其次，我們預計 其他人將能夠利用我們的眾籌平臺籌集資金收購房地產。

增加銷售合同的策略

我們的收入受我們與開發商簽訂的銷售合同數量的影響很大。因此，銷售合同的增長是我們收入增長的關鍵。 我們的目標是通過增加與土地所有者接觸的次數來增加銷售合同的數量，即我們接觸土地所有者可能購買其土地的次數。我們通過增加員工數量和開設專注於這一努力的新分支機構來做到這一點。我們相信，只要我們能夠找到併購買具有很強開發潛力的物業 ，我們就可以找到願意購買這些物業的開發商。因此，我們認為，增加方法的數量和我們購買土地的數量對於增加我們的銷售合同以及反過來我們的收入至關重要，我們可以將這些收入投資於我們的業務，以進一步增加方法的數量。因此，遞增方法是將業務開發 循環的第一步。

除了增加 方法外，我們還在努力提高員工的專業能力，以增加銷售合同。由於我們的業務 需要與土地所有者進行大量互動，因此培訓和確保土地所有者信任的人員勢在必行，因此，我們計劃培訓我們認為可以與土地所有者建立人與人之間聯繫的人員，因為人與人之間的聯繫在我們的業務中至關重要 ，以提出最有效的財產使用方案。因為我們經營的產品價格很高，我們需要得到土地所有者的信任，這樣他們才能允許我們收購他們的財產。此外，由於日本的大多數土地所有者都是老年人，他們可能對技術不太適應，因此面對面的交流至關重要。最後，每個項目都需要一個量身定製的方法，以增加物業的價值 ，因為房地產是一個獨特的項目，銷售價格很高，沒有兩個物業是相同的。 因此，我們認為能夠建立人與人之間的聯繫的員工是增加銷售合同的關鍵。

確定採購價格的反向方法

毛利率一直穩定在25%左右，相對高於房地產行業的其他公司。  我們相信，通過從銷售價格向後確定收購價格，可以獲得高毛利率。當我們確定銷售價格時，首先，我們評估房地產可以賣給開發商的價格。然後，我們可以確定減去我們的毛利率後，我們可以向土地所有者支付多少錢來購買土地。這樣，我們可以保持穩定的毛利率 。

融資方式多樣化，確保穩健的財務基礎

我們預計房地產眾籌平臺將立即以佣金的形式產生收入，我們將向我們平臺的用户收取佣金。 然而，推出房地產眾籌平臺的主要目的是使我們購買房地產的融資多樣化，而不是從我們可能收取的佣金中獲得收入。到目前為止，在購買房產時，我們只有兩個選擇： 使用自有資金或向金融機構借款。因此，手頭的現金量和可從金融機構借款的金額 一直是限制公司增長的因素。為了減少或消除上述限制因素的影響，並最大化我們在核心業務上的努力成果，我們正在考慮使用房地產眾籌 。我們相信，通過房地產眾籌使我們的資金來源多樣化將有助於進一步的增長，因為我們可以努力利用這些資金來最大限度地提高銷售額。我們打算及時將我們購買的房產出售給 眾籌平臺，在那裏我們將為投資者提供一定的房產投資收益。在我們敲定重建談判後，我們公司和眾籌公司將聯合將房地產出售給開發商，我們 希望通過出售房地產為投資者提供利潤。我們在房地產眾籌平臺上的服務 根據《日本特定聯合房地產合資企業法》僅面向日本投資者。我們不打算允許 美國人或在美國的人訪問眾籌平臺上發佈的促銷材料。我們預計 只允許首先提供住所信息的觀眾訪問發佈的優惠材料(從眾籌網站)，並且在這樣做時，不提供表明他們是美國人的美國區號或地址等信息。

積極招聘人力資源，並 建立一個支持企業價值進一步增長的組織。

我們開展的業務受採購/銷售人員數量的影響很大。通過增加採購/銷售人員的數量，主要是在東京、大阪、名古屋和福岡，我們的目標是增加與土地所有者接觸的方法數量，我們相信這將導致購買合同和結算數量的增加 和進一步的銷售增長。此外，必須培訓和確保在採購運營方面具有專業知識並受到土地所有者信任的人員，因此，我們計劃培訓我們認為 能夠支持公司中長期增長的人員，並加強年輕和職業生涯中期人員的力量。

加強內部控制和合規

作為我們企業社會責任的一部分，我們計劃努力加強內部控制和合規。為此，我們認為重要的是建立管理控制制度，加強公司治理。為了開發和運行能夠適當應對這些管理問題的系統，我們將加強招聘並建立各種法規和內部制度。

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