根據2024年7月15日提交證券交易所文件

登記號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程規定的確切名稱）

NAUTICUS ROBOTICS, INC. 2022綜合激勵計劃，已修改

（計劃的全部標題）

Nicholas J. Bigney

總法律顧問

Nauticus Robotics，Inc.

17146 Feathercraft Lane，450號套房

韋伯斯特，德克薩斯州77598

(代理接收人的名稱和地址)

(281) 942-9069

(服務代理電話號碼，包括區號。)

副本：

Robert C. Morris

Brandon t. Byrne

地址：1301 McKinney, Suite 5100 Norton Rose Fulbright US LLP

富爾布賴特大廈

地址：1301 McKinney，Suite5100，Houston，Texas77010-3095。

Houston, Texas 77010

(713) 651-8404

請在複核標記中表明公司是否為大型主動存貨買手、加速送關存貨買手、非加速送關存貨買手、小型報告公司還是新興成長公司。請查看交易所管理條例12b-2中“大型主動存貨買手”、“加速送關存貨買手”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興增長企業，請勾選，表明註冊者選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款獲得的任何新的或修訂後的財務會計準則的推遲過渡期來遵守。☒

説明：

本S-8表格的註冊是由Nauticus Robotics，Inc.（以下簡稱“公司”）提交的，以註冊該公司普通股12，973，853股的額外發行權，每股面值為$ 0.0001，由Nauticus Robotics，Inc.（以下簡稱“計劃”）依據2022年綜合激勵計劃修改的。 計劃已在2024年5月28日舉行的公司股東年度股東大會的公司明確代理聲明書中描述。 在該次會議上，公司的股東批准了一項修改計劃以將另外的12,973,853股添加到計劃中的提案。

在此註冊的12,973,853股股票是額外的，在公司早前在2023年1月23日提交的表格S-8 （文件編號333-269349）中註冊的普通股的股數。 除此之外，本前面的註冊聲明的內容在此引用，除非在此有其他修改或被取代。 註冊此註冊聲明後，已在計劃下注冊的普通股發行總量將為25,000,000。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3. 文件內容的納入

公司之前提交給SEC的以下文件是通過引用併入本註冊聲明的：

1.公司提交的截至2023年12月31日財年結束的10-K表格，已在2024年4月10日提交給SEC；

2.公司提交的截至2024年3月31日財季結束的10-Q表格，已在2024年5月14日提交給SEC；

公司在2024年4月26日和2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的正式代理聲明書；

公司在2024年1月5日、1月19日、1月26日、2月1日、2月5日、2月22日、4月10日、4月22日、5月1日、5月20日、5月28日、5月30日、6月13日和6月18日向美國證券交易委員會提交的當前報告書；

公司在2021年7月14日根據交易所法案提交的8-a表格登記文件中包含的該公司證券的説明，包括任何用於更新此類説明的修訂或報告，包括我們年度報告表格10-K的附件4.8。

我們根據1934年修訂版的證券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條款提交的所有文件，自本登記聲明生效日起，在提交一個後效登記聲明以表明所有在此出售的證券已被出售或註銷之前，應視為併入此登記聲明並自該文件提交日期起成為該文件的一部分。但是，在任何情況下，我們已在2.02或7.01項目或我們隨時向證券交易委員會提供或可能提供的任何當前報告書或任何相關展示文本中披露或可能披露的信息都不會併入或成為萬億.註冊聲明的一部分。任何被併入或視為併入該文件中的文件中包含的聲明，應視為在此文件的目的範圍內被修改或取代，如果在此文件或在任何其他隨後提交的文件中也被併入或視為併入此文件的任何聲明修改或取代該聲明，則該聲明也如此。任何被修改或取代的這種聲明都不會被視為本登記聲明的一部分，除非被修改或取代。

項目8. 陳列品

*隨附文件。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已授權代表該公司簽署此登記聲明，代替該人，以獲得在德克薩斯州韋伯斯特市於2024年7月15日授權的權限，據此，此授權人已被充分授權，並已被授予為其簽署所有修訂（包括後生效修訂）的權力和職權，用所有展品和其他有關文件向證券交易委員會提交，每個授權人代表該授權人的真實和合法的代理和代理，具有替換和再代替的充分權力，任何一方在任何和所有容量中都具有這些權力和職權，以簽署此登記聲明，此授權人批准並確認此授權人或他們之一或他們的代理人或代理的代替品可以根據此文件合法地進行或導致被法律規定的任何和所有事項執行或執行，從而對此產生法律影響。

授權委託書

每個簽名出現的人都構成並任命John W. Gibson，Jr。和Nicholas J. Bigney，以及他們每個人，作為這樣的人的真正和合法的代理人和代理人，在任何和所有容量中具有完全的替換和再替換的權力，以在此註冊聲明上籤署任何和所有修訂（包括後效修訂），以及將其與所有附件和其他文件一起提交證券交易委員會，並在此作為該人的名義、地點和身份，任何一方都作為該人在自己的人生中可能或能夠實現的最完備的性質和目的，授予每個授權人此等代理規範,通過此文件將所有依據該等授權人、他們或他們的代理人或代理的任何適當條款，或經該等授權人、他們或他們的代理人或代理許可或批准的行動概括表示，並將一份副本寄給代理人或代理人，並答應謹慎和負責地保管所指定的代理人或代理人的單位，以及受託的代理人或代理人可能發生的事項，因此，任何此等代理人或代理人，包括他們的替換品，均可以根據本文件中包含的授予處理任何問題，並且在此產生任何事實和目的下，與履行該等職權必要的所有行動和事項的合法性和有效性相同的解釋權。

根據1933年證券法的要求，下面以所示的身份和日期簽署本註冊聲明。