0404163日期：05-02-13特拉華州第I頁第一州，特拉華州國務卿傑弗裏·W·布洛克特此證明，所附文件是“Molina Healthcare，Inc.”的AMENENT證書的真實、正確的副本，該證書於公元2013年5月2日下午7：07提交本辦公室。這份證書的存檔副本已轉交給新的卡斯爾縣地契記錄員。3551135 8100，。？-2e.“6 g 130520630 atAwS‘z’&您可以在線驗證此證書-在公司。特拉華州。政府/作者。Shtml

特拉華州國務祕書公司司於2013年05月02日下午07：19提交了2013年5月2日下午07：07 SRV 130520630-3551135向Molina Healthcare，Inc.提交的註冊證書。Molina lelthcare，Inc.，一家根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“公司”)組建並存在的公司，特此聲明如下：I.公司特此修訂並重述其公司註冊證書(“公司註冊證書”)第四條A節，全文如下：“A.公司有權發行的所有類別股本的股份總數為170,000,000股，包括(A)150,000,000股普通股，每股票面價值50.001股(”普通股“)，及(B)20,000,000股優先股，每股面值50.001股(“優先股”)。“2.上述註冊證書修訂已獲公司董事會根據特拉華州公司法第141及第242條正式批准。3.根據特拉華州《公司法總則》第228和242條，公司股東已正式批准了對公司註冊證書的上述修訂。4.上述公司註冊證書修正案是根據特拉華州《公司法總則》第242條正式通過的。本修訂證書已於2013年5月2日由本公司行政總裁代表本公司籤立，特此為證。Molina Healthcare，Inc.VT 44.rec.A.32._Joseph M.Molina萬.D.首席執行官{00045967；1]