附錄 2.1

2024年7月3日

一路走來

MML Capital 歐洲 VI 股票 II SA

MML Capital 歐洲 VI SA

FPCI FIC 5

傑拉德·古亞德先生

喬安娜·拉蒙夫人

阿爾特亞管理

帕斯卡爾·克羅斯先生

阿諾德·林奎特先生

埃姆雷·瓦坦塞弗先生

萊昂內爾·吉勒明先生

盧多維奇·納瓦羅先生

Vy-Luong Ly 先生

Philippe Linquerq 先生

卡里姆·本哈馬杜什先生

洛朗·吉羅多先生

塞德里克·圖亞利昂先生

塞繆爾·佩奇先生

唐納爾·基希先生

埃裏克·普里默先生

孫奇女士

（賣家）

而且

Braton 歐洲 Sarl

（購買者）

在場的情況下：

刻寶控股

（刻寶控股）

證券買賣協議

目錄

有關出售和購買刻寶控股證券的協議

該證券買賣協議於2024年7月3日簽訂。

在下列簽名人之間：

1.MML Capital Europe VI Equity II S.A.，一家匿名盧森堡興業銀行，註冊辦事處位於盧森堡森寧格伯格 L-1748 盧·海默街 8 號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為 B200078，由法布里斯·巴杜拉利先生和薩爾曼·塔賈克先生代表，為此目的獲得正式授權；

2.MML Capital Europe VI SA，一家匿名盧森堡公司，註冊辦事處位於盧森堡森寧格貝格 L-1748 盧·海默街 8 號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為 B192251，由法布里斯·巴杜拉利先生和薩爾曼·塔賈克先生代表，為此目的獲得正式授權；

3.FPCI FIC 5，一家法國專業資本投資基金，其管理公司是法國簡化行動公司Bpifrance Investissement，註冊辦事處位於法國邁鬆阿爾福大道94710號勒克萊爾將軍大道27/31號，註冊編號為433 975 224 R.C.S. Créteil，由阿諾先生代表 Legardeur，為此目的正式授權；

4. 傑拉德·古亞德先生，法裔美國公民，出生於 [•]，居住在 [•]；

5. 喬安娜·拉蒙夫人，法國公民，出生於 [•]，居住在 [•]；

6. Altea Management，一家法國責任有限責任公司，註冊辦事處位於法國蒙多爾聖迪迪埃69370號法夫裏爾路4號，在法國貿易和公司登記處註冊，編號為9799 029 071，由喬安娜·拉蒙夫人代表，為此目的獲得正式授權

7. 帕斯卡爾·克羅斯先生，法國公民，出生於 [•]，居住在 [•]，由傑拉德·古亞德先生代表，為此目的獲得正式授權；

8. Arnaud Linquette先生，法國公民，出生於 [•]，居住於 [•]；

9. 埃姆雷·瓦坦塞弗先生，法裔土耳其公民，出生於 [•]，居住在 [•]，由阿諾德·林凱特先生代表，為此目的獲得正式授權；

10. 萊昂內爾·吉列爾明先生，法國公民，出生 [•]，居住在 [•]，由阿諾德·林凱特先生代理，為此目的獲得正式授權；

11. 盧多維奇·納瓦羅先生，法國公民，出生於 [•]，居住在 [•]，由阿諾德·林凱特先生代表，為此目的獲得正式授權；

12. Vy-Luong Ly先生，法國公民，出生於 [•]，居住在 [•]，由Arnaud Linquette先生代表，為此目的獲得正式授權；

13. Philippe Linquercq先生，法國公民，出生於 [•]，居住在 [•]，由阿諾德·林凱特先生代表，為此目的獲得正式授權；

14. 卡里姆·本哈馬杜什先生，法國公民，出生於 [•]，居住於 [•]，由喬安娜·拉蒙夫人代表，為此目的獲得正式授權；

15.Laurent Giraudeau先生，法國公民，出生於 [•]，居住在 [•]，由阿諾德·林凱特先生代理，為此目的獲得正式授權；

16. 塞德里克·圖阿利昂先生，法國公民，出生於 [•]，居住在 [•]，由阿諾德·林凱特先生代表，為此目的獲得正式授權；

17. 塞繆爾·佩奇先生，法國公民，出生於 [•]，居住在 [•]，由阿諾德·林凱特先生代表，為此目的獲得正式授權；

18. 唐納爾·基希先生，美國公民，出生於 [•]，居住在 [•]，由阿諾德·林奎特先生代理，為此目的獲得正式授權；

19. 埃裏克·普里默先生，法德公民，出生於 [•]，居住在 [•]，由阿諾德·林奎特先生代表，為此目的獲得正式授權；以及

20.孫奇女士，中國公民，出生於 [•]，居住在 [•]，由阿諾德·林奎特先生代表，為此目的獲得正式授權。

編號為 1 至 20 的當事方在下文應分別稱為 “賣方”，統稱為 “賣方”。為了本協議的目的，賣方共同和單獨行動（聯合和團結）。

還有：

21. Braton Europe Sarl 是一家法國責任有限責任公司，股本為 66,405,265 歐元，註冊辦事處位於法國龍克市皮埃爾·莫魯瓦三號工業革命街 2 號，編號為 423 444 033 R.C.S. Lille Metropole，由安·桑頓夫人代表，為此目的獲得正式授權（以下簡稱 “買方”）；

買方和賣方在下文中被稱為 “雙方”，分別稱為 “一方”。

在場的情況下：

22.Gravotech Holding是一家簡化了的法國資產管理公司，股本為17,924,888歐元，註冊辦事處位於法國佩裏卡工業區梅西埃爾街466號，編號為494 165 764 Rillieux-la-Pape，編號為494 165 764 RCS Lyon，由阿諾·林奎特先生代表，為此目的獲得正式授權（“Gravotech Holding”）” 或 “公司”）；

而

A.Gravotech Holding直接或間接擁有附表A所列集團公司簡化圖表中顯示的公司。

b.截至本協議簽訂之日，刻寶控股已發佈：

(i) 9,397,501股普通股（普通股）（“普通股”）；

(ii) 7,550,000 股 1 類優先股（第 1 類優先股）（“第一類優先股”）；

(iii) 482,177股第二類優先股（第二類優先股）（“第二類優先股”）；

(iv) 254,250 股 3 類優先股（第 3 類優先股）（“第 3 類優先股”，連同第一類優先股和第 2 類優先股，即 “優先股”）；以及

(v) 15,100,000股可轉換債券（可轉換債券）（“可轉換債券”）。

普通股、優先股和可轉換債券在完成日代表並應代表刻寶控股發行證券的100％（按全面攤薄計算），以下統稱為 “刻寶控股證券”。

C. 刻寶控股證券按附表C的規定在賣方之間分配。

D. 買方及其顧問可以獲得有關集團公司的詳細信息，（i）賣方和阿瑪拉合作伙伴在2023年最後一個季度和2024年第一季度提供的信息，（ii）在2023年12月至2024年3月向買方及其顧問開放的電子數據室（“數據室”）中提供，（iii）包含在Amala Partners編寫的信息備忘錄和供應商的到期日中由Eight Advisory、LeK和Paul Hastings編寫的盡職調查報告（統稱為 “報告”），（iv）提供通過賣方及其顧問的回答

買方及其顧問在2023年11月和12月與集團高層管理人員舉行的管理會議和實地考察中提出的一些問題（“問答”）和（v）。

E. 在審查了買方和/或其顧問和專家進行的盡職調查程序（包括但不限於對披露信息的分析）得出的調查結果後，買方確認有興趣收購刻寶控股證券。

F. 2024年3月15日（“看跌期權日期”），MML Capital Europe VI Equity II SA、FPCI FIC 5和作為賣方代理人的Arnaud Linquette先生（下文第1.4條的定義），MML Capital Europe VI S.A. 與傑拉德·古亞德先生和買方簽訂了一項協議，根據該協議，買方承諾按本條款收購已售證券定義如下，根據本協議（“看跌期權”）中規定的條款和條件，並規定看跌期權是由看跌期權各方於2024年7月3日簽署的一封信函修訂。

G.G.G.G.Gravotech標記經濟和社會中心委員會已根據適用法律得到適當通知和諮詢，截至本協議簽訂之日，所有必要意見（avis）均已發佈，其副本已提供給買方。根據《法國商法》（《商業法》）第L.23-10-1條，刻寶控股的員工也放棄了提出收購要約的權利。

H. 買方希望收購已售證券，該術語定義見下文，賣方希望將已售證券轉讓給買方。

I. 因此，雙方決定簽訂本協議，該協議規定了賣方在完全攤薄的基礎上向買方轉讓代表公司100％股本和表決權的所有已售證券所依據的條款和條件，買方則從賣方那裏收購所有已售證券。

特此商定如下：

1. 定義和解釋

1.1 定義

在本協議（包括其敍文和附表）中，以下詞語和表述的含義如下：

“會計師事務所” 指瑪澤；

“會計方法” 是指採用與編制公司截至2022年12月31日的財政年度的合併和法定財務報表相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序適用的法國公認會計原則，前提是如果編制合併財務報表時使用的會計方法、慣例、原則、政策和程序與法國公認會計原則之間存在任何衝突，則以法國公認會計原則為準。儘管此處有任何相反的規定，所有會計結果均應以歐元計算，如果不是以歐元計算，則所有收入均應轉換為歐元。

“先決條件” 的含義見第 4.3 條；

“關聯公司” 指（a）與實體有關的任何實體，指通過一個或多個實體直接或間接控制該實體或受該實體控制的任何實體，或通過一個或多個實體直接或間接受一個或多個實體控制的實體，直接或間接地通過一個或多個實體控制該實體，但明確規定，Bpifrance SA和Bpifrance Assurance Export不在此關聯公司的定義中。就本定義而言，“控制權”（或動詞 “控制”）是指《法國商法》第L.233-3條第一和第二段所定義的控制權；（b）就管理公司而言，指（i）該實體或該實體根據上段條款的關聯公司為管理公司的任何投資基金或任何其他投資結構，或（ii）管理該基金的實體；(c) 就投資基金或任何其他投資結構而言，指 (i) 任何投資基金或由同一管理公司直接或間接管理或建議的其他投資結構，(ii) 任何管理公司或管理該實體的個人，或 (iii) 管理公司或根據上述兩段的條款管理該人的任何附屬機構；(d) 涉及個人的，指 (i) 與該個人的任何親屬，尤其是其配偶、民事合夥關係所指的合夥人 (pace) civil de solidarité）和/或直系長輩或後代和/或(ii) 根據《法國商法》第L.233-3條第一款受此類個人控制的任何實體；

“約定完成日期” 是指 (i) 條件先決條件得到滿足的月份之後的下一個日曆月的第一個工作日，前提是先決條件在該月底前的最遲十 (10) 個工作日得到滿足；或 (ii) 如果先決條件在該月底前十 (10) 個工作日得到滿足，則為該月第二個月的第一個工作日；

“協議” 指本證券買賣協議；

“反腐敗條例” 是指 (i) 法國與打擊腐敗和影響力販運有關的法律和監管條款，包括但不限於《法國刑法》（刑法）第四卷第三章 “Des atteintes a l'Etatorité a l'Autorité de l'Autorité” 和第四章 “Des atteintes a l'Autorité de l'Etorité de l'Autorité de l'Autorité de l'Autorité” 和第四章 “Des atteintes a teintes a l'Autorité de l'Autorité de l'Autorité de l'Autorité 通過域外適用來打擊腐敗，特別是《美國（1977年反海外腐敗法》）和英國（英國）的賄賂法2010年法案），每項都經過修訂，但以這些措施的適用範圍為限；

“授權” 是指任何政府機構簽發、授予、授予或以其他方式提供的任何批准、同意、許可、認證、登記、許可、決定、豁免、豁免或其他授權（包括任何法律或法規規定的無可爭議的時限到期，如果發出通知但沒有提出異議，則可在規定時限到期後進行交易）或命令要求的任何批准、同意、許可、認證、登記、許可、決定、豁免、豁免或其他授權（包括任何法律或法規規定的期限的無可爭議的到期）遵守任何法律。

“檔案” 的含義見第 6.2 (b) 條；

“工作日” 是指巴黎和密爾沃基銀行均營業的任何一天（任何星期六、星期日或公共假日除外）；

“現金” 是指集團公司截至完成之日存在的以下合併資產的總和：（i）根據會計方法確定的所有現金和銀行存款，包括但不限於銀行和手頭現金，以及（ii）與截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度相關的與研發税收抵免（Credit Impôt Recherche）相關的所有應收賬款，根據會計確定方法論。

截至2023年12月31日的現金計算載於附表1.1（A）。

“證書” 的含義見第 3.3 (a) 條；

“索賠” 的含義見第 8.3 (a) 條；

“1類優先股” 是指敍文（B）中列出的刻寶控股發行的7,550,000股1類優先股（第一類優先股）；

“第二類優先股” 是指敍文（B）中列出的刻寶控股發行的482,177股第二類優先股（第二類優先股）；

“第三類優先股” 是指敍文（B）中規定的刻寶控股發行的254,250股第三類優先股（第三類優先股）；

“公司業務” 是指雕刻、打標和切割解決方案業務；

“完工賬户” 的含義見第 3.3 (a) 條；

“完成” 是指賣方根據本協議的條款和條件完成對買方的出售以及買方從賣方處購買已售證券的交易；

“完成日期” 是指根據第 5.1 條完成的日期；

“先決條件” 的含義見第 4 條；

“控制權” 是指一個實體或個人對另一個實體的直接或間接控制權，定義見法國商法第L.233-3條（上述條款第三節除外），其中規定，投資基金應被視為由其管理公司控制。

就任何實體而言，“控制” 或 “控制” 是指擁有或擁有對該實體的控制權；

“可轉換債券” 是指敍文（B）中規定的由刻寶控股發行的15,100,000股可轉換債券（行動中可轉換的債券）；

“數據室” 的含義見敍文（D）；

“爭議項目” 的含義見第 3.3 (b) 條；

“抵押權” 是指任何質押、留置權、索賠、押金、用益權、抵押權、擔保權益、優先拒絕權或首次出價權、優先購買權、擔保權，以及任何其他具有限制佔有、行使、全部所有權或自由轉讓的目的或效果的物權或個人權利（包括銷售協議、非競爭義務、非競爭義務）可轉讓性義務、優先購買權、優惠協議、追加權、拖放權、託管安排、保留權、保留所有權條款、索賠或要求）或任何其他具有類似目的或效果的第三方權利或義務，或產生上述任何內容的任何協議；

“實體” 指幷包括任何形式的法律實體、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、公司、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託，

經濟利益集團、公司或其他註冊或未註冊的企業、組織或任何其他形式的法律協會，包括任何類型的基金；

“預計現金” 的含義見第 3.2 條；

“估計的金融債務” 的含義見第 3.2 條；

“預計淨負債” 是指估計的金融負債減去預計的現金。如果其中任何項目包含在營運資金中，則不應將其包含在預計淨負債的定義中；

“預計營運資金” 的含義見第 3.2 條；

“現有金融債務” 是指集團公司在 (i) 優先現有債務和 (ii) 夾層現有融資項下應付給貸款人的所有未清和未付金額（本金、資本化和應計利息、罰款、破產成本和任何其他金額），包括所有利息、費用、相關對衝、互換或任何其他與之相關的衍生協議承諾、佣金和罰款；

“專家” 的含義與第 3.3 (c) 條中該術語的含義相同；

“延長截止日期” 的含義見第 4.4 (c) 條；

“打擊洗錢和資助恐怖主義條例” 是指（一）法國任何與打擊洗錢有關的法律和監管條款，包括但不限於《法國刑法》（刑法）第三卷第二章 “Des autres atteintes aux biens”（刑法）第二章 “Des autres atteintes aux biens” 中規定的條款，以及與打擊資助恐怖主義有關的條款，特別是《法國刑法》第四卷第二章 “De Terros Autres atteintes aux biens” 中所列的條款 (刑法) 以及第五卷第六章 “與反斗爭有關的義務” 中所載的條款《法國貨幣和金融法》（《貨幣和金融法》）的 “資金流動、資助恐怖主義活動、禁止彩票、遊戲和巴黎以及逃避和税務欺詐”，以及（二）與打擊洗錢和資助恐怖主義有關的任何外國條例，但以這些措施的適用為限；

“金融債務” 是指集團公司以下合併負債的總和，不包括與截至完成之日存在的債務發行成本相關的任何扣除額：

(i) 向金融機構借款的所有債務，包括透支、以票據、債券、債券或類似工具為憑證的債務以及欠金融機構的無息債務（為避免疑問，包括現有金融債務和運營債務，但不包括可轉換債券）；

(ii) 所有融資租賃和融資回租安排債務，不論是否應計；

(iii) 企業全部或部分延期收購價格所欠的任何債務，不論是否應計；

(iv) 與利息對衝和外匯套期保值相關的衍生金融工具（無論是可選的還是承諾的）的按市值計價的價值，如果是負債，則不論是否應計；

(v) 與集團公司為融資目的向任何第三方轉讓應收賬款有關的任何交易所產生的所有追索權負債和其他負債（無論是有條件的還是無條件的，當前的還是未來的），包括為獲得融資而簽訂的所有保理協議和類似協議，不論是否應計；

(vi) 在完成之日未支付的所有預付款罰款、破損和贖回成本以及因執行或完成本證券買賣協議（特別是 (x) 與贖回現有金融債務相關的提前還款罰款，(y) 與提前終止利息互換和其他衍生品相關的破損成本以及 (z) 控制權變更條款引起的任何罰款），無論是否應計；

(vii) 本協議所設想的交易觸發的所有未付的發現者費用、佣金、經紀費或顧問費，無論是在完成時還是之後支付，均不需要

任何重複計算，以及從公司建成時的現金金額中扣除的任何金額除外，該金額將計算以確定臨時購買價格；

(viii) 本協議所設想的交易觸發的所有未付給管理層、員工或監事會成員的獎金、遣散費或類似激勵措施，不進行任何雙重計算，但從公司建成時的現金金額中扣除的任何金額除外，該金額將計算以確定臨時收購價格；

(ix) 除遞延所得税負債以外的所有企業所得税負債；

(x) 在完成日期當天或之前獲得批准且尚未支付的所有股息；

(xi) 與Bpifrance和Gravotech Marking於2023年5月15日簽訂的名為《補助和預付款援助合同》的現有協議相關的所有金額，不包括補助金金額；

(xii) 所有 2023 年獎金和 2024 年完成前應計的獎金；

(xiii) 與上述項目有關的所有應計和資本化利息；

根據會計方法確定。

為避免疑問，營運資金中包含的所有資產和負債均不應包含在淨負債中，反之亦然。

截至2023年12月31日的金融債務計算載於附表1.1（B）。

“融資承諾” 的含義見第 9.6 條；

“政府機構” 是指任何國家或政府機構，國際、歐洲、國家、超國家、區域、部門、市政或地方機構，擁有行政、立法、司法、監管或行政權力，包括任何政府當局、州或州聯盟當局或聯邦當局或其任何分支機構，或任何具有司法管轄權的法院、行政機構或委員會或其他政府機構或部門，無論是國內還是國外，包括任何法院、行政機構、委員會或對該標的具有管轄權的其他司法機構；

“集團” 指集團各公司作為一個整體；

“集團公司” 指刻寶控股及其子公司，“集團公司” 指其中任何一家；

“集團高層經理” 指阿諾·林奎特先生、萊昂內爾·吉勒明先生、菲利普·林克爾克先生、李維良先生、雷米·蓋拉德先生、孫奇女士、埃裏克·普里默先生、唐納爾·基希先生、喬安娜·拉蒙女士和羅素·博阿先生；

如雙方敍述中所述，“刻寶控股” 指刻寶控股；

“刻寶控股證券” 的含義見敍文（B）；

“刻寶控股股東協議” 指經修訂的2018年3月29日關於刻寶控股的股東協議；

“保證” 的含義見第 8.1 條；

“賠償” 是指賣方根據第8條規定的擔保向買方支付的每項賠償金額；

“知識產權” 在法國和任何其他國家是指任何商標、發明、專利、Soleau信封、專有技術、商業祕密、商品名稱、公司名稱、版權、鄰接權，

機密信息、繪圖、設計、軟件（包括任何特定的軟件和軟件包以及與信息技術系統、應用軟件及其修訂對象和源代碼有關的相關文檔）、數據庫權利、域名、許可證和任何相關的應用程序或註冊；

“法律” 指任何政府機構頒佈、通過、發佈或頒佈的任何適用的法規、法律、法令、規則、規章、命令、判決、禁令、許可證、執照、批准或法令；

“長途停留日期” 是指 2024 年 10 月 2 日（中歐標準時間中午）；

“損失” 指任何傷害、損害、債務、責任、損失（包括商業損失）、利潤或費用不足、資產缺失或減少、負債、損害、利息、罰款、成本或開支（包括但不限於訴訟費用、律師和顧問的費用和開支、賠償和/或逾期支付的利息）；

“重大不利事件” 是指發生的任何事實和/或事件，這些事實和/或事件將對位於法國拉夏貝爾聖盧克的集團公司的資產產生重大影響，從而使刻寶標記的生產線無法在該地點繼續運轉；

“夾層現有融資” 是指根據公司作為發行人與Eurazeo投資管理公司——eIM作為安排人和代理人、Eurazeo私人債務延續基金I和Idinvest Dette Privée SAS作為訂閲者簽訂的2018年3月29日簽訂的擔保合同發行的850張夾層債券；

“淨負債” 是指金融負債減去現金。如果其中任何項目包含在營運資金中，則不得包含在淨負債的定義中；

“正常營運資金” 是指23,048,000.00（二千三百萬和四萬八千）歐元。詳細計算和包括賬目在內的詳情見附表1.1；

“異議通知” 的含義見第 3.3 (b) 條；

“異議期限” 的含義見第 8.3 (c) 條；

“運營債務” 是指以下所列集團公司向金融機構借款的所有債務，（ii）向LCL提供的國家擔保貸款，（ii）向Arkéa提供的國家擔保貸款，（iii）向BNPP提供的國家擔保貸款，（iv）向CIC提供的國家擔保貸款，（v）向BPI提供的州擔保貸款，（vii）向CACE提供的州擔保貸款，（vii）向CACE提供的州擔保貸款，（vii）向CACE提供的州擔保貸款，（vii）向CACE提供的州擔保貸款，（vii）向CACE提供的州擔保貸款，（vii）向CACE提供的州擔保貸款) 運營貸款 BPI DOS0067448、(viii) 運營貸款 BPI DOS0105512、(ix) 運營貸款 BPI DOS0033716、(x) 保理協議和 (xi) BNPP 租賃 CTLO19114186；

就公司而言，“正常業務流程” 是指在性質和規模上與公司日常運營的正常、合理和審慎管理過程中通常採取的行動相似的任何行動，符合公司在本協議簽訂之日前兩 (2) 年的管理慣例和法律規定的行動，前提是任何不按照上述原則開展的業務應被視為不在普通業務流程。儘管有上述規定，任何集團公司簽訂任何排他性協議都將被視為不是正常業務過程中的行動；

“普通股” 是指敍文（B）中規定的刻寶控股發行的9,397,501股普通股（普通股股份）；

“當事方” 和 “當事方” 的含義在雙方敍述中規定；

“人” 是指自然人或實體；

“優先股” 是指敍文（B）中規定的刻寶控股發行的所有優先股（優先股）；

“收盤前通知” 的含義見第 3.2 條；

“臨時購買價格” 的含義見第 3.2 條。

“購買價格” 的含義見第 3.1 條；

“購買價格調整” 的含義見第 3.3 條；

“買方” 具有雙方敍述中規定的含義；

“買方的完成義務” 的含義見第 5.3 條；

“買方法律顧問” 是指 Eversheds；

“買方的專業顧問” 是指就本協議所設想的交易向買方提供協助的所有專業顧問，包括但不限於德勤和Eversheds；

“看跌期權” 的含義見敍文（F）。

“看跌期權日期” 的含義見敍文（F）。

“問答” 的含義見演奏會（D）；

就特定個人或實體而言，“關聯方” 是指（i）其關聯公司，（ii）其股東、董事、高級職員、代表和高管（幹部領導人），以及（iii）該個人的配偶、民事伴侶和直至四級親屬關係的親屬以及該個人、配偶、民事伴侶和親屬控制的實體；

“監管許可” 是指法國經濟和財政部長對法國外國直接投資法律和法規的批准；

“所需監管機構” 是指法國經濟和財政部長；

“報告” 的含義見敍文（D）。

“受制裁國家” 是指根據《制裁條例》在出口、進口、融資或投資方面受到一般限制的任何國家或地區。截至本文發佈之日，受制裁的國家是朝鮮、古巴、伊朗、蘇丹、敍利亞、克里米亞和塞瓦斯托波爾領土，以及烏克蘭的頓涅茨克州、赫爾鬆州、盧甘斯克州和扎波羅熱州，具體説明該清單可能會不時修改；

“受制裁人員” 是指 (a) 受制裁條例的對象，(b) 居住在、位於受制裁國家的法律或根據受制裁國家的法律組建的人，或 (c) 由上述任何人直接或間接擁有多數股權或由其控制的人；

“制裁條例” 是指聯合國安全理事會和/或歐盟和/或法蘭西共和國通過財政總局（DGT）和/或美國政府通過美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）和/或美國商務部工業與安全局（BIS）和/或英國通過女王陛下頒佈、通過、管理、實施或執行的任何限制性措施財政部（HMT）和/或任何其他頒佈限制措施的類似機構措施，在這些措施適用的範圍內；

“證券” 或 “證券” 是指在特定日期與實體有關的：(a) 任何類別的普通股或優先股、任何可轉換債券和任何其他種類的證券，任何實體已發行或將要發行（在行使、轉換、贖回或以其他方式給定擔保或權利時），這些證券的持有人有權或可能立即或將來以任何方式直接或間接地獲得配股代表或允許其持有人獲得部分股本的股票或證券，金融上述實體的權利、清算盈餘和/或表決權；(b) 認購上述證券發行的優先權或通過儲備金資本化進行增資所產生的配股權；(c) 上述證券的任何分割所有權；以及 (d) 與上述證券相同且已發行的任何其他證券；或

由於公司形式變更、合併、分立、部分出資或涉及該實體的類似業務，任何實體以任何方式進行分配；

“賣方” 和 “賣方” 具有雙方敍述中規定的含義；

“賣方會計師事務所” 是指 8 諮詢；

“賣方代理人” 的含義見第 1.4 條；

“賣方完成義務” 的含義見第 5.2 條；

“賣方法律顧問” 指保羅·黑斯廷斯（歐洲）律師事務所；

“賣家的Pivot賬户” 是指LCL以賣家名義開設的Pivot銀行賬户，其目的是（i）完成日期、臨時購買價格，以及（ii）在完成賬户流程之後，如有可能，根據LCL的政策，收取購買價格調整。

“賣方專業顧問” 是指根據本協議向賣方提供與本協議中設想的交易相關的幫助的所有專業顧問，即Amala Partners、Eight Advisory、LeK和Paul Hastings；

“賣方的關聯方” 是指相關賣方的任何關聯方以及賣方的任何董事、高級職員或員工；

“高級員工” 是指任何集團公司的任何員工、經理或法定代表人，其年薪總額超過13萬歐元；

“優先現有債務” 是指作為借款人的公司與作為委託安排人、信貸代理人和擔保代理人的里昂信貸銀行、Arkéa銀行企業和機構、法國巴黎銀行、法國巴黎銀行、法國農業信貸共同基金中心東部、CIC里昂銀行和信貸銀行之間於2018年3月29日簽訂的經修訂的優先信貸協議里昂，作為貸款人；

“已售證券” 是指在完成之日完全由賣方出售給買方的刻寶控股證券。截至本文發佈之日，刻寶控股證券和已售證券的分配載於附表C；

“子公司” 是指其他實體直接或間接持有股權、參與權或權益的實體，無論是控股權還是非控股權；

“税收” 指：(i) 所有形式的税收、關税、附加税、預扣税、税收、增值税和繳款，無論其性質如何，無論是直接還是間接的，無論是參照收入、利潤、收益、淨財富、資產價值、營業額、增加值或其他參考徵收的，無論何時何地徵收，包括所有社會保障費用、社會和保險繳款、就業和工資税以及任何相關的利息、罰款，任何政府機構徵收的附加費或罰款；(ii) 對任何金額的任何責任第 (i) 條中描述的作為税務合併集團或類似安排的成員的類型，以及 (iii) 因成為任何人的受讓人或繼承人或繼承人或因承擔任何賠償任何其他人的義務而產生的支付上文 (i) 或 (ii) 所述任何金額的任何責任；

“第三方” 指非本協議當事方的任何人；

“第三方索賠” 的含義見第 8.4 條；

“觸發事件” 的含義見第 8.1 條；

“營運資金” 是指 “流動資產” 減去 “流動負債” 之間的差額，其中：

“流動資產” 是指以下項目的算術總和（從竣工賬户中得出）：

(i) 淨存貨；

(ii) 應收賬款淨額；

(iii) 訂單的預付款；

(iv) 其他應收款（為避免疑問，對應於賬號 A41060）；

(v) 預付費用；

根據會計方法確定；

“流動負債” 是指以下項目的算術總和（從竣工賬户中得出，不進行任何重複計算，從公司建成時的現金金額中扣除的任何金額除外，該金額將計算以確定臨時收購價格）：

(i) 貿易應付賬款；

(ii) 與購置有形資產有關的應付賬款；

(iii) 已支付預付款和預付款；

(iv) 應付的個人和社會繳款；

(v) 應計銷售佣金和社會繳款；

(vi) 帶薪應計假日和社會繳款；

(vii) 其他債務；

(viii) 遞延收入；

計算營運資金的例子載於附表1.1 (C)。

“營運資金目標上限” 是指24,548,000（二千四百萬五百四十八千）歐元。

“營運資金目標下限” 是指21,548,000歐元（二千一百萬五十四萬八千）歐元。

1.2 解釋

在本協議中，除非另有明確規定：

(a) 提及本協議或任何其他文件是指提及本協議或以任何方式修改、修訂或補充的其他文件，本協議禁止的範圍除外；

(b) 提及的敍文、條款和附表及其細節分別是指本協議的敍文和條款及其附表，本協議的摘要和附表，本協議的摘要和附表構成本協議的一部分；

(c) 以斜體字插入的法語措辭是指法國的法律概念，應根據法國法律進行解釋；

(d) 對單數的提法包括複數，反之亦然；

(e) 在適用的情況下，提及一種性別的內容應解釋為包括這兩種性別；

(f) 標題僅為方便起見而插入，在解釋本協議時應予以忽略；

(g) 所有提及一天中特定時間的內容均指巴黎時間；

(h) 在本協議中使用時，“或” 一詞不是排他性的，“包括” 一詞及其變體是指 “包括但不限於” 及其變體；

(i) 在本協議中使用時，“本協議”、“此處”、“特此”、“下文” 和衍生詞或類似詞語指的是整個協議，包括本協議的序言、敍述和附表；以及

(j) 除非明確指定工作日，否則任何提及 “天” 的內容均指日曆日。如果需要在非工作日採取或採取本協議下的任何行動，則不應要求在該日採取或採取此類行動，而應在隨後的第一個工作日採取或採取此類行動。

1.3賣方義務的性質

賣方在本協議下的義務以及賣方在本協議下作出或作出的陳述或承諾是共同的，但不是多方面的（連帶但非團結）。儘管本協議中有任何其他規定，任何賣方均不對另一賣方違反本協議規定的義務、陳述或承諾承擔任何責任。

1.4賣方代理

(a) 賣方特此不可撤銷地向 (i) 由Fabrice Badouraly先生和Salman Tajak先生代表的MML Capital Europe VI Equity II SA以及 (ii) 由Bpifrance Investissement代表、本身由阿諾德·勒加德爾先生代表的FPCI FIC 5以及 (iii) Arnaud Legardeur先生代表的FPCI FIC 5授予獨家且不可撤銷的聯合授權（“共同利益授權”）由Bpifrance Investissement代表的MML Capital Europe VI Equity II SA、FPCI FIC 5和Arnaud Linquette先生均接受的Aud Linquette（統稱為 “賣方代理人”），並擁有一切必要和/或有用的權力以他們的名義並代表他們行使本協議下的任何權利或履行任何義務。本授權的授予自本協議發佈之日起生效，直至雙方在本協議下對買方沒有進一步的義務或責任之日為止。鑑於其代表賣方的共同利益，賣方代理人對賣方不承擔任何與之相關的責任，並且該授權書是不可撤銷的。如果賣方代理人違約或無法履行其作為賣方代理人的責任，則此類委託書 (i) 可以委託每位賣方代理人，但在這種情況下，賣方承諾立即通知買方，並且在收到替代方接受其被任命為賣方代理人的書面通知後，賣方代理人的更換對買方和賣方生效並可強制執行，以及 (ii)）應在每位賣方死亡或喪失行為能力後繼續生存。

(b) 每位賣家的代理人將特別是：

(i) 在任何情況下，以其組成部分的名義和代表其組成部分提交或與買方和買方專業顧問的代表協調本協議下需要提交的任何文件，並代表他們採取一切必要或適當的行動，以完成本協議所設想的交易所需的任何政府機構的授權、批准或同意，在任何情況下，都要根據條款本協議；

(ii) 按照本協議的規定，以其組成部分的名義接收買方發出的通知，並以買方的名義和代表其組成部分向買方發出任何通知，更一般地説，代表其組成部分簽署和/或向買方交付本協議中規定的任何收據、證書、通知、信函、記錄、核證副本或其他文件，或代表其組成部分簽訂任何協議其中規定的內容；

(iii) 放棄本協議中規定的任何有利於其組成部分的權利或條件，接受並以其組成部分的名義簽署本協議的任何修正案，前提是該修正案不對組成部分的權利和義務產生實質性影響；或

(iv) 終止本協議和/或以買方違反本協議為由對方提起任何訴訟，就好像買方採取、行使或履行一樣；

不言而喻，賣方代理人根據本條款1.4的條款和條件採取的任何行動、行使的權利或履行的任何義務均對其成員具有約束力。

(c) 賣方代理在未事先與賣方協商且未考慮其合理建議的情況下不得采取行動，前提是該賣方在賣方代理明確提及的延遲時間內回覆其建議或建議。但是，如果出現明顯的差異，賣方代理可以按照他們認為符合賣方整體最佳利益的方式行事，而不會對賣方承擔任何責任。

(d) 委任賣方代理人不得以任何方式解除其成員在本協議下的任何義務。

(e) 根據《法國民法典》第1161條第2款的規定，雙方授權同時也是賣方的賣方代理人以代理人的身份代表他們及其在本協議下的賬户，並視情況使用自己的姓名和賬户行事。

(f) 在適用法律允許的最大範圍內，賣方代理人的任命不受任何賣方死亡、喪失行為能力或解散的影響，應向每位賣方的繼承人、繼承人和代表提供保險並具有約束力。

(g) 買方向賣方代理人發送的每份通知均有效，並被視為已被所有賣方收到，根據本協議，買方沒有義務直接通知任何賣方或對任何賣方採取任何行動，當且僅當賣方代理根據條款和條件收到上述通知或通信時，每位賣方都不可撤銷地被視為已收到本協議下的通知和通信本協議的。

(h) 當且僅當賣方代理人以聯名信函形式發送上述通知或通信時，賣方均不可撤銷地被視為已根據本協議發送通知或通信。為避免疑問，如果沒有其他賣方代理人，賣方代理人不能根據本協議發送通知。除賣方代理人以外的任何賣方發送的任何通知、意見或通信均應被視為雙方無效，並被視為從未發送過。

(i) 除非存在疏忽或重大不當行為（faute grave 或 faute lourde），否則賣方和買方不得采取行動追究賣方代理人行使（或未能行使）其作為賣方代理人職責的直接或間接後果的責任。

2. 銷售和購買

2.1出售和購買已售證券

根據本協議中規定的條款和條件，特別包括滿足先決條件和附加先決條件，每位賣方特此向買方出售已售證券，不受所有負擔，買方特此從賣方購買已售證券，自完成之日起生效。

2.2轉讓所有已售證券的全部所有權和所有權

雙方特此同意，根據《法國商法》（《商業法》）第R.228-10條的規定，已售證券的全部所有權和所有權的轉讓只能在賣方履行完畢義務和買方完成義務後的完成之日進行，包括支付臨時購買價格。賣方特此授權刻寶控股公司按照《法國商法》（《商業法》）第L.228-1和R.228-10條的規定，自完成之日起，通過從買方證券持有人賬户中扣款，登記已售證券的所有權和所有權的轉讓，Gravotech Holding同意這樣做。

2.3與已售證券相關的權利-無抵押權

賣方應在完成之日將出售的證券轉讓給買方，不含任何負債，以及與已售證券相關的所有權利，包括與本財年相關的權利。

3.收購價格 — 臨時收購價格 — 收購價格調整 — 償還現有金融債務

3.1 購買價格

在根據下文第3.3條的條款進行進一步調整的前提下，買方為購買已售證券向賣方支付的總對價（“購買價格”）應等於120,000,000（一億二千萬）歐元（“企業價值”）：

(i) 減去竣工時的金融債務；

(ii) 加上完工時的現金；以及

(iii) 加上完工時超過營運資本目標上限的任何剩餘營運資金金額；或

(iv) 減去竣工時低於營運資本目標下限的任何營運資金短缺金額。

為避免疑問，如果竣工時的營運資金等於營運資本目標下限和營運資本目標上限（含）之間的金額，則不會調整收購價格。

3.2臨時購買價格

(a) 賣方代理人應在商定完成日期前十 (10) 個工作日內，本着合理和誠意行事，向買方交付一份由賣方代理人簽署的書面聲明（“收盤前通知”），列出他們對以下方面的合理誠信估計：

(i) 公司建成時的現金（“預計現金”）；

(ii) 公司建成時的金融債務（“預計金融債務”）；

(iii) 公司建成時的營運資金（“預計營運資金”）；

根據會計方法和過去的慣例，在賣方會計師事務所的協助下，按照附表3.2規定的格式建立，並附上估算金額計算方式的所有支持細節。預收盤通知還應根據上述金額（“臨時收購價格”）指明臨時收購價格，並應等於120,000,000（一億二千萬）歐元（“企業價值”）：

(i) 減去預計的金融債務；

(ii) 加上預計現金；以及

(iii) 加上預計營運資金中超過營運資本目標上限的任何剩餘部分；或

(iv) 減去預計營運資金中低於營運資金目標下限的任何短缺金額。

為避免疑問，如果預計營運資金等於營運資本目標下限和營運資本目標上限（含）之間的金額，則不會對收購價格進行調整。

3.3購買價格調整

(a) 完工賬户

在Grant Thornton的支持下，根據附表3.3（a）所附的詳細工作範圍進行審查，公司應編制完成賬目草稿，並在完成日期後的七十五（75）個工作日內將其交付給買方。

買方應在交付後儘快且最遲在交付後的九十 (90) 個工作日內，向賣方代理人交付書面證書（“證書”），其中規定：

(i) 公司截至完成之日的營運資金、現金和金融債務（“完成賬目”），以及截至完成日期的所有支持賬户及其對收購價格調整（“收購價格調整”）的計算結果（“收購價格調整”）（如果適用）；

(ii) 根據第 3.3 (e) 條計算調整付款（如果有）。

賣方代理人及其各自的顧問應有權訪問記錄、賬目和其他相關信息，並有權訪問公司的管理層和相關員工，以準備和進行對竣工賬目和證書的審查，如果適用，還可以根據下文第3.3（b）至3.3（d）條進行任何分歧和專家程序（如果適用）。根據合理的要求，買方還應獲得公司會計人員的支持。

如果買方未能在上述七十五 (75) 個工作日內通知完工賬户和證書，如果買方未在此後的五 (5) 個工作日內糾正違規行為，則賣方代理人有權正式召集買方提供完工賬目和證書，並採取任何適當的法律行動，包括在簡易訴訟中採取任何適當的法律行動。如果賣方代理人在上述七十五 (75) 個工作日結束後的四十五 (45) 個工作日內未收到完成賬目和證書，則賣方代理有權通知買方，臨時購買價格應被視為最終的，對本協議的所有目的具有約束力。

(b) 爭議項目

賣方代理人可以在賣方代理人收到完工賬目和證書後的二十 (20) 個工作日內向買方發出通知（“異議通知”），表明他們不同意完成賬户中有關營運資金、現金和/或金融債務（“爭議項目”）的一個或多個具體項目以及購買價格調整，並以書面形式詳細説明他們不同意的原因，以及對爭議金額的真誠估計。異議通知中未作為爭議項目提及的所有財務項目應被視為最終的，對雙方具有約束力。如果賣方代理人未在這二十（20）個工作日內發出異議通知，則結算賬目以及相應的營運資金、現金和金融債務以及證書中提及的購買價格調整的計算應被視為最終結果，對雙方均具有約束力。

(c) 爭議項目的解決

雙方應努力在買方收到異議通知後的十 (10) 個工作日內真誠地解決與竣工賬户和證書有關的任何分歧。

如果賣方代理人和買方未在上述期限內就竣工賬目以及營運資金、淨負債、收購價格和收購價格調整達成協議，則爭議項目（僅限於

應根據買方和賣方代理人之間最謹慎的一方的申請，將爭議項目）移交給會計師事務所裁定。

如果根據下文規定的程序任命的該會計師事務所（或其任何繼任者）拒絕或無法執行其根據本協議進行的分配，則買方和賣方代理人應盡一切合理努力就任命另一家由國際認可的特許會計師組成的獨立事務所達成協議。如果買方和賣方代理人在十 (10) 個工作日內就此類指定達成協議，則其中任何一方均可要求巴黎商事法院院長根據簡易程序（statuant en référé）作出裁決，任命一家由國際認可的特許會計師組成的獨立公司。

本文將上述會計師事務所或根據上述程序任命的繼任者稱為 “專家”。

(d) 專家確定購買價格

(i) 在任命專家後，買方和賣方代理人應立即（無論如何，在專家能夠根據下文 (i) 段規定的期限做出決定的合理時間範圍內）準備並向專家提交關於爭議項目的書面陳述以及與之相關的所有相關文件。

(ii) 專家的任務應僅限於審查和解決爭議項目，僅以各方提出的要素為基礎，而不是通過獨立審查。在確定每件爭議物品時，專家對此類爭議物品的賦值不得大於賣方代理人或買方允許該爭議物品的更大價值，也不得小於賣方代理人或買方允許該爭議物品的較低價值。

(iii) 根據《法國民法》第1592條的規定，專家應充當 “三級仲裁員”，其裁決為最終裁決，對雙方具有約束力，除非出現明顯錯誤（erreur grossière）。

(iv) 專家的程序應符合矛盾程序原則（矛盾原則），特別是：

— 給予雙方合理的機會向其作出書面和口頭陳述；

— 要求雙方在向專家提交書面陳述的同時互相提供一份副本；以及

— 在任何其他方進行口頭陳述時，允許每一方在場。

(v) 專家應在聽取買方和賣方代理人的適當聽證後做出決定，但明確規定，專家在未表示願意聽取另一方的意見之前，不得聽取買方或賣方代理人（或其各自的顧問）的陳述。

(vi) 買方和賣方應與專家合作，遵守專家在履行本證券買賣協議規定的職責時提出的合理要求。特別是，買方應隨時更新專家和賣方代理人從任命專家到做出相關裁決期間與集團公司有關的賬簿和記錄，並將其提供給專家和賣方代理人。

(vii) 買方和賣方應並應確保其會計師和其他顧問指示專家對根據本條款提供的所有信息和文件保密，不得將其用於任何目的，除非披露或專家履行其職責時使用。

(viii) 專家應盡最大努力，在專家接受根據本協議任命後的六十 (60) 個日曆日內（或專家可能合理確定的情況是否需要更長時間才能完成任務的較晚日期）以英語作出決定。

(ix) 專家的決定對雙方具有約束力，專家應向買方和賣方代理人提供淨負債和營運資金的最終金額，並以合理的細節説明對爭議項目的竣工賬目進行了哪些調整（如果有）。

(x) 專家的費用應由賣方平均分擔，另一方面由買方平均分擔。

(xi) 為了確定淨負債、營運資金、收購價格和購買價格調整的金額，雙方和專家應受本證券買賣協議中規定的會計方法、定義、公式和其他條款的約束並應適用。

(e) 竣工後支付購貨價格調整款

(i) 就本第3.3 (e) 條而言，淨負債和營運資金的金額應按照證書或雙方根據上文第3.3 (c) 條達成的協議或專家發佈的決定中規定的金額。

(ii) 購買價格調整應按以下方式計算：

(1) 與淨負債有關的調整：

(A) 如果淨負債低於預計淨負債，則買方應以現金向賣方支付相當於該差額的額外金額，方法是將立即可用的資金電匯到賣方的Pivot賬户或賣方代理人不遲於提前七 (7) 個工作日通知買方的任何其他銀行賬户，該付款將作為調整生效，以增加的方式生效臨時購買價格；或

(B) 如果淨負債超過預計淨負債，則賣方應以現金向買方支付等於該差額的金額，方法是將立即可用的資金電匯到買方賬户，該付款應通過降低臨時購買價格的方式作為調整生效。

(2) 與營運資金有關的調整：

(A) 如果且在營運資金目標下限超過完工時的營運資金的範圍內，賣方應以現金支付相當於差額總額的金額，通過電匯將立即可用的資金匯入買方賬户，這筆款項應通過降低臨時購買價格的調整生效；以及

(B) 如果且在完工時的營運資金超過營運資金目標上限的情況下，買方應以現金支付相當於差額總額的金額，通過電匯方式向賣方的 Pivot 賬户或賣方代理人不遲於提前七 (7) 個工作日通知買方的任何其他銀行賬户，該款項的生效日期為通過提高臨時購買價格進行調整；

為避免疑問，第 3.3 (e) 條中的所有金額均應考慮作為臨時購買價格的一部分支付的任何金額。

賣方承認並同意，一旦買方在賣家的Pivot賬户上支付了購買價格調整費（視情況而定），則無需履行本條款3.3（e）項下對賣方的付款義務，賣方應全權負責分配從賣家的Pivot賬户收到的資金。

(iii) 明確規定，根據上述第 (i) 節（與淨負債有關的調整）和（ii）（與營運資金有關的調整）可能到期的所有款項均應予抵消。上文第 (ii) 段所述的款項應在淨負債和營運資金最終金額確定之日起十 (10) 個工作日內支付。

(iv) 購買價格調整應按以下方式支付：

(1) 如果向賣方、賣方代理人至少提前七 (7) 個工作日通知買方的賣方Pivot賬户或任何其他銀行賬户，則應規定，在根據賣方代理人的指示支付相應金額時，買方應履行與支付購買價格調整有關的義務，並且對賣方不承擔任何進一步的責任那種尊重。

(2) 如果是給買方，則存入買方應不遲於提前五 (5) 個工作日通知賣方的銀行賬户。

(v) 賣方之間的購買價格調整應根據附表C中規定的賣方臨時購買價格的分配進行分配。

(vi) 儘管本協議中有任何相反的規定，但MML CAPITAL EUROPE VI EUROPE VI EUROPE VI S.A和MML CAPITAL EUROPE VI SA 均應對本條款3規定的除FPCI FIC 5之外的賣方的購買價格調整義務承擔連帶責任，並承諾向買方支付除FPCI FIC 5以外的賣方的任何購買價格調整義務，如果賣方未能向買方支付購買價格調整的分攤額根據本條款 3.

3.4償還現有金融債務

(a) 在完成之日，除了支付收購價款外，買方還應代表相關集團公司償還，或促使集團公司在完成之日全額償還現有金融債務，其起息日為完成日，因為賣方代理人應在第3.2條提及的書面聲明中通知該金額，其中應包括貸款人在現有金融債務下的正式信函確認和認證要償還的金額。

(b) 賣方將促使並確保現有抵押權不可撤銷地全額解除，前提是必須在完工日期償還現有金融債務。

3.5償還運營債務

(a) 買方希望能夠在交易完成後、完成之日或完成日期之後償還集團公司的運營債務。在這方面，買方承諾代表相關的集團公司償還，或要求集團公司全額償還運營債務。

(b) 為了能夠在交易完成後、完成之日或完成之日之後償還運營債務，賣方代理人承諾在本協議簽訂之日起五 (5) 個工作日內通知每家相關貸款機構，以獲取完成日期的到期金額報表（décompte des sommes des sommes des sommes des sommes des sommes des des sommes des sommes）。

4. 出售和購買已售證券的先決條件

4.1賣方和買方義務的先決條件

買方有義務購買已售證券並在完成日期完成本協議中設想的交易，以及賣方在完成之日轉讓已售證券和完成本協議中設想的交易的義務，均以獲得監管許可（“先決條件”）為前提。

監管許可已於2024年6月6日獲得。結果，先決條件得到滿足。

4.2與監管許可有關的承諾與合作

(a) 買方承認儘快獲得監管許可對賣方非常重要，並聲明並保證，根據賣方和/或賣方法律顧問提供的有關集團活動的信息，截至本協議發佈之日，買方不知道有任何可能阻止完成本協議中設想的交易的原因。

(b) 在尚未根據看跌期權完成的範圍內，買方承諾：

(i) 在本協議簽訂之日起的十五 (15) 個工作日內，在合理可行的情況下，儘快向所需監管機構提交申報前或啟動儘可能完整和準確的初步非正式初步接觸（如果適用），無論如何，應在本協議簽訂之日起的十五 (15) 個工作日內，提交完整而準確的正式申報（或不超過三十 (30) 個工作日）如果未預先申報，則為本協議簽訂之日後的幾個工作日或可以與所需監管機構進行初步的非正式初步接觸）；

(ii) 盡其合理努力避免清理期限的中止;

(iii) 採取一切必要的合理步驟，確保在合理的範圍內，毫不拖延地獲得監管許可，無論如何應在任何第二階段審查開始之前；

(iv) 如果啟動第二階段審查，應儘可能採取一切合理的必要步驟，確保毫不拖延地獲得監管許可。此類步驟應包括但不限於提議、談判、要約但不撤回承諾和同意，在每種情況下，都必須確保獲得所需監管機構的監管許可，以協議、命令或其他方式生效（如果該要約被接受，則承諾生效），出售、剝離、許可、單獨持有或處置或任何其他與收購的必要資產或業務相關的條件或限制 Aser 或其任何關聯公司，但不包括任何資產或集團公司的業務，前提是此類出售、剝離、許可、單獨持有或處置或任何其他條件或限制是獲得監管許可的絕對必要條件，且買方可以接受，不得無理拒絕。

(v) 在向所需監管機構提交任何文件和/或任何其他重要文件之前，提前向賣方代理人和/或賣方法律顧問提供其草稿（承認此類草稿和/或文件只能在保密的外部律師與律師的基礎上共享），以允許賣方代理人和/或賣方法律顧問對這些草稿發表意見，並考慮任何合理的評論和在提交或發送此類文件之前對其進行批准，例如不得無理拒批；

(vi) 在合理可行的情況下儘快回覆從所需監管機構收到的所有詢問，以獲取更多信息或文件，並根據所需監管機構的合理要求補充此類文件；

(vii) 及時向賣方代理人通報與所需監管機構的所有重要接觸，並在適用法律允許的範圍內，向賣方代理人和/或賣方法律顧問提供與之有關的所有重要相關文件的副本（如果和範圍內，此類信息與集團有關），並允許賣方代理人和/或賣方法律顧問參加與所需監管機構的任何電話會議或會議；和

(viii) 立即通知賣方代理人和/或賣方法律顧問：

(1) 在提交/提交申請之日向所需監管機構提交預申報、正式通知和/或向所需監管機構提交的內容；

(2) 在得知任何可能導致監管機構延遲或拒絕獲得監管許可或導致所需監管機構啟動第二階段（或類似）審查的事件、事實或情況後；以及

（3）在收到監管許可後的一（1）個工作日內獲得監管許可並滿足先決條件。

(c) 賣方承諾，在適用法律允許的範圍內，真誠地與買方合作，並在其作為集團公司股東、董事或任何管理層或監事會成員的各自權利和權力範圍內，盡其合理努力爭取集團的合作，以期根據本條款4.2獲得監管許可，包括但不限於應要求並應要求立即獲得監管許可保密基礎，提供所有必要的相關信息向集團公司的業務提供買方要求其提交相關文件或回答所需監管機構提出的問題，並提供所需監管機構要求的與集團公司業務或賣方有關的所有信息，前提是商業敏感信息只能在嚴格保密的基礎上提供給所需監管機構和/或在必要時僅提供給買方的法律顧問。

(d) 賣方和買方承諾，在適用法律允許的範圍內，在收到其通知後，立即以書面形式相互披露任何會或可能阻礙獲得監管許可的情況。

(e) 買方應支付與為獲得監管許可而提交的文件相關的所有申報費和類似費用（包括買方的法律顧問費）。

(f) 未經賣方代理人事先書面同意，買方不得就本協議中設想的交易向除所需監管機構以外的任何負責兼併控制或監管許可的政府機構提交任何文件。

(g) 在不影響買方在本條款4.2中的其他義務的前提下，買方不得，也應確保其每個關聯公司均不得采取任何可以合理預期會延遲、損害或阻礙滿足先決條件的行動，包括修改、終止、簽訂或宣佈打算簽訂或評估或談判訂立任何旨在收購一家或多家公司、企業或資產或與之相關的任何協議合資企業、財團、合併、其他業務合併或其他交易或安排（無論是否與前述任何交易或安排類似），在每種情況下，均可合理預期會延遲、損害或阻礙先決條件的滿足。

(h) 如果第三方在任何主管司法管轄區對監管許可提出質疑，則買方將無法援引此類質疑來推遲完成。如果此類司法管轄權取消了監管許可，則賣方沒有義務回購任何集團公司，也沒有義務承擔撤銷的任何法律或商業後果（且不承擔任何相關費用）。買方將承擔賣方在相關司法管轄區之前為買方提供支持的法律費用。

(i) 儘管協議中有任何相反的規定，但雙方同意並接受，不要求買方或其任何關聯公司接受任何會大幅減少本協議中設想的交易給買方和/或其關聯公司帶來的收益的條件。

4.3買方義務的先決條件

買方購買已售證券的義務還需在完成時或之前滿足以下條件（“先決附加條件”）：

-自看跌期權日起，不得發生或公佈任何重大不利事件；

-確認集團公司與俄羅斯國籍的客户或供應商，或最終受益所有人被確定為俄羅斯國民的客户或供應商之間的所有現有業務關係均已終止。

4.4不滿意-豁免

(a) 在買方和賣方代理人共同簽署的書面文書中，可以免除先決條件（在適用法律允許的前提下）。為避免疑問，未經買方同意，賣方不得放棄先決條件，未經賣方代理同意，買方不得放棄先決條件。

(b) 附加條件僅供買方利益，任何賣方或賣方代理在任何情況下均不得使用或免除附加條件。買方可以（在適用法律允許的範圍內）在完成日期之前的任何時候以書面形式放棄這些權利，因此可以要求賣方完成已售證券的轉讓，儘管在完成日期當天或之前尚未滿足附加條件。

(c) 如果在最後停止日晚上 11:59（巴黎時間）之前未滿足或免除任何先決條件和附加先決條件，則除非賣方代理人根據本條款4.4 (c) 事先通知買方延長截止日期（或延長的截止日期），否則本協議（第 10.11 條中列出的尚存條款除外）將失效，但須明確規定賣方代理人和買方有權自行決定同意一次或多次重置終止日期，改為不遲於2024年9月30日的另一個日期（賣方代理人重置長止日期的任何日期，以下簡稱 “延長截止日期”）。如果本協議根據本條款4.4 (c) 失效，則任何一方均不得對本協議下的任何其他方提出任何索賠，但在該日期之前發生的任何違反本協議中規定的任何義務而產生的任何索賠除外，第10.11條中列出的尚存條款除外。

5. 完工

5.1 日期和地點

竣工應在商定的完成日期以電子方式進行，前提是條件先決條件和附加條件在協議完成日期得到滿足，但無論如何，應在長止日期（或最遲根據第4.4（c）條延長的截止日期）（“完成日期”）（“完成日期”）。

5.2賣家的義務

在本協議簽訂之日，賣方向買方交付了以下物品：

(a) 一份經認證的證明副本，證明刻寶控股的每位員工已收到了《法國商法》第L.23-10-1至L.23-10-6條所要求的信息，並且他們每個人都放棄了要約購買已售證券的權利（無論是明示還是由於法律規定的時限到期）；

(b) 證明集團公司根據適用法律履行了與集團公司相關代表機構就本協議中規定的交易進行的信息/諮詢過程有關的義務的證據；

(c) 簽署本協議和完成本協議所設想的交易所需的權力。

在完成之日，賣方應向買方交付或安排將其交付給買方（“賣方完成義務”）：

(d) 正式填寫、簽訂並註明日期的證券轉讓表（ordres de mouvement），規定在完成之日將已售證券的全部所有權和所有權從賣方轉移給買方，不含任何抵押物，以及正式簽署的與買方購買的普通股和優先股相關的相應納税申報表（CERFA編號2759）；

(e) Gravotech Holding證券轉賬登記冊、個人證券持有人賬户（所有權變動登記冊和個人行動調查表）的最新原件，以反映此處設想的交易的完成情況；

(f) 買方在完成日期前至少八 (8) 個工作日要求的刻寶控股子公司的個人證券持有人賬户（所有權登記簿和個人行動問卷賬户）或等效賬户的USB記憶棒上覆制；

(g) 將集團公司在過去三年及本年度舉行的董事、委員會和股東會議的會議紀要複製到u盤上，每份會議記錄均在買方要求的完成日期之前在完成日期前至少八個工作日完成；

(h) 由刻寶控股股東協議所有各方正式簽署的證書，其中各方 (i) 確認刻寶控股股東協議在完成前夕終止，並且 (ii) 不可撤銷地放棄他們在《刻寶控股股東協議》下對刻寶控股及其高級管理人員和直接或間接股東可能擁有的所有權利和/或追索權；

(i) 賣方正式簽發的證書，向買方確認賣方在第7.2條至第7.9條中作出的每項陳述截至完成之日都是真實和準確的；

(j) 附表5.2 (j) (2) 中列出的刻寶控股每位董事和/或代表和/或高級管理人員正式簽署的附表5.2 (j) (1) 中列出的無條件辭職信，自完成之日起生效；

(k) 就公司而言，提供書面證據，證明公司在完成日期定期召開股東大會，以 (i) 確認前段所述人員的辭職，(ii) 任命買方應在完成日期前八 (8) 個工作日內向賣方提供姓名的人員為新高級管理人員，以及 (iii) 批准買方可能通知的任何其他項目賣家不遲於完成日期前八 (8) 個工作日；

(l) 相關文件和其他證據，這是完成買方與賣方有關的 “認識你的客户” /反洗錢支票所必需的；

(m) 正式簽發給買方的與所有報告有關的信託書；

(n) 以令買方滿意的形式正式簽發的與現有金融債務有關的所有抵押權的釋放函；

(o) 賣方簽發的確認未發生和/或發現任何重大不利事件的證書原件，該證書應由賣方代理人以所有賣方的名義正式簽署；

(p) 交付由刻寶控股總裁簽署的書面聲明，確認集團公司與俄羅斯國籍客户或供應商，或最終受益所有人被確定為俄羅斯國民的客户或供應商之間的所有現有業務關係均已終止；

(q) 儘管完成後對刻寶標記的控制權發生了間接變化，也沒有因此收回任何款項，但由Bpifrance SA簽發的安慰信的交付，確認2023年5月15日簽訂的補助和預付款援助合同仍然完全有效。

(r) 刻寶公司終止刻寶公司401（k）計劃的決議副本，該決議在完成日期前立即生效。

5.3買方的完成義務

在完成之日，買方應（“買方的完成義務”）：

(a) 通過賣方Pivot賬户向賣方支付臨時購買價格，賣方代理將在約定完成日期前的最遲十 (10) 個工作日將臨時購買價格通知買方；據瞭解，一旦買方支付了賣方Pivot賬户的臨時購買價格，就無需履行本條款5.3對賣方的付款義務，賣方應全權負責分配賣家的 Pivot 賬户收到的資金。

(b) 根據第3.4條償還截至完成日期現有金融債務下的未償款項（包括與之相關的所有利息、費用、佣金和罰款）；以及

(c) 向賣方交付一份正式簽發的證書，向賣方表明買方在第9.2條至第9.7條中作出的每項陳述截至完成之日都是真實和準確的。

5.4完成義務的效力

每項賣方完成義務的有效性都取決於買方完成義務的履行，反之亦然。根據本協議在竣工時發生的所有事項將被視為同時發生，在完成時或與竣工相關的所有交易和文件交付完成之前，本協議要求完成的或與竣工相關的任何文件的交付均不被視為已完成。

各方承認，完成本協議規定的每項行動是各方簽署本協議的決定性條件，本協議中規定的行動構成不可分割的整體，因此，(i) 所有上述行動應儘可能被視為同時進行；(ii) 如果不在協議上進行任何行動，上述任何行動都不會最終進行。完成日期，根據本協議的條款和條件。

5.5 終止權

(a) 如果 (i) 賣方未遵守第 5.2 條的規定，並且 (ii) 買方在法律允許的範圍內滿足或放棄了先決條件和附加條件，則買方應自行決定通過書面通知賣方，推遲十 (10) 個工作日完成或在合理可行的範圍內實現完工，儘管存在此類違規行為。如果 (i) 賣方在買方確定的新的完成日期仍未完全遵守第 5.2 條的規定，並且 (ii) 買方在法律允許的範圍內滿足或放棄了先決條件和附加條件，則買方有權通過書面通知賣方，選擇終止本協議，在合理可行的範圍內實現協議的完成，或尋求本協議的具體履行協議（強制執行）（此外還有和

不影響買方可用的所有其他權利或補救措施，包括根據本協議條款要求損害賠償的權利）。

(b) 如果 (i) 買方未遵守第 5.3 條的規定，並且 (ii) 買方在法律允許的範圍內滿足或放棄了先決條件和附加條件，則賣方應自行決定通過書面通知買方，推遲十 (10) 個工作日完成或在合理可行的範圍內實現完工，儘管存在此類違規行為。如果 (i) 買方在賣方確定的新完成日期仍未完全遵守第 5.3 條的規定，並且 (ii) 買方在法律允許的範圍內滿足或放棄了先決條件和附加條件，則賣方有權通過書面通知買方，選擇終止本協議或在合理可行的範圍內完成協議，儘管存在此類違規行為（此外並且在不影響要求損害賠償的權利的前提下，或根據本協議的條款尋求具體履行）。

(c) 為避免疑問，如果第 5.5 (a) 條和第 5.5 (b) 條同時適用，則賣方和買方同意，如果買方或賣方有權並希望 (a) 推遲完工，或 (b) 儘管另一方不遵守規定，但賣方或買方都有權並希望 (b) 完成任務，視情況而定，賣方或買方都有權並希望終止本協議，本協議即告終止。

(d) 如果在最後期限內，買方未在法律允許的範圍內滿足或放棄先決條件和先決條件，則各方有權通過向其他各方發出書面通知來選擇終止本協議。

(e) 買方和賣方明確承認，除了本條款5.5中規定的終止本協議的權利以及根據第10.11條的規定終止本協議外，買方和賣方無權終止本協議。

6. 盟約

6.1買方和賣方的契約

買方和賣方承諾並同意本着誠意行事，盡最大努力促進本協議中設想的交易的完成。

特別是，買方和賣方應相互充分合作。

買方和賣方表示，他們將承擔任何不可預見的情況變化的風險，這將大大增加本協議所考慮的交易成本，在此放棄根據《法國民法典》（《民法典》）第1195條要求重新談判本協議的權利。

6.2買方的契約

(a) 前官員

買方不得提出任何索賠，並確保集團公司不對在完成日期辭職的董事、任何董事會、監事會或管理委員會的成員，更籠統地説，集團公司的高級管理人員或法定代表人（“辭職人員”）提出任何索賠，並應使此類人員免受任何此類索賠的後果的損害，包括通過截至本協議發佈之日已存在的集團公司的任何適當保險單而且仍然有效，但前提是上述規定不適用於 (i) 此類人員應負責的犯罪行為、(ii) 欺詐或故意不當行為 (dol) 或 (iii) 買方、其關聯公司或任何集團公司（在其控制範圍內）以外的人員提出的索賠，前提是此類索賠不是由買方、其關聯公司或任何集團公司的行動或決定引起的。買方應向賣方和此類人員授予，並應促使集團公司授予該等權利

在完成日期辭職，在正常辦公時間內查閲集團公司的代表及賬簿和記錄，以抵制或辯護任何此類申索或提出任何反訴，前提是此類訪問應在合理的時間進行，且不得幹擾有關集團公司的人員和運營。

(b) 訪問權限

如果賣方需要在完工日期之前的集團公司登記冊或記錄（以下簡稱 “檔案”）中包含的合理信息，以履行其法律或監管義務，或在法律訴訟、仲裁或行政背景下捍衞自己的利益，則買方將盡其合理努力，使集團公司儘快傳輸所請求的信息或允許訪問檔案，在正常工作時間內，在合理的事先書面通知下，由買方自行選擇。這項承諾將持續到完成日期一週年。

買方同意保持檔案的合理可訪問性，並且在適用的法律要求規定的期限到期之前不銷燬它們。

6.3賣方的契約

(a) 管理直至完工日期

從本協議簽訂之日起至完成之日這段時間內，賣方承諾在其各自的權力範圍內，確保集團公司在正常業務過程中開展業務。在這方面，除因執行 (i) 本協議的條款和/或 (ii) 附表6.3 (a) 所述的集團公司已經通過的、可由集團公司自由實施的投資和招聘計劃而作出的決定外，未經買方事先同意，賣方和/或集團公司不得：

(i) 修改其公司章程，更改、增加、贖回或減少其股本或發行任何證券；

(ii) 發行或轉讓（或同意發行或轉讓）任何股份或任何證券，或購買或認購任何此類股份或任何證券的其他權利；

(iii) 持有任何股權，或訂立任何規定清盤、合併、合併、分拆或其他影響其股本的交易的協議，或與另一實體合併；

(iv) 收購、處置和出資資產（包括任何證券、商標、全部或部分持續經營企業），以及對任何公司或實體進行任何投資；

(v) 對其業務的性質或組織進行任何重大更改，或終止或停止經營其全部或重要部分業務；

(vi) 作出任何決定，分配或分配股息或儲備金、任何中期股息和直接或間接向其任何成員或股東支付的任何其他款項；

(vii) 通過任何旨在清盤或進入清算階段的決議，利用《法國商法》第六卷規定的任何程序或外國法律規定的同等程序，或提交破產聲明；

(viii) 除非法律要求，否則更改其會計方法、税務和會計程序、原則或慣例，對任何資產進行任何重估，取消任何債務，行使任何與税收有關的重大選擇權或選擇；

(ix) 訂立或允許對授予任何集團公司的任何貸款或融資協議進行任何修改、補充、豁免或其他修改，或在規定的到期日之前償還任何借款或債務；

(x) 在正常業務過程中以外的額外借款或任何其他債務，或授予證券或擔保或資產負債表外承諾；

(xi) 與任何賣方和/或其關聯公司簽訂、修改或終止除正常業務過程以外的任何協議；

(xii) 就任何重大資產的收購或處置、任何合資企業、合夥企業或其他類似安排訂立任何具有約束力的協議，這些協議目前尚未生效；

(xiii) 以任何方式轉讓或轉讓設定抵押權、授予許可或對知識產權的任何其他權利，或對知識產權進行重大變更協議或承諾；

(xiv) 進行任何金額超過50,000歐元的資本支出；

(xv) 對任何僱傭協議或任何高級僱員的任用條款和條件進行招聘、任命、解僱、不續約、修改（包括終止僱傭合同、任何薪酬變更、實物福利或任何其他個人或集體權利的變更）；

(xvi) 訂立、承諾、商定或修改集體僱傭條款、給予集團公司高管、董事和員工的薪酬或福利，但正常業務過程中或法律（包括集體協議）要求的通常年度加薪除外；

(xvii) 簽訂任何期限超過一 (1) 年的新協議，終止或實質性修改其任何重要合同，或導致任何此類合同的取消，但正常業務過程除外；

(xviii) 簽訂任何包含適用於本文所設想交易的排他性條款/承諾和/或控制權變更條款的協議，或插入適用於任何集團公司簽訂的任何協議中考慮的交易的控制權變更條款；

(xix) 取消、終止、重大修改或故意允許任何為完工日期之前發生的事件、事件或事故提供保險的保險單失效，但這會減少向集團公司或刻寶控股提供的保險；

(xx) 在正常業務過程以外提起爭議，或妥協或和解訴訟或仲裁程序，總金額超過100,000歐元；

(xxi) 對其業務的性質或組織進行任何重大更改，或終止或停止經營其全部或重要部分業務；

(xxii) 向任何第三方（包括員工、董事、高級管理人員或經理）發放任何貸款，但在正常業務過程中向任何人提供的商品或服務的付款條款除外；

(xxiii) 對集團公司在收取貿易應收賬款、支付應付賬款、税收和社會保障繳款或管理庫存或營運資本要求或現金流中考慮的任何其他要素的做法作出任何改變；

(xxiv) 與員工簽訂、更改、終止或不續訂任何協議，但在此期間每年增加向員工發放的薪酬除外

強制性年度薪酬審查（強制性年度談判）或放棄任何集團公司根據任何此類協議享有的任何權利；

(xxv) 如果該行為或不作為可能導致集團公司經營業務所需的授權暫停、不續期或終止，則採取任何行動或不採取任何行動；

(xxvi) 採取任何可能導致賣方在第 7 條中作出的任何陳述不準確或不真實的行為；以及

(xxvii) 承諾採取前述 (i) 至 (xxvi) 小節中規定的任何行動。

(b) 第 6.3 (a) 條的運作不得阻止或限制任何事項或行動：

(i) 應買方的要求或經買方書面同意（在適當考慮集團公司的企業和商業利益的情況下，不得無理地拒絕或延遲同意），前提是此類事項或行動對於保護和維護集團公司的價值是必要的；

(ii) 在附表6.3 (a) 中向買方披露；

(iii) 本協議明確考慮或允許或由買方和賣方代理商決定，以完成本協議中設想的交易。

(c) 為了授予賣方代理人根據第6.3條可能要求的任何同意，買方特此指定布萊恩·克里斯托弗森（地址：美國威斯康星州密爾沃基市西好望路6555號布雷迪公司，電子郵件：brien_christopherson@mail.bradycorp.com，電話號碼+1 414 378 8487），立即生效，他應具有完全的行為能力和代表代表任何此類同意的權利本協議期限內的買方。在收到賣方代理人的任何書面同意請求後的五（5）個工作日內，買方有權但沒有義務通知賣方代理人其反對擬議行動（反對通知應説明其反對的詳細和有動機的理由），否則買方將被視為拒絕了此類擬議行動。

6.4賣方在完工日期之後的契約

(a) 不競爭承諾

在完成日期之後，賣方承諾，除FPCI FIC 5外，他們不得，也應促使其關聯公司不得以股東身份開展、投資、擁有、管理、運營、參與、融資、控制或擔保任何直接或間接參與與公司業務競爭的活動的個人的義務（與上市公司或相關賣方持股少於以下的實體的金融投資有關的金融投資除外）5% 的投票權），或校長、董事、員工或與另一家公司簽訂合同的當事方，明確規定FPCI FIC 5及其關聯公司承諾不以任何方式使用有關集團和公司業務的機密信息。

本承諾自完成之日起持續三 (3) 年，適用於與公司當前業務活動相對應的地區，即法國、德國、加拿大、美利堅合眾國、中國、澳大利亞、迪拜、英國、瑞士、奧地利、意大利、波蘭、日本、印度和新加坡。

為避免疑問，雙方承認，賣方根據本第6.4條承擔的義務的對價已包含在其（直接或間接）收到的與出售已售證券相關的對價中。

(b) 非招標承諾

在完成日期之後，賣方承諾在三 (3) 年內不得招募、僱用或試圖招攬或僱用集團公司的任何人員，也不得鼓勵或誘使這些人員離開集團公司的工作，接受賣方或其關聯公司的工作，接受賣方或其關聯公司的工作，但本句中的任何內容均不限制或妨礙賣方及其關聯公司的權利（i) 通過使用員工中的廣告對員工進行普遍搜索媒體或聘請搜索公司進行不針對或不以集團公司僱員為重點的搜索，以及 (ii) 招募、僱用或僱用在解僱或裁員之日後被集團公司解僱或裁員的人員。

在完成日期之後，賣方承諾，在三（3）年內，他們不得，也應使其關聯公司不得直接或間接地為與公司業務競爭的活動拉客、努力誘使集團公司離開集團公司或以其他方式直接干涉集團公司與作為集團公司的客户、分銷商或供應商的任何第三方的關係。

7. 賣家的陳述和保證

7.1 一般信息

(a) 每位賣方分別向買方陳述、證明和保證，第 7.2 條至第 7.9 條中規定的陳述和保證，包括他們所引用的附表（“陳述”）是真實、詳盡、準確且無誤導性的。除了第 7.2 條至第 7.9 條中明確規定的陳述外，賣方不向買方作出任何陳述。特別是，在不限制前述內容概括性的前提下，賣方對 (i) 數據室和報告中包含的信息，或 (ii) 賣方、任何集團公司或賣方專業顧問向買方、其關聯公司或買方專業顧問提供的任何預測、商業計劃、預算或其他前瞻性信息，不作任何陳述，也沒有向買方提供任何保證。

(b) 賣方在第7.2條至第7.9條中作出的陳述均在本協議發佈之日和完成日期作出，除非在特定日期明確作出，在這種情況下，自該特定日期起算。

每位賣方均承認，在簽署本協議之前，買方已經或讓第三方對集團公司進行了盡職調查（尤其是買方訪問了數據室、報告和問答），這一事實不應影響賣方所作的陳述，也不得免除賣方在本協議下的全部或部分賠償承諾。雙方明確同意，賣方不得聲稱不知道可能導致履行擔保的事實，即使買方知道或可能或應該知道這些事實，特別是由於賣方、其經理、員工、成員和/或顧問向其提供的信息或買方（或其顧問所做的分析），也不得因聲稱不知道可能導致履行擔保的事實而解除根據本協議承擔的擔保義務或由此產生的任何財務責任）以此信息為基礎。

7.2 組織、權威和有效性

(a) 作為實體的每位賣方聲明並保證：(i) 它是一個根據其註冊或運營所在司法管轄區的法律正式組建和有效存在的實體，(ii) 它在到期時（在停止付款狀態）沒有停止支付或無法付款，並且不受任何破產、破產、友好和解、保障暫停的約束（“procédure de saudure de saude sauder saude vegarde”) 或其他重組程序或破產前程序（“臨時授權” 或 “調解”）以及 (iii) 它有公司簽訂本協議和履行本協議項下義務的權力和權力。

(b) 作為實體的每位賣方聲明並保證，本協議和根據本協議簽訂的任何其他協議的執行以及本協議和其中所設想的交易的完成均已獲得其主管公司機構的正式授權，以及

授權執行本協議或完成本協議所設想的任何交易，無需其採取任何其他公司行動或獲得其所需的其他授權（而不是買方）。

(c) 每位個人賣家均聲明並保證其擁有簽訂本協議和履行其在本協議下的義務的全部能力、權力和權力。

(d) 每位賣方聲明並保證，本協議已由該賣方正式執行，並構成該賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

7.3 沒有衝突

每位賣方聲明並保證，其執行和履行本協議和根據本協議簽訂的任何其他協議，以及履行本協議規定的義務和完成本協議中設想的交易不會：

(a) 與該賣方的章程或其他組織或公司文件的任何規定相沖突或違反（如果適用）；或

(b) 與該賣方的婚姻狀況衝突或違反其婚姻狀況（如適用）；或

(c) 違反、衝突或導致違反其作為當事方的任何合同，其影響將損害其根據本協議履行義務的能力，並且在本協議發佈之日不存在任何命令、令狀、禁令、法令、判決或其作為當事方或其任何財產和資產受其約束的任何法律機構，其效力會損害其能力根據本協議或根據本協議或承諾簽訂的任何其他協議履行其義務賣方是當事方，受刻寶控股股東協議約束，該協議將在完成之日終止；或

(d) 構成該賣方違反適用於其/他的任何法律。

除第 4.1 條的要求外，每個賣方執行和履行本協議以及根據本協議簽訂的任何其他協議不需要也不會要求任何政府機構給予任何同意、批准、授權或命令、採取行動、向其提交文件或向其發出任何通知。

7.4已售證券

(a) 每位賣方聲明並保證 (i) 其在本協議發佈之日擁有並將在完成之日僅擁有與附表C所列表格中與其姓名相反的已售證券的全部所有權和有效所有權，(ii) 已售證券存在並由刻寶控股公司根據適用法律予以正式授權和有效發行，並且 (iii) 受制於 Gravotech控股股東協議的條款，該協議將於完成之日終止，已售出證券可自由轉讓，在完成之日將免除任何負擔。

(b) 每位賣方聲明並保證，他/她不是任何要求出售或以其他方式處置任何已售證券的協議的當事方。

(c) 除FPCI FIC 5以外的賣方聲明並保證，刻寶控股證券代表刻寶控股的全部已發行股本，刻寶控股沒有發行任何其他證券，也沒有協議規定刻寶控股發行其他證券。

7.5 集團持股

(a) 除FPCI FIC 5以外的賣方聲明並保證：(i) 每家集團公司均根據其司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在；(ii) 沒有任何集團公司破產、已停止償付或無法在到期（停止付款狀態）時付款；(iii) 集團公司均未破產，

破產、友好和解、暫停保障措施（“procédure de sauvegarde”）或其他重組程序或破產前程序（“臨時授權” 或 “調解”）。

(b) 每位賣方聲明並保證附表A中列出了每家集團公司的資本以及該集團公司發行的證券數量。

(c) 每位賣方聲明並保證，附表A中列出的集團公司發行的證券不含所有負債，代表這些公司的全部股本和投票權，在完全攤薄的基礎上。集團公司發行的證券有效發行，已全額付清，受與現有金融債務相關的抵押權的約束，根據上述第3.4條，現有金融債務將與償還現有金融債務同時發行，不含所有負債，在完全攤薄的基礎上代表截至本協議簽訂之日和截至該集團公司的全部股本和投票權完成日期。

(d) 除附表A所列集團公司公司圖表中顯示的公司外，集團公司在任何實體中沒有任何直接或間接的所有權權益。

7.6 過渡期

從2024年1月1日至本文發佈之日，作為集團公司的經理和/或直接或間接股東，每位賣方均在其權力範圍內聲明並保證：(i) 沒有任何集團公司已採取或承諾採取第6.3 (a) 條規定的任何行動；(ii) 集團公司均未採取或承諾採取任何導致現有金融債務增加或與之相關的行動。

7.7與賣家的關係

(a) 除了在正常業務過程中向身為任何集團公司的僱員或高級職員的賣方支付的任何報酬外，每位賣方均表示自己/她或其任何關聯方：

— 單獨或共同持有任何集團公司為開展其全部或部分活動而需要擁有、使用、行使或從中受益的任何財產、資產或權利；

—是任何集團公司的債權人或債務人，或者無論是當前還是將來，都能夠對任何集團公司行使任何索賠或權利，或對其中任何公司承擔任何義務；

—已授予任何集團公司的任何擔保擔保，或者是任何集團公司授予的任何抵押權的受益人；以及

— 一般而言，已與任何集團公司簽訂任何協議，或者是向任何集團公司或由任何集團公司提供服務或其他設施的任何協議的當事方。

(b) 截至完成之日，任何集團公司與任何賣方或賣方的關聯方之間不得有任何有效的協議。

7.8 無索賠

每位賣方聲明並保證，其/他/她不就本協議中設想的交易向任何集團公司提出任何索賠。

7.9經紀人費用

除FPCI FIC 5以外的賣方聲明並保證，集團公司沒有責任或義務向任何經紀人或發現者支付與本協議或此處設想的交易有關的任何費用、成本、收費或佣金。

8. 賣家的賠償

8.1 原理

賣方共同但非個別（共同但不分開）承諾根據下述條款（“保證”）向買方賠償任何集團公司或買方遭受或承擔的任何損失，這些損失可能是也可能不是任何第三方索賠的結果，並且是由先前的任何陳述中的任何不準確或違背引起或源於或源於任何先前陳述中的任何不準確或違反到完成日期（“觸發事件”）。

賣方根據本第8條支付的款項應被視為購買價格的降低，雙方同意出於所有税收、會計和財務報告目的將任何此類付款視為購買價格的降低。

8.2 限制

(a) 賣方就違反陳述的索賠向買方承擔的責任總額不得超過購買價格的金額。

(b) 賣方應在完成之日後的十八 (18) 個月內對買方根據第8.3和/或8.4條提出的任何索賠承擔全部責任，前提是任何索賠（如果先前未得到滿足、解決或撤回）應被視為在索賠提出之日起六（6）個月後被撤回，除非根據第10.12條發起了與索賠有關的司法訴訟或送達該索賠。

8.3擔保執行——索賠

(a) 買方在擔保下提出的任何索賠必須由買方在買方得知損失觸發事件之日起的三十 (30) 個工作日內以書面形式通知賣方，包括損失金額尚未明確知曉的情況（“索賠”）。只要任何賣方是公司的高級管理人員，它就必須立即將允許提交索賠的任何事實、事件或情況通知買方，並向買方提供其所掌握的有關該事項的所有文件和信息，前提是，在上述賣方和/或賣方代理人作出相應通知之前，買方不會被視為知悉了這一點。只有在獲得上述信息後，上述時間表才會開始生效鑑於。

(b) 在索賠中，買方必須提供其所掌握的信息，即 (i) 索賠的細節（包括其依據），(ii) 儘可能地，損失估計（如果可能的話，通過指南），以及（iii）關於索賠中所依據的觸發事件後果的合理信息。

(c) 如果賣方代理人在收到索賠後的三十 (30) 個日曆日內（“異議期”）沒有提出異議，則應視為已接受上述索賠。

(d) 如果在確定相關賠償之前就通知了索賠，則在得知賠償金額後，買方應將修改後的索賠通知賣方代理人，説明與原始索賠相關的應付賠償金額。如果在賣方代理收到修正索賠後的三十 (30) 個日曆日內沒有異議，則應將其視為已被接受，前提是如果賣方代理在最初索賠的原則提交後的三十 (30) 個日曆日內沒有對索賠的原則提出異議，則修改後的索賠傳送時不得對索賠的原則提出異議。

(e) 如果未在規定的時間範圍內將索賠通知賣方代理人，則賣方不得解除其根據擔保承擔的賠償義務，但有一項諒解，即應考慮因上述賠償金額延遲而直接造成的損失（如果有）。

8.4第三方索賠

(a) 自本SPA之日起，如果買方意識到與可能構成損失的第三方存在爭議（“第三方索賠”），但有一項諒解，即在税收方面，只有重新評估提案才應被視為構成第三方索賠，則買方必須按照條款和期限（應根據情況適當縮短）向賣方代理人提出索賠（應根據情況適當縮短）8.3 (a)。

(b) 買方應向賣方代理提供合理的信息，使其能夠儘可能評估潛在損失。

(c) 如果買方延遲將此信息發送給賣方代理人，則應適用第8.3（e）條的規定。

(d) 賣方代理人應儘快在收到上述通知後的五 (5) 個工作日內（或根據情況在適當的較短時間內）告知買方，賣方是否希望 (i) 幫助辯護或 (ii) 為第三方索賠進行辯護，前提是他們不可逆轉地承認（通過賣方代理人）損失由第三方承擔保證。如果直接向買方提出第三方索賠，則上述選項將不適用，賣方代理人不得進行相關訴訟。

(e) 賣方代理人蔘與訴訟

(1) 如果賣方代理人通知賣方打算在上述時間範圍內幫助捍衞買方或集團公司的利益，則買方承諾：

(A) 向賣方代理人或其顧問（應賣方代理人的要求）提供其掌握並經賣方代理合理要求的分析第三方索賠的合理文件副本；

(B) 確保賣方代理人從一開始就有機會幫助管理第三方索賠，並在與所涉第三方會晤時得到充分的通知，並確保賣方代理人及其顧問能夠參與和出席所有相關程序，並瞭解訴訟的進展，費用由賣方代理人承擔；

(C) 應賣方代理人的要求，確保其選擇的自費顧問嚴格以諮詢身份與買方選擇的顧問聯絡，能夠參加有關第三方索賠的討論、決定和會議（親自或以其他方式舉行），捍衞買方或相關集團公司的利益（視情況而定）；

(D) 確保本着誠意評估賣方代理人提出的建議（包括關於是否啟動法律訴訟和採取任何適當補救措施的建議）；以及

(E) 確保根據本 SPA 的條款，公平管理與賣家相關的第三方索賠。

(2) 賣方代理人進行訴訟

(A) 如果賣方選擇根據本條款8.4 (d) (2) 的規定就第三方索賠提起訴訟，則賣方代理人可以決定如何為第三方索賠進行辯護（以及選擇顧問）。買方承諾嚴格遵守賣方代理的指示，前提是這些指示是合理的，前提是買方無需做任何不符合其公司或商業利益或集團公司公司或商業利益的事情。

(B) 特別是，買方承諾授權賣方代理人（可以選擇將其權力轉授給僅由賣方代理人選擇的任何顧問）在相關訴訟中代表集團公司。根據該授權，賣方代理應 (i) 採取合理措施對第三方索賠提出異議，(ii) 不斷向買方通報訴訟進展情況，並立即向買方交付由訴訟任何一方或代表訴訟當事方編寫的通知、書面通信和程序文件（包括法律文件）的副本，以及（iii）根據以下規定公平地管理與買方和集團公司有關的第三方索賠本 SPA 的條款。

(C) 買方承諾與賣方代理人及其顧問合作，前提是賣方代理人必須採取合理措施，對買方必須保密的所有信息以及所有商業敏感信息保密，並保留律師-客户特權。

(D) 賣方代理人不得承擔任何責任，未經買方事先書面同意，不得生效或簽訂任何撤回訴訟、放棄權利、不行使權利、友好和解或和解協議，不得無理拖延或拒絕此類同意（考慮到訴訟的緊迫性）。

(3) 和解協議

(A) 未經買方同意，在賣方代理人提交意見（如果有）之前，不得就第三方索賠簽訂任何和解協議，應合理考慮集團公司或買方的公司和商業利益，但不言而喻，只有買方才能自由決定任何和解協議的最終條款。

(B) 為此，買方或負責進行第三方索賠的賣方代理人應提前將擬議的折衷協議或和解協議通知對方，使他們能夠正確行使權利。

8.5 付款

(a) 賣方根據擔保欠買方的任何款項必須在以下十 (10) 個工作日內支付：

(i) 如果賣方代理對索賠（或修改後的索賠，視情況而定）沒有異議，則異議期限到期；或

(ii) 如果賣方代理人在異議期內對索賠提出異議，則根據賣方（由賣方代理人代表）與買方之間的和解協議或具有司法管轄權的法院或法庭可強制執行的法院裁決計算應付賠償金的日期；或

(iii) 關於第三方索賠，買方或相關集團公司需要向第三方索賠中涉及的第三方支付任何金額的日期。

(b) 賣方根據擔保欠買方的任何款項應由賣方直接支付。

(c) 未在上述到期日支付的任何賠償應按法定年利率三 (3) 倍的利息支付。

9. 買方的陳述

9.1 一般信息

(a) 買方為了賣方的利益作出第9.2條至第9.7條中規定的陳述。

(b) 買方在第9.2條至第9.7條中作出的陳述均自本協議發佈之日和完成之日起作出，除非在特定日期明確作出，在這種情況下，應自該特定日期起生效。

9.2組織、權威和有效性

(a) 買方是一家根據法國法律正式組建並有效存在的公司。買方 (i) 擁有根據本協議條款簽訂本協議和履行其在本協議下的義務的公司權力和權力，並且 (ii) 在到期時（處於停止付款狀態）未停止支付或無法付款，並且不受任何破產、破產、友好和解、暫停保障措施（“procédure de sauvegarde”）或其他重組程序的約束或破產前程序 (“臨時授權” 或 “調解”).

(b) 本協議的執行以及本協議中設想的交易的完成已獲得買方主管公司機構的正式授權，買方無需採取其他公司行動來授權執行本協議或完成本協議中設想的任何交易。

(c) 本協議已由買方正式簽署，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

9.3 沒有衝突

無論是買方履行本協議規定的義務還是本協議中設想的交易的完成：

(a) 與買方章程或其他組織或公司文件的任何規定相沖突或違反；或

(b) 違反、衝突或導致違反買方作為當事方的任何重大合同或承諾；或

(c) 構成買方違反任何適用法律的行為。

9.4 遵守法律

(a) 根據《法國貨幣和金融法》（《貨幣和金融法》）關於金融機構打擊洗錢義務的L.561-1及其後各條，買方提供了附表9.4所列的所有資料和文件。

(b) 買方用於支付（部分或全部）本協議項下任何應付款項的資金不是、也不會直接或間接來自 (i) 違反《打擊洗錢和資助恐怖主義條例》的交易、交易或活動，或 (ii) 買方或其關聯公司違反《打擊洗錢和資助恐怖主義條例》的任何違反《打擊洗錢和資助恐怖主義條例》的行為。

(c) 買方不是受制裁的人。買方用於支付（部分或全部）本協議項下任何應付金額的資金不是，也不會直接或間接來自任何（i）與任何受制裁人員或為其利益進行的交易或交易，或（ii）買方或其任何關聯公司違反任何制裁規定的行為。

(d) 買方、其任何經理、董事、高級職員或僱員，或代表買方或為其利益行事的任何其他人，均未直接或間接違反《反腐敗條例》提出、承諾、提供或授權提供任何非法利益。

9.5同意和政府機構批准

(a) 在獲得監管許可的前提下，買方在執行本協議或完成其中設想的交易時無需獲得政府機構的授權或許可。

(b) 根據賣方提供的有關集團公司的信息，買方已與買方的法律顧問一起進行了調查，並且不知道有任何會或可能阻止或延遲獲得監管許可的事實、事項或情況。

9.6 融資

截至看跌期權日，買方擁有或曾經獲得所有必要的資金，擁有或有權獲得截至本協議簽訂之日所需的所有資金，並應無條件地擁有或有機會獲得完成之日可立即獲得的所有必要資金 (i) 支付購買價格，(ii) 償還截至完成日的現有金融債務（包括所有利息、費用、相關對衝、掉期或任何其他衍生協議承諾），與之相關的佣金和罰款）（根據第3.4條的規定）和（iii) 繳納與出售第 10.3 條（“融資承諾”）中提及的已售證券相關的任何註冊税（註冊權）。本協議中的任何內容均不得解釋或以其他方式暗示買方在本協議下的義務受融資承諾下股權融資和/或債務融資的可用性和/或提款的限制。

9.7買方查詢

(a) 買方及其代表有機會對集團公司進行盡職調查審查，並有機會通過數據室和報告等途徑獲得與法律、財務、税務、會計和商業事務有關的機密文件、信息（口頭或書面）、數據和其他材料。

(b) 買方進一步承認，買方及其顧問對允許他們獲取集團公司的信息和高級管理層感到滿意，在這方面，他們已從賣方和集團公司那裏獲得了他們認為必要的所有信息，他們以專業人士的身份認為這些信息足以讓買方及其顧問 (a) 評估集團公司和刻寶控股證券的價值，(b) 敲定這些信息買方收購要約的條款刻寶控股證券。

(c) 在不限制前述內容概括性的前提下，買方承認，賣方及其任何關聯公司均不對任何集團公司的未來預測、估計和其他預測和計劃，包括與其收到副本的集團公司相關的任何預測、估計和其他預測和計劃，作出任何陳述或保證。

(d) 為了決定收購刻寶控股證券，買方依靠自己對在上述盡職調查過程中收集的文件和信息的研究和分析。買方是一位經驗豐富的買方，擁有合理理解集團各公司的資源和經驗，並且獨立地獲得了對其運營行業的足夠了解並評估了其中固有的風險。

(e) 買方承認，本協議中規定的賣方陳述、擔保和聲明取代賣方或其任何關聯公司先前就刻寶控股證券、任何集團公司或本協議設想的任何交易所作的任何陳述、擔保或聲明，賣方及其關聯公司對先前的任何此類陳述、擔保或聲明不承擔任何責任。除上述內容外，買方明確承認，考慮到第 7 條中賣方的陳述，買方已同意簽訂本協議，這些陳述是買方在簽訂時考慮的唯一素質

本協議，根據《法國民法典》（《民法典》）第 1133 條的規定。在適用法律允許的最大範圍內，買方特此不可撤銷地放棄根據適用法律（包括《法國民法典》（《民法典》）第1626、1641和1643條向買方普遍提供的任何擔保。

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，但買方在本第9.7條中作出的任何陳述均不限制賣方根據第7條和第8條承擔的潛在責任。

10. 其他條款

10.1 合作

雙方同意並承諾按照任何其他方合理要求向對方提供進一步信息，執行其他文件，並做其他事情（在完成日期之前或之後），以便進行本協議中規定的交易，為現有金融債務和與本協議所設交易相關的任何其他債務進行再融資。

10.2保密和公告

(a) 保密性

除非雙方簽訂的另一項協議另有明確許可，否則雙方應視為機密，不得披露本協議和根據本協議簽訂的任何協議的規定。儘管有上述規定，任何一方均可披露或使用本第 10.2 (a) 條中提及的機密信息，但前提是：

(i) 法律、任何政府機構、任何認可證券交易所的規章制度（例如8-K表格），或與任何司法或行政程序（包括在回答口頭提問、詢問或索取信息或文件時）有關的其他方面要求披露或使用；

(ii) 必須披露或使用本協議才能將本協議的全部利益賦予賣方或買方（視情況而定），或者與向政府當局申請許可證、許可證、註冊或其他文件有關；

(iii) 在 “需要知道” 的基礎上向賣方或買方的股東、有限合夥人、員工、董事、高級管理人員或專業顧問披露信息；或

(iv) 信息公開可用（違反本協議的情況除外）。

但是在根據上述 (i) 或 (ii) 披露或使用任何信息之前（向税務機關披露的情況除外），有關各方應立即將此類要求通知其他各方，以期將此類披露或使用的時間和內容通知其他締約方。

雙方明確同意，如果本協議無效或終止，則本第 10.2 (a) 條自本協議簽訂之日起五 (5) 年內繼續有效。

(b) 公開披露

儘管有第 10.2 (a) 條的規定，未經賣方代理人和買方事先書面批准，任何一方、高級職員、董事、員工或代表均不得發佈、提供、製作或以其他方式傳播有關本協議所設想交易的新聞稿、通知或披露或其他通信，無論是在完成日期之前還是之後。

10.3 成本

除非本協議另有規定，否則各方應自行支付與談判、準備和執行本協議有關的成本和開支（包括各自顧問的費用和開支），但與出售已售證券相關的註冊税（droits d'enregistrement）除外，這些費用應由買方全額承擔。

10.4 通知

(a) 居住地的選擇

根據本協議或與本協議有關的每份通知、請求或其他通信，均應有效發出或發出，由發出通知的一方簽署並通過以下方式發送給收件人注意：(i) 根據收件人簽署的收據手工交付，或 (ii) 附有要求的回執的掛號郵件，或 (iii) 傳真複印件或附有確認副本的電子郵件，在當天通過掛號信與退貨一起發送已申請收據。

(b) 收到通知

根據上文第10.4 (a) (i) 條和第10.4 (a) (ii) 條發出的通知應視為收件人在該收件人簽署相應收據之日收到的通知，但應規定，通過掛號郵件發送的附有退回收據的通知如果被拒絕，則應視為收件人在首次向該收件人交付之日收到。根據上述第 10.4 (a) (iii) 條發送的通知應被視為收件人在傳真副本或電子郵件發送之日後的下一個工作日實際收到。

必須發出通知，提請附表10.4所列實體和/或個人注意詳細聯繫方式。

10.5 完整協議

本協議（以及此處提及或根據本協議簽署的任何協議或文件）包含賣方和買方的完整協議，並取消和取代任何賣方與買方之間先前與本協議（以及任何此類協議或文件）主題相關的所有協議、諒解或安排（包括口頭和書面）。

10.6 可分割性

如果本協議（或根據本協議簽署的任何協議或文件）的任何條款的全部或部分在任何主管司法管轄區被認定為無效、不適用、非法或不可執行，則本協議（或此類協議或文件）的其他條款應保持有效、適用和可執行，但該司法管轄區有任何相反的規定除外。但是，雙方同意，在這種情況下，他們應本着誠意談判替代條款，即 (i) 有效、適用和可執行以及 (ii) 符合雙方最初意圖的替代條款。

雙方特此承認，根據《法國民法典》（《民法典》）第1186條的規定，本協議不依賴於任何其他協議或與任何其他協議相關聯，特此放棄與之相關的任何權利。

10.7缺乏第三方權利 — 轉讓 — 替代

(a) 本協議及其授予的所有權利和權力具有約束力，並使雙方及其各自獲準的繼承人和受讓人受益。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議及其下的權利、利益和義務，除非：

(i) 買方有權完全取代其任何關聯公司，前提是買方仍與該關聯公司承擔連帶責任（solidairement），特別是在支付購買價格方面。買方應通過書面通知將替代通知賣方；

(ii) 買方可隨時將其在本協議下的全部或部分義務的履行分配、委託或轉讓給其任何關聯公司，只要買方通過執行其他方可能合理要求的文件或文書，對委託義務的履行承擔全部或部分責任；以及

(iii) 買方可以隨時將其在本協議下的全部或部分權利轉讓、委託或轉讓給買方的任何融資提供商，前提是此類轉讓、委託或轉讓不會減少賣方在本協議下對買方的權利或增加其義務；賣方同意並承諾執行任何協議或契約，使買方向買方提交的此類轉讓、委託或轉讓生效本文的目的。

(b) 任何違反本條款 10.7 的轉讓嘗試均屬無效。

10.8 特定性能

各方承認並同意，在違反本協議規定的義務的情況下，在不影響其他各方可能擁有的任何其他權利或補救措施，包括損害賠償權的情況下，其他各方可以要求具體履行（性質上強制執行），此類具體履行不屬於《法國民法》（《民法典》）第1221條所載的 “明顯失效” 例外條款）。

10.9瞭解您的客户和反洗錢合規—反腐敗—經濟制裁

(a) 買方聲明 (i) 其在註冊辦事處所在國開展活動，(ii) 根據本協議支付的任何款項均不來自可處以剝奪自由至少一年的罪行，尤其是不構成洗錢所得，也不用於資助恐怖主義。

(b) 買方和所有賣方可以在適用的反洗錢和刑法要求的範圍內向相應的政府機構披露有關他們每個人以及任何潛在受益人的機密信息，前提是他們承諾在法律允許的情況下合理地提前以書面形式將此類披露通知每個相關方。

(c) 根據《打擊洗錢和資助恐怖主義條例》、《反腐敗條例》和《制裁條例》，各方表示：

(i) 他/她/它為自己的利益行事；

(ii) 為協議中規定的任何金融交易支付的資金來源合法，不來自 (i) 違反《打擊洗錢和資助恐怖主義條例》、《反腐敗條例》和 (或) 制裁條例的活動，或 (ii) 受制裁的國家；

(iii) 他/她/它沒有以任何手段為犯罪或違法行為的行為人提供誤導性的理由，為其帶來直接或間接利潤，也沒有為任何犯罪或違法行為的直接或間接結果或資助恐怖活動的直接或間接結果的任何投資、隱瞞或轉換交易提供協助。

(d) 各方承諾視情況向其他當事方提供今後在《打擊洗錢和資助恐怖主義條例》、《反腐敗條例》和《制裁條例》背景下法律要求的任何信息。

(e) 任何一方，據各方所知，其代理人、代表、經理和僱員均未成為 (i) 目前制裁條例的目標或受其約束，和/或 (ii) 參與制裁條例所禁止的活動。

10.10豁免和修改

除非賣方代理人和買方簽署的書面文書中另有規定，否則對本協議的任何修改或修正均無效。對本協議任何條款或條件的任何豁免必須在放棄方簽署的書面文書中列出，並且必須特別提及免除的條款或條件以及此類豁免的情況。任何此類豁免均不應被視為構成豁免，適用於涉及相同條款或條件的其他情況或本協議的任何其他條款或條件。除非本協議另有明確規定，否則任何一方未能行使或毫不拖延地行使本協議下的任何權利、權力或補救措施，或與本協議有關的法律或衡平法中可用的任何其他權利、權力或補救措施，以及雙方與本協議條款不符的習慣或慣例，均不得構成對該權利的放棄，也不得妨礙該方對該權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

10.11 終止

(a) 終止事件

本協議可以在完成時或完成之前終止：

(i) 經賣方和買方雙方同意；或

(ii) 由買方和/或賣方根據並受第 5.5 條的約束。

(b) 解僱的影響

(i) 根據第 10.11 (a) 條終止本協議不應妨礙任何一方依賴本協議授予的其他權利和補救措施。

(ii) 在任何情況下，雙方在本協議下的所有其他義務均應終止，但第1、10.2、10.3、10.5、10.11 (b) 和10.12條中規定的權利或義務應根據其條款繼續有效。

10.12適用法律和司法管轄權

(a) 本協議受法國法律管轄。

(b) 與本協議，尤其是本協議的訂立、解釋和履行有關的任何爭議，如果雙方無法友好地解決，則應受巴黎商業法庭的專屬管轄。

10.13電子簽名

(a)《電子簽名法律法規》是指《法國民法典》第1366條和第1367條、2017年9月28日關於電子簽名的第2017-1416號法令以及《電子簽名條例》。

(b) 本協議是在其開頭規定的日期簽訂的。根據法國民法典第1367條和第1368條，雙方同意各方或其授權代表可以通過電子方式正式執行協議，包括附加通過DocuSign的服務或任何類似服務生成的電子簽名，並承認此類電子簽名具有與其手寫簽名相同的法律價值。

(c) 各方特此承認並同意，其通過上述電子程序簽署或由其授權代表簽署本協議是在充分了解所採用的技術、相關的使用條款和電子簽名法律法規的情況下籤署的，因此，特此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的任何權利，直接或間接地因上述電子產品的可靠性而引起或與之相關的任何索賠和/或法律訴訟簽名過程和/或證據它打算在這方面簽訂本協議。

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