brc-202407030000746598假的00007465982024-07-032024-07-03 美國
證券交易委員會
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：
2024年7月3日BRADY CORP演講
委員會文件號 1-14959
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| 威斯康星 | | 39-0178960 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （國税局僱主識別號） |
好望西路 6555 號
密爾沃基， 威斯康星53223
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(414) 358-6600
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類無表決權普通股，面值每股0.01美元 | BRC | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
2024年3月，布雷迪公司（“公司”）的全資子公司Braton Europe S.A.R.L. 與直接或間接擁有法國刻寶控股（“刻寶科技”）發行的100％證券的MML Capital Europe VI Equity II S.A. 和其他機構和個人持有人（統稱 “賣方”）簽訂了具有約束力的看跌期權書（“看跌期權函”）有限責任公司（簡化行動公司）。根據看跌期權信函的條款，公司不可撤銷和無條件地同意收購刻寶100％的股本和投票權（“收購”）。
在完成所需的勞資委員會磋商程序並滿足法國監管許可後，公司於2024年7月3日與賣方簽訂了證券買賣協議（“協議”），以收購刻寶的所有未償還證券。根據協議條款，公司將以12000萬歐元（約合13000萬美元）的現金收購價收購刻寶所有已發行和流通的證券，但須提供營運資金。該公司計劃使用手頭現金和現有信貸協議下的借款為收購融資。該公司預計將於2024年8月1日完成交易。
該協議作為本表8-k最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。上述《協議》重要條款的簡要摘要參照作為本文件附錄提交的協議進行了全面限定。看跌期權信函的上述描述完全受看跌期權信函全文的限定，該信函於2024年5月22日作為公司截至2024年4月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.1提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。
前瞻性陳述
在本報告中，未報告的財務業績或其他歷史信息的陳述是 “前瞻性陳述”。除其他外，這些前瞻性陳述涉及公司的未來財務狀況、業務戰略、目標、預計銷售額、成本、收益、資本支出、債務水平和現金流以及管理層對未來運營的計劃和目標等。
使用 “可能”、“將”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測”、“相信”、“應該”、“項目”、“計劃” 等詞語或類似術語通常旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述的性質涉及不同程度的不確定性問題，受風險、假設和其他因素的影響，其中一些因素是布雷迪無法控制的，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括有關收購刻寶的潛在時間或完成以及該交易的任何財務影響的陳述。對布雷迪而言，不確定性源於：可能導致終止收購刻寶要約的任何事件、變更或其他情況的發生；與刻寶科技完成擬議交易的預期時間和可能性，包括可能減少預期收益或導致各方放棄交易的任何必要政府和監管部門批准的時間、收到以及條款和條件；擬議要約及其公告可能帶來的風險對... 產生不利影響Brady 和 Gravotech 留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與供應商和客户關係以及總體經營業績和業務的能力；原材料和勞動力成本增加以及材料短缺和供應鏈中斷；對我們產品的需求減少；我們有效競爭或成功執行戰略的能力；我們開發滿足客户需求的技術先進產品的能力；保護我們的網站、網絡和系統方面的困難防範安全漏洞；布雷迪識別、整合和發展被收購公司以及管理被剝離業務的或有負債的能力；與關鍵員工流失相關的風險；美國和非美國政府和自律實體的廣泛監管；訴訟，包括產品責任索賠；地區疫情或全球疫情的不利影響；外幣波動；商譽和其他無形資產的潛在註銷；税收立法和税率的變化；不同的利益投票和無表決權的股東以及圍繞雙重類別投票結構的監管和商業環境的變化；國家、地區和全球規模的許多其他事項，包括重大公共衞生危機及其政府對策，以及布雷迪美國證券交易委員會文件中不時包含的政治、經濟、商業、競爭和監管性質的事項，包括但不限於佈雷德第一部分第1A項 “風險因素” 部分中列出的因素截至7月的年度Y's 10-k表格2023 年 31 日。
這些不確定性可能導致布雷迪的實際未來業績與其前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。除非法律要求，否則布雷迪不承諾更新其前瞻性陳述。
(d) 展品
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| 展品編號 | 描述 |
| 2.1 | Braton Europe S.A.R.L.、MML Capital Europe VI Equity II S.A.以及刻寶控股其他已發行股份的機構和個人持有人於2024年7月3日簽訂的證券買賣協議。根據S-k法規第601（b）（2）項，本文件的附表和證物未在此提交。* |
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| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
*註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何此類附表或附錄的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | 布雷迪公司 |
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| 日期：2024 年 7 月 10 日 | | |
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| | /s/ ANN E. THORNTON |
| | 安·E·桑頓 |
| | 首席財務官、首席會計官兼財務主管 |