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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
從________________到________________的過渡期
委員會檔案編號
(註冊人章程中規定的確切名稱) |
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2024 年 5 月 15 日,有
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ColiSeum 收購公司
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| | 頁號 |
第一部分:財務信息 | | |
第 1 項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日(未經審計)和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第 4 項。 | 披露控制和程序 | 29 |
第二部分。其他信息 | | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
第 6 項。 | 展品 | 32 |
簽名 | 33 |
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第一部分財務信息
第 1 項。未經審計的簡明財務報表
ColiSeum 收購公司
簡明的資產負債表
|
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
| | (未經審計) | | | | |
資產: |
| | | | | |
流動資產: | | | | | | |
預付費用 | | $ | | | $ | — |
流動資產總額 | | | | | | — |
信託賬户中持有的現金和投資 | | | | | | |
總資產 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字: | |
|
| |
|
|
流動負債: | | | | | | |
應付賬款和應計費用 | | $ | | | $ | |
應付關聯方款項 | | | | | | |
可轉換應付票據-關聯方 | | | | | | |
非贖回協議負債 | | | | | | |
遞延諮詢費 | | | | | | |
流動負債總額 | | | | | | |
認股證負債 | | | | |
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負債總額 | |
| | |
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承付款和或有開支 | |
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A 類普通股,$ | | | | | | |
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股東赤字: | |
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優先股,$ | |
| — | |
| — |
A 類普通股,$ | |
| | |
| |
B 類普通股,$ | |
| — | |
| — |
額外的實收資本 | |
| — | |
| — |
累計赤字 | | | ( | | | ( |
股東赤字總額 | |
| ( | |
| ( |
負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | | $ | | | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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ColiSeum 收購公司
未經審計的簡明運營報表
|
| 在截至3月31日的三個月中, | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
一般和管理費用 | | $ | | | $ | |
運營損失 | | | ( | | | ( |
| | | | | | |
其他收入(支出): | | | | | | |
信託賬户中持有的現金和投資所得利息 | | | | | | |
衍生權證負債公允價值變動 | | | ( | | | ( |
與非贖回協議相關的損失 | | | ( | | | — |
遞延諮詢費公允價值的變化 | | | ( | | | — |
其他收入(支出)總額 | | | | | | |
| | | | | | |
淨收益(虧損) | | $ | ( | | $ | |
| | |
| | |
|
可贖回的A類普通股的加權平均已發行股數,基本股和攤薄後股份 | | | | | | |
基本和攤薄後的每股淨收益(虧損),A類普通股可能需要贖回 | | $ | ( | | $ | |
B類和不可贖回的A類普通股的加權平均已發行股數,基本和攤薄後 | | | | | | |
基本和攤薄後的每股淨收益(虧損)、b類和不可贖回的A類普通股 | | $ | ( | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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ColiSeum 收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明表
| | 在截至2024年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||||
| | 普通股 | | 額外 | | | | | 總計 | ||||||||||
| | 不可兑換的 A 級 | | B 級 | | 付費 | | 累積的 | | 股東 | |||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額-2023 年 12 月 31 日 | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
調整受贖回金額約束的公共股票 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
淨虧損 |
| — | |
| — | | — | | | — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
餘額——2024年3月31日(未經審計) | | | | $ | | | | | $ | — | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
| | 在截至2023年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||||
| | 普通股 | | 額外 | | | | | 總計 | ||||||||||
| | 不可兑換的 A 級 | | B 級 | | 付費 | | 累積的 | | 股東 | |||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額——2022 年 12 月 31 日 | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
調整受贖回金額約束的公共股票 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
淨收入 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | | | | |
餘額——2023 年 3 月 31 日(未經審計) | | — | | $ | — | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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未經審計的簡明現金流量表
| | 在截至3月31日的三個月中, | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流: | | | | | | |
淨收益(虧損) |
| $ | ( | | $ | |
為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: | |
|
| |
| |
信託賬户中持有的現金和投資所得利息 | | | ( | | | ( |
衍生權證負債公允價值變動 | | | | | | |
非贖回協議負債的公允價值變動 | | | | | | — |
遞延諮詢費公允價值的變化 | | | | | | — |
運營資產和負債的變化: | |
|
| | | |
預付費用 | | | ( | | | |
應付賬款和應計費用 | | | ( | | | |
應付關聯方款項 | | | | | | |
用於經營活動的淨現金 | |
| — | | | ( |
| | | | | | |
現金淨變動 | |
| — | |
| ( |
| | | | | | |
現金-期初 | |
| — | |
| |
現金-期末 | | $ | — | | $ | |
| |
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|
|
非現金活動的補充披露: | |
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| |
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重新計量可能以贖回金額為前提的公共股票 | | $ | | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注意事項 1。組織和業務運營的描述
Coliseum Acquisium Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,於 2021 年 2 月 5 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2024年3月31日,該公司尚未開始任何運營。從2021年2月5日(開始)到2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述,以及自首次公開募股結束以來,尋找潛在的初始業務合併。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以投資收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入,並將確認與認股權證負債公允價值變動相關的其他收入和支出。
首次公開募股的註冊聲明已於2021年6月22日宣佈生效。2021年6月25日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股之前,Coliseum收購贊助商有限責任公司(“前贊助商”)共購買了
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
在2021年6月25日首次公開募股結束後,金額為美元
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未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
公司將為其公開股票的持有人(“公眾股東”)提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會,要麼是(i)與為批准業務合併而召開的股東大會有關,或(ii)通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份,以換取信託賬户中持有的金額(最初為 $
如果大多數被投票的股票對業務合併投了贊成票,則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且公司出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票,則公司將根據其經修訂和重述的當時有效的備忘錄和公司章程(“章程”),根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回,並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標文件。如果公司就業務合併尋求股東批准,則前發起人Berto LLC(“新贊助商”)、Harry L. You和公司高管以及首次公開募股前的創始人股份的其他持有人(“初始股東”)同意對其創始人股份和首次公開募股中或之後購買的任何公開股進行投票,以支持批准業務合併。此外,每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管如此,如果公司尋求股東批准企業合併但未根據要約規則進行贖回,則公司章程規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條))將受到限制以超過總額的價格贖回其股份
初始股東同意(i)放棄(i)他們持有的與業務合併完成相關的任何創始人股份和公開股票的贖回權;(ii)他們持有的創始人股份和公開股票的贖回權,這些股東投票批准了對章程的修正,該修正案將修改公司向公開股票持有人提供贖回股份權利的義務的實質內容或時機與初始業務合併有關或者兑換
2023年6月15日,公司、前贊助商和新贊助商簽訂了購買協議(“購買協議”),根據該協議,除其他外,前贊助商同意向新贊助商出售合計,新贊助商同意從前贊助商處購買總額為
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未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
該公司最初有
在轉讓交易中,新發起人承擔了在董事會選定的每個月延期內繳款的義務。第一次延期獲得批准後,董事會選出了五個延期期,新發起人共賺了 $
2023年11月27日,公司舉行了特別股東大會,以代替公司的年度股東大會(“11月大會”)。在11月的會議上,股東們投票並批准了三項提案:(i)對章程的修訂,將公司完成初始業務合併的日期(“合併期”)延長(“合併期”)至2024年6月25日,並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下,通過董事會決議,選擇將該期限進一步延長一次
關於股東於2023年6月22日批准的第一次延期和2023年11月27日第二次延期的批准,共有
在11月的會議上,公司和新保薦人的關聯公司Harry L. You與公司的某些現有股東和其他非關聯投資者(統稱為 “非贖回股東”)簽訂了非贖回協議(統稱為 “非贖回協議”),根據該協議,非贖回股東同意不贖回總額為
如果公司無法在合併期內完成業務合併,公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務;(ii) 儘快但不超過10個工作日,按每股價格贖回公開股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(不超過美元)
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未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
為了保護信託賬户中持有的金額,如果第三方(公司獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠,或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下,新保薦人同意對公司承擔責任
公司於2023年3月21日收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部門的書面通知,表明公司未遵守上市規則5550(a)(3),該規則要求公司至少有300名公眾持有人才能繼續在納斯達克資本市場上市(“最低公眾持有人規則”)。該公司於2023年6月26日向納斯達克提交了恢復遵守《最低公眾持有人規則》的計劃。納斯達克批准了該計劃,並批准該公司將期限延長至2023年9月17日,以證明遵守了《最低公眾持有人規則》(“合規期”)。2023年9月20日,公司收到納斯達克的書面通知,稱公司未在合規期內重新遵守最低公眾持有人規則。根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序,公司於2023年9月27日要求聽證小組(“小組”)舉行聽證會,對納斯達克的退市決定提出上訴。在專家小組作出決定之前,此類請求自動暫停了公司證券的暫停。2023年11月8日,公司收到納斯達克的書面通知,稱公司遵守了所有適用的持續上市標準。
持續經營考慮
截至 2024 年 3 月 31 日,該公司已經
此外,為了提供出資和為與業務合併相關的交易成本提供資金,公司向新保薦人發行了本金不超過$的可轉換票據(“可轉換票據”)
關於管理層根據FasB ASC主題210-40對持續經營考慮因素的評估, 財務報表的列報——持續經營,公司管理層已確定,如果不進行業務合併,則流動性狀況和強制性清算以及隨後可能的解散使人們對其在清算日期或初始業務合併完成之前繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如上所述,管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內(2024年6月25日,可能延長至2024年9月25日)成功或成功。這些未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
風險和不確定性
在持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和最近的以色列-哈馬斯衝突升級導致地緣政治不穩定之後,美國和全球市場正在經歷波動和混亂。為了應對持續的俄烏衝突,北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍隊,美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的各種制裁和限制性行動,包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)支付系統中移除。包括美國在內的某些國家也已經向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助,這加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭,以色列-哈馬斯衝突升級,以及由此產生的北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取和將來可能採取的措施,都造成了全球安全問題,可能會對地區和全球經濟產生持久影響。儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測,但它們可能導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動,以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外,由此產生的任何制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。
上述任何因素,或俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突升級以及隨後的制裁或相關行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響,都可能對公司尋求初始業務合併以及公司最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務產生不利影響。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的規章制度列報的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此,它們不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整,屬於正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-k表格一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修訂的《證券法》第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務其定期報告和委託書中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。公司已選擇實施上述豁免。
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未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明的未經審計的財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件,管理層在編制估算時考慮的未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化,這種估計至少是合理的。因此,實際結果可能不同於這些估計。公共認股權證的初始和經常性估值(見附註3)、私募認股權證的經常性估值以及與非贖回協議相關的股票估值要求管理層對其估計做出重大判斷。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金和投資
在2023年6月27日公司將其信託賬户從證券投資轉入計息銀行存款賬户以降低被視為未註冊投資公司的風險之前,該公司的投資組合由《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的到期日為185天或更短的美國政府證券或投資於美國政府的貨幣市場基金組成證券且通常具有易於確定的公允價值,或它們的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時,投資按公允價值確認。證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中,這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的現金和投資所得利息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
可能贖回的A類普通股
所有已發行的公開股票均包含贖回功能,允許在公司清算時贖回此類股票,前提是股東投票或要約與企業合併以及章程的某些修正有關。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針(已編入ASC 480),贖回條款不僅在公司控制範圍內,還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的股票。因此,所有公開股票的賬面價值均被歸類為永久股權以外的股權。
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未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並將公開股票的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。公開股票賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字的收費的影響。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,資產負債表中反映的A類普通股的賬面價值在下表中進行了對賬:
截至2022年12月31日,可能需要贖回的A類普通股 | | $ | |
另外: | |
|
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豁免A類普通股,但須視可能的贖回發行成本而定 | | | |
A類普通股的贖回價值增加,但可能需要贖回,但由於延期,可能需要贖回 | | | |
更少: | | |
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贖回 A 類普通股,但可能被贖回 | | | ( |
將賬面價值重新計量為贖回價值 | |
| ( |
截至2023年12月31日,A類普通股可能需要贖回 | | $ | |
另外: | |
|
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將賬面價值重新計量為贖回價值 | |
| |
自2024年3月31日起,A類普通股可能需要贖回 | | $ | |
衍生金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和FasB ASC主題815 “衍生品和對衝”(“ASC 815”),公司評估其所有金融工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,將在每個報告期結束時重新評估。該評估考慮金融工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及這些金融工具是否符合ASC 815下的所有權益分類要求,包括金融工具是否與公司自己的普通股掛鈎,以及其他權益分類條件。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須按發行之日的初始公允價值記為負債,並在其後的每個資產負債表日記為負債。負債分類認股權證的估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。公共認股權證的初始估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法衡量的。私募認股權證的初始和隨後的公允價值估算值以及交易量低時公共認股權證的公允價值估算值是使用修改後的Black-Scholes期權定價模型來衡量的(見註釋9)。
非贖回協議中要求的或有股份收據和或有股份發行是單一記賬單位,代表或有遠期股票(定義見附註6)。在可選延期的行使或到期之前,特遣隊預付款的發行將按負債分類,屆時將重新評估特遣隊預付款的分類。或有遠期債券的初始公允價值在資產負債表中被確認為負債,但抵消了營業外支出。負債公允價值的後續變化在收益中確認,直到該工具停止進行負債分類或結算。
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可轉換應付票據—關聯方
關於新發起人未來可能向公司繳納的營運資金開支的繳款和預付款,公司於2023年6月22日向新發起人發行了本金不超過美元的可轉換票據
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守ASC Topic 340的要求, 其他資產和遞延成本 (“ASC 340”)和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A,- 發行費用。發行成本主要包括與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。與收到的總收益相比,發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給認股權證負債的發行成本在發生時記作支出,在運營報表中列報為非營業費用。首次公開募股完成後,分配給公開股票的發行成本從公開股票的賬面價值中扣除。
在相對公允價值基礎上,向首次公開募股中發行的可分離金融工具分配了發行成本的豁免或減免。分配給公開股票的發行成本的減少被認為是需要贖回的公開股票賬面價值的減少。分配給認股權證負債的發行成本被確認為運營報表中分配給認股權證負債的清償收益,認股權證負債代表公司首次公開募股的原始支出金額。
所得税
公司根據ASC主題740核算所得税, 所得税 (“ASC 740”)。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響,以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外,ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮,並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。要使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。根據公司的評估,可以得出結論,不存在需要在公司財務報表中確認的重大不確定税收狀況。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
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每股普通股淨(虧損)收益
公司遵守ASC 260的會計和披露要求, 每股收益。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,因此與需要贖回的公共股票相關的調整不計入每股淨收益。因此,每股淨收益的計算是在公共股票以及B類和不可贖回的A類普通股的組合之間按比例分配收益。因此,公開發行股票以及B類不可贖回和A類普通股組合的每股普通股的計算淨收入相同。公司尚未考慮公共認股權證和私募認股權證對購買總額的影響
下表反映了每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益(以美元計,每股金額除外)的計算:
| | 在截至3月31日的三個月中, | ||||||||||
| | 2024 | | 2023 | ||||||||
| | A 級普通 | | | | A 級普通 | | | ||||
| | 股票受以下約束 | | | | 股票受以下約束 | | | ||||
| | 可能的 | | B 類和非 | | 可能的 | | B 類和非 | ||||
|
| 贖回 |
| 可兑換 A 級 |
| 贖回 |
| 可兑換 A 級 | ||||
每股普通股的基本和攤薄後的淨(虧損)收益: | | | | | | | | | | | | |
分子: | | |
|
| |
| | |
|
| |
|
淨(虧損)收入的分配 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
分母: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 | |
| | |
| | |
| | |
| |
每股普通股的基本和攤薄後的淨(虧損)收益 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | |
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保範圍。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
金融工具的公允價值
公司適用ASC主題820, 公允價值測量 (“ASC 820”),它建立了衡量公允價值的框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,為轉移公司本金市場或最有利市場中的負債而獲得的資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入,並最大限度地減少不可觀察投入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設,是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入反映了實體自身基於市場數據的假設,以及該實體對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的判斷,這些假設將根據當時情況下可用的最佳信息來制定。
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由於其短期性質,現金、預付費用和其他流動資產以及應付賬款和應計費用資產負債表中反映的賬面金額接近公允價值。
● | 第 1 級 — 在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
● | 第 2 級 — 公允價值計量的投入是根據近期交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀測輸入來確定的,例如在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線。 |
● | 第 3 級 — 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時,公允價值衡量的輸入是不可觀察的輸入,例如估計、假設和估值技巧。 |
有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息,請參閲附註9。
最新會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
在首次公開募股中,公司出售了
備註 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時,前任發起人共購買了
備註 5.關聯方交易
創始人股票
2021 年 2 月 17 日,前任贊助商共支付了 $
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共有五位主力投資者購買
每位主力投資者分別與公司和前任贊助商簽訂了錨承諾書,根據這些信函,每位主力投資者在首次公開募股結束時從前任發起人那裏購買了指定數量的會員權益。
在初始業務合併完成之前,前任發起人將保留對前發起人持有的創始人股份中錨投資者部分的投票權和處置權,之後前發起人將向主力投資者分配此類創始人股份(受適用的封鎖限制)。截至執行錨承諾書時,創始人股票的估計公允價值為 $
2023 年 6 月 15 日,公司、前任贊助商和新贊助商簽訂了一項協議,根據該協議,前任贊助商同意向新贊助商出售,而新贊助商同意從前任贊助商那裏購買總計 (i)
初始股東同意,除某些有限的例外情況外,創始人股份(包括
行政服務協議
公司簽訂了一項協議,自2021年6月22日起,向前贊助商的關聯公司支付總額為美元
2023年7月25日,公司與新發起人簽訂了新的行政支持協議,根據該協議,公司同意向新發起人或新發起人的關聯公司支付總額為$的款項
該公司支出 $
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關聯方貸款和墊款
進展
截至2022年12月31日,該公司的預付款總額為美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日,新贊助商的預付款總額為美元
可轉換本票
關於新發起人未來可能向公司繳納的營運資金開支的繳款和預付款,公司於2023年6月22日向新發起人發行了本金不超過美元的可轉換票據
根據ASC 815,將可轉換票據轉換為認股權證的期權符合嵌入式衍生品的資格,並且必須按公允價值進行確認,隨後的公允價值變化將在每個報告期的公司運營報表中確認,直到償還或轉換可轉換票據。截至2024年3月31日和2023年12月31日,嵌入式轉換期權的公允價值為最低值。
注意事項 6。承諾和突發事件
註冊權協議
在轉換可轉換票據或其他營運資本貸款(“營運資本貸款”)時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證(以及在轉換b類普通股或行使私募認股權證和可轉換票據轉換時發行的認股權證)時可發行的任何A類普通股的持有人有權獲得註冊權,要求公司註冊此類證券進行轉售(就創始人股票而言),僅在轉換為A類普通股之後)。這些證券的持有人將有權補償
承保協議
公司向承銷商授予了
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2024 年 3 月 31 日
向承銷商支付了$的現金承保折扣
自2023年6月12日起,首次公開募股的承銷商免除了其獲得延期承保費的權利,金額為美元
非贖回協議
在11月會議上,公司和新保薦人Harry L. You的關聯公司與非贖回股東簽訂了非贖回協議,根據該協議,非贖回股東同意不贖回總額為
截至2024年3月31日和2023年12月31日,或有遠期債券的總公允價值為美元
延期諮詢費
2023年11月22日,公司聘請了一位同時持有公司公開股份的顧問,就2023年11月27日11月會議批准的委託書向公司提供諮詢、諮詢和相關服務。公司同意向顧問支付總額的現金費用,總額為 $
該債務可以股票結算,是一種股票掛鈎金融工具,必須按公允價值確認為負債,公允價值的變動將在公司未經審計的簡明運營報表中予以確認。在2023年11月執行諮詢協議後,公司將遞延諮詢費的初始公允價值確認為負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日,遞延諮詢費的公允價值為美元
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2024 年 3 月 31 日
注意事項 7。認股證
公開認股權證只能行使整數股份。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使
公司沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何 A 類普通股,也沒有義務結算此類公開發行認股權證,除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使公共認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明生效,並且與之相關的當前招股説明書是有效的,前提是公司履行其註冊義務或有有效的註冊豁免,包括與之相關的註冊豁免在發出贖回通知後,允許進行無現金行使。任何公共認股權證均不得以現金或無現金方式行使,公司沒有義務向尋求行使公共認股權證的持有人發行任何股票,除非根據行使公認股權證的持有人所在州的證券法登記或符合資格,或者有豁免。
公司同意儘快這樣做,但無論如何都不遲於十五點(
每股 A 類普通股的價格等於或超過時贖回公開發行認股權證 $
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的價格出售 |
● | 不少於 |
● | 當且僅當上次報告的A類普通股的銷售價格為任何時 |
除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效,並且在30天的贖回期內有與這些A類普通股有關的最新招股説明書,否則公司不會按上述方式贖回公共認股權證。如果公司可以贖回公共認股權證,則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券,公司也可以行使其贖回權。
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2024 年 3 月 31 日
每股 A 類普通股的價格等於或超過時贖回公開發行認股權證 $
● | 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 當且僅當參考值等於或超過 $ 時 |
● | 如果參考值小於 $ |
公司A類普通股的公允市場價值應指A類普通股在此期間的交易量加權平均價格
此外,如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價發行額外的普通股或股票掛鈎證券,以籌集資金,與完成業務合併有關
私募認股權證與公開認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在行使私募認股權證之前不可轉讓、可轉讓或出售
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
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根據ASC 815,公共認股權證和私募認股權證是衍生權證負債。因此,公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債,並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。認股權證負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次此類重新評估時,認股權證負債均按當前公允價值進行調整,公允價值的變動將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估該分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化,則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。有關這些認股權證公允價值衡量的更多信息,請參閲附註9。
備註 8.股東赤字
優先股 — 公司被授權發行
A類普通股——公司被授權發行
b類普通股——公司被授權發行
A類普通股股東和登記在冊的b類普通股東有權
b類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股,或更早由持有人選擇在A類普通股上轉為A類普通股
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2024 年 3 月 31 日
注9。公允價值計量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的公司金融資產和負債的相關信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
2024 年 3 月 31 日
| | 活躍報價 | | 其他重要可觀測對象 | | 重要的其他 | |||
| | 市場 | | 輸入 | | 不可觀察的輸入 | |||
描述 |
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) | |||
負債: | |
|
| |
|
| |
|
|
認股權證責任—公共認股權證 | | $ | — | | $ | | | $ | — |
認股權證責任—私募認股權證 | | $ | — | | $ | — | | $ | |
遞延諮詢費 | | $ | — | | $ | — | | $ | |
非贖回協議負債 | | $ | — | | $ | — | | $ | |
2023 年 12 月 31 日
| | 活躍報價 | | 其他重要可觀測對象 | | 重要的其他 | |||
| | 市場 | | 輸入 | | 不可觀察的輸入 | |||
描述 |
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) | |||
負債: | |
|
| |
|
| |
|
|
認股權證責任—公共認股權證 | | $ | — | | $ | | | $ | — |
認股權證責任—私募認股權證 | | $ | — | | $ | — | | $ | |
遞延諮詢費 | | $ | — | | $ | — | | $ | |
非贖回協議負債 | | $ | — | | $ | — | | $ | |
該公司最初使用蒙特卡羅模擬模型對公共認股權證進行初始估值。由於在活躍市場中使用了股票代碼為MITAW的可觀察市場報價,隨後對公共認股權證的衡量被歸類為1級。2023年9月,由於交易量低,公共認股權證的公允價值計量被轉移到二級。
公司使用修改後的Black-Scholes方法對每個報告期的私募認股權證進行估值,並在公司的運營報表中確認公允價值的變化。私募認股權證的估計公允價值是根據第三級輸入確定的。二項式期權定價模型固有的是與預期股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據歷史波動率估算其普通股的波動率,該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於估值之日的美國國債零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率,公司預計該利率將保持在零。
匯入/轉出第 1、2 和 3 級的款項將在報告期結束時予以確認。2021年8月公開認股權證單獨上市和交易後,公共認股權證的估計公允價值從三級公允價值計量轉為一級公允價值衡量。從2023年9月開始,由於交易量低,公共認股權證的公允價值計量轉為二級衡量。
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下表為修改後的Black-Scholes私募認股權證公允價值方法提供了重要信息:
| | 截至3月31日, | | 截至12月31日, |
| ||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
股票價格 | | $ | | $ | | ||
行使價 | | $ | | $ | | ||
預期期限(以年為單位) | | | | | | ||
波動率 (*) | | | % | | % | ||
無風險利率 | | | % | | % | ||
認股權證的公允價值 | | $ | | $ | |
*完成業務合併的可能性是在用於對私募認股權證進行估值的公共認股權證的交易價格所隱含的波動性範圍內考慮的。
公司確認了與認股權證負債公允價值增加有關的損失
下表為Black-Scholes法計算非贖回協議負債的公允價值提供了重要信息:
|
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| ||
股票價格 | | $ | | | $ | | |
預期期限(以年為單位) | |
| | |
| | |
無風險利率 | |
| | % |
| | % |
完成合並的可能性 | |
| | % |
| | % |
公司確認了與非贖回協議負債公允價值變動有關的損失
下表為Black-Scholes方法計算遞延諮詢費公允價值提供了重要信息:
|
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| ||
股票數量 |
| | |
| | | |
兑換率 | | $ | | | $ | | |
完成合並的可能性 | |
| | % |
| | % |
遞延諮詢費的公允價值 | | $ | | | $ | | |
公司確認了與遞延諮詢費公允價值變動有關的損失(美元)
衍生權證負債第三級公允價值的變化彙總如下:
在截至2024年3月31日的三個月中:
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額-級別 3 |
| $ | |
遞延諮詢費公允價值的變化 | |
| |
非贖回協議負債的公允價值變動 | |
| |
衍生權證負債公允價值變動——私募認股證 | |
| |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額-級別 3 | | $ | |
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2024 年 3 月 31 日
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中:
截至 2022 年 12 月 31 日的餘額——第 3 級 |
| $ | |
衍生權證負債公允價值變動——私募認股證 | |
| |
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額——第 3 級 | | $ | |
注意 10。後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查,除下文所述外,公司在未經審計的簡明財務報表中沒有發現任何需要調整或披露的後續事件。
2024 年 3 月 31 日之後,新贊助商額外預付了 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。本季度報告(本 “報告”)中提及的 “公司”、“我們” 或 “我們” 指的是Coliseum Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”,是指我們的高管和董事。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包括 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除本報告中包含的歷史事實陳述,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但根據現有信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息,請參閲 “第1A項”。風險因素” 在本報告、截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及我們的其他證券交易委員會(“SEC”)文件中。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求,否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年2月5日註冊成立,是一家開曼羣島豁免公司,成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合,涉及一項或多項業務,我們在本報告中將其稱為 “初始業務合併”。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證私募所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益(根據首次公開募股完成後或其他方式可能簽訂的遠期購買協議或支持協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務來實現我們的初始業務組合,或前述各項的組合。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何營業收入。從2021年2月5日(開始)到2024年3月31日期間,我們唯一的活動是組織活動,即為下述首次公開募股做準備所必需的活動,以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司所必需的活動。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們將通過現金、現金等價物和首次公開募股後持有的投資以投資收益的形式產生營業外收入,並將確認與認股權證負債公允價值變動相關的其他收入和支出。作為一家上市公司,我們會產生費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為241,883美元,這是337,620美元的一般和管理費用造成的,虧損來自於213,850美元的認股權證負債公允價值的變動,80,139美元的非贖回協議負債公允價值的變化以及13,498美元的遞延諮詢費公允價值的變化,部分被持有的現金和投資所得的利息收入所抵消金額為403,224美元的信託賬户。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨收入為698,754美元,這來自信託賬户中持有的投資收益1,721,897美元,部分被權證負債公允價值變動的虧損575,750美元以及一般和管理費用447,393美元所抵消。
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目錄
流動性和資本資源;持續經營考慮
在截至2024年3月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金為0美元,這是由於淨虧損241,883美元,與信託賬户中持有的現金和投資所得利息相關的淨虧損的非現金調整為403,224美元,部分被虧損所抵消,導致其非贖回協議的公允價值變動為80,139美元,認股權證負債公允價值變動213,850美元,公允價值變動遞延諮詢費13,498美元,運營資產和負債變動337,620美元。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金為167,042美元,這是由於對與權證負債公允價值變動相關的淨收益進行了非現金調整,信託賬户中持有的投資收益為1,721,897美元,部分被698,754美元的淨收益和280,351美元的運營資產和負債變動所抵消。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,沒有來自投資活動的現金流。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,沒有來自融資活動的現金流。
截至2024年3月31日,我們在信託賬户之外沒有持有任何現金,營運資金赤字為2672,158美元。為了執行我們的收購計劃,我們已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。
此外,為了提供出資和為與業務合併相關的交易成本提供資金,我們於2023年6月22日向新保薦人發行了本金高達150萬澳元的可轉換票據,如上所述。截至2024年3月31日,我們在可轉換票據下的未償還額為50萬美元。
關於管理層根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題210-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估,我們的管理層已經確定,如果不進行業務合併,流動性狀況和強制性清算以及隨後可能的解散使人們對我們在清算日期較早之前繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑的完成初始業務組合。我們計劃通過完善的業務合併來解決這種不確定性。無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期(2024年6月25日,可能延長至2024年9月25日)內成功或成功。本報告中未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
合同義務
註冊權
在營運資金貸款轉換時可能發行的b類普通股、私募認股權證和認股權證(以及在轉換b類普通股或行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股)的持有人擁有註冊權,要求我們登記出售他們根據註冊權協議持有的任何證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於企業合併完成後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
我們授予承銷商45天的期權,可以額外購買多達225萬個單位,以支付按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後的超額配股,承銷商沒有行使這些折扣和佣金,承銷商沒有行使這些折扣和佣金,並於2021年8月6日到期。
向承銷商支付了每單位0.20美元的現金承保費,合計3,000,000美元。此外,將向承銷商支付每單位0.375美元,合計5,625,000美元,以支付延期承保佣金(“遞延承保費”)。只有在我們完成業務合併的情況下,才能根據承保協議的條款,從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延承保費。
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自2023年6月12日起,我們首次公開募股的承銷商辭職並退出其在任何業務合併中的職務,並放棄了其獲得5,625,000美元的遞延承保費的權利。我們將遞延承保費減免中的5,349,375美元確認為有待贖回的公開股票賬面價值的減少,剩餘的275,625美元被確認為運營報表中分配給認股權證負債的清償收益,這是我們在首次公開募股中支出的原始金額。
可轉換本票—關聯方
關於我們的新保薦人將來可能向我們支付的營運資金開支的供款和預付款,我們於2023年6月22日向新保薦人發行了本金不超過150萬澳元的可轉換票據。可轉換票據不計利息,應在(a)我們初始業務合併完成之日或(b)清算之日全額償還,以較早者為準。如果我們在合併期結束時沒有完成初始業務合併,則可轉換票據將僅從信託賬户之外持有的資金中償還,否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。我們的初始業務合併完成後,可轉換票據的未償還本金可以轉換為認股權證,價格為每份認股權證1.50美元,由我們的新保薦人選擇。此類認股權證的條款將與私募認股權證相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們在可轉換票據下的未償還額為50萬美元。
根據ASC 815,將可轉換票據轉換為認股權證的期權符合嵌入式衍生品的資格,並且必須按公允價值進行確認,隨後的公允價值變化將在每個報告期的運營報表中予以確認,直到可轉換票據償還或轉換為止。截至融資之日和2024年3月31日,嵌入式轉換期權的公允價值為最低值。
非贖回協議
在11月會議上,我們公司和我們的新贊助商Harry L. You的關聯公司與非贖回股東簽訂了不贖回協議,根據該協議,非贖回股東同意不贖回總額為2,0236股公開股票,並投票支持在11月會議上提出的提案。作為非贖回股東的這些承諾的交換,尤先生同意在我們初始業務合併結束時沒收第一批455,228股創始人股份,作為延期至2024年6月25日的對價,以及(ii)第二批151,743股創始人股份(如果適用),作為可選延期至2024年9月25日的對價(共計606,971股沒收股份)),並且我們同意向非贖回股東發行我們公司的多股新發行的普通股,金額為等於沒收的股份。我們的管理層確定,尤先生沒收的或有股份以及向非贖回股東發行的或有股票是單一記賬單位(以下簡稱 “或有遠期”)。或有遠期債券被歸類為負債。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,或有遠期債券的總公允價值分別為274,816美元和194,677美元。我們確認截至2024年3月31日的三個月中,非贖回協議的公允價值變動損失為80,139美元。
延期諮詢費
2023年11月22日,我們聘請了一位同時持有我們公開股票的顧問,為我們提供有關2023年11月27日11月會議批准的委託書的諮詢、諮詢和相關服務。在滿足顧問有效提交的贖回要求後,我們同意在業務合併結束時向顧問支付總額為25萬美元的現金費用和遞延費(“遞延諮詢費”)。屆時,我們將直接從信託賬户向顧問支付相當於(i)100,000和(ii)公開股票每股贖回價格(“股份對價付款”)的乘積的現金金額。為了使顧問獲得股份對價付款,顧問在企業合併贖回截止日期時不得贖回100,000股公開股票。如果顧問在企業合併的贖回截止日期之前未持有100,000股公開股票,則顧問將在企業合併完成時獲得100,000股創始人股份,以代替股份對價付款。
該債務可以股份結算,是一種股票掛鈎的金融工具,必須按公允價值確認為負債,公允價值的變動將在公司的運營報表中確認。在2023年11月執行諮詢協議後,我們將遞延諮詢費的初始公允價值確認為負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日,遞延諮詢費的公允價值分別為274,816美元和194,677美元。變更造成損失
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該公司截至2024年3月31日的三個月運營報表中確認了此類工具的公允價值為13,498美元。遞延諮詢費的估計公允價值是使用第三級輸入確定的。
關鍵會計政策與估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已將以下會計政策確定為需要重大判斷、假設和估計並對我們的財務狀況和經營業績有重大影響的會計政策。這些政策之所以被認為是至關重要的,是因為它們可能會導致我們報告的業績在不同時期出現波動,這是因為對高度複雜和固有不確定性的問題做出了重要的判斷、估計和假設,也因為使用不同的判斷、假設或估計可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們會持續評估我們的政策所要求的關鍵會計估計和判斷,並根據不斷變化的條件酌情對其進行更新。
衍生金融工具
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和FasB ASC主題815 “衍生品和對衝”(“ASC 815”),我們對所有金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,將在每個報告期結束時重新評估。該評估考慮金融工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及這些金融工具是否符合ASC 815下的所有權益分類要求,包括金融工具是否與我們自己的普通股掛鈎以及其他權益分類條件。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須按發行之日的初始公允價值記為負債,並在其後的每個資產負債表日記為負債。負債分類認股權證的估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。公共認股權證的初始估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法衡量的。私募認股權證的初始和隨後的公允價值估算值以及交易量低時公共認股權證的公允價值估算值是使用修改後的Black-Scholes期權定價模型來衡量的。
非贖回協議中要求的或有股份收據和或有股份發行是單一記賬單位,代表或有遠期股票。在可選延期的行使或到期之前,特遣隊預付款的發行將按負債分類,屆時將重新評估特遣隊預付款的分類。或有遠期債券的初始公允價值在資產負債表中被確認為負債,並抵消了營業外支出。負債公允價值的後續變化在收益中確認,直到該票據停止進行負債分類或結算。
可能贖回的公開股票
我們在首次公開募股中發行的公開股票包含贖回功能,允許贖回與我們的清算相關的公開股票,前提是股東投票或要約涉及業務合併以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案。根據美國證券交易委員會及其工作人員對可贖回股票工具的指導(已編入ASC 480),贖回條款不僅在我們的控制範圍內,還要求將需要贖回的普通股歸入永久股權之外。因此,所有公開股票的賬面價值均被歸類為永久股權以外的股權。
我們會在贖回價值發生變化時立即予以確認,並調整可贖回公共股票的賬面價值,使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外支付的資本費用和累積赤字的影響。
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普通股每股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。與A類普通股相關的調整不計入每股淨收益,因為贖回價值接近公允價值。
因此,每股淨收益(虧損)的計算是在公開股和b類普通股和不可贖回的A類普通股的組合之間按比例分配收益。因此,公開發行股票以及b類和不可贖回A類普通股組合的每股普通股的計算淨收益是相同的。在計算攤薄後的每股淨收益時,我們沒有考慮未償還認股權證對總共購買8,225,000股股票的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此,攤薄後的每股收益(虧損)與本報告所述期間的每股基本收益相同。
最新會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
此項不適用,因為我們是一家規模較小的申報公司。
第 4 項。披露控制和程序。
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內,記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有變化,這些控制對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
目前沒有任何針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待審。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素是我們在2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告(“年度報告”)中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本報告發布之日,年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2021年6月25日,我們以每單位10.00美元的價格完成了1500萬個單位的首次公開募股,總收益為1.5億美元。在首次公開募股結束的同時,我們以每份私募認股權證1.50美元的價格向體育館收購贊助商有限責任公司完成了3,225,000份私募認股權證的出售,總收益為4,837,500美元。在首次公開募股之前,前發起人共購買了4,312,500股創始人股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.006美元。與轉讓交易相關的部分創始人股份和私募認股權證已從前保薦人轉移到新保薦人。
交易成本為9,176,463美元,包括300萬美元的承保費、5,625,000美元的遞延承保費和551,463美元的其他發行成本。承銷商向我們償還了75萬美元的此類交易費用。
2021年6月25日首次公開募股結束後,從首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中存入了1.5億美元(每單位10.00美元)。在與第一次延期和第二次延期相關的贖回之後,我們目前在信託賬户中持有31,372,982美元。正如我們在2021年6月22日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述,首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化,儘管可用金額因贖回而減少。
2023年6月12日,我們在首次公開募股中收到了承銷商的正式信函,信中表示已免除可能獲得5,62.5萬美元遞延承保費的任何權利。
我們在首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格(文件編號333-254513)上的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年6月22日生效。
創始人股票和私募認股權證的發行是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的。此類銷售未支付任何承保折扣或佣金。
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。
展品編號 |
| 描述 |
31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15(d)-14(a)條對首席執行官進行認證 |
31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15(d)-14(a)條對首席財務官進行認證 |
32.1** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS* | | XBRL 實例文檔 |
101.CAL* | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH* | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.DEF* | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104* | | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) |
* | 隨函提交。 |
** | 配有傢俱。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
| | 體育館收購公司 | |
| | | |
日期:2024 年 5 月 15 日 | | 作者: | /s/ 查爾斯·沃特 |
| | | 姓名:查爾斯·沃特 |
| | | 職務:首席執行官 |
| | | |
日期:2024 年 5 月 15 日 | | 作者: | /s/ Oanh Truong |
| | | 姓名:Oanh Truong |
| | | 職務:首席財務官 |
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