Execution Version 188841529_7$200,000,000美元定期貸款信用協議，日期為2024年7月11日，由股份有限公司作為借款人，本文所指的貸款人，以及富國銀行全國協會作為行政代理，富國證券有限責任公司，三菱UFG銀行有限公司簽署。和硅谷銀行，First-Citizen銀行和信託公司的一個部門，作為聯合首席安排人和簿記管理人

目錄第I頁178517349_7文章I定義.........................................................................................................................1第1.1節定義.............................................................................................................1第1.2節其他定義和規定.........................................................................34第1.3節會計術語。...............................................................................................35第1.4節UCC Terms..........................................................................................................35第1.5條舍入..............................................................................................................35第1.6節對協議和法律的引用....................................................................36第1.7節.......................................................................................................日均次數36第1.8節擔保/賺取利潤..........................................................................................36第1.9節《公約一般遵守情況》.........................................................................36第1.10節有限條件收購...........................................................................36第1.11節....................................................................................................................費率38第1.12節..............................................................................................................38第1.13節分類.......................................................................................................第三十八條第二條[保留。].......................................................................................................................第三十八條[保留。].....................................................................................................................38第四條定期貸款安排...................................................................................................38第4.1節延遲提取定期貸款...................................................................................38第4.2節延期支取定期貸款的墊付程序。.39第4.3節延遲提取定期貸款的償還............................................................39第4.4款定期貸款的提前還款。...............................................................................第39條第五條一般貸款準備金........................................................................................42第5.1條利息。................................................................................................................42第5.2條轉換或延續定期貸款的通知及方式......43第5.3條費用......................................................................................................................43第5.4節付款方式..............................................................................................44第5.5節債務證據....................................................................................44第5.6節貸款人分擔付款。........................................................................44第5.7節行政代理的追回。......................................................................45第5.8條情況改變。......................................................................................46第5.9節彌償.............................................................................................................48第5.10款增加了費用。...................................................................................................48

目錄(續)第II頁188841529_7第5.11節税收。...................................................................................................................49第5.12節緩解義務；替換貸款人。...............................................53第5.13條[已保留]。...........................................................................................................54第5.14條違約貸款人。.............................................................................................54第六條關閉和借用.........................................................的條件55第6.1節延遲支取定期貸款的生效條件.....................55第6.2節為延遲提取定期貸款提供資金的條件57第七條信用證各方的陳述和擔保......59第7.1條組織；授權...........................................................................................59第7.2條授權..............................................................................................................60第7.3節可執行性......................................................................................................60第7.4條訴訟..............................................................................................................60第7.5條許可證等........................................................................................................60第7.6條知識產權.............................................................................................60第7.7節財務報表..............................................................................................61第7.8節標題；物業維修..........................................................................61第7.9節保安。...............................................................................................................61第7.10條遵守法律等................................................................................61第7.11節税收....................................................................................................................62第7.12條環境事宜........................................................................................62第7.13節運營公司.............................................................................................62第7.14節批准；無衝突......................................................................................62第7.15節ERISA..................................................................................................................63第7.16節披露；沒有重大錯誤陳述...............................................................7.17節保險..............................................................................................................第7.18節子公司..........................................................................................................7.19節所得款項的使用。..................................................................................................7.20償付能力..............................................................................................................7.21節融資融券.......................................................................................................第7.22節政府監管.......................................................................................65第7.23條反貪污法；反洗錢法及制裁......第六十五條第八條平權公約.......................................................................................65

目錄(續)第III頁188841529-7第8.1節財務報表；其他信息.............................................................65第8.2節重大事件通知..................................................................................68第8.3條存在；業務行為...........................................................................68第8.4節債務的償付.......................................................................................68第8.5節物業的操作和維護............................................................69第8.6條保險..............................................................................................................69第8.7節書籍和記錄；檢查權................................................................69第8.8節遵守法律........................................................................................70第8.9條環境事宜........................................................................................70第8.10節進一步保證..............................................................................................71第8.11節額外抵押品；額外擔保人......................................................71第8.12節ERISA遵從性..............................................................................................73第8.13節遵守反貪污法；實益所有權條例、反洗錢法和制裁......73第8.14節存款賬户、商品賬户和證券賬户。...74第8.15款收益的使用。..................................................................................................74第8.16節結束後的債務。....................................................................................74第九條消極公約................................................................................................74第9.1條償還少年債務..........................................................................74第9.2節負債........................................................................................................75第9.3條留置權....................................................................................................................78第9.4節限制支付.............................................................................................80第9.5節投資、貸款和墊款.......................................................................81第9.6節業務性質...............................................................................................83第9.7節會計變更............................................................................................83第9.8節ERISA遵從性。.............................................................................................83第9.9條合併等........................................................................................................84第9.10款資產處置。...............................................................................................84第9.11節與關聯公司.................................................................................的交易85第9.12節負面質押協議。..............................................................................86第9.13節回租交易...............................................................................87第9.14節對衝協議...............................................................................................87第9.15節對組織文件........................................................的修訂八十七

目錄(續)第四頁188841529-7第9.16節財務契約。............................................................................................87第9.17條附加負面公約...........................................................................88第X條違約和補救措施..............................................................................................88第10.1節默認.................................................................................................的事件88第10.2條補救措施..............................................................................................................90第10.3條權利及補救累積；不放棄等。.91第10.4節付款和收益的貸記...................................................................91第10.5條行政代理可提交索賠證明.................................................92第10.6節Bidding......................................................................................................學分92條xi行政代理....................................................................................93第11.1條委任及監督。................................................................................93第11.2條作為貸款人的權利................................................................................................94第11.3條免責條文。.......................................................................................94第11.4節管理代理.................................................................的依賴95第11.5條職責轉授............................................................................................96第11.6條政務代理的辭職。.................................................................96第11.7條不倚賴行政代理及其他貸款人.....................97第11.8條無其他職責等............................................................................................98第11.9節抵押品和擔保事宜。.........................................................................98第11.10節有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務...........................................................................................................99第11.11條ERISA的某些事項。..................................................................................99第11.12條錯誤付款。.....................................................................................第XII條雜項.........................................................................................................102第12.1條公告。..............................................................................................................第102條第12.2條修訂、放棄及反對................................................................105第12.3款費用；彌償。.........................................................................................第12.4條抵銷權...................................................................................................108第12.5條適用法律；司法管轄權等.....................................................................第109條第12.6條放棄陪審團審訊...........................................................................................第12.7節沖銷付款.........................................................................................第12.8條強制令濟助................................................................................................110第12.9節繼承人和受讓人；參與。............................................................110

目錄(續)第v 188841529_7頁第12.10節某些信息的處理；機密性.....................................第12.11節履行職責...................................................................................第12.12條所有權力加上利息.................................................................116第12.13條生存。........................................................................................................第12.14節標題和説明........................................................................................第117條第12.15條規定的可分割性.............................................................................117第12.16條對應方；一體化；效力；電子執行。.第12.17節協議期限.......................................................................................118第12.18條美國愛國者法案；反洗錢法......第12.19條公約的獨立效力..................................................................118第12.20節不承擔諮詢或受託責任。....................................................第12.21節與其他文件不一致.........................................................第119節第12.22條承認和同意受影響金融機構的自救.........................................................................................................119第12.23節關於任何受支持的QFC的確認.....120

VI 188841529_7展示附件A-定期貸款票據表格附件b-借款通知書表格附件C-預付款通知書表格附件D-轉換/延續通知書表格附件E-符合證書表格附件F-轉讓和假設表格附件G-1-表格美國税務符合證書(非合夥外國貸款人)附件G-2-表格美國税務符合證書(非合夥外國參與者)附件G-3-表格美國税務符合證書(外國參與者合夥)展品G-4-美國税務合規證書格式(外國貸款人合夥)附件H-合併協議格式附表1.1-延遲提取定期貸款承諾附表7.6-知識產權附表7.8-擁有的不動產附表7.18-子公司和資本化附表8.16-完成交易後的債務附表9.2-現有負債附表9.3-現有留置權附表9.5-現有投資

188841529_7定期貸款信貸協議，日期為2024年7月11日，由特拉華州公司作為借款人(本協議的貸款人不時作為貸款人)和富國銀行(全國銀行協會)作為貸款人的行政代理簽署。目的聲明借款人已請求並在符合本協議所述條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意向借款人提供延遲提取定期貸款信貸安排。因此，現在，出於良好和有價值的考慮，本協議各方特此承認收到了這些條款並予以充分考慮，同意如下：第一條定義第1.1節定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：“2028年可轉換優先票據”指借款人根據截至2022年8月11日由借款人作為發行人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的某一契約於2028年2月1日到期的4.00%未償還可轉換優先票據，本金總額為201,900,000美元。“收購的EBITDA”指，就根據任何時期的收購而收購的任何個人或企業而言，由借款人善意計算的、並應得到歷史財務報表事實支持的任何此類個人或企業在該期間的調整後現金EBITDA的金額(使用的定義，就好像借款人及其附屬公司指的是該個人或企業一樣)；但儘管前述規定有相反規定，在確定任何個人或企業的收購EBITDA時，如果其歷史財務會計期間與借款人及其附屬公司的財務會計期間不重合(A)在任何適用定義中提及的參考期應被視為指與借款人及其子公司的適用確定期相同的相關期間，以及(B)任何該等參考期的開始應發生在該被收購的個人或企業的一個會計季度內(這樣，只有該會計季度的一部分被包括在該參考期內)，如此列入該參考期的該會計季度部分的收購EBITDA應被視為等於(X)整個會計季度的收購EBITDA(以與上述條款一致的方式確定)乘以(Y)分數，分子應為相關參考期所包括的該會計季度的月數，其分母應為該會計季度的實際月份。“收購”是指在本協議日期或之後完成的任何收購或任何一系列相關收購，任何貸款方或其任何子公司(A)通過購買資產、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組、合併、或(B)直接或間接(在一項交易中或作為一系列交易中的最新交易)取得法團的證券的最少多數(票數)，而該等證券在選舉董事會或同等管治機構的成員方面具有普通投票權(但僅因

2 188841529_7合夥公司或有限責任公司的剩餘所有權權益的多數(按百分比或投票權)或(或有或有事項發生)。“調整後現金EBITDA”是指對借款人及其子公司而言，在任何期間，數額等於但不重複的數額：(A)綜合淨收入；加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除但不重複的下列各項之和：(1)利息支出；(2)以淨收入、利潤或資本(或任何類似措施)衡量的已支付或應計税費，包括聯邦和州及地方所得税、外國所得税和特許經營税；(3)折舊、攤銷(與(A)無形資產、(B)資本化內部使用軟件、(C)債務貼現和發行成本、(D)遞延銷售佣金成本有關)、減值、基於股票的補償費用和非現金損失和/或與預期税收、債務清償、重新計量權證和出售資產有關的費用；(4)不尋常和非經常性費用和虧損，總額不超過上述期間調整後現金EBITDA的15%(在實施本條款(B)(4)項下的任何追加之前計算)；(V)在該期間非正常業務過程中的資產處置造成的任何損失；及(Vi)行政代理人和所需貸款人以書面商定的其他現金支出、損失和收費；減去(C)下列各項之和(無重複)，並減去第(I)至(V)款中在確定該期間綜合淨收入時所包括的數額：(I)利息收入；(Ii)借款人及其附屬公司在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免；(3)非現金收益或非現金項目；(4)任何非常和非經常性收益；(5)在該期間從正常業務過程以外的資產處置中獲得的任何收益；(6)在該期間作出的任何現金支出或費用，代表對前期增加的調整後現金EBITDA的任何非現金支出或費用的沖銷；(7)該期間的遞延銷售佣金成本；

3 188841529_7(Viii)該期間的資本化軟件成本；以及(Ix)該期間的任何現金支出，即對根據上述(B)(Iii)條增加的前一期間的非現金費用的現金支付。就本協議而言，調整後現金EBITDA應(X)按形式計算，(Y)應視為截至2023年6月30日的會計季度為31,680,000美元，截至2023年9月30日的會計季度為31,671,000美元，截至2023年12月31日的會計季度為31,435,000美元，截至2024年3月31日的會計季度為25,465,000美元。“行政代理”是指富國銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第11.6節指定的任何繼任者。“行政代理人辦公室”是指根據第12.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“代理方”具有第12.1(E)節賦予的含義。“協議”是指本期限貸款信用協議。“反腐敗法”指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國。2010年《反賄賂法》及其下的規則和條例，在每種情況下都適用於借款人及其子公司。“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、法令或規章，包括“愛國者法”和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)中適用於借款人及其子公司的任何適用條款。“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。“適用利潤率”是指根據綜合總淨槓桿率，每年相應的百分比如下：

4 188841529_7定價水平綜合總淨槓桿率期限SOFR+基本利率+I小於1.75%至1.002.50%1.50%II大於或等於1.75%至1.00，但小於2.75到1.00 2.75%1.75%大於或等於2.75到1.00 3.00%2.00%適用保證金應在借款人根據第8.2(A)條為借款人最近完成的財政季度提供合規性證書之日後五(5)個工作日(每個這樣的日期，“計算日期”)確定和調整；但(A)在截至2024年9月30日的會計季度的計算日期之前，適用的保證金應以第三級定價為基礎，此後，定價水平應參考借款人在適用計算日期之前最近完成的會計季度最後一天的綜合總淨槓桿率來確定，以及(B)如果借款人在按照第8.2(A)節的要求為借款人在適用計算日期之前最近完成的會計季度到期時未能提供合規證書，自要求交付合規證書之日起的適用保證金應以第三級定價為基礎，直至合規證書交付，屆時定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近完成的財政季度最後一天的綜合總淨槓桿率來確定。適用的定價水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在或隨後作出或發放的所有定期貸款。儘管如上所述，如果根據第8.1條交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何延遲提取定期貸款承諾有效，或(Iii)任何定期貸款在發現此類不準確或該財務報表或合規證書交付時仍未償還)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)應用高於該適用期間適用保證金的適用保證金，則(A)借款人應迅速(在任何情況下在五(5)個工作日內)向行政代理交付該適用期間的經修正的合規證書，(B)該適用期間的適用保證金的確定應如同經修正的合規證書中的綜合淨槓桿率適用於該適用期間一樣，以及(C)借款人應迅速(在任何情況下在五(5)個工作日內)並有追溯性義務向行政代理支付因該適用期間的該等增加的適用保證金而應計的額外利息。這筆款項應由行政代理根據第5.4節迅速申請。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第5.1(B)款和第10.2款中的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在延期提取定期貸款承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”指富國證券有限責任公司、三菱UFG銀行有限公司和硅谷銀行，後者是First-Citizens Bank&Trust Company的一個分支，以聯合牽頭安排人和賬簿管理人的身份。

5 188841529_7“資產處置”是指任何貸款方或其任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易、分割、合併或處置股權)，無論是在單一交易或一系列相關交易中，以及借款人的任何附屬公司向非貸款方或其任何附屬公司的任何人發行的任何股權。為免生疑問，(V)借款人發行任何股權、(W)借款人發行或出售任何許可可轉換債務、(X)借款人出售任何許可認股權證交易、(Y)購買任何許可債券對衝交易或(Z)借款人及/或其任何附屬公司履行借款人或該附屬公司在2028年可換股優先票據項下的責任、任何許可可轉換債務、任何許可認股權證交易或任何許可債券對衝交易，均不構成“資產處置”。“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第12.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件F所附的形式或行政代理批准的任何其他形式。“應佔負債”指於任何釐定日期就任何人士的任何資本租賃債務而言，該債務的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據該日期根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第5.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”係指“美國法典”第11編第101節及以後。“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月的SOFR加1.00%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不應低於1.00%。“基準利率貸款”是指按照第5.1(A)節規定的基準利率計息的任何定期貸款。

6 188841529_7“基準”最初是指SOFR參考匯率一詞；但如果就SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.8(C)(1)節取代了先前的基準利率。“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)停止提供該基準的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管主管確定並宣佈為不具代表性的基準(或其組成部分)的管理人；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

7 188841529_7(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，其中説明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)是永久的或無限期的；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.8(C)(I)節和第5.8(C)(I)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準，則結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第5.8(C)(I)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時為止。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。“福利計劃”指以下任何一項：(A)受ERISA第一標題約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)任何人

8 188841529_7其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產(就《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節而言)。“借款人”係指位於特拉華州的公司。“借款人材料”具有第8.1節中賦予的含義。“借款人董事會”是指借款人的董事會、管理委員會或類似的權力機構。“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的任何一天。“計算日期”具有適用保證金定義中賦予其的含義。任何人的“資本租賃義務”，除第1.3(B)節另有規定外，是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“現金等價物”統稱為：(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的可交易的直接債務，只要該等債務有美國的完全信用和信用作後盾，每種情況下均在購買之日起一(1)年內到期；(B)自設立之日起不超過270日到期的商業票據，並且目前具有S或穆迪(或，如果S或穆迪在任何時候都沒有對該基金進行評級)的最高評級。(C)對存單、銀行承兑匯票、貨幣市場存款和自取得之日起一百八十(180)天內到期的定期存款的投資，其發行、擔保或存放，以及發行或提供的貨幣市場存款賬户，根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處，其資本和盈餘合計及未分配利潤不少於$500,000,000，且長期債務評級被S評為“A”或更好，或被穆迪評為“A2”或更好(或，如S或穆迪在任何時候沒有對該銀行的債務評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，(D)對任何貨幣市場基金或貨幣市場互惠基金的投資，而該貨幣市場基金或貨幣市場互惠基金(I)其實質上所有資產均投資於上文(A)至(C)條所述類別的投資，(Ii)淨資產不少於$250,000，及(Iii)S給予該基金至少A-2或穆迪給予P-2評級(如在任何時間，S或穆迪均沒有對該基金評級，則指另一家國家認可統計評級機構給予該基金同等評級)，(E)僅就任何以美國以外為其居籍的附屬公司給予評級，實質上等同於上文(A)至(D)項所述的投資，該等投資在期限及信貸質素(考慮該附屬公司經營業務的司法管轄區)方面具有合理的可比性，且通常由該人士從事業務的任何司法管轄區的類似公司在日常業務過程中用於現金管理目的(有一項理解，該等投資可以該人士開展業務的任何司法管轄區的貨幣計值)及(F)截至2024年1月21日借款人董事會批准的投資政策中所述的任何其他投資。“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

9 188841529_7“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於“受控外國公司”的外國子公司，以及由該外國子公司直接或間接擁有的任何子公司。“CFC Holdco”是指(A)其所有資產實質上由一個或多個CFCs(和/或一個或多個CFC Holdco)的股權和/或一個或多個CFCs(和/或一個或多個CFC Holdco)所欠的債務或應收賬款組成的子公司，或為美國聯邦所得税目的被視為任何該等CFCs(和/或該CFC Holdco)所欠的債務的子公司；(B)其資產實質上全部由前一(A)款所述類型的子公司的股權組成的子公司。“控制權變更”是指以下事件或一系列事件：(A)(I)任何人或(Ii)組成“集團”的任何人(該術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用，但不包括該人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接地成為“實益擁有人”(如該證券法規則13(D)-3和13(D)-5所界定的)，佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權或經濟權益總和的35%以上的股權；但儘管有前述規定，在股票購買協議、合併協議或類似協議規定的交易完成之前，不得被視為擁有股權的“實益所有權”；或(B)在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將借款人及其附屬公司的全部或基本上所有財產或資產(根據該等財產及資產在出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置時的公平市價而釐定)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予任何“人士”(如交易法第13(D)(3)條所用)。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下，不論其制定、通過、實施或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。“截止日期”是指本協議的日期。“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。“抵押品”是指根據擔保文件質押或授予的擔保債務的抵押品；但即使貸款文件中有任何相反規定，抵押品不應包括任何被排除在外的資產(如抵押品協議中所定義的)。

10 188841529_7“抵押品協議”是指貸方為行政代理方的應得利益而簽署的、截至延遲提取資金日期的抵押品協議，其形式和實質應為行政代理方合理接受。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“競爭者”是指借款人或其任何子公司在同一行業或實質上相似的行業中，提供與借款人或其任何子公司實質上相似的產品或服務的真正直接競爭者。“合規證書”是指借款人的首席財務官或財務主管以附件E的形式出具的證書。“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第5.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，這可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式(與借款人協商)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上：(A)借款人對借款的所有債務或債券、債券、票據或其他類似票據(包括購買貨幣債務、2028年可轉換優先票據和任何其他允許的可轉換債務)證明的所有債務的總和；(B)資本租賃債務；(C)與信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的所有已提取和未償還債務(或有或有債務或其他債務)的總和；(D)支付任何該人的財產或服務的延遲購買價格的所有義務(但以下情況除外)：(I)賺取債務，直至該等義務按照公認會計原則反映在該人的資產負債表內；(Ii)在通常業務過程中的僱員補償的應計項目；及(Iii)在通常業務過程中應付的貿易帳目，只要該等帳目逾期不超過90天，或該等帳目目前正由適當的法律程序真誠地爭辯，而該等帳目的儲備金已在該人的賬簿上(在GAAP所規定的範圍內)計提，則除外。及(E)任何該等人士就不符合資格的股權所負的所有責任。

(C)在計算截至2025年3月31日的參考期間的合併利息支出時，合併利息支出應為截至2025年6月30日的兩個會計季度的合併利息支出乘以二(2)和(D)在計算截至2025年6月30日的參考期間的合併利息支出時，合併利息支出應為截至2025年6月30日的三個會計季度的合併利息支出乘以三分之一(1/3)。“綜合淨收入”是指借款人及其附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的，沒有重複；但在計算借款人及其附屬公司任何期間的綜合淨收入時，(A)借款人或其任何附屬公司與第三者享有共同權益的任何人(須受以下(C)條規限的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)須不包括在內，但如該等淨收益在該期間以現金方式以股息或其他分配方式實際支付予借款人或其任何附屬公司，則屬例外。(B)任何人在成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產是由借款人或其任何附屬公司獲取的，但依據前述條文(A)、(C)淨收益(如有的話)，(D)非全資附屬公司的任何附屬公司的淨收益(或虧損)可歸因於該附屬公司的少數股東權益。“綜合擔保槓桿率”指，於任何決定日期，(A)借款人及其附屬公司於該日期以借款人或其附屬公司的任何資產的留置權擔保的所有綜合資金負債與(B)最近終止參考期的調整現金EBITDA的比率。“綜合總淨槓桿率”指於任何釐定日期(A)(I)於該日期的綜合資金負債減去(Ii)於該日期的不受限制現金及現金等價物(總額不超過最近終止參考期的經調整現金EBITDA的50%)與(B)最近終止參考期的經調整現金EBITDA的比率。“控制”是指直接或間接地擁有指導或促使某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過合同行使投票權的能力。

12 188841529_7或其他。就本定義而言，並在不限制前述一般性的原則下，任何直接或間接擁有10%或以上股權的人士(作為該其他人士的有限責任合夥人除外)，如並無其他人士直接或間接擁有該等股權的較大百分比，則該人士將被視為控制該其他人士。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“版權”具有抵押品協議中賦予的含義。“被保險方”的含義與第12.23(A)節所賦予的含義相同。“信用方”統稱為借款人和擔保人。“DDTL承諾費”的含義與第5.3(A)節賦予的含義相同。“債務發行”是指任何信用方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”係指第10.1節中規定的構成違約事件的任何事件，或隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件而構成違約事件的事件。除第5.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議規定為定期貸款提供資金之日起的兩個工作日內，為本協議規定由其提供資金的任何定期貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的定期貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得純粹因政府主管當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或提供失責貸款人。

13 188841529_7不受美國境內法院管轄或對其資產執行判決或扣押令豁免的貸款人，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第5.14(B)節的約束下)。“存款賬户控制協議”具有抵押品協議中賦予的含義。“延遲提取承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)2024年8月15日，(B)延遲提取資金日期，(C)根據第4.4(C)節終止延遲提取定期貸款承諾的日期，以及(D)根據第10.2條終止延遲提取定期貸款承諾的日期。“延遲提取資金日期”是指根據本協議條款為延遲提取定期貸款提供資金的截止日期當日或之後的日期。“延期提取定期貸款”是指貸款人根據第4.1節規定在延遲提取資金日期向借款人發放或將發放的定期貸款。“延遲提取定期貸款承諾”是指(A)對於任何貸款人而言，該貸款人有義務在延遲提取資金之日將延遲提取定期貸款的一部分(如適用)計入借款人的賬户，以及(B)對於所有貸款人而言，是指所有貸款人作出此類延遲提取定期貸款的總承諾。所有貸款人在截止日期的延遲提取定期貸款承諾總額為200,000,000美元。每一貸款人截至截止日期的延遲提取定期貸款承諾在附表1.1中與該貸款人的名稱相對列出。“已處置EBITDA”指在任何期間內以資產處置方式出售或處置的任何人士或業務的經調整現金EBITDA期間的金額，由借款人善意計算(按有關借款人及其附屬公司的定義釐定)。“不符合資格的股權”就任何人而言，指該人的任何股權，而根據該等權益的條款(或根據該等權益可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金債務或其他方面(因控制權的變更、基本變更或資產出售的結果)而到期或可強制贖回的(僅限於有限制的股權除外)，只要該等權益的持有人在控制權變更時有任何權利，基本變更或資產出售事件應優先以現金全額償還定期貸款和所有其他應計和應付債務(或有賠償義務除外)，並終止延遲提取定期貸款承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於限定股權除外)(控制權變更、根本變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，則除外)，基本變化或資產出售事件應事先以現金全額償還定期貸款和所有其他應計和應付債務(或有賠償債務除外)，並終止延遲提取定期貸款承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換債務或任何其他構成

14 188841529_7在(A)至(D)條的每一種情況下，在定期貸款最後預定到期日後91天之前的不符合條件的股權；但如果該等股權是根據借款人或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃向該等高級人員或僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或因該高級人員或僱員的終止、辭職、死亡或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。“被取消資格的機構”是指在任何日期被借款人指定為“被取消資格的機構”的任何人，(A)借款人在本合同日期或之前向行政代理遞交的書面通知，(B)借款人或其任何子公司的競爭對手，借款人已向行政代理髮出書面通知，將該人指定為“不合格機構”(該通知應以準確的法定名稱指明該人)(不言而喻，該行政代理應被授權在平臺上張貼該通知)，或(C)僅根據該人的姓名即可明確識別為上述(A)或(B)款所述任何人的附屬公司的任何人；但被取消資格的機構應排除借款人通過不時向行政代理機構遞交書面通知(該通知應在向行政代理機構交付後兩(2)個工作日內生效)而指定為不再是被取消資格機構的任何人；此外，如任何真正的債務基金或投資工具在正常業務過程中從事商業貸款及類似信貸延伸的投資，而該基金或投資工具是由任何控制、控制或與該競爭對手或其控股擁有人共同控制的人士管理、贊助或提供意見，而參與該競爭對手或其控股擁有人的競爭活動的任何人員(I)就該債務基金作出任何投資決定或(Ii)可接觸到與借款人及其附屬公司有關的任何機密資料(公開資料除外)，則該基金或投資工具應被視為非借款人或其任何附屬公司的競爭對手。“DOL條例”的含義與第7.13節中賦予的含義相同。“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。“DQ名單”具有第12.9(G)(Iv)節賦予的含義。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

15 188841529_7“電子記錄”具有《美國法典》第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。“合格受讓人”是指符合第12.9(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第12.9(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第12.9(G)條的規定。“環境索賠”是指任何人提出的任何索賠、訴訟、訴訟理由、調查或通知(書面或口頭)，聲稱潛在責任(包括但不限於進行清理的義務或潛在的調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款)，其產生、基於或導致的原因是：(A)任何地點存在或釋放任何有害物質，無論是否由借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營；或(B)構成任何違反或被指控違反任何環境法的行為的基礎的情況。“環境法”是指在任何貸款方正在或在任何時間開展業務的任何和所有司法管轄區，或任何貸款方的任何財產所在的任何和所有司法管轄區內有效的、以任何方式與健康、安全、環境或自然資源的保護或回收有關的政府當局的任何和所有要求，包括經修訂的《清潔空氣法》、經修訂的《1980年綜合環境、反應、補償和責任法》(《CERCLA》)、經修訂的《聯邦水污染控制法》、經修訂的《1976年資源保護和恢復法》(《資源保護和恢復法》)、經修訂的《安全飲用水法》。經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的1986年《超級基金修正案和重新授權法》、經修訂的《危險材料運輸法》以及其他環境養護或保護政府要求。術語“危險物質”和“釋放”(或“受威脅的釋放”)應具有《環境影響及責任法案》中規定的含義，而術語“固體廢物”和“處置”(或“處置”)應具有《環境影響與責任法案》中規定的含義；但條件是：(A)如果對CERCLA或RCRA進行了修訂，以擴大其定義的任何術語的含義，則該更廣泛的含義應在該修訂生效日期後適用；以及(B)如果任何信用方的任何財產所在的州或其他司法管轄區的法律確立了比CERCLA或RCRA規定的含義更廣泛的“有害物質”、“釋放”、“固體廢物”或“處置”的含義，則應適用該更廣泛的含義。“股權”係指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，(E)賦予某人權利以收取任何股份的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權；但在任何情況下，2028可轉換優先票據、任何準許可轉換債務、任何其他債務證券或按其條款可轉換或交換為合資格股權(或參照該等合資格股權的價格轉換為現金及合資格股權的任何組合)或可兑換為合資格股權的任何其他債務證券，或任何準許認股權證交易，在結算、轉換、交換或行使前，均不構成借款人或其任何附屬公司的股權，或可轉換、交換或行使根據該定義將構成股權的證券。

16 188841529_7“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法令，以及根據該法令頒佈的所有條例和指導方針。“ERISA聯營公司”是指與借款人或任何子公司一起被視為ERISA第4001節或守則第414節(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“單一僱主”，或與借款人或任何附屬公司處於ERISA第4001節或守則第414節所指或之下的“共同控制”之下的每一行業或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”係指(A)與ERISA第4043條所述的多僱主計劃以外的計劃有關的“可報告事件”，但根據適用法規明確免除向PBGC提供三十(30)天通知的事件除外；(B)借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出某項計劃，而該計劃是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，而該實體對該計劃負有或可合理地預期負有責任；(C)提交終止一項計劃的意向通知或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止；(D)PBGC提起終止計劃的訴訟；(E)根據《僱員退休保障條例》第4202條收到關於多僱主計劃的退出責任通知；或(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件。“錯誤付款”的含義與第11.12(A)節賦予的含義相同。“錯誤的欠款轉讓”具有第11.12(D)節賦予的含義。“受錯誤付款影響的類別”具有第11.12(D)節賦予的含義。“錯誤退款不足”的含義與第11.12(D)節賦予的含義相同。“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。“交易法”係指1934年的“證券交易法”(“美國法典”第15編第77節及其後)。“排除存款賬户”具有抵押品協議中賦予其的含義。“除外證券賬户”具有抵押品協議賦予的含義。“除外子公司”係指(A)行政代理和借款人合理地同意為擔保債務提供擔保或授予留置權的成本相對於由此帶來的利益而言過高的任何國內子公司(每個此類子公司為“非實質性子公司”)，(B)每個外國子公司，(C)作為氟氯化碳或CFC Holdco的直接或間接子公司的每個國內子公司，(D)作為CFC Holdco的每個國內子公司，(E)借款人與行政代理協商後合理確定的擔保或授予擔保債務的留置權將合理地預期會導致重大不利税收後果的任何附屬公司；及(F)根據適用法律或在結束日期存在的或在結束日期後收購該附屬公司時存在的任何合同義務禁止的任何附屬公司(且不是在

17 188841529-7考慮這種收購)，在每一種情況下，擔保義務，但只有在這種禁止存在的情況下。“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在為適用信用方的利益而訂立的任何適用的維好、支持或其他協議生效後作出的，包括根據適用的擔保協議中的維好條款，該決定是在該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”而作出的)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的定期貸款或延遲提取定期貸款承諾中的適用利息徵收的：(I)該貸款人獲得該定期貸款或延遲提取定期貸款承諾中的該權益(根據借款人根據第5.12(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每一種情況下，根據第5.11條，與此類税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其借貸辦公室之前支付給該貸款人；(C)由於該受款人未能遵守第5.11(G)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸協議”是指截至2022年8月3日在借款人、擔保方、貸款方和威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)之間簽訂的特定定期貸款信貸協議。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

18 188841529_7“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函”是指借款人、富國銀行和富國證券有限責任公司之間於2024年5月24日簽署的單獨信函協議。“洪水保險法”統稱為：(A)1968年的“國家洪水保險法”；(B)1973年的“洪水災害保護法”；(C)1994年的“國家洪水保險改革法”；(D)2004年的“洪水保險改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保險改革法。“下限”是指利率等於0.00%。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(D)作為為支持該債項或義務而發出的任何信用證或擔保書的賬户當事人；或。(E)為以任何其他方式向債權人保證該債項或其他債務已予償付或履行，或保障該債權人不受損失(不論是全部或部分)；。但“擔保”一詞不得

19 188841529_7在每一種情況下，包括在正常業務過程中對託收或存款或產品保證的背書，或與本協議未予禁止的任何資產的收購或處置有關的習慣和合理的賠償義務(為免生疑問，不包括與債務有關的任何此類義務)。“擔保人”統稱為：(A)借款人(但僅就其子公司的擔保債務而言)，(B)附表7.18所列借款人被確定為“擔保人”的子公司，以及(C)在本定義(B)款未描述的範圍內，根據第8.11節簽署擔保協議或擔保或擔保補充的借款人的每一家子公司。“擔保協議”是指擔保人為應課税利益和擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人，於本合同生效之日簽訂的無條件擔保協議，其形式和實質應為行政代理人合理接受。“危險材料”係指受環境法監管或根據環境法規定可規定責任或行為標準的任何材料、物質或廢物，包括根據環境法任何規定被定義為“危險材料”、“危險物質”、“危險廢物”、“固體廢物”、“污染物或污染物”、“有毒物質”或“有毒廢物”的任何材料、物質或廢物，包括石油或其任何部分、石油產品、天然氣、天然氣液體、氡、有毒黴菌、石棉或含石棉材料，尿素甲醛，全氟烷基或多氟烷基物質，以及多氯聯苯。“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。儘管有上述規定，任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易都不應被視為對衝協議。“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，該終止價值(S)；及(B)在(A)項所述日期之前的任何一日內，就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。“非實質性附屬公司”的含義與“除外附屬公司”的定義相同。“負債”對任何人而言，指在任何日期且不重複的下列款項的總和：

20 188841529_7(A)該人就借入的款項而承擔的所有法律責任、義務及債項，包括該人以其債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；(B)該人支付其財產或服務的延遲購買價款的所有義務(包括競業禁止協議、賺取或類似協議下的所有付款義務，僅限於競業禁止、賺取或類似協議下的付款義務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債的範圍內)，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中應計的僱員薪酬和(2)在正常業務過程中產生的逾期不超過90天的貿易應付款，或目前正通過適當程序真誠地對其進行抗辯的應收賬款，並已在該人的賬簿上(在GAAP要求的範圍內)為其準備了符合GAAP的準備金；(C)該人對其資本租賃義務的可歸屬債務；。(D)該人根據與該人購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務，以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議所規定的習慣性保留或保留所有權)；。(E)由留置權擔保的任何其他人對其擁有或購買的任何資產的所有債務(如本定義其他條款所界定)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務，但在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，不論這些債務是否已由該人承擔或追索權有限；。(F)該人相對於信用證票面金額的所有或有或有的債務，以及為該人開立的銀行承兑匯票；。(G)該人士就不符合資格的股權承擔的所有責任；。(H)該人士在任何對衝協議下的所有淨責任；及(I)該人士就上述任何事項提供的所有擔保。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。就以留置權擔保的另一人對指定人士資產的債務而言，如該等債務並非由該人承擔或僅限於追索以該留置權為抵押的資產，則於任何釐定日期的該等債務的金額將為(X)該等資產於該日期的公平市值(由借款人善意釐定)及(Y)該等債務於該日期的金額中較小者。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。就可贖回優先權益而言，與任何不符合資格的股權有關的債務金額，應按其自願或非自願清算優先次序加上應計及逾期未付股息兩者中較大者估值。儘管有上述規定，借款人在任何準許權證交易下的債務不應構成債務。為此目的，2028年可轉換優先票據的金額和任何允許的可轉換債務應為其所述本金的總和，而不履行任何支付現金或交付的義務

價值超過該本金的21 188841529_7股票，且未根據美國財政部法規第1.1275-6節將其與任何允許的債券對衝交易進行任何整合。為免生疑問，“負債”不應包括任何人根據不動產或動產或其組合的任何租約(或轉讓使用權的其他安排)支付租金或其他金額的義務，這些義務將被歸類為公認會計準則下的經營租賃(受本準則第1.3節的約束)。“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受償人”具有第12.3(B)節賦予的含義。“信息”的含義與第12.10節中賦予的含義相同。“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。“知識產權”具有抵押品協議賦予的含義。“利息期”就任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放之日起至之後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每一種情況下均由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；但：(A)利息期間應自任何SOFR貸款提前或轉換為SOFR貸款之日開始；如屬緊接的相繼利息期，則每個相繼的利息期應在緊接的前一利息期屆滿之日開始；(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；(C)在一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日開始的)，應在該利息期結束時有關歷月的最後一個營業日結束；。(D)任何利息期不得超過到期日，借款人應選擇利息期，以便允許借款人根據第4.3節支付季度本金分期付款，而無需支付依照第5.9節的任何金額；(E)任何時候有效的利息期不得超過五(5)個；和(F)根據第5.8(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或轉換/延續通知中指定。“州際商法”是指通常被稱為“州際商法”(美國聯邦法典第49編，附錄)的法律主體。第1節及其後)。

22 188841529_7“投資”具有第9.5節賦予的含義。“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)條等)。“美國國税局”指美國國税局。“加盟協議”是指實質上以本合同附件H的形式或行政代理和借款人可能批准的其他形式的加盟協議。對於借款人及其附屬公司而言，“次級債務”是指任何(A)次級債務、(B)以留置權擔保的借款的債務(該留置權的級別低於擔保債務的留置權)和(C)無擔保債務(但不包括第9.2(D)、(F)、(H)或(I)節所述類型的無擔保債務)，包括但不限於2028年可轉換優先票據。“生命週期評價試驗日期”的含義與第1.10(A)節賦予的含義相同。“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每個人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本協議一方的任何人除外。“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人定期貸款的該貸款人的辦公室，在適用的貸款人以書面形式通知行政代理的範圍內，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構的辦事處。“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保、抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人根據任何有條件出售協議、資本租賃義務或與該等資產有關的其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人權益的情況下，被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產。“有限條件收購”是指本協議允許的任何收購或其他投資，在任何情況下，都不以獲得或獲得第三方融資為條件。“貸款文件”統稱為本協議、每張定期貸款票據、擔保文件、擔保協議、費用函，以及貸方或其任何附屬公司就本協議簽署和交付的、以行政代理或任何擔保方為受益人或提供給管理代理人或任何擔保方的其他文件、文書、證書和協議，或本協議中提及或預期的其他文件、文書、證書和協議(不包括任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況產生的重大不利影響，(B)借款人及其子公司作為一個整體履行貸款文件規定的任何重大義務的能力，(C)任何重大貸款文件的有效性或可執行性，或(D)行政代理、任何其他代理或任何貸款人根據任何貸款文件執行其權利和補救措施的能力。

23 188841529_7“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過12,500,000美元的債務(擔保債務和公司間債務除外)。“實物不動產”是指位於美國的任何不動產，由貸款方收取費用(或類似地，根據適用法律)擁有，並且具有公平市場價值(由借款人善意確定)超過5,000,000美元。“到期日”指(A)2027年8月15日和(B)根據第10.2節規定加速發放定期貸款的日期中最先出現的日期。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“抵押”是指對每一抵押、信託契據或其他不動產擔保文件的統稱，包括任何貸款方現在或以後擁有的任何不動產，在每一種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理滿意，並由該貸款方為了擔保當事人的應課税額利益而籤立，任何此類文件可能會不時被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“現金收益淨額”指(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，任何貸款方或其任何子公司從其收到的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或貨幣化或在收到時以其他方式收到的任何現金或現金等價物)減去(I)評估或合理估計應支付給以下對象的所有所得税和其他税款的總和：(Ii)與上述交易或事件有關而產生的所有自付費用及開支；(Iii)任何債務(貸款文件下的債務除外)的本金、保費及利息；及(Ii)經處置的資產(或其部分)的留置權所擔保的任何債務的本金、保費及利息，與該交易或事件相關的需要償還的債務；(Iv)作為準備金的所有款項(A)用於調整該等資產的購買價格；(B)用於與該出售或意外事故相關的任何負債，只要該準備金是公認會計準則所要求的，或根據關於該資產處置或保險及報廢事件的文件的其他規定；(C)用於支付在發生以下情況時或之後30天內與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，此種出售或其他處分的日期以及(D)償付賠償義務的日期；(V)在非全資子公司進行資產處置或保險和報廢事件的情況下，可歸因於非控股權益且不能分配給借款人或全資子公司，或不能用於借款人或全資子公司賬户的現金收益淨額的應課税額部分，任何貸款方或其任何子公司收到的現金收益總額，減去與此相關的所有税款和自付的法律、承銷和其他費用和開支(如收益由借款人的子公司變現，包括因從任何子公司向借款人分配(或視為分配)相關收益而徵收的任何增值税)。

24 188841529_7“非同意出借人”是指任何不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的出借人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有出借人或所有受影響的出借人根據第12.2條的條款獲得批准，以及(B)已得到所需出借人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“借款通知”的含義與第4.2節賦予的含義相同。“轉換/延續通知”的含義與第5.2節賦予的含義相同。“預付款通知”的含義與第4.4(A)節賦予的含義相同。“債務”是指：(A)定期貸款的本金和利息(包括在任何破產或類似的請願書提出後產生的利息)，以及(B)貸方根據任何貸款文件欠貸款人或行政代理人的所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、負債、財務通融、義務、契諾和義務，在每種情況下，就任何種類、性質和描述的、直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、合同的或侵權的任何定期貸款，指：(A)定期貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提出後的利息)；已清算或未清算，不論是否有任何票據證明，幷包括任何貸方根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序後產生的利息和費用，將該人列為該程序中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。為免生疑問，任何許可債券對衝交易或任何許可認股權證交易下的任何義務均不構成義務。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第5.12節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外。“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。“參與者”的含義與第12.9(D)節賦予的含義相同。“參與者名冊”具有第12.9(D)節賦予的含義。“專利”具有抵押品協議中賦予的含義。

25 188841529_7“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“收款方”具有第11.12(A)節賦予的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。“允許收購”是指收購另一人的全部或幾乎所有股本或財產，只要(如果收購是有限條件收購，應受第1.10條的約束)：(A)貸方遵守(I)關於該人和/或該財產的第8.11條(在適用範圍內)和(Ii)關於該人和/或該財產的第9.6條；(B)沒有發生違約或違約事件，並且在交易生效後仍在繼續或將立即存在；(C)如該項準許收購完成時須支付的現金代價總額超過20,000,000美元，則借款人應已向行政代理遞交有關該項收購的書面通知，其中應包括該項收購的擬議結束日期；(D)被收購人的董事會或其他類似的管理機構應已批准該項收購；(E)在任何此類交易涉及任何信用方合併的範圍內，信用方應是此類交易完成後尚存的實體；(F)(I)不遲於建議的收購截止日期前五(5)個營業日(或行政代理人可能同意的較短期限)，借款人應已向行政代理人提交合規證書，證明其形式和實質合理地令行政代理人滿意，在實施該項收購及與此相關的任何債務後，(A)借款人按形式(以最近完成的參考期為基礎)遵守第9.16節所載的各項約定，以及(B)按形式(以最近完成的參考期為基礎)計算的綜合總淨槓桿率不超過3.75至1.00，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，在實質性最終購買協議、買賣協議、合併協議或其他證明此類收購的協議(包括所有時間表，展品及其附件)和與此相關而簽署、交付或考慮的其他重要文件，以及對上述任何內容的任何修正、修改或補充；及(G)在本協議期限內，(I)所有非擔保人收購及(Ii)非貸款方擁有的財產在完成收購時的總對價不得超過(A)25,000,000美元及(B)截至根據本協議已呈交財務報表的最近參考期間的經調整現金EBITDA的25%，兩者以較大者為準。“允許債券對衝交易”是指與借款人的普通股(或其他)有關的任何債券對衝、看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生交易)。

26 188841529_7在合併事件、借款人普通股的重新分類或其他變更後，借款人或其附屬公司因發行任何允許的可轉換債務並以借款人的普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該現金數額參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)及代替借款人普通股的零碎股份的現金而購買)；只要購買任何該等許可債券對衝交易，且其購買價格減去從借款人出售任何實質上同時執行的許可認股權證交易所得的收益，但不得超過借款人或其附屬公司因發行任何許可可轉換債務而收到的淨收益。“準許可轉換負債”係指(A)借款人或其附屬公司可轉換為或可交換為借款人普通股股份(或在合併事件、借款人普通股重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(該現金數額參考借款人普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)、以及代替借款人普通股零碎股份的現金的無擔保債務，以及(B)任何信用方對(A)款所述借款人或其附屬公司的債務的任何擔保；但根據第9.2(B)或(P)條允許發生該等債務。“允許留置權”是指根據第9.3節允許的留置權。“允許再融資”是指任何債務(“再融資債務”)，其收益用於對未償債務(此類未償債務，即“再融資債務”)進行再融資、修改、退款、續期、延期或替換；但(A)該等再融資債務(包括根據該等債務而作出的任何未使用的承擔)的本金額(或增值(如適用))，不大於該再融資、修改、退款、續期、延期或更換時該再融資債務的本金額(或增值(如適用))，但與該再融資、修改、退款、續期、延期或更換有關的再融資債務的本金(或增值)，以及與該等再融資、再融資、續期、延期或更換有關的任何未付累算利息及溢價，以及與該等再融資、再融資、續期、延期或更換有關的合理招致的費用及開支，則不在此限。以及相等於在該等再融資、修改、退款、續期、延期或替換時尚未使用的任何現有承付款的數額；(B)除與依據第9.2(E)節準許的債務有關的準許再融資外，該等再融資債務的最終述明到期日及至到期日的加權平均年限不得早於或短於適用於該再融資債務的期限，而該等再融資債務並不需要任何較該再融資債務的相應條款(如有的話)更有利於該再融資債務持有人的本金、強制性償還、贖回或回購安排(包括憑藉該等再融資債務以較該再融資債務更大的基礎參與任何強制性償還、贖回或回購)，但不包括在發行或產生該等再融資債務時有效的定期貸款的最後預定到期日後91天或之後發生的本金、強制性償還、贖回或回購的任何預定付款)；(C)該等再融資債務不得以(I)在該等再融資、再融資、續期、延期或替換時擔保該再融資債務的資產的留置權以外的資產上的留置權，或(Ii)在該等再融資、再融資、續期、延期或替換時擔保該再融資債務的留置權(如有的話)為抵押；(D)該等再融資債務不得由或以其他方式向任何人擔保或以其他方式追索，但在該再融資、再融資、續期、延期或更換時，該等再融資債務的追索者或擔保人除外；。(E)就該等再融資債務的償付權而言，該等債務從屬於該等債務(或保證該等債務的留置權原本在合約上從屬於該債務)。

27 188841529_7根據擔保文件擔保抵押品的留置權)，這種再融資、再融資、續期、延期或替換在償還權上從屬於債務(或擔保債務的留置權應從屬於根據擔保文件擔保抵押品的留置權)，其條款至少與管理此類再融資債務的文件中所載的條款或行政代理合理接受的條款一樣有利；(F)與這種再融資債務有關的契諾，從整體上看，對借款人及其附屬公司的限制並不比再融資債務的契諾(作為整體)的限制要大(除非(X)此類條款僅適用於發生此類再融資債務時生效的定期貸款的最後預定到期日之後的任何期間，或行政代理以其他方式合理地接受)；或(Y)在本協議中為貸款人的利益增加此類更優惠條款的範圍內)；(G)如果再融資債務是無擔保債務(包括無擔保次級債務)，則這種再融資債務不包括交叉違約(但可包括交叉付款違約和在其最終聲明到期日的交叉違約和交叉加速)；及(H)在進行這種再融資、修改、再融資、續期、延期或替換時，不會發生任何違約或違約事件，也不會立即導致這種違約或違約事件。為免生疑問，(I)符合上述規定的準許可換債亦可能構成準許再融資債務，及(Ii)就釐定準許可換債是否符合前述規定而言，(A)在轉換或交換該等準許可換債(不論是現金、股票或其他財產)時的任何結算或在“根本改變”(通常界定為該等準許可換股債務)時所需贖回或購回的任何結算，均不會喪失該準許可換債構成準許再融資債務的資格，及(B)該準許可換債可由任何貸方擔保(儘管本定義第(D)款另有規定)。“許可認股權證交易”指借款人在實質上與借款人購買許可債券對衝交易同時出售的與借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或以其他方式改變借款人的普通股後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)，並以借款人的普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參照借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格釐定)。以及以現金代替借款人普通股的零碎股份。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指在符合ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302條的規定下的任何僱員退休金計劃，(A)目前或以後由借款人、任何附屬公司或任何附屬公司贊助、維持或貢獻(或被要求供款)，(B)在過去六個歷年的任何時間由借款人、任何附屬公司或任何附屬公司贊助、維持或供款(或被要求供款)，或(C)借款人或附屬公司根據或有任何負債(或有或有負債)或與之有關的負債(或有負債)。“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

28 188841529_7“備考基礎”是指：(A)為計算髮生一項或多項指定交易的任何期間的調整後現金EBITDA，(I)該項指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為已於適用計量期的第一天發生，(Ii)在確定該期間的調整後現金EBITDA時，應包括任何個人或企業的已獲得EBITDA，或可歸因於任何財產或資產的EBITDA。借款人或任何附屬公司在該期間(但不包括任何相關人士或企業的已收購EBITDA或可歸因於任何資產或財產的任何已收購EBITDA，在每種情況下均不是如此收購的範圍)與準許收購有關的部分，但借款人或該附屬公司隨後未在該期間內出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍內，以該被收購實體或企業在該期間(包括在該收購之前發生的部分)的實際收購EBITDA為基礎；及(Iii)在確定該期間的經調整現金EBITDA時，任何個人或企業的已處置EBITDA不得重複，或歸因於借款人或任何附屬公司在與特定處置或終止業務有關的期間內處置的任何財產或資產，基於該被處置實體或企業的處置EBITDA或在該期間(包括在該處置或終止之前發生的部分)被處置的EBITDA；但上述數額不得與已計入調整後現金EBITDA的任何調整重複；及(B)如借款人或其任何附屬公司招致(包括因假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)計算任何財務比率或測試所包括的任何債務(在每種情況下，根據任何循環信貸安排在正常業務運作中為營運資金目的而招致或償還的債務除外)，(I)在適用的參照期內，或(Ii)在適用的參照期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則在計算該財務比率或檢驗時，須在所需的範圍內，使該等債務的產生或償還具有形式上的效力，猶如該等債務是在適用的參照期的第一天發生的一樣，而任何該等債務(包括因假設或擔保而產生的)，如有浮動利率或公式利率，則須具有適用期間的隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的。“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括股權。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第8.1節所賦予的含義。“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。“基準期”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司的財務報表在該日期或之前結束的連續四(4)個會計季度的期間，借款人及其子公司的財務報表已交付給本協議項下的行政代理。“登記冊”的含義與第12.9(C)節賦予的含義相同。

29 188841529-7“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“補救工作”的含義與第8.9節中賦予的含義相同。“拆除生效日期”的含義與第11.6(B)節賦予的含義相同。“所需貸款人”是指在任何時候，一個或多個貸款人持有超過50%(50%)的延遲提取定期貸款承諾，或在延遲提取資金日期之後，持有佔所有貸款人總定期貸款50%(50%)以上的定期貸款。任何違約貸款人持有的定期貸款在任何時候確定所需貸款人時都不應考慮在內。“辭職生效日期”具有第11.6(A)節賦予的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”對任何人而言，是指該人的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管或助理財務主管，或借款人或該人以書面指定併為行政代理人合理接受的任何其他行政人員；但在本文件要求的範圍內，行政代理人應已收到該人的證書，證明每個該等高級人員的任職資格和簽名的真實性。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，須被最終推定為已獲該人所需的所有法人、有限責任公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人須被最終推定為已代表該人行事。“限制性支付”是指因任何信用方或其附屬公司的任何類別股權的購買、贖回、報廢或其他收購(直接或間接)，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何類別的股權而撥備資產，或因該等股權而向任何信用方或其附屬公司的任何股權的持有人作出任何現金、財產或資產的分配，或因此而支付或作出任何付款或其他分配。為免生疑問，(A)就2028年可轉換優先票據及任何準許可轉換債務支付利息或其他金額(包括清償任何轉換)及(B)扣留股份，以及向美國國税局或其他適用的政府當局支付現金，金額不得超過其任何股票激勵計劃的扣留股份價值，在任何情況下，(A)及(B)項均不構成“限制性付款”。“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司及其任何繼任者的一個部門。“售後回租交易”指與任何一人或多人達成的任何安排，根據該安排，在同時或實質上同時進行的交易中，信用方或信用方的任何附屬公司實質上出售其對任何物業的所有權利、所有權及權益，並與此相關，取得、租賃或許可回該等物業的全部或主要部分的使用權。

30 188841529_7“受制裁國家”是指任何時候本身(或其政府)成為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制、或為其或聲稱直接或間接為其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括外國資產管制處根據被制裁人(S)對此類法律實體的所有權而認為是制裁目標的人，或(D)根據任何制裁方案指定的其他制裁對象，包括船隻和航空器的任何人。“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區內不時實施、實施或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或開展業務的任何司法管轄區；(B)定期貸款收益的任何用途；或。(C)定期貸款的償還來源。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“有擔保現金管理協議”係指(A)任何貸款方或其任何子公司與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方，或(B)任何貸款方或其任何子公司與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方在截止日期後訂立的任何交易對手之間或之間簽訂的任何現金管理協議，在每一種情況下，都是在簽訂該現金管理協議時確定的。“有擔保現金管理債務”是指任何貸款方或其任何子公司根據任何有擔保現金管理協議所欠的所有現有或未來付款和其他債務。“有擔保的套期保值協議”是指(A)任何貸款方或其任何子公司與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯公司的對手方之間或之間有效的任何套期保值協議，或(B)任何貸款方或其任何子公司與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方在截止日期後訂立的任何對衝協議，在每種情況下，均以訂立該套期保值協議時所釐定。“有擔保的對衝義務”是指任何信用方或其任何子公司根據任何有擔保的對衝協議所欠的所有現有或未來付款和其他債務；但信用方的“有擔保的對衝義務”應排除與該信用方有關的任何除外的互換義務。

31 188841529_7“有擔保債務”統稱為(A)債務、(B)任何有擔保對衝債務和(C)任何有擔保現金管理債務。“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、任何有擔保對衝債務的持有人、任何有擔保現金管理債務的持有人、行政代理人根據第11.5節不時指定的每一共同代理人或分代理人、任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。“證券賬户控制協議”具有抵押品協議賦予的含義。“證券法”係指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節及其後)。“擔保文件”是指抵押品協議、抵押、每個存款賬户控制協議和證券賬户控制協議，以及任何貸款方根據這些協議或書面協議質押或授予擔保債務擔保的任何財產或資產的擔保權益的總稱。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR貸款”是指根據第5.1(A)節規定的SOFR期限計息的任何定期貸款。“特定處置”是指銷售收入總額超過1,000,000美元的任何資產處置。“特定交易”是指(A)任何特定的處置，(B)任何允許的收購或其他投資(只要該等其他投資超過1,000,000美元)，(C)提前償還債務(只要該債務的提前償還超過1,000,000美元)，以及(D)交易。“附屬債務”係指借款人或其任何附屬公司發生的、在償債權利和時間上從屬於債務的任何債務的統稱，其條款和條件令行政代理合理滿意。“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式控制(直接或間接)該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理人員(不論當時該等公司、合夥企業、合夥企業的任何其他類別的股權是否屬於任何其他類別的股權)，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體中有超過50%(50%)的未償還股權具有普通投票權以選出該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員(或同等管治機構)或其他管理人員。有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則本文中提及的“子公司”應指借款人的子公司。

32 188841529_7“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成《商品交易法》第1a(47)節所指“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。儘管有上述規定，任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易都不應被視為互換義務。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款工具”是指根據第四條設立的定期貸款工具。“定期貸款票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的定期貸款部分基本上以附件A所附形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續展或延期。“定期貸款百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的定期貸款的未償還本金餘額佔該貸款人的定期貸款的未償還本金餘額總額的百分比；但在延遲提取資金日期之前的任何時間，該貸款人的延遲提取定期貸款承諾所代表的延遲提取定期貸款承諾總額的百分比。截至截止日期，每家貸款人的定期貸款百分比列於附表1.1中該貸款人名稱的相對位置。“定期貸款”是指延期提取的定期貸款，“定期貸款”是指此類定期貸款中的任何一種。“SOFR期限”是指，(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個不超過

33 188841529_7在該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果如上所述(包括根據上述(A)或(B)款的但書)所確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“交易日期”的含義與第12.9(G)(I)節賦予的含義相同。“商標”具有抵押品協議中賦予的含義。“交易”是指(A)全額償還現有信貸協議項下的所有未償債務，(B)本協議的結束，(C)延遲提取定期貸款的資金，以及(D)支付與上述有關的所有費用、開支和成本。“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。“不受限制的現金和現金等價物”是指，截至任何確定日期，借款人及其子公司的所有現金和現金等價物：(A)不受限制，且在借款人或任何子公司的財務報表上不顯示或不需要顯示為“受限制的”(除非與貸款文件或根據貸款文件設定的留置權有關)，(B)不受任何留置權的約束(第9.3(B)、(C)、(E)條允許的留置權除外，(G)和(O))和(C)在延遲提取資金日期(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較後日期)後120天及之後(I)與行政代理或(Ii)受以行政代理為受益人的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議的約束而在貸方的賬户中持有；但(X)在釐定該數額時實質上同時產生的任何債務的收益將不包括在內，及(Y)最多30,000,000美元的現金及現金等價物可被列為不受限制的現金及現金等價物，而無須符合上文(C)項的規定，只要該等現金或現金等價物在結算日後一年及之後於結算日持有於作為貸款人(或貸款人的聯屬機構)的機構。

34 188841529_7“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第4.2、4.4(A)和5.2條的通知要求而言，該日也是營業日。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”的含義與第5.11(G)節中賦予的含義相同。“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期支付本金的金額，包括按最終預定到期日付款，乘以(2)從該日期到付款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)條的每一種情況下，該等債務當時的未償還本金數額，而不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何預先償付的適用。“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表；(H)“資產”和“財產”應被解釋為具有

35 188841529_7相同的含義和效力，並指代任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(1)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，以及(J)在計算從某一具體日期到較後某一具體日期的一段時間時，“自”一詞指自幷包括在內；“至”和“至”一詞“至”，但不包括在內；而“直通”一詞的意思是“到幷包括”。第1.3節會計術語。(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且所有根據本協議須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP的規定編制，並應以與6.1(D)(I)節和第8.1(A)節所要求的經審計財務報表編制方式一致的方式不時生效，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。為免生疑問及在不限制前述規定的情況下，2028可換股優先票據及準許可換債在回購、轉換(或交換，視屬何情況而定)或支付其前的任何時間均應按其全數所述本金估值，且不包括股份及/或於轉換時可交付的現金的任何減值或增值(或就該等換取(視屬何情況而定))。(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)上述比率或要求在作出上述改變前應繼續按照公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述改變之前及之後就上述比率或要求所作的計算之間的對賬；前提是，此外，(A)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義和計算而言，應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯或其他方式)，這些債務必須在財務報表中被視為資本租賃債務，以及(B)本協議項下交付給行政代理的所有財務報表應包含一份附表，顯示為使根據上文(A)款作出的調整與該等財務報表相一致而作出的必要修改。第1.4節UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除前述規定外，術語“萬億”指的是在任何確定日期之前。UCC隨後生效。第1.5節舍入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是將適當的組成部分除以另一個組成部分，其中包括

36 188841529_7的結果比此處表示的該比率或百分比的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。第1.6節提及協議和法律。除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何適用法律的任何定義或提及，包括反腐敗法、反洗錢法、破產法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、愛國者法、證券法、UCC、投資公司法、美國與敵人貿易法或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有成文法和規章規定。第1.7節《每日時報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.8節擔保/獲利。除另有規定外，(A)任何擔保的金額應為已擔保且仍未清償的債務的金額和擔保人根據包含該擔保的票據的條款可能承擔的最大責任金額中的較小者；(B)任何收益債務或類似債務的金額應為根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的該債務的金額。第1.9節公約的一般遵守情況。為了確定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5、9.6、9.9和9.10條的規定，任何美元以外的貨幣金額都將按照借款人及其子公司根據第8.1(A)條或6.1(D)(I)條提交的最新年度財務報表中用於計算綜合淨收入的方式轉換為美元，視情況而定。儘管有上述規定，為確定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5、9.6、9.9和9.10條中關於美元以外貨幣的任何債務或投資的規定，不得將違反上述各節所載的任何一籃子債務或投資視為僅僅由於在發生該等債務或投資之後發生的匯率變化；但為免生疑問，本1.9節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括在確定是否可根據該等節在任何時間產生任何債務或投資方面。第1.10節有限條件收購。如果借款人以書面形式通知行政代理任何擬議的收購或投資是有限條件收購，並且借款人希望根據第1.10節測試該收購或投資的條件以及用於為該收購或投資提供資金的債務，則只要行政代理和提供該債務的貸款人達成一致，下列規定即適用：(A)該有限條件收購或該債務的任何條件要求在該有限條件收購或該債務發生時不會發生並持續的任何條件，如(I)在籤立管限該等有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議(“LCA測試日期”)時並無發生並持續發生任何違約或違約事件，及(Ii)第10.1(A)或10.1(E)條所述的任何違約事件在緊接生效前及生效後均不會發生及持續，則

37 188841529_7有限條件收購及與此相關的任何債務(包括任何此類額外債務)；(B)該有限條件收購或該債務的任何條件，即本協議和其他貸款文件中的陳述和保證在完成該有限條件收購或產生該債務時應被視為滿足，如果(I)本協議和其他貸款文件中的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但根據重要性或對重大不利影響的引用而限定的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，或者，如果該陳述截至LCA測試日期，截至該較早日期及(Ii)截至該有限條件收購完成之日，(A)管理該有限條件收購的相關最終協議項下對提供該等債務的貸款人具有重大意義的陳述及保證應屬真實及正確，但僅限於借款人或其適用子公司有權終止其在該協議項下的義務，或因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證未能真實和正確而拒絕結束該有限條件收購，以及(B)本協議和其他貸款文件中的某些陳述和保證，對於類似的“某些資金”融資是慣常的，並由提供此類債務的貸款人要求的，在所有重要方面都應真實和正確(但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外)。該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；(C)任何與該等有限條件收購有關而須測試的財務比率測試或條件，以及該等債務的可用性，將於生命週期評估測試日期進行測試，在每種情況下，在實施相關的有限條件收購及相關的債務產生後，在適用的情況下，並假設與該等債務有關的所有承諾均獲全數資助，並假設與該等債務有關的所有承諾已獲全數資助，則在每種情況下，均須於生命週期評估測試日期後按預計基準進行測試；及(I)為免生疑問，(I)該等比率及籃子不得在該有限條件收購完成時進行測試，及(Ii)如在生命週期評估測試日期之後，任何該等比率被超越或條件未獲滿足，但在該有限條件收購完成之前，由於該比率或金額的波動(包括借款人或受該有限條件收購約束的人士的調整後現金EBITDA的波動)，在相關交易或行動完成之時或之前，該比率不會被視為已被超過，並且該等條件不會僅僅為了確定是否允許完成或採取相關交易或行動而被視為未滿足；(D)除下一句另有規定外，在相關LCA測試日期當日或之後，以及在完成該有限條件獲取的日期和該有限條件獲取的最終協議終止或期滿而該有限條件獲取未完成的日期之前對任何比率或籃子進行的任何隨後的計算，任何有關比率或籃子將按(I)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括產生或承擔債務)已完成及(Ii)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成，按備考基準計算。儘管有上述規定，任何與確定適用保證金和確定借款人是否遵守第9.16節規定的金融契諾相關的比率的計算，在每種情況下都應假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成。在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每個可能的情況。

38 188841529_7第1.11節税率。對於(A)術語SOFR參考率、術語SOFR或術語SOFR的繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR、術語SOFR或術語SOFR的任何組件定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，行政代理不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否可以根據第5.8(C)節進行調整，將與術語SOFR參考利率、術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、SOFR或SOFR術語、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第1.12節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第1.13節分類。雙方理解並同意，根據第9.3、9.10、9.4、9.2、9.5、9.11和9.1節的規定，任何留置權、資產處置、限制性付款、負債、投資、收購、關聯交易或提前償付債務不需要僅通過參照一種類別的許可留置權、資產處置、限制性支付、負債、投資、收購、關聯交易或提前償還債務而被允許，而是可以在其任何組合下部分允許。第二條[保留。]第三條[保留。]第四條定期貸款便利4.1款延期提取定期貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，各貸款人各自同意在截止日期當日或之後、延遲提取承諾終止日期之前的任何時間向借款人一次性提取延遲提取期限貸款，本金金額等於該貸款人的延遲提取期限貸款承諾。儘管如此，任何未獲資助的

39 188841529_7延遲提取定期貸款承諾應在延遲提取承諾終止日期自動全部終止。第4.2節延期支取定期貸款墊付程序。借款人應在上午11：00前以附件b(“借用通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的書面通知。(I)如屬基本利率貸款，則在該等基本利率貸款的同一營業日，及(Ii)如屬定期SOFR貸款，則至少在該定期SOFR貸款前三(3)個美國政府證券營業日，表明其借入延遲提取定期貸款的意向。借款通知應註明(A)借款日期，即營業日；(B)借款金額；(C)延期提取定期貸款是SOFR貸款還是基礎利率貸款；(D)如果是SOFR定期貸款，則為適用的利息期。借款人未在借款通知中明確規定定期貸款類型的，適用的定期貸款應作為基準利率貸款發放。如果借款人在任何此類借款通知中請求借入SOFR定期貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。行政代理機構收到借款人的借款通知後，應立即通知各出借人。不遲於下午1點在延遲提取定期貸款的擬議借款日期，每個貸款人應在行政代理辦公室向行政代理提供借款人在延遲提取資金日將提供的此類延遲提取定期貸款的金額，以供借款人使用。借款人在此不可撤銷地授權行政代理將延期提取定期貸款的收益以即時可用資金的形式電匯給借款人以書面指定的一人或多人。第4.3節償還延期支取定期貸款。借款人應償還延遲提取定期貸款的未償還本金總額：(A)相當於在延遲提取融資日期提供資金的延遲提取定期貸款本金總額的3.75%，以及(B)此後在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截至2024年12月31日的財政季度開始)分季度連續分期償還，金額如下，金額等於延遲提取融資日期延遲提取定期貸款本金總額的百分比，除(A)及(B)項的個別分期付款金額可根據本條款第4.4節調整外：付款日期2024年12月31日至2025年6月最後一個營業日的季度本金分期付款3.750%2025年9月的最後一個營業日至2026年6月的最後一個營業日5.000%2026年9月的最後一個營業日至到期日6.250%如未能提前償付，延遲提取的定期貸款應於到期日全數償付，連同應計利息。第4.4節提前償還定期貸款。(A)可選的預付款。借款人有權在不遲於上午11：00以附件C(“預付款通知”)的形式向行政代理交付不可撤銷的事先書面通知(“預付款通知”)後，隨時和不時地預付全部或部分定期貸款，而不收取溢價或罰款，但第5.9節規定的除外。(I)在預付每筆基本利率貸款的同一營業日；及(Ii)至少三(3)項美國政府證券業務

每筆SOFR貸款預付款前188841529-7天，註明預付款日期和金額，預付款是SOFR貸款、基本利率貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。本協議項下定期貸款的每筆可選預付款的本金總額應至少為2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的任何整數倍(或，如果低於1,000,000美元，則為剩餘未償還本金)，並用於預付延遲提取定期貸款(根據借款人的指示，每筆預付款將用於減少第4.3節規定的剩餘預定本金攤銷付款)。每筆還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。行政代理應迅速將每一份預付款通知通知適用的貸款人。儘管有上述規定，任何與所有定期貸款工具的再融資有關的預付款通知，如果明確規定，可視該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷；但該或有事項的延遲或失敗不應免除借款人根據第5.9條規定的義務。(B)強制性提前還款。(I)債務發行。借款人應按下文第(Iv)款規定的方式對未償還的定期貸款進行強制性本金預付，金額相當於根據第9.2節不允許的任何債務發行的現金淨收益總額的100%(100%)。預付款應在收到任何此類債務發行的現金淨收益之日起一(1)個營業日內支付。(2)資產處置以及保險和譴責事件。借款人應按照以下第(Iv)款規定的方式強制預付未償還的定期貸款本金，金額相當於(A)任何資產處置(不包括根據第9.10節(A)至(D)、(F)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(P)或(Q)項)或(B)任何保險和譴責事件而完成的任何資產處置所得現金淨額的100%(100%)。在第(A)款和第(B)款的情況下，上述現金收益淨額在任何財政年度的總金額分別超過10,000,000美元(預付款應限於現金收益淨額超過該10,000,000美元的金額)。此類預付款應在收到現金收益淨額之日起五(5)個工作日內支付；但只要未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，則借款人應在該日或之前根據第4.4(B)(Iii)條向行政代理髮出再投資意向的書面通知，即不需要根據第4.4(B)(Ii)條就該現金收益淨額中借款人應得到的部分進行預付款。(3)再投資選擇。對於任何貸款方或其任何附屬公司在任何資產處置或任何保險和報廢事件中實現或收到的任何現金收益淨額(在每種情況下，根據第4.4(B)(Ii)節不排除的範圍)，由借款人選擇，貸方可在收到該現金淨額後十二(12)個月內，或(Y)如果貸款方在收到該現金淨額後十二(12)個月內、在該十二(12)個月期滿後六(6)個月內作出善意承諾，將該現金淨額的全部或任何部分再投資於貸款方及其子公司的業務所使用或有用的資產；但如任何現金收益淨額在再投資選擇通知書交付後的任何時間不再擬如此再投資或不能如此再投資，

41 188841529_7等於任何此類現金收益淨額應在適用貸方合理地確定該現金收益淨額不再打算或不能再投資於本第4.4(B)節所述的定期貸款預付款後五(5)個工作日內使用。在最終應用任何此類現金收益淨額之前，適用的貸款方可以本協議不禁止的任何方式投資相當於該現金收益淨額的金額。(Iv)通知；付款方式。一旦發生觸發上述第(I)款至第(Iii)款規定的提前還款要求的任何事件，借款人應立即將此事通知行政代理，行政代理在收到該通知後，應立即通知貸款人。本節規定的每筆定期貸款的預付款應用於延遲提取定期貸款，以根據第4.3節按比例減少延遲提取定期貸款的剩餘預定本金分期付款(包括在到期日支付的子彈頭付款)。(5)提前償還SOFR貸款。每筆SOFR貸款的預付款應附有根據第5.9節規定必須支付的任何金額；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如果根據第4.4(B)款規定必須在利息期限的最後一天之前預付任何SOFR貸款，借款人可全權酌情將一筆足以支付本條款規定的任何此類預付款的金額連同利息期限最後一天的應計利息一起存入一個賬户，以代替在利息期限最後一天之前根據本第4.4(B)條就任何此類貸款支付任何款項。並受行政代理人的完全控制，直至該利息期的最後一天，屆時行政代理人應獲授權(借款人或任何其他信貸方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他信貸方發出通知)根據第4.4(B)條的規定將該金額用於預付該等定期貸款。一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據本第4.4(B)節的相關規定，將該金額用於預付未償還的定期貸款。(六)不得再借款。根據本節規定的定期貸款預付金額不得再借入。(C)減少延遲提取定期貸款承諾。借款人有權在至少三(3)個工作日前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，隨時永久減少(A)全部延遲提取定期貸款承諾或(B)部分延遲提取定期貸款承諾，本金總額不少於2,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，而無需支付溢價或罰款。延遲支取定期貸款承諾的任何減少，應按各貸款人的定期貸款百分比適用於各貸款人的延遲支取定期貸款承諾。在延遲提取定期貸款承諾終止生效之日之前累計的所有延遲提取定期貸款承諾費，應在終止生效之日支付。

42 188841529_7第五條一般貸款準備金第5.1節利息。(A)利率選擇。在符合本節規定的情況下，在借款人選擇時，定期貸款應按(I)基本利率加適用保證金或(Ii)定期SOFR加適用保證金計息。借款人應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何定期貸款的利率和利息期限(如果有)。(B)違約率。除第10.3款另有規定外，如果任何定期貸款的任何本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項在到期時未予支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下(或如果10.01(E)款下的違約事件已經發生並仍在繼續)，(I)所有未償還的SOFR貸款的年利率應比當時適用於SOFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用的利息期結束為止，此後的年利率應比當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)。(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他債務的年利率應比當時適用於基本利率貸款或根據本協議或任何其他貸款文件產生的此類其他債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的年利率；及(Iii)所有應計和未付利息應應行政代理的要求到期並支付。在借款人提出或向借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。(C)利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在2024年9月30日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並以拖欠形式支付，每筆SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並以拖欠形式支付，如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時到期並以拖欠形式支付；但(I)如償還或預付任何SOFR貸款，已償還或預付本金的應計利息須於償還或預付款項當日支付；及(Ii)如在任何SOFR貸款的利息期滿前轉換，則該定期貸款的累算利息須於轉換生效日期支付。所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。(D)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

43 188841529_7(E)術語SOFR一致性更改。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。第5.2節轉換或延續定期貸款的通知和方式。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人有權選擇(A)在截止日期後的第三個美國政府證券營業日之後的任何時間，根據本通知的要求，將本金等於2,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍(或代表當時所有未償還的基本利率貸款的較小金額)的所有或任何部分未償還基本利率貸款轉換為一筆或多筆SOFR貸款，以及(B)在任何利息期屆滿時，(I)將本金金額相等於2,000,000美元或超出本金1,000,000美元(或相當於當時所有未償還SOFR貸款的較低金額)的任何SOFR貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款或(Ii)繼續任何該等SOFR貸款作為SOFR貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或延續定期貸款時，借款人應不遲於上午11：00以附件D(“轉換/延續通知”)形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議的定期貸款轉換或延續生效日期前三(3)個美國政府證券營業日，指明(A)擬轉換或延續的定期貸款，以及(如屬任何擬轉換或延續的SOFR貸款，則為其利息期的最後一天)，(B)該等轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(C)擬轉換或延續的該等定期貸款的本金金額，以及(D)適用於該等轉換或延續的SOFR貸款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則適用的SOFR貸款應自動繼續作為SOFR貸款，或轉換為一個月的SOFR貸款。對於適用的SOFR貸款，任何此類自動延續或轉換為一個月的SOFR貸款應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人要求轉換為SOFR貸款或繼續貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。第5.3條費用。(A)延遲提取定期貸款承諾費。在延遲提取承諾終止日期之前，借款人應向行政代理支付延遲提取期限貸款承諾的貸款人賬户中不可退還的承諾費(“DDTL承諾費”)，年利率相當於總延遲提取期限貸款承諾中每日未使用部分的0.25%。DDTL承諾費應在包括DDTL承諾費應計期間在內的每個日曆季度的最後一個工作日支付欠款。DDTL承諾費應由行政代理根據貸款人各自的延遲提取定期貸款承諾(在DDTL承諾費付款日期之前生效)按比例分配給延遲提取定期貸款承諾的每個貸款人(違約貸款人除外)。(B)其他費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間向富國證券有限責任公司和行政代理支付各自賬户的費用。借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。

44 188841529_7第5.4節付款方式。借款人就定期貸款的本金或利息或根據本協議應向貸款人支付的任何費用、佣金或其他金額進行的每一次付款，不得遲於下午1點進行。在根據本協議指定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並應立即可用資金支付，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第10.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。行政代理收到每筆付款後，行政代理應將其定期貸款百分比(或本協議規定的其他適用份額)分發給每個此類貸款人，並應將此類貸款額的通知電傳給每個貸款人。向行政代理支付的每一筆行政代理的費用或支出應由行政代理承擔，而根據第5.9、5.10、5.11或12.3條向任何貸款人支付的任何款項均應支付給行政代理，由適用的貸款人承擔。在符合利息期限定義的情況下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日的下一個交易日支付，在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第5.14(A)(Ii)節的規定使用。第5.5節債務證明。每家貸款人發放的定期貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，且貸款人向借款人及其子公司發放的定期貸款的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份定期貸款票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的定期貸款。每家貸款人可以在其定期貸款票據上附上附表，並在其上背書其定期貸款的日期、金額和期限以及與之相關的付款。第5.6節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其任何定期貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其定期貸款總額的一部分以及其應計利息或其他此類債務(不是依據第5.9、5.10、5.11或12.3節)的部分付款，該比例高於本協議規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政管理機構，(B)(以面值現金)購買其他貸款人的定期貸款和其他債務的參與權，或作出公平的其他調整，以便貸款人按照其各自定期貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；但：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，以及

45 188841529_7(Ii)本段的規定不得解釋為適用於(A)借款人依據並按照本協議的明文條款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款，或(B)貸款人作為將其定期貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用的情況適用)除外。每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。第5.7節行政代理的追回。(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。對於本協議項下的任何借款，行政代理可假定每個貸款人已根據第4.2節在該日期提供其各自的借款份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)如果由該貸款人支付，則為隔夜利率；(B)如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的定期貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按隔夜利率按隔夜利率償還如此分配給該貸款人的金額(包括該金額分配之日起至支付給行政代理之日在內的每一天)的利息。(C)貸款人的義務性質。本協議項下貸款人根據本節、第5.11(E)節、第11.12節、第12.3(C)節或第12.7節(視情況而定)提供定期貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能提供借款人要求的任何定期貸款的定期貸款百分比，不解除其或任何其他貸款人在借款日提供其定期貸款百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其定期貸款百分比承擔責任。

46 188841529_7第5.8條情況改變。(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，在適用的利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的方法來確定擬議的SOFR貸款的期限SOFR，或(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的且具有約束力的，無明顯錯誤)，該條款SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類定期貸款的成本，並且，在第(Ii)款的情況下，被要求的貸款人已向行政代理提供了關於該確定的通知。然後，在每一種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何定期貸款轉換為SOFR貸款或將任何定期貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款。或根據SOFR、SOFR期限參考利率、SOFR期限或SOFR期限確定或收取利息，貸款人應立即通知管理代理，管理代理應立即通知借款人和其他貸款人(“違法性通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理，行政代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何定期貸款轉換為SOFR貸款或將任何定期貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則立即計算基本利率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。

47 188841529_7(C)基準替換設置。(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第5.8(C)(I)節的規定用基準替換來替換基準。(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理在與借款人協商後，有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第5.8(C)(Iv)和(Y)節的第5.8(C)(Iv)和(Y)項，在任何基準不可用期間開始時，立即通知借款人(X)基準的任何期限已被移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第5.8(C)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

48 188841529_7(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。(六)套期保值協議。就本第5.8(C)節而言，任何套期保值協議均不應被視為“貸款文件”。第5.9節彌償。借款人特此賠償每一貸款人因下列原因而可能產生、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的任何到期款項；(B)借款人未能在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期借入或繼續借款或轉換為SOFR貸款；(C)借款人未能在任何提前還款通知中規定的日期預付任何SOFR貸款(不論該提前還款通知是否可根據第4.4(A)款撤銷並據此撤銷)，。(D)任何付款，在任何SOFR貸款利息期限的最後一天以外的日期(包括由於違約事件)或(E)借款人根據第5.12(B)節的要求轉讓任何SOFR貸款，而不是在適用的利息期限的最後一天進行的任何SOFR貸款的預付款或轉換。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。貸方在本條款5.9項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止延遲提取定期貸款承諾，以及償還、清償或履行任何貸款單據下的所有義務後繼續存在。第5.10節增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何儲備金施加、修改或視為適用的準備金(包括根據財政儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或針對其資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求、在任何貸款人的賬户中的存款、或為任何貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸；(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

49 188841529_7(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的定期貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何定期貸款(或維持其作出任何該等定期貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人提出書面要求後，借款人須立即向該等貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或其他收款人的額外款額，視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果貸款人所發放的定期貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人的書面請求下，借款人應不時地向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。(C)報銷證明。出借人或該等其他收款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的該出借人、該其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或其他接收者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或該其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或該其他接受者要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或任何其他受款人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或該其他收款人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，根據本節賠償該貸款人或其他受款人的任何費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。(E)生存。貸方在本條款第5.10款項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止延遲提取定期貸款承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。第5.11節税收。(A)定義的術語。就本第5.11節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

50 188841529_7(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸方根據貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。(C)貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(D)信用證各方的賠償。貸方應在提出要求後十(10)天內，全額賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.9(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。(F)付款證據。任何貸款方根據本第5.11條向政府主管機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。(G)貸款人的地位。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應向借款人交付

51 188841529_7在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣留或降低扣繳比率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的原則下：(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用的為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由受款人要求)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的簽署副本，規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

52 188841529_7(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規證書，或每個實益擁有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受者要求)，該副本已妥為填寫，以作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.11款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.11款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均無須根據本段(H)向獲彌償一方支付任何款項

53 188841529-7如果未扣除、扣留或以其他方式徵收退税，且從未支付過與此類税款有關的賠償款項或額外款項，則受賠方的税後淨額將低於受賠方所處的情況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(I)生存。在行政代理辭職或替換、貸款人轉讓或替換、終止延遲提取定期貸款承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方在本第5.11條項下的義務應繼續有效。第5.12節減輕義務；替換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或根據第5.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的定期貸款提供資金或登記其定期貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第5.10條或第5.11條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或者如果借款人根據第5.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或不能根據第5.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(依照第12.9節所載的限制並經第12.9節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第5.10節或第5.11節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第12.9條規定的轉讓費(如有)；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未付本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其定期貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括根據第5.9節規定的任何款項)的款項；(Iii)在根據第5.10條提出賠償要求或根據第5.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突；和

54 188841529-7(V)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意：(X)根據本第5.12節要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人或行政代理人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。(C)貸款辦事處的選擇。在不違反第5.12(A)款的前提下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何定期貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還定期貸款的義務或以其他方式改變合同雙方的權利。第5.13節[已保留]。第5.14節違約貸款人。(A)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到“所需貸款人”的定義和第12.2條所述的限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何定期貸款提供資金；第三，由於任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第四，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第五，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；條件是：(1)這種付款是對與之有關的任何定期貸款的本金的付款

55 188841529_7違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(2)此類定期貸款是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的定期貸款，然後再用於支付違約貸款人的任何定期貸款，直至貸款人按照定期貸款安排項下的定期貸款百分比按比例持有所有定期貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。任何違約貸款人都無權在其作為違約貸款人的任何期間獲得任何DDTL承諾費(借款人無需支付原本需要向該違約貸款人支付的任何此類費用)。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人未償還的定期貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據定期貸款百分比按比例持有定期貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。第六條結清借款條件6.1延期支取定期貸款生效的條件。除根據第8.16節允許在成交後支付的項目外，貸款人終止本協議的義務取決於滿足下列各項條件：(A)已簽署的貸款文件。本協議、以請求定期貸款票據的每個貸款人為受益人的定期貸款票據和擔保協議，以及將於成交日期交付的任何其他適用貸款文件，應已由各方正式授權、簽署並交付給行政代理，應具有充分的效力和效力。(B)成交時付款。借款人應在截止日期前或截止日期同時向行政代理、安排人和貸款人支付或安排支付第5.3節所列或提及的費用以及本協議項下任何其他應計和未付的費用或佣金，(B)在截止日期之前或當天應計和未支付的律師向行政代理支付的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)，外加構成其對該等費用的合理估計的費用、收費和支出的額外金額。通過結案程序發生或將發生的費用和支出(但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)和(C)與本協議預期的交易相關而應支付給任何其他人的金額，包括與下列任何交易的籤立、交付、記錄、存檔和登記相關的所有税費、費用和其他費用

56 188841529-7貸款文件(關於任何費用，至少在截止日期前兩(2)個工作日開具發票，或如商定的資金流動或結算單中所述)。(C)結業證書等行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人合理滿意：(I)軍官證書。借款人負責官員出具的證明，表明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何此類陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和擔保在所有方面都應是真實、正確和完整的)；(B)沒有違約或違約事件發生並仍在繼續；及(C)自2024年3月31日以來，並無個別或整體已發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況發生。(Ii)各信用證方祕書證書。每一信用方負責人員的證書，證明該信用方每名簽署其所屬貸款文件的官員的任職情況和簽名的真實性，並證明所附文件是下列各項的真實、正確和完整的副本：(A)該信用方的章程或公司註冊證書或成立證書(或同等組織)及其所有修訂(如適用)，(B)該信用方在截止日期有效的章程或管理文件。(C)該信貸方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據第6.1(C)(Iii)條規定必須交付的每份證書。(Iii)良好聲譽證明書。每個信用方在其公司、組織或組織(或同等組織)管轄範圍內(或同等法律適用)的良好信譽的最近日期證書。(四)大律師的意見。信貸方律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP向行政代理和貸款人提交的關於信貸方、將在成交日期執行的貸款文件以及行政代理合理要求的其他慣例事項的意見。(D)財務事項。(一)財務報表。行政代理應已收到借款人及其子公司截至2024年3月31日的經審計的綜合資產負債表以及當時結束的財政年度的相關經審計的收益表、留存收益和現金流量表。(2)備考財務報表。行政代理應收到借款人及其子公司在截止日期前最近完成的參考期的預計綜合資產負債表、收益表和現金流量表，該綜合資產負債表、收益表和現金流量表是在交易生效後按形式計算的(根據證券法下的S-X條例和證券法下的所有其他美國證券交易委員會規則和規定編制的，包括借款人和安排人先前商定的其他調整)和借款人及其子公司根據

57 188841529_7在結算日之前的日曆月的財務報表，是在交易生效後按形式計算的。(3)財務預測。行政代理應收到借款人及其子公司的預計合併財務報表，以及借款人管理層在截止日期後第一年的季度基礎上以及在定期貸款期間之後每年的年度基礎上編制的資產負債表、損益表和現金流量表的預測，這與以前提交給行政代理的任何財務信息或預測不得有實質性的不一致。(E)留置權搜查。行政代理應已收到行政代理合理要求的留置權和其他適用查詢的結果(包括統一商法典留置權查詢，以及在提出請求時，關於破產、税務和知識產權事項的查詢)，其形式和實質令貸方合理滿意，符合在每個司法管轄區有效的統一商法典(或適用司法案卷)的規定，其中應根據適用的統一商法典進行備案或記錄，以證明或完善對貸款方所有資產的擔保權益，表明除其他事項外，每個該貸款方的資產是免費的，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。(F)同意；默認。(I)政府和第三方批准。貸方應已收到與訂立本協議和完成交易有關的所有必要的政府、股東和第三方的重大同意和批准(或行政代理合理酌情決定的任何其他重大同意)，這些同意和批准應完全有效。(Ii)沒有禁制令等任何訴訟、訴訟、程序或調查不得在任何法院或任何仲裁員或任何政府當局面前待決，或據借款人所知，受到威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查可合理地預期會產生實質性的不利影響。(G)愛國者法案等。(I)行政代理和貸款人應在截止日期前至少五(5)個工作日收到行政代理或任何貸款人要求或監管當局要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例，只要在關閉日期前至少十(10)個工作日被要求。(Ii)借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日向行政代理提交與其有關的受益所有權證書(或行政代理滿意的證明借款人免於遵守受益所有權條例的報告要求的證據)，並直接向提出請求的任何貸款人提交與其相關的受益所有權證書，在每種情況下，至少應在截止日期前十(10)個工作日提出要求。第6.2節延期支取定期貸款的融資條件。除根據第8.16節允許在成交後償還的項目外，貸款人進行延遲提取定期貸款的義務取決於滿足下列各項條件：

58 188841529_7(A)陳述和保證。本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在延遲提取資金日期當日和截至該日期時在所有方面真實和正確(但根據其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)。(B)沒有現有的失責行為。不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生，或在該日期延遲提取定期貸款生效後繼續發生。(C)借款通知。行政代理應已根據第4.2節的規定收到借款人的借款通知。(D)沒有實質性的不利影響。自2024年3月31日以來，不應發生對借款人的重大不利影響或可合理預期產生重大不利影響的任何事件、條件或意外情況。(E)個人財產抵押品。(I)已籤立的保安文件。安全文件(在截止日期未簽署和交付的部分)應已由各方正式授權、簽署並交付給行政代理，並應完全有效。(Ii)備案和記錄。根據安全文件中的限制和資格，行政代理應已收到代表擔保當事人完善行政代理在抵押品中的擔保權益所需的所有備案和記錄，行政代理應已收到令行政代理合理滿意的證據，證明此類備案和記錄構成有效和完善的優先留置權(受允許留置權的約束)。(三)質押抵押品。行政代理應已收到(A)證明根據證券文件質押並根據證券文件須交付行政代理的經證明股權的股票或其他證書的正本，連同由其登記所有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(B)根據證券文件質押並根據證券文件須交付行政代理的每張正本票，連同由持有人以空白方式妥為籤立的每張該等本票的未註明日期的承付單。(四)財產和責任保險。行政代理應已收到保險證書，該證書提供了涵蓋每個貸款方的保險慣例細節(應符合本合同第7.17節的要求)。(五)知識產權。行政代理應收到由適用貸方正式簽署的擔保協議，這些擔保協議適用於抵押品中包括的所有聯邦註冊版權、版權申請、專利、專利申請、商標和商標申請，每種情況下都應以適當的形式向美國專利商標局或美國版權局備案(視情況而定)。

59 188841529_7(F)雜項。(I)財務狀況/償債能力證明書。借款人應向行政代理人提交一份經行政代理人的首席財務官核證為準確的證明，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，證明(A)在給予交易形式上的效力後，借款人及其附屬公司作為整體具有償付能力(根據第7.20節的表述)，以及(B)所附的計算是在實施第9.16節所載的交易後，證明在最近一個參考期內符合第9.16節所載契諾的計算，而最近一個參考期的季度財務報表已交付(如同契諾於9月30日生效)。2024年在該日期生效)。(Ii)現有債務。在為延遲提取定期貸款提供資金之前或基本上與之同時，借款人及其附屬公司的所有現有債務(包括現有信貸協議下的債務)(根據第9.1條允許的債務除外)應得到全額償還，與此有關的所有承諾(如有)應已終止，對其的所有擔保及其擔保應被解除，行政代理應已收到其合理滿意的形式和實質的償還函，證明該等償還、終止和免除。(Iii)大律師的意見。行政代理應已收到貸方律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP致行政代理和貸款人的關於貸方、將在延遲提取資金日期執行的貸款文件以及行政代理合理要求的其他習慣事項的習慣意見。在不限制第11.3(C)節和第11.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1和6.2節規定的條件，行政代理和已簽署本協議併為其延遲提取定期貸款提供資金的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在擬議的延遲提取資金日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。第七條貸方的陳述和擔保為促使行政代理人和貸款人訂立本協議並促使貸款人發放定期貸款，貸方特此向行政代理人和貸款人表示並保證在實施本協議項下的交易前後：第7.1節組織；權力。借款人及其每一附屬公司(I)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區內存在的情況下)，(Ii)擁有擁有其財產並按照目前進行的業務所需的所有必要權力和權限，(Iii)有資格或獲得許可在法律要求借款人或該附屬公司具有如此資格和/或許可的所有其他州開展業務，但在每一種情況下(借款人除外，第(I)款)，而不這樣做並不會合理地預期會產生重大不利影響。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構或承保方。

60 188841529_7第7.2條管理局。每個信用方簽署、交付和履行該信用方所屬的每一份貸款文件，均在該信用方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該信用方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。第7.3節可執行性。每一信用方所屬的每一貸款文件均已由該信用方正式簽署並交付，是該信用方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或衡平法原則(無論是以衡平法還是在法律上尋求強制執行)可能限制的情況除外。第7.4節訴訟。除在截止日期前以書面向行政代理及貸款人披露外，並無任何針對借款人或其附屬公司的訴訟或法律程序懸而未決，或據其所知以書面威脅，而該等訴訟或法律程序可合理地預期會產生重大不利影響。借款人或其任何附屬公司並無違反任何合約或協議或受任何已或可合理預期會產生重大不利影響的押記、限制、判決、判令或命令所規限，借款人或其任何附屬公司亦無違反任何與借款有關的契據、抵押協議、按揭、契據或其他類似協議，而該等契約、擔保協議、按揭、契據或其他類似協議與借款人身為一方或其受約束的款項有關，而該等契約、擔保協議、按揭、契據或其他類似協議已有或可合理預期會產生重大不利影響。第7.5條許可證等借款人及其各附屬公司擁有且並無違反所有許可(包括與知識產權有關的所有許可)、政府許可、證書、同意及特許經營權，以繼續經營其先前經營的業務，並擁有或租賃及經營其現時擁有或租賃的物業，除非在每種情況下，任何違反或未能保持良好信譽或未能取得該等許可、許可、證書、同意或特許經營權的行為均不能合理地預期會產生重大不利影響。第7.6節知識產權。附表7.6所載是一份真實、正確及完整的清單，列明截至截止日期，借款人或任何附屬公司所擁有的所有註冊及申請專利、商標(域名除外)及註冊版權，以及在每種情況下為借款人及附屬公司的業務運作所合理需要且不會產生重大不利影響的適用申請或註冊編號。借款人及其各附屬公司擁有或有權使用一切必要的知識產權，以繼續經營其已進行的業務，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。據借款人所知，借款人及其各附屬公司的業務運作並不侵犯任何其他人擁有的任何知識產權，除非在每個情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。除非以書面形式向行政代理和貸款人披露，據借款人所知，沒有任何人侵犯借款人或其任何子公司擁有的任何知識產權，除非合理地預期不會產生重大不利影響。除非合理地預計不會產生實質性的不利影響，否則借款人不是任何限制借款人授予本協議項下預期授予的知識產權的擔保權益的協議的一方，也不受該協議的約束，以行政代理或貸款人為受益人。據借款人所知，借款人沒有收到任何口頭或書面通知或索賠，聲稱借款人對任何知識產權的所有權或有效使用許可侵犯或以其他方式侵犯了另一人的知識產權，據借款人所知，任何此類通知或索賠都沒有合理的依據，除非在每種情況下，合理地預期不會產生實質性的不利影響。

61 188841529_7第7.7節財務報表。借款人於截止日期前向行政代理及貸款人提交的財務報表，以及借款人根據第8.1(A)條及第8.1(B)條(視何者適用而定)向行政代理提交的財務報表，均公平及準確地反映借款人及其附屬公司於該等財務報表所述日期及期間的資產、負債及財務狀況及經營成果，並已按照公認會計準則編制(中期財務報表須受中期財務報表所涉期間經審核財務報表無附註及正常年終調整的規限)。自2024年3月31日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件、狀況或變化。第7.8節標題；物業的維護。截至截止日期，附表7.8所列不動產構成任何貸款方或其任何子公司擁有的所有不動產，並確定任何重大不動產。每一貸款方及其附屬公司對其業務所涉及的所有財產(知識產權除外，見本協議第7.6節)均擁有良好的所有權記錄或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不會影響其當前開展的業務或將該等財產用於其預期目的的能力，且不能合理預期不能產生重大不利影響的情況除外。任何信用方或任何信用方的任何子公司的財產不受任何留置權、行政代理人的其他留置權和允許留置權的約束。除合理預期不會產生重大不利影響的行為或不作為外，該等物業一直以良好及熟練的方式維護、營運及發展，並符合所有適用法律及所有租約、分租或其他合約的規定。據借款人所知，借款人或其任何附屬公司全部或部分擁有的進行正常運作所需的所有重大裝修、固定裝置及設備均維持在足以進行正常運作的狀態，而借款人或其任何附屬公司所經營的前述各項，正以與從事相同或類似業務的一般審慎公司的做法一致的良好及熟練方式保養(但如未能按照第7.8條進行保養，則不會合理地預期會產生重大不利影響)。第7.9節安全。本協議和其他貸款文件的條款創建，或在執行時，將在所有抵押品上創建合法和有效的留置權，根據UCC第9條或其他適用法律可以創建以行政代理為受益人的擔保權益，並在正確提交UCC融資報表、向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知以及根據第6.2節第8.10節所要求的其他註冊和記錄後，第8.11節和第8.16節以及關於任何抵押品的任何抵押，此類留置權構成抵押品的完善留置權(對於個人財產(包括但不限於知識產權)，只要此類抵押品的擔保權益和任何抵押品的任何收益可以通過提交UCC融資報表或此類登記和記錄來完善)，擔保債務，可針對適用的信用方和所有第三方強制執行，並優先於除允許留置權以外的所有其他抵押品留置權。第7.10節遵守法律等(A)借款人或其任何附屬公司均未違反任何法律、規則或條例，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或違約行為合理地預期會造成重大不利影響。借款人在任何證明有重大債務的協議或票據的任何條款下，或借款人作為一方或受其約束的任何其他重大協議的任何條款下，在任何重大方面並無以任何方式違約。除非借款人有合理的理由認為不會產生實質性的不利影響

62 188841529-7及其每個子公司都遵守了《聯邦公平勞動標準法》。除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人或該等子公司用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何未遵守適用法律的危險物質。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其各附屬公司已取得所有政府當局的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或提交文件，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前進行的各自業務。(B)借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。第7.11節税項。借款人或其任何子公司必須提交的所有所得税和其他重要納税申報單和報告已及時提交，借款人或其任何子公司及其財產、資產、收入、業務和特許經營權的所有税款、評估、費用和政府收費已在到期和應支付時支付，但以下情況除外：(I)此類税收、評估、收費或索賠正通過適當的程序和準備金或其他適當撥備(如有)真誠地提出異議，如符合公認會計原則的要求，應已為此作出規定；以及(Ii)不遵守規定不會產生重大不利影響的情況。就借款人及其附屬公司的州及聯邦所得税申報表項下的評税負債所作的所有必要及適當的估計付款(包括任何利息及罰款)均已及時支付，但如未能如期支付，則合理地預期不會產生重大不利影響。第7.12節環境事宜。除非借款人及其每一子公司(A)一直遵守並正在遵守所有適用的環境法；(B)沒有收到任何聲稱借款人或其任何子公司沒有遵守這一規定的通信；(Ii)沒有收到針對借款人或其任何子公司的未決的或據借款人所知的書面威脅的環境索賠；(Iii)沒有任何過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於處置、處置、釋放、威脅釋放或存在任何危險物質，可合理預期構成針對借款人或其任何附屬公司的任何環境索賠的基礎；及(Iv)借款人或其任何附屬公司均未因明示或法律的實施而承擔或承擔任何其他人與環境法有關的責任，包括任何糾正或補救行動的義務。第7.13節營運公司。(I)截至本合同日期，借款人及其每一家子公司均為美國勞工部2510.3-101CFR第29條(“美國勞工部條例”)所指的“營運公司”，或符合根據該等條例為防止借款人或其任何子公司的資產被視為任何僱員福利計劃的資產而根據該等條例提供的其他例外情況；及(Ii)截至本合約日期，借款人或借款人的任何附屬公司均無維持或沒有義務向受《僱員權益法》第四章規限的任何僱員福利計劃供款。第7.14節批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局或任何其他第三人(包括任何信用方或任何其他人的成員、股東或任何類別的董事，無論是否有利害關係)的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，也不需要任何此類同意、批准、登記、備案或其他

63 188841529_7任何貸款文件的有效性或可執行性所必需的行動，除非(I)已經取得或作出並具有充分效力和效力，以及(Ii)記錄或完善根據貸款文件設立的留置權所需的檔案，(B)不違反(I)任何重大適用法律或法規或任何政府當局或任何適用法律的任何命令，或(Ii)借款人或任何其他信貸方的章程、章程或其他組織文件，(C)不違反或導致任何契約項下的違約，(D)不會對借款人或任何其他信貸方的任何財產(貸款文件所設定的留置權除外)產生或施加任何留置權，除非(在(A)及(D)條的情況下)未能取得或作出該等同意、批准、登記、存檔或行動，或該等違反、違約或權利(視乎情況而定)不會合理地預期會產生重大不利影響。第7.15節ERISA。除非有理由預計不會產生重大不利影響：(A)借款人、每一家子公司和每一家ERISA附屬公司都遵守了ERISA和關於每個計劃的守則。(B)每個計劃都是，而且一直是按照僱員補償標準和守則制定和維持的。(C)並無發生任何作為、不作為或交易，以致借款人或任何附屬公司(不論是直接或間接)被施加(I)根據《僱員補償及補償國際規則》第502條(C)、(I)或(L)分節評定的民事罰款或根據《僱員補償及補償國際規則》小標題D第43章徵收的税項，或(Ii)違反《僱員補償及補償國際規則》第409條所規定的受信責任損害賠償。(D)借款人、任何附屬公司或任何ERISA關聯公司對PBGC不承擔任何責任(未逾期支付當前保費除外)，借款人、任何附屬公司或任何ERISA關聯公司已經或預期將就任何計劃招致任何責任。沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。(E)於到期時全數支付借款人、附屬公司或任何ERISA聯屬公司根據每項計劃的條款、與此有關的任何協議及/或適用法律(包括ERISA及守則)須於作出(或被視為)作出此陳述之日作為對該計劃的供款，且並無未能就任何計劃符合守則第412、430或431條或第302、303或304條下的最低資助標準，不論是否獲豁免。(F)在借款人最近結束的財政年度結束時，每個計劃下福利負債的精算現值不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的當前公平市場價值(根據ERISA第四章按計劃繳款計算)。“福利負債的精算現值”一詞應具有《國際保險法》第4041節所規定的含義。(G)借款人、子公司或ERISA的任何附屬贊助人，在該代表被(或被視為)贊助、維持或向任何多僱主計劃作出貢獻(或有義務向其作出貢獻)之前的六年期間內，沒有維持或向該計劃作出貢獻(或有義務向其作出貢獻)，或在(或被視為)贊助、維持或向任何多僱主計劃作出貢獻(或有義務向其作出貢獻)。

188841529_7(H)借款人、各附屬公司或任何ERISA聯屬公司均無須根據《守則》提供擔保，包括根據《守則》第401(A)(29)或436條，原因是計劃修訂導致計劃的流動負債增加。第7.16節披露；沒有重大失實陳述。借款人或任何子公司或其代表就本協議或任何其他貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人或其任何關聯公司提供的或根據本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)提供的書面信息(一般經濟或一般行業性質的其他信息)，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出陳述的情況不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據在交付時被認為是合理的假設而擬備的，而該等預測不得視為事實，而任何該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。第7.17節保險。每個信用方都有至少數額的保險，並且承保的風險(包括公共責任)通常由處境相似、從事相同或類似業務的公司為該信用方的資產和業務投保。第7.18節附屬公司。附表7.18規定，截至截止日期，各信用方及其直接和間接子公司的名稱、管轄權和組織類型，以及該信用方擁有的每一類股權的百分比。第7.19節收益的使用。定期貸款所得款項將用於(I)為借款人及其附屬公司的若干現有債務(包括現有信貸協議下的債務)提供再融資，及(Ii)支付與交易有關的費用及開支。任何定期貸款的收益不得用於違反FRB T、U或X規定的任何目的。第7.20節償付能力。在實施交易(包括本合同項下的定期貸款)後，(A)借款人及其附屬公司的總資產按公允估值作為整體，將超過借款人及其附屬公司作為整體的總負債，因為債務成為絕對債務併到期，(B)借款人及其附屬公司作為一個整體，將不會或不打算招致，也不會產生超出其償還能力的債務，因為這種債務成為絕對的和到期的，以及(C)借款人及其附屬公司作為一個整體，不會有(也沒有理由相信他們此後會有)不合理的小額資本來進行其業務。第7.21節保證金股票。任何信用方或其任何附屬公司均不主要從事或作為其為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務之一(每個此類術語在財務報告委員會U規則中直接或間接定義或使用)。在運用每筆定期貸款的收益後，根據第9.3節或第9.10節的規定，或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於超過12,500,000美元的債務的任何協議或文書中包含的任何限制，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或借款人及其附屬公司在綜合基礎上)將被稱為“保證金股票”。

65 188841529_7第7.22條政府規例。任何信用方或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”(在投資公司法中定義或使用)“控制”的公司，信用方或其任何子公司不受或在任何定期貸款生效後不受州際商法或任何其他適用法律的監管，這些法律限制了其產生或完成本協議所設想的交易的能力。第7.23節反腐敗法；反洗錢法和制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員或聯營公司，或(Ii)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或代表，或將以任何身份就定期貸款或從定期貸款中獲益的任何附屬公司，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁的國家，(C)因涉嫌違反，正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知，或自願向任何政府實體披露關於執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的情況，或(D)直接或間接從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入。(B)借款人及其附屬公司均已實施並維持有效的政策及程序，以確保借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、代理人及聯營公司遵守所有反貪污法、反洗錢法及適用的制裁措施。(C)借款人及其附屬公司，以及據借款人所知，董事、借款人的高級職員、僱員、代理人和附屬公司，以及每一家此類附屬公司，在所有重要方面均遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。(D)借款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人沒有直接或間接使用任何定期貸款的收益，違反了第8.15(B)條。第八條在所有債務(未到期的或有賠償債務除外)全部以現金全額支付和清償且延遲提取定期貸款承諾終止之前，每一貸款方代表其自身及其子公司與貸款人約定並同意：第8.1節財務報表；其他信息。借款人將向行政代理提供(分發給各貸款人)：(A)年度財務報表。借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，自截至2025年3月31日的財政年度開始，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出(如果適用)上一財政年度的數字，所有報告均由摩斯·亞當斯有限責任公司或其他具有國家公認地位的獨立註冊會計師事務所或其他行政代理人合理接受的其他會計師事務所報告(該報告在持續經營和審計範圍方面應無保留意見，但在持續經營的情況下，有關相關審計後12個月內發生的任何債務即將到期或任何預期違反任何財務契約的例外情況或解釋性説明)

66 188841529_7根據一貫適用的公認會計準則，這種合併財務報表在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營成果。(B)季度財務報表。借款人每一會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，自截至2024年6月30日的財政季度開始，借款人及其子公司的內部編制的綜合季度財務報表，經借款人的首席財務官(或借款人的其他財務官合理地令行政代理人滿意)認證，在所有重要方面按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註。每一份都載有截至該財政季度最後一天的綜合資產負債表和股東權益，以及當時結束的財政季度和借款人迄今財政年度的相關綜合經營報表和綜合現金流量表。(C)負責人員證書--合規。在根據第8.1(A)條或第8.1(B)條交付任何財務報表的同時，(I)證明違約或違約事件是否已經發生，如果違約或違約事件已經發生，則指明其細節和就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)證明該等財務報表在各重大方面公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量(關於未經審計的財務報表，根據正常的年終審計調整和沒有腳註)，(Iii)證明符合第9.16條，並附上合理詳細的計算，包括調整後現金EBITDA的計算，和(Iv)列出任何貸款方新成立或收購的任何直接子公司(包括該子公司的名稱和管轄權、組織類型以及適用貸款方擁有的每類股權的百分比)，並附上一份報告，其中包含管理層對借款人重要的季度和年度經營業績的討論和分析。以及一份載有管理層對此類財務報表的討論和分析的報告(不言而喻，管理層對借款人的季度和年度經營業績以及財務報表的任何此類討論和分析都可以採取管理層討論和分析的形式，這些討論和分析包括在借款人截至2023年12月31日的財政季度財務報表和截至2024年3月31日的財政年度的年度財務報表中，每一種情況都提交給美國證券交易委員會)。(D)美國證券交易委員會和其他備案文件；提交給股東的報告。借款人或其任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所，或由借款人分發給其股權持有人的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本在公開可用後立即予以公佈。(E)關於借款人和擔保人的資料。如有任何變更，應立即發出書面通知(在任何情況下應在五(5)個工作日內)：(I)借款人或任何擔保人的組織名稱；(Ii)借款人或擔保人的首席執行官或主要營業地點的所在地；(Iii)借款人或擔保人所在的司法管轄區內；(Iv)借款人或擔保人在其管轄範圍內的組織識別號；以及(V)借款人或擔保人的聯邦納税人識別號。(F)某些更改的通知。在根據第8.1(A)條交付任何財務報表的同時，借款人或任何擔保人對證書或公司章程、章程、證書或組織章程、任何優先股指定或任何其他組織文件的任何修訂、修改或補充的副本。

67 188841529_7(G)其他要求提供的資料。在提出任何要求後，行政代理可能合理地要求(包括所需貸款人的指示)，及時提供關於借款人或任何子公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息(包括任何計劃或多僱主計劃，以及根據ERISA要求就任何此類計劃或多僱主計劃提交的任何報告或其他信息)，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的情況；但借款人或任何子公司均無需提供任何此類信息，只要提供此類信息會違反任何律師-客户特權、法律、規則或法規，或對借款人和/或任何子公司具有約束力的任何保密義務(只要該保密義務不是為了防止提供此類信息而訂立的，且借款人和適用的子公司使用商業上合理的努力來獲得任何此類保密義務的豁免)；此外，借款人應向行政代理提供關於存在任何被隱瞞的此類信息的通知。(H)年度預算。不遲於每個財政年度結束後九十(90)天，並在借款人董事會批准的任何更新或更改後，立即提供借款人董事會批准的本財年借款人及其子公司的年度運營預算和計算此類預測時使用的假設；但如果上述任何信息是按季度提交給借款人董事會的，則此類信息可按季度提供。根據第8.1(A)、(B)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上發佈此類文件或在借款人網站上提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應將該等文件的紙質副本送交行政代理或要求借款人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及(Ii)借款人應(以傳真或電子郵件)將任何該等文件的郵寄事宜通知該行政代理及每一貸款人。儘管本協議另有規定，但在任何情況下，借款人都應被要求按照第12.1條規定的程序向行政代理提供第8.1(C)條所要求的合規性證書的副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。借款人在此確認(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以供美國聯邦和州政府使用

68 188841529_7證券法(但前提是，如果借款人材料構成信息，則應按照第12.10節的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。第8.2節重大事件的通知。借款人將根據第12.1(A)條向行政代理提交書面通知(以便分發給每個貸款人)，並在實際瞭解以下情況後立即(無論如何在五(5)個工作日內)發出書面通知：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁的書面威脅，或在任何仲裁員或政府當局席前針對借款人或其任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁的書面威脅，或先前向貸款人披露的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁的任何重大不利發展，而在每一種情況下，合理地預期會導致重大不利影響的每一種情況；以及(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期將導致借款人或任何子公司的總金額將產生重大不利影響的責任；(D)在每一種情況下，借款人合理善意判斷的放棄、到期或註銷以外的任何知識產權的放棄、到期或註銷，對借款人及其子公司的業務活動，包括根據適用的法定條款專利和版權到期；(E)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。根據第8.2節提交的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第8.3節存在；業務行為。借款人將，並將促使每家子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和充分發揮下列作用：(A)其合法存在；(B)對其業務的開展至關重要的權利、許可、許可、特權和特許經營權，並在必要時維持其在其財產所在的其他司法管轄區開展業務的資格，或其財產的所有權需要這種資格；(C)利用其商業上合理的努力維護和強制執行借款人擁有的所有知識產權(借款人的合理善意判斷，包括專利和著作權根據適用的法定條款到期)，除非不履行(B)或(C)款所述的任何一項規定將不會合理地產生重大不利影響；但上述規定不應禁止9.9節允許的任何合併、合併、清算、解散或其他交易。第8.4節清償債務。借款人將，並將促使每家附屬公司支付、解除或以其他方式清償借款人及其所有附屬公司的所有債務，包括在該債務成為拖欠或違約之前的所有債務，包括税收責任，但下列情況除外：(A)借款人或該附屬公司正通過適當的程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，而借款人或該附屬公司已在其賬面上預留了足夠的準備金。

69 188841529_7根據公認會計原則(在公認會計準則所要求的範圍內)，或(B)不這樣做不會合理地預期會造成實質性的不利影響。第8.5節物業的使用和維護。除非在每種情況下，無法合理地預計不遵守規定會產生實質性不利影響，否則借款人將自費並將導致各子公司：(A)按照從事相同或類似業務的正常審慎公司的做法，並遵守所有適用的合同和協議，並遵守所有適用的法律，包括適用的比例分配要求和環境法，以及所有適用的法律，以謹慎和有效的方式運營其材料屬性或使該材料屬性以謹慎和高效的方式運營。為規範其物業的開發和運營而不時制定的每個其他適用的政府當局的規則和條例；(B)為其業務的開展而保持和保持所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡和譴責除外，並保存、維護和保持其所有材料特性，包括所有材料設備、機械和設施，以及保持和保持良好的維修、工作狀態和效率(通常損耗除外)；(C)迅速支付和清償，或作出合理和慣常的努力，促使支付和清償根據影響或與其物質財產有關的租賃或其他協議而產生的所有租金、特許權使用費、費用和債務，並將採取所有其他必要措施，以保持其權利不受損害，並防止根據這些權利被沒收或違約；(D)按照一家從事相同或類似業務的一般審慎公司的適當標準，迅速履行或作出合理及慣常的努力，促使履行影響其在其重要物業的權益的每項及所有轉讓、契據、租賃、分租、合約及協議所需的責任；及(E)營運其重要物業或促使或作出合理及慣常的努力，以促使該等重要物業按照從事相同或類似業務的一般審慎公司的適當做法營運，並在實質上遵守所有適用的合約及協議，以及在所有重大方面遵守所有適用法律。第8.6節保險。借款人將，並將促使每家子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司維持(前提是，如果任何此類保險公司在任何時候不再財務穩健和信譽良好，則在信貸當事人迅速(無論如何在該日期後三十(30)天內)從財務穩健和信譽良好的替代保險公司獲得保險的情況下，不應違反本條款)。不遲於延遲提取資金日期後四十五(45)天(或行政代理人自行決定的較晚日期)，貸款人的應付損失條款或保單中為定期貸款的任何抵押品提供保險的條款應以行政代理人為受益人背書，該等保險單應註明行政代理人為“附加被保險人”或“貸款人損失收款人”(視情況而定)，並在按商業合理條款從保險公司獲得的範圍內，規定保險人將盡力提前至少三十(30)天通知行政代理任何取消。第8.7節書籍和記錄；查閲權。借款人將，並將促使各子公司保存適當的記錄和帳簿，其中的分錄與

70 188841529_7公認會計原則。在以下句子的規限下，借款人將允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表同時訪問和檢查其物業、審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是借款人可以出席或參與任何此類討論，前提是借款人可以在正常營業時間內的合理時間出席或參與任何此類討論)，並將促使每家子公司在合理的事先通知下訪問和視察其物業、審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況。儘管如上所述，不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(A)任何財政年度內不得進行超過一次此類檢查，以及(B)借款人要求償還的與此類檢查相關的總費用不得超過10,000美元(10,000美元)/財政年度；但當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其任何代表)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用。儘管第8.7節有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(B)法律或任何具約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的關聯方)披露有關資料(只要訂立該具約束力的協議並非為了防止提供該等資料，且借款人和適用的附屬公司採取商業上合理的努力以取得任何該等具約束力的協議的豁免)，或(C)享有律師與委託人或類似特權，或構成律師工作成果；但借款人應向行政代理機構和貸款人提供通知，説明存在任何被隱瞞的此類信息。第8.8節遵守法律。借款人將並將促使每家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預計不會導致實質性的不利影響。第8.9條環境事宜。借款人應自費：(I)遵守並應使其物業及營運、每間附屬公司及每間附屬公司的物業及營運符合所有適用的環境法，而違反該等環境法可合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)不得處置或以其他方式釋放借款人或其任何附屬公司的財產或任何其他財產上、借款人或其任何附屬公司的財產或任何其他財產上、之下或周圍的任何有害物質，或以其他方式將其釋放，除非符合適用的環境法，而處置或釋放該等物品將合理地預期會產生重大不利影響；(Iii)及時獲取或提交，並應促使各子公司及時獲取或提交適用環境法要求獲得或提交的與借款人或其子公司的財產的運營或使用有關的所有通知、許可、許可證、豁免、批准、登記或其他授權(如果有)，如果未能獲取或提交該等通知、許可證、豁免、批准、登記或其他授權，則有理由預計該等通知、許可證、豁免、批准、登記或其他授權必須與借款人或其子公司的財產的經營或使用有關，否則將產生重大不利影響；(Iv)迅速開始並勤奮地起訴直至完成，並應促使各子公司迅速開始並勤奮地起訴任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、移除、修理、恢復、補救或其他補救義務(統稱為“補救工作”)，如果根據適用的環境法，由於或與實際或懷疑過去、現在或將來處置或從借款人或其任何子公司的物業中釋放任何有害物質有關，需要或合理地需要任何補救工作，則應迅速開始並勤奮起訴直至完成。如果不開始並勤奮地起訴到完成，合理地預計會產生實質性的不利影響；以及(V)建立和實施，並應促使每家子公司建立和實施必要的程序，以持續確定和保證借款人及其子公司根據

71 188841529_7本第8.9條得到及時和充分的滿足，如果不能確定和實施，有理由預計將產生實質性的不利影響。第8.10節進一步保證。(A)在各方面受貸款文件所列的例外情況及限制的規限下，借款人將自費並安排每名擔保人迅速籤立並向行政代理交付行政代理所合理要求的所有其他文件、協議及文書(包括所需貸款人的指示)，以遵守、糾正或完成貸款文件(包括定期貸款票據)中借款人或任何擔保人的先決條件、契諾及協議(視屬何情況而定)，或提供進一步證據及更全面地描述擬用作擔保債務的抵押品，或糾正任何缺陷，本協議或證券文件中的錯誤或不準確，或更全面地陳述其中所擔保的義務，或完善、保護或保留根據本協議或任何證券文件或其優先順序創建的任何留置權，或進行任何記錄、提交任何通知或獲得任何同意，所有這些都可能是合理必要或適當的，或根據行政代理的要求(包括所需貸款人在其合理酌情權下的指示)進行的。(B)借款人特此授權行政代理(但沒有義務這樣做)，在法律允許的情況下，無需借款人或任何擔保人的簽字，即可提交與全部或任何部分抵押品有關的一份或多份融資或延續聲明及其修正案。在法律允許的情況下，擔保文件或任何涵蓋抵押品或其任何部分的融資聲明的複印件、照片或其他副本應足以作為融資聲明。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，行政代理不應對任何UCC融資報表、抵押、轉讓、轉讓、融資報表、轉讓背書或類似票據的準備、歸檔、形式、內容或延續負責。第8.11節附加抵押品；附加擔保人。(A)借款人應迅速促使在截止日期後形成或獲得的每個直接國內子公司(任何被排除的子公司除外)以及在截止日期後不再是被排除的子公司的任何國內子公司(I)以本合同附件H的形式基本上按照合併協議擔保擔保債務，以及(Ii)根據抵押品協議對所有抵押品(定義見抵押品協議)授予行政代理完善的擔保權益。與此相關，借款人應或應促使該國內子公司(如適用)在任何該等國內子公司成立或收購後不遲於三十(30)天(或行政代理同意的較長時間段)，或在該國內子公司不再是被排除的子公司之日起三十(30)天(或行政代理同意的較長時間段)內(A)簽署並交付基本上採用本合同附件H形式的合併協議，在每種情況下均由該國內子公司簽署。(B)簽署及交付抵押品協議聯名書，每份均由該境內附屬公司籤立，及(C)質押由任何貸款方擁有的該境內附屬公司的所有股權(該等股權構成除外資產者除外)(並交付證明該境內附屬公司的股權的原始股票(如有)，連同由其註冊擁有人以空白方式正式籤立的每張股票的適當未註明日期的股票權力)。貸方應向行政代理人交付或安排向行政代理人交付適當的決議、祕書(或同等)證書、經認證的組織文件，如果行政代理人提出要求(包括所要求的貸款人的指示)，還應向行政代理人交付與第8.11(A)節所述事項有關的法律意見(這些意見的形式和實質應為行政代理人合理接受，並在適用的範圍內實質上

72 188841529_7與截止日提交的意見類似)，在每一種情況下，都是關於在截止日之後加入的每個信用證方。(B)對於任何貸款方在截止日期後取得的任何重大不動產，借款人應並應促使其附屬公司：(I)在任何貸款方取得任何不受抵押約束的重大不動產(或在任何已擁有的不動產成為重大不動產之後)後立即通知行政代理人(無論如何，在取得或發生該事項後十(10)天內，該期限可由行政代理人自行決定延長)，及(Ii)在九十(90)天內(行政代理人可延長該期限)，或在每種情況下由行政代理自行決定放棄該要求)在不受抵押約束的任何貸款方獲得任何重大不動產(或在任何所擁有的不動產成為重大不動產之後)後，交付關於該重大不動產的以下內容：(A)由該重大不動產的記錄所有人正式籤立和交付的抵押(如果行政代理人合理地要求，連同UCC固定裝置檔案)，(B)一份或多份所有權保險(或具有所有權保險保單效力的標明的所有權保險承諾)的保單，其金額為借款人真誠確定的該等重大不動產和固定裝置的公平市場價值，或由管理代理人(“業權公司”)合理接受並由全國認可的業權保險公司出具的其他數額，該公司可將每項該等按揭的留置權作為其中所述的重大不動產的第一優先權留置權投保，但不包括任何其他留置權，但準許留置權除外，並附有行政代理人可能合理要求的慣常背書，連同令行政代理合理信納的證據，證明已支付業權公司的所有費用和保費，以及與發出每份業權保單有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該抵押有關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税)，(C)為促使業權公司簽發上述業權保單和背書而合理需要的、並由該業權公司合理要求的誓章、證書、資料(如業權公司要求，包括財務數據和環境報告)和賠償文書，(D)關於每一重大不動產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知，如適用，應由有關該重大不動產的適用貸款方正式執行)，(E)如果任何該等重大不動產位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，根據適用法律，包括《聯邦緊急事務管理署條例H》和其他洪水保險法以及第8.6節的規定，可能需要的洪水保險的證據，(F)每項該等重大不動產的勘測，連同一份對業權公司有利的不變誓章(如適用)，足以讓業權公司發出適用的業權保險保單，而沒有標準的勘測例外；及(G)行政代理人對該抵押的抵押人及該抵押的可執行性及完善性在形式和實質上令行政代理人合理滿意的慣常法律意見及組織批准的證據。(C)應行政代理的要求(包括所需貸款人的指示)，借款人應盡商業上合理的努力，從借款人的任何首席執行官辦公室的出租人那裏獲得業主協議，該協議或信函應包含放棄或從屬於所有留置權或房東就該地點的抵押品提出的主張，並應在其他方面令所需貸款人在形式和實質上合理滿意。每一貸款方應就抵押品所在的每個租賃地點或公共倉庫支付和履行其在所有租賃和其他重大協議項下的重大義務，除非不能合理地預期不會產生重大不利影響。

73 188841529_7(D)，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(I)不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律所要求的任何行動，以設定任何資產的擔保權益，或完善或使該等擔保權益(包括在任何非美國司法管轄區登記或申請的財產)可予執行，但有一項理解是，不應有任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄，或任何要求在任何外國司法管轄區提出任何備案，包括有關知識產權的申請，(Ii)無須要求貸方尋求任何房東豁免，受保函、禁止反言、保管人放棄或其他抵押品訪問、留置權放棄或類似的協議書(上文第(C)款所述除外)和(Iii)任何貸方在貸款文件項下的定期貸款或其他義務不得(A)由外國子公司擔保、由作為CFC Holdco的國內子公司擔保、或由作為CFC或CFC Holdco的直接或間接子公司的國內子公司擔保，(B)由上文第(Iii)(A)款所述子公司的任何資產擔保。或(C)以超過該氟氯化碳或CFC Holdco有權投票的已發行及未償還股權65%的已發行及未償還股權的質押或其他擔保權益作抵押(有一項理解，貸方在貸款文件下的定期貸款及其他義務應以無權投票的已發行及未償還股權的100%作抵押)。第8.12節ERISA合規性。(A)除非合理預期會導致對借款人或任何附屬公司產生不會產生重大不利影響的責任(個別或合計)，否則借款人應立即向行政代理提交併將促使子公司和任何ERISA關聯公司迅速向行政代理提供：(I)在意識到與任何計劃或根據其設立的任何信託有關的任何ERISA事件或任何“禁止交易”(如ERISA第406條或本守則第4975條所述)的發生後，由借款人、子公司或ERISA關聯公司的總裁或其他負責人簽署的書面通知，具體説明其性質、借款人、子公司或ERISA附屬公司正在或打算對其採取的行動，以及(如果知道)美國國税局、勞工部和/或PBGC就此採取或提議的任何行動，以及(Ii)收到PBGC打算終止或指定受託人管理任何計劃的任何通知的副本。(B)就每項計劃(多僱主計劃除外)而言，除非合理地預期會對借款人或任何附屬公司產生不會對借款人或任何附屬公司造成重大不利影響(個別或合計)的責任，否則借款人將並將導致每一附屬公司及僱員再保險計劃聯營公司：(I)在不招致任何逾期付款或少付費用或罰款及不產生任何留置權的情況下，足額及及時地清償守則及僱員再保險計劃的所有供款及資金要求，包括守則第412、430、431、432及436條及僱員再保險計劃第302、303、304及305條，及(Ii)在不招致任何逾期付款或少付費用或罰款的情況下，及時向PBGC支付或安排向PBGC支付根據《僱員補償及補償條例》第4006和4007條所規定的所有保費。第8.13節遵守反腐敗法、實益所有權條例、反洗錢法和制裁。每一貸款方將並將促使其每一子公司：(A)維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序；(B)通知行政代理和以前收到實益所有權證書(或證明借款人有資格被明確排除在《實益所有權條例》下的“法人客户”定義之外的證明)的行政代理和每個貸款人，告知受益所有權證書中提供的信息的任何變化，該變化將導致其中確定的實益所有人的名單發生變化(或，如果適用，借款人不再屬於《實益所有權條例》下的“法人客户”定義的明確排除範圍內)。

74 188841529_7《受益所有權條例》)和(C)在行政代理機構或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理機構或任何貸款人直接提供其為遵守《受益所有權條例》而要求的任何信息或文件。第8.14節存款賬户、商品賬户和證券賬户。在本協議第8.16節的規限下，借款人和每名擔保人不得在美國設立或維持存款賬户、證券賬户或商品賬户(除外存款賬户或除外證券賬户除外)，除非(A)該等賬户由行政代理持有，或(B)該賬户受適用的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議的約束，該協議涵蓋適用的存款賬户、證券賬户或商品賬户，但須受抵押品協議規定的要求和期限所規限。第8.15節收益的使用。(A)借款人應並應促使其子公司將定期貸款的收益用於第7.19節所述的目的；但任何定期貸款的收益的任何部分不得用於購買或持有保證金股票(屬於財務報告準則第T、U或X條的含義)，或用於違反財務報告準則第T、U或X條規定的任何目的。如果行政代理或任何貸款人提出要求(通過行政代理)，借款人應立即向行政代理和每個提出請求的貸款人提供符合《財務報告條例》U規則下的表格G-3或表格U-1(視情況而定)要求的報表。(B)借款人不得申請任何定期貸款，借款人不得直接或間接地使用、並應確保其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得使用任何定期貸款的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪污法律或反洗錢法律；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。第8.16節交易結束後的義務。借款人應，並應促使每一適用的貸方簽署和交付文件、採取行動並完成附表8.16所列的任務，在每種情況下，均應在該時間表規定的適用的相應時限內(或行政代理全權酌情商定的較後日期)內完成。第九條在所有債務(當時尚未到期的或有賠償債務除外)全部付清並全額償付，以及延期提取定期貸款承諾終止之前，各貸款方與貸款人約定並同意：第9.1款償還次級債務。借款人不得，也不得允許任何附屬公司自願取消、寬恕、(直接或間接)對任何自願付款、預付款或其他自願分派(無論是現金、證券或其他財產)，或自願購買、贖回或獲取有價值的(包括但不限於，在到期前向任何受託人存放款項或證券以便在到期時償還)，或自願取消或以其他方式自願償還任何次級債務(公司間債務除外)：

75 188841529_7(A)(I)2028年可轉換優先票據的到期日付款(或根據與控制權變更、基本變更或資產出售相關的習慣預付款、贖回、回購或失敗義務而要求的其他義務)和任何其他準許可轉換債務，及(Ii)借款人或任何附屬公司可(A)根據其條款將2028年可轉換優先票據及任何準許可轉換債務轉換或交換為借款人的合資格股權股份，並支付現金以代替借款人在任何該等轉換或交換時可交付的合資格權益的零碎股份，或(B)就2028年可轉換優先票據及任何準許可轉換債務的任何轉換或交換交付現金，其總額自管理該等準許可轉換債務的契據日期起計不得超過(X)2028年可轉換優先票據或該等準許可轉換債務的本金額，(Y)在2028年可轉換優先票據或該等其他相關許可可轉換債務的交收日期之前或之後的一段商業合理時間內，任何相關的許可債券對衝交易在實質上同時或之前或之後的行使、交收、終止或平倉時，須向借款人或其任何附屬公司支付的任何款項的金額；(B)(I)將任何債務轉換為借款人的合資格股權或以其他方式進行交換(包括支付任何應計和未付利息)，並支付現金以代替發行與任何轉換或行使該等債務有關的零碎股份；及(Ii)純粹以符合資格股權的收益或任何與借款人的合資格股權有關的出資額作出的付款、預付、分配、購買、贖回及收購，或根據第9.2條所允許的實質上同時發行額外的次級債務；(C)總額不超過1,000,000美元的額外付款、預付款、分配、購買、贖回和收購；。(D)用就適用的債務進行任何準許再融資所得的付款、預付款、分配、購買、贖回和收購；。(E)只要(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)在根據本條(E)對次級債務進行任何償付、預付、分配、購買或贖回時，並在緊接其生效及由此產生的任何債務之後，借款人應形式上遵守不超過1.50至1.00的綜合擔保槓桿率，借款人可在本協議期限內對次級債務進行額外的償付、預付款、分配、購買和贖回，與根據第9.4(F)條支付的所有限制性付款一起，在支付、預付款、分配、購買或贖回時，不得超過(A)35,000,000美元和(B)截至根據本協議已交付財務報表的最近結束參考期的調整後現金EBITDA的30%；及(F)支付與初級債務有關的利息、開支及彌償(但適用於附屬協議的附屬條款所禁止的範圍除外)。第9.2節債務。借款人不得、也不得允許任何子公司產生、產生、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：(A)貸款文件項下產生的擔保債務，或對貸款文件項下產生的擔保債務的任何擔保或擔保安排；

76 188841529_7(B)涉及(I)2028年可轉換優先票據(及其任何獲準再融資)及(Ii)第9.14節所準許範圍內的對衝協議的債務；(C)(I)於截止日期存在並載於附表9.2的債務及其任何準許再融資；及(Ii)在為延遲提取定期貸款提供資金之前，現有信貸協議下尚未償還的債務；(D)在構成負債的範圍內：(I)應付款項及應累算開支、負債或其他債務，以支付在通常業務過程中不時產生的物業或服務的遞延購買價格；。(Ii)就每宗交易、任何準許收購或其他投資或根據本協議準許的任何出售、轉讓或其他處置(賺取收益及類似債務除外)作出購價調整、賺取債務、彌償或根據遞延補償或類似安排承擔的債務的義務；及。(Iii)遞延補償予現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理、借款人或其任何子公司在正常業務過程中的成員、合夥人、獨立承包人和顧問；(E)任何貸款方或貸款方的任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務(不論是否構成購置款債務)，包括資本租賃債務和與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務或在收購任何此類資產之前以留置權擔保的任何債務，在產生債務時，在任何時間未償還的本金總額不得超過(1)16,000,000美元和(2)根據本協定已交付財務報表的最近結束參考期的調整後現金EBITDA的10%，以及其允許的再融資；(F)任何信用方或信用方的任何附屬公司在正常業務過程中因現金擔保或無擔保信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而產生的債務，或與產生的義務或債務有關的債務，包括工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他有關工人補償索賠的償還型債務，本金總額在任何一次未清償時不得超過15,000,000美元；(G)借款人與任何附屬公司之間或任何附屬公司與任何其他附屬公司之間在第9.5(A)節允許的範圍內的公司間債務；但借款人或擔保人所欠的任何此類債務應優先於以行政代理合理滿意的習慣條件全額現金償付擔保債務；(H)(1)與(A)信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務、(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金彙集服務和州際託管網絡服務)有關的債務，和(E)在正常業務過程中產生的外匯和貨幣管理服務，(2)在正常業務過程中發生的其他淨額結算服務債務，透支保護和類似安排以及在正常業務過程中因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；以及(3)在正常業務過程中背書可轉讓票據以供託收；但本條(H)項下的債務總額在任何時候不得超過15,000,000美元；

77 188841529_7(I)就任何保險公司在正常業務運作中準許支付的任何保險費的融資而欠該保險公司的債務；(J)借款人的次要債務，但須受行政代理人合理地滿意的慣常附屬協議所規限；(K)就構成債務而言，指根據彌償協議向業權保險人所產生的義務，以促使該等業權保險人向行政代理人發出業權保險單；(L)在正常業務過程中提供的關於履約、投標、海關、政府、上訴和擔保債券、履約和完成擔保以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的類似義務或義務的債務(包括存款)；(M)借款人或其任何子公司就借款人或其任何子公司的債務提供的擔保；但如果此類債務排在擔保債務之後，則任何此類擔保應具有同樣的從屬地位；(N)貸方對非貸方子公司的債務的任何擔保應根據第9.5條允許；(O)貸方在任何時間發生的未償債務總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)截至根據本協議已交付財務報表的最近結束參考期的調整後現金EBITDA的40%；和(P)任何無擔保的允許可轉換債務、其任何貸方的任何擔保以及與此相關的任何允許的再融資；但在每次發生該等準許可轉換債務的情況下：(I)不會因該等債務的產生而發生並持續或將會導致的任何違約或違約事件；(Ii)在實施該等債務的發行及於最近結束的參考期按形式使用其收益後，綜合總淨槓桿率不會超過3.50至1.00；(3)這種債務在定期貸款的最後預定到期日後91天之前沒有到期，或需要任何本金攤銷、強制性預付、糾正或償債基金債務；但(X)任何由慣常過橋貸款組成的債務，只要自動轉換為符合第(Iii)款的長期債務，即視為符合本規定。(Y)在發生違約事件後，與控制權變更、資產出售或行使補救措施有關的合理及慣常的提前還款、贖回、回購或失效債務，不會使該等債務喪失符合第(Iii)及(Z)款規定的資格；及(Z)在轉換或交換該等準許可轉換債務(不論以現金、股票或其他財產)或在“根本改變”時所需的任何贖回或回購(如習慣上對此類允許可轉換債務的定義)，均不應取消此類允許可轉換債務滿足該等要求的資格

78 188841529_7，即使可能發生在該定期貸款的最後預定到期日之前；(Iv)除貸款方以外的任何人不得擔保或以其他方式追索此類允許的可轉換債務；和(V)適用於此類允許的可轉換債務的契諾和違約事件對借款人及其子公司的整體限制不得大於本協議所載的契諾和違約事件(應理解，就第(V)款而言，關於“根本改變”的習慣規定或關於可轉換票據的任何其他習慣規定不得被視為比本協議所載的契諾和違約事件對借款人及其子公司的限制更大)。(Q)上述(A)至(N)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。第9.3節留置權。借款人不得，也不得允許任何附屬公司設立、招致、允許或授予擔保權益，或允許留置權、債權或其他產權負擔或任何押記附加於或影響其任何財產，除非(統稱為“允許留置權”)：(A)(I)在截止日期存在於貸款方或貸款方附屬公司財產上的任何留置權，該留置權載於附表9.3，以保證該日未償債務和/或第9.2節所允許的其他債務，包括對當前受此類留置權保護的財產的替換留置權，以確保債務和/或第9.2節允許的其他義務，以及(Ii)在延遲提取定期貸款獲得資金之前，對貸款方或其子公司的財產上存在的留置權，以確保現有信貸協議下的未償債務；(B)根據任何貸款文件設定的任何留置權；。(C)税款、費用、評税或其他費用的留置權：(I)未逾期或仍須支付而不受罰款的留置權；(Ii)第7.11節所允許的不付款的留置權；或(Iii)正通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已按照公認會計原則(在需要的範圍內)為其預留足夠的準備金；(D)業主、運輸商、倉庫管理員、機械師、維修工、房東、物料工或在正常業務過程中發生的其他類似留置權，其金額不會拖欠超過九十(90)天，或仍須支付而不受罰款，或借款人根據《公認會計原則》(在所要求的範圍內)就適當的訴訟程序真誠地提出爭議；。(E)在不構成違約事件的情況下因判決、判決或扣押而產生的留置權；。(F)在正常業務過程中，根據工人賠償金、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或保證履行投標、投標或合同的賠償、履約或其他類似保證(償還借款除外)，或保證法定義務(根據ERISA或守則或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴保證，或保證賠償、履行或其他類似保證；

79 188841529_7(G)因法律的施行而對在通常業務運作中作出的存款所產生的銀行留置權、抵銷權及相類留置權，但該等留置權不得就借入的款項而產生；(H)(I)借款人或其任何子公司在正常業務過程中授予的知識產權或任何其他無形資產的使用或以其他方式利用的權利的許可證和再許可，以及(Ii)借款人或其任何子公司因參與LOT Network Inc.或其繼承人或由此指定的其他實體管理的“轉讓網絡許可證”而授予的知識產權許可證或其他授予的知識產權權利；(I)因第9.2(E)節所述債務而產生的留置權；但條件是：(I)任何該等留置權與該財產的取得同時附連，(Ii)該留置權只附連於在該項交易中取得的財產及其收益(有關該財產的改善、附加物或收益以及該財產的固定資產或附屬資產除外)，及(Iii)藉此而擔保的債務本金不超過該財產的成本的100%加上與取得該財產有關的費用、費用、開支及其他負債；(J)為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務機關的留置權；(K)保證支付融資保險費的保險收益的留置權；(L)關於租賃不動產的留置權，該不動產的費用或其他更高權益受其約束；(M)就本協定不禁止的任何租賃提交預防性統一商業代碼融資報表所產生的留置權；(N)由信用方或信用方的任何子公司授予的許可證和再許可，以及(由信用方或作為出租人或轉讓人的信用方的任何子公司作為出租人或轉讓人的任何子公司)的租賃和轉租，在正常業務過程中不對信用方或其任何子公司的業務造成任何實質性方面的幹擾；(O)根據《統一商業慣例》第4-210條，或對於位於紐約州的託收銀行，根據《統一商業慣例》第4-208條，有利於催收銀行的留置權；(P)地役權、契諾、條件、通行權和其他限制、例外情況、瑕疵、所有權上的其他不符合規定或其他記錄事項，以及其他類似的產權負擔，無論是個別的，還是合計的，在任何情況下都不會在任何重大方面幹擾貸款方及其附屬公司的業務的正常運作；。(Q)分區、建築法規和其他土地使用法，管制房地產的使用或佔用，或任何對該等房地產具有司法管轄權的政府當局在房地產上進行的活動；。(R)僅與第9.5條允許的投資相關的現金保證金存款的留置權；(S)對財產的留置權，以及僅對此類財產的留置權，該財產是與本條款允許的資產處置相關的未完成資產購買協議的標的，該留置權保證貸款方或貸款方的任何子公司在該協議下的義務；

80 188841529_7(T)留置權，包括與適用的信用方或信用方的子公司在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租、許可、再許可、使用和佔用協議、公用事業服務和類似交易有關的預付款和保證金，且因違反任何協議或拖欠任何債務而不被要求；(U)根據第9.2節允許的保證信用證的現金抵押品的留置權(L)；(V)就受抵押約束的任何財產而言，(1)行政代理人接受的適用業權保單上所列的任何例外情況，以及(2)ALTA調查(或同等調查)披露並由行政代理人接受的事項；及(W)其他留置權在任何一次未清償期間合計不得超過10,000,000美元；但只要任何此類留置權妨礙抵押品或由信用方產生，則此類留置權必須低於擔保債務的留置權。第9.4節限制支付。借款人不得直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：(A)根據此類可轉換證券的條款或以其他方式將借款人的任何可轉換證券轉換為借款人的合格股權和/或現金(包括對應計和未付利息的任何支付)，並支付現金以代替發行與該等可轉換證券的任何轉換或行使有關的零碎股份；(B)僅以借款人的合格股權的形式支付股息；(C)根據協議從為借款人提供服務的僱員、董事、顧問和其他人員手中回購借款人的普通股股份，根據該協議，借款人有權在終止對借款人的僱用或為借款人提供服務時回購該等股票；但條件是：(I)在任何該等回購發生時及生效後，並不存在違約事件；及(Ii)在本協議所述期間的任何歷年內，與該等回購有關而支付的現金總額不超過1,000,000美元；(D)借款人可回購借款人的股權：(I)該等股權被視為於行使購股權或認股權證或類似權利時發生，但前提是該等股權代表交付受該等購股權或認股權證或類似權利規限的一部分股權，以清償該等購股權、認股權證或類似權利的行使價(且不涉及現金代價)，或(Ii)被視為發生在借款人支付任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、顧問或代理人(或其繼承人或其他獲準受讓人)須繳付的預扣税款或類似税款的情況下，與行使或歸屬股票期權、限制性認股權證或類似權利有關(以代替在行使或歸屬時本應發行的部分股份)；(E)(I)就任何準許債券對衝交易支付溢價，或(Ii)任何準許認股權證交易的條款所要求的任何付款及/或交付(包括但不限於行使、交收、解除或終止全部或部分交易時到期的付款及/或交付，以及與任何相關準許債券對衝交易的全部或任何部分同時結算、解除或以其他方式終止的抵銷)；(F)只要(I)沒有發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件，以及(Ii)在任何有限制付款之時及在該等失責或失責事件生效後，以及在任何債務情況下

81 188841529_7借款人應形式上遵守不超過1.50%至1.00%的綜合擔保槓桿率，借款人可在本協議期限內進行總額的額外限制性付款，與第9.1(E)條規定的次級債務的所有付款、預付款、分配、購買或贖回一起，不得超過(A)35,000,000美元和(B)根據本協議已交付財務報表的最近參考期調整後現金EBITDA的30%；及(G)與任何許可可轉換債務的任何交換或回購有關的限制性付款，(I)來自其他許可可轉換債務的收益或代價，(Ii)借款人的合格股權收益或代價，或(Iii)該等許可可轉換債務的任何應計及未付利息。第9.5節投資、貸款和墊款。借款人不得也不得允許其任何子公司(I)購買或收購任何其他人的任何股權或任何其他證券，包括成立或創建子公司，或(Ii)進行任何收購，或以任何其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產，或任何人的任何業務或部門，包括但不限於，以合併、合併或其他組合的方式，或(Iii)向任何其他人，包括借款人或其任何子公司或關聯公司，作出或購買任何預付款、貸款、擴大信用或出資或以其為受益人的擔保，在每種情況下，在構成GAAP項下的“投資”的範圍內(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的項目均稱為“投資”)，但以下情況除外：(A)貸款方對任何其他貸款方的投資，(Ii)借款人的任何附屬公司在借款人的任何其他附屬公司中不是擔保人的投資，該附屬公司既不是擔保人，也不是任何信用方的擔保人，以及(Iii)任何信用方對借款人的任何子公司的投資，在任何一次未清償的任何時間，總金額不超過10,000,000美元；(B)在截止日期存在並列於附表9.5的投資；。(C)第9.2節允許的債務的投資(第9.2(G)節除外)；。(D)第9.14節允許的對衝協議的投資；。(E)投資包括：(I)在正常業務過程中的差旅墊款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款，在任何時候未償還的總額不超過1,000,000美元；(F)因客户或供應商的破產或重組以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務)；(G)(1)在正常業務過程中的投資，包括預付費用；和(2)在正常業務過程中背書可轉讓票據以進行存款或託收或類似交易的投資；

82 188841529_7(H)向非聯營性質的客户和供應商提供信貸的投資，而這些客户和供應商在正常業務過程中因售賣或租賃貨物、提供服務或特許財產活動而產生應收賬款；。(I)現金及現金等價物的投資；。(J)在該人成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資，只要該等投資不是預期該人成為該等合併、合併或合併的附屬公司或附屬公司時作出的；。(K)借款人對借款人或借款人的任何附屬公司在租賃中的債務(資本租賃債務除外)或其他不構成債務的債務的擔保，每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的，並得到第9.2節允許的擔保；。(L)在正常業務過程中向僱員預付工資，以及依據高級職員在正常業務過程中的僱用和遣散費安排進行的投資，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易；。(M)在正常業務過程中根據與他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權的投資；(N)在正常業務過程中購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證的投資；(O)在正常業務過程中發生的或與行業慣例一致的完成或業績保證；(P)許可收購；(Q)就構成投資而言，根據任何許可債券對衝交易和任何許可認股權證交易的條款進行的任何進入、結算、終止、解除或其他方面的投資；(R)根據第9.10節允許的交易而收到的作為對價的非現金部分收到的投資；(S)借款人及其任何子公司用任何資產處置或保險和報廢事件的現金淨收益進行的投資，只要此類收益按照第4.4(B)(Ii)節(在該節要求的範圍內)使用；(T)在作出該等投資時，在任何時間未償還總額不得超過(I)25,000,000美元及(Ii)根據本協議已交付財務報表的最近終止參考期的經調整現金EBITDA的20%(以較大者為準)的其他投資；及(U)在構成投資的範圍內，根據第9.1、9.2、9.3、9.4、9.9及9.10條明確準許(參照本第9.5條(或本協議任何條文)除外)的交易。

83 188841529_7就本第9.5節而言，在確定任何未償還投資的金額時，該金額應被視為在作出、購買或獲得該投資時(不對該投資隨後的增減進行調整)減去出售、收集或返還資本時就該投資實現的任何金額(不超過原始投資金額)。第9.6節業務性質。借款人不得、也不得允許任何附屬公司從事除借款人及其附屬公司於結算日所從事的業務以外的任何重要業務，以及類似或合理相關、互補或附屬的業務及其延伸。第9.7節會計變更。借款人不得、也不得允許其任何子公司(A)對其會計政策或報告做法作出任何重大改變，除非經公認會計準則允許，或(B)對其會計年度作出任何改變。第9.8節ERISA合規性。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其附屬公司在任何時候均不會：(A)從事或允許任何ERISA聯營公司從事借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯營公司可能被處以根據ERISA第502條(C)、(I)或(L)分節評估的民事罰款或根據守則第43章小標題D徵收的税項的任何作為、不作為或交易。(B)以某種方式終止或允許任何ERISA附屬公司終止任何計劃，或對任何計劃採取任何其他行動(或不採取任何行動)，這將合理地預期會導致借款人、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司承擔任何責任，或以其他方式。(C)不支付或允許任何ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何計劃、與之相關的協議和/或適用法律的規定，借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司必須支付的全部款項。(D)對於任何計劃(多僱主計劃除外)，允許任何未能滿足ERISA第302、303或304條或《守則》第412、430或431條規定的最低供資標準的情況存在，或允許任何ERISA附屬機構存在。(E)允許或允許任何ERISA附屬公司允許任何計劃(多僱主計劃除外)下福利負債的精算現值超過該計劃可分配給此類福利負債的資產(根據ERISA第四章在計劃終止基礎上計算)的當前公平市場價值。“福利負債的精算現值”一詞應具有《國際保險法》第4041節所規定的含義。(F)向任何多僱主計劃捐款，或承擔或承擔向任何多僱主計劃捐款的義務，或允許任何ERISA附屬公司向任何多僱主計劃捐款，或承擔或承擔向任何多僱主計劃捐款的義務。(G)收購或允許任何ERISA聯營公司收購導致該人就借款人或子公司或就任何ERISA聯營公司成為ERISA聯營公司的任何人的權益，如果該人發起、維持或貢獻(或有義務貢獻)，或在收購前六年的任何時間發起、維持或貢獻(或有義務貢獻)，(I)任何多僱主計劃，或(Ii)該計劃下福利負債的精算現值超過現行公平的任何其他計劃

84 188841529_7可分配給這類福利負債的這類計劃的資產市值(根據《企業退休保障計劃》第四章的計劃籌資基礎計算)。(H)根據《ERISA》第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條，招致或允許任何ERISA附屬公司對某項計劃承擔任何責任。(I)修訂或允許任何ERISA附屬公司修訂導致流動負債增加的計劃，以便借款人、附屬公司或任何ERISA附屬公司必須根據《守則》，包括根據《守則》第401(A)(29)或436條，為該計劃提供擔保。第9.9條合併等借款人或任何附屬公司不得收購、合併、合併或與任何其他人合併(允許的收購除外)，或將其全部或實質上所有財產出售、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易或一系列交易中)給任何其他人(任何此類交易，“合併”)；但(A)任何附屬公司可參與與借款人的合併(但借款人必須是繼續或尚存的實體)，(B)借款人的任何子公司可與借款人的任何其他子公司合併，或解散或清算為借款人的任何其他子公司；但如果交易的任何一方是擔保人，則尚存的人也必須是擔保人，(C)如果借款人真誠地確定清算或解散借款人的任何子公司是可取的或符合借款人的最佳利益，則應允許對借款人的任何子公司進行清算或解散，以及(D)借款人的任何子公司可以進行合併，以實現根據第9.10節允許的資產處置。第9.10節資產處置。借款人不得、也不得允許任何子公司完成任何資產處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置存貨；(B)處置破舊、陳舊、損壞或不需要的財產，即在借款人的合理判斷下，在經濟上不再可行地維持或在借款人的正常業務過程中使用；(C)資產處置包括允許留置權、第9.5條允許的投資或第9.4條允許的限制性付款；(D)不會導致適用財產所有權合法轉讓的借款人或其子公司使用或利用財產的轉讓、轉讓、許可或其他權利的轉讓；(E)根據本第9.10節不允許的資產處置；但(I)在緊接該項資產處置生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，(Ii)借款人應獲得不低於該項資產處置資產的公平市價的代價，(Iii)為此收取的代價的75%應為現金及現金等價物，及(Iv)此類交易不得與任何借款人的關聯公司進行；(F)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用、出售、交換或以其他方式處置現金和現金等價物；(G)法院命令或監管法令要求或監管當局以其他方式要求或強迫的資產處置；

85 188841529_7(H)任何財產或資產因任何意外事故或其他保險損害，或任何財產或資產在徵用權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的資產處置；(I)(I)向借款人和擔保人或在借款人和擔保人之間或之間進行的資產處置；(Ii)任何非擔保人的附屬公司與任何其他非擔保人的附屬公司之間或之間的資產處置；及(Iii)任何並非借款人擔保人的附屬公司或任何擔保人的資產處置，只要該等資產處置的價值不高於公平市場價值(由借款人真誠地釐定)；(J)有形財產的資產處置，條件是該等財產以類似重置財產的購買價格換取信貸；。(K)在借款人的合理商業判斷下，對借款人及其附屬公司的業務不具重大意義的知識產權的轉讓、放棄、註銷或其他處置；。(L)解除任何對衝協議；。(M)合營企業投資的資產處置，其範圍為合營各方在合營企業安排及類似具約束力的安排中所訂的慣常買賣安排所要求的或所作的；。(N)在正常業務過程中(與任何融資交易有關，但根據第9.2條允許的交易除外)與損害或收回應收賬款相關的資產處置或折扣，以及借款人或任何子公司在喪失對借款人或該子公司的留置權時從貸款方以外的人那裏收到的資產的銷售；(O)任何財政年度公平市場價值總計不超過10,000,000美元的資產處置；(P)交易；及(Q)向借款人或借款人的任何其他附屬公司出售或發行股權(I)向借款人或借款人的任何其他附屬公司出售或發行股權(惟如該等發行並非全資附屬公司的股權，則該附屬公司的股權亦可向其其他擁有人發行，惟該等發行不會稀釋貸方的所有權)或(Ii)為使借款人的任何附屬公司的董事會或管理委員會(或其他類似管治機構)的成員符合任何適用法律的規定，該附屬公司的股權亦可向借款人的任何附屬公司發行。第9.11節與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許任何附屬公司與任何關聯公司達成任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，但下列情況除外：(A)僅在貸方及其各自子公司之間進行的交易；(B)以不低於與非借款人的關聯公司的個人進行的公平和合理條件進行的交易；但涉及超過5,000,000美元的總付款或對價的任何此類交易或一系列相關交易，借款人應向行政代理交付

86 188841529_7借款人董事會大多數無利害關係的成員通過決議批准這種交易；(C)(I)董事、高級管理人員或僱員在正常業務過程中的慣常薪酬、費用和賠償，以及(Ii)支付與根據任何股權持有人協議向股權持有人提供的登記權和賠償有關的合理自付費用和支出；(D)第9.4節允許的限制性支付、第9.5節允許的投資和第9.10條允許的資產處置；以及(E)發行借款人的合格股權；(F)借款人與/或一個或多個信貸方之間或之間的商業交易，以及任何因該交易而成為信貸方的人之間的商業交易；(G)交易；(H)借款人或任何附屬公司與任何關聯方之間的交易，純粹因為該人的董事也是借款人的董事；但條件是該董事在涉及該其他人的任何事項上放棄以借款人董事的身份投票；及(I)付款總額少於1,000,000美元的交易。為免生疑問，本第9.11節不適用於與借款人及其子公司的現任或前任僱員、顧問、高級管理人員或董事的合理僱傭、獎金、留任和遣散費安排，以及向借款人及其子公司的現任或前任僱員、顧問、高級管理人員或董事支付的補償或福利或為其利益而支付的補償或福利。第9.12節消極質押協議。借款人不得、也不得允許任何子公司訂立、招致、承擔或容受任何書面合同或協議的存在，該合同或協議禁止或限制對其任何財產授予、轉讓、設定或施加以行政代理和擔保當事人為受益人的任何留置權，或限制任何子公司向借款人或任何擔保人支付股息或分配；但上述限制不適用於因下列原因而產生的產權負擔或限制：(A)本協議或其他貸款文件，(B)任何租賃或許可或類似合同，因為它們影響受租賃或許可約束的任何財產或留置權，(C)第9.3節允許設立留置權的任何書面合同或協議(但僅限於與設立此類留置權的財產有關的範圍)，(D)依據一項協議而對借款人或其附屬公司施加的任何限制，而該協議是為在該等出售或處置結束前直接或間接出售或處置附屬公司的全部或實質所有權益或財產(或受該等限制所規限的財產)而訂立的；。(E)適用的法律、規則、規例或命令；。(F)在通常業務運作中訂立的合約及租約中的慣常不轉讓條文；。(G)客户根據在正常業務運作中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制，。(H)根據本協議對非貸方子公司所產生的債務的協議中所載的限制(但該等限制僅限於該附屬公司及其附屬公司的財產或資產)；。(I)因限制在通常業務過程中訂立的租約、許可證及類似協議所載的轉讓、再轉租、再許可或其他轉讓的慣常條文而作出的限制(但該等限制僅限於由該等留置權擔保的財產或資產、受該等租約、許可證或類似協議規限的財產或資產)，或限制該租約下的權利的轉讓、再轉租、再許可或其他轉讓。許可或類似協議本身，視情況而定

87 188841529_7 BE)，(J)合資協議、回租協議、股票銷售協議和其他類似協議中限制資產或財產處置或分配的規定，這一限制僅適用於此類協議的標的資產；(K)與財產收購有關的任何產權負擔或限制，只要這種產權負擔或限制僅與如此獲得的財產有關，且不是與這種收購有關或不是由於這種收購而產生的；(L)合夥協議、有限責任公司組織治理文件中習慣規定的限制，限制轉讓該合夥企業、有限責任公司、合營企業或類似個人的所有權權益的合資企業協議和其他類似協議；(M)在截止日期後訂立的任何一項或多項管理債務的協議中的限制，而該等協議包含根據借款人的善意判斷，作為一個整體的產權負擔和其他限制；(I)對借款人或任何附屬公司的任何實質性方面的限制，不比根據截止日期生效的協議和文書(包括本協議)在截止日期生效的產權負擔和其他限制更多；或(Ii)在任何實質性方面不再不利，對貸款人而言，(N)在借款人的附屬公司首次成為借款人的附屬公司時對該附屬公司具有約束力的限制，只要該等限制並非為預期該人士成為該等附屬公司而訂立；及(O)在為延遲提取定期貸款提供資金之前，現有信貸協議所載的限制。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(X)在延遲提取資金日期之前的任何時間，借款人及其子公司應被允許根據現有信貸協議授予、轉讓、設定和施加任何以管理代理人或抵押品代理人為受益人的任何財產留置權(貸款文件不得被視為禁止或限制授予、轉讓、設定或施加任何此類留置權)和(Y)借款人的任何子公司不得被視為限制向借款人或任何擔保人支付股息或進行分配。第9.13節回租交易。任何貸方都不會，也不會允許任何附屬公司進行任何回租交易。第9.14節對衝協議。借款人不得、也不得允許任何附屬公司訂立任何套期保值協議，但由信用方或其附屬公司訂立的套期保值協議並非出於投機目的，而是為了(A)對衝或減輕該信用方或該附屬公司實際面臨的風險，包括貨幣兑換風險，或(B)就該信用方或該附屬公司的任何有息負債或投資設定利率上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。第9.15節組織文件修正案。未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許任何其他信貸方以任何對貸款人有實質性不利的方式更改、修改或修改其成立證書、有限責任公司協議、公司章程、章程或任何其他類似的組織文件。第9.16節金融契約。(A)綜合總淨槓桿率。自下列指定期間(從截至2024年9月30日的財政季度開始)結束的任何財政季度的最後一天起，借款人不得允許綜合總淨槓桿率大於以下規定的相應比率：

88 188841529_7期間最高比率2024年9月30日至2025年6月30日4.50至2026年6月30日1.002026年4.25至2026年9月30日1.00後4.00至1.00(B)綜合擔保槓桿率。截至任何財政季度的最後一天(從截至2024年9月30日的財政季度開始)，借款人不得允許綜合擔保槓桿率大於2.50至1.00。(C)綜合利息覆蓋率。截至任何財政季度的最後一天(從截至2024年9月30日的財政季度開始)，借款人不得允許綜合利息覆蓋率低於3.00至1.00。第9.17節附加的負面公約。借款人不得，也不得允許其任何子公司：(A)採用或以其他方式有義務向受《僱員權益法》第四章約束的任何員工福利計劃繳費；或(B)採取任何行動或不採取任何行動，如果借款人因該等行動或不採取行動而無法符合《美國司法部條例》所指的“運營公司”資格，或未能遵守該等法規下的其他例外規定，以防止借款人的資產被視為《美國司法部條例》所指的任何員工福利計劃的資產。第十條違約和救濟第10.1節違約事件。下列一個或多個事件應構成“違約事件”：(A)任何信用方未能(I)在任何定期貸款的本金(包括在定期貸款到期後)支付時，或(Ii)在貸款到期後三(3)個工作日內未支付任何定期貸款的本金、任何定期貸款的利息、根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額；或(B)任何信用方或其任何附屬公司或其代表在本協議、任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，或任何此等人士或其各自負責人員在任何時間根據本協議提供的任何證書、文件或財務或其他報表所載的任何陳述、保證或證明，或在任何其他貸款文件內或之下作出的任何陳述、保證或證明，在作出或視為作出時(或在任何方面，如該等陳述、保證、財務報表、報表、報告或證書在重要性或重大不利影響方面有保留)，應證明在任何重大方面是不正確的；(C)(I)如果借款人或任何其他貸方未能或忽略履行、遵守或遵守本協議第8.2(A)、8.3(A)、8.15、8.16或第IX條中規定借款人或該貸方必須履行、遵守或遵守的任何條款、條款、條件或協議，(Ii)如果借款人或任何其他貸方未能或忽略履行、遵守或遵守第8.1(A)條所載的任何條款、條款、條件、契諾或協議，8.1(B)或8.1(C)

89 188841529_7第(Ii)款持續十(10)個工作日，或(Iii)如果借款人或任何貸款方未能或忽略履行、遵守或遵守本協議或任何其他貸款文件中要求履行的任何其他條款、條款、條件或契諾，借款人或該信貸方保存或遵守，且該違約應在(A)任何信貸方的負責人知道該違約的日期和(B)行政代理向借款人發出書面通知之日後三十(30)天內繼續不予補救；(D)任何信用方或任何信用方的任何附屬公司(I)未能就到期的任何重大債務(擔保債務或任何公司間債務除外)支付任何款項(不論是通過預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)，並且在與該債務有關的單據中規定的適用寬限期或通知期(如有)後，該等違約仍持續；或(Ii)未能履行或遵守任何其他條件或契約，或根據與任何該等重大債務有關的任何協議或文書(但不包括(X)任何允許任何準許可轉換債務持有人轉換或交換該等債務或(Y)任何準許可轉換債務在任何一種情況下轉換或交換為借款人普通股(或在合併事件、借款人普通股重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合)、現金或其組合的任何其他違約行為，或準許該等重大債項的持有人或該等重大債項的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)，在每種情況下，在該等重大債項的指定到期日之前，宣佈該等重大債項到期及須予支付、贖回或回購(不論與該等債項有關的任何次要條款)；但(X)本(D)款不適用於本條款允許的有擔保債務，而該債務僅因(A)保險和報廢事件或(B)適用貸方僅自願出售或轉讓擔保該債務的財產而到期，若該等出售或轉讓根據本協議及就該等債務作出規定的文件明確準許，且(Y)(D)(Ii)條不適用於根據任何準許債券對衝交易或任何準許認股權證交易而發生的任何提前終止或註銷及付款(不論如何界定)，惟有關債項的貸方與該等債務有關的責任於該等出售或轉讓後即告完全消滅。(E)(I)借款人或其任何附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)須(A)根據任何破產法或債務人濟助法展開任何案件、法律程序或其他訴訟，以尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、接管人及管理人、臨時接管人、受託人、保管人、其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或其任何附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)展開上文第(I)款所述性質的案件、法律程序或其他訴訟，而該等訴訟、訴訟或其他訴訟的性質為(X)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(Y)在60天內未予解僱、未獲解除債務或未受約束；或(Iii)須針對借款人或其任何附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等濟助令自作出之日起計60天內不得騰空、解除、擱置或抵押以待上訴；或(Iv)借款人或其任何附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)一般不應或將無法或應書面承認其無能力償還到期債務；

90 188841529_7(F)如果控制權發生任何變化；(G)如果任何總額超過12,500,000美元的金錢判決(以有關獨立第三方保險人沒有否認其承保範圍的保險中未支付或承保的範圍為限)將針對借款人或其任何附屬公司登記或提交，且該判決在生效後三十(30)天內仍應保持不滿足、未撤銷和未擱置，等待上訴；(H)本協議或任何其他重要貸款單據因任何原因而失效或不再有效，對任何信用方或任何信用方所聲稱的任何信用證或任何信用方具有約束力或可強制執行；(I)任何擔保文件應因任何原因(根據其條款以外)停止在據稱涵蓋的抵押品的實質性部分上設定有效的擔保權益，或在抵押品的實質性部分上的該擔保權益應因任何理由(除(I)行政代理或任何其他擔保當事人的任何行動或行政代理人或任何其他擔保當事人未能採取任何行動的結果，在每一種情況下，在其控制範圍內，或(2)由於在貸款文件明確允許的交易中處置適用的抵押品)不再是完善的(受本協議和其他貸款文件規定的限制)和僅受允許留置權限制的優先擔保權益(在貸款文件要求的範圍內)；或(J)發生下列任何事件，在每一種情況下，只要該等事件可合理預期會導致重大不利影響：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付根據任何計劃或本守則第412或430節的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須支付的所有款項，(Ii)ERISA事件或(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯方完全或部分退出任何多僱主計劃，且多僱主計劃通知該貸款方或ERISA關聯方該實體已發生需要付款的提取責任。第10.2節補救措施。在違約事件發生並持續期間，經所需貸款人同意，行政代理機構可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知：(A)加速；終止定期貸款安排。終止延遲提取定期貸款承諾，並宣佈未償還的定期貸款的本金和利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件和所有其他義務欠貸款人和行政代理的所有其他款項，應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由每一方明確放棄，儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，並終止定期貸款安排和借款人根據本協議請求借款的任何權利；但一旦發生第10.1(E)款規定的違約事件，定期貸款工具將自動終止，所有債務應自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。(B)一般補救。代表擔保當事人行使其在本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和救濟，以履行所有擔保債務。

91 188841529_7第10.3條權利和補救累積；不放棄；等(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第10.2節為所有貸款人的利益提起和維持；但上述規定不應禁止(I)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(Ii)任何貸款人根據第12.4節(受第5.6節條款的約束)行使抵銷權，或(Iii)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)根據第10.2節和(B)款，被要求的貸款人應享有根據前述但書第(Ii)和(Iii)款規定的事項以及在符合第5.6條的規定下，任何貸款人可以強制執行其可獲得的和經被要求的貸款人授權的任何權利和補救措施。第10.4節付款和收益的貸記。如果債務已根據第10.2節加速履行，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則行政代理應在符合第5.14條的規定的前提下，使用因擔保債務而收到的所有付款和執行擔保債務的所有淨收益：第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的擔保債務部分，包括以行政代理身份支付的律師費；第二，向貸款人支付構成貸款單據項下向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按比例由貸款人按比例支付第二筆支付給貸款人的金額；第三，按比例支付構成定期貸款的應計利息和未付利息的擔保債務部分，按比例由貸款人按比例支付第三款應支付給貸款人的金額；

92 188841529_7第四，償還構成定期貸款和有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的未付本金的那部分有擔保債務，這些債務的持有人按比例按比例向這些債務的持有人支付第四款所述的應付金額；最後，在所有有擔保債務全額付給借款人或適用法律另有要求的情況下，如有餘額，則支付給借款人。儘管有上述規定，如果行政代理未在加速或行使補救措施後以及在其收益運用前至少三(3)個工作日收到相關書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務應被排除在上述申請之外。持有有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務的每一位持有人，在任何一種情況下，如果不是本協議的一方，並已發出上一句所述的通知，則通過該通知，應被視為已根據xi條款的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“出借方”。第10.5節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何信用方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何定期貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式：(A)就所欠及未付的定期貸款及所有其他擔保債務的全部本金及利息提出及證明債權，並提交為取得債權而必需或適宜的其他文件。貸款人和行政代理(包括對合理賠償的任何索賠，貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的費用、支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第5.3條和第12.3條規定在該司法程序中應支付的所有其他款項；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第5.3和12.3條應由行政代理人支付的任何其他款項。第10.6節信用招標。(A)行政代理人有權代表其本人和擔保當事人，在行政代理人根據《統一商業慣例》的規定進行的任何抵押品出售中，包括根據《UCC》第9-610條或第9-620條，在根據《美國破產法》的規定(包括其第363條)進行的任何出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，或在任何其他出售或止贖時，為行政代理人和擔保當事人的利益行使貸方出價和購買全部或任何部分抵押品的權利

93 188841529-7行政代理人根據適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的。此種信貸出價或購買可通過行政代理人組成的一個或多個購置工具來完成，以便進行信貸投標或購買，與此相關，行政代理人有權代表其本人和其他擔保當事人通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理，並將適用的擔保債務轉讓給任何此種購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(應視為根據每一擔保當事人轉讓的擔保債務為適用擔保當事人的應課税額持有)；但行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，也不受第12.2條所載對所需貸款人行動的限制。(B)每一貸款人在此代表自己及其作為擔保方的每一關聯公司同意，除非任何貸款文件另有規定或行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能享有的任何權利。Xi第11.1條行政代理權的聘任和授權.(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權富國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第11.6節和第11.9節另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯方的利益，借款人或其任何附屬公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的每一持有人)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方為擔保任何有擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括代表有擔保各方簽訂額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人xi根據本條為持有或執行擔保文件下授予的擔保品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條和第十二條所有規定的利益(包括第12.3條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。(C)雙方理解並同意，此處或在任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。

94 188841529_7法律。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止延遲的提款期限承諾，或償還、清償或解除任何貸款單據下的所有債務(或其任何部分)後，本條的規定以及各方在本條款下的權利和義務應繼續有效。第11.2節作為出借人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。第11.3節免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人、協調人及其各自的關聯方不應承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、安排人及其各自的相關方：(I)不應承擔任何代理、信託、受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；(3)沒有、也沒有義務向任何貸款人或任何其他人披露與借款人或其任何附屬公司或關聯公司的業務、前景、經營、財產、資產、財務或其他條件或信譽有關的任何信貸或其他信息，該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人、安排人或其各自的關聯方或由其以任何身份獲得或以其他方式持有的，但行政代理人根據本協定的明文規定必須向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；和(Iv)不需要向任何貸款人交代行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或利潤。

95 188841529_7(B)行政代理、安排人及其各自的關聯方不對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動承擔責任，因此(I)經所需貸款人(或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，在第12.2節和第10.2節規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述任何違約或違約事件的通知，並表明該通知是“違約通知”，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。(C)行政代理、安排人及其各自的關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或發生任何違約或違約事件，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第六條或其他規定的任何條件的有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。(D)行政代理機構以行政代理人的身分，不負任何責任或責任，或有責任確定、查詢、監察或執行本條例有關喪失資格的院校的規定的遵守情況。在不限制前述規定的一般性的前提下，行政代理機構不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Ii)對任何被取消資格的機構轉讓或參與定期貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。第11.4節行政代理的信賴。管理代理應有權依賴、應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任，包括根據第11.9節進行的任何認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人在本協議或轉讓和假設或任何其他貸款文件的簽名頁上簽字，並據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議規定須由該貸款人同意、批准或接受的或該貸款人可接受或滿意的每份文件或其他事項感到滿意。

96 188841529_7第11.5款職責的轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與定期貸款融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。第11.6節行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經與借款人協商並經借款人事先書面同意(只要未發生第10.1(A)或(E)條下的違約事件且在辭職時仍在繼續)，被要求的貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀團銀行設施上具有擔任行政代理的合理經驗的銀行或金融機構，或任何該等銀行或金融機構在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定(並在所需的範圍內得到借款人的同意)，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則在借款人事先書面同意的情況下(第10.1(A)或(E)條規定的違約事件發生期間除外)，即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人：任命符合上述條件的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任政務代理人均不得是失責貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商並在必要的範圍內事先徵得借款人的書面同意後，任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)卸任或被免職的行政代理人應解除其根據本協議及其他貸款文件所負的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除當時欠卸任或被免職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有付款、通訊及釐定均由、應由或通過行政代理直接向每一貸款人支付，直至被要求的貸款人指定(在借款人事先書面同意的範圍內)上述規定的繼任行政代理(如果有)為止。

97 188841529_7在接受繼任者根據本條例被任命為行政代理人後，該繼任者應繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(自辭職生效日期或卸任生效日期起欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人時所採取或未採取的任何行動，或在其退役或免職後執行的與其行政代理人的職責有關的任何行動，本條和第12.3節的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，包括但不限於：就代表任何擔保當事人擔任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品而採取的任何行動，或就將代理權轉讓給替代或繼任行政代理人而採取的任何行動。第11.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人明確承認，行政代理、安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、安排人或其各自的關聯方的任何行為或不採取任何行動，包括同意並接受借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為行政代理、安排人或其各自的關聯方對任何貸款人或任何其他擔保方的任何事項的陳述或擔保，包括行政代理、安排人或其各自的關聯方對任何事項的陳述或擔保，協調人或其各自的任何關聯方披露了其(或其各自的關聯方)擁有的重大信息。每一貸款人明確承認、陳述並向行政代理和安排人保證：(A)貸款文件列出了商業貸款安排的條款，(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款，並正在訂立本協議及其作為貸款人一方的其他貸款文件，目的是進行、獲得、購買和/或持有適用於其的商業貸款，而不是為了進行、獲得、購買或持有任何其他類型的金融工具。(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，而且它或在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在製造、獲取、購買或持有該等商業貸款方面經驗豐富；。(D)它已獨立地和不依賴行政代理人、任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和資料，對該業務、前景、營運、財產、資產、負債作出本身的信貸分析、評估和調查，借款人及其附屬公司的財務及其他條件及信譽、與本協議及其他貸款文件所擬進行的交易及交易有關的所有適用銀行或其他監管適用法律及(E)其本身已作出獨立決定，以訂立本協議及其參與的其他貸款文件，並在本協議及本協議項下提供信貸。每一貸款人還承認：(I)它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據或基於本協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信用分析、評估和決定，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件基於其不時認為適當的文件和信息以及自身的獨立調查，(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其附屬公司的情況，(Ii)不會違反本第11.7條提出任何索賠。每一方當事人(包括每一貸款人，代表其本身及其作為擔保當事人的關聯公司)確認並

98 188841529-7同意行政代理可以但沒有義務隨時提供付款計劃、付款報表、付款信函、利息報表或票據和其他類似文件，説明本協議項下和其他貸款文件項下的欠款金額，並同意在任何此類文件與本協議發生衝突的情況下，以本協議為準。如果行政代理人在任何時候(包括在收到根據該付款明細表、還款明細表、還款通知書、利息明細表或票據及其他類似文件規定的貸款文件項下應支付的金額後)通知合同任何一方，該當事人在貸款文件項下所欠的金額被錯誤地排除在任何付款明細表、還款明細表、還款通知書、利息明細表或票據及其他類似文件所示的金額之外，則該行政代理人同意在行政代理人向該方提供證明該被排除的金額已到期並在本合同項下支付的文件後，立即支付該被排除的金額；但本句中的任何內容不得被視為損害任何貸款方根據第11.9(A)(I)節提供的任何留置權解除或根據第11.9(A)(Iii)節提供的信貸支持，或在每種情況下已經發生或預計將發生的任何延遲提取期限承諾的終止，只要行政代理收到與適用付款明細表、付款報表、付款信函、利息報表或票據和其他類似文件中的債務有關的到期金額。第11.8條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下的貸款人的身份適用者除外，但每個此等人士均享有本協議的賠償和免責條款的利益。第11.9節抵押品和擔保事項。(A)每一貸款人(包括以其或其任何關聯公司作為有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務持有人的身份)，根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：(I)在全部償付所有擔保債務(不包括(1)或有賠償債務和(2)有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務以外)後，解除根據任何貸款文件(A)向有擔保當事人提供或持有的任何抵押品的任何留置權，(B)出售或以其他方式處置，或將出售或以其他方式處置，作為貸款文件允許的向貸款方以外的人出售或以其他方式處置的一部分或與此相關的任何出售或其他處置，經借款人證明，(C)構成除外資產，(D)如果受此類留置權限制的財產由擔保人所有，則在擔保人根據下文第(Iii)款解除其在擔保協議下的義務時，或(E)如果經要求的貸款人根據第12.2節以書面批准、授權或批准，則屬於擔保人；但所有或實質上的抵押品的解除應受第12.2(I)條的約束；(Ii)解除行政代理根據第9.3(I)條允許的任何留置權的持有人根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權；但全部或基本上所有抵押品的解除或從屬關係應受第12.2(I)條的約束；(3)免除作為擔保人的任何附屬公司在任何貸款文件下的義務，如果該人由於經借款人證明的貸款文件允許的交易而不再是附屬公司；但免除擔保人的義務包括

99 188841529_7基本上所有擔保債務的信貸支持應遵守第12.2(H)條；以及(Iv)以其他方式遵守任何擔保文件中的解除和終止條款。應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第11.9節免除任何擔保人在擔保協議項下的義務。在本第11.9款規定的每一種情況下，行政代理將根據借款人證明的貸款文件和本第11.9款規定的條款，根據貸款文件和本第11.9款的規定，根據貸款文件和本第11.9款的規定，簽署並向適用的貸款方提供貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在《擔保協議》項下的義務。如果將構成根據第9.10節允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產出售、轉讓或處置給貸方以外的人，則任何擔保文件對該財產產生的留置權應自動解除，無需任何人採取進一步行動；但條件是(I)該等交易是為真誠的商業目的(由借款人真誠地釐定)而訂立的，而為免生疑問，該等交易並非為導致該項免除的主要目的而訂立，及(Ii)該等資產並未轉讓予借款人的聯屬公司(但就真誠的合營安排而言，其條款不低於公平條款的情況除外)。(B)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保負責，也無責任確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。第11.10節有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務。任何有擔保對衝義務或有擔保現金管理義務的持有人，如因本條款或任何證券文件的規定而獲得第10.4節或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份，且在此情況下，僅在貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉任何訴訟或同意、指示或反對任何根據本條款或根據任何其他貸款文件或以其他方式針對抵押品的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)，或通知或同意任何修訂、放棄或修改本條款或任何擔保或任何證券文件的規定。行政代理不應被要求核實有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的付款情況，或是否已就其作出其他令人滿意的安排。第11.11節ERISA的某些事項。(A)每一貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，而為免生疑問，以下至少一項是並且將是真實的：(I)該貸款人沒有使用一個或多個

188841529-7關於此類貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款或延遲提取定期貸款承諾或本協議的福利計劃；(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以免除該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、延遲提取定期貸款承諾和本協議的規定，而不受《國際放貸條例》第406條和《守則》第4975條的禁止；(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行定期貸款、延遲提取定期貸款承諾和本協議，(C)定期貸款的訂立、參與、管理和履行，延遲提取定期貸款承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、延遲提取定期貸款承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，並且，為免生疑問，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理、安排人及其各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行定期貸款、延遲提取定期貸款承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。第11.12節錯誤付款。(A)每一貸款人、每一其他擔保方和本協議的任何其他當事方在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該貸款人或任何其他擔保方(或擔保方的貸款人關聯方)或從行政代理方或其任何關聯方獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或其他擔保方(每個此類接收方，“付款接受方”)，行政代理已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，上述付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款

101 188841529_7接收人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知中指定的金額或日期不同，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知之前或之後並未附有該通知，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第11.12(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已向行政代理人或行政代理人的適用貸款附屬公司進行了一次無現金轉讓，轉讓金額等於錯誤付款退還差額(或行政代理人可能指定的較小數額)(該轉讓為錯誤付款影響類別的定期貸款)，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未經行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與本條款和

102 188841529-7第12.9和(3)條的條件：行政代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本第11.12條或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他信貸方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止延遲提取定期貸款承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在第11.12款項下的義務應繼續有效。(G)第11.12條中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。第十二條雜項第12.1條通知。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真發送如下：如果借款人：公司675Creekside way Campbell，CA 95008加利福尼亞州洛杉磯3400號套房，郵編：90071-3144

103 188841529_7注意：Leila Sayegh電子郵件：leila.sayegh@skadden.com if to Wells Fargo，作為行政代理：Wells Fargo Bank，National Association MAC D1109-0191525 West W.T.哈里斯大道。北卡羅來納州夏洛特市28262注意：辛迪加機構服務電話：(704)590-2706傳真號碼：(844)879-5899電子郵件：agencyservices.questes@well sfargo.com1655Grant St.National Association 1655 Grant St.3 Floor Concord，California 94520注意：Daniel·桑切斯電話號碼：(415)328-0471電子郵件：Daniel.Sanchez@well sfargo.com如果向任何貸款人發送通知和其他可能包含重要非公開信息的文件，請發送給登記簿上規定的該貸款人的地址。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

188841529_7(C)行政機關辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，應向其支付到期款項，並在該辦公室發放定期貸款。(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其地址或本協議項下的通知和其他通信的其他聯繫信息。任何貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(E)月臺。(I)每一貸款方和每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款方材料向貸款方提供借款方材料。(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。儘管平臺是根據行政代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子手段傳播信息不一定在所有方面都是安全的，行政代理、安排人及其各自的關聯方(統稱為“代理方”)不負責批准或審查獲準訪問平臺的任何貸款人的代表、指定人或聯繫人，而且這種分發形式可能存在保密和其他風險。本合同的借款人和貸款方均理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方不對任何信用方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何信用方或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方都不對任何信用方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的任何責任。(F)私人指定。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券適用法律的目的。

188841529_7第12.2條修訂、棄權及同意。除下文所述或任何貸款文件(包括第5.8(C)條)中明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件以及貸款人給予的任何同意，均可由貸款人修改或放棄，且僅當此類修改、放棄或同意以書面形式經所需貸款人(或經所需貸款人同意而由行政代理批准)並交付給行政代理並在修改的情況下由借款人簽署的情況下才可；但任何修訂、放棄或同意不得：(A)(I)在未經直接受影響的每一貸款人同意的情況下，(A)(I)從屬於任何有償還權的義務或以其他方式不利影響任何該等債務的償付優先權或(Ii)從屬於擔保該等債務的任何留置權；(B)在任何情況下，未經貸款人書面同意，增加或延長任何貸款人的延遲提取定期貸款承諾，或增加該貸款人的定期貸款金額(有一項理解，放棄一項先決條件、免除強制性提前還款或免除違約或違約事件，不應構成增加任何貸款人的延遲提取定期貸款承諾或定期貸款金額)；(C)免除、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的貸款人的本金、利息、手續費或其他金額而確定的任何日期，而無需得到受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意(應理解，免除第4.4(B)條規定的強制性預付款，或免除任何違約或違約事件，或免除借款人按第5.1(B)條規定的利率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意)；(D)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何定期貸款的本金或本協議規定的任何定期貸款的利率，或(除下文所列但書第(Ii)和(Iv)條另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他數額，而不經每一貸款人書面同意而直接受到不利影響；但(I)在違約事件持續期間，只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按5.1(B)節規定的利率支付利息的任何義務；及(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，只需徵得所需貸款人的同意，即使該修訂的效果將是降低任何定期貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；(E)更改第5.6節或第10.4節(或修改貸款文件的任何其他條款，使其具有更改第5.6節或第10.4節的效果)，以改變貸款文件所要求的按比例分攤付款或申請順序的方式，而未經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；(F)未經每一貸款人的書面同意，更改本節的任何規定或降低“所需貸款人”的定義中規定的百分比，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(G)同意任何信用方轉讓或轉讓其所屬任何貸款文件項下的權利和義務(根據第9.9條允許的除外)，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意；

106 188841529_7(H)免除(I)所有擔保人或(Ii)在任何情況下構成擔保債務的全部或幾乎所有信貸支持的擔保人，未經各貸款人書面同意；或(I)免除所有或基本上所有抵押品，或免除或從屬於任何擔保文件(或由此產生的任何留置權)，其效果是在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品；此外，(I)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或修改本協議第12.1(E)條、第12.23條或xi條款；(Ii)如果行政代理和借款人共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則可以僅由雙方當事人簽署的書面形式修改收費信函或放棄其下的權利或特權；(Iii)行政代理和借款人應被允許修改貸款文件中的任何條款(且該修改無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)；和(Iv)行政代理(以及，如適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第5.8(C)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改，或以其他方式執行第5.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的延遲提取定期貸款承諾，以及(B)本協議項下的任何修訂、豁免或同意要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，而根據其條款，任何此類違約貸款人相對於其他受影響的貸款人將受到不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。儘管本協議有任何相反規定，各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改和重述本協議和其他貸款文件，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得借款人和行政代理的同意)。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的延遲提取定期貸款承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金。本協定和其他貸款文件項下應付或應計的利息和其他金額。第12.3節開支；彌償。(A)費用及開支。借款人和任何其他貸款方應共同和各自支付(I)行政代理及其附屬公司因定期貸款安排的辛迪加、本協議的準備、談判、執行、交付和管理、本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理和有文件記錄的費用(但在法律費用和支出的情況下，限於行政代理的一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如有合理必要，還應支付每個相關司法管轄區的一名當地律師和每個相關專業)。對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的費用(但就法律費用和支出而言，限於(X)一名行政代理和富國證券有限責任公司的一名首席律師作為整體的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如有合理必要，還包括

107 188841529_7在每個有關司法管轄區內和就行政代理和富國證券有限責任公司的每個有關專業而言，(Y)作為整體的貸款人的一名主要律師，以及(Y)作為整體的貸款人的一名主要律師，以及在合理需要時，在每個有關司法管轄區內和就作為整體的貸款人的每一項有關專長而在每個有關司法管轄區內的一名本地律師，以及在上述任何律師的實際或被察覺的利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區為每組受影響的貸款人增加一名律師(如上述律師實際或被視為利益衝突)，與執行或保護其權利有關的，(A)與本協議和其他貸款文件有關的，包括其在本節中的權利，或(B)與本協議項下的定期貸款有關的，包括在與此類定期貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的、有文件記錄的費用。(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人和每一貸款人以及任何上述人士(每名上述人士被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠(包括任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(但在法律費用和支出的情況下，限於一名律師對受償方的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)的損害賠償，並應支付或償還任何此類受償方的任何和所有損失、索賠(包括任何環境索賠)、罰金、損害賠償、債務和相關費用(但在法律費用和支出的情況下，限於一名律師向受償方收取的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如有合理必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師，並就受賠人的每一項相關專業(作為一個整體)，以及在與任何前述律師的實際或預期的利益衝突的情況下，為所有受影響的受償人增加一名律師(作為一個整體)，由任何受償人招致或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受償人提出的指控，其產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付有關，或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書合同各方履行各自在本合同或合同項下的義務或完成在本合同或合同項下預期的交易(包括交易)；(Ii)任何定期貸款或使用或建議使用由此產生的收益；(Iii)任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質；或以任何方式與任何貸款方或任何子公司有關的任何環境索賠；(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，不論是由第三方或任何信用方或其任何附屬公司提出，也不論任何受償方是否為當事人，或(V)任何索賠(包括任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和抗辯，因定期貸款、本協議、任何其他貸款文件、或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議或由此擬進行的交易而產生或以任何方式進行，包括合理的律師費和諮詢費，但此類賠償不適用於任何受賠方，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(B)由於任何信用方或其任何子公司就惡意違反該受賠方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受賠方提出的索賠，如果該信用方或該附屬公司已就(C)借款人或擔保人或其任何聯屬公司的作為或不作為而純粹在受償人之間產生爭議(不包括以受保人身分履行其作為代理人或安排人或貸款文件中任何類似角色的受償人索償的爭議)，或(C)借款人或擔保人或其任何聯屬公司的作為或不作為不涉及或由借款人或擔保人或其任何附屬公司在履行貸款文件所規定的任何類似角色時向其提出的索賠，則該信用方或該附屬公司已取得勝訴的最終判決。本第12.3(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)由貸款人償還。如借款人因任何理由未能按本條(A)或(B)款的規定向

108 188841529-7行政代理(或其任何子代理)、安排人或前述任何關聯方，各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等子代理)、該安排人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的比例份額(根據當時每個貸款人在未償還定期貸款中的份額，或如果定期貸款已減至零，則在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，然後根據該貸款人在緊接該項扣減前的未償還定期貸款中所佔的份額)扣除該未付款額(包括就該貸款人所聲稱的申索而未付的任何該等款額)；此外，未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或任何該等分代理人)或安排人以行政代理人(或任何該等分代理人)或安排人的身分招致或提出，或針對前述任何代表該行政代理人(或任何該等分代理人)或安排人的關連人士而招致或申索。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第5.7節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意，他們不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何定期貸款交易或其收益的使用所產生的間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠，並在此放棄對本協議其他任何一方或任何被賠付人的任何索賠；但第(D)款中的任何規定不得限制任何貸方的賠償或償付義務，只要該間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而任何受補償方根據本條款有權獲得賠償或補償。以上(B)款所指的賠償對象不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，除非該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院通過最終的不可上訴判決裁定。(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。(F)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。第12.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸方的貸方或任何其他貸方在本協議或本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的借款人或該貸方的任何和所有義務的任何和所有債務，以及該貸款人或該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸方賬户的其他債務，不論該貸款人或任何該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該關聯公司的分支機構或辦事處的債務，而不是持有該存款或承擔該債務的分支機構、辦事處或附屬機構的債務；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第5.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由該違約貸款人或其關聯公司從其其他資金中分離出來，並

(Y)違約的貸款人或其關聯公司應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明欠該違約貸款人或其任何關聯公司的擔保債務，説明行使這種抵銷權的是哪些債務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第12.5條適用法律；司法管轄權等(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何法庭、紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述任何上訴法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對上述行政代理人、任何安排人、任何貸款人或任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第12.1條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第12.6條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明

第12.7節付款的沖銷。擬償還的擔保債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如行政代理尚未收到該等付款或收益，且各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其(或其適用關聯公司)從行政代理收回或償還的任何金額中的適用應課税額份額(不得重複)，並按相當於不時生效的隔夜利率的年利率支付其利息。第12.8條禁制令救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。第12.9節繼承人和受讓人；參與。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠)。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分定期貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但在每種情況下，任何此類轉讓均應遵守下列條件：

111 188841529_7(I)最低款額。(A)如果轉讓貸款人延遲提取的定期貸款承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的定期貸款或同時轉讓給相關核準基金的款項(在實施此種轉讓後確定)總計至少等於本節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及(B)在本節(B)(I)(A)款未説明的任何情況下，遲延提取定期貸款承諾(為此目的包括根據該承諾未償還的定期貸款)的總額，或如果適用的延遲提取定期貸款承諾當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人定期貸款的本金未償還餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假定交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定了“交易日期”時，截至交易日)不得少於5,000,000美元。除非行政代理人中的每一人以及只要第10.1(A)或(E)條下的違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；但借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交書面通知之日起五(5)個工作日後表示同意，除非借款人在該第五(5)個營業日之前明確拒絕同意；(Ii)按比例計算的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的定期貸款或延遲提取定期貸款承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；(Iii)必需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：(A)除非(X)違約事件已根據第10.1(A)條或第10.1(E)條發生並且在轉讓時仍在繼續，否則需徵得借款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向管理代理髮出書面通知表示反對；以及(B)轉讓給非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人時，必須徵得管理代理的同意(不得無理拒絕或拖延)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，每項轉讓的處理和記錄費為3,500美元；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，以及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

112 188841529_7(V)不得轉讓予某些人。不得向(A)借款人或其任何附屬公司或聯營公司、(B)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)或(C)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款第(V)款所述貸款人時構成任何前述人士的任何個人進行此類轉讓。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例為先前申請的、但不是由違約貸款人提供資金的定期貸款提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，支付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理和本合同項下的每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔項下的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但應繼續享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售對此類權利和義務的參與權(但據稱轉讓給自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓除外，該轉讓無效)。(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的延遲提取定期貸款承諾和本金金額(以及所述定期貸款的利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間查閲登記冊(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並在合理的事先通知下不時查閲登記冊。

參與188841529_7(D)次。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、自然人(或為自然人、借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分延遲提取定期貸款承諾和/或欠其的定期貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第12.3(C)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.2(A)、(B)、(C)或(D)條所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)節(應理解為第5.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.12節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第5.10或5.11條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第5.12(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.4節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第5.6節和第12.4節，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的定期貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但不得作出此類質押或轉讓

114 188841529-7應解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事一方。(F)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分定期貸款。(G)取消資格的機構。(I)在轉讓貸款人訂立有約束力的協議，向其出售、轉讓或參與其在本協議下的全部或部分權利和義務之日(“交易日期”)，任何人不得被轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，就轉讓或參與而言，該人不被視為被取消資格的機構)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)的受讓人而言，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反第(G)(I)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，(A)如果是由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得此類定期貸款而支付的金額(在每種情況下外加應計利息)中的較小者，購買或預付該定期貸款。應計費用和本協議項下應付給其的所有其他款項(本金除外)和/或(B)要求被取消資格的機構將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個合資格受讓人，且無追索權(依照本條款12.9所載的限制並受其約束)，(X)本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲得此類定期貸款的利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金金額除外)。(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了就任何重組計劃進行投票，

115 188841529_7每一喪失資格的機構在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該喪失資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的請求提出異議。(IV)行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公眾方”出借人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個出借人。第12.10節某些信息的處理；機密性。每一行政代理、每一貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯方及其關聯方披露與定期貸款安排、本協議、本協議擬進行的交易或與該關聯方向借款人或其任何子公司營銷服務有關的交易(有一項理解，即將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在以下要求或要求的範圍內，或被要求披露給聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)，或根據行政代理的監管合規政策，或任何貸款人的監管合規政策，如果行政代理或該貸款人(視情況而定)認為這種披露對於減輕該主管當局對該行政代理或該貸款人(如適用)或其任何關聯方的索賠是必要的(在這種情況下，該行政代理或該貸款人(如適用)應採取商業上合理的努力，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中(在這種情況下，行政代理或該貸款人應採取商業上合理的努力，在切實可行的範圍內，或在適用法律允許的範圍內)，(D)通知本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議下的任何補救措施，或與本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其下的權利；(F)在協議的條款與本節大體相同的情況下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，以及在每種情況下，其各自的融資來源，或(Ii)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而根據該交易的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款(在每種情況下，除任何不符合資格的機構外(應理解為，可依據本條(F)項向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露DQ名單)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或定期貸款安排進行評級，或(Ii)就CUSIP服務局或任何類似機構就

188841529_7定期貸款融資，(H)經借款人同意，(I)通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和類似服務提供商報告給貸款行業的交易條款和其他信息，以及向行政代理和貸款人報告的與貸款文件管理相關的服務提供商，(J)在此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得可公開的範圍內，或(Ii)在行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司從不知情的第三方獲得此類信息的範圍內，在對借款人負有保密義務的情況下，(K)在該人獨立開發的範圍內，(L)在保險公司根據本協議提供保險範圍或提供補償方面所需的範圍內，或(M)為確立“盡職調查”抗辯的目的。就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息除外；但在此日期之後從信用方或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。第12.11節履行職責。信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用和費用。第12.12節所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未償還(未到期的或有賠償義務除外)、任何延遲提取定期貸款承諾仍然有效或定期貸款安排尚未終止，則該授權書和其他授權不得撤銷。第12.13節生存。(A)第七條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何該等陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本第十二條的規定以及本協議的任何其他規定和其他貸款文件有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

188841529_7第12.14節標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。第12.15節規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人的批准)。第12.16節對應方；一體化；效力；電子執行。(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理和/或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除6.1節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，這些副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。(B)電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關而簽署或交付的詞語，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同形式。以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在電子簽名之後立即

118 188841529-7其原始的手工執行的對應物。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸方之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。第12.17節協議期限。本協議自截止之日起繼續有效，直至幷包括本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)應以現金全額支付和清償之日。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。第12.18節《美國愛國者法案》；反洗錢法。行政代理和每一貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法》或任何其他反洗錢法的要求，他們中的每一方都需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法》或此類反洗錢法識別每一貸款方的其他信息。第12.19節公約的獨立效力。借款人明確承認並同意本公約第八條或第九條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第八條或第九條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在這種交易或行為生效之前或之後，借款人將會或將會違反第八條或第九條所載的任何其他公約。第12.20節不承擔諮詢或受託責任。(A)就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，每一方信貸方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理人、安排人和貸款人中的每一個人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、安排人或貸款人中沒有任何人承擔或將承擔諮詢意見，對於本協議擬進行的任何交易或導致該交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何安排人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，行政代理、安排人或貸款人對借款人或其任何關聯公司不承擔任何關於本協議擬進行的融資交易的義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外。(4)安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及利益的廣泛交易

188841529_7不同於或可能與借款人及其關聯方的不同或相沖突，且行政代理、安排人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益，且(V)行政代理、安排人及貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了其法律、會計、監管和税務顧問。(B)每名貸款人、每名安排人及其任何聯營公司均承認並同意，每名貸款人、每名安排人及其任何聯營公司均可向任何借款人、其任何聯營公司或可能與上述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人士或實體借貸、投資及一般從事任何類型的業務，一如該等貸款人、該等安排人或其關連公司並非貸款人或安排人或其關連公司(或在定期貸款安排下擔當任何類似角色的代理人或任何其他人士)，而無須就此向任何其他貸款人、安排人、借款人或前述任何聯營公司負責。每一貸款人、每一安排者及其任何關聯方均可接受借款人或其任何關聯方就與本協議、定期貸款安排或其他相關服務有關的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款方、安排方、借款方或前述任何關聯方解釋這些費用和其他對價。第12.21節與其他文件不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但本擔保文件中對借款人或其任何子公司施加額外負擔或進一步限制借款人或其任何子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的任何規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有充分的效力和效力。第12.22節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

120 188841529_7第12.23節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第12.23節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[後續簽名頁]

股份有限公司定期貸款授信協議簽字頁茲證明，本協議雙方已由其正式授權的人員蓋章簽署，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。公司，借款人：/S/凱文·克勞斯_姓名：凱文·克勞斯頭銜：首席財務官

股份有限公司定期貸款信貸協議代理和貸款人簽名頁：富國銀行，全國協會，作為行政代理和貸款人：/S/Daniel桑切斯_姓名：Daniel桑切斯標題：高級副總裁

股份有限公司簽字頁定期貸款授信協議三菱UFG銀行作為貸款人：/S/曹_姓名：曹標題：總裁副

股份有限公司簽字頁至定期貸款信貸協議第一公民銀行信託公司，作為貸款人/S/布蘭登·卡拉南_姓名：布蘭登·卡拉南標題：董事

股份有限公司簽署定期貸款信貸協議花旗銀行作為貸款人/S/康納·比特曼_姓名：康納·比特曼標題：副總裁

股份有限公司簽字頁定期貸款信貸協議城市國民銀行，作為貸款人：/S/艾倫·傑普森_姓名：艾倫·傑普森標題：高級副總裁

公司定期貸款信貸協議簽字頁附表1延遲提取定期貸款承諾貸款人延遲提取定期貸款承諾31.500000000%MUFG銀行有限公司$41,500,000.00 20.750000000%第一公民銀行和信託公司$41,500,000.00 20.750000000%花旗銀行，N.A.$27,000,000.00 13.500000000%城市國民銀行$27,000,000.00 13.500000000%總計$200,000,000.00%