團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

對於 季度期結束 5月31日 2024

或者

對於 從到的過渡期

佣金 文件號 001-41738

菠蘿 金融公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

單位 200， 戈登貝克路 111 號

北方 約克， 安大略 M2H 3R1

（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (416) 669-2046

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐沒有☒

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的☒ 沒有 ☐。

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 用複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條.2 條）是 ☐ 否☒

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

這個 截至2024年7月15日，註冊人已發行和流通的普通股數量為 7,273,416。

菠蘿 金融公司

桌子 表格 10-Q 的內容

向前看 聲明

這個 報告包含1933年《證券法》第27A條或 “證券” 所指的前瞻性陳述 法案” 以及1934年《證券交易法》或《交易法》的第21E條。這些前瞻性陳述 受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果或預期結果存在重大差異 結果。

在 在某些情況下，你可以用 “可能”、“打算”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “將”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、“預期”， 這些術語中的 “估計”、“預測”、“潛力” 或否定值。這些術語和類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述基於管理層的 當前的期望和信念，管理層認為這是合理的。此外，我們無法評估每個因素對以下因素的影響 我們的業務或任何因素或因素組合，或我們所知道的因素在多大程度上可能導致實際業績的差異 主要來自任何前瞻性陳述中包含的內容。提醒您不要過分依賴任何前瞻性 聲明。這些陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。除非在需要的範圍內 根據聯邦證券法，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映事後的事件或情況 本文發佈日期或反映意外事件的發生。

你 應該意識到，由於一些原因，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異 的因素，包括：

其他 風險和不確定性包括諸如市場對我們產品和服務的接受程度和市場需求, 定價等因素, 不斷變化的監管環境、我們會計政策的影響、行業趨勢、執行財務資源的充足性 我們的業務計劃、我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力以及定期描述的其他風險 以及我們向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的最新報告。你應該考慮 仔細研究本報告中的陳述，這些陳述涉及可能導致我們的實際業績與這些因素不同的其他因素 前瞻性陳述中列出，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均有明確的限定條件 全部由適用的警示聲明決定。

菠蘿 金融公司

濃縮 中期合併資產負債表（未經審計）

截至目前 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日

（已表達 （以美元計）

這個 隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表的組成部分

菠蘿 金融公司

濃縮 中期合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）

對於 截至 2024 年 5 月 31 日的三個月零九個月期間

（已表達 （以美元計）

這個 隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表的組成部分

菠蘿 金融公司

濃縮 股東權益變動中期合併報表（未經審計）

對於 截至 2024 年 5 月 31 日的九個月期間

（已表達 （以美元計）

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濃縮 中期合併現金流量表（未經審計）

對於 截至 2024 年 5 月 31 日的九個月

（已表達 （以美元計）

這個 隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表的組成部分

菠蘿 金融公司

注意事項 至簡明中期合併財務報表（未經審計）

對於 截至 2024 年 5 月 31 日的九個月期間

（已表達 （以美元計）

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層的 討論和分析財務狀況和經營業績。

請 閲讀以下管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的內容 簡明的中期合併財務報表及相關附註和其他信息。值得注意的是，本次討論 分析包含具有某些風險和不確定性的前瞻性陳述。這些風險和不確定性可能會導致我們的業績 與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異。您可以找到有關這些風險的更多信息，以及 第一部分和本10Q表格中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 下的不確定性。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 10-Q 表格包括涉及潛在風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述通常是可以識別的 通過使用諸如 “預測”、“相信”、“可以”、“估計” 等特定術語， “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目” “應該”、“目標”、“將”、“將” 和其他類似的術語。所有的陳述 在本表格10-Q中，與歷史事實無關的內容，包括與我們的未來運營、財務狀況、收入相關的信息， 預計的成本、戰略、計劃、管理目標和預期的市場增長是前瞻性的。在閲讀這份 10-Q 表格時， 您應該知道，這些陳述並不能保證我們的業績或結果。它們包括已知和未知的風險, 不確定性, 和假設，如表10-Q的 “風險因素” 部分所述。我們認為，這些前瞻性陳述 基於合理的假設。不過，你必須意識到許多因素，包括 “風險因素” 下提到的因素 本10-Q表格中的部分可能會影響我們的財務業績或運營，並導致實際業績與表格中列出的業績有所不同 前瞻性陳述。這些聲明是截至本10-Q表格發佈之日作出的，我們沒有義務更新或修改 此處為反映我們預期的任何變化或事件、條件或情況的任何變化而做出的任何前瞻性陳述 這些陳述就是以此為依據的。我們或代表我們所作的所有書面或口頭前瞻性陳述均受以下方面的限制 本表格 10-Q 中提及的警示性聲明。

目標

在 在本節中，我們分析了公司的財務狀況、現金流和管理層的經營業績 視角。我們建議您在第二部分中未經審計的簡明中期合併財務報表和附註中閲讀本文， 本10-Q表年度報告的第8項。

行政管理人員 摘要

我們 是一家總部位於加拿大安大略省的金融科技公司。我們以科技為導向的業務專注於抵押貸款和保險。我們的目標是提供 通過我們值得信賴的簡單而快速的數字解決方案，為客户提供行業領先的體驗。

最近 事態發展

商業 趨勢

這個 加拿大銀行在2023年將優惠利率維持在較高水平，以控制高通脹。這導致了高抵押貸款利率。 因此，抵押貸款利率大幅上升，導致抵押貸款發放市場大幅萎縮 從 2022 年到 2023 年到 2024 年。抵押貸款利率的上升，加上經濟的不確定性，導致需求減少 用於抵押貸款發放。

這個 抵押貸款業務與房地產行業一致，房地產行業是一項季節性業務。旺季通常是五月至九月 每年的。

摘要 截至2024年5月31日的九個月中。

在本報告所述期間，我們創造了14.450.28億美元的住宅收入 相比之下，截至2023年5月31日的上一個同期的抵押貸款為12.887.08億美元。這個金額代表 與截至2023年5月31日的同期相比，增加了1.5632億美元，增長了12.13％。我們的淨虧損為237.9萬美元， 相比之下，2023年5月31日同期的記錄為221.2萬美元。

摘要 截至2024年5月31日的三個月中。

在本報告所述期間，我們創造了5.03523億美元的住宅收入 相比之下，截至2023年5月31日的上一個同期的抵押貸款為41031.2萬美元。這個金額代表 與截至2023年5月31日的同期相比，增加了9,321.1萬美元，增長了22.72％。我們的淨虧損為84.8萬美元， 相比之下，2023年5月31日同期的記錄為80.8萬美元。

鑰匙 績效指標

如 作為我們業務運營的一部分，我們密切跟蹤幾個關鍵績效指標（KPI），這些指標有助於我們衡量業績。我們 可以通過監控我們的貸款生產關鍵績效指標並將我們的表現與抵押貸款發放進行比較來評估我們的創收能力 市場。此外，我們使用與我們的技術設置和承保流程相關的關鍵績效指標來進一步評估我們的業績。

和解 調整後收入佔總收入的百分比，淨額

鑰匙 績效指標

如 作為我們業務運營的一部分，我們密切跟蹤幾個關鍵績效指標（KPI），這些指標有助於我們衡量業績。我們 可以通過監控我們的貸款生產關鍵績效指標並將我們的表現與抵押貸款發放進行比較來評估我們的創收能力 市場。此外，我們使用與我們的技術設置和承保流程相關的關鍵績效指標來進一步評估我們的業績。

描述 財務數據的某些組成部分

組件 的收入

我們的 收入來源包括貸款人的佣金、承保收入、抵押貸款代理人的會員費和其他收入。

銷售 收入

銷售 收入是從簽訂合同的金融機構收取的佣金。公司按百分比賺取收入 公司推薦的個人與為抵押貸款提供資金的金融機構之間資助的抵押貸款金額的百分比。我們是代理商 在這些交易中，我們為其他各方提供向最終用户提供服務的平臺。對於與客户簽訂的每份合同， 公司確定與客户的合同，確定合同中的履約義務並確定交易 根據每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格對單獨的履約義務進行定價 已交付；並在每項履約義務得到履行時或以描述向客户轉移的方式確認收入 承諾的商品或服務。當與貸款方和代理經紀人簽訂合同時，公司會確認收入， 合同確定使用平臺服務來完成抵押貸款交易，抵押貸款交易已與貸款金融機構完成 機構，佣金由貸款金融機構根據抵押貸款協議的各種標準支付，包括 不限於當時可用的利率、期限、季節性、抵押品、收入、用途等。收入的計量標準為 已收對價或應收對價的公允價值，代表正常過程中提供的服務的應收款項 業務。完成上述所有操作後，將在交易結束時確認收入。典型的交易會吸引 向菠蘿金融公司支付的佣金

訂閲 收入：

用户 訪問和使用我們的技術平臺MyPineapple，每月固定服務費為118美元。作為這筆費用的交換，MyPineapple 的用户 可以訪問網絡管理系統，使他們能夠更高效、更有效地執行後臺程序。這個 平臺將使他們能夠處理上述交易，並準備和完成一攬子計劃以供提交，由其資助 金融機構。我們擁有強大的用户羣，自成立以來經歷了顯著增長。收入已確認 在用户開具發票並支付費用的月初。

承保 費用：

用户 可以選擇使用我們的專家風險預評估服務，該服務可幫助他們在向貸款提交之前對貸款進行預先承保 貸款人要求批准和融資。這項服務大大減少了貸款合作伙伴評估交易所需的時間。用於抵押貸款 在197,475美元及以下的抵押貸款中，我們收取276美元的承保費；對於超過197,475美元的抵押貸款，公司收取承保費 費用為395美元。該公司已開展了一項特別計劃，以進一步詳細地教育和告知用户這項服務。大約 40％的交易是由使用此服務的用户發起的。該計劃旨在進一步增加交易數量並改善 提供的服務。

其他 收入：

其他 收入包括技術設置費和贊助費。

組件 運營開支的比例

我們的 運營報表數據中列出的運營費用包括工資、佣金和團隊成員福利，一般福利 以及管理費用、營銷和廣告費用等。

工資 以及佣金和團隊成員福利

全部 工資支出包括我們團隊成員的工資、佣金和福利。

銷售， 一般和管理費用

銷售， 一般和管理費用包括軟件訂閲、許可費、專業服務、營銷費用等 運營費用。

基於共享 補償

基於共享 薪酬包括股權獎勵，根據《會計準則編纂》（“ASC”）進行相應的計量和支出 718 薪酬——股票補償。

比較 在截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的九個月中

收入

總計 賬單從截至2023年5月31日的九個月中的1227.9萬美元增加到截至2024年5月31日的九個月中的1242.8萬美元， 同比增長了1.22％。為了控制高通脹，加拿大銀行將利率從3.75％上調 截至2022年12月1日，截至2024年5月31日為5.00％。這導致房地產交易減少，最終導致抵押貸款減少 業務。但是，在2024年6月5日，中國銀行已將利率下調0.25％，降至4.75％。

網 收入

菠蘿 在截至2024年5月31日的九個月中，Financials的淨收入增長了1.73％。音量與上次保持一致 年。

成本 的收入

期間 在截至2024年5月31日的九個月中，佣金支出也從九個月的1034.1萬美元增加到1045.7萬美元 2023 年 5 月 31 日結束。這一增長與總賬單的增加一致。

銷售， 一般和管理費用。

這個 銷售、一般和管理費用明細如下：

普通的 管理費用減少了71,331美元，從截至2023年5月31日的九個月的1,617,231美元降至該期間的1,545,900美元 截至 2024 年 5 月 31 日的九個月。從截至2023年5月31日的九個月到2024年5月31日，這一下降幅度為4.41％。這是因為該公司採取了節省成本的措施。

軟件 訂閲量增加了43,721美元，佔7.06％，從截至2023年5月31日的九個月的619,703美元增至該期間的663,424美元 截至 2024 年 5 月 31 日的九個月。上漲是由於所用軟件價格的變化。

辦公室 在截至2024年5月31日的九個月中，一般支出從截至5月的九個月的134,632美元降至17,419美元 2023 年 31 日。這意味着下降了12.94％。這一減少是由於控制了開支。

會費 訂閲量從截至2023年5月31日的九個月的188,810美元下降到截至2024年5月31日的九個月的146,964美元， 下降了22.16％。這一減少代表了管理層的成本控制工作。

廣告 和營銷

廣告 在截至2024年5月31日的九個月中，市場營銷降至648,197美元，而前九個月為824,395美元 2023 年 5 月 31 日結束。下降21.37％是由於房地產市場低迷期間廣告和營銷費用減少所致。

工資， 工資和福利

工資， 工資和福利從截至2023年5月31日的九個月的1,827,369美元下降至1,825,786美元，下降了1,583美元，下降了0.09％。這是 與前一年持平。

折舊

菠蘿 Financial正在積極投資其軟件的開發。在本報告所述的九個月中，無形資產增加了94.0萬美元 資產。這一增加主要代表我們從事無形資產工作的員工的工資、工資和福利。這些新增內容 是截至2024年5月31日的九個月中貶值增加的主要原因。

對比 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中

總計 賬單

賬單總額從截至2023年5月31日的三個月的395.5萬美元增加到三個月的444.9萬美元 截至2024年5月31日的月份，同比增長了12.50％。加拿大銀行停止了加息， 通貨膨脹得到控制。這使年初的房地產市場有所改善。降息的希望是 2024年6月的加拿大銀行將導致交易量的增加。

收入

Pineapple Financials的收入在這三年中增加到736,448美元 截至2024年5月31日的月份，而截至2023年5月31日的三個月為603,231美元。與之相比，這表示增長了22.08％ 至截至2023年5月31日的上一個相應季度。

佣金

期間 在截至2024年5月31日的三個月中，收入成本從三個月的335.2萬美元增加了36.1萬美元 截至2023年5月31日的三個月中，截至2024年5月31日的三個月中達到371.3萬美元。佣金的增加是應得的 由利潤率高的代理商轉向業務。

銷售， 一般和管理費用。

銷售、一般和管理費用從原來減少了206,902美元 截至2023年5月31日的三個月中為698,568美元，截至2024年5月31日的三個月為491,666美元。這種減少意味着 29.62%。這是由於公司採取的成本控制措施。

廣告 和營銷

廣告和營銷在三個月內增加到265,395美元 截至2024年5月31日，而截至2023年5月31日的前三個月為169,655美元。這一增長是因為 為公司加大營銷力度，以保持和增加市場份額。

工資， 工資和福利

工資， 工資和福利從截至2023年5月31日的三個月的552,819美元增加到593,202美元，增長了40,383美元，增長了7.31％。這是在 與寶貴的季度一致。

流動性 和資本資源

我們的 主要的流動資金需求包括營運資金和資本支出, 特別是與技術改進有關的營運資金和資本支出, 對技術人員和營銷服務的投資。這三個類別構成了我們流動性的很大一部分 以及全年的資本資源需求。我們主要利用手頭現金和運營產生的現金流來滿足 這些要求。

這個 下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：

網 來自（用於）經營活動的現金流

我們的 現金流的主要來源來自我們的核心業務運營。

期間 在截至2024年5月31日的九個月期間，公司用於經營活動的淨現金降至1.444美元 較上一同期的194.3萬美元增至百萬美元。現金流出的減少主要是由於應付賬款 和應計負債付款。此外，貿易和其他應收賬款的增加增加了運營資金的流出 活動。

網 來自（用於）融資活動的現金流

在截至2024年5月31日的九個月中，公司發行了87.5萬張 通過4.00美元的首次公開募股獲得股票。在承保佣金和其他首次公開募股後，該公司獲得了275.2萬美元 提供費用。此外，公司發行了應付30萬美元的可轉換票據，兩張票據的年利率為8％ 年份或票據何時轉換為普通股。

網 來自（用於）投資活動的現金流

該公司投資了90.1萬美元開發快速準確的軟件 在截至2024年5月31日的九個月中，現場代理人填寫的抵押貸款申請。這些投資將幫助公司收購 將來會有更多的抵押貸款代理人。

截至2024年5月31日，該公司的現金餘額為748,769美元，相比之下 2023 年 5 月 31 日漲至 856,300 美元。

這個 公司的資本結構包括出資普通股、累計赤字、額外實收資本等 綜合損失。其主要的流動性來源是通過運營產生的現金和從投資者那裏獲得的交換現金 用於發行普通股。該企業的目標是在到期時履行其所有財務和其他義務。

未來 資本要求將取決於各種因素，包括我們在技術上的投資和增長率。但是, 某些方面, 像利率和房地產市場一樣，是我們無法控制的。

這個 下表顯示了我們的流動性：

如 截至2024年5月31日，菠蘿的流動性狀況為10.52萬美元的現金和現金等價物。交易及其他 應收賬款、預付費用和存款表明公司可以履行其義務。公司的清算資產 之所以承受壓力，主要是因為我們的業務擴張和技術投資。此外，加拿大的房地產 市場、通貨膨脹和加拿大銀行的持續加息也影響了公司的運營 並影響了其流動性。

關鍵 會計政策及重大判斷和估計

這個 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 這些文件是根據美國公認會計原則編制的.這些財務報表的編制要求我們作出估算和 影響資產和負債報告的金額的假設、或有資產和負債的披露 財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估算依據 根據歷史經驗和其他各種假設，我們認為在這種情況下是合理的。實際結果可能有所不同 如果條件與我們的假設不同，則從這些估計中得出。雖然我們的重要會計政策在中有更全面的描述 在 “財務報表附註” 附註2中，我們認為以下會計政策對於生效至關重要 編制財務報表時的判斷和估計。

收入 認可

這個 公司採用了ASC 606 “與客户簽訂的合同收入”，它為收入確認提供了單一的綜合模型。 該標準的核心原則是，當向客户轉讓一定金額的商品或服務時，應確認收入 這反映了該實體在換取這些商品或服務時預計有權獲得的對價。引入的標準 一種基於合同的新收入確認模型，其計量方法基於交易價格的分配。它 建立了五步模型來核算與客户簽訂的合同產生的收入。根據該標準，收入得到確認 金額應反映實體為換取向某一實體轉讓商品或服務而預計有權獲得的對價 顧客。該標準要求各實體在申請時做出判斷，考慮所有相關事實和情況 模型的每個步驟都是與客户簽訂合同。此外，該標準還規定了增量獲取成本的核算 合同以及與履行合同直接相關的費用。

什麼時候 公司向客户轉讓商品或服務，收入按反映預期對價的金額進行確認。

這個 公司運營着一個由Salesforce提供支持的在線平臺，使經紀人和代理商能夠高效地完成交易。

這個 該公司的子公司菠蘿保險公司通過收取保險單和服務費來創收。菠蘿 保險隸屬於一家大型保險公司，它通過提供服務（主要是抵押貸款保險）從中賺取佣金。 抵押貸款是每筆抵押貸款的必備條件。菠蘿保險是向菠蘿提供保險服務的代理商 消費者，並從向其提供的產品和服務的保險公司收取的保費中獲得佣金 終端消費者。此外，菠蘿保險已採用ASC 606。

基礎 列報貨幣、功能貨幣和列報貨幣

這個 公司總部位於加拿大安大略省，本位幣為加元（CAD），列報貨幣為 為美元（USD）。該公司的子公司的本位幣為加元，列報貨幣為美元， 已得到一致應用。

一個 外幣折算將根據美國公認會計原則進行報告，這將是列報的基礎。

租賃 會計

這個 適用的相關標準是 ASC 842。我們在合同開始時評估合同是否是或包含租約。也就是説，如果 合同規定在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利。我們申請單一的 除短期租賃和低價值資產租賃以外的所有租賃的確認和衡量方法。我們確認租賃負債 支付租賃款和使用權資產，代表標的資產的使用權。

在 在租賃開始之日，我們確認以租賃付款的現值計量的租賃負債將在租賃期內支付 租賃期限。租賃付款包括固定付款（包括實質性固定付款）減去任何應收的租賃激勵措施，可變 取決於指數或利率的租賃付款，以及預計在剩餘價值擔保下支付的金額。還要支付租金 包括合理確定將由我們行使的購買期權的行使價以及因終止購買期權而支付的罰款 如果租賃條款反映了我們行使終止選擇權，則為租賃。不依賴於指數或利率的可變租賃付款 在觸發付款的事件或條件發生期間被確認為支出。在計算現在時 租賃付款的價值，我們在租約開始之日使用遞增借款利率，因為利率隱含在 租約不容易確定。在開始之日之後，租賃負債金額將增加以反映增長 利息，減去已支付的租賃款項。此外，如果有，將重新計量租賃負債的賬面金額 修改、租賃條款的變更、租賃付款的變化（例如，變更導致的未來付款變更） （用於確定此類租賃付款的指數或利率），或購買標的資產期權評估的變化。

我們 在租賃開始之日（即標的資產可供使用的日期）承認使用權資產。使用權 資產按成本減去累計折舊和減值損失進行計量，並根據租賃負債的任何調整進行調整。 使用權資產的成本包括確認的租賃負債金額、產生的初始直接成本和租賃付款 在開始日期或之前訂立的，減去獲得的任何租賃激勵措施。使用權資產按直線折舊 在較短的租賃期限和資產的估計使用壽命內。

投資

我們 投資了總部位於加拿大蒙特利爾和多倫多的商業抵押貸款公司mCommercial，佔已發行和未償還總額的5％ 股份。這種戰略合作伙伴關係使Pineapple住宅抵押貸款代理人能夠接觸領先的商業抵押貸款公司 以及專家，他們將通過增加交易來擴大其產品供應、服務水平和公司收入。

這個 公司與9142-2964 Quebec Inc.簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司收購了五股A類股票 7326904 Canada Inc.（dba，即抵押貸款聯盟公司）（“聯盟”），佔已發行和未償還總額的5％ 聯盟的股份。Alliance是一家總部位於加拿大安大略省的抵押貸款經紀公司，在卡爾加里、温哥華和哈利法克斯設有分支機構。

這個 兩項投資的總金額均按公允價值入賬，任何減值損失均在損益賬户中確認。

基於共享 補償

以股票為基礎 薪酬是根據ASC 718中基於股份的支付主題 “薪酬——股票” 的要求計算的 薪酬”（“ASC 718”），要求在財務報表中確認員工、非僱員的成本 以及為換取員工、非僱員或董事在此期間的股票工具獎勵而獲得的董事服務 必須提供服務以換取獎勵（推定為授予期限）。ASC 718 還需要測量 為換取基於授予日公允價值的獎勵而獲得的員工、非僱員和董事服務成本的百分比 獎勵。

這個 公司制定了股票期權計劃（“計劃”），以吸引、留住和激勵合格的董事、高級管理人員、員工和 顧問通過為他們提供參與機會，他們現在和未來的捐款對公司的成功至關重要 通過授予股票期權來影響公司的未來業績。

每個 股票期權在行使時轉換為菠蘿金融公司的一股普通股。收款人不支付或支付任何款項 收到期權後。這些期權既沒有分紅權，也沒有投票權。期權可以從任何時候開始行使 歸屬日期至其到期之日。

在 2017年，對該計劃進行了修訂，根據該計劃保留和可供授予和發行的普通股總數 計劃等於公司已發行和流通普通股的10％。

選項 於2021年6月14日授予，分2年歸屬，其中授予的期權中有25％在授予之日歸屬，其餘未歸屬 之後，期權每六個月按等額分期付款。授予的股票期權的公允價值為1,317,155美元。總計 截至2024年5月31日的九個月，股票薪酬支出被確認為零美元（2023年5月31日為57,140美元）。

這個 作為薪酬待遇的一部分，前首席財務官於2021年11月15日獲得了63,821份股票期權。這個 期權在3年期內歸屬，其中8,974份授予的期權在授予日歸屬，其餘未歸屬期權 此後每隔6個月等額分期付款。授予的股票期權的公允價值為141,885美元。前首長 在截至2023年8月31日的年度中，財務官期權被沒收。截至2024年5月31日的期間，以股票為基礎 確認了零美元（2023年5月31日——追回的24,165美元）的薪酬支出。

開啟 2023年11月3日，公司向我們的首次公開募股承銷商埃夫·赫頓發行了26,250份認股權證。這些可以在兩者之間行使 2024 年 5 月 31 日至 2028 年 10 月 31 日。每份認股權證的行使價為4.00美元。

開啟 2023 年 7 月 6 日，我們完成了 1 比 3.9 的反向股票拆分或反向拆股，立即生效。因此，所有份額 在這些簡明的中期合併財務報表中，對數字、股價和行使價進行了追溯調整 適用於所有呈現的時期。

開啟 2024年7月8日，公司根據SPA協議以5萬美元（42,372.60美元）的價格發行了91,437股可轉換票據。 以及日期為2024年7月9日的7,627.40美元（利息）。

公司還於2024年5月10日簽訂了股權信貸額度協議 通過股權購買協議（“EPA”）。該協議於 2024 年 7 月 8 日生效。根據協議的條款， 公司應不時向投資者發行和出售，投資者應最多購買一千五百萬美元（合15,000,000美元） 以市場價格的95％的收購價購買公司的普通股。公司將發行20萬份公司的股票 根據EPA，普通股作為向投資者收取的承諾費。看跌期權應在1萬美元至100萬美元之間，佔150％ 每日平均交易價值的百分比。

控件 和程序

雖然 我們目前不需要維持有效的內部控制體系，我們已經進行了評估並已經開始創建我們的內部控制體系 控制，因為我們已經確定需要維護有效和受控的系統，包括但不限於：

如 2024 年 5 月 31 日，在我們的管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和 首席財務官，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估，並根據 在這次評估中，我們的管理層得出結論，截至2024年5月31日，我們的披露控制和程序無效 這是由於我們對財務報告的內部控制存在缺陷。在本期間，我們做出了改進， 正在實施改善這些缺陷的計劃，包括對交易進行獨立審查和批准；以及 通過僱用額外人員和在團隊之間劃分職責來協調某些流程

金融 儀器

如 2024年5月31日，公司的金融工具包括現金、貿易和其他應收賬款、投資、應付賬款 以及應計負債、貸款、可轉換貸款和認股權證負債。

如 根據ASC 820的規定，公允價值衡量根據獨立性水平和客觀證據建立公允價值層次結構 用於衡量公允價值的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於 對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。

i) 第一級公允價值衡量標準是根據活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）得出的公允價值計量；

ii) 二級公允價值衡量標準是根據第一級中可觀測的報價以外的投入得出的公允價值衡量標準 資產或負債，無論是直接（即價格）還是間接（即從價格中衍生）；以及

iii) 第三級公允價值衡量標準是從估值技術中得出的衡量標準，其中包括不包括資產或負債的投入 基於可觀察的市場數據（不可觀察的輸入）。

這個 下表提供了公司合併財務狀況表中金融資產的公允價值， 按等級及其相關分類進行分類。

風險 和不確定性

這個 公司的業務面臨許多風險和不確定性，包括本MD&A中其他地方描述的風險和不確定性 作為一般的經濟和市場風險。這些風險因素可能會對公司未來的經營業績產生重大影響，並可能會 導致實際事件與與公司有關的前瞻性信息中描述的事件存在重大差異。

物品 3.有關市場風險的定量和定性披露

如 一家規模較小的申報公司，不需要進行此項披露。

物品 4。控制和程序

評估 披露控制和程序

我們 正在過渡到披露控制和程序，並將維持旨在確保所需信息的披露控制和程序 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息，按規定記錄、處理、彙總和及時報告 在 SEC 的規則和表格中，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，以便及時 關於必要披露的決定。我們將定期審查我們的披露控制和程序的設計和有效性， 包括遵守適用於我們運營的各種法律和法規。我們將進行修改以改進設計 以及我們的披露控制和程序的有效性，如果我們的審查發現有此必要，可能會採取其他糾正措施 修改或操作。在設計和評估披露控制和程序時, 我們認識到, 任何控制和程序, 無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而且我們將 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用判斷力。此外，任何系統的設計 的控制措施也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證 在所有潛在的未來條件下，任何設計都將成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會變得不足 由於條件的變化，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於固有的侷限性 在控制系統中，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 在上一財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

部分 二。其他信息

物品 1 法律訴訟。

至 據我們所知，我們目前不是任何個人或總體上被視為重大法律訴訟的當事方 根據我們的財務狀況或經營業績。

物品 1A 風險因素。

更小 申報公司無需提供本項目所要求的信息。

物品 2 未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用。

開啟 2024 年 5 月 10 日，公司與布朗斯通資本有限公司簽訂了股權購買協議（“EPA”） 根據英格蘭和威爾士法律（“投資者”）組建，公司應根據該法律向英格蘭和威爾士發行和出售 根據本文的規定，投資者和投資者應不時購買不超過一千五百萬美元（合15,000,000.00美元）的 公司的普通股，並根據EPA向投資者發行20萬股公司普通股作為承諾費（統稱 作為 “EPA股票”），收購價格將根據EPA的條款和條件確定。

在 關於美國環保局股票，公司已於2024年5月10日與美國環保局股票簽訂了註冊權協議（“RRA”） 投資者，要求公司註冊根據EPA發行的EPA股票。根據RRA，公司已同意 向美國證券交易委員會提交一份或多份有關EPA股票註冊的註冊聲明。