附件11.2
三井住友金融集團的內幕交易政策。
有關買賣證券等的程序
| 第二章 | I 一般規定 |
| 1.1 | 目的 |
該程序的目的是確保任何高管/員工或三井住友金融集團(以下簡稱SMFG)在買賣股票等交易方面合法合規，從而防止內幕交易等不公平交易，並確保SMFG穩健和適當地運營業務。
| 1.2 | 定義 |
| 1.2.1 | 比照適用規則等防止內幕交易和公司相關信息管理 |
高級管理人員/員工、股票等、境內上市公司等、外國上市公司等、上市公司等、企業相關信息、披露、註銷、股票買賣等術語的含義。 本辦法參照附錄1《防止內幕交易規則》和《企業相關信息管理辦法》規定的內容。此外，指定部門是指 附錄2中指定的部門。
然而，與債券有關的公司相關信息(不包括具有股權收購的債券 )應限於以下信息。
| 1. | 解散(不包括因合併而解散) |
| 2. | 相關發行人正在啟動破產程序、恢復程序或正在申請 恢復程序。 |
| 3. | 發行人以外的債權人或者當事人正在啟動破產程序、重整程序，或者正在申請或者通知重整程序或者執行企業抵押權。 |
| 4. | 匯票或支票被拒付，或結算所暫停交易。 |
| 1.2.2 | 指定部門僱員 |
？指定部門員工是指屬於指定部門並在過去一年內在指定部門工作過的官員/員工，不包括以下第1項和第2項。
| 1. | 高級船員 |
| 2. | 部門總經理(含理事會成員，下同) |
| 1.2.3 | 員工 |
在本程序中，僱員一詞應指不包括以下第1項至第3項的任何高級職員/僱員。
| 1. | 高級船員 |
| 2. | 部門總經理 |
| 3. | 指定部門僱員 |
| 1.2.4 | 指定人員/僱員及準指定人員/僱員 |
| 1. | ？指定官員/員工應指合規部指定的官員/員工，即應被視為已收到SMFG持有的所有或特定公司相關信息的人，無論公司信息管理系統中是否有收到此類信息的記錄 ，以及合規部取消此類指定後一年內的官員/員工。 |
| 2. | ？準指定官員/僱員是指自合規部門取消上文第1項中的指定以來已超過一年的官員/僱員(但不包括根據合規部門的確定而被視為不屬於準指定官員/僱員類別的人員/僱員)。 |
| 1.2.5 | 累積股票投資計劃 |
？累計股票投資計劃是指投資者S根據預定的執行方法，而不是根據個人的投資決策，通過金融工具業務經營者從公司持續購買股票。
| 1.2.6 | 主題集團公司 |
？主題集團公司是指根據《集團公司申請、諮詢和報告程序》申請或處置投資證券的SMFG集團公司。
| 1.3 | 程序的適用範圍 |
本辦法適用於自貿委國內外部門、分支機構及其管理人員/職工。但是，第2.1.2條和第二章中的規定均不適用於任何在國外的當地僱員。
1.4修訂和廢除
程序的修改或廢除應由合規部總經理決定。
| 第二章 | 高級人員/僱員買賣證券等 |
| 2.1 | 禁止不公平交易，包括內幕交易等 |
| 1. | 任何高管/員工不得知悉任何上市公司的任何與公司有關的信息等。 不得從事不公平的交易行為，包括在披露或取消與公司有關的信息之前由該公司發佈的股票買賣等，或以借名或假名進行交易，但法律法規另有允許的除外。 |
| 2. | 除上述2.1.1中所述的做法外，任何高級職員/僱員不得從事下列任何類型的交易： |
(一)基於非公開信息買賣股票等
| | 利用SMFG或其集團公司掌握的信息買賣股票等 |
| | 基於可能影響投資決策的重大非公開信息買賣股票等 |
(2)買賣S業務崗位過程中可能知曉非公開信息的發行人的股票等
| | 買賣S某部門、分公司、母公司、子公司客户及關聯方發行的股票等 |
| | 從與其有業務聯繫的發行人手中買賣股票等 |
| | 三井住友集團發行的股票等購買交易(不包括通過三井住友金融集團員工持股協會購買的股票) |
(3)以追求投機性收益為唯一目的或涉嫌以此為目的的買賣股票等
| | 保證金交易 |
| | 與證券相關的衍生產品交易 |
| | 特定交易 非處方藥衍生品 |
| | 購買金融工具交易所指定的處於戒備狀態的證券、受監管的證券或即將退市的證券 |
| | 以股票收購權(權證)和等值投機工具購買證券 |
| | 短期買入和賣出(六個月內進行反向交易) |
| 3. | 應合規部S的要求，管理人員/員工應直接或通過該管理人員/員工S部門的總經理向合規部提交與股票買賣相關的交易歷史等材料以及導致股票買賣的事件的説明等。 在這種情況下，該管理人員/員工應遵循合規部關於提交材料、提供解釋、提交截止日期等方面的指示。 |
| 4. | 高級職員買賣股票等，應依照以下第 2.2至2.4條的規定進行，具體取決於其職位、所屬部門，以及是否屬於上文1.2.4所述的指定高級職員/僱員或準指定高級職員/僱員。但是，如果僱員 (包括指定幹事/僱員或準指定幹事/僱員)或特定部門僱員是借調人員，則適用以下5.2條的規定。 |
| 職位或 部門 |
屬於指定人員/僱員或準- 是否指定了 名官員/員工 | |||||||
| 不適用 | 指定 高級職員/僱員 |
準指定 高級職員/僱員 | ||||||
|
員工 |
2.2 | 2.4 | ||||||
|
高級船員 |
2.3 | |||||||
|
各部門的總經理 |
2.3 | |||||||
|
指定部門僱員(*1) |
2.3 | |||||||
(*1)包括過去一年內在指定部門工作過的屬於指定部門的高級職員/員工
| 2.2 | 僱員買賣證券等事宜的處理 |
職工購銷股票等事項的處理，按照下列第一項至第三項執行。但是，如果該僱員是指定官員/僱員或準指定官員/僱員，則適用以下2.4條的規定。
| 1. | 員工從事股票買賣等業務的，經員工確認無違反本辦法規定事項的，應當提前上報，並收到員工S部門總經理的確認。在這種情況下，本規定適用於股票等的上市和非上市發行人。 |
| (br}對於債券和投資公司投資證券，本規定僅在發行人為境內上市公司等的情況下適用)。同樣適用於以他人名義買賣股票等，包括但不限於該員工以父母或法定監護人的身份從事交易的情況。 |
| 2. | 員工部總經理S。事先收到員工報告的員工將確認該交易不構成上述2.1.1和2.1.2所禁止的交易。 |
| 3. | 此外，即使員工報告的股票買賣等構成了上文2.1.2禁止的交易 ，但如果是由於不可避免的原因進行的，員工應通過員工S部門的總經理向合規部總經理提出預先申請，如果確定該交易不違反法律法規，且存在不可避免的情況，則在事先獲得允許的情況下，允許員工進行交易。無法避免的情況是指 下列情況： |
| | 買房、支付子女S的教育費用、繳納遺產税都需要轉換成現金。 |
| | 在任何情況下，在永久調動或臨時調動時，有關員工被調動到的單位的股票必須長期持有，從而需要購買該股票。 |
| 2.3 | 高級職員、部門總經理和指定部門員工買賣股票等情況 |
| 1. | 人員、部門總經理、部門專職人員原則上不得從事股票買賣等活動。 |
| 2. | 任何高級職員、部門總經理或部門指定員工因無法避免的情況而有意從事股票買賣等活動，應依據以下第(1)至(3)項的規定，向集團CCO或合規部總經理提出事先申請，並徵得上述董事或總經理的事先批准 。在這種情況下，這一規定適用於股票等的上市和非上市發行人(但就債券和投資公司投資證券而言，這一規定僅在發行人為上市公司等的情況下適用)。此外，同樣適用於以他人名義買賣股票等，包括但不限於部門的官員、總經理或指定部門的員工以其父母或法定監護人的身份從事交易的情況。 |
| (1) | 對高級船員的特別規定 |
| i. | 任何高級職員因無法避免的情況而欲從事股票買賣等 應事先向集團CCO提出申請，並在執行交易前獲得該董事的事先批准。 |
| 二、 | 集團公司CCO應在 存在不可避免的股票買賣等情況的條件下，根據三井住友S持有發行股票的主體等公司相關信息的確認結果，以及該交易是否屬於上文第2.1.1和2.1.2項規定的交易範圍，作出批准或拒絕股票買賣等決定。 |
| 三、 | 經前一款所述批准，該官員從事三井住友的股票買賣等業務的，應在交易當月15日前向總理(S)提交有關該交易的報告。然而，如果交易委託給金融工具業務經營者 ，該官員必須向金融工具業務經營者申報該官員是SMFG的高級職員，並通過該金融工具業務經營者提交交易報告。 |
| (2) | 對部門總經理的特別規定 |
| i. | 部門總經理因無可避免的 情況擬從事股票買賣等業務時，應事先向合規部門總經理提出申請，並在執行交易前獲得該總經理的事先批准。 |
| 二、 | 合規部總經理在存在不可避免的情況下，根據三井住友S持有股票發行主體等公司相關信息的情況，作出批准或拒絕股票買賣等的決定。 交易是否屬於上文第2.1.1和2.1.2項規定的交易。 |
| (3) | 對指定部門僱員的特別規定 |
| i. | 凡指定部門員工因無法避免的情況，擬從事上述第2.2條所述事項的股票買賣等活動，經指定部門員工確認不違反本程序規定的事項後，應提前提出申請，並提前向指定部門員工S部門總經理報告。此外，該全球機制應在按照第2.2條確認有關事項之後。以上，批准指定部門員工向合規部總經理提出的提前申請。 |
| 二、 | 合規部在 存在不可避免的股票買賣等情況的情況下，根據三井住友S持有發行股票的主體等公司相關信息的確認結果，以及該交易是否屬於上述2.1.1和2.1.2規定的交易範圍，作出批准或者拒絕股票買賣等決定。 |
| 2.4 | 指定人員/員工、準指定人員/員工買賣股票等 |
指定人員/員工和準指定人員/員工購買和出售股票等，應按照以下第1至2項的規定進行。但是，如果該人是官員、部門總經理或指定的部門僱員，則適用上述2.3條的規定。
| 1. | 原則上，任何指定人員/員工不得從事股票買賣等活動。 |
| 2. | 因無法避免的情況而有意從事股票買賣等業務的指定高級職員/員工，或擬從事股票買賣等業務的準指定高級職員，應根據以下第(1)項和第(2)項的規定，向合規部總經理提出事先申請，並在執行交易前獲得總經理的事先批准。在這種情況下，這一規定適用於股票等的上市和非上市發行人(但對於債券和投資公司投資證券，只有在發行人是上市公司等的情況下，才適用本規定)。此外，這同樣適用於以他人名義買賣股票等，包括但不限於指定官員/僱員或準指定官員/僱員以其父母或法定監護人的身份從事交易的情況。 |
| (1) | 對指定人員/僱員的特別規定 |
| i | 任何指定官員/僱員因無法避免的 情況而有意從事股票買賣等活動，其方式與上文第2.2條規定的相同，應在經指定官員/僱員確認其沒有違反程序中規定的任何事項後，提前提出申請，並提前向指定官員/僱員S部門的總經理報告交易情況。此外，該全球機制應在按照第2.2條確認有關事項之後。以上，批准 指定官員/員工向合規部總經理提出的提前申請。 |
| II | 合規部在 存在不可避免的股票買賣等情況的情況下，根據三井住友S持有發行股票的主體等公司相關信息的確認結果，以及該交易是否屬於上述2.1.1和2.1.2規定的交易範圍，作出批准或者拒絕股票買賣等決定。 |
| (2) | 準指定人員/僱員的特別規定 |
| i | 擬從事股票買賣等業務的準指定人員/員工，經準指定人員/員工確認不違反本程序規定的任何事項後，應按照上文第2.2條規定的方式提出預先申請，並向準指定官員/員工S等部門的總經理提前報告。此外，該總經理應按照本程序第2.2條的規定確認有關事項。以上，批准 準指定官員/員工向合規部總經理提出的提前申請。 |
| II | 合規部應根據S控股公司持有股票發行主體等相關信息的確認結果，以及該交易是否屬於上述2.1.1和2.1.2規定的交易範圍，作出批准或拒絕股票買賣等決定。 |
| 2.5 | 累計股票投資計劃特別規定 |
以上2.2至2.4條的任何規定均不適用於已經通過其已加入的累積股票投資計劃持續購買股票等的任何高級職員/員工。 但新參加累計股票投資計劃、變更股票牌子或購買金額、暫停或恢復累計股票投資計劃、退出累計股票投資計劃並出售所持股票等，適用上述2.2至2.4條的規定。
| 2.6 | 三井住友金融集團持股協會特別規定 |
| 1. | 以上2.2至2.4條的任何規定均不適用於新加入三井住友金融集團持股協會(以下簡稱持股協會)、改變購買金額或通過持股協會持續購買股票等的人。 |
| 2. | 以上2.2至2.4條的規定適用於退出股份制協會並出售其股票等的高級職員/員工。 |
| 3. | 在披露或取消公司相關信息前，任何知悉SMFG公司相關信息的高管/員工不得 通過股份制協會加入股份制協會、變更購買金額、暫停或恢復購買股票等，或退出股份制協會或出售其持有的股票等。 |
| 2.7 | 股票掛鈎補償計劃股票期權特別規定(股票收購權) |
| 1. | 以上2.2至2.4條的規定，不適用於通過行使股票掛鈎補償計劃股票期權(股票收購權)而獲得三井住友發行的股票的任何人。但出售收購股票的，適用上述第2.2條至2.4條的規定。 |
| 2. | 在披露或取消公司相關信息之前，任何知悉SMFG任何公司相關信息的高級管理人員/員工不得通過行使股票掛鈎薪酬計劃的股票期權(股票收購權)來 出售其收購的股票。 |
| 第三章 採購 | 及三井住友出售股票等 |
| 3.1 | 禁止不公平交易，包括內幕交易 |
三井住友作為其業務的一部分，負責股票買賣等交易的部門(以下簡稱股票買賣等部門)在披露或註銷公司相關信息之前，不得從事股票買賣等不公平交易，但法律法規允許的例外股票買賣等合規部門另有許可的除外。
| 3.2 | 企業相關信息的管理 |
股票買賣等部門在進行股票買賣等活動時，應當與合規部門協商，採取適當的措施，防止內幕交易。
| 第四章 程序 | 關於主題集團公司的投資方向 |
當主題集團公司負責部門收到主題集團公司(以下簡稱被投資集團公司)買賣被投資公司股票等申請或諮詢時，按照《集團公司申請、諮詢、報告程序》， 諮詢如下。
| 4.1 | 提前確認 |
| 1. | 標的集團公司責任部門與合規部門協商，確認是否可以批准集團公司對被投資公司的股票買賣等事項。 |
| 2. | 合規部根據S掌握被投資集團公司與被投資公司相關信息的情況，作出批准或拒絕買賣股票等事項的決定，並向標的集團公司負責部門作出迴應。在這種情況下，當這類股票等的發行人為SMFG時，從其資本政策、財務影響等角度出發，合規部應事先與企業規劃部投資者關係部、財務會計部進行協商。 |
| 3. | 標的集團公司責任部門應根據合規部門的迴應，對標的集團公司是否批准或拒絕股票買賣等事項作出迴應。 |
| 4.2 | 獲取與企業相關的信息 |
標的集團公司責任部門接到合規部門來電(後通過電子郵件通知)，表示已獲得被投資集團公司的企業相關信息時，應立即責成標的集團公司暫停買賣股票等，不披露該信息的內容。
| 4.3 | 在購銷過程中 |
主題集團公司責任部門應確認合規部每月發出的集團公司計劃購銷股票清單，並確定是否沒有任何已討論但未登記在清單上的股票，或是否存在清單上的任何股票，而不管其買賣已經完成。
| 4.4 | 購銷完成的情況 |
標的集團公司責任部門完成集團公司被投資公司股票買賣等事項後，以電子郵件方式通知合規部。
| 第五章 | 雜項規定 |
| 5.1 | 紀律處分 |
當官員/僱員違反本程序中的任何規定時，應根據《人事和總務條例》 採取必要的紀律處分。
| 5.2 | 對臨時受讓人的特別規定 |
如果屬於上述第2.2、2.3.2(3)或2.4條所述類別 的任何僱員、指定部門僱員、指定官員/僱員或準指定官員/僱員為借調人員(僅限於借調不超過一年的借調人員)，則術語S等部門的總經理應理解為人力資源部或S部門的總經理。然而，2.2條中的任何一項均不適用。2.3.2(3)或2.4適用於任何借調一年以上的借調人員。
| 5.3 | 報告及申請表格 |
以上2.2至2.4條規定的任何預先報告或批准申請應使用《報告和股票買賣申請書》等提交。對於僱員、指定部門僱員、指定官員/僱員或準指定官員/僱員，應使用《購買和出售股票申請書》提交。對於部門官員和總經理，應使用《購買和出售股票申請書》等。此外，員工S等部門的總經理在完成預告程序後，應及時將報告原件和 庫存購銷申請書等發送至合規部。
(附錄1)《防止內幕交易規則摘編》及企業相關信息管理
| 1.2 | 定義 |
本規則所用術語的含義應按照下列各項規定。
| 1.2.1 | 高級職員/僱員 |
？高級職員/僱員是指從事SMFG運作的所有人員，包括關於本組織的內部條例(Soshiki-Kitei)、顧問、高級顧問、特別顧問、指定定期合同員工、臨時員工、兼職人員和派遣員工等。在本規則中，官員應包括顧問、高級顧問和特別顧問，員工應包括指定定期合同員工、臨時員工、兼職人員和派遣員工，除非另有説明。
| 1.2.2 | 股票等 |
·庫存等，指的是以下內容：
| 1. | 任何股票(包括單位以下的任何股票)、債券、股票取得權證書、 優先股權投資證書、信託證券受益人證書；信託財產包括上述股票、投資公司的投資證券或投資公司債券、或 外國投資證書。 |
| 2. | 投資信託受益人證書、投資公司的投資證券或投資公司債券，其信託財產或資產僅為一家境內上市公司發行的上述第一項證券等。 |
| 3. | 性質上與上述1或2類似的任何其他事物 |
| 1.2.3 | 境內上市公司等。 |
？國內上市公司等。是指在日本境內金融工具交易所上市的股票等的發行人，在日本證券交易所登記的股票等的發行人。非處方藥授權金融工具公司協會的交易證券，或被授權金融工具公司協會指定為鳳凰發行的股票等的發行人。？境內上市公司等，包括三井住友集團及其上市子公司。
| 1.2.4 | 外國上市公司 |
外國上市公司等，是指在境外或境外證券交易所上市或登記的股票等的發行人非處方藥類似的交易市場(不包括境內上市公司等)。
| 1.2.5 | 上市公司等 |
上市公司等。是指境內上市公司等，或者境外上市公司等。
| 1.2.6 | 企業相關信息 |
？與公司相關的信息應指以下信息。
1.屬於或可能屬於與上市公司有關的公司相關信息清單中所述事實類別的、尚未披露或註銷的信息。
(關於與外國上市公司等有關的信息，不包括不屬於當地法律和 法規或相關海外辦事處規則定義的價格敏感信息(PSI)和重大非公開信息(MNPI)等類別的信息。)
2.在《與外國上市公司有關的信息》等中提供的屬於PSI、MNPI等的信息。
| 1.2.7 | 披露 |
1.與上市公司等有關的公司信息(不包括投資公司)披露上市公司等與公司有關的信息，不包括投資公司，應參考以下內容。但是，子公司的公司相關信息應包括該子公司採取類似措施的情況。
| (1) | 任何獲授權代表上市公司等的人士或任何類似人士在至少兩家 以下新聞媒體刊登任何與公司有關的資料後已過去12小時。 |
| 1 | 報紙出版公司，其業務是在日本銷售日報，或通訊社，其業務是整理時事，並將有關時事的信息傳送給報紙出版公司 |
| 2 | 一家報紙出版公司，其業務是在日本銷售共同報道工業和經濟事務的日報 |
| 3 | 日本放送公司(NHK)或基礎廣播公司 |
| (2) | 在相關金融工具交易所或授權金融工具公司協會(下稱金融工具交易所等)的網站上公佈上市公司等根據金融工具交易所等規則等向金融工具交易所等提供的與公司有關的信息，供公眾查閲。 |
| (3) | 公開證券登記説明書、證券報告、證券半年報告、證券季度報告、特別報告等，或者上市公司提交的載有公司相關信息的附件、修改報告等。 |
| (4) | 當任何非上市要約人等要求參與該要約收購的上市公司等或者該非上市要約人的母公司將要約事實等通知給所述上市公司等發行的證券上市的金融工具交易所等時，所述上市公司等或者所述母公司按照所述金融工具交易所等規定的規則通知後者要約事實等，在 賽義德金融工具交易所等地供公眾查閲。 |
| (5) | 對外國上市公司等採取的與上文(1)至(4)類似的措施。 |
2.與上市投資公司有關的公司資料
上市投資公司的公司相關信息披露是指上市投資公司或資產管理公司或兩者均已採取1.2.7.1項規定的措施的情況，具體取決於以下公司相關信息的內容：
| (1) | 關於上市投資公司決定和結算的事實信息 上市投資公司信息 |
上市投資公司
| (2) | 上市投資公司資產管理公司決策相關事實信息 |
上市投資公司資產管理公司
| (3) | 與S意圖無關的上市投資公司將發生的事實的信息， 上市投資公司的其他與公司有關的信息，或者與上市投資公司的資產管理公司意圖無關的事實 |
上市投資公司或上市投資公司的資產管理公司
| 1.2.8 | 取消 |
？註銷是指任何上市公司等撤回與公司相關的信息或與公司相關的信息不再存在的情況(包括上市公司等因退市或其他原因不再是上市公司的情況)。
| 1.2.10 | 買賣證券等 |
？股票買賣等。是指買賣股票等，以及與合併或拆分有關的其他有償轉讓或接管(包括行使交換、替代付款和擔保權)、股票繼承等，或股票衍生交易等。
(附錄2)指明部門
公共關係部、企業規劃部、企業可持續發展部、財務會計部、總務部、數字戰略部、合規部、反洗錢與金融犯罪防治部、企業風險管理部、風險管理信息部、內部審計部、審計委員會辦公室、戰略規劃部、全球業務部、治理規劃部、全球業務部、亞洲成長市場部、行政服務部(僅限祕書處)、信用與投資規劃部、規劃部、批發業務部、可持續解決方案部、專業財務部、計劃部、全球市場業務部、業務開發部。
端部