附件1.4
三井住友金融集團。
補償補償政策
本《三井住友金融集團薪酬補償政策》已於2023年10月24日被三井住友金融集團薪酬委員會通過。本政策規定，如果會計重述是由於重大不符合美國聯邦證券法規定的財務報告要求而導致的，則根據本政策中規定的條款和條件，可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守《交易法》第10D節(如下定義)和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求。
1.定義。就本政策而言，以下術語應具有下列含義。
(A)委員會是指薪酬委員會，這是董事會的內部委員會(董事會)，或其任何後續委員會。
(B)保險賠償是指保險行政人員在適用的補償期間收到的任何基於獎勵的賠償；提供那就是：
(I)該受保障行政人員(A)在生效日期後、(B)在其開始擔任行政人員後及(C)當該公司有某類證券在美國國家證券交易所公開上市時收取該等承保薪酬；及
(Ii)在適用於這種基於獎勵的薪酬的考績期間內的任何時間，該受保行政人員擔任行政幹事。
就本政策而言，激勵薪酬是指在達到適用於激勵薪酬(或其部分)的財務報告措施的財政期間，涵蓋的高管收到的薪酬，即使在此之後支付或發放激勵薪酬也是如此。
(C)涵蓋行政人員是指(1)任何行政幹事和(2)任何擔任行政幹事的人。
(D)生效日期是指《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節生效的日期。
(E)《交易法》指經修訂的《1934年美國證券交易法》。
(F)就本公司而言，行政人員指(I)總裁、(Ii)主要財務 人員、(Iii)主要會計人員、(Iv)負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的任何副總裁、(V)為本公司執行決策職能的任何其他高級人員(如彼等為本公司執行決策職能，則包括S附屬公司的任何高級人員)及(Vi)為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。決策職能 不包括不重要的決策職能。關於S個人作為執行幹事的地位的決定應由委員會作出，該決定將是最終的、決定性的，並對該個人和所有其他利害關係人具有約束力。為免生疑問，本公司任何管理委員會成員或三井住友銀行管理委員會任何成員均應被視為執行董事。
(G)財務報告計量是指任何(I)按照本公司編制S財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，(Ii)股價計量或(Iii)股東總回報計量(以及全部或部分源自任何
上文第(I)、(Ii)或(Iii)款提到的措施)。為免生疑問，任何此類措施均不需要在S公司的財務報表中列示，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中包含在構成財務報告措施的文件中。
(H)財務重述是指因S公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而重述公司財務報表，以更正：
(I)以前發佈的財務報表中存在對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤；或
(2)在下列情況下會導致重大錯報的錯誤：(A)錯誤已在當期更正，或(B)當期未更正。
就本政策而言，如果S公司因以下原因而修訂財務報表，則不應視為發生財務重述超期的調整(即錯誤對以前發佈的財務報表無關緊要，對錯誤的糾正也對當期無關緊要)或追溯(1)會計原則變更的適用；(2)因S公司內部組織結構變化而對應報告分部信息的修訂；(3)因停止經營而重新分類；(4)報告主體變更的適用，例如來自共同控制下的實體的重組；(5)修訂股票拆分、股票反向拆分、股票分紅或其他資本結構變動；或(6)調整與先前業務合併有關的暫定金額。
(I)基於獎勵的薪酬是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或授予的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金或股權或基於股權的薪酬，無論是遞延的還是流動的)。
(J)紐約證券交易所是指紐約證券交易所或其任何繼承者。
(K)回收期是指緊接在任何適用的回扣觸發日期之前完成的三個財政年度。
(L)補償觸發日期是指(I)董事會(或在不需要董事會決議的情況下授權採取該行動的公司高管(S))得出或理應得出結論認為本公司需要編制財務重述的日期，和(Ii)法院、監管機構或 其他合法授權機構指示本公司編制財務重述的日期，兩者中較早的日期。
| 2. | 追回錯誤判給的賠償金。 |
(A)在財務重述的情況下，如果承保高管收到的任何承保薪酬的金額(獲得的補償)超過了如果根據財務重述(調整後的薪酬)計算，該承保高管本來會收到的此類補償的金額，公司 應合理地迅速向該承保高管追回相當於獎勵薪酬超過調整後薪酬的金額，每筆金額都是以税前基礎計算的(該超出金額， 該錯誤授予的薪酬)。
(B)如(I)適用於相關 涵蓋賠償的財務報告計量為股價或股東總回報(或全部或部分源自該等衡量標準的任何衡量標準)，及(Ii)錯誤判給的賠償金額並非直接根據財務重述的資料重新計算 ，則錯誤判給的賠償金額應(按税前基準)根據本公司對財務重述對收取有關涵蓋賠償的S股價或股東回報總額(或其衍生措施)的影響的合理估計而釐定。
(C)為免生疑問，本公司追討錯誤判給的S賠償的責任並不取決於(I)是否或何時提交重述財務報表或 (ii)因會計錯誤或導致財務重述的其他行為而導致的任何被涵蓋管理人員的任何過失。
(D)即使本合同第2(A)至(C)條有任何相反規定，如果(X)滿足下列第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項條件，且(Y)委員會已確定追回錯誤判給的賠償是不可行的，則不要求本公司追回任何錯誤判給的賠償：
(I)為協助追回根據本保險單錯誤判給的賠償而向第三方支付的直接費用，將超過應追回的此類錯誤判給的賠償額；提供在得出結論認為根據第2(D)條追回任何錯誤判給的賠償金是不可行的之前，公司應首先作出合理的嘗試追回該錯誤判給的賠償金，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給紐約證券交易所；
(Ii)追回錯誤判給的賠償將違反日本法律，因為該法律是在2022年11月28日之前通過的(但前提是，在得出根據第2(D)條追回錯誤判給的任何賠償額是不可行的結論之前)，公司應首先獲得紐約證券交易所可接受的日本律師的意見，即追回將導致此類違規行為，公司必須向紐約證券交易所提供該意見；或
(Iii)追回錯誤判給的賠償金，很可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的《1986年美國國税法》(《守則》)第401(A)(13)或411(A)條的要求。
(E)本公司不得直接或間接賠償投保行政人員因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能招致的任何損失，包括支付保險費或預付款項。
(F)委員會應根據適用法律自行決定錯誤判給補償的方式和時間，包括但不限於：(I)要求償還以前以現金支付的補償；(Ii)尋求追回任何股權或基於股權的補償的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(Iii)從本公司或其任何附屬公司欠覆蓋高管的其他補償中抵消錯誤判給的補償金額；(4)取消尚未支付的既得或非既得股權或基於股權的補償；和/或(5)採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動。為免生疑問， 除第2(D)款所述外，本公司在任何情況下均不接受低於錯誤判給賠償額的金額；提供根據《守則》第409a節的規定，為避免承保高管受到任何不利的税務後果，與任何非限定遞延補償計劃(根據《守則》第409a節的定義)下的金額進行的任何抵銷應符合《守則》第409a節的規定。
3.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定均為最終決定，對公司和承保高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有終局性和約束力。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、提供任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。
4.修訂/終止。根據《交易所法案》第10D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的規定，委員會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文所述情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在該適用法律、證券市場或交易所規則和法規要求的最大程度上追回錯誤判給的賠償的權利或義務 。除非適用法律另有要求，否則本政策自本公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的證券類別之日起及之後不再有效。
5.釋義。儘管本文有任何相反規定 ，本政策旨在遵守《交易法》第10D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求(以及任何適用的法規、行政解釋或證券市場或與此相關的交易所規則和規章)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會使本意向受挫或與之衝突，則應對該條款進行解釋並將其視為已修改，以避免此類衝突。
6. 其他補償追回/補償權利。本政策項下的任何追回權利是根據本公司(或其任何關聯公司)可能不時生效的任何其他追回或追回政策的條款，就追回或追回任何賠償而給予本公司的任何其他補救、權利或要求的補充，而非取代任何授權協議中的任何規定(伊寧克雅庫)， 高管持股計劃(Yakuin Mochikabukai)、股權補償協議或類似的計劃或協議，以及公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用的法律、證券市場或交易所規則、上市標準或法規；提供, 然而，根據本政策可退還的任何其他政策項下的任何退還或退還的金額應計入本政策項下所需的任何退還或退還，反之亦然。
7.豁免賠償。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務要求賠償僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。此類豁免薪酬包括但不限於基本工資、時間授予獎勵、基於非財務報告措施的指標而授予的薪酬或僅由委員會或董事會酌情決定的薪酬。提供, 那 這一數額絕不取決於任何財務報告衡量指標業績目標的實現情況，也不以任何方式予以批准。
8.雜項。
(A) 任何適用的裁決協議或其他列明本保單所涵蓋任何賠償的條款和條件的文件，均應視為包括本保單所施加的限制，如有任何不一致之處，以本保單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或列明S高管薪酬的條款和條件的其他文件在什麼日期生效，包括但不限於根據SMFG高管薪酬政策及其任何後續計劃收到的薪酬。
(B)本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
(C)與本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題，包括但不限於任何授權協議(伊寧克雅庫)、高管持股計劃(Yakuin Mochikabukai)、股權補償協議或類似協議應受日本法律管轄，並按照日本法律解釋，但不適用任何可能導致適用日本以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是日本或任何其他司法管轄區)。
(D)承保高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和本公司應初步嘗試通過彼此之間的真誠談判來解決本政策項下、本政策所引起的或與本政策相關的所有索賠、糾紛或爭議。為確保及時、經濟地解決與本政策相關的爭議，東京地方法院應是因執行、履行或解釋本政策而引起或有關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因的唯一和排他性論壇。被保險人、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和公司不得在東京地方法院以外提起任何因本政策引起或基於本政策的訴訟、訴訟或其他程序，並特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張該當事人不受上述法院的管轄權、其財產豁免或免於扣押或執行、該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何主張。訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本保單或本保單的標的不能在該等法院或由該等法院強制執行。
(E)如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被確定為不可執行或無效，該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行修改，以符合 符合適用法律要求的任何限制的程度。