正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 7 月 2 日

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明
下面
1933 年的《證券法》

Polypid 有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）

哈西維姆街 18 號

Petach Tikva 4959376，以色列
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Dikla Czaczkes Akselbrad
首席執行官

Polypid 公司

富蘭克林大道 372 號

郵政信箱 558

新澤西州納特利 07110

電話：(908) 858-5995

（代理人的姓名、地址和電話號碼 服務）

複製到：

大概的開課日期 擬向公眾出售的商品：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果唯一的證券是 在本表格上註冊的股息或利息再投資計劃是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框。☐

如果有任何證券 根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的股票將延遲或連續發行，支票 以下方框。☒

如果此表格已提交註冊 根據《證券法》第462（b）條進行發行的其他證券，請勾選以下方框並列出證券 同一發行的先前有效註冊聲明的法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是事後生效的 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。☐

如果此表格是註冊 根據一般指示 I.C. 或其生效後的修正案作出的聲明，該聲明應在向國際通用指令提交後生效 委員會根據《證券法》第462（e）條的規定，選中以下複選框。☐

如果此表格是事後生效的 對根據I.C號一般指令提交的註冊聲明的修訂，以註冊額外證券或其他證券 根據《證券法》第413（b）條規定的證券類別，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明是否 註冊人是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表的，用勾號表示註冊人是否選擇不使用 延長了遵守根據第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 的過渡期 證券法。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到本註冊聲明在該日期生效為止 委員會可根據上述第8 (a) 條行事，作出決定。

此中的信息 招股説明書不完整，可能會更改。在向證券提交註冊聲明之前，我們不得出售這些證券 而且交易委員會是有效的。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約 在不允許報價或銷售的任何州。

視完成情況而定， 日期為 2024 年 7 月 2 日

招股説明書

200,000,000 美元

普通股

我們可能會提供和出售自 不定期進行一次或多次發行，總額不超過2億美元的普通股或普通股，沒有面值。 每次我們根據本招股説明書出售普通股時，我們都將在本招股説明書的補充中提供價格和其他任何信息 任何此類產品的實質性條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與以下內容相關的免費寫作招股説明書： 每一次報價。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改其中包含的信息 招股説明書。你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，以及 在投資普通股之前，謹慎地將以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件 股票。

普通股上市 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PYPD”。

投資普通人 股票涉及高風險。與普通股投資相關的風險將在任何適用條款中描述 招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的某些文件中將對此進行描述， 如第 S-2 頁的 “風險因素” 中所述。

普通股可能是 由我們直接向投資者出售，通過不時指定的代理人，向或通過承銷商或交易商出售，或通過組合出售 連續或延遲使用此類方法。有關銷售方式的更多信息，請參考以下部分 本招股説明書中標題為 “分配計劃”。如果有任何代理人或承銷商參與普通股的出售 本招股説明書所涉及的股份、此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金， 折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。普通股的公眾價格和 我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

既不是美國證券交易委員會也不是任何人 州證券委員會已批准或不批准這些證券，或傳遞了這些證券的完整性或充分性或準確性 招股説明書。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 ______________， 2024

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的關於F-3表格的註冊聲明。在這個架子下面 註冊過程中，我們可能會不時在一次或多次發行中發行總額不超過2億美元的普通股。 在本招股説明書中，我們有時將普通股稱為 “證券”。

每次我們賣普通車 股票，我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們 還可能授權向您提供一份或多份與此類發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件 任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書的文件以及任何相關文件 免費撰寫招股説明書以及下文 “在哪裏可以找到更多信息和公司註冊” 中描述的其他信息 在購買所發行的普通股之前，“某些信息以供參考”。

本招股説明書不包含 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。如需瞭解有關我們或普通民眾的更多信息 股票，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以” 中所述 查找更多信息並通過引用納入某些信息。”

你應該只依靠 本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。 我們以及任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 為您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約 而且它沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。你不應該 假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的信息 在文件正面規定的日期或我們納入的任何信息之後的任何日期都是準確的 在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期，通過引用是正確的。我們的業務，財務狀況， 自這些日期以來，經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，參考文獻 對於 “PolyPid”、“公司”、“我們”、“我們的” 等術語及類似條款， 除非我們另有説明或上下文另有暗示，否則請參閲 Polypid 有限公司。提及 “普通股” 是指我們的普通股 股票，沒有面值。

風險 因素

投資我們的證券 涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮 “風險” 中描述的風險 適用招股説明書補充文件和 “第 3 項” 下的因素”。關鍵信息-D. 風險因素”，用我們的最多 最近的 20-F 表年度報告，或我們 6-k 表報告中的任何更新，以及顯示在 根據您的具體情況，本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 投資目標和財務狀況。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。目前沒有其他風險 我們所知或我們目前認為不重要也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和業績 的業務可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於任何原因，我們的證券的交易價格可能會下跌 這些風險，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述； 你應該閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

警告 關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書包含和 任何招股説明書補充文件可能包含本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的某些信息 可能包含 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常以使用前瞻性為特徵 諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“繼續” 等術語 “相信”、“應該”、“打算”、“項目” 或其他類似詞語，但不是唯一的 識別這些陳述的方式。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述，包含預測的陳述 經營業績或財務狀況，與我們的產品研究、開發和使用相關的報表，以及所有 陳述（歷史事實陳述除外），涉及我們打算、預期、預測的活動、事件或發展， 相信或預測將來會或可能發生。

前瞻性陳述 不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述的依據是 我們的管理層根據他們的經驗和對歷史趨勢, 當前狀況的看法做出的假設和評估, 預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素。

可能的重要因素 導致實際業績、發展和商業決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 除其他外，包括：

敦促讀者謹慎行事 審查並考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所做的各種披露，這些披露旨在提供建議 可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素的利益相關方。

你不應該過分依賴 關於任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述均自本文發佈之日起作出，我們沒有義務公開聲明 除非有要求，否則更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因 依法。

大寫

下表列出了 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的總負債和股東權益。以下是財務數據 該表來自我們截至2024年3月31日的未經審計的中期財務報表以及截至12月的已審計財務報表 2023 年 31 日（視情況而定），應與此類財務報表一起閲讀，後者已以引用方式納入 這份招股説明書。

原因 用於收益的提供和使用

除非另有規定 在相關的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果適用）中，我們打算使用出售證券的淨收益 通過本招股説明書提供，用於一般公司用途，包括為我們的運營、資本支出和業務融資 發展。任何個人發行證券的具體目的將在相關的招股説明書補充文件中描述。

我們普通股的描述

以下的描述 我們的股本和經修訂和重述的公司章程的條款均為摘要，並不自稱完整。

普通股

截至 2024 年 7 月 1 日，我們的 法定股本由我們的107,800,000股普通股組成，其中發行了4,797,252股普通股 而且非常出色。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。

截至 2024 年 7 月 1 日，另外 我們的普通股中有1,439,705股是在行使未償還期權購買普通股後發行的。這個練習 未平倉期權的價格在每股4.05美元至276.90美元之間。

我們的註冊號是 以色列公司註冊處是51-410592-3。

公司的宗旨和目標

我們的目標載於 我們經修訂和重述的公司章程的第 3 節包括所有合法目的。

董事的權力

根據以色列公司的説法 第 5759-1999 號法律或《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程、董事會或董事會可以行使 所有權力並採取《公司法》或我們修訂和重述的公司章程未要求的所有行動， 將由我們的股東行使或收購。

先發制人的權利

我們的普通股不是 可兑換，不受任何先發制人權利的約束。

董事的投票權

在遵守以下規定的前提下 《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，任何董事都不得因其職務而被取消資格 不得在本公司或任何本公司作為股東或其他權益的公司擔任任何職位或盈利場所， 或以供應商、買方或其他身份與我公司簽訂合同，也不得以任何此類合同或簽訂的任何合同或安排的身份 除非另有要求，否則不得以任何方式通過本公司或代表本公司進入任何有利益關係的董事 《公司法》，任何董事都有責任向我們公司説明任何此類辦公室或盈利地點產生的任何利潤 或僅由於該董事擔任該職務或信託關係而通過任何此類合同或安排實現 由此確立，但他或她的利益的性質以及任何重大事實或文件必須由他在 首次審議合同或安排的董事會會議, 如果當時他或她的利益存在, 或者在任何其他情況下, 不遲於收購其權益後的董事會第一次會議。

股份的權利

我們的普通股授予 對於其持有人：

董事選舉

依照 根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事僅在年度股東大會上選舉產生 並在董事會任職至被任命後的下一次年度股東大會，或直到股東終止為止 根據我們經修訂和重述的公司章程或任何適用法律的規定，擔任董事會成員。董事會 可隨時不時任命任何人為董事以填補空缺（無論該空缺是由於董事造成的）不是 如我們的修訂和重述所述，任期更長或由於在職董事人數少於11人的最大任職人數 公司章程）。如果董事會出現一個或多個此類空缺，則持續董事可以繼續在每一次空缺中行事 但是，前提是如果它們的人數少於我們修訂和重述的條款中規定的最低五個 在協會中，他們只能在緊急情況下采取行動，也可以填補空缺的董事職位，人數不超過等於 最少五個。董事會為填補任何空缺而任命的董事的職位只能在剩餘的期限內使用 任期已結束的董事本來可以任職的時間。我們目前不需要外部設備 董事在董事會任職的依據是《公司法》條例所選擇的豁免。

年度會議和特別會議

根據以色列法律，我們必須 每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點將由 董事會，不得遲於上次年度股東大會之日起 15 個月。除年度會議以外的所有會議 股東大會被稱為特別股東大會。董事會可以在其認為合適時召開特別會議 並應：（a）我們的任何兩名董事或相當於當時在職董事四分之一的董事人數； 和/或（b）一個或多個股東總共持有（i）5％或以上的已發行股票和已發行股票的1％ 投票權或（ii）我們剩餘投票權的5％或以上，或非豁免持股。但是，根據適用的新豁免 自 2024 年 3 月 12 日起，一家在以色列境外上市的以色列公司的董事會將召開特別會議 應持有已發行和流通股本至少10％而不是5％的一位或多位股東的要求舉行會議 公司過去和至少 1% 的投票權，或一名或多名持有公司至少 10% 投票權的股東 公司，前提是如果適用法律適用於在公司上市交易的國家註冊的公司， 規定持股比例低於10％的人有權要求召開此類會議，然後是非豁免者 應適用持有。由於我們的股票是根據美國法律上市交易的，因此此類豁免將適用於我們。

主題 根據《公司法》及其頒佈的條例的規定，股東有權普遍參與和投票 會議是登記在冊的股東，日期將由董事會決定，該日期可能在該日期之前的四到六十天之間 會議的。有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

通告

《公司法》要求 應在會議召開前至少21天向股東提供任何年度或特別股東大會的通知，如果是議程 會議內容包括《公司法》及其後頒佈的條例規定的某些事項，除其他外， 任命或罷免董事，批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易，或批准 如果是合併，必須在該會議之前至少35天發出通知。

法定人數

如 根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程的允許，我們的股東大會所需的法定人數包括 至少有兩名股東親自出席、通過代理人、書面投票或通過電子投票系統進行投票，他們持有或代表 他們之間總共至少佔公司投票權的百分之二十五（25％）。如果在半小時之內 規定股東大會的法定人數不足，股東大會將 (i) 延期至當天 下週，在同一時間和同一地點（ii）至發給股東的通知中規定的其他日期、時間和地點 以及在休會或 (iii) 股東大會主席決定的日期和時間和地點上 （可能早於或晚於上述第 (i) 條規定的日期）。如果在安排的時間後半小時內沒有達到法定人數， 任何數量的股東參加會議，均構成法定人數。

訪問公司記錄

根據《公司法》，股東 可查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和主要股東名冊、公司章程 和年度經審計的財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處公開提交的任何文件 或以色列證券管理局。這些文件是公開的，可以在以色列書記官處找到和檢查 公司。此外，股東可以要求提供與要求股東的行動或交易有關的任何文件 根據《公司法》的關聯方交易條款進行批准。如果我們認為該請求尚未提出，我們可能會拒絕該請求 出於善意，或者如果這種拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的。

決議的通過

除非公司要求 法律或我們修訂和重述的公司章程，如果獲得持有人批准，則應通過股東決議 在股東大會上代表的表決權的簡單多數，作為一個類別，親自或通過代理人進行表決，以及 無視在計票出席並參加表決的表決權時投的棄權票。在不限制前述內容概括性的前提下，通過一項決議 對於《公司法》規定了更高多數的事項或行動，或根據該事項或訴訟有條款要求 更高的多數本來會被視為已納入我們修訂和重述的公司章程，但是決議 《公司法》允許我們修訂和重述的公司章程另行規定的，將予以通過 由在股東大會上代表的表決權的簡單多數作為一個類別，親自或通過代理人進行表決，以及 無視在計票出席並參加表決的表決權時投的棄權票。

更改股票附帶的權利

如果在任何時候股本 我們公司的股份分為不同類別的股份，除非公司另有規定，否則所有類別的權利均附屬於任何類別 公司可以通過股東大會的決議修改或取消法律或我們修訂和重述的公司章程 將所有股份的持有人歸為一類，無需對任何類別的股份進行任何單獨的決議。

這個 擴大現有股票類別或增發其股份，不應被視為修改所附權利 適用於先前發行的該類別或任何其他類別的股份，除非股票條款另有規定。

對普通股擁有權的限制

對我們的所有權沒有任何限制 證券。

限制公司控制權變更的規定

那裏 在我們經修訂和重述的公司章程中，沒有具有延遲、延期或防止效果的具體條款 我們控制權的變更或僅適用於涉及我們的合併、收購或企業重組（或 我們的子公司）。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

這個 公司法包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每家公司都有 交易經其董事會批准，除非符合《公司法》規定的某些要求，否則將由董事會表決 其大多數股東，就目標公司而言，還包括其每類股份的多數票。出於以下目的 各方的股東投票，除非法院另有裁定，否則如果股份佔多數，則合併不被視為獲得批准 出席股東大會且不由合併另一方（或任何個人或團體）持有的投票權 持有 25% 或以上的投票權或任命另一方 25% 或更多董事的權利的一致行動的人 黨）對合並投反對票。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果 控股股東在合併中擁有個人利益，則合併將受到相同的特別多數（如定義）的約束 下文）適用於與控股股東的所有特別交易的批准。應任何一方的債權人的要求 對於擬議的合併，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，則可以推遲或阻止合併 在合併中，倖存的公司將無法履行合併中任何一方的義務，並可能進一步提供 保障債權人權利的指示。此外，除非已經過了至少 (1) 50 天，否則合併可能無法完成 每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併的必要提案的時間 以及 (2) 自合併得到各合併公司的股東批准合併以來已經過去了30天。

“特別多數” 一詞 在《公司法》中定義為：

這個 公司法還規定，必須通過 “特別” 手段收購以色列上市公司的股份 如果由於收購（1），買方將成為公司25％或以上的投票權的持有人，則要約收購， 除非已經有另一名持有公司至少 25% 或更多表決權的持有者，或 (2) 買方將成為 持有公司45％或以上的投票權，除非公司已經有超過45％的投票權的持有人 該公司。通常，如果收購（1）是以私募方式進行的，則這些要求不適用，而股東則不適用 在滿足某些條件的前提下，(2) 獲得公司25％或以上的表決權持有者的批准，這導致 收購方成為公司25％或更多表決權的持有者，或（3）來自擁有超過45％表決權的持有者 公司的權利，這導致收購方成為公司45％以上的投票權的持有者。一個 “特別的” 必須將要約擴大到所有股東。通常，只有在 (1) 滿足以下條件時才能完成 “特別” 要約 要約人將收購公司已發行股票所附的至少5％的投票權，並且（2）該要約被接受 由向公司通報其與該要約有關的立場的大多數受要約人（不包括要約人）控制 股東、公司 25% 或以上投票權的持有人或任何代表他們的人，或任何有個人利益的人 在接受招標要約時）。如果接受特別投標要約，則買方或任何控制個人或實體 它或在與買方或此類控股人或實體共同控制下不得隨後提出收購要約 目標公司的股份，並且自目標公司之日起一年內不得與目標公司進行合併 要約，除非買方或此類個人或實體在首次特別招標要約中承諾實施此類要約或合併。

但是，根據一項新的豁免 自2024年3月12日起適用，上述限制不適用於在以色列境外上市的以色列公司， 前提是適用於在公司上市交易的國家註冊的公司的適用法律規定 對收購公司任何部分的控制權的限制，或收購任何比例的控制權所要求的限制 買方還將向公眾股東提供收購要約。

如果， 通過收購股份，收購方將持有以色列上市公司90％以上的已發行股份， 必須通過對所有已發行股份的要約進行收購。一般而言，如果少於未繳款額的5％ 股票不在要約中投標，在要約中沒有個人利益的受要約人中，有一半以上的人提出了他們的要約 股份，收購方提議購買的所有股份都將根據法律的規定轉讓給該公司。但是，要約將 如果不接受要約的股東持有少於已發行和流通股本的2％，也將被接受 公司或適用類別的股份。股東可以在一段時間內申請與全面投標要約相關的評估權 在要約完成後的六個月內，但收購方有權在某些條件下規定 投標股東將喪失此類評估權。

借款權

根據《公司法》 以及我們修訂和重述的公司章程，董事會可以行使所有權力並採取所有未要求的行動 法律或根據公司經修訂和重述的章程細則將由股東行使或採納，包括借款權 用於公司目的的錢。

公司資本的變化

股東大會可在 出席股東大會的股東的簡單多數票，但須遵守《公司法》的規定：

分配計劃

我們可能會出售證券 特此不時以以下一種或多種方式提供：

我們分發的證券 通過這些方法中的任何一種都可以在一次或多筆交易中在以下地點出售：

我們將在招股説明書中列出 補充證券發行條款，包括：

我們也可能出售證券 根據 “股權信貸額度”。在這種情況下，我們將與買方簽訂普通股購買協議 將在其中命名，將在我們將向美國證券交易委員會提交的6-k表格中進行描述。在那張表格 6-k 中，我們將描述總數 根據購買協議和其他購買條款，我們可能要求買方購買的證券金額，以及任何 買方被授予向我們購買證券的權利。除了我們按股權額度發行普通股外 買方根據收購協議、本招股説明書（以及適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案） 註冊聲明（本招股説明書構成本的一部分）還涵蓋了不時按股權轉售這些股票的情況。 面向公眾的線路購買者。根據本節的定義，股票額度購買者將被視為 “承銷商” 《證券法》第2 (a) (11) 條。它的轉售可以通過多種方法進行，包括但不限於普通經紀業務 經紀人招攬買方的交易和經紀人或交易商將嘗試進行的大宗交易 以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易。股權 線路購買者將受美國證券交易委員會各種反操縱規則的約束，例如，不得參與任何穩定活動 與其轉售我們的證券有關，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人 除經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》允許的範圍外，購買我們的任何證券。

如果使用承銷商 出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時通過一次或多筆交易轉售證券 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。承銷商的購買義務 證券將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會將證券提供給 通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商進行公開。視特定情況而定 條件，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，證券除外 由任何超額配股權支付。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠 可能會不時改變。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述， 指定承銷商，説明任何此類關係的性質。

我們可以直接出售證券 或通過我們不時指定的代理商。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將描述 我們將在招股説明書補充文件中向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將 在任命期間盡最大努力採取行動。

我們也可能出售證券 無需使用承銷商或代理人即可直接向一個或多個購買者購買。

承銷商、經銷商和代理商 參與證券分銷的人可以是《證券法》和任何折扣或佣金中定義的承銷商 他們從我們這裏獲得的收益以及轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金 《證券法》。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。 我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括責任 根據《證券法》。承銷商、交易商和代理人可以正常地與我們進行交易或為我們提供服務 他們的業務方向。

在發售方面, 承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易 以及購買以彌補賣空所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售更多數量的證券 超過了他們在產品中購買的必要條件。

因此，為了涵蓋這些 賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以出價或購買證券 在公開市場上，並可能施加罰款出價。如果實行罰款競價，則允許辛迪加成員或其他人出售優惠 如果回購了先前在發行中分發的證券，則參與此次發行的經紀交易商將被收回，無論是否 與穩定交易或其他有關的。這些交易的效果可能是穩定或維持市場 證券價格高於公開市場上可能普遍存在的水平。還可能施加罰款出價 影響證券的價格，以至於不利於證券的轉售。任何穩定的幅度或影響 或其他交易不確定。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會 隨時停產。

費用

下表列出了 費用，任何承保佣金或代理費以及構成承保人或代理商的其他項目除外 補償，預計將由我們因可能發行根據註冊聲明註冊的證券而產生 本招股説明書是其中的一部分：

合法的 事情

與之相關的某些法律問題 本招股説明書將由紐約州紐約沙利文和伍斯特律師事務所傳遞給我們。與以下有關的某些法律問題 沙利文將向我們傳遞本招股説明書中發行的普通股所代表的普通股的有效性 & 特拉維夫伍斯特（Har-Even & Co.），以色列特拉維夫。

專家們

合併財務 Polypid Ltd. 截至2023年12月31日和2022年12月31日的報表，以及截至12月31日的三年期內每年的報表， 根據註冊會計師Kost、Forer、Gabbay & Kasierer的報告，2023年以引用方式納入此處 （以色列），一家獨立的註冊會計師事務所，也是安永環球的成員公司，在此以引用方式註冊成立， 並受該公司的授權，擔任會計和審計方面的專家。

在哪裏 你可以找到更多信息
以及以引用方式納入某些信息

我們是一家以色列公司， 是《交易法》第30億.4條定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們是免税的 來自《交易法》中與委託書的提供和內容相關的規則，以及我們的高管、董事和負責人 股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，我們不是必需的 根據《交易法》，儘可能頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 作為證券根據《交易法》註冊的美國公司。但是，我們在結束後的 120 天內向美國證券交易委員會提交申請 每個財政年度的年度報告，或美國證券交易委員會要求的適用時間，一份包含經審計的財務報表的20-F表年度報告 由一家獨立的註冊會計師事務所提交，並以6-K表格向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們維護一個企業網站 在 www.polypid.com。我們的網站和本招股説明書中列出的其他網站上包含或可通過其訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將這些網站地址作為非活躍的文字參考文獻收錄。

美國證券交易委員會維護着一個網站 其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過 http://www.sec.gov 通過互聯網訪問這些信息。

本招股説明書是其中的一部分 我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格的註冊聲明。根據規則和條例的允許 美國證券交易委員會，本招股説明書不包含註冊聲明及其提交的證物中規定的所有信息 美國證券交易委員會。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，請參閲完整註冊表 關於F-3表格的聲明，該聲明可從上述地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書中包含的聲明 關於任何合同或其他文件內容的補充不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件 作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件的附件，您應該 閲讀展覽，更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份聲明 參照實際文件進行了全面限定。

提交了以下文件 本招股説明書以引用方式納入本招股説明書中或由我們提供給美國證券交易委員會：

所有後續的年度報告 我們在提交註冊聲明之日後根據《交易法》在20-F (1) 表格上提交 招股説明書構成其一部分，在其生效之前，以及（2）在終止發行之前應被視為註冊成立 參照本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們也可能納入任何 6-K 表格 隨後我們在提交註冊聲明之日後向美國證券交易委員會提交，本招股説明書是其中的一部分 並在其生效之前以及在發行終止之前，通過在6-k表格中註明他們正在註冊成立 以引用方式在本招股説明書中以及以此方式確定的任何6-k表格均應視為以引用方式納入本招股説明書併成為其中的一部分 自提交此類文件之日起生效。合併或視為合併的文件中包含的任何聲明 就本招股説明書而言，在聲明所包含的範圍內，此處以引用方式應被視為已修改或取代 此處或隨後提交的任何其他文件中（此處也已納入或視為以引用方式納入本文中）將進行修改 或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為 構成本招股説明書的一部分。

我們整合的信息 以引用方式是本招股説明書的重要部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代 本招股説明書中包含的信息。

我們將不向您提供 根據您的書面或口頭要求，收取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但證物除外 適用於未以提及方式具體納入此類文件的此類文件。請直接提出您的書面或電話請求 歡迎到位於以色列佩塔赫提克瓦哈西維姆街 18 號的 PolyPid Ltd. 致我們的 PolyPid Ltd.注意：首席財務官 Jonny Missulawin，電話 號碼：+972 (74) 719-5700。

民事責任的可執行性

我們根據以下規定註冊成立 以色列國的法律。向我們以及我們的董事和高級管理人員提供訴訟程序，他們中的大多數人居住在美聯航以外 州，在美國境內可能很難獲得。此外，因為我們幾乎所有的資產和絕大多數 我們的董事和高級管理人員位於美國境外，在美國對我們或任何人作出的任何判決 我們的董事和高級職員在美國境內可能無法收款。

我們已經從我們的消息中獲悉 以色列特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）的法律顧問説，可能很難維護美國證券法 在以色列最初提起的訴訟中提出的索賠。以色列法院可能以違反美國證券法為由拒絕審理索賠 因為以色列不是提出這種主張的最適當論壇.此外, 即使以色列法院同意審理申訴, 如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能既耗時又昂貴 進程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

受規定的時間限制 和法律程序，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決是 不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括 對非民事事項的金錢或補償性判決，前提除其他外：

如果宣佈了外國判決 可由以色列法院強制執行，通常以以色列貨幣支付。向以色列貨幣的兑換將基於 以色列銀行在付款日期前公佈的最新官方匯率。但是，義務方將履行其義務 即使他們選擇以相同的外幣付款，也要履行判決的責任，但須遵守有關外國的法律 當時適用的貨幣。

待收款，金額 在以色列法院的判決中，以以色列貨幣表示的判決通常將與以色列消費者物價指數加上利息掛鈎 按當時適用的以色列條例規定的年度法定費率計算。判決債權人必須承擔不利交易的風險 費率。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

賠償

以色列公司法 5759-1999 或《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定，公司可以進行賠償 公職人員應償付因其作為公職人員從事的行為而產生的以下負債和費用， 根據在活動之前或活動之後做出的承諾，前提是其組織章程中包含一項條款 授權此類賠償：

《公司法》還允許 公司應事先承諾向公職人員提供賠償，前提是此類賠償與財務責任有關 如上所述，強加於他或她，則承諾應是有限的，並應詳細説明以下可預見的事件和金額 或標準：

我們已經簽訂了賠償協議 與我們的所有董事和所有高級管理層成員達成的協議。每份此類賠償協議都規定了辦公室 持有人享有適用法律允許的賠償，但不得超過一定金額，但以這些責任不包括的範圍為限 由董事和高級管理人員保險承保。

開脱

根據《公司法》， 以色列公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任，但可以事先免除責任 公職人員因違規行為對公司造成的損失承擔全部或部分責任 他或她的謹慎責任（與分配有關的注意義務除外），但前提是包括授權這種免責的條款 在其公司章程中。我們的公司章程和免責書規定，我們可以全部或全部免除罪責 一部分，任何公職人員對因違反謹慎義務而對公司造成的損害向我們承擔責任，但是 禁止免除我們的控股股東或高級管理人員參與的公司交易所產生的責任 個人興趣。在遵守上述限制的前提下，根據賠償協議，我們免除責任並釋放我們的公職人員 在法律允許的最大範圍內，免除因他們在法律允許的最大範圍內違反對我們的謹慎義務而對我們承擔的所有責任。

侷限性

《公司法》規定 公司不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂為公職人員提供保險的保險合同 因以下任何原因而產生的任何責任：(1) 公職人員違反其忠誠義務，除非（在 僅限賠償或保險，但不包括免責）公職人員本着誠意行事，有合理的理由相信 該行為不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為是故意實施的，則公職人員違反了謹慎義務 或魯莽地（而不僅僅是疏忽大意）；（3）任何意圖謀取非法個人利益的行為或不作為； 或 (4) 對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據公司法，免責， 上市公司公職人員的賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准 （就董事和首席執行官而言，由股東擔任）。但是，根據頒佈的法規 公司法，公職人員的保險無需股東批准，只能由薪酬委員會批准， 如果聘用條款是根據股東批准的公司薪酬政策確定的 以批准補償政策所需的相同特別多數，前提是保險單符合市場條件並且 保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生重大影響。此外，根據法規 根據《公司法》頒佈的公司公職人員的保險，該公司的控股股東也是 作為公職人員，還需要獲得董事會的批准，但須符合上述條件。

我們的公司章程 允許我們在允許的最大範圍內為我們的公職人員開脱罪責（受上述限制的約束）、賠償和保險 或獲得《公司法》的允許。

第 9 項。展品

第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在任何時期內申報 在其中提出要約或銷售時，對本註冊聲明的生效後修訂：

(i) 包括任何 《證券法》第10（a）（3）條要求的招股説明書；

(ii) 反思 在招股説明書中，在註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 如果總體上交易量發生變化且，則可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 價格代表 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效註冊聲明中的 “費用” 表；

(iii) 包括 以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或任何材料 更改註冊聲明中的此類信息；但是，前提是第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段 如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在 註冊人根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告 以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中 是註冊聲明的一部分。

(2) 出於這個目的 在確定《證券法》規定的任何責任時，每項此類生效後的修正均應被視為新的註冊聲明 與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為首次發行 博納 國際棋聯 為此提供。

(3) 從註冊中刪除 通過生效後的修訂，任何在註冊的證券在發行終止時仍未售出。

(4) 申報後期生效 對註冊聲明進行修改，在任何延遲開始時納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表 發售或在整個持續發行過程中；但是，無需提交生效後的修正案以包括財務信息 該法第10 (a) (3) 條或第3-19條所要求的報表和信息（如果包含此類財務報表和信息） 在註冊人根據證券交易所第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中 本註冊聲明中以引用方式納入的法案。

(5) 出於這個目的 根據《證券法》確定對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人 依賴於規則 430B：

(A) 每份招股説明書 自提交招股説明書之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的註冊聲明應被視為註冊聲明的一部分 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及

(B) 每份招股説明書 必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，並依據第 43000 條相關條款提交 根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條為提供第 10 (a) 條所要求信息而提出的要約 自該表格之日起，《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 招股説明書的首次使用日期是在本次發行中描述的第一份證券銷售合約生效之後或簽訂之日之後 招股説明書。根據規則4300的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期 應被視為與註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期 與該招股説明書有關，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 提供 其中。 但是，提供了，即在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明 或在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為併入的文件中提出 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明將取代或修改任何聲明 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的或立即在任何此類文件中作出的 在該生效日期之前；或

(ii) 如果註冊人 受第 430C 條的約束，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書是與發行相關的註冊聲明的一部分，其他 除了依賴第4300條的註冊聲明或依據第430A條提交的其他招股説明書外，應被視為其中的一部分 並自生效後首次使用之日起列入登記聲明. 但是，提供了，那沒有聲明 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中提出，或在合併或視為的文件中作出 對於購買者而言，以引用方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中 在首次使用之前簽訂銷售合同，取代或修改註冊聲明中的任何聲明 或作為註冊聲明一部分的招股説明書或在首次使用日期之前在任何此類文件中籤訂的招股説明書。

(6) 出於這個目的 確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人 無論如何，在根據本註冊聲明向下列簽署人首次發行證券時，均承諾這樣做 如果證券是通過某種方式向買方提供或出售的，則向買方出售證券所使用的承保方法 在以下任何通信中，下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或 向此類買家出售此類證券：

(i) 任何初步的 下列簽署的註冊人與根據規則424要求提交的發行有關的招股説明書或招股説明書；(ii) 任何免費的 撰寫由下列簽署人或代表下述簽署人編制或由下列簽署人使用或提及的與要約有關的招股説明書 註冊人；(iii) 任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關以下內容的實質性信息 下列簽名的註冊人或其由下列簽署人提供的證券；以及 (iv) 符合以下條件的任何其他通信 是下列簽署人向買方提出的要約中的報價。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人的每次提交年度報告都要遵守 適用於《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條（以及每份員工福利計劃的申報，如適用） 根據《證券交易法》第15（d）條提交的年度報告，以引用方式納入註冊聲明 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，此類證券的發行地址為 該時間應被視為最初的時間 善意 其供應。

(c) 就賠償負債而言 根據前述規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人根據《證券法》提出 條款或其他方面，已告知註冊人，證券交易委員會認為此類賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果對以下人員提出賠償要求 此類負債（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人成功地為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護） 關於正在註冊的證券，除非其律師認為此事已經解決，否則註冊人將 通過控制先例，將該法院的這種賠償是否針對的問題提交給具有適當管轄權的法院 公共政策如該法所述，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據要求 在《證券法》中，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有申報要求 在F-3表格上，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並經正式授權， 2024 年 7 月 2 日，在以色列國佩塔赫提克瓦市。

委託書

我們，下列簽名的董事 和/或 Polypid Ltd. 的高級管理人員，特此單獨組成和任命 Dikla Czaczkes Akselbrad. 還有 Jonny Missulawin，他們每個人都是我們真正合法的律師，對他們中的任何一個和他們每個人都有完全的權力 具體而言，以本函提交的F-3表格註冊聲明下述身份代表我們簽字，以及任何 以及對上述註冊聲明的所有生效前和生效後的修正案，以及根據規則提交的任何註冊聲明 462 (b) 根據經修訂的《證券法》，與經修訂的《證券法》下的上述註冊有關，並須申報 或要求向美國證券交易委員會提交同樣的文件，包括所有證物和其他與之相關的文件，批准上述證物 律師，以及他們每一個人，都有充分的權力和權力去做和執行所必需的每一項行為和事情 就此而言，無論出於何種意圖和目的，都應盡其所能，或可以親自做到，特此批准和確認 根據本授權書，所有上述律師及其每位律師應做或促成這樣做。

根據要求 根據《證券法》，以下人員以所示的身份和日期簽署了本註冊聲明：

根據要求 在經修訂的《證券法》中，下列簽署人Polypid, Inc. 是 Polypid 在美國的正式授權代表 Ltd. 已於 2024 年 7 月 2 日簽署了本註冊聲明。

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