pst-202407020001852633真的POS 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已於2024年7月2日向美國證券交易委員會提交
註冊號碼333-276660
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
生效後的第1號修正案
至
表格S-1
註冊聲明
根據1933年《證券法》
Pinstripe控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | 5810 | 86-2556699 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織） | (主要標準工業
分類代碼編號) | (税務局僱主
識別碼) |
柳樹路1150號
諾斯布魯克, 伊60062
電話：(847) 480-2323
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
戴爾·施瓦茨
首席執行官
柳樹路1150號
伊利諾伊州諾斯布魯克，60062
電話：（847）757-3812
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
Mark D.伍德，先生。
Elizabeth C.麥克尼科爾先生
Katten Muchin Rosenman LLP
525 W。門羅街
芝加哥，IL 60661
電話：(312)902-5200
擬向公眾出售證券的大約開始日期：本註冊聲明生效後，本公司會不時向本公司發出註冊聲明。
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中框：☒
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號：
如果本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。
解釋性説明
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)最初於2024年4月19日宣佈生效的S-1表格登記聲明(檔號333-276660)(以下簡稱“登記聲明”)的第1號(“生效後修正1號”)即將提交，以納入註冊人於2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2024年4月28日的財政年度10-k表格年度報告中包含的信息，並更新註冊聲明中的某些其他信息。
本申請書中包含的信息是對註冊説明書和招股説明書的修正。根據這一《生效後修正案1》，沒有額外的證券被註冊。所有適用的註冊費在2024年1月23日最初提交註冊聲明時已支付。
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
Pinstripe控股公司
主要產品
最多23,985,000股Pinstripe Holdings A類普通股可於認股權證行使時發行
二次發售
最多20,962,824股Pinstripe Holdings A類普通股流通股
最多4,969,777股Pinstripe Holdings A類普通股，可在Pinstripe Holdings系列B-1普通股、Pinstripe Holdings系列B-2普通股和Pinstripe Holdings系列B-3普通股轉換時發行
最多647,011股Pinstripe Holdings A類普通股，可在行使Pinstripe期權時發行
在歸屬限制性股票單位時，最多可發行172,806股Pinstripe Holdings A類普通股
最多2,912,500股Pinstripe Holdings A類普通股，可於行使橡樹認股權證時發行
在行使私募認股權證時，最多可發行11,910,000股Pinstripe Holdings A類普通股
最多11,910,000份私募認股權證購買Pinstripe Holdings A類普通股
本招股説明書涉及美國特拉華州的一家公司Pinstripe Holdings，Inc.發行最多(I)12,075,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，(I)於行使原先於榕樹首次公開發售(“首次公開發售”)中發行的認股權證(定義見下文)時可發行的Pinstripe Holdings A類普通股；及(Ii)11,910,000股因行使私募認股權證(定義見下文)而可予首次公開發售的保薦人(定義見下文)及承銷商發行的Pinstripe Holdings A類普通股。吾等現登記於Banyan與Continental Stock Transfer&Trust Company訂立的日期為二零二二年一月十九日的若干認股權證協議(“認股權證協議”)所規定行使公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)後發行Pinstripe Holdings A類普通股(“認股權證股份”)。
本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時提供和出售總計36,605,141股Pinstripe Holdings A類普通股的情況，其中包括：
(I)4,172,025股Pinstripe Holdings A類普通股，包括(A)2,646,250股Pinstripe Holdings A類普通股經一對一轉換後發行的2,646,250股榕樹B類普通股(連同榕樹A類普通股，“榕樹普通股”)，該等股份於首次公開招股前最初發行予榕樹收購保薦人有限公司(“保薦人”)，收購價約為每股0.003美元。其中(1)2,596,762股由保薦人繼續作為Pinstripe Holdings A類普通股持有，(2)49,488股由保薦人在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價轉讓並出售給保薦人(定義如下)，並由個人保薦人繼續作為Pinstripe Holdings A類普通股持有，(B)1,018,750股，於企業合併結束時，(C)於業務合併完成後，(C)507,025股被保薦人沒收為榕樹普通股後，向榕樹若干投資者(定義見下文)作為Pinstripe Holdings A類普通股有效重新發行，代價是彼等同意不贖回彼等於2023年4月21日舉行的榕樹延展大會上各自持有的Banyan A類普通股(定義見下文)；及(C)507,025股於完成業務合併後，向第一系列可換股優先股持有人(定義見下文)有效重新發行Pinstripe Holdings普通股，代價是他們同意投資於第一輪融資。被保薦人沒收為榕樹普通股後；
(Ii)11,771,022股Pinstripe Holdings A類普通股(“Pinstripe聯屬股份”)流通股，包括(A)11,669,311股Pinstripe Holdings A類普通股已發行予Pinstripe，Inc.的股東，即Pinstripe Holdings(“Pinstripe聯屬公司”)的行政人員、董事及其他聯營公司，以換取他們持有的Pinstripe普通股股份(定義見下文)，包括因Pinstripe轉換而發行的股份
優先股，即聯營公司股份在業務合併前的不同時間被聯營公司收購；條件是聯營公司股份包括1,242,975股聯營公司A類普通股，這些股份在被保薦人沒收為悦榕樹普通股後重新發行給聯營公司，以及哪些榕樹普通股最初以私募方式發行給保薦人，首次公開募股前的收購價為每股0.003美元，其中一些股份由保薦人在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價轉讓和出售給某些個人保薦人；
(3)向Roth Capital Partners LLC發行50,000股Pinstripe Holdings A類普通股，以了結Pinstripe為財務顧問、法律和其他專業服務而產生的50萬美元交易成本(相應地，實際價格為每股10.00美元)；
(4)4,696,777股Pinstripe Holdings B-1系列普通股、Pinstripe Holdings B-2系列普通股和Pinstripe Holdings B-3系列普通股轉換後可發行的4,696,777股Pinstripe Holdings B-1系列普通股，其中(A)915,000股因完成業務合併而發行的Pinstripe Holdings B-1系列普通股可一對一交換915,000股榕樹普通股，這些股票最初是在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價以私募方式向保薦人發行的，其中896,104股繼續由保薦人持有直至企業合併結束，18,896股由保薦人在首次公開招股前以每股0.003美元的收購價轉讓和出售給某些個人保薦人，(B)915,000股因企業合併的完成而發行的915,000股Pinstripe Holdings B-2系列普通股可一對一轉換為915,000股Banyan普通股，這些股份最初是以私募方式向保薦人發行的，首次公開募股前的實際收購價為每股0.003美元。其中896,103股繼續由保薦人持有直至企業合併結束，18,897股由保薦人在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價轉讓並出售給個人保薦人。(C)872,160股可在轉換後發行的872,160股Pinstripe Holdings B-1系列普通股，作為對其所持Pinstripe普通股的額外代價的交換；(D)872,160股可在轉換時發行的872,160股Pinstripe Holdings B-2系列普通股，作為對其所持Pinstripe普通股的額外對價的交換，和(E)1,395,457股可在轉換後發行的1,395,457股Pinstripe Holdings B-3系列普通股，這些股票是作為對其持有的Pinstripe普通股的額外對價發行給企業合併中的Pinstripe關聯公司的；
(V)最多647,011股因行使Pinstripe Holdings期權(定義見下文)而可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，這些股票已向Pinstripe聯屬公司發行，以換取Pinstripe期權(定義見下文)，而Pinstripe期權的發行是作為擔任董事和高級管理人員的對價；
(Vi)在2024年1月19日向Pinstripe Holdings的非僱員董事發行的受限股票單位歸屬後可發行的最多172,806股Pinstripe Holdings A類普通股，作為他們擔任Pinstripe Holdings董事的代價；
(Vii)最多2,912,500股因行使橡樹資本管理有限公司(“橡樹資本”)發行的橡樹認股權證(定義見下文)而可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，該認股權證與業務合併及橡樹資本第一期貸款(定義見下文)的結束有關，代價是橡樹資本提供橡樹資本第一期貸款；及
(Viii)在行使11,910,000份私募認股權證(定義見下文)後，可發行最多11,910,000股Pinstripe Holdings A類普通股，其中(A)10,860,000股已發行予保薦人，實際購買價為每股1.00美元；及(B)1,050,000股已發行予首次公開發售的承銷商，實際購買價為每股1.00美元。本招股章程亦涉及若干私人配售認股權證的售賣證券持有人不時作出的要約及出售。
假設在充分行使認股權證和橡樹認股權證並轉換所有已發行的Pinstripe Holdings B系列普通股(只有在滿足本招股説明書中描述的條件後才能發行)後，Pinstripe Holdings A類普通股的全部37,727,500股可發行，則銷售證券持有人根據本招股説明書提供的24,342,922股Pinstripe Holdings A類普通股供回售，相當於Pinstripe Holdings A類普通股已發行股份的約60.7%，佔Pinstripe Holdings A類普通股已發行股份的31.3%。
然而，銷售證券持有人根據本招股説明書提供回售的15,943,047股Pinstripe Holdings A類普通股受合同禁售期的限制，在交易結束後六個月內不能出售或以其他方式轉讓；條件是，在發生某些事件時，對證券持有人的轉讓限制將在到期前失效，包括Pinstripe Holdings A類普通股的收盤價達到或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)。
在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，轉讓限制包含慣例例外，包括遺產規劃轉讓、關聯公司轉讓、某些公開市場轉讓以及死亡或遺囑轉讓。此外，作為橡樹認股權證基礎的Pinstripe控股公司A類普通股的股票在業務合併結束一週年之前不得公開轉售。鑑於根據本招股説明書登記的Pinstripe Holdings A類普通股數量可觀，出售該等股份或市場對可能出售大量股份的看法，可能會增加Pinstripe Holdings A類普通股市場價格的波動性，或導致Pinstripe Holdings A類普通股的公開交易價格大幅下跌。請參閲“風險因素--本招股説明書中發售的Pinstripe Holdings A類普通股股票佔Pinstripe Holdings A類普通股已發行股票的很大比例，出售此類股票或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格大幅下跌。“
我們將承擔與Pinstripe Holdings A類普通股和私募認股權證的股份登記有關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔他們各自出售Pinstripe Holdings A類普通股和私募認股權證股票所產生的所有佣金和折扣(如果有)。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售證券的信息配送計劃.”
在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。
Pinstripe Holdings A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“PNST”和“PNST WS”。2024年7月1日，Pinstripe Holdings A類普通股的收盤價為每股2.24美元，公共認股權證的收盤價為每股0.12美元。儘管當時的市場價格有任何變動，但某些出售證券的持有人仍可能因購買該等證券的實際買入價較低而獲得正回報率。因此，部分或所有出售證券持有人將根據招股説明書所屬的登記聲明出售其股份的可能性較高，這可能會增加Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格波動性，或導致Pinstripe Holdings A類普通股的公開交易價格大幅下跌。看見風險因素--某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正的回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。如果您投資於我們的證券，您可能不會獲得類似的回報率，因為您購買我們證券的價格可能與這些出售證券持有人的價格不同。例如，根據Pinstripe Holdings A類普通股在2024年7月1日的收盤價2.24美元，(I)最初以每股0.003美元的名義代價向保薦人發行的4,172,025股Pinstripe Holdings A類普通股的持有人，如果他們各自出售他們所有的Pinstripe Holdings A類普通股，將實現每股約2.24美元的潛在利潤和約9,332,820美元的總利潤。(Ii)向非贖回投資者發行的1,018,750股Pinstripe Holdings A類普通股(發行時沒有現金代價，但代價是他們同意不贖回各自持有的與Banyan於2023年4月21日舉行的延長會議有關的Banyan A類普通股)的持有人如各自出售其持有的Pinstripe Holdings A類普通股，將實現每股潛在利潤約2.24美元和總利潤約2,282,000美元，及(Iii)如果橡樹認股權證持有人以每股0.01美元的價格行使作為橡樹認股權證基礎的最多2,915,000股Pinstripe Holdings A類普通股，並出售Pinstripe Holdings A類普通股的所有該等股份，則橡樹認股權證持有人將實現每股約2.23美元的潛在利潤和約6,500,450美元的總利潤。其他出售股票的股東，包括第一系列可轉換優先股的持有者，支付的價格更高，或大約相當於2024年7月1日每股2.24美元的交易價格，可能會經歷相對較小的或負的回報率。由Pinstripe聯屬公司持有並於此登記的11,771,022股Pinstripe Holdings A類普通股按每股約10.00美元(基於業務合併協議所載“權益價值”379,366,110美元)收取為合併代價股份，並須受本文所述的六個月禁售期限制所規限。
根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售Pinstripe Holdings A類普通股中獲得任何收益。我們將從行使認股權證(如有)中獲得任何現金收益，但不會從出售因行使認股權證而可發行的A類普通股股份中獲得任何收益。然而，認股權證的行權價為每股11.50美元，高於Pinstripe Holdings A類普通股按2024年7月1日紐約證券交易所收盤價計算的每股2.24美元的交易價格，我們認為，只要認股權證是“沒有錢的”，其持有人就不太可能行使認股權證。因此，除非Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格大幅上升，否則我們預計不會從任何此類行使中獲得任何現金收益，而認股權證不太可能在短期內對我們的流動資金產生任何積極影響。請參閲“收益的使用“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--資本資源的流動性.”
我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。
投資我們的證券涉及風險，這些風險在第頁開始的“風險因素”一節中描述。10這份招股説明書。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為 ，2024年。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
關於本招股説明書 | II |
某些已定義的術語 | 三、 |
商標 | IX |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | x |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 10 |
市場價格和股利信息 | 43 |
收益的使用 | 44 |
發行價的確定 | 45 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 46 |
業務 | 65 |
管理 | 77 |
高管薪酬 | 85 |
證券説明 | 88 |
證券的實益所有權 | 103 |
出售證券持有人 | 105 |
某些關係和關聯方交易 | 120 |
美國對普通股和股票持有人的重大税收後果 | 129 |
配送計劃 | 136 |
專家 | 142 |
證券的有效性 | 142 |
在那裏您可以找到更多信息 | 142 |
財務報表索引 | F-1 |
關於這份招股説明書
你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。
我們也可以提供招股説明書補充或本註冊説明書生效後的修訂，以添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息只在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要均由實際文件完整限定。本文提及的一些文件的副本已提交、將提交或將以引用的方式納入本招股説明書的附件，您可以獲得下文題為“”的部分中所述的該等文件的副本在那裏您可以找到更多信息.”
於2023年12月29日(“完成日期”)，吾等根據日期為2023年6月22日的業務合併協議(於2023年9月26日及2023年11月22日經修訂及重述的“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併(“結束”)，由Banyan、Panther Merger Sub Inc.及Banyan的全資附屬公司Panther Merger Sub Inc.(“合併子公司”)及特拉華州的Pinstripe，Inc.(“Pinstripe”)完成。於完成日期，Merge Sub與Pinstripe合併(“合併”)，Pinstripe作為Banyan的全資附屬公司繼續存在。
某些已定義的術語
“2023彈性公網IP計劃“指Pinstripe Holdings，Inc.2023年綜合股權激勵計劃。
“2024年EBITDA
“A&R登記權協議“指由本公司、保薦人持有人及若干其他公司股權持有人於成交時訂立的經修訂及重新訂立的登記權協議。
“AMR報告指按活動類型(會議/研討會、貿易展覽/展覽、獎勵計劃、公司會議等)和行業(銀行和金融部門、信息技術、房地產和基礎設施、汽車、保險等)劃分的美國企業活動市場：由聯合市場研究公司編寫的2021-2030年全球機遇分析和行業預測報告。
“榕樹“指在完成業務合併之前的Banyan Acquisition Corporation，一家特拉華州的公司。
“榕樹A類普通股指在完成業務合併前已發行的Banyan的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“榕樹B類普通股指在完成業務合併前已發行的Banyan B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“榕樹普通股統稱為Banyan A類普通股和Banyan B類普通股。
“私募認股權證指在IPO結束時同時以私募方式向保薦人和IPO承銷商發行的認股權證。
“布魯克菲爾德“指諾沃克土地開發有限責任公司及其附屬公司。
“業務合併“指根據《企業合併協議》完成的交易，包括合併。
“企業合併協議指Banyan、Merge Sub和Pinstripe之間於2023年9月26日和2023年11月22日修訂和重述的、日期為2023年6月22日的業務合併協議。
“附例“指在企業合併後有效的公司修訂和重新調整的章程。
“控制權的變更“指(A)構成合並、合併、重組或其他業務合併或股權或類似投資的任何交易或一系列交易，不論如何達成，其後(I)在緊接該合併、合併、重組或其他業務合併或股權或類似投資之前的本公司董事會成員至少不構成在合併中倖存的公司的董事會多數席位，或(如尚存的公司是附屬公司，則為其最終母公司)，或(Ii)緊接該合併、合併、重組或其他業務合併前的本公司有投票權的證券，或(B)其結果是將本公司50%或以上的資產出售給任何人。
“憲章“指本公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書。
“結業“是指企業合併的結束。
“截止日期“是指2023年12月29日。
“代碼“指經修訂的1986年國税法。
“合併淨收入“指於EBITDA溢出期內，根據公認會計原則按綜合基準釐定的本公司綜合淨收入(或虧損)。為免生疑問，截至2023年11月22日，Pinstripe採用的收入確認政策和做法應用於確定綜合淨收入。
“DGCL“指經修訂的特拉華州一般公司法。
“《董事》認定協議“是指公司與戴爾·施瓦茨簽署的、截至截止日期的董事指定協議。
"溢價股份指指定為Pinstripe Holdings系列b-1普通股的2,500,000股及指定為Pinstripe Holdings系列b-2普通股的2,500,000股，該等股份須受《憲章》所載的歸屬及沒收條件及轉讓限制所規限。
“溢出期“指自截止日期起五個月至截止截止日期五週年為止的期間。
“EBITDA溢出期“指自2024年1月8日起至2025年1月5日止的期間。
“EBITDA溢價股份指指定為Pinstripe Holdings B-3系列普通股的4,000,000股，該等股份須受《憲章》所載轉讓時的歸屬及沒收條件所規限。
“有效時間“指合併的生效時間。
“ESPP“指Pinstripe Holdings，Inc.2023年員工股票購買計劃。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“兑換率指緊接業務合併完成前已發行的每股Pinstripe普通股(包括認股權證行使及可換股票據的結果，但不包括任何異議股份及註銷的庫存股及與轉換第一系列可換股優先股有關而發行的Pinstripe普通股)，約1.8486股Pinstripe Holdings A類普通股。
“全方位服務餐廳：全球戰略商業報告指由Global Industry Analyses Inc.編制的全球全方位服務餐廳市場趨勢(2022年 - 2030年)報告。
“公認會計原則“是指美國公認的會計原則。
“HBC美國控股“指哈德遜灣公司及其附屬公司。
“IAAPA報告指由國際遊樂園景點協會編制的2019年至2023年全球主題和遊樂園展望報告。
“IBISWorld婚禮報告指IBISWorld編制的《美國婚慶行業趨勢(2018年 - 2023年)》報告。
“個人贊助商持有人指的是布魯斯·魯賓·金伯利·吉爾·裏姆薩、奧蒂斯·卡特、喬治·庫爾託、佈雷特·布里格斯和馬特·賈菲。
“首次公開募股(IPO)指榕樹根據美國證券交易委員會公告(美國證券交易委員會檔案號333-258599和第333-262248號)於2022年1月19日生效的S-1表格登記聲明，首次公開發行其單位、普通股和認股權證。
“IPO函件協議指Banyan、保薦人和其他各方之間於2022年1月19日簽署的書面協議。
“IPO承銷商指BTIG，LLC和I-Bankers Securities，Inc.
“禁售協議指與Banyan、Pinstripe和Pinstripe的某些證券持有人簽署和交付業務合併協議同時簽訂的、日期為2023年6月22日的鎖定協議。
“馬塞裏奇指Macerich HHF百老匯廣場有限責任公司及其附屬公司。
“合併指合併Sub與Pinstripe合併，Pinstripe為尚存實體，並繼續作為Pinstripe Holdings的直接全資子公司。
“合併子指美洲豹合併子公司，是特拉華州的一家公司，也是Banyan的直接全資子公司。
“米德爾頓第一輪投資者是指特拉華州有限責任公司Middleton Pinstripe Investor LLC和特拉華州有限責任公司Middleton Pinstripe Investor SBS LLC。Middleton Series I Investors是Middleton Partners的子公司，Middleton Partners是一家投資公司，在交易結束前擔任Banyan首席執行官的Keith Jaffee是該公司的董事長。
“非贖回投資者“是指Banyan的某些投資者同意不贖回與Banyan於2023年4月21日舉行的延期會議有關的各自持有的Banyan A類普通股。
“紐交所“指紐約證券交易所。
“橡樹樹“指橡樹資本管理公司L.P.
“橡樹資本認股權證指公司向橡樹資本管理公司發行的與業務合併和橡樹資本第一批貸款的結束有關的認股權證。
“橡樹資本貸款協議指由作為代理的Pinstripe、Pinstripe Holdings、Oaktree Fund Administration，LLC和貸款人之間簽署的、日期為2023年12月29日的貸款協議。
“橡樹樹 第一批貸款“指根據橡樹資本貸款協議提供的5,000美元萬貸款。
“奧康納/Lasalle“指Lasalle投資管理公司及其附屬公司。
“細條紋“指的是特拉華州的一家公司Pinstripe，Inc.。
“細條紋附屬公司指在Pinstripe股東投票批准業務合併之前Pinstripe的關聯公司。
“細條紋普通股“指在業務合併前已發行的Pinstripe的普通股，每股面值0.01美元。
“Pinstrips可轉換票據指(A)由Pinstripe和Fashion Square Eco LP(修訂)發行並在其之間發行的日期為2021年6月4日的可轉換票據，以及(B)日期為2021年6月4日由Pinstripe和URW US Services，Inc.(經修訂)發行並在業務合併前未償還的可轉換票據。
“Pinstripe Holdings指業務合併結束後的榕樹，包括其名稱從榕樹更名為“Pinstripe Holdings，Inc.”
“Pinstripe控股董事會“指在業務合併完成後，Pinstripe Holdings的董事會。
“Pinstripe Holdings普通股指在緊接業務合併前已發行的Pinstripe普通股，每股面值0.01美元，包括因Pinstripe優先股和Pinstripe可換股票據轉換及行使Silverview認股權證而發行的Pinstripe普通股。
“Pinstripe Holdings A類普通股指的是Pinstripe Holdings的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“Pinstripe Holdings B類普通股是指Pinstripe Holdings系列b-1普通股、Pinstripe Holdings Series b-2普通股和Pinstripe Holdings Series b-3普通股。
“Pinstripe Holdings系列b-1普通股指Pinstripe Holding的B-1系列普通股，每股面值0.0001美元，受憲章規定的歸屬和沒收條件的約束。
“Pinstripe Holdings系列b-2普通股指Pinstripe Holding的B-2系列普通股，每股面值0.0001美元，受《憲章》規定的歸屬和沒收條件的約束。
“Pinstripe Holdings系列b-3普通股指Pinstripe Holdings的B-3系列普通股，每股面值0.0001美元，受憲章規定的歸屬和沒收條件的約束。
“細條帶控股選項“指購買Pinstripe Holdings A類普通股的期權，該普通股發行給Pinstripe關聯公司，以換取Pinstripe期權。
“細條紋選項“是指在業務合併前購買Pinstripe普通股的每一項選擇權。
“Pinstrips優先股統稱為根據Pinstripe憲章授權並在業務合併前已發行的“A系列優先股”、“B系列優先股”、“C系列優先股”、“D-1系列優先股”、“D-2優先股”、“E系列優先股”、“F系列可轉換優先股”、“G系列可轉換優先股”、“H系列可轉換優先股”和“I系列可轉換優先股”的優先股，每股票面價值為0.01美元。
“細條紋股東“是指緊接企業合併完成之前持有Pinstripe普通股的股東。
“私募認股權證指在IPO結束時同時以私募方式向保薦人和IPO承銷商發行的認股權證。
“公開認股權證“指作為首次公開招股單位的一部分出售的權證(不論是在首次公開招股時或其後在公開市場購買)。
“公開發行股票“係指在首次公開招股中出售的榕樹A類普通股股份(不論是在首次公開招股時或其後在公開市場買入)。
“普華永道報告指普華永道編制的《全球娛樂與媒體展望：2019年 - 2023年》。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“安全持有者支持協議“指Banyan、Pinstripe和Pinstripe的某些擔保持有人之間簽訂的擔保持有人支持協議，日期為2023年6月22日，與業務合併協議的簽署和交付同時簽訂。
“出售證券持有人指“出售證券持有人”一節表中所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有該等人士在Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證中的任何權益的其他人士。
““指米德爾頓第一輪投資者對Pinstripe，Inc.的總計21,266,200美元的投資。
“第一輪融資指Middleton Series I投資者對Pinstripe公司總計21,266,200美元的投資，以換取Pinstripe公司I系列可轉換優先股總計850,648股。
“Silverview認股權證總體而言，是指某些(A)第25號認股權證，可行使為最多258,303股Pinstripe普通股，於2023年3月7日向Silverview Special Situations Lending Corporation認股權證LP發行；(B)第26號認股權證，可行使為最多8,697股Pinstripe普通股，於2023年3月7日向先鋒保險解決方案公司IDF， - 系列SCL發行。
“西蒙地產集團“指Simon Property Group，L.P.
“特別會議“指榕樹股東特別會議，會上要求榕樹普通股股東批准業務合併及通過業務合併協議。
“贊助商指的是Banyan收購贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。
“保薦信協議“指日期為2023年6月22日、於2023年12月22日修訂的書面協議。
“子公司“就個人而言，指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益，而根據該等公司或其他組織的條款，該人具有普通投票權以選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人，或該人或其任何直接或間接附屬公司直接或間接為其普通合夥人或管理成員的任何組織。
“交易記錄“指業務合併協議所預期的交易。
“交易協議指《企業合併協議》、《保薦人函件協議》、《證券持有人支持協議》、《鎖定協議》、《董事指定協議》、《A&R登記權協議》、《章程》、《章程》和與此相關訂立的所有協議、文件、文書和證書，以及上述各項的任何和所有展品和附表。
“傳輸代理“指大陸股份轉讓信託公司。
“承銷商“是指IPO的承銷商。
“歸屬股份“指保薦人持有的1,830,000股須受歸屬和沒收條件限制的榕樹普通股，其中915,000股被指定為Pinstripe Holdings Series
B-1普通股和915,000股在交易結束時被指定為Pinstripe Holdings系列B-2普通股。
“認股權證協議指由Banyan和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署的、日期為2022年1月19日的認股權證協議。
“認股權證”指根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證。
“韋斯特菲爾德指Westland Garden State Plaza Limited Partnership和Westfield Topanga Owner LLC及其附屬公司。
商標
本招股説明書包括Pinstripe Holdings的商標，如“Pinstripe”，這些商標受適用的知識產權法保護，是Pinstripe Holdings或其子公司的財產。本招股説明書還包含其他實體的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以在沒有®或TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。本公司無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。
市場和行業信息
本招股説明書包括公司從公開信息、各種行業出版物、其他已公佈的行業消息來源、公司內部數據以及公司根據這些消息來源作出的估計和假設中得出的市場和行業數據和預測。行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的。
儘管本公司相信這些第三方來源是可靠的，但本公司及其任何關聯公司或代表均不保證該信息的準確性或完整性，本公司及其任何關聯公司或代表均未獨立核實該信息。部分市場數據及統計資料亦基於本公司的誠信估計，而本公司的善意估計源自本公司管理層對其行業及上述獨立消息來源的瞭解。本招股説明書中其他部分包括的某些市場、排名和行業數據，包括公司潛在市場的總規模，都是基於對公司管理層的估計。這些估計是根據公司管理層對其經營的市場的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司、公司的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及公司經營市場的其他聯繫人獲得的信息得出的，這些信息沒有得到獨立來源的核實。本公司是市場或產品類別的領先者，是指本公司相信其是一流的體驗式餐飲和娛樂品牌，除非上下文另有要求。
公司的內部數據和估計是基於從貿易和商業組織以及公司所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及公司管理層對行業狀況的瞭解。雖然本公司相信該等資料是可靠的，但本公司並無任何獨立消息來源核實該等資料。本招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為“風險因素 - 與我們的業務和運營相關的風險“以及在本招股説明書的其他地方。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中包含的某些陳述和本文引用的文件是“前瞻性陳述”，它們反映了我們對未來事件和財務表現、業務戰略、對我們業務的期望以及任何其他未來或前瞻性陳述的當前看法，構成了聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括有關業務合併的預期收益和我們的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於標題為“對Pinstripe控股公司財務狀況和經營業績的管理層討論與分析“和”關於Pinstripe Holdings的信息”.
此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。在決定如何授予您的委託書或指示您應該如何投票或就本招股説明書中提出的建議投票時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不能向您保證，影響公司的未來事態發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：
•我們認識到業務合併的預期收益的能力；
•與公司預計財務信息的不確定性有關的風險；
•與我們目前的增長戰略以及我們成功開設和整合新地點的能力有關的風險；
•與我們的鉅額債務有關的風險；
•與我們業務的資本密集型性質有關的風險，我們吸引新客户和留住現有客户的能力，以及流行病和全球經濟趨勢對我們的影響，包括由此導致的勞動力短缺和通脹；
•作為一家上市公司，我們需要做出改變，或者我們成功地留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事；
•我們有能力維持Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證在紐約證券交易所的上市；
•地緣政治風險和適用法律或法規的變化；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•我們對費用和盈利能力的估計；
•操作風險；
•訴訟和監管執行風險，包括轉移管理時間和注意力，以及對我們資源的額外成本和要求；以及
•本招股説明書中顯示的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”項下的風險和不確定性，以及本公司已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件(視情況而定)。
上述因素清單並非詳盡無遺，其他因素可能導致實際結果與當前預期大相徑庭。我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們所做的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。此外，可能還存在我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。
關於本招股説明書所述事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於本公司或代表本公司行事的任何人，其全部內容均明確地受到本招股説明書中包含或提及的警示聲明的限制。我們不能保證我們會實現我們的期望。告誡投資者和潛在投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在作出日期時發表，不是對未來業績的保證，受許多不確定、風險、假設和其他因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。除適用法律或法規要求的範圍外，我們明確表示不承擔任何義務，也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。股東應意識到，“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的事件的發生可能會對公司產生不利影響。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應該閲讀整個文檔以及我們參考的其他文檔。除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“公司”、“Pinstripe Holdings”、“We”、“Our”以及類似的術語是指Pinstripe Holdings，Inc.(F/k/a Banyan Acquisition Corporation)及其在完成業務合併後的合併子公司。“悦榕莊”係指企業合併完成前的前身公司。
關於Pinstripe Holdings
Pinstripe Holdings是一個體驗式的餐飲和娛樂概念，將非凡的意大利-美國菜餚與保齡球、bocce和私人活動結合在一起。我們的大型社區場所為渴望世代與人建立聯繫的消費者提供了複雜有趣的成功組合，我們提供了廣泛的體驗，從在我們眾多活動空間之一舉行的300人婚禮，到在我們的餐廳之一舉行的兩人親密約會之夜，再到在我們的保齡球道或冰球場舉行的生日派對。這種在各種場合提供精心策劃和引人入勝的體驗的能力使我們能夠從多種來源獲得收入，包括餐飲、保齡球和保齡球以及私人活動和場外活動和餐飲。
截至2024年4月28日，我們在十個州和華盛頓特區擁有和經營17家餐廳，並僱用了大約1800名PinMembers成員。我們在選址過程中嚴格遵守紀律，我們設計和建造了大面積的地點，每個地點的室內空間為2.6萬至3.8萬平方英尺，外加額外的户外露臺空間，包括户外用餐、冰球場、火坑和裝飾性噴泉。每個地點可同時接待900多名客人，可容納約300名客人就餐，可容納75名客人的酒吧，11至20個保齡球道，6至12個室內/室外冰球場和多個可容納20至1000名客人的私人活動空間。在截至2024年4月28日的財年中，我們的分店產生了860美元的平均單位銷量(萬)，具體定義如下，這表明了我們運營模式的規模以及以定製方式定製我們空間的能力。我們過去幾年的整體收入增長主要是由同店銷售額的增長推動的，預計未來將主要由新開門店的收入和同店銷售額的增長推動。
最新發展動態
業務合併
於截止日期，吾等根據業務合併協議完成先前公佈的業務合併。於完成日期，Merge Sub與Pinstripe合併(“合併”)，Pinstripe作為Banyan的全資附屬公司繼續存在。
在業務合併方面，除其他事項外，(I)Banyan更名為“Pinstripe Holdings，Inc.”，(Ii)除歸屬股份外，Banyan A類普通股當時已發行和已發行的每股股份繼續作為Pinstripe Holdings A類普通股的股份，(Iii)Banyan B類普通股當時已發行和已發行的每股股份(歸屬股份除外)按一對一原則轉換為Pinstripe Holdings A類普通股股份，(Iv)保薦人和個人保薦人持有的915,000股歸屬股份已轉換，在一對一的基礎上，根據認股權證協議規定的條款和條件，將915,000股既有股份轉換為Pinstripe Holdings B-1系列普通股和915,000股歸屬股份，轉換為Pinstripe Holdings B-2系列普通股，(V)可為1股Banyan A類普通股行使的每股已發行和已發行的完整認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使，以及(Vi)保薦人喪失總計1,018,750股Banyan普通股，該等股份作為Pinstripe Holdings A類普通股重新發行予榕樹的若干投資者，該等投資者同意不贖回彼等於2023年4月21日舉行的Banyan延長大會所持有的各自的Banyan A類普通股股份，並沒收額外合共1,242,975股Banyan普通股股份，詳情如下。此外，Banyan的公共單位在業務合併完成後自動分離為成分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。
緊接業務合併生效時間(“生效時間”)前，Pinstripe每股已發行優先股(定義見下文第I系列可換股優先股除外)將根據Pinstripe的管治文件自動轉換為Pinstripe普通股，每股面值0.01美元(“Pinstripe普通股”)，而Pinstripe的每股認股權證及可轉換票據自動行使，或轉換為Pinstripe普通股股份。於生效時間，每股Pinstripe普通股(包括因上述認股權證行使及可換股票據轉換而產生的股份，但不包括任何異議股份及註銷的庫存股及與Pinstripe的第一系列可換股優先股(定義見下文)轉換而發行的Pinstripe普通股股份)自動註銷及終絕，並按交換比率轉換為根據業務合併協議釐定的Pinstripe Holdings A類普通股的收購權。此外，在緊接業務合併結束前持有Pinstripe普通股的流通股持有人(不包括因Pinstripe的第一系列可轉換優先股轉換而發行的普通股持有人)獲得總計2,500,000股B-1系列普通股、2,500,000股B-2系列普通股和4,000,000股B-3系列普通股，每種情況下，根據每個該等持有人與合併有關的對價權利按比例分配。Pinstripe Holdings B類普通股受《憲章》實施的歸屬和沒收條件以及轉讓限制的約束，並如《憲章》所述。證券説明“此外，保薦人及若干個人保薦人沒收了1,242,975股Banyan普通股，該等股份於緊接收市前已發行的Pinstripe普通股的持有人重新發行為Pinstripe Holdings A類普通股，按每位該等持有人與合併有關的對價權利按比例計算。此外，購買緊接生效時間前已發行的Pinstripe普通股股份的每個期權(不論既得或未歸屬)均根據交換比率轉換為購買若干Pinstripe Holdings A類普通股的期權。
根據業務合併協議釐定，因轉換Pinstripe第一系列可換股優先股(“第一系列可轉換優先股”)而收到的每股Pinstripe Holdings A類普通股(“第一系列可轉換優先股”)，包括其應計股息，將自動註銷及終止，並轉換為收取Pinstripe Holdings A類普通股的權利，交換比率為每股Pinstripe Holdings A類普通股換取約2.6股Pinstripe Holdings A類普通股。此外，保薦人及若干個別保薦人持有人沒收了507,025股Banyan普通股，該等股份重新發行予第一系列可轉換優先股持有人作為Pinstripe Holdings A類普通股，按每位該等持有人與合併有關的對價權利按比例計算。
同樣於二零二三年十二月二十九日，緊隨業務合併完成後，Pinstripe Holdings及註冊人與作為代理人(“代理人”)的橡樹基金管理有限公司及其貸款方(“貸款人”)訂立橡樹貸款協議，就橡樹第一批貸款作出規定。關於橡樹資本第一批貸款的結束，貸款人獲得了橡樹資本的認股權證。同樣在2023年12月29日，緊隨業務合併完成後，Pinstripe根據貸款協議額外借入了500萬美元，日期為2023年3月7日，由Pinstripe Holdings，Inc.、Silverview Credit Partners LP和其他機構投資者不時(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，即“Silverview貸款協議”)。
Pinstripe Holdings A類普通股和公共認股權證於2024年1月2日開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼分別為“PNST”和“PNST WS”。
這項業務合併已根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Banyan被視為被收購公司，Pinstripe為財務報告目的被視為收購方。因此，就會計目的而言，Pinstripe Holdings的財務報表是Pinstripe財務報表的延續，業務合併被視為等同於Pinstripe為Banyan的歷史淨資產發行股票並伴隨資本重組。Banyan的淨資產按公允價值列報，與歷史成本大致相同，並無記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作是Pinstripe的操作。
Pinstripe Holdings A類普通股和Pinstripe Holdings B類普通股的持有者的權利受我們的章程、我們的章程和DGCL的約束。
企業信息
Pinstripe成立於2007年。榕樹成立於2021年3月10日，目的是完成業務合併。榕樹根據美國證券交易委員會公告於2022年1月19日生效的S-1表格註冊書(美國證券交易委員會檔號第333-258599和第333-262248號)完成了單位、普通股和權證的首次公開發行。
Pinstripe控股公司是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州柳樹北路1150Northbrook，郵編為60062，電話號碼為(847)4802323。我們的網站是www.pinstripe.com。我們不會將公司網站上包含的或通過公司網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。
新興成長型公司和較小的報告公司
JumpStart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求，最長可達五年，或直至我們不再是一家新興的成長型公司。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)第一財年的最後一天(A)首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非關聯公司持有的Pinstripe Holdings A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，並且我們在完成的財年中的年收入等於或超過1億美元，或(2)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。這也可能使我們與其他上市公司進行比較變得更加困難。
供品
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發行人 | | Pinstripe控股公司(F/K/a Banyan Acquisition Corporation)。 |
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| 發行Pinstripe A類普通股 |
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Pinstripe Holdings A類普通股發售 | | 最多12,075,000股Pinstripe Holdings A類普通股，可於行使公開認股權證時發行；及(Ii)11,910,000股Pinstripe Holdings A類普通股，可於行使私募認股權證時發行。 |
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Pinstripe Holdings A類普通股在認股權證行使前已發行的股份 | | 截至2024年7月1日收盤，400,087,785股。 |
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假設行使所有認股權證，Pinstripe Holdings A類普通股已發行股份 | | 64,072,785股(根據截至2024年7月1日收盤時的流通股總數)。 |
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認股權證的行使價 | | 每股11.50美元，可按本文所述進行調整。 |
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| 收益的使用 | | 我們將從行使認股權證以換取現金獲得收益，但不會從出售行使認股權證後可發行的普通股股份中獲得收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用於促進我們業務的進一步增長，包括透過發展更多地點，以及作一般公司用途。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格。截至本招股説明書發佈之日，Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格大大低於認股權證每股11.50美元的行權價格。只要權證“沒錢了”，我們相信權證持有人就不太可能行使他們的權證。我們不能保證認股權證在到期前是“有錢”的，因此我們可能永遠不會從行使這類認股權證中獲得任何收益。此外，如果認股權證是在“無現金基礎”下行使的，我們從認股權證的行使中獲得的現金金額(如果有的話)將會減少。私募認股權證可於任何時間以無現金方式行使，而公募認股權證則可於若干有限情況下以無現金方式行使。見標題為“”的部分收益的使用.” |
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| 風險因素 | | 請參閲“風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的因素。 |
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| 紐約證券交易所股票代碼 | | “PNST”和“PNST WS”，分別代表Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證。 |
供品
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發行人 | | Pinstripe控股公司(F/K/a Banyan Acquisition Corporation)。 |
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Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證的發售和回售 |
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銷售證券持有人發售的Pinstripe Holdings A類普通股股份 | | 最多可持有36,605,141股Pinstripe Holdings A類普通股，包括： |
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| | (I)4,172,025股Pinstripe Holdings A類普通股流通股，包括(A)2,646,250股Pinstripe Holdings A類普通股經一對一轉換後發行的2,646,250股榕樹B類普通股，首次公開發行前最初以每股約0.003美元的收購價向保薦人發行，其中(1)2,596,762股繼續由保薦人作為Pinstripe Holdings A類普通股持有，(2)保薦人在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價向保薦人轉讓和出售49,488股，及(B)1,018,750股於業務合併結束時被保薦人沒收為榕樹普通股後，有效地重新發行予非贖回投資者的Pinstripe Holdings A類普通股；及(C)507,025股於業務合併完成時被保薦人沒收為榕樹普通股後，以同意投資於第一系列可轉換優先股為代價而有效重新發行予第一系列可轉換優先股持有人的股份； (Ii)11,771,022股Pinstripe Holdings A類普通股的流通股，包括(A)11,669,311股Pinstripe Holdings A類普通股的流通股，以換取其持有的Pinstripe普通股股份，包括因Pinstripe優先股轉換而發行的股份，而Pinstripe聯營公司股份在業務合併前的不同時間由Pinstripe聯屬公司收購；條件是，聯營公司的股份包括1,242,975股聯營公司的A類普通股，這些股份在保薦人沒收為悦榕樹普通股後重新發行給聯營公司，該等Banyan普通股的股份最初在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價向保薦人發行，其中一些股份由保薦人在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價轉讓和出售給某些個人保薦人； (3)向Roth Capital Partners LLC發行50,000股Pinstripe Holdings A類普通股，以了結Pinstripe為財務顧問、法律和其他專業服務而產生的50萬美元交易成本(相應地，實際價格為每股10.00美元)； |
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| | (4)4,696,777股Pinstripe Holdings B-1系列普通股、Pinstripe Holdings B-2系列普通股和Pinstripe Holdings B-3系列普通股轉換後可發行的4,696,777股Pinstripe Holdings B-1系列普通股，其中(A)915,000股因完成業務合併而發行的Pinstripe Holdings B-1系列普通股可一對一交換915,000股榕樹普通股，這些股票最初是在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價以私募方式向保薦人發行的，其中896,104股繼續由保薦人持有直至企業合併結束，18,896股由保薦人在首次公開招股前以每股0.003美元的收購價轉讓和出售給某些個人保薦人，(B)915,000股因企業合併的完成而發行的915,000股Pinstripe Holdings B-2系列普通股可一對一轉換為915,000股Banyan普通股，這些股份最初是以私募方式向保薦人發行的，首次公開募股前的實際收購價為每股0.003美元。其中896,103股繼續由保薦人持有直至企業合併結束，18,897股由保薦人在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價轉讓並出售給個人保薦人。(C)872,160股可在轉換後發行的872,160股Pinstripe Holdings B-1系列普通股，作為對其所持Pinstripe普通股的額外代價的交換；(D)872,160股可在轉換時發行的872,160股Pinstripe Holdings B-2系列普通股，作為對其所持Pinstripe普通股的額外對價的交換，和(E)1,395,457股可在轉換後發行的1,395,457股Pinstripe Holdings B-3系列普通股，這些股票是作為對其持有的Pinstripe普通股的額外對價發行給企業合併中的Pinstripe關聯公司的； (V)最多647,011股因行使Pinstripe Holdings期權而可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，這些股票已發行給Pinstripe聯屬公司以換取Pinstripe期權，而Pinstripe期權是作為擔任董事和高級管理人員的服務的對價而發行的； |
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| | (Vi)在2024年1月19日向Pinstripe Holdings的非僱員董事發行的受限股票單位歸屬後可發行的最多172,806股Pinstripe Holdings A類普通股，作為他們擔任Pinstripe Holdings董事的代價； (Vii)最多2,912,500股Pinstripe Holdings A類普通股，可在行使Pinstripe Holdings向Oaktree發行的與業務合併和Oaktree第一批貸款結束相關的Oaktree認股權證後發行，代價是Oaktree提供Oaktree第一批貸款；以及 (Viii)在行使11,910,000份私人配售認股權證時，可發行最多11,910,000股Pinstripe Holdings A類普通股，每股行使11.50,000美元，其中(A)10,860,000股已發行予保薦人，實際購買價為每股1.00美元；及(B)1,050,000股已發行予首次公開發售的承銷商，實際購買價為每股1.00美元。本招股章程亦涉及若干私人配售認股權證的售賣證券持有人不時作出的要約及出售。 |
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出售證券持有人發行的私募認股權證 | | 11,900,000份私募認股權證，最初以每份認股權證1.00美元的價格購買。 |
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| 收益的使用 | | 我們將不會從出售證券持有人出售Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證的股份中獲得任何收益。 |
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| 風險因素 | | 請參閲“風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的因素。 |
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| 紐約證券交易所股票代碼 | | “PNST”和“PNST WS”，分別代表Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證。 |
彙總風險因素
風險因素摘要
在決定如何投票支持本招股説明書中提出的建議時，您應考慮本招股説明書中包含的所有信息。這些風險在題為“”的章節中有更詳細的討論。風險因素“遵循這一總結。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：
•我們經營的體驗式餐飲和娛樂市場競爭激烈；
•我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否成功地確定和確保合適的地點，並及時在現有和新的市場上發展和擴大我們的業務；
•我們在擴建和建設設施時可能遇到的中斷或延誤；
•我們可能無法以優惠條件續簽房地產租約，或者根本不能續簽，我們的房東可能無法履行他們對我們的財務義務，這兩種情況都可能要求我們關閉一個地點或重新安置；
•我們的業務可能會受到消費者可自由支配支出和我們市場總體經濟狀況的變化或保齡球和保齡球受歡迎程度下降的不利影響；
•食品供應或交付出現短缺或中斷；
•勞動力成本增加或短缺；
•未來的大流行或自然災害可能會擾亂我們的業務、運營結果和財務狀況；
•我們可能無法實現我們的目標發展目標，激進的發展可能會蠶食現有的銷售，新的地點可能不會成功或盈利；
•食品安全和食源性疾病的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響；
•損害我們的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響；
•我們的大部分食品成分依賴於少數供應商；
•我們依靠關鍵的執行管理；
•我們有大量的債務；
•我們的管理層已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現更多的重大弱點；
•我們受制於許多聯邦、州和地方法律，遵守這些法律既昂貴又複雜；
•對於Pinstripe Holdings A類普通股來説，流動性和成熟的交易市場可能不會發展；
•本招股説明書中提供的此類股票的出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格大幅下跌；
•我們公司的未來投資者可能不會經歷類似於某些現有股東以低於當前交易價格的價格購買公司證券的回報率；
•根據董事指定協議，我們的董事長兼首席執行官總裁有權指定指定數量的董事(最初為七名董事中的四名)到
只要他繼續實益持有一定數量的Pinstripe Holdings A類普通股，他將保留某些其他治理權，並且他的利益未來可能與我們或我們股東的利益衝突；
•如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨退市，這將導致我們的證券公開市場有限；
•我們有大量的債務；
•我們是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力；
•如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨退市，這將導致我們的證券公開市場有限；
•我們總流通股的一部分不得立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售，包括根據招股説明書；以及
•如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響。
在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。除本招股説明書所載的其他資料外，你亦應仔細考慮下列風險因素，包括標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是他們目前不知道的，或者他們目前認為不重要的，這也可能損害他們各自的業務或財務狀況。
風險因素
我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。在作出投資決定前，你應仔細考慮下列風險，以及本招股説明書所包括的其他資料。除文意另有所指外，本招股説明書下節所指的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”指的是在業務合併完成前的Pinstripe，Inc.及其合併的子公司，以及在業務合併完成後的Pinstripe Holdings。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的市場競爭非常激烈。我們可能無法在競爭激烈的户外和以家為基礎的娛樂和餐飲市場上進行有利的競爭，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們經營的體驗式餐飲和娛樂市場競爭激烈。相當多的國家和地區連鎖店以及獨立擁有的餐廳和娛樂提供商與我們爭奪客户、地點和合格的管理層和其他員工。我們還在我們的地點競爭公司活動、社交活動和其他活動，如婚禮和生日派對。競爭對手包括(I)户外娛樂的供應商，包括其他餐飲和娛樂業務；(Ii)其他本地化的景點設施，包括電影院、體育賽事、保齡球館、泡菜球場和夜總會；以及(Iii)其他私人活動場所，如酒店和宴會設施。許多經營這些業務的實體規模更大，擁有更多的財務資源，更多的地點，經營時間更長，知名度更高，並在我們的地點所在或計劃位於的市場建立得更好。因此，他們可能會投入比我們更多的資源來吸引客户，併成功地吸引本來會來到我們地點的客户。我們還面臨着來自提供與我們相似的娛樂體驗的本地機構的競爭，以及在價格、服務質量、地理位置、環境、食物類型和質量方面具有很強競爭力的餐廳的競爭。為了增加我們在户外娛樂市場的競爭力，我們可能會做出任何努力來擴大我們的娛樂產品，但都可能不會成功。我們還面臨着日益複雜的家庭娛樂形式的競爭，如互聯網和視頻遊戲、家庭電影交付和家庭食品交付。我們未能在這些競爭激烈的市場上進行有利的競爭，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的長期增長取決於我們能否成功地確定和確保合適的地點，並及時在現有和新的市場上發展和擴大我們的業務。
實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是在可預見的未來在美國開設和運營新的有利可圖的地點。截至2024年4月28日，我們現有17個運營地點，目前計劃在2025財年開設5個新地點。為了實現這些目標，我們必須確定我們可以進入或擴大的適當市場，並考慮到許多因素，如我們目前的位置、人口統計、交通模式和從我們的經驗中收集的信息。考慮到這些因素的不確定性，我們可能無法在預算內或在及時的基礎上開設我們計劃中的新地點，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，隨着我們經營更多的地點，我們相對於地點基礎規模的擴張速度最終將會下降。
在任何特定時期內新開業地點的數量和時間可能受到若干因素的負面影響，這些因素包括但不限於：
•為新地點物色和提供有吸引力的地點，以及談判合適的租賃條款的能力；
•在當地市場招聘和培訓合格人員；
•我們有能力及時獲得所有必要的政府許可，包括分區批准；
•我們有能力控制新地點的建設和開發成本；
•新市場的競爭，包括對合適地點的競爭；
•房東、房地產商不能及時向我們交付房地產的；
•潛在地點與現有地點的接近程度，以及相互蠶食對未來增長的影響；以及
•為建設成本和開業前費用提供資金的成本和資金可獲得性。
此外，我們可能無法正確分析地點的適宜性或預測擴大業務帶來的所有挑戰，以及當前宏觀經濟低迷導致商業房地產缺乏開發和整體下降可能導致商業房地產成本上升。此外，就像其他體驗式餐飲和娛樂概念試圖擴張時發生的那樣，我們可能會發現我們的概念在新市場上的吸引力有限，或者我們可能會經歷我們的概念在我們運營的市場中受歡迎程度的下降。如果我們不及時開設新的門店，包括那些在建和計劃在2025財年開業的門店，或者如果我們無法以其他方式在現有市場擴張或以盈利的方式滲透新市場，我們實現增長預期或以其他方式提高收入和盈利能力的能力可能會受到實質性損害，或者我們可能會面臨虧損。
我們的設施建設可能會遇到中斷或延誤，這可能會削弱我們的增長能力。
我們在設施建設方面面臨幾個風險，包括工程師和承包商、供應商和顧問的可用性和表現、資金的可用性以及所需的政府批准、許可證和許可證的接收，這些都可能被推遲。我們以前遇到過與某些現有地點開業有關的延誤，未來我們可能會遇到類似的延誤。截至2024年4月28日，我們有兩個正在建設中的門店，並計劃在2025財年初開業。我們將在2025財年開始建設另外三個地點，預計這些地點將在2025財年結束前開業。與我們的建築活動相關的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或其他人員的任何延遲履行，延遲或未能及時或按合理條款獲得所需的政府批准、許可證和許可，或與與建築相關的運營要素的完成和成功運營相關的延遲或失敗，都可能延遲並對我們實現增長預期或以其他方式增加我們的收入和盈利的能力產生負面影響。此外，我們的某些建築合同和租約包含合租條款，如果與合租設施相關的建設尚未完成，我們可能會限制我們開放新建成地點的能力。我們目前預計某些在建地點在運營的第一年和第二年的收入將高於我們現有地點開業後的第一年和第二年的歷史收入，這是因為我們預計這些地點將有預計的客流量，以及預計新地點將允許我們全年在户外運營。
我們不能保證我們實施的當前或未來的建設計劃將在預算範圍內、沒有設計缺陷的情況下按時成功完成，不能保證我們能夠及時或按合理條件提供必要的人員和設備，以成功完成建設項目，我們能夠獲得所有必要的政府批准、許可證和許可，或者我們完成建設、啟動成本和持續運營成本不會顯著高於我們的預期。上述任何因素都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
固定租金支付佔我們運營費用的很大一部分，這增加了我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，並可能限制我們的運營和財務靈活性。
根據我們的運營租賃支付的款項佔我們運營費用的很大一部分。例如，根據運營租賃支付的租金總額約為2,550萬，佔我們2023財年總收入的23%，2024財年為2,820萬，佔我們總收入的24%。此外，截至2024年4月28日，吾等是經營租賃的一方，規定未來五年的最低租賃付款總額約為10630美元萬，此後的最低租賃付款總額約為8,590美元萬，包括利息(見附註9)。我們預計，我們將根據運營租賃協議租用我們開設的任何新地點。我們的大量經營租賃義務可能會產生重大的負面後果，包括：
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外資金的能力；
•需要將我們可用現金的很大一部分用於支付租金義務，從而減少了可用於其他目的的現金；
•限制我們在規劃或應對業務或我們競爭的行業的變化時的靈活性；以及
•使我們在競爭對手面前處於劣勢。
我們依靠運營的現金流來支付我們的租賃義務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們從銀行貸款或其他來源的借款中沒有足夠的資金可供我們使用，我們可能無法履行我們的經營租賃義務、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金。
我們可能無法以優惠條款續簽房地產租賃，或者根本無法續簽，我們的房東可能無法履行他們對我們的財務義務，這兩種情況中的任何一種都可能要求我們關閉某個地點或搬遷，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
截至2024年4月28日，我們經營的所有地點都是以租賃物業經營的。這些租約通常規定基本租金外加與維護和税收有關的費用，在某些情況下，規定房東可以從在這種租約所管轄的地點賺取的某一門檻以上的毛收入中獲得一定比例的收入。如果我們決定不在特定地點續簽租約，則需要根據我們各種租約中規定的時間框架事先書面通知房東。不續簽某一地點的租約的決定可以基於若干因素，包括但不限於對該地點所在地區的評估以及附近租户的性質和質量。此外，宏觀經濟狀況及其他因素可能會導致我們的業主在現有融資安排下無法獲得融資或保持良好的信譽，導致未能向我們支付所需的租户改善津貼或履行其他租約。我們可以選擇不續簽或可能無法續簽某些現有的租約，包括當時為維護該地點而需要的資本投資與所需投資的回報不相稱的情況。如果我們不能以租金續簽租約，使該等地點在期限屆滿時繼續盈利，則該等地點的數目可能會減少，導致營運收入下降，或我們可能會搬遷地點(該等新地點的準確目的地可能受某些租約所載的限制性契諾或競業禁止條款的約束)，這可能會令我們承受建築及其他成本及風險，包括但不限於加速償還任何適用的本票或房東提供的津貼及/或貸款的未償還餘額。無論是哪種情況，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到不利影響。
食品商品和能源成本的增加可能會降低我們的區位運營利潤率，或導致我們限制或以其他方式修改菜單，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對糧食價格和可獲得性變化的能力。價格可能會受到市場變化、競爭加劇、普遍的通脹風險、天氣、疾病或其他我們無法控制的情況導致的供應短缺或中斷，或其他原因的影響。例如，自2020年以來，食品和其他大宗商品價格的漲幅一直高於最近的歷史通貨膨脹率。在其他因素中，新冠肺炎和俄羅斯入侵烏克蘭造成了嚴重的供應鏈中斷，導致某些食品的價格或可獲得性發生變化。其他事件可能會推高大宗商品價格或導致短缺，這可能會影響我們購買的商品的成本和質量，或者要求我們進一步提高價格或限制菜單選擇。此外，如果全球變暖趨勢持續下去，商品市場可能會隨着時間的推移繼續增加，並可能由於氣候變化和氣候條件而變得不穩定，所有這些都不是我們所能控制的，在許多情況下是極端和不可預測的(例如更頻繁和/或更嚴重的火災和颶風)。大宗商品成本的增加，再加上其他更普遍的經濟和人口狀況，可能會影響我們的定價，並對我們的地點銷售和地點層面的運營利潤率產生負面影響。有時，競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性。此外，宏觀經濟狀況可能會使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。我們不能保證未來的成本增加可以通過菜單價格的上漲來抵消，或者菜單價格的上漲將被我們的客户完全吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。此外，不能保證我們將產生足以抵消通脹或其他成本壓力的相同地點的銷售增長。
我們的盈利能力也受到公用事業價格上漲的不利影響，例如天然氣、電力和水的價格上漲，無論是由於通脹、短缺或供應中斷，還是其他原因。我們通過提高價格或實施替代工藝或產品來應對成本增加的能力，將取決於我們預測和應對這種增長以及其他更普遍的經濟和人口狀況的能力，以及我們競爭對手和客户的反應。所有這些變化可能都很難預測，其中許多風險超出了我們的控制範圍。由此導致的食品商品或能源成本的任何增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
勞動力成本的變化可能會損害我們的業務。
工資和福利成本的增加，包括最低工資的提高和其他影響勞動力成本的政府法規的結果，可能會顯著增加我們的勞動力成本和運營費用，並使我們的餐廳更難配備足夠的員工。不時有人提出立法建議，以提高美國聯邦、州和地方各級的最低工資，例如最近在2023年7月1日生效的伊利諾伊州庫克縣和芝加哥市的最低工資上調，以及2023年9月簽署成為法律的加州議會第1228號法案，該法案提高了該州的最低工資，併成立了一個委員會來制定最低工資，並建議制定法規，以解決廣義快餐業的工作條件和其他事項。由於我們僱傭了大量勞動力，任何加薪和/或擴大福利任務都將對我們的勞動力成本產生特別重大的影響。此外，我們的供應商、分銷商和業務合作伙伴也可能同樣受到工資和福利成本上漲的影響。例如，2024年4月，紐約市宣佈提高基於APP的外賣人員的最低工資，立即生效，並於2025年4月1日全面分階段實施。如果這種趨勢繼續下去，我們的供應商、分銷商和業務合作伙伴可能會提高他們的商品和服務價格，以抵消他們不斷增加的勞動力成本。
此外，芝加哥還實施了一項“公平工作周”條例，要求餐飲服務僱主在更改日程安排時向員工提供特定的通知，併為更改員工的日程安排支付保費等要求。類似的立法可能會在我們開展業務的其他司法管轄區以及我們未來可能進入的司法管轄區實施，而這種監管結構反過來可能會因為轉移管理層的注意力而導致錯失預期的公司機會，以及增加成本，無論是在持續合規方面還是在解決指控的違規行為方面。這樣的法規往往管理起來很複雜，並且隨着時間的推移而演變，並可能繼續這樣做。
我們無法為我們的員工找到合格的人員，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們運營地點的能力產生不利影響。
我們相信，我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、激勵和留住足夠數量的合格經理和團隊成員，以滿足我們現有地點的需求併為新地點配備工作人員。在某些地理區域，可能缺乏足夠數量的合格個人來填補這些職位和資格。在這些領域爭奪合格團隊成員的競爭可能需要我們支付更高的工資和提供更大的福利，特別是在區域或國家經濟狀況強勁的時候。任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能導致更高的營業額和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。這些因素還可能推遲新門店的開業計劃，並可能對我們現有的門店產生不利影響。任何此類無法留住或招聘合格團隊成員、吸引合格員工的成本增加或地點開業延遲的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情給我們和其他餐廳經營者帶來了人員配備的複雜性，2020年3月15日，由於疫情的影響，我們當時營業的所有門店都暫停了運營。自那以後，我們在一個新的環境中重新開放了我們的所有地點，員工和經理的複雜性增加，所有職位的申請者人數減少，安全問題以及持續的員工召喚和因病而被排除在外。儘管新冠肺炎取消了限制，但對人才的競爭仍然激烈，工資上漲，以及改善福利和工作場所條件以保持競爭力的壓力，而且疫情持續存在，持續的勞動力短缺和勞動關係問題加劇。由於未來的大流行或自然災害，我們可能會經歷進一步的勞動力短缺和關鍵職能可用合格人才庫的減少。我們現有的工資和福利計劃，再加上新冠肺炎疫情後仍具有挑戰性的條件、動盪的宏觀經濟環境以及當前勞動力短缺造成的極具競爭力的工資壓力，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。
此外，維持適當的人員配置以及聘用和培訓新工作人員需要精確的員工隊伍規劃，這除其他外由於以下原因而變得更加複雜：
•全國各地餐飲業的重大人員配備和招聘問題，新冠肺炎疫情加劇了這一問題；
•與違反工資和工時或預測性日程安排有關的法律，例如我們運營的某些地理區域的“公平工作周”或“安全日程安排”條例；
•低失業率，導致對人才的激烈競爭、工資上漲以及改善福利和工作場所條件以保持競爭力的壓力；以及
•所謂的“大辭職”風潮。
我們未能及時招聘和留住新員工，或員工流動率較高，這些都可能影響我們在現有地點開設新地點和增長銷售額的能力，而且我們可能會遇到高於預期的勞動力成本。
經濟狀況的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。
消費者信心的任何重大下降，或經濟放緩或衰退以及通貨膨脹率上升的時期，都可能導致可自由支配支出的減少，這反過來可能會減少我們的收入和運營業績。我們的業務依賴於消費者可自由支配的支出，因此，受到消費者信心和未來經濟表現的影響。因此，我們的經營業績容易受到經濟放緩和衰退的影響。失業、喪失抵押品贖回權、金融市場的投資損失、個人破產、信用卡債務、住房抵押貸款和其他借款成本、住房價值下降、獲得信貸的機會減少、通貨膨脹和經濟長期變化造成的不利經濟或市場狀況。
新冠肺炎捲土重來或出現另一場不可預見的流行病所導致的消費者行為，以及其他因素，可能會導致我們所在地區的客户流量水平下降、消費者信心下降和消費者可自由支配支出減少。我們認為，在經濟條件有利的時期，消費者通常更願意進行非必需的購買。如果經濟狀況惡化，我們可能會看到客户流量惡化或客户在我們地點的平均消費額減少。這可能導致員工數量的減少、營業時間的改變、資產減值費用和可能的臨時或永久地點關閉，以及新地點開業的減速，任何這些都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們的聲譽和品牌的質量對我們的業務和成功至關重要。我們必須保護和發展我們品牌的價值，才能繼續取得成功。任何損害我們的聲譽或消費者對我們品牌的認知的事件都可能顯著降低我們的品牌價值並損害我們的業務。
我們可能會受到任何負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，包括以下方面：
•食品安全問題，包括食品篡改或污染；
•食源性疾病事件；
•我們使用的食品的安全性；
•客户傷害和我們提供的娛樂產品的感知安全；
•客户或員工機密信息的安全漏洞；
•與僱傭有關的索賠，涉及被指控的就業歧視、違反工資和工時、勞工標準或醫療保健和福利問題；或
•政府或行業對我們的位置或由其他食品服務提供商或食品行業供應鏈上的其他人經營的餐廳的調查結果。
此外，社交媒體和其他在線交流平臺的使用也有所增加，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。任何負面宣傳都可能因使用使客人能夠評論我們的娛樂產品、餐廳和食物的平臺而被放大，如TripAdvisor和Yelp等。在社交媒體和其他在線交流平臺上提供信息以及這些信息的影響幾乎可以是立竿見影的。許多社交媒體和其他交流平臺立即發佈訂閲者的內容，參與者可以經常發佈，而不需要過濾或檢查發佈內容的準確性。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一種情況都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。
歸根結底，與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。
食品安全和食源性疾病事件可能會對我們的業務產生不利影響，不僅會減少需求，還會增加運營成本。
食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。負面報道或負面宣傳，無論是與我們的某個地點或行業競爭對手有關，都可能對我們的食品需求產生不利影響，並可能導致我們地點的客户流量減少，包括活動預訂量的下降。我們所在地的客户流量減少
任何此類健康問題或負面宣傳的結果可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險，而且會影響到多個地點，而不是一個地點。我們不能向您保證，所有食品在整個供應鏈的運輸過程中都將得到妥善維護，這些食品沒有被篡改，我們的員工將識別所有可能變質的產品，不應在我們的地點使用。如果我們的客户因食源性疾病而生病，我們可能會被迫暫時關閉一些門店。此外，任何食品污染事件，無論是否發生在我們的地點，都可能導致我們或我們的供應商根據美國食品和藥物管理局(FDA)制定的條款進行食品召回。
食品或其他物資供應或交付的短缺或中斷可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴於滿足我們規格的食品和其他供應品的頻繁交付。由於生產或分銷問題、惡劣天氣、意外需求或其他條件導致的這些產品的供應短缺或中斷，過去曾對配料的供應、質量和成本產生不利影響，未來也可能對配料的供應、質量和成本產生不利影響，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的食品和其他供應只有一個主要供應商和數量有限的其他供應商和分銷商。如果我們的供應商或分銷商不能根據我們與他們的協議履行他們的義務，我們可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本。
我們依賴Sysco Corporation(“Sysco”)作為我們的主要食品供應商，依靠Edward Don&Company(“Edward Don”)作為我們的餐廳設備和用品的主要供應商，我們的食品和其他用品的其他供應商和分銷商數量有限。在我們建立替代分銷渠道的同時，如果我們取消與這些供應商或分銷商的安排，或者這些供應商或分銷商中斷、延遲或無法將此類產品交付到我們的地點，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。本公司目前與Sysco簽訂的主服務協議日期為2023年1月1日(以下簡稱《主服務協議》)，期限為三年，可在以下較早的情況下終止：(1)Sysco或我方因對方違反主服務協議的任何實質性規定而發出的90天書面通知，除非此類違約在該90天期限內得到糾正；(2)如果我們未能向Sysco支付任何應付款項，或如果Sysco根據其唯一判斷確定，存在將對我們履行到期財務義務的能力產生重大影響的情況，或(3)在Sysco發出不少於60天的書面通知後(如果Sysco確定我們在主服務協議下的某些假設未得到實質性滿足)。我們目前與Edward Don的分銷協議日期為2024年4月18日，初始期限為五年，可自動續簽一年，除非任何一方向另一方發出90天的書面通知，表明不續簽的意向。
此外，如果我們的供應商或分銷商未能遵守食品安全或其他法律法規，或面臨違反規定的指控，他們的運營可能會中斷。我們供應商或分銷商的罷工也可能導致他們的運營中斷或延遲。我們不能向您保證，我們能夠以商業上合理的條款或及時找到替代供應商或經銷商(如果有的話)。
如果我們的供應商或分銷商無法履行合同規定的義務，並且我們無法找到替代來源，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本，每一種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的保齡球和其他設備的採購依賴於幾家供應商。
我們有能力繼續為現有和未來的地點採購保齡球和其他設備，這對我們的業務戰略非常重要。我們可以購買這種設備的供應商的數量是有限的。如果供應商數量下降，我們可能會面臨分銷延遲、定價等風險
壓力、缺乏創新和其他相關風險，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們對該地區不熟悉，我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。
我們的一些新地點將位於我們幾乎沒有或沒有任何有意義的體驗的地區。我們在新市場開設的門店可能需要更長時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，平均而言，我們的利潤可能低於我們現有的門店，而且我們在現有市場開設的門店的建設、入住率或運營成本可能高於我們在現有市場開設的門店。新的市場可能具有比現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的支出模式。我們可能需要在廣告和促銷活動上進行更大的投資，或者改變我們在新市場的營銷策略，以建立品牌知名度。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們價值觀相同的合格員工變得更加困難。因此，這些新地點可能不太成功，或者可能以較慢的速度實現目標地點級別的運營利潤率。如果我們沒有成功地執行我們進入新市場的計劃，或者沒有以具有成本效益的方式這樣做，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求在國際上發展我們的業務，而在國際上開展業務的風險可能會增加我們的成本，減少我們的利潤或擾亂我們的業務。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會在國際上尋找開業地點。我們目前沒有國際辦事處，因此，我們沒有在國際市場上運營業務的經驗。我們在國際上擴張的能力將取決於我們的餐飲和娛樂概念在美國以外的市場是否被接受，以及消費者趨勢是否從傳統的實體零售商轉向在這些非美國市場的體驗式購物環境。這還將取決於國際市場上是否有高質量的房地產供應，以及我們是否有能力以我們可以接受的條件租賃物業。此外，如果我們在國際上擴張，我們將面臨在美國以外開展業務的風險，包括：
•在我們的潛在許可證持有人可能開展業務的國家，外幣匯率或貨幣重組的變化以及惡性通貨膨脹或通貨緊縮；
•對貨幣兑換或資金轉移施加限制，或對我們以有效納税方式將非美國收入匯回國內的能力施加限制；
•國際市場上存在和接受不同程度的商業腐敗；
•遵守可能影響投資或經營的外國政府複雜和不斷變化的法律、法規和政策的能力或遵守這些法律、法規和政策的影響，包括外資所有權限制、進出口管制、關税、禁運、知識產權和許可要求和條例、已繳納税款的增加以及適用税法的其他變化；
•管理一個在不同國家開展業務的組織所涉及的困難；
•遵守美國政府複雜和不斷變化的法律、法規以及經濟和政治政策的能力或遵守的影響，包括與經濟制裁、出口管制和反抵制要求有關的美國法律和法規；
•反美情緒增加，特許品牌被認定為美國品牌；
•惡劣天氣、自然災害、疾病暴發或其他事件造成的中斷的影響，使前往特定區域的旅行變得不那麼有吸引力或更困難；
•政治和經濟不穩定；以及
•武裝衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突和以色列的衝突。
任何或所有這些因素都可能對未來地點在國際市場上的表現產生不利影響。此外，我們的國際地點可能所在的任何地區的經濟，可能受到某些影響集中在該地區或國家的行業的某些發展的不利影響，程度可能比該國家或世界其他地區的經濟更大。雖然這些因素及其潛在影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能降低我們的收入、增加我們的成本、減少我們的利潤或擾亂我們的業務。
新的分店一旦開業，可能就不會盈利，我們現有分店的表現可能不能預示未來的結果。
我們的業績受到新地點開業時間(通常由我們無法控制的因素決定)的重大影響，包括房東和房地產開發商的延誤、相關的地點開業前成本和運營效率低下，以及由於新地點的開業而導致我們的地理集中度發生變化。我們的經驗是，在運營的前幾個月，與新開張門店相關的勞動力和運營成本通常高於與現有門店相關的成本，無論是總金額還是佔門店銷售額的百分比。我們可能會在新市場產生額外的成本，特別是勞動力和營銷成本，這可能會影響這些地點與我們現有地點相比的盈利能力。因此，新開業地點的數量和時間可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
雖然我們的目標是特定的運營和財務指標，但新的地點可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新門店都可能無法盈利或實現與我們現有門店類似的運營業績，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的增長計劃包括增加大量的新地點。我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續加強這些系統、程序和控制，並尋找、招聘、培訓和留住管理和運營人員，特別是在新市場。我們可能無法及時響應我們計劃的擴張將對管理層和現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求，或者無法招聘或保留必要的管理和運營人員，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。這些要求可能會導致我們現有業務的運營效率降低，進而可能導致我們現有地點的財務業績惡化。
我們開設新門店的計劃，以及我們現有門店對資本支出的持續需求，可能需要額外的資本。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰或機遇，包括需要開設更多的門店、開發新的菜單項目或增強我們現有的菜單項目、加強我們的運營基礎設施，以及滿足上市公司的相關成本。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們依賴於我們的創始人，也將依賴於其他關鍵人員。
我們依賴於我們的創始人兼首席執行官戴爾·施瓦茨的領導力和經驗。到目前為止，我們的發展、成功和增長一直高度依賴於施瓦茨先生的個人努力，我們預計我們未來的成功和增長將高度依賴於施瓦茨先生的個人努力，我們預計我們未來的成功和增長也將依賴於其他高級管理層成員和關鍵員工的努力。失去施瓦茨先生或我們任何其他高級管理層成員或關鍵員工的服務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人員來接替這些人員
基礎或不招致增加的成本，或根本不。我們不為施瓦茨先生或任何其他關鍵員工提供關鍵人物人壽保險。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配置要求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。
工會活動可能會擾亂我們的運營，影響我們的盈利能力。
在餐飲和餐飲服務業，成立工會的努力一直在增加。儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，與工會組織工作相關的勞資糾紛涉及我們的部分或全部員工，可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入，解決糾紛可能會增加我們的成本。此外，如果我們與加入工會的建築公司一起進入一個新市場，在這些市場上為新地點建造和擴建的成本可能會大幅增加。
我們的業務受季節和季度波動的影響。
我們的收入受到消費者支出季節性變化的影響。通常，我們每個地點的平均銷售額在假日季節(具體地説，從11月的最後一週到1月的第二週)和夏季最高，在冬季和秋季(假日季節除外)最低。這種季節性是由於假日期間的支出和私人活動增加，隨後隨着春季和夏季天氣好轉，活動持續增加。秋季和冬季是我們銷量最低的季節，因為天氣通常在惡化，孩子們正在返校。節假日、經濟變化、惡劣天氣和類似條件可能會對一些運營地區的銷售量造成季節性影響。此外，我們的財政年度為52周或53周，截止日期為4月的最後一個星期日。在我們52周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為16周。在我們53周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為17周。此外，我們財政年度的差異可能會影響與上年的比較。由於這些因素和我們財務季度之間的差異，我們的季度經營業績和可比餐廳銷售額以及我們的關鍵業績指標可能會在每個季度之間大幅波動，我們任何一個季度的業績可能不能代表任何其他季度的業績。
由於我們的許多地點集中在當地或地區，我們容易受到這些地區的經濟和其他趨勢和發展的影響，包括不利的天氣條件。
我們的財務表現高度依賴於我們在中西部和東北部的位置。因此，上述任何領域的不利經濟狀況都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，考慮到我們目前的地理集中程度，有關我們在這些地區的任何地點的負面宣傳都可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，其他地區性事件（例如當地罷工、恐怖襲擊、犯罪、能源價格上漲、惡劣天氣或自然或人為災難）也可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。特別是，不利的天氣條件，例如地區冬季風暴、洪水、強雷暴和龍捲風，可能會對我們的運營結果產生負面影響。由於未來天氣相關事件的實際或感知影響，可能會出現暫時或長期的場所關閉，客户流量可能會下降。
消費者偏好和購買模式的變化可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們商店的成功在很大程度上取決於主要位於高密度零售區附近的租賃物業，如區域購物中心、生活方式中心、大型購物中心和娛樂中心。我們依賴這些中心的大量遊客來吸引客户到我們的地點。隨着人口和經濟模式的變化，當前的地點可能會或可能不會繼續具有吸引力或盈利。此外，我們業務的遊戲、餐廳和活動方面的利潤率各不相同，消費者行為的變化影響我們的銷售組合，這可能會影響我們的運營結果。電子商務或網上購物繼續增加，並出現負面影響
影響位於區域購物中心、生活方式中心、大賣場購物中心和娛樂中心的傳統實體零售點的消費者流量，導致曾經是購物中心和零售中心主要租户的大型百貨商店關閉。我們目前正尋求利用零售業目前的錯位，為尋求引人入勝體驗的消費者提供另一種選擇。如果消費者行為沒有繼續按照我們預測的方式發展，或者如果我們無法實現我們的目標，我們的銷售可能會受到負面影響。
我們的營銷策略和渠道將會演變，可能不會成功。
Pinstripe是一個規模較小但正在成長的品牌。我們在吸引和留住客户的營銷努力中會產生成本並花費其他資源。我們的營銷戰略包括公關、數字和社交媒體、促銷和現場消息傳遞，與傳統營銷計劃相比，這些策略需要的營銷支出更少。隨着我們門店數量的增加，以及我們向新市場的擴張，我們預計將增加對廣告的投資，並考慮開展更多的促銷活動。因此，在未來，我們可能會產生更大的營銷支出。我們的一些營銷活動可能不會成功，在某些市場可能成功的營銷努力在其他市場可能不會成功，從而導致在沒有更高收入的情況下產生的費用。雖然我們使用在線預訂系統提供商，但我們通常不通過領先的第三方在線預訂平臺提供預訂，這可能會降低我們品牌的知名度，並需要額外的努力將客户吸引到我們的位置。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這使他們能夠在營銷和廣告上花費比我們現在更多的錢。如果我們的競爭對手增加了營銷和廣告支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者我們的廣告和促銷活動的效果不如競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
要求為我們的菜單產品顯示和提供營養信息的法律和法規，以及關於飲食和健康的新信息或態度，或關於消費我們菜單產品的健康影響的負面意見，可能會影響消費者的偏好，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
政府監管和消費者飲食習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者關於消費我們的菜單產品對健康的影響的新信息。這些變化已經並可能繼續導致制定影響我們菜單產品的成分和營養含量的法律和法規，或者要求我們披露我們提供的食品的營養含量的法律和法規。
例如，一些州、縣和市已經制定了菜單標籤法，要求多單位餐廳經營者向顧客披露某些營養信息，或者已經制定了立法，限制在餐廳使用某些類型的配料。此外，2010年的《患者保護和平價醫療法案》(《PPACA“)制定了統一的聯邦要求，要求有20家或更多家連鎖店以相同的名稱經營，並提供基本上相同的菜單，以便在菜單上張貼某些營養信息。具體地説，PPACA修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案，要求某些連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項目的總卡路里數量，併發布一份聲明，將這些卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。PPACA還要求覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項目的詳細營養信息的書面摘要，並在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可獲得性的聲明。PPACA還允許FDA要求覆蓋的餐廳披露額外的營養物質，如披露反式脂肪含量。隨着我們的擴張，我們預計在不久的將來我們將受制於PPACA的要求，對我們的菜單成分、我們的份量或菜單項目的營養含量的不利報告或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。
我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化，也不能保證我們有能力成功實施營養成分披露要求，並使我們的菜單產品適應飲食習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法可能會對我們的運營結果和財務狀況以及整個酒店業產生不利影響。
我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。
我們為員工健康、工傷賠償、一般責任和財產損失保單提供各種保險。雖然我們相信我們維持對我們這種規模和類型的企業的保險慣例，但我們可能會遇到一些無法投保或我們認為在經濟上不合理投保的損失。此外，我們的保險單可能不足以補償我們可能招致的任何損失。任何此類損失都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能開發和實施新的技術、產品和服務，使我們的產品和服務適應技術和市場需求的變化，或者如果我們不斷升級我們的技術、產品和服務的努力不成功，我們可能會失去客户。
我們的增長戰略在一定程度上取決於開發和擴大我們娛樂產品的技術能力。我們可能不會成功地擴展與我們的保齡球和冰球選項相關的技術能力。此外，我們在將某些技術應用到我們的運營中時遇到了延誤，例如我們的保齡球道和冰球場的投影地圖和跟蹤技術，我們未來可能會面臨持續的延誤。如果我們的競爭對手開發了取代我們傳統娛樂選擇的新技術，我們可能無法充分響應客户實踐，我們可能會失去客户。
我們預計將依靠第三方開發或共同開發新技術。我們可能不能以有吸引力的條件進入這樣的關係，或者根本不能，這些關係可能不會成功。此外，合作伙伴，其中一些可能是我們的競爭對手或潛在競爭對手，可以選擇自己或與第三方開發競爭解決方案。
我們可能會從事併購活動、合資企業和其他可能需要管理層高度關注、擾亂我們的業務、稀釋股東價值並對我們的經營業績產生不利影響的戰略企業和投資。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求從事併購活動、合資企業和其他戰略企業和投資。然而，我們可能無法找到合適的收購、合資企業或其他戰略企業或投資候選者，並且我們可能無法在未來以有利的條件完成收購、合資企業或其他戰略企業或投資。如果我們進行完全的收購、合資、戰略合資或投資，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購、合資、戰略合資或投資都可能被會員或投資者負面看待。此外，任何收購、合資企業、戰略企業、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出，特別是如果我們不能留住被收購公司的關鍵人員，包括擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。收購的整合需要我們的管理團隊花時間和精力，可能會轉移人們對我們業務日常運營的注意力。我們可能無法成功整合我們可能進行的收購。如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的業務可能會在收購後受到負面影響。此外，即使我們的業務與被收購的公司成功整合，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括預期的協同效應、運營效率或銷售或增長機會。
此外，我們可能面臨未知債務，任何收購、合資企業、戰略企業、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，例如，如果我們未能成功地將此類收購、合資企業或戰略企業或與此類交易相關的技術或產品整合到我們的公司中。任何收購、合資企業、戰略企業、投資或業務關係的不可預見的負面影響都可能對我們的品牌、聲譽、競爭地位或客户關係產生負面影響，或導致管理層注意力轉移。為了支付任何此類交易，我們可能不得不使用現金、產生債務或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，並可能導致我們的股東被稀釋。如果我們揹負更多的債務，我們的固定債務將增加，我們還可能使自己受到可能阻礙我們的契約或其他限制
我們有能力管理我們的業務並對我們的融資活動施加限制，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法成功評估或利用收購的業務或技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，我們可能會收到其他有意收購我們部分或全部業務的公司的意向。評估這些興趣跡象所需的時間可能需要管理層的高度關注，擾亂我們業務的正常運作，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前或未來的負債可能會損害我們的財務狀況，並減少我們可用於增長或其他目的的資金。我們的債務協議施加了某些運營和財務限制，如果不遵守這些限制，可能會導致違約，從而對我們的業務產生不利影響。
我們債臺高築。截至2024年4月28日和2023年4月30日，我們的淨負債總額為75.5美元 根據各種信貸安排和其他工具，分別為3.7億萬和3.73億美元，這些工具包括但不限於：
•2023年12月29日，我們根據橡樹資本第一批貸款借入了5,000美元萬，這筆貸款的年利率為20%，2028年12月29日到期。根據橡樹資本的第一批貸款，我們必須遵守財務契約，以及常規違約事件，如果觸發，可能會導致橡樹資本第一批貸款的到期時間加快。橡樹資本第一批貸款包含限制我們活動的負面條款，包括對以下方面的限制：處置；合併或收購；產生債務或留置權；支付股息或贖回股票或進行其他分配；進行某些投資；以及從事某些其他商業交易。
•於2023年3月7日，我們與Silverview Credit Partners LP(“Silverview”)訂立定期貸款安排(“Silverview貸款”)，借入2,250美元萬，萬總額為3,500美元，貸款年利率等於15%，可分兩批支付，於2027年6月7日到期。根據Silverview融資機制，我們在2023年7月27日、2023年9月29日、2023年10月20日和2023年12月29日分別額外借入了100美元萬、150美元萬、500美元萬和500美元萬。根據Silverview融資機制，我們須遵守財務契約及慣常違約事件，如觸發違約事件，可能會導致Silverview融資機制加速到期。Silverview融資機制包含限制我們活動的負面條款，包括限制處置；合併或收購；產生債務或留置權；支付股息、贖回股票或進行其他分配；進行某些投資；以及從事某些其他商業交易。
•於2023年4月19日，我們與Granite Creek Capital Partners LLC(“Granite Creek”)根據一項設備貸款融資(“Granite Creek融資”)借入1,150美元萬，貸款年利率為12%，於2028年4月19日到期。2023年7月27日，我們在花崗巖溪基金下額外借了500美元的萬。在花崗巖溪基金下，我們會受到常規違約事件的影響，如果被觸發，可能會導致花崗巖溪基金加速到期。花崗巖溪基金包含限制我們活動的負面契約，包括對以下方面的限制：處置；合併或收購；產生債務或留置權；支付股息、贖回股票或進行其他分配；進行某些投資；以及從事某些其他商業交易。
•於2019年11月，我們與Ascentium Capital LLC簽訂了七份應付票據，截至2024年4月28日和2023年4月30日的未償還本金分別約為92,000美元和127,000美元，均於2024年11月14日到期。票據按月分期付款，金額介乎600元至800元不等，包括於2024年4月28日及2023年4月30日的固定利率8.5%的利息。
有關本公司負債的進一步資料，請參閲招股説明書其他地方本公司綜合財務報表附註內的附註9-“長期融資協議”。
關於業務合併的完善，吾等尋求債務融資，而不是如業務合併協議最初設想的那樣完成管道融資。此外，
Banyan信託賬户中的大部分剩餘資金已在特別會議期間贖回。Pinstripe放棄了業務合併協議中包含的最低現金條件，轉而完成了橡樹資本1期貸款，並於2023年12月29日根據Silverview融資機制額外借入了500美元的萬。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的討論與分析瞭解有關橡樹資本第一批貸款和增加的Silverview貸款的更多信息。在業務合併完成後，我們的淨負債總額為7,550萬美元，這意味着我們的負債大幅增加。我們可能會根據需要尋求額外的債務融資，以支持我們的業務和追求我們的增長戰略，但要受到我們現有債務安排中包含的限制。
我們的債務水平可能會產生重要的後果，包括使我們更難履行與債務有關的義務，限制我們獲得額外融資的能力，為未來的營運資本、資本支出、投資或收購或其他一般公司要求提供資金，要求我們的很大一部分現金流專門用於償債而不是其他目的，從而減少可用於營運資本、資本支出、投資或收購和其他一般公司目的的現金流，增加我們對總體經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性，使我們面臨利率上升的風險，限制我們規劃和應對的靈活性，我們競爭的行業發生了變化，使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢，增加了我們的借貸成本，並阻礙了我們執行增長戰略的能力。
如果我們無法按期償還債務，或者如果我們違反了債務協議中的任何約定，我們將違約，因此，我們的貸款人可能會宣佈所有未償還的本金和利息到期和支付，或者可能終止他們借錢給我們的承諾，並取消我們借款的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。
我們的管理層已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現更多的重大弱點。如果我們未能彌補重大弱點，或未能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到影響，這種失敗可能會對投資者信心和業務運營造成不利影響。
在對Pinstripe截至2024年4月28日和2023年4月30日的財政年度的財務報表進行審計時，發現Pinstripe對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及(I)我們的財務報表結算流程，(Ii)我們的租賃會計流程，以及(Iii)我們的未償還股權信息的維護和準確性以及基於股票的補償會計。由於缺乏足夠的政策、程序、控制和足夠的技術會計人員來及時、準確地適當分析、記錄和披露例行和非例行交易的會計事項，導致我們的財務報表結算過程出現重大弱點。這一重大缺陷導致了與我們的租賃會計程序有關的重大缺陷，這些缺陷涉及與識別和評估租賃協議條款和條件、評估租賃修訂和相關會計處理有關的控制的設計，以及與發行、跟蹤和維持關於授權、已發行和流通股的準確分類賬、認股權證和基於股票的補償計算的控制設計相關的重大缺陷。這導致我們的會計記錄中與租賃義務、佔用成本、使用權資產和相關財務報表披露有關的錯誤，以及股本金額和基於股票的薪酬的錯誤，所有這些錯誤都隨着Pinstripe截至2023年4月30日的財政年度經審計財務報表的發佈而得到糾正。這些重大弱點沒有導致截至2024年4月28日的年度財務報表出現任何重大錯報，但基於這些重大弱點，管理層得出結論，截至2024年4月28日，我們對財務報告的內部控制無效。
已發現的重大弱點如果不加以糾正，可能會導致Pinstripe合併財務報表出現重大錯報，而這種情況可能無法預防或發現。鑑於在業務合併之前，Pinstripe作為一傢俬人公司運營，它沒有必要的正式程序來有效地在其財務報告內部控制內實施審查控制。
監管和法律風險
我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜。
作為一家餐飲和娛樂企業，我們受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括醫療保健立法、建築和分區要求以及與食品準備和銷售相關的法律法規。這些法律和法規可能會不時發生變化。不遵守這些法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律和法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。在新冠肺炎大流行期間，獲得許可證和許可的時間大幅增加。困難或未能維持或獲得所需的許可證、許可和批准可能會對我們現有的地點產生不利影響，並延遲或導致我們決定取消新地點的開業，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
地點的開發和運營在很大程度上取決於選擇合適的地點，這些地點受到分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的制約。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。
我們受《美國殘疾人法案》(ADA)的約束，該法案除其他事項外，要求我們的地點滿足聯邦政府對殘疾人的強制要求。《反殘疾人法》禁止在就業和公共住宿方面基於殘疾的歧視。根據《反殘疾人法》，我們可能被要求花費資金來設計或修改我們的地點，為殘疾人提供服務或為他們的就業提供合理的便利。我們還必須遵守《公平勞動標準法》、1986年《移民改革和控制法》以及管理最低工資、加班、失業税率、工人補償率、公民身份要求和其他工作條件等事項的各種聯邦和州法律。在加利福尼亞州，我們受私人總檢察長法案的約束，該法案授權員工提起訴訟，代表自己、其他員工和加利福尼亞州追回違反勞動法的民事罰款。
當前法律和法規的影響、未來法律或法規變更的影響以及與當前或未來法律和法規相關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他業務成本，因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。
我們的業務受到與酒精飲料銷售相關的風險的影響。
我們目前在我們所有的分店都提供酒精飲料。酒精飲料管制法規一般要求我們的地點向州當局申請許可證，在某些地方，縣或市政當局必須每年續簽，並可隨時以原因吊銷或暫停許可證。酒精飲料管制條例涉及多個方面的日常運作，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易慣例、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和處理，以及酒精飲料的儲存和分配。任何未來未能遵守這些規定並獲得或保留許可證的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在某些州，我們還受到“Dram shop”法規的約束，這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。針對連鎖餐廳的訴訟已經導致了根據DRAM商店法規做出的重大判決和和解。由於這些案件往往尋求懲罰性賠償，而這可能不在保險範圍內，因此此類訴訟可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。判決書
嚴重超出我們的保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
更高的醫療保健成本和勞動力成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
根據PPACA，我們被要求為所有員工提供PPACA中定義的負擔得起的保險，或者根據PPACA中的負擔能力標準支付每位員工的費用。此外，一些州和地方已經通過了州和地方法律，要求一些僱主提供一定水平的健康福利。醫療保健和保險成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，聯邦或州工作場所法規的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們有相當數量的小時工，他們的工資率等於或基於適用的聯邦或州最低工資，而適用的聯邦或州最低工資的增加可能會增加我們的勞動力成本和我們特許經營商的勞動力成本。此外，我們在最低工資顯著高於聯邦最低工資的州和地方開展業務，在這些地區，我們的工作人員獲得的最低補償等於州或地方的最低工資。在其他地區，我們的一些員工可能會獲得小費積分工資，並從客户那裏獲得小費作為補充。我們依賴我們的員工準確地披露他們的小費收入的全部金額，我們的聯邦保險繳費法案納税報告是基於這些員工向我們提供的披露。在這些州或地區，或根據聯邦法律，提高TIP信貸最低工資可能會對我們的勞動力成本和財務業績產生實質性的不利影響。聯邦或州最低工資的提高也可能導致支付給非最低工資職位的工資率上升。我們可能無法提高菜單價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的運營利潤率將受到負面影響。如果我們或我們的特許經營商提高菜單價格以彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會對我們的菜單項目的需求產生不利影響，導致銷售額下降和特許經營收入減少。
其他各種聯邦和州勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律對僱員分類為免税或非免税、失業税率、工人補償率、加班費、家事假、安全標準、工資税、最低工資要求、預測性和/或提前時間表要求、公民身份要求以及被歸類為非免税僱員的其他工資和福利要求等事項進行管理。遵守這些法律法規會讓我們承擔鉅額費用，而不遵守這些法律法規可能會讓我們承擔重大責任。如果我們遵守這些法律受到法律挑戰，我們可能會招致辯護的法律費用，我們可能會因此而蒙受損失，潛在的損失或費用可能是巨大的。此外，我們所在的幾個州和地區以及聯邦政府不時地頒佈了提高最低工資、改變加班費、帶薪病假和強制性應計假期等類似要求的規定。這些變化增加了我們的勞動力成本，並可能在未來對我們的勞動力成本產生進一步的負面影響。見標題為“的風險因素”勞動力成本的變化可能會損害我們的業務瞭解更多信息。
不遵守環境法律，特別是有關廢物管理的法律，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及廢物最小化、可回收物、處置、污染、環境保護以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置以及暴露。
這些環境法在地方一級通常差異很大，規定了對不遵守規定的鉅額罰款和處罰以及補救責任，有時不考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。隨着我們向更多市場擴張，遵守這些法規變得越來越複雜。特別是考慮到我們對環境可持續性和社會影響的關注，與先前、現有或未來餐廳釋放有害物質有關的環境條件可能會對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，環境法，以及
其管理、解釋和執行可能會發生變化，未來可能會變得更加嚴格，每一項都可能使我們的廢物管理更加複雜，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們嚴重依賴信息技術，任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營業務。
我們在很大程度上依賴信息系統，包括我們所在地的銷售點處理，以管理我們的供應鏈、會計、支付債務、收取現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們高效管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們的運營取決於我們管理和保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、安全漏洞、病毒和其他破壞性問題損害的能力。這些系統無法有效運行、維護問題、延遲或未能補救技術或安全問題或漏洞、升級或過渡到新平臺、隨着我們的發展擴展我們的系統或這些系統的安全性遭到破壞可能會導致我們的業務和客户服務中斷或延遲、我們的運營和/或監管調查或訴訟的效率降低。如果我們的信息技術系統發生故障或被破壞，或者如果我們的業務中斷保險不足以補償我們可能遭受的任何損失，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到實質性的不利影響。此外，對此類問題的補救可能會導致重大的計劃外資本投資或我們的運營發生變化。
與我們對信用卡和借記卡交易或其他交易的電子處理相關的機密客户信息或機密員工信息的安全漏洞，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務需要在各種信息技術系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息，這些信息系統由與我們簽訂合同提供服務的第三方維護。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。
政府法規和行業標準對信息、安全和隱私的要求越來越高，變化也越來越快。我們需要進行額外的資金、資源和時間投資，以滿足現有要求或不斷變化的要求以及客户和員工的期望。即使我們進行了這樣的投資，我們的系統、政策和流程也可能無法滿足現有的要求或不斷變化的要求以及客户和員工的期望。黑客或破壞安全措施的努力、系統或軟件無法按設計或預期運行、技術或安全問題或漏洞、病毒和惡意軟件的延遲或未能補救、系統或流程中的安全漏洞、操作員錯誤或意外的數據泄露都可能威脅我們和我們的服務提供商的信息系統和記錄。如果我們的信息技術系統或服務提供商的安全受到破壞，可能會導致我們的系統運行中斷或我們的專有數據(包括個人信息)泄露，從而導致運營效率低下、法律義務和收入或利潤損失。此外，對客户或其他專有數據的重大盜竊、丟失或挪用，或對我們信息技術系統的其他違反，可能會導致罰款、客户和員工的法律索賠、其他法律程序，包括監管調查和行動，以及未能遵守隱私和信息安全法律或行業標準的責任，每一項都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來可能損害我們的品牌價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們能否成功實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和標誌以及我們所在地區的獨特個性和氛圍，進一步建立品牌認知度的能力。我們依靠的是商標和商業祕密
法律以及許可協議，以保護我們的知識產權。然而，我們的競爭對手可能會開發類似的菜單項目和概念，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，可能無法獲得足夠的補救措施。
我們業務的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度，並在國內市場進一步發展我們的品牌。我們已在美國註冊並申請註冊商標和服務商標。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標記，而我們的競爭對手和其他人可能會成功挑戰我們的商標和服務標記及其他知識產權的有效性和/或可執行性。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分。
如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。
有時，我們還可能被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標記和其他知識產權。這類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行我們的知識產權。
第三方還可以聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。即使我們在任何此類訴訟中成功地為自己辯護，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中。如果法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在我們的業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出異議)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與該知識產權的所有者達成許可或其他安排。
與我們的物業、固定裝置和設備相關的估計或經營業績的變化低於我們在某些地點的當前估計，可能會導致我們對某些長期資產產生減值費用，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
根據與長期資產減值有關的會計指引，例如物業及設備及具有確定年限的經營性使用權資產的減值，吾等結合對長期資產的減值分析，就個別地點業務及我們的整體業績作出若干估計及預測。確定相關的估計使用年限以及這些長期資產是否已減值涉及重大判斷和主觀評估，包括對我們未來業務表現的判斷和評估，並受我們無法控制的因素和事件的影響。如果任何地點被視為存在減值指標，則該地點的資產組預計產生的該地點的估計未貼現現金流量的總和將與其賬面價值進行比較。如果該地點的賬面價值超過其估計的未貼現現金流量，則按該地點資產組的賬面價值超出其公允價值的金額確認減值費用，採用基於資產當前狀況的成本和收益法。如果實際結果與我們估計的未貼現現金流不同，未來可能需要為長期資產減值收取額外費用。在截至2024年4月28日的財年，沒有記錄長期資產減值。在截至2023年4月30日的財年，我們為某一地點的財產和設備記錄了240萬美元的非現金長期資產減值。不能保證我們不會在未來期間記錄進一步的減值費用。如果未來的減值費用很大，我們報告的經營業績將受到不利影響。
我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延納税資產的變現可能會導致我們的經營業績出現波動。
我們在聯邦和各州都要繳納所得税。我們根據我們對未來付款的估計來記錄税收支出，其中可能包括為多個税務管轄區不確定的税收狀況預留的準備金，以及估值。
與某些遞延税項淨資產相關的扣除。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續變化。
此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到各種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值準備金的波動或現有會計規則或法規的變化。
美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，並對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。目前還沒有提出這樣的美國税法，這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這種變化是否會發生。如果這些變化被頒佈或實施，我們目前無法預測對我們業務的最終影響。
我們行業的企業一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟和訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果成功，可能導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。
我們的業務面臨員工、客户、供應商、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。在過去的幾年裏，餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控違反了關於工作場所和就業問題、歧視和類似問題的聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。此外，還不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，涉及僱員餐費扣除、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間的工資等。雖然我們在過去五年中沒有參與任何這類訴訟，但不能保證我們不會在未來的任何此類訴訟中被點名，也不能保證我們不會被要求支付鉅額費用和/或損害賠償。
將來，我們的客户可能會對我們提出投訴或訴訟，聲稱我們對他們在訪問我們的某個地點時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任，包括因食源性疾病、我們地點的事故或DRAM商店索賠而要求賠償的訴訟。在我們的正常業務過程中，我們還可能受到來自第三方的各種其他索賠的影響，包括合同索賠。
無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能從我們的運營中轉移時間和金錢。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和地點銷售。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平，但我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額來支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠或因索賠而引起的任何負面宣傳，超出我們保險範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
代表我們的客户或員工的客户投訴或訴訟可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能受到由我們的客户或員工或代表我們的客户或員工提起的法律或政府訴訟的不利影響。近年來，一些餐飲公司受到了訴訟，包括集體訴訟，指控違反了關於工作場所和就業事項、歧視和類似事項的聯邦和州法律，其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。如果我們被發現錯誤地將某些員工歸類為豁免聯邦公平勞工標準法案和州勞動法的加班要求，我們還可能面臨潛在的責任。我們不時會有這樣的訴訟懸而未決。
我們對新遊戲和娛樂產品的採購取決於可用性，在某些情況下，還取決於我們獲得許可權的能力。
我們繼續採購新遊戲、娛樂和娛樂產品以及其他與娛樂相關的設備的能力對我們的業務戰略非常重要。我們可以購買遊戲、遊樂產品和其他與娛樂相關的設備的供應商數量有限。如果供應商數量下降，我們可能會面臨配送延遲、定價壓力、缺乏創新和其他相關風險。我們可能無法通過調整購買做法或遊戲價格來預測和應對遊樂產品成本的變化，如果不這樣做，可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。此外，任何吸引客人的新遊樂產品的供應減少都可能導致收入下降，因為客人對缺乏新的遊戲選擇做出負面反應。
我們開發未來產品的能力取決於獲得引人注目的遊戲內容的權利，以及開發被我們的客人接受的新娛樂產品的權利。我們不能保證我們會獲得額外的許可權，也不能保證我們的客人會接受我們未來可能開發的任何產品。其結果可能是在不增加收入的情況下增加支出，給我們的運營業績和財務業績帶來下行壓力。
根據一些州的財產法，我們面臨着使用禮品卡的潛在責任。
我們的禮品卡可用於在我們所在地購買保齡球、冰球、食品、飲料和商品積分，可被視為儲值卡。某些州在其遺棄和無人認領的財產法中包括禮品卡，並要求公司根據某些卡屬性和卡處於非活動狀態的時間長度，向州政府匯款相當於禮品卡上未兑換餘額的全部或指定部分的現金。根據我們對適用法律的評估，到目前為止，我們還沒有向各州匯款任何與未兑換禮品卡有關的金額。
對遺棄和無人認領的財產法可能適用於我們的禮品卡的分析是複雜的，涉及到憲法考慮、法律規定和事實問題的分析。如果一個或多個州改變其現有的遺棄和無人認領財產法，或成功挑戰我們在將其被遺棄和無人認領的財產法適用於我們的禮品卡方面的立場，我們對未兑換禮品卡的負債可能會大大高於我們財務報表中顯示的金額。如果我們被要求大幅增加財務報表中有關未兑換禮品卡的估計負債，我們的淨收入可能會受到實質性和不利的影響。
與我們公司和我們的組織結構相關的風險
根據董事指定協議，我們的董事長、總裁兼首席執行官戴爾·施瓦茨有權指定一定數量的董事(最初為七人中的四人)進入Pinstripe Holdings董事會，並將保留某些其他治理權利，只要他繼續實益持有一定數量的Pinstripe Holdings A類普通股，並且他的利益未來可能與我們或我們股東的利益發生衝突。
截至2024年4月28日，施瓦茨先生持有Pinstripe Holdings A類普通股約24.1%的股份，以及Pinstripe股本總投票權的約24.7%。根據董事指定協議，施瓦茨先生獲授予若干權利，可指定董事由Pinstripe Holdings A類普通股持有人提名選舉。只要滿足董事指定協議中的某些標準，施瓦茨先生就有權任命最多四(4)名董事進入Pinstripe Holdings董事會。施瓦茨先生任命黛安·艾戈蒂為第一類董事董事，拉里·卡迪斯和傑克·格林伯格為第二類董事董事，施瓦茨本人為第三類董事董事，代表董事會多數成員。根據施瓦茨和他的每一位董事會成員之間的書面協議，每一位董事會成員都同意應施瓦茨的要求提交辭呈。此外，Schwartz先生有權指定Pinstripe Holdings董事會每個委員會的多數成員，只要Schwartz先生有能力指定至少四(4)名個人提名到Pinstripe Holdings董事會。在施瓦茨先生有能力指定至少一(1)名個人提名進入Pinstripe Holdings董事會的所有其他時間，施瓦茨先生有能力指定至少一名-
三(1/3)，但在任何情況下不得少於一(1)個委員會的成員。根據董事指定協議，只要施瓦茨先生有能力指定至少一(1)名個人進入Pinstripe Holdings董事會，未經施瓦茨先生同意，Pinstripe Holdings不會增加或縮小Pinstripe Holdings董事會的規模，也不會修訂或採用可能被合理地視為對施瓦茨先生在董事指定協議下的任何權利產生不利影響的新組織文件、公司政策或委員會章程。關於進一步的討論，見題為“關聯方交易 - 董事指定協議”.
憑藉他的投票權和董事指定權，施瓦茨先生有權對我們的業務和事務產生重大影響，包括選舉我們的董事以及修訂我們的第二份修訂和恢復的公司註冊證書(“憲章”)以及修訂和恢復的章程(“章程”)。施瓦茨先生對我們業務和事務的影響可能與我們部分或所有其他股東的利益不一致，並可能對Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格產生負面影響。
特拉華州法律、憲章和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
章程及附例的條文，以及特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的條文，可能會阻止、延遲或阻止合併、收購或以其他方式改變對Pinstripe Holdings的控制權，即使控制權的改變對我們的股東有利。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格。除其他事項外，《憲章》和《附例》包括以下規定：
•授權發行可由Pinstripe控股董事會發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量並挫敗收購企圖；
•建立一個分類的董事會，使Pinstripe Holdings董事會的所有成員不是一次選舉產生的；
•只有在662∕3%的投票權的持有人的贊成票下，才能出於原因罷免董事，當時Pinstripe Holdings的所有流通股已發行；
•禁止使用累積投票法選舉董事；
•剝奪股東召開特別會議的權利；
•Pinstripe Holdings的董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•要求持有Pinstripe Holdings所有當時已發行股本的66 2∕3%投票權的持有者投贊成票，以修訂附例和憲章的具體條款；
•要求所有股東的行動在我們的股東會議上採取；以及
•規定提名Pinstripe Holdings董事會成員或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
這些規定還可能阻止代理權競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並促使我們採取他們希望採取的其他公司行動。此外，由於Pinstripe Holdings董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
此外，DGCL第203條禁止我們與持有我們普通股至少15%的任何股東或股東集團進行任何合併、重大股票或資產出售或業務合併，除非在特定情況下。
憲章限制了董事和高級船員的責任，並規定了董事和高級船員的賠償。
《憲章》在特拉華州法律允許的最大範圍內限制了董事和高級管理人員的責任。特拉華州法律規定，公司董事和高級管理人員對違反其董事或高級管理人員受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下任何責任除外：
•違反其對Pinstripe Holdings或其股東的忠誠義務；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；
•《公司條例》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
•董事謀取不正當個人利益的交易。
這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。憲章和章程規定，Pinstripe Holdings將在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。憲章還規定，Pinstripe Holdings有義務在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或高級職員所發生的費用。《憲章》和《附例》對責任的限制可能會阻礙股東對董事和高級管理人員提起訴訟，指控他們違反受託責任。它還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果Pinstripe Holdings根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，其經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，能夠利用適用於新興成長型公司或較小的報告公司的較低披露要求，這可能會降低Pinstripe Holdings A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的《快速啟動我們的企業創業法案》所定義的那樣。《就業法案》“)。薩班斯-奧克斯利法案“)，減少有關高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬和股東批准某些黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會發現Pinstripe Holdings A類普通股的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Pinstripe Holdings A類普通股的吸引力下降，Pinstripe Holdings A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。
此外，《就業法案》第107條還規定，只要“新興成長型公司”仍然是一家新興成長型公司，它就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Banyan沒有選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，Pinstripe Holdings作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Pinstripe Holdings的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
在(1)第一財年的最後一天(A)榕樹首次公開募股(“IPO”)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元(億)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，由非關聯公司持有的Pinstripe Holdings A類普通股的市值等於或超過70000美元萬之前，Pinstripe Holdings將一直是一家“新興成長型公司”。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債務證券的日期。
此外，Pinstripe Holdings是S-k法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過25000美元萬，並且我們在完成的財年中的年收入等於或超過10000美元萬，或(2)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過70000美元萬。這也可能使我們與其他上市公司進行比較變得更加困難。
我們可能會在未來發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對Pinstripe Holdings A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低Pinstripe Holdings A類普通股的價格。
我們的憲章授權我們發行一系列或多系列優先股。Pinstripe控股董事會有權決定優先股股份的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於Pinstripe Holdings A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價格的溢價收購Pinstripe Holdings A類普通股，並對Pinstripe Holdings A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們的運營和組織結構的管理導致了成本的增加。
作為一家上市公司，我們承擔了作為私營公司沒有承擔的大量法律、會計、保險和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的費用，而在我們不再是“新興增長公司”後，這些費用可能會增加更多。《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB“)以及紐約證券交易所的上市標準，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本，並使某些活動更加耗時。隨着美國證券交易委員會報告要求的不斷提高，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。例如，美國證券交易委員會最近敲定了一些規則，提高了有關網絡安全、內幕交易和規則10b5-1交易計劃的報告要求。我們預計，遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。在估計這些成本時，我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動有關的費用，以及目前尚未發生的其他費用。這些法律和法規的變化也可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在Pinstripe Holdings董事會或我們的董事會委員會任職，或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到證券退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。
我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的控制和程序。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們需要提供關於內部控制的認證，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。薩班斯-奧克斯利法案第404條對上市公司的要求比我們作為私人持股公司時所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。此外，作為一家“新興成長型公司”，在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。在這個時候，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它對Pinstripe Holdings的控制記錄、設計或操作的水平不滿意。
我們的股東可能被要求在特拉華州衡平法院提起與我們有關的某些訴訟或法律程序，以及在美國聯邦地區法院提起根據證券法提出索賠的某些訴訟。
我們的《憲章》要求，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提起的派生訴訟或訴訟；(2)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工對我們或我們的股東負有的受託責任違約的訴訟；(3)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的民事訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們的憲章，如果特拉華州衡平法院對上述任何訴訟或程序沒有管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和獨家法院將是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，只要該法院對各方擁有管轄權。由於這些特拉華州論壇條款要求我們的股東向特拉華州衡平法院或位於特拉華州的另一個州或聯邦法院提起與特拉華州法律相關的特定類型的訴訟和訴訟，它們可能會阻止我們的股東在另一個法院提起股東可能認為對股東或在該訴訟或訴訟中提出的索賠更方便、更具成本效益或更有利的訴訟或訴訟，或者可能會阻止他們完全提起此類訴訟或訴訟。
此外，根據我們的憲章，除非我們以書面形式同意另一個法庭，否則美國聯邦地區法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。本法院條款禁止我們的股東根據證券法向州法院提出索賠，州法院可能會認為我們的股東可能認為在此類訴訟中提出的索賠更方便、更具成本效益或更有利，因此可能會阻止此類訴訟。雖然特拉華州最高法院最近支持了其他特拉華州公司的公司註冊證書條款，這些條款與該法院條款類似，加利福尼亞州和紐約州的法院也支持類似的排他性法院條款，但對於要求向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟的排他性法院條款是否可以取消指控違反《交易法》的衍生品訴訟，目前存在巡迴分歧。
無論是特拉華州還是證券法的論壇條款，我們都不打算限制我們的股東可用於根據交易法提出索賠的訴訟或訴訟的論壇，根據交易法，這些訴訟或訴訟已經僅限於美國聯邦法院。
Pinstripe Holdings的管理團隊成員在運營上市公司方面的經驗有限。
Pinstripe Holdings的領導團隊成員在管理一家上市公司方面的經驗有限。Pinstripe Holdings的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，導致用於管理和發展Pinstripe Holdings的時間較少。因此，Pinstripe Holdings僱傭了額外的員工來支持其上市公司的運營，這增加了其運營成本。
與我國證券所有權相關的風險
不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準，這可能導致我們的證券退市，限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
Pinstripe控股公司的A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為“PNST”和“PNST WS”。
如果我們無法滿足紐約證券交易所或另一家全國性證券交易所的持續上市要求，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定Pinstripe Holdings A類普通股為“細價股”，這將要求從事Pinstripe Holdings A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
我們不能向您保證，Pinstripe Holdings A類普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。
我們不能向您保證，Pinstripe Holdings A類普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。如果活躍的市場得不到發展，股東可能難以出售Pinstripe Holdings A類普通股的任何股份。由於Banyan於2023年12月21日召開會議，要求其股東批准對其章程的某些修訂，Banyan A類普通股的股票贖回水平較高，進一步加劇了這一風險，並因與業務合併結束相關的公開股票贖回而進一步加劇，這導致在合併結束後持有Pinstripe證券的公眾股東數量大幅減少。
如果證券或行業分析師發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股票價格可能會下跌。
我們已經並可能在未來就我們未來的預期經營和財務業績提供公眾指導。例如，在業務合併方面，我們提供了預測的財務和運營信息，這些信息反映了我們對傳統地點未來業績的估計、新地點的開業日期及其預期業績，我們將繼續與目前的團隊一起執行，同時還增加了某些關鍵員工，以及我們已經並將繼續產生與上市公司相關的額外成本。該等預測財務資料是EBITDA溢價股份的基礎，該等股份須受《憲章》所載轉讓時的歸屬及沒收條件所規限。任何此類指導均由前瞻性陳述組成，受本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們已經提供或將在未來提供的任何指導，特別是在經濟不確定的時期。如果我們某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低了對未來期間的指導，Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格可能也會下跌。
在業務合併後，Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證的市場價格大幅下降。如果業務合併的預期收益不符合投資者、證券持有人或金融分析師的預期，Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格可能會進一步下跌。
雖然業務合併對Pinstripe的估值為33620美元的萬貨幣前股權估值，但基於每股10.00美元的假設市值，Pinstripe Holdings A類普通股在業務合併後的每股現金支持價值大幅低於每股10.00美元，而Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證等證券在業務合併完成後的市值較業務合併協議簽署之日Pinstripe的隱含估值大幅下降。影響Pinstripe Holdings證券交易價格的因素可能包括：
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
•我們或我們的競爭對手採取的行動，如銷售計劃、收購或重組；
•我們對未來財務業績的盈利估計或預期，以及證券分析師和投資者的財務估計，以及我們達到或超過這些估計或預期的能力的變化；
•關鍵管理人員的增減；
•涉及我們、我們的行業或兩者兼有的法律訴訟；
•我們資本的變化，包括未來發行Pinstripe Holdings A類普通股或產生額外債務；
•與我們類似的公司的市場估值變化；
•我們經營的行業的前景；
•機構和其他股東的行動；
•媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；
•一般的經濟、市場和政治條件；以及
•本招股説明書中題為“風險因素”的本節所述的其他風險、不確定因素和因素。
股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響Pinstripe Holdings行業中許多公司的股權證券的市場價格。上述及其他因素可能導致Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其持有的Pinstripe Holdings A類普通股，並可能在其他方面對Pinstripe Holdings A類普通股的流動資金產生負面影響。在過去，股東在普通股市場價格波動後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。
未來Pinstripe Holdings A類普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。
由於在市場上大量出售Pinstripe Holdings A類普通股，Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格可能大幅下降。這些出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
在企業合併中作為合併對價發行的Pinstripe Holdings A類普通股的所有股票都可以自由交易，不需要根據證券法進行登記，也不受我們“關聯方”以外的人的限制(根據證券法第144條的定義，這裏稱為“規則第144條)以及在Pinstripe股東書面同意批准業務合併時是Pinstripe的關聯公司的人士，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。自我們於2024年1月5日提交8-k表格的當前報告後一年開始，我們的某些證券持有人持有的股票將有資格轉售，但如果是某些證券持有人，則取決於我們在交易法報告中的最新情況，以及根據證券法第144條和/或第145條規定的交易量、銷售方式和其他限制。
如果我們目前的股東在公開市場上出售了大量Pinstripe Holdings A類普通股，或者如果公眾認為可能會發生此類出售，可能會對Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格產生不利影響，即使此類出售與我們的業務表現之間沒有關係。此外，如果Pinstripe Holdings A類普通股的某些價格目標得以實現，最初受某些歸屬條件和轉讓限制限制的溢價股份和歸屬股份將可以自由交易。此外，如果Pinstripe Holdings公開發布截至EBITDA溢出期結束的財政季度的收益新聞稿，報告2024年EBITDA等於或大於28,000,000美元，則100%的EBITDA溢價股票將立即歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股，不再受憲章中規定的歸屬和沒收條件的約束。歸屬和出售溢價股份、歸屬股份和EBITDA溢價股份，或認為這些出售可能發生，可能對Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格產生不利影響。
吾等亦與保薦人、若干其他股東及本公司管理層成員訂立A&R登記權協議，據此，吾等同意登記轉售其持有的Pinstripe Holdings A類普通股，包括作為Pinstripe Holdings B類普通股、認股權證及其他證券的相關股份。我們還同意登記和登記因行使橡樹認股權證而可發行的Pinstripe Holdings A類普通股的股份轉售。只要Pinstripe Holdings A類普通股的股份根據A&R登記權協議或其他方式登記轉售，該等股份可由其持有人(包括我們的聯屬公司)轉售，而不受證券法的限制。我們根據這些協議的要求提交了註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，註冊轉售Pinstripe Holdings A類普通股。見標題為“”的部分關聯人交易- A&R註冊權協議.”
此外，根據2023年EIP計劃和ESPP為未來發行保留的Pinstripe Holdings A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。2023年EIP計劃
和ESPP初步儲備發行12,900,000股Pinstripe Holdings A類普通股和850,000股Pinstripe Holdings分別持有A類普通股。2023年EIP計劃還規定了一項“常青樹條款”，根據該計劃，根據該計劃為發行而預留的Pinstripe Holdings A類普通股的股份數量應在每個日曆年的第一天增加，相當於(A)上一歷年最後一天已發行的Pinstripe Holdings A類普通股股份總數的15%和(B)Pinstripe Holdings董事會或其正式授權委員會確定的較少數量的Pinstripe Holdings A類普通股。我們於2024年4月22日提交了S-8表格，登記根據2023年生態工業園計劃和員工持股計劃發行的Pinstripe Holdings A類普通股，備案後自動生效，未來我們還可以提交額外的S-8表格登記額外的Pinstripe Holdings A類普通股。因此，根據該註冊聲明註冊的股票將可在公開市場出售，根據2023年EIP計劃或ESPP發行的股票將導致我們現有股東的股權稀釋。
此外，在未來，我們可能會發行與投資或收購有關的Pinstripe Holdings A類普通股。因投資或收購而發行的Pinstripe Holdings A類普通股的股票數量可能是很大的。
本招股説明書中發售的Pinstripe Holdings A類普通股佔Pinstripe Holdings A類普通股已發行股票的相當大比例，出售此類股票或認為這些出售可能發生，可能會導致Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格大幅下跌。
根據本招股説明書，在任何鎖定或其他轉讓限制的規限下，出售證券持有人最多可轉售合共36,605,141股Pinstripe Holdings A類普通股，包括4,969,777股Pinstripe Holdings B類普通股轉換後可發行的股份、11,910,000股行使私募認股權證時可發行的股份及2,912,500股行使橡樹認股權證後可發行的股份。只要構成本招股説明書一部分的登記説明書可供使用，股票就可以轉售。根據A&R登記權協議，吾等有責任維持構成本招股説明書一部分的登記聲明的效力，直至(I)A&R登記權協議訂約方並無持有須註冊證券(定義見A&R登記權協議)及(Ii)交易結束十週年的較早日期為止。假設在充分行使認股權證和橡樹認股權證並轉換所有已發行的Pinstripe Holdings B類普通股(只有在滿足本招股説明書中描述的條件後才能發行)的情況下，Pinstripe Holdings A類普通股全部發行37,727,500股，則根據本招股説明書，銷售證券持有人根據本招股説明書提供的招股説明書提供轉售的Pinstripe Holdings A類普通股股份將佔Pinstripe Holdings A類普通股已發行股份的約60.7%，佔Pinstripe Holdings A類普通股已發行股份的31.3%。鑑於根據本招股説明書登記的Pinstripe Holdings A類普通股數量龐大，出售該等股份或市場認為有可能出售大量股份，可能會增加Pinstripe Holdings A類普通股市場價格的波動性，或導致Pinstripe Holdings A類普通股的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。
儘管在首次公開招股中向公眾股東的發行價為每單位10.00美元(每個單位包括一股Banyan A類普通股和一半的一份可贖回認股權證)，但出售證券持有人以每股0.003美元至每股10.00美元的有效購買價格範圍內收購了本招股説明書提供供回售的已發行證券(或在某些情況下，僅用於服務或其他非現金對價)，並以每份私募認股權證的有效購買價格從0美元至1美元不等。截至2024年7月1日，據紐約證券交易所報道，Pinstripe Holdings A類普通股的收盤價為每股2.24美元。因為Pinstripe Holdings Class A目前的市場價格
如果普通股顯著高於某些出售證券持有人為其證券支付的實際購買價格，則出售證券持有人出售其股票的可能性可能更高，而本招股説明書是其註冊説明書的一部分。
例如，根據Pinstripe Holdings A類普通股在2024年7月1日的收盤價2.24美元，(I)最初以每股0.003美元的名義代價向保薦人發行的4,172,025股Pinstripe Holdings A類普通股的持有人，如果他們各自出售他們所有的Pinstripe Holdings A類普通股，將實現每股約2.24美元的潛在利潤和約9,332,820美元的總利潤。(Ii)向榕樹若干投資者發行的1,018,750股Pinstripe Holdings A類普通股，代價是他們同意不贖回他們各自持有的與2023年4月21日舉行的Banyan延長會議相關的Banyan A類普通股(該等股份是以無現金代價發行的)，如彼等各自出售其所有Pinstripe Holdings A類普通股，則他們將實現每股潛在利潤約2.24美元及總利潤約2,282,000美元，及(Iii)如果橡樹認股權證持有人以每股0.01美元的價格行使與橡樹認股權證相關的最多2,915,000股Pinstripe Holdings A類普通股，並出售Pinstripe Holdings A類普通股的所有該等股份，則橡樹認股權證持有人將實現每股約2.23美元的潛在利潤和約6,500,450美元的總利潤。其他出售股票的股東，包括第一系列可轉換優先股的持有者，支付的價格更高，或大約相當於2024年7月1日每股2.24美元的交易價格，可能會經歷相對較小的或負的回報率。由Pinstripe聯屬公司持有並於此登記的11,771,022股Pinstripe Holdings A類普通股按每股約10.00美元(基於業務合併協議所載“權益價值”379,366,110美元)收取為合併代價股份，並須受本文所述的六個月禁售期限制所規限。
在業務合併後在紐約證券交易所購買Pinstripe Holdings A類普通股的投資者可能不會經歷類似的回報率，因為他們支付的購買價格與出售證券持有人支付的購買價格不同。
本招股説明書中其他部分包括的Pinstripe的歷史財務業績可能不能反映Pinstripe Holdings的實際財務狀況或運營結果。
本招股説明書中其他部分包括的Pinstripe的歷史財務業績並不反映Pinstripe作為上市公司在本招股説明書所述期間或在未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這是以下因素的結果，其中包括：(I)Pinstripe Holdings已經並將繼續因業務合併而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本；(Ii)Pinstripe Holdings的資本結構將不同於Pinstripe的歷史財務報表中反映的資本結構。Pinstripe Holdings的財務狀況和未來經營業績可能與我們在本招股説明書其他地方的歷史財務報表中反映的金額存在實質性差異，因此投資者可能很難將Pinstripe Holdings的未來業績與歷史業績進行比較，或評估我們業務的相對錶現或趨勢。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們目前預計不會向Pinstripe Holdings A類普通股的股票支付任何現金股息。派發股息的決定由Pinstripe Holdings董事會酌情決定，並取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及Pinstripe Holdings董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也受到我們目前信貸協議條款的限制，並可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券的限制。見標題為“的風險因素”我們目前或未來的負債可能會損害我們的財務狀況，並減少我們可用於增長或其他目的的資金。我們的債務協議施加了某些運營和財務限制，如果不遵守這些限制，可能會導致違約，從而對我們的業務產生不利影響。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應購買Pinstripe Holdings A類普通股。
我們是一家控股公司，沒有自己的業務，將依賴我們的子公司獲得現金。
我們是一家控股公司，除了擁有我們子公司的股權外，目前沒有任何實質性資產或業務。我們的業務將幾乎完全通過我們的子公司Pinstripe進行，我們產生現金以履行我們的義務或支付股息的能力將高度依賴於Pinstripe通過股息或公司間貸款獲得的收入和資金。Pinstripe或任何其他子公司從未來業務中產生足夠現金流的能力，使我們和他們能夠按計劃支付其債務，這將取決於其未來的財務表現，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素將不在我們的控制範圍內。我們不能向您保證，我們運營子公司的現金流和未來收益將足以償還我們的債務。如果我們的子公司不能從未來的運營中產生足夠的現金流來履行公司義務，我們可能不得不：實施替代融資計劃(如再融資)、重組債務、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。我們不能向您保證任何此類替代再融資將是可能的，任何資產可以出售，或如果出售，出售的時間和從該等出售中實現的收益金額，額外的融資可以獲得可接受的條款(如果有的話)，或根據我們當時有效的各種債務工具的條款允許額外的融資。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的義務，或以商業合理的條款對我們的義務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，這可能會嚴重限制或禁止我們的子公司向我們進行分配、支付股息或向我們提供貸款。
我們在使用業務合併和相關融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。
吾等不能確定地指明吾等就業務合併而收到的所得款項淨額的特定用途，特別是橡樹資本第1期貸款、根據Silverview融資機制作出的額外借款，以及公眾股東行使其按比例贖回其股份的權利(“贖回”)後所設立的與IPO有關的信託賬户(“信託賬户”)內的最低剩餘資金。我們的管理層在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權，可以將淨收益的一部分或全部用於我們的股東可能不希望或可能不會產生良好回報的方式。我們打算將淨收益用於一般企業用途，以及投資於增長舉措和保持強勁的資產負債表。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用業務合併和相關融資的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。
由於Pinstripe Holdings通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)以外的方式成為一家上市報告公司，Pinstripe Holdings的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
在傳統的承銷首次公開募股中，承銷商可能會因註冊聲明中的任何遺漏或錯誤陳述而根據證券法第11和12條承擔民事責任，除非這些承銷商可以通過對註冊聲明中的披露進行合理調查來確立“盡職調查”抗辯。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自的附屬公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，以及對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於Pinstripe Holdings是通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售Pinstripe Holdings的股票，因此Pinstripe Holdings的投資者無法享受到獨立審查和盡職調查的好處，而這種審查和盡職調查通常由獨立的獨立承銷商在公開證券發行中進行。儘管Banyan及參與業務合併的投資銀行就業務合併對Pinstripe進行盡職審查及調查，但他們在業務合併中的動機及目標與傳統首次公開招股的承銷商不同，因此他們的盡職審查及調查不應被視為等同於預期承銷商進行的審查及調查。匱乏
獨立的盡職調查審查和調查增加了投資Pinstripe Holdings的風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。
此外，由於Pinstripe Holdings不是通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供Pinstripe Holdings的報道。與如果合併後的公司通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表合併後的公司承銷證券發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不那麼熟悉合併後的公司。如果Pinstripe Holdings A類普通股未能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對我們為Pinstripe Holdings A類普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。
不能保證公開認股權證或私人配售認股權證永遠不會出現在現金中，因此，它們可能到期時一文不值，我們可能不會從行使公開認股權證或私人配售認股權證中獲得任何收益。
公開認股權證及私人配售認股權證的行使價為每份認股權證11.50元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的數額，取決於Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格，即Pinstripe Holdings A類普通股的最新收盤價是2024年7月1日的每股2.24美元。如果Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信公共認股權證和私募認股權證的持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證公開認股權證或私人配售認股權證在到期前已在現金中，因此，公開認股權證及私人配售認股權證可能會到期變得一文不值，而吾等亦可能不會從行使公開認股權證或私人配售認股權證中獲得任何收益。因此，只要公開認股權證和私募認股權證不在資金範圍內，我們預計不會從任何此類行動中獲得現金收益。因此，除非Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格大幅上升，否則我們預計不會從任何此類行使中獲得任何現金收益，而認股權證不太可能在短期內對我們的流動資金產生任何積極影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--資本資源的流動性.”
我們可以在未到期的公共認股權證行使之前，在對其持有人不利的時間贖回，從而使公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的公開認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是Pinstripe Holdings A類普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，自公開認股權證可行使起至吾等就贖回發出適當通知及若干其他條件的日期前第三個交易日結束。如果及當公開認股權證成為可贖回時，如因行使公開認股權證而發行的Pinstripe Holdings A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據提供公共認股權證的州居住州的藍天法律登記或符合Pinstripe Holdings A類普通股的資格。贖回未發行的公開認股權證可能迫使其持有人(I)在可能不利的情況下行使公開認股權證併為此支付行使價，(Ii)在持有人可能希望持有公開認股權證時，以當時的市價出售公開認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還公開認股權證時，名義贖回價格可能大大低於公開認股權證的市值。截至2024年7月1日，也就是在本招股説明書日期之前的最後可行日期，Pinstripe Holdings A類普通股的收盤價為2.24美元，從未超過18.00美元的門檻，這一門檻將觸發在收盤後贖回公募認股權證的權利。
此外，我們有能力在可行使但不少於全部的公共認股權證到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.10美元的價格贖回所有但不少於全部的公共認股權證，前提是Pinstripe Holdings A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發出有關贖回的適當通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。包括該等認股權證在內，持有人將可於贖回若干Pinstripe Holdings A類普通股前以“無現金基礎”行使其認股權證，該等認股權證乃根據認股權證到期前的時間及Banyan A類普通股的贖回公平市價而釐定，兩者均載於認股權證協議的表格內。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於較後相關股價較高的時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括按無現金行使基礎收取的股份數目上限為每份認股權證0.361股Pinstripe Holdings A類普通股(視乎調整而定)，不論認股權證的剩餘年期如何。如果Pinstripe Holdings A類普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價低於每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，我們只有在按相同條款同時贖回尚未贖回的私募認股權證的情況下，才可根據這些規定贖回認股權證。
在截至2024年7月1日的30個交易日內，Pinstripe Holdings A類普通股的收盤價不會超過10.00美元的收盤價門檻或18.00美元的收盤價門檻。無法預測Pinstripe Holdings A類普通股未來的交易價格，Pinstripe證券的交易價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況、我們財務報告的發佈以及本報告中其他方面表達的風險和不確定因素而波動和變化。風險因素“節和本招股説明書中的其他部分。
如果我們決定贖回認股權證，我們的可贖回權證的持有人將收到我們的認股權證協議中描述的贖回通知。具體地説，如果我們如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，我們將確定贖回日期。贖回通知將於贖回日期前不少於30天，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給可贖回認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。因此，如果持有人未能實際收到通知或以其他方式未能及時作出答覆，則可能失去作為公共認股權證持有人的利益。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過我們向存託憑證發出贖回通知的方式獲通知贖回。
經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准後，我們可修改公開認股權證的條款，以對公開認股權證持有人不利。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的Pinstripe Holdings A類普通股的股份數量，而無需所有公共認股權證持有人的批准。
公開認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在徵得當時尚未發行的認股權證中至少65%的認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可能涉及增加
公開認股權證，將公開認股權證轉換為現金或股票，縮短行使期限或減少可在行使公開認股權證時購買的Pinstripe Holdings A類普通股的股份數量。
對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。
此外，尚不清楚與我們股票相關的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換Pinstripe Holdings普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為聯邦所得税目的的“合格股息”。見標題為“”的部分美國對普通股和股票持有人的重大税收後果獲取對我們證券的投資對美國聯邦所得税的重大影響的摘要。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。
市場價格和股利信息
市場價格和自動收款機符號
Pinstripe Holdings A類普通股和公共認股權證分別於2024年1月2日在紐約證券交易所開始交易，代碼分別為“PNST”和“PNST WS”。Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證在2024年7月1日的收盤價為2.24美元和0.12美元，分別進行了分析。我們的b-1系列普通股、b-2系列普通股和b-3系列普通股不在任何交易所上市或交易。
Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。我們證券的市場價格隨時可能發生變化。
股東
截至2024年6月26日，有我們A類普通股記錄持有人201人，記錄持有人4人搜查令。
紅利
我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和增長，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由Pinstripe Holdings董事會酌情決定，但須遵守適用法律及任何限制或限制我們支付股息能力的現有或未來債務協議下的任何合約條款，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、收益、資本要求及Pinstripe Holdings董事會認為相關的其他因素。因此，投資收益的實現將取決於股票價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應投資於股票。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於業務合併，我們的股東於2023年12月27日批准了我們的2023年EIP計劃和我們的ESPP，這兩項計劃在交易結束後立即生效。我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據2023年企業資源規劃計劃和員工持股計劃已發行或可發行的Pinstripe Holdings A類普通股的股票。任何此類S-8登記表自備案之日起自動生效。這些股票一經登記，即可在發行時在公開市場出售，但須受適用的限制。
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有Pinstripe Holdings A類普通股及私人配售認股權證，將由出售證券持有人代為出售。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。
我們將從行使認股權證以換取現金獲得任何收益，但不會從出售因行使認股權證而可發行的A類普通股股份中獲得任何收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用於促進我們業務的進一步增長，包括透過發展更多地點，以及作一般公司用途。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格。截至2024年7月1日，Pinstripe Holdings A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為2.24美元，大大低於認股權證每股11.50美元的行權價。只要權證“沒錢了”，我們相信權證持有人就不太可能行使他們的權證。因此，除非Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格大幅上升，否則我們預計不會從任何此類行使中獲得任何現金收益，而認股權證不太可能在短期內對我們的流動資金產生任何積極影響。我們不能保證認股權證在到期前是“有錢”的，因此我們可能永遠不會從行使這類認股權證中獲得任何收益。此外，如果認股權證是在“無現金基礎”下行使的，我們從認股權證的行使中獲得的現金金額(如果有的話)將會減少。私募認股權證可於任何時間以無現金方式行使，只要保薦人、首次公開發售承銷商及其獲準受讓人持有，而公開認股權證在某些有限情況下可以無現金方式行使。
發行價的確定
作為認股權證基礎的Pinstripe Holdings A類普通股的發行價是參考公開認股權證的行使價每股11.50美元來確定的。公開認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼為“PNST WS”。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是在業務合併完成之前的Pinstripe，Inc.及其合併的子公司，以及在業務合併完成後的Pinstripe Holdings及其合併的子公司。你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書中的“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
我們有一個為期52周或53周的財政年度，將於4月的最後一個星期日結束。所有提到2024財年和2023財年的內容都反映了截至2024年4月28日的52周財年和截至2023年4月30日的53周財年的結果。2024財年第一季度、第二季度和第三季度分別反映了截至2023年7月23日、2023年10月15日和2024年1月7日的12周業績。我們的前三個財政季度由12周組成，第四財政季度由16周組成，但有53周的財政年度除外，其中第四財政季度將由17周組成，並在每個季度的第十二個星期日結束(第四財政季度的第十六個星期日，如果適用，第四財政季度的第十七個星期日)。
概述
Pinstripe是一個體驗式的餐飲和娛樂概念，將非凡的意大利-美國菜餚與保齡球、bocce和私人活動結合在一起。我們的大型社區場所為渴望世代與人建立聯繫的消費者提供了複雜有趣的成功組合，我們提供了廣泛的體驗，從在我們眾多活動空間之一舉行的300人婚禮，到在我們的餐廳之一舉行的兩人親密約會之夜，再到在我們的保齡球道或冰球場舉行的生日派對。這種在各種場合提供精心策劃和引人入勝的體驗的能力使我們能夠從多種來源獲得收入，包括餐飲、保齡球、bocce、私人活動和場外活動和餐飲。
截至2024年4月28日，我們在10個州和華盛頓特區擁有17家餐廳，僱傭了大約1800名員工(我們將他們稱為“PinMembers”)。我們在選址過程中嚴格遵守紀律，我們設計和建造了大面積的地點，每個地點的室內空間為2.6萬至3.8萬平方英尺，外加額外的户外露臺空間，包括户外用餐、冰球場、火坑和裝飾性噴泉。每個地點可同時接待900多名客人，可容納約300名客人就餐，可容納75名客人的酒吧，11至20個保齡球道，6至12個室內/室外冰球場和多個可容納20至1000名客人的私人活動空間。我們的地點產生了如下進一步定義的平均單位體積(AUV)，860萬美元截至2024年4月28日的財年，展示了我們運營模式的規模和以定製方式定製空間的能力。我們過去幾年的整體收入增長主要是由同店銷售額的增長推動的，預計未來主要由新開門店的收入和同店銷售額的增長推動。
影響我們業務的因素
不斷擴大的足跡
我們在新的和現有的市場上都制定了一套嚴謹的新場館增長戰略，併為每個新場館的開業設定了一定的初始銷售額、盈利能力和回收期目標。我們採用複雜的、基於數據的選址策略，與我們的房地產開發合作伙伴和全國各地的經紀人網絡高度協作，專注於高收入和教育水平、人口密度和強大合租者的市場。隨着我們繼續在現有市場開設新場館，我們預計將受益於強大的密度效應，這將提高市場知名度併產生人員協同效應。
宏觀經濟狀況
消費者在户外食品和娛樂方面的支出隨着宏觀經濟狀況的變化而波動。當宏觀經濟狀況較好時，消費者傾向於將更高的支出配置到户外食品上，而在經濟較弱的時候，消費者往往會將户外食品支出合理化。雖然我們已經能夠通過逐步提高菜單價格，再加上更有效率的採購做法、生產率的提高和更大的規模經濟，部分抵消了核心業務資源成本的通脹和其他增長，如工資上漲，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。特別是，宏觀經濟狀況可能會使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。我們不能保證未來的成本增加可以通過菜單價格的上漲來抵消，或者菜單價格的上漲將被我們的客户完全吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。
會計日曆和季節性
我們的財政年度是52周或53周，在4月份的最後一個星期日結束。在一個52周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為16周。在一個53周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為17周。
我們的收入受到消費者支出季節性變化的影響。通常，我們每個地點的平均銷售額在假日季節(具體地説，從11月的最後一週到1月的第二週)和夏季最高，在冬季和秋季(假日季節除外)最低。這種季節性是由於假日期間的支出和私人活動增加，隨後隨着春季和夏季天氣好轉，活動繼續增加。秋季和冬季是我們銷量最低的季節，因為天氣通常在惡化，孩子們正在返校。此外，假日、經濟變化、惡劣天氣和類似條件可能會對一些運營地區的銷售量造成季節性影響。
由於這些因素和我們財務季度之間的差異，我們的季度經營業績和可比餐廳銷售額以及我們的關鍵業績指標可能會在每個季度之間大幅波動，我們任何一個季度的業績都不能代表任何其他季度的業績。
地緣政治和其他宏觀經濟事件對我們運營環境的影響
在2023財年和2024財年，我們的經營業績受到地緣政治和其他宏觀經濟事件的影響，導致工資和其他銷售商品成本高於往常。這些事件還影響了為我們的地點配備員工所需的PinMembers的可用性，並導致我們的產品供應鏈進一步中斷。合格人才的市場競爭激烈，我們必須提供越來越有吸引力的工資、福利和工作條件，以留住合格的PinMembers成員，特別是在合格候選人可能很少的管理職位方面。工資和福利成本的增加，包括最低工資的提高，包括適用於傾斜職位的次最低工資，以及其他影響勞動力成本的政府法規，顯著增加了我們的勞動力成本和運營費用，並使我們的餐廳更難配備足夠的員工。
儘管我們相信，隨着我們擴大足跡並繼續實施運營效率，我們的運營業績將繼續改善，但我們可能會在未來產生與工資上漲、員工挑戰、產品成本上漲和供應鏈中斷相關的費用。
企業合併
拼條，榕樹和合並子，於2023年11月22日簽訂了第二次修訂和重新簽署的業務合併協議。在完成業務合併後，於2023年12月29日，Pinstripe與合併子公司合併，Pinstripe作為Banyan的全資子公司倖存下來。隨着交易的結束，Banyan更名為Pinstripe Holdings，Inc.以下提及的“Pinstripe Holdings”指的是業務合併後的實體，即以前的Banyan。
根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Banyan被視為被收購公司，Pinstripe被視為財務報告目的收購方。因此，就會計目的而言，Pinstripe Holdings的財務報表是Pinstripe財務報表的延續，業務合併被視為等同於Pinstripe為Banyan的歷史淨資產發行股票並伴隨資本重組。Banyan的淨資產將按公允價值列報，預計與歷史成本大致相同，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作是Pinstripe的操作。
作為業務合併的結果，Pinstripe成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的子公司，這將要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
關鍵績效指標
我們跟蹤以下關鍵業務指標，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信，這些關鍵業務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。這些關鍵業務指標僅用於補充信息目的，可能不同於其他公司提供的類似標題的指標或衡量標準。
選定的指標：
平均單位體積(AUV)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| （百萬美元） | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 |
| 總地點 | | 13 | | | 13 | |
| AUV | | $ | 8.6 | | | $ | 8.6 | |
平均單位銷量(“AUV”)是指整個會計年度經營Pinstripe門店所產生的總收入除以整個會計年度開設的經營Pinstripe門店的數量。這一衡量標準使我們能夠評估，我們的投資者也可以瞭解我們餐廳客人消費模式的變化，以及我們現有門店的整體表現。AUV的增加或減少是訪客流量和平均訪客檢查變化的結果。我們收集日常銷售數據，並定期分析餐廳的客流量和售出的菜單項目組合，以幫助制定菜單定價、產品供應和促銷策略，旨在生產可持續的AUV。當我們在新市場開設分店時，我們通常會在運營的第一年產生可觀的收入，這是因為客人希望體驗在市場上開放的新概念，通常情況下，隨着我們在周圍地區的整體品牌知名度的提高，以及提前幾個月或幾年預訂的許多類型的私人活動(如婚禮、成人禮、畢業派對等)，我們通常在第二年和之後幾年繼續產生可觀的收入。
商店勞動力和福利百分比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 儲存勞動力和福利 | | $ | 44,044 | | | $ | 40,415 | | | 9.0 | % |
| 佔總收入的百分比 | | 37.1 | % | | 36.3 | % | | |
商店勞動力和福利百分比是根據GAAP衡量的商店勞動力和福利成本除以總收入。
同店銷售額增長
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 |
| 同店銷售額增長 | 3.0 | % | | 41.0 | % |
| 存儲基本 | 13 | | | 13 | |
同店銷售額增長是指可比店面同比銷售額的變化。我們包括可比商店基礎中在所列會計期前已運營至少12個月的商店。
由於開設新店將是我們銷售增長的重要組成部分，因此可比餐廳銷售增長只是我們評估業績的衡量標準之一。
開店數量
新開門店的數量反映了在特定報告期內新開的門店數量。在我們開新店之前，我們會產生開業前的費用。開設門店的數量和時間已經對我們的運營結果產生了影響，預計將繼續產生影響。截至本財政年度止2024年4月28日，我們有過四新店開張。在截至2023年4月30日的財年，我們沒有新開的門店。
經營成果的構成部分
收入
我們確認食品和飲料收入，扣除折扣和獎勵，當在銷售點進行付款時，履行了履行義務。餐飲收入包括食品和飲料產品的銷售。娛樂收入包括保齡球和冰球銷售。收入確認為扣除折扣和税收後的淨額。從客人那裏收到的活動押金將被遞延，並在活動舉行時確認為收入。由保齡球或bocce遊戲費用組成的活動銷售被確認為“娛樂收入”，而所有其他活動銷售被確認為“食品和飲料收入”。
我們銷售的禮品卡沒有到期日，也不會從未償還的禮品卡餘額中扣除非使用費。我們將禮品卡銷售記錄為負債，並在客户兑換時確認為收入。對於我們預計有權被損壞且沒有法律義務將未兑換禮品卡餘額匯回相關司法管轄區的未兑換禮品卡，我們將預期的損壞確認為與客户兑換模式成比例的收入。禮品卡破損的判定是基於我們特定的歷史兑換模式。
報告的收入是扣除從客户那裏收取的銷售税的淨額。已收取的銷售税計入綜合資產負債表的其他應計負債，直至該等税款匯回有關税務機關為止。
食品和飲料的成本
食品和飲料成本的構成在本質上是可變的，隨着銷售量的增加而增加，並受到銷售組合、商品成本和通貨膨脹的影響。
儲存勞動力和福利
商店勞動力和福利包括所有餐廳級別的管理和小時勞動力成本，包括工資、工資、福利、獎金和工資税。公司級員工在合併經營報表中以其他方式歸類在一般和行政費用項下。
影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、醫療保健成本以及我們商店的大小和地點。
商店佔用成本，不包括折舊
商店佔用成本，不包括折舊，包括租金費用、公共區域維護成本、房地產税和水電費。
其他店鋪運營費用，不包括折舊
不包括折舊在內的其他商店運營費用包括與運營我們的地點相關的其他運營費用，如第三方送貨費、非易腐爛用品、維修和維護、信用卡費用和財產保險。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括支持開發和運營的運營、財務、廣告、法律、人力資源、行政人員和其他人員成本，以及基於股票的薪酬支出。
折舊費用
折舊費用包括固定資產折舊，包括租賃改進和設備。
減值虧損
長期資產，例如物業及設備，以及經營租賃使用權資產，每年或每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，均會檢討減值情況。減值損失確認為資產組的賬面金額超過資產組公允價值的金額。請參閲最終委託書/徵求同意書/招股説明書所載經審核綜合財務報表的附註2，重大會計政策。
開業前費用
開業前費用包括與新店開業和組織有關的費用，包括開業前租金、培訓、搬遷、招聘和從事此類開業前活動的團隊成員的旅費。所有開業前費用均計入已發生費用。
利息開支
利息支出主要包括未償債務產生的利息，以及遞延融資成本的攤銷，主要是債務來源和承諾費。
其他收入(費用)
到目前為止，其他收入(支出)都是微不足道的。
債務清償收益
債務清償收益包括免除Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)。
認購證負債及其他公允價值變動收益
本公司未清償認股權證負債及橡樹資本第2批貸款(定義見附註7)的公允價值變動於綜合經營報表中確認。負債的減少或增加是基於我們公平市場估值的變化。
所得税費用
我們的所得税支出主要由聯邦和州所得税組成，從歷史上看並不是實質性的。
經營成果
我們在一個運營和可報告的部門運營。
截至2024年4月28日的財年與截至2023年4月30日的財年的比較
下表彙總了我們的行動結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 美元
變化 | | 百分比
變化 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | |
| 食品和飲料收入 | | $ | 92,397 | | | $ | 87,467 | | | $ | 4,930 | | | 5.6 | % |
| 娛樂收入 | | 26,327 | | | 23,806 | | | 2,521 | | | 10.6 | % |
| 總收入 | | 118,724 | | | 111,273 | | | 7,451 | | | 6.7 | % |
| 食品和飲料的成本 | | 20,296 | | | 18,968 | | | 1,328 | | | 7.0 | % |
| 儲存勞動力和福利 | | 44,044 | | | 40,415 | | | 3,629 | | | 9.0 | % |
| 商店佔用成本，不包括折舊 | | 17,455 | | | 18,375 | | | (920) | | | (5.0) | % |
| 其他店鋪運營費用，不包括折舊 | | 21,486 | | | 18,655 | | | 2,831 | | | 15.2 | % |
| 一般和行政費用 | | 19,989 | | | 13,205 | | | 6,784 | | | 51.4 | % |
| 折舊費用 | | 8,350 | | | 8,086 | | | 264 | | | 3.3 | % |
| 開業前費用 | | 8,889 | | | 4,935 | | | 3,954 | | | 80.1 | % |
| 減值虧損 | | — | | | 2,363 | | | (2,363) | | | (100.0) | % |
| 營業虧損 | | (21,785) | | | (13,729) | | | (8,056) | | | 58.7 | % |
| 利息開支 | | (11,741) | | | (1,946) | | | (9,795) | | | 503.3 | % |
| 認購證負債及其他公允價值變動收益 | | 26,633 | | | — | | | 26,633 | | | NM |
| 其他收入(費用) | | 140 | | | (13) | | | 153 | | | (1176.9) | % |
| 債務清償損益 | | — | | | 8,355 | | | (8,355) | | | (100.0) | % |
| 所得税前收入(虧損) | | (6,753) | | | (7,333) | | | 580 | | | (7.9) | % |
| 所得税費用 | | 36 | | | 192 | | | (156) | | | (81.3) | % |
| 淨收益(虧損) | | $ | (6,789) | | | $ | (7,525) | | | 736 | | | (9.8) | % |
NM數據沒有意義收入
與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年收入增加部分是由於菜單項目和活動的價格上漲，與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年收入增加了36%。此外，與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年的一部分時間內有四個新地點開業，以及截至2024年4月28日的財年與截至2023年4月30日的財年相比，同店銷售額增長了3.0%。
餐廳運營成本
食品和飲料的成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 食品和飲料的成本 | | $ | 20,296 | | | $ | 18,968 | | | 7.0 | % |
| 佔總收入的百分比 | | 17.1 | % | | 17.0 | % | | |
與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年的食品和飲料成本增加是由於食品和飲料銷售增加。
儲存勞動力和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 儲存勞動力和福利 | | $ | 44,044 | | | $ | 40,415 | | | 9.0 | % |
| 佔總收入的百分比 | | 37.1 | % | | 36.3 | % | | |
與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年的商店勞動力和福利費用增加主要是由於截至2024年4月28日的財年部分時間內開設了四個新地點。
與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年，商店勞動力和福利佔收入的百分比有所增加，原因是四個新地點開業導致勞動力利用效率較低，部分被我們成熟商店110個基點的勞動力效率提高所抵消。
商店佔用成本，不包括折舊
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 商店佔用成本，不包括折舊 | | $ | 17,455 | | | $ | 18,375 | | | (5.0) | % |
| 佔總收入的百分比 | | 14.7 | % | | 16.5 | % | | |
與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年門店佔用成本(不包括折舊)減少的主要原因是，我們於2023年6月對喬治敦門店的租賃協議進行了修訂，導致2023年6月期間的門店佔用成本減少了3,281美元，但與2023財年相比，2024財年開設了四個新門店，某些門店的房地產税略有增加，這部分抵消了這一影響。
與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年門店佔用成本(不包括折舊)的下降主要是由於喬治敦租約修正案(見注9)，以及截至2024年4月28日的財年銷售額與截至2023年4月30日的財年相比有所增加，部分抵消了與2023年4月30日財年相比為2024財年的一部分開設的四個新門店。
其他店鋪運營費用，不包括折舊
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 其他店鋪運營費用，不包括折舊 | | $ | 21,486 | | | $ | 18,655 | | | 15.2 | % |
| 佔總收入的百分比 | | 18.1 | % | | 16.8 | % | | |
與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年，不包括折舊在內的其他門店運營費用增加，包括佔總收入的百分比增加，主要是由於門店總體供應和位置基礎設施支出增加，供應利用率提高，2024財年部分時間開設了四個新門店，我們團隊成員的培訓增加，以及維修和維護活動增加。
一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 一般和行政費用 | | $ | 19,989 | | | $ | 13,205 | | | 51.4 | % |
| 佔總收入的百分比 | | 16.8 | % | | 11.9 | % | | |
與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年的一般和行政費用增加，主要是由於我們的業務合併、上市公司準備計劃（包括增加員工人數）和增加營銷支出以支持四個新地點與2023財年相比，增加了諮詢、審計和法律費用。
就收入的百分比而言，與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年的一般和行政費用的增加主要是由於前段討論的增加。
折舊費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 折舊費用 | | $ | 8,350 | | | $ | 8,086 | | | 3.3 | % |
| 佔總收入的百分比 | | 7.0 | % | | 7.3 | % | | |
與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年折舊費用增加主要是由於我們在2024財年開設的四個新地點投入了額外資產。
開業前費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 開業前費用 | | $ | 8,889 | | | $ | 4,935 | | | 80.1 | % |
| 佔總收入的百分比 | | 7.5 | % | | 4.4 | % | | |
與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年開業前費用（包括佔總收入的百分比）的增加主要是由於與四個新地點的開業相關的培訓、招聘、營銷和法律費用，而2023財年有三個新地點正在建設中。
減值損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 減值虧損 | | $ | — | | | $ | 2,363 | | | (100.0) | % |
| 佔總收入的百分比 | | — | % | | 2.1 | % | | |
截至2023年4月30日的財年，公司對某個地點的財產和設備進行了非現金長期資產損失。截至2024年4月28日的財年，該公司沒有記錄任何減損損失。
利息開支
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 利息支出總額 | | $ | (11,741) | | | $ | (1,946) | | | 503.3 | % |
| 佔總收入的百分比 | | (9.9) | % | | (1.7) | % | | |
與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年利息費用增加，包括佔總收入百分比的增加，主要是由於截至2024年4月28日的財年長期應付票據增加（見“流動性與資本資源”和註釋7）。
認購證負債及其他公允價值變動收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 認購證負債及其他公允價值變動收益 | | $ | 26,633 | | | $ | — | | | NM |
| 佔總收入的百分比 | | 22.4 | % | | — | | | |
NM數據沒有意義截至2024財年末，截至2024年12月29日，與完成業務合併有關的公開招股和私人招股説明書的轉讓，以及我們的股價下跌及其對未償還公開招股説明書和私人招股説明書的公允價值的影響，以及截至2024年4月28日的財年內Silverview認股證和Granite Creek認股證（定義見附註12）的公允價值變化。
其他收入(費用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 其他收入(費用) | | $ | 140 | | | $ | (13) | | | (1176.9) | % |
| 佔總收入的百分比 | | 0.1 | % | | — | % | | |
其他收入（費用）的增加是由於釋放了與潛在新地點開發相關的資金。
債務清償損益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 債務清償損益 | | $ | — | | | $ | 8,355 | | | (100.0) | % |
| 佔總收入的百分比 | | — | % | | 7.5 | % | | |
債務消除收益減少是由於與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年沒有免除PPP貸款。
所得税前收入(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (6,753) | | | $ | (7,333) | | | (7.9) | % |
與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年的所得税前收入損失增加主要是由於上述因素。
淨虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 | | 百分比
變化 |
| 淨(虧損)/收入 | | $ | (6,789) | | | $ | (7,525) | | | (9.8) | % |
與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月28日的財年淨虧損增加的主要原因是上述因素。
流動性與資本資源
到目前為止，我們通過從以前發行普通股和優先股獲得的收益、通過各種貸款承諾借款以及通過運營現金流為我們的運營提供資金。截至2024年4月28日和2023年4月30日，我們分別擁有1,320美元萬和8，40美元萬現金和現金等價物。在2023財年，我們在Silverview貸款機制下借入了2,250美元的萬，並通過Silverview貸款機制獲得了金額為1,250美元的第二批萬。在2023財年，我們在花崗巖溪基金(Granite Creek Fund)(如注7所述)下借入了1,150美元的萬。在截至2024年4月28日的財政年度，我們在Silverview貸款機制(定義見附註7)下額外借入1,250美元萬，在花崗巖溪貸款機制下額外借入5,000美元萬。2023年12月29日，我們作為代理與橡樹基金管理有限責任公司簽訂了一項定期貸款協議，根據該協議，我們額外借入5,000美元萬(見附註7)，併發行認股權證，以每股0.01美元的行使價購買2,500,000股A類普通股(“橡樹第一批認股權證”)。如果我們無法產生正的運營現金流，可能需要額外的債務和股權融資來維持未來的運營，並且不能保證我們將以商業合理的條款獲得此類融資，或者根本不能保證。
從歷史上看，我們的主要流動資金和資本需求一直是用於新地點的開發、改善我們地點客户體驗的舉措、營運資金和一般公司需求。我們以前不需要大量營運資金，因為房東為建築提供了大量的租户改善津貼，客户通常使用現金或信用卡和借記卡支付，因此，我們的業務不會產生大量應收賬款。我們從租户改善津貼中受益。此外，我們的業務不需要大量庫存，部分原因是我們使用了大量新鮮原料，而且我們能夠在向這些項目的供應商付款之前出售大部分庫存項目。
在2024財年，我們完成了價值1980美元的第一系列可贖回優先股的萬交易，相當於以每股25美元的收購價出售了總計850,648股第一系列可贖回優先股。關於反向資本重組，I系列可贖回可贖回優先股的股份被自動註銷和清償，並轉換為獲得Pinstripe A類普通股股份的權利。
根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物，以及額外的租户改善津貼，將足以為我們的運營租賃義務、資本支出和營運資本需求提供資金，至少在本招股説明書發佈之日起的未來12個月內。我們預計橡樹資本貸款協議的收益將促進我們業務的進一步增長，包括通過開發更多的地點。此外，我們預計我們從持續運營中有機產生現金的能力
在本招股説明書日期後的未來12個月內，現有和新地點的資產組合將提供額外的流動資金和資源。
此次發行對流動性的影響
根據本招股説明書所包含的登記聲明，在任何鎖定或其他轉讓限制的規限下，出售證券持有人最多可轉售合共36,605,141股Pinstripe Holdings A類普通股，包括4,969,777股Pinstripe Holdings B類普通股轉換後可發行的股份、11,910,000股行使私募認股權證時可發行的股份及2,912,500股行使橡樹認股權證後可發行的股份。只要構成本招股説明書一部分的登記説明書可供使用，股票就可以轉售。假設在充分行使認股權證和橡樹認股權證以及轉換Pinstripe Holdings B系列普通股的所有流通股後發行全部37,727,500股Pinstripe Holdings A類普通股，那麼根據本招股説明書，銷售證券持有人將提供供轉售的Pinstripe Holdings A類普通股股份，約佔Pinstripe Holdings A類普通股2024年7月1日已發行股份的60.7%，佔Pinstripe Holdings A類已發行普通股的31.3%。鑑於根據本招股説明書登記的Pinstripe Holdings A類普通股數量龐大，出售該等股份或市場認為有可能出售大量股份，可能會增加Pinstripe Holdings A類普通股市場價格的波動性，或導致Pinstripe Holdings A類普通股的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
另一個潛在的現金來源是任何行使公有權證或私募認股權證以換取現金的收益(行使總價為275,827,500美元)。然而，每一份公有權證和私募認股權證的行權價為每股11.50美元，超過了2024年7月1日Pinstripe A類普通股在紐約證券交易所的收盤價每股2.24美元，我們認為，只要公有權證和私募認股權證“沒有錢”，其持有人就不太可能行使公有權證或私募認股權證。與行使公有權證和私募認股權證相關的任何現金收益取決於我們的股票價格。因此，我們在評估我們的流動資金和我們在預期基礎上為業務提供資金的能力時，並未計入任何行使公募權證或私募認股權證所得款項淨額。
此外，吾等可根據認股權證協議第9.8節調低公開認股權證及私募認股權證的行使價，以促使持有人行使該等認股權證。吾等可在未經該等認股權證持有人同意的情況下降低行權價，而此等減價將減少吾等於悉數行使認股權證後所獲現金收益的最高金額。此外，我們有可能在未來提出用Pinstripe Holdings A類普通股換取已發行的公有權證和私募認股權證。只要我們這樣做，並且該要約被接受，我們將不會從行使所交換的公有權證和私募認股權證中獲得任何收益。
負債
截至2024年4月28日和2023年4月30日，我們在各種信貸安排和其他工具下的未償債務總額分別為7,550美元萬和3,730美元萬。2023年3月7日，我們在銀景貸款(The Silverview Finance)下借入了2,250美元的萬Silverview定期貸款“)，這筆貸款可分兩批支付，2027年6月7日到期。2023年4月19日，我們在GCP II代理有限責任公司(The GCP II Agents，LLC)的定期貸款下借入了1,150美元的萬花崗巖溪定期貸款)，這筆貸款將於2028年4月19日到期。在2024財年，我們通過這樣的安排額外借入了7.5億美元的萬。2023年12月29日，我們根據Silverview貸款機制額外借入了500美元萬，根據橡樹資本貸款協議額外借入了5,000美元萬。Granite Creek定期貸款的收益用於購買傢俱、貿易固定裝置、設備和與我們的五個新地點(“購買的FF&E”)相關的其他個人財產。我們可能會不時地進行進一步的設備融資。2021年6月4日，我們發行了本金總額為500美元的可轉換票據，這些可轉換票據在緊接業務合併完成之前自動轉換為Pinstripe普通股，並轉換為Pinstripe股份的接收權
根據企業合併協議，持有A類普通股。在2021財年，我們總共借入了330萬的購買力平價貸款，其中截至2024年4月28日的未償還貸款為500,000美元。
橡樹資本貸款協議
同樣於二零二三年十二月二十九日，在業務合併後，Pinstripe及Pinstripe Holdings與作為代理人(“代理人”)的橡樹基金管理有限公司及其貸款人(“貸款人”)訂立貸款協議(“橡樹貸款協議”)，規定貸款人向Pinstripe提供5,000萬美元的定期貸款承諾(“橡樹第一批貸款”)。貸款協議規定：
•橡樹資本第一批貸款的 利息按日計算，按360天年利率計算，年利率等於(I)12.5%按季度支付，以現金或實物形式支付(受某些程序和條件的限制)；如果2024年12月31日之後的任何期間的應付利息，(I)本條款下的利息將僅以現金支付，加上(Ii)7.5%按季度應支付的欠款，以Pinstripe方式以現金或實物形式支付(受某些程序和條件限制)；
•橡樹資本第一批貸款的到期日為2028年12月29日；
•Pinstripe在橡樹第一批貸款項下的債務由Pinstripe Holdings，Inc.和Pinstripe的某些其他子公司(統稱為“擔保人”)無條件擔保(“擔保”)；
•橡樹資本第1批貸款下的債務和擔保以Pinstripe和擔保人的幾乎所有資產的第二留置權擔保權益為擔保，從屬於Pinstripe的其他高級擔保貸款人的第一留置權擔保權益，幷包括Pinstripe的股權質押；
•Pinstrides和擔保人受某些財務契約的約束，這些契約要求公司及其子公司從2025年1月6日開始以及此後的整個貸款期限內保持最低規定的總淨槓桿率，如下所示：
| | | | | |
| 2025年1月6日 | 6.00:1.00 |
| 2025年1月7日-2026年1月4日 | 5.00:1.00 |
| 2026年1月5日-2027年1月3日 | 4.50:1.00 |
| 2027年1月4日-2028年1月2日 | 4.00:1.00 |
| 2028年1月2日之後 | 3.75:1.00 |
•Pinstripe和擔保人受到限制Pinstripe和擔保人活動的負面契約的約束，包括但不限於：處置；合併或收購；產生債務或留置權；支付股息或贖回股票或進行其他分配；進行某些投資；以及從事某些其他商業交易；
• 橡樹資本第1批貸款在到期日之前的任何提前還款，將按照慣例的“全額”溢價計算，貼現率等於可比國債收益率加50個基點；以及
•關於橡樹資本第一批貸款的完成，貸款人獲得了可完全分離的認股權證，可行使總計2500,000股A類普通股，執行價相當於每股0.01美元(“橡樹認股權證”)。如果在橡樹第一批貸款結束後第91天開始並在其後90天結束的期間內A類普通股的成交量加權平均價格低於每股8.00美元，貸款人將獲得可行使的總計187,500股A類普通股的額外橡樹認股權證，並且如果在橡樹第一批貸款結束後第91天開始並在其後90天結束的期間內Pinstripe Holdings A類普通股的成交量加權平均價格低於每股6.00美元，貸款人將獲得額外的橡樹認股權證。
可行使A類普通股412,500股。貸款協議進一步規定，(I)橡樹認股權證可於橡樹第一批貸款結束後任何時間行使，但在橡樹第一批貸款結束後十年前行使，及(Ii)在符合慣例的例外情況下，貸款人將同意在橡樹第一批貸款結束後十二個月前，不轉讓、轉讓或出售任何第一批認股權證或該等第一批認股權證相關的A類普通股股份。
貸款協議亦規定，貸款人將可全權酌情選擇，但並無義務在滿足若干條件的情況下，在不早於橡樹第一批貸款完成後九個月及不遲於完成第一批貸款後12個月，為4,000元萬額外貸款(“第二批貸款”)提供資金。貸款協議規定，對於第二批貸款的融資，貸款人將獲得額外的認股權證，可行使總計1,750,000股A類普通股，執行價相當於每股0.01美元(“第二批認股權證”，與第一批認股權證一起，稱為“橡樹認股權證”)，如果在橡樹資本第一批貸款結束後第91天開始至之後90天結束的期間內，A類普通股的成交量加權平均價格低於每股6.00美元，取而代之的是，貸款人將獲得總計190萬股A類普通股的第2批可行使認股權證，執行價相當於每股0.01美元。橡樹認股權證將可在無現金基礎上行使，公司將為橡樹認股權證相關的A類普通股股票的轉售登記做好準備。
貸款協議還規定，代理人將有權在代理人的選舉中任命一名董事為Pinstripe Holdings董事會的成員或一名Pinstripe Holdings董事會的觀察員。代理最初選擇任命一名觀察員進入Pinstripe Holdings董事會。
銀景貸款
2023年3月7日，我們在銀景貸款(The Silverview Finance)下借入了2,250美元的萬Silverview定期貸款“)，這筆貸款可分兩批支付，總額最高可達3,500美元萬，2027年6月7日到期。根據Silverview定期貸款，我們在2023年7月27日、2023年9月29日、2023年10月20日和2023年12月29日分別額外借入了100美元萬、150美元萬、500美元萬和500美元萬。Silverview定期貸款項下未償還金額的利息按每年15.0%的利率累加，並按月分期付款。Silverview定期貸款由我們所有的子公司擔保，並以我們幾乎所有的資產作為擔保。2024年3月，該公司支付了本金70美元萬。截至2024年4月28日和2023年4月30日，未償還本金分別為3,430美元萬和2,250美元萬。
根據Silverview定期貸款，我們受制於財務契約以及常規違約事件，如果觸發違約事件，可能會導致Silverview定期貸款的到期時間加快。Silverview定期貸款包含與橡樹貸款協議所載財務契諾一致的財務契諾。除某些例外情況外，Silverview定期貸款還根據規定的比率限制對我們股權的分配，如現金股息和股票回購，並規定了限制債務、留置權、投資、資產出售、根本變化和其他事項的負面契約。截至2024年4月28日，我們遵守了當時生效的所有公約。
於二零二三年十二月二十九日，Pinstripe、作為代理的Silverview Credit Partners LP(“Silverview”)與貸款人訂立了日期為二零二三年三月七日的貸款協議第五項修訂(“第五項修訂”)(經修訂、補充、修訂、重述或不時以其他方式修改的“銀景貸款協議”)及質押及抵押協議第二項修訂。於二零二三年十二月二十九日，Pinstripe Holdings亦與Silverview訂立該綜合協議(“聯營協議”)，據此，Pinstripe Holdings同意成為(I)Pinstripe之間日期為2023年馬赫的該等持續保證協議、其內界定的其他擔保人及Silverview之間日期為2023年馬赫的質押及擔保協議的訂約方；及(Ii)Pinstripe及其他授權人之間日期為2023年馬赫的質押及擔保協議的訂約方。根據第五修正案，Silverview貸款協議進行了修改，以(X)允許與業務合併相關的預期交易，(Y)根據Silverview和Oaktree Fund Administration，LLC之間的債權人間協議的條款，允許Oaktree第一批貸款，以及(Z)符合Pinstripe欠Silverview的陳述、擔保和財務契約
基本上類似於橡樹資本第一批貸款中規定的那些。就合併事宜，Pinstripe Holdings同意根據Silverview貸款協議全數保證支付Pinstripe所欠款項，並就由Holdings持有的Pinstripe所有股份授予第一留置權擔保權益及質押。
花崗巖溪融資
2023年4月19日，我們根據花崗巖溪定期貸款借入了1,150美元萬，這筆貸款將於2028年4月19日到期。2023年7月27日，根據Granite Creek定期貸款，我們又借了5,000美元萬。Granite Creek定期貸款的收益用於為購買的FF&E提供資金。Granite Creek定期貸款項下未償還金額的利息以每年12.00%的速度應計，按月支付，本金從2024財年開始分期償還並按季度支付。花崗巖溪定期貸款由購買的FF&E擔保，截至2024年4月28日和2023年4月30日，未償還本金分別為1,650美元萬和1,150美元萬。
花崗巖溪貸款協議修訂和合並
於2023年12月29日，GCCP II代理有限責任公司作為代理(“Granite Creek”)與貸款人訂立了日期為2023年4月19日的定期貸款及抵押協議第2號修正案(“修正案2”)(經不時修訂、補充、修訂及重述或以其他方式修改的“花崗巖溪貸款協議”)。2023年12月29日，Pinstripe Holdings也與Granite Creek訂立了該擔保，根據該擔保，Pinstripe Holdings已根據Granite Creek貸款協議為Pinstripe的欠款提供擔保。根據第2號修正案，Granite Creek貸款協議進行了修改，以(I)允許與業務合併相關的預期交易，以及(Ii)根據Granite Creek和Oaktree Fund Administration，LLC之間的債權人間協議的條款，允許Oaktree第一批貸款。
可轉換票據
2021年6月4日，我們根據兩項協議發行了本金總額為5億美元的可轉換票據。可轉換票據的年利率為1.07%，將於2025年6月4日到期。可轉換票據的持有者有權根據其選擇權將所有未償還本金和應計利息轉換為普通股，其商數等於(I)可轉換票據的未償還本金除以(Ii)每股10美元的轉換價格。關於業務合併的結束，可轉換票據持有人選擇將所有未償還的500美元萬本金餘額和13.7美元的應計未付利息轉換為約5,000股傳統Pinstripe普通股。由於選擇以1.07%的利率轉換所有未償還本金和應計利息，票據持有人喪失了89美元的額外利息萬。
財務義務
2011年，我們在伊利諾伊州諾斯布魯克的分店進行了一次失敗的售後回租。我們賣掉了大樓、固定裝置和某些個人財產，並將土地租約轉讓給了一個新的出租人。根據這筆交易，我們借了700億美元的萬，這筆錢被計入一項融資義務，償還期為15年。我們按月分期支付本金和利息，年利率為8.15%。截至2024年4月28日和2023年4月30日，未償還本金分別為359.7美元萬和399.5美元萬。
在2024財政年度的第二、第三和第四季度，該公司達成協議，通過長期付款計劃為其四個地點的保齡球設備付款。該公司將為這些設備支付大約280.5美元的萬，這是一項融資義務，償還期為5年。債務以每月分期付款的方式償還，分期付款包括10%的年利率本金和利息。截至2024年4月28日，未償還本金為266.4美元萬。
其他貸款
於2019年11月，我們與Ascentium Capital LLC簽訂了七份應付票據，截至2024年4月28日和2023年4月30日的未償還本金分別為92,000美元和127,000美元，均於
2024年11月14日。這些票據以每月600美元至800美元的分期付款方式支付，包括2024年4月28日和2023年4月30日的固定利率8.5%的利息。
PPP和SBA貸款
在2020財年，我們借入了772.5萬美元的PPP貸款。在2021財年，我們執行了三筆PPP貸款，借款總額為326.5萬美元。每筆購買力平價貸款在發行後兩年到期。每筆購買力平價貸款的利率為年利率1.0%。
在2022財年，我們修改了一項PPP貸款，將借款能力提高到50萬美元。在2022財年，根據修訂後的協議，我們額外借入了35美元的萬。貸款按月支付，每期0.3美元萬，包括每年3.75%的利息，2050年6月6日到期。
根據CARE法案的規定，我們申請免除PPP貸款。在2023財年和2022財年，我們在與購買力平價貸款減免相關的債務清償方面分別錄得845.8美元萬和2.8億美元萬的收益。截至2024年4月28日和2023年4月30日，購買力平價貸款的未償還本金分別為50美元萬和50美元萬。
可贖回可轉換優先股
在完成業務合併之前，我們有九類優先股：A、B、C、D、E、F、G、H和I(統稱為優先股)。在2024財年的前24周，我們完成了以每股25.00美元的收購價出售我們I系列可轉換優先股的總計850,648股的交易。普通股和優先股作為一個類別對所有事項進行投票，每股普通股和每股優先股有權投一票，面值均為0.01美元。每一系列優先股的每一股可隨時按一比一的比例轉換為Pinstripe普通股。根據業務合併協議，每股優先股轉換為與業務合併有關的Pinstripe普通股股份，而該等Pinstripe普通股股份將自動註銷及終止，並轉換為可收取Pinstripe Holdings普通股股份的權利。
認股權證
截至2023年4月30日，我們與某些融資提供商以及其他服務提供商發行某些債務和租賃義務有關的未償還權證有483,649份。每份已發行認股權證於業務合併完成後自動轉換為Pinstripe普通股，而該等Pinstripe普通股股份將自動註銷及終止，並根據業務合併協議轉換為可收取Pinstripe Holdings普通股股份的權利。
關於Banyan的首次公開發售，Banyan發行了(I)12,075,000份公開認股權證(“公開認股權證”)及11,910,000份私募認股權證(“私募認股權證”)。2023年12月29日，與反向資本化相關，本公司有效地發行了總計23,985,000份認股權證，以購買同等數量的A類普通股，相當於12,075,000份公有權證和11,910,000份私募認股權證。
2023年12月29日，隨着橡樹資本第一批貸款的結束，我們發行了橡樹資本認股權證。見“負債-橡樹貸款協議”。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | | 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (32,682) | | | $ | (12,040) | |
| 投資活動所用現金淨額 | | (22,128) | | | (12,987) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 59,545 | | | 24,556 | |
| 現金和現金等價物淨變化 | | $ | 4,735 | | | $ | (471) | |
經營活動
截至2024年4月28日的財年，運營活動使用的現金淨額為3270萬美元，而截至2023年4月30日的財年，運營活動使用的現金淨額為1200萬美元。經營活動中使用的淨現金增加的原因是，與截至2023年4月30日的財年相比，在截至2024年4月28日的財年中，由於開業前費用和其他門店運營費用增加，加上開設了四個新門店，導致營業虧損增加。
投資活動
截至2024年4月28日的財年，投資活動中使用的淨現金為2210萬美元，而截至2023年4月30日的財年，淨現金為1300萬美元。在截至2024年4月28日的財年，我們購買了價值2210萬美元的物業和設備，而在截至2023年4月30日的財年，我們購買了與2024財年開業的四家門店相關的1300萬美元。
融資活動
截至2024年4月28日的財年，融資活動提供的淨現金為5,950美元萬，而截至2023年4月30日的財年，用於融資活動的淨現金為2,460美元萬。截至2024年4月28日的財政年度，融資活動提供的現金淨額主要包括(I)發行認股權證所得款項2,460萬美元，(Ii)發行第一系列可贖回可贖回優先股所得款項1,980萬及(Iii)銀景貸款項下額外借款1,250美元萬、花崗巖溪貸款項下5,000萬、橡樹資本第1批貸款項下5,000美元萬及與橡樹資本第2批貸款書面期權有關的100美元萬。這些收益被與反向資本重組和註冊表相關的交易成本2390萬、應付長期票據本金140萬以及債務貼現和發行成本2,770萬所抵消。
合同義務和承諾
截至2024年4月28日，我們的合同義務和承諾如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 總 | | 少於
1年 | | 1 - 3年 | | 3—5年 | | 多過
5年 |
| 經營租賃義務 | | $ | 192,197 | | | $ | 25,971 | | | $ | 43,132 | | | $ | 37,155 | | | $ | 85,939 | |
長期債務(本金)(1) | | 132,918 | | | 4,818 | | | 17,321 | | | 110,279 | | | 500 | |
利息支付(2) | | 47,595 | | | 9,682 | | | 25,250 | | | 12,262 | | | 401 | |
| | $ | 372,710 | | | $ | 40,471 | | | $ | 85,703 | | | $ | 159,696 | | | $ | 86,840 | |
__________________
(1)這些金額包括已支付的實物利息。
(2)這些金額代表現金利息支付。
表外安排
截至本招股説明書日期，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
按照公認會計原則編制財務報表需要我們做出某些估計和假設。這些估計數和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們最重要的估計和判斷涉及管理層做出的困難、主觀或複雜的判斷。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下文所述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參閲最終委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的綜合財務報表附註2。
租契
我們已使會計政策選擇適用於所有資產類別，不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或以下的租賃，這是ASC 842所允許的。我們從第三方那裏租賃了我們所有的地點。對於初始期限大於12個月的租賃，相關租賃負債以未來固定付款的現值計入資產負債表，未來固定付款的現值按與租賃期限對應的我們估計的完全抵押借款利率(即增量借款利率)貼現。此外，使用權資產計入租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本和租賃預付款，減去收到的任何租户改善津貼獎勵。我們的大多數租約包括一個或多個續訂選項，期限從五年到十年不等。為了確定預期租賃期，我們排除了所有續期選項，因為我們不能合理地確定我們是否會行使這些選項。
租賃付款包括公共區域維護費用、房地產税、與租賃相關的保險或基於銷售量的額外租金(可變租賃成本)的固定付款和浮動付款。可變租賃成本在發生時計入費用，而固定租賃成本在租賃期間以直線法記錄。我們不區分租賃和非租賃部分(例如公共區域維護)，這是一項針對所有資產類別的政策。租約不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾。
用於確定使用權資產和租賃負債金額的貼現率是租賃中隱含的利率，如果知道的話。如果該利率不是隱含在租賃中，我們使用我們的增量借款利率，該利率是根據開始日期的現有信息得出的。我們認為，我們用來計算使用權資產和租賃負債的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。
長期資產減值準備
我們每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，均會檢視長期資產，例如物業及設備及經營租賃使用權資產的減值。我們通過對單個商店的資產和負債進行分組來進行長期資產減值分析，因為這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平，並根據未貼現的未來現金流的總和評估資產組。
在釐定未貼現的未來現金流量時，吾等會考慮歷史現金流量及其他相關因素及情況，包括店鋪的到期日、經濟環境的變化、商業環境的不利變化及未來的經營計劃。在確定我們對預計的未貼現未來現金流的估計時使用的重要投入包括未來收入增長、商店勞動力和運營成本的變化，
未來租賃付款和預計營業利潤率以及對資產剩餘使用年限的估計。我們相信，根據現有信息，我們的假設是合理的。減值分析中使用的假設和估計的變化，或與分析中使用的假設不同的未來結果，可能會影響長期無形資產的估計公允價值，並可能導致未來期間的減值費用。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證的具體條款和適用的權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具、是否符合ASC 480所指的負債定義、是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎、權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。
公開認股權證及非公開認股權證符合衍生工具的定義，要求進行負債分類，並按公允價值按經常性基礎計量，並按本公司綜合經營報表中確認的公允價值變動計量。公開認股權證的公允價值由公司的公開交易認股權證價格計量。在釐定非公開認股權證的公允價值時，本公司採用考克斯-魯賓斯坦-羅斯二項格子模型，採用由公開認股權證的公允價值及隱含股本波動率組成的第三級輸入。參見附註12。
本公司確定橡樹第一批認股權證符合股權分類指引，並於發行時按公允價值計量。根據橡樹貸款協議，根據附註12所述的情況，本公司有合約責任向橡樹發行指定數目的認股權證。因此，額外的橡樹第一批認股權證及橡樹第二批認股權證被視為可或有發行，而當橡樹資本行使其對橡樹第二批貸款的書面選擇權，而A類普通股符合附註12所述的或有要求時，或有事項即獲滿足。當或有可發行認股權證的或有事項得到滿足時，該等認股權證相關股份將被視為與A類普通股掛鈎，並符合ASC 815規定的衍生範圍例外情況下的權益分類資格。見附註12。我們相信我們的假設基於現有信息是合理的。認股權證估值中使用的假設和估計的變化，或與分析中使用的假設不同的未來結果，可能會影響權證負債的估計公允價值，並可能導致未來期間的重大費用。
收入確認
我們在銷售點付款時確認食品和飲料收入以及娛樂收入，因為履行義務已經履行。食品和飲料收入包括食品和飲料產品的銷售。娛樂收入包括保齡球和冰球銷售。我們確認扣除折扣和税收後的收入。我們推遲從客人那裏收到的活動保證金，並在活動舉行時將此類保證金確認為收入。預先從客户那裏收到的活動保證金包括在應付客户的金額中，我們在活動發生時確認活動收入。
我們銷售沒有到期日的禮品卡，不會從未償還的禮品卡餘額中扣除非使用費。我們將禮品卡銷售記錄為負債，並在客户兑換時確認為收入。
對於我們預計有權被損壞且沒有法律義務將未兑換禮品卡餘額匯回相關司法管轄區的未兑換禮品卡，我們將預期的損壞確認為與客户兑換模式成比例的收入。禮品卡破損的判定是基於我們特定的歷史兑換模式。與我們禮品卡相關的合同債務包括在綜合資產負債表中應支付給客户的金額中。我們報告從客户那裏收取的銷售税後的淨收入。我們將在綜合資產負債表的其他應計負債中收取的銷售税計入綜合資產負債表，直至該等税款匯回適當的税務當局為止。我們相信，根據現有信息，我們的假設是合理的。禮品卡損壞計算中使用的假設和估計的更改，或與分析中使用的假設不同的未來結果，可能會影響從禮品卡損壞中確認的估計收入，並可能導致未來期間的重大變化。
將票據歸類為負債或權益
我們應用了ASC 480“區分負債和權益”，將某些可贖回和/或可轉換工具歸類為負債或權益，包括公司的優先股。如果金融工具可強制贖回現金或通過發行數量可變的股權股份，我們將確定負債類別。
如果我們確定一種金融工具不應被歸類為負債，則我們將確定該金融工具是否應作為臨時權益在資產負債表的負債部分和權益部分之間列示。如果優先股或其他金融工具的贖回不在本公司的控制範圍內，我們將金融工具確定為臨時股本。否則，我們將金融工具計入永久權益。
新興成長型公司
JOBS法案包含的條款包括，在長達五年的時間內放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
生意場
除文意另有所指外，本招股説明書中任何提及“公司”、“本公司”或“本公司”的字眼，均指業務合併完成前的Pinstripe及其合併附屬公司，以及業務合併完成後的Pinstripe Holdings及其合併附屬公司。本節包含或在本招股説明書其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。
我公司
Pinstripe是一個體驗式的餐飲和娛樂概念，將非凡的意大利-美國菜餚與保齡球、bocce和私人活動結合在一起。我們在2007年創立了Pinstripe，通過將從頭開始的餐飲與保齡球和滾球等永恆的遊戲獨特地結合在一起，創造人們渴望的有趣的互動和慶祝活動。每一天和任何地方，我們充滿激情和敬業的Pinstripe團隊都致力於創造非凡的、神奇的聯繫 - ，從第一次擊球，到第一次咬，到第一次接吻，再到第一次笑的 - ，讓每個人都表現出最好的一面。我們的大型社區場所為渴望世代與人建立聯繫的消費者提供了複雜有趣的成功組合，我們提供了廣泛的體驗，從在我們眾多活動空間之一舉行的300人婚禮，到在我們的餐廳之一舉行的兩人親密約會之夜，再到在我們的保齡球道或冰球場舉行的生日派對。這種在各種場合提供精心策劃和引人入勝的體驗的能力使我們能夠從多種來源獲得收入，包括：
•餐飲：白手起家的餐廳提供午餐、晚餐和週末早午餐菜單，啤酒和葡萄酒晚餐搭配，包括酒莊和當地手工釀酒廠，以及支持Pinstripe頂級食品和飲料的卓越服務。
•保齡球和曲棍球：Pinstripe將當地小酒館提供意大利-美國美食的休閒優雅與保齡球和bocce的娛樂和刺激結合在一起，為與家人、朋友和同事進行競爭性社交提供了完美的場所。
•私人活動和場外活動餐飲：動態宴會廳和私人活動空間為我們的活動團隊成員提供了廣泛的選擇，為社交活動(例如婚禮、生日、成人禮和週年紀念)和企業活動(例如團隊建設、董事會會議、招聘和假日派對)量身定做20到2000人的獨特聚會。此外，我們還為周邊企業提供非現場餐飲(通常是早餐和午餐)以及非現場婚禮和其他慶祝活動。
2007年，我們在伊利諾伊州諾斯布魯克開設了第一家Pinstripe門店。17年後，Pinstripe已經成為國內領先的體驗式餐飲和娛樂概念。截至2024年4月28日，我們在10個州和華盛頓特區擁有並經營17家餐廳，僱傭了大約1,800名團隊成員(我們稱之為“PinMembers”)。我們最新的分店於4月份在佛羅裏達州的奧蘭多開業。當與我們強大的額外地點渠道相結合時，我們相信我們已經為未來的顯著增長做好了準備。
我們設計和建造大型場所，每個場所有26,000到38,000平方英尺的室內空間，外加額外的室外露臺空間，包括户外用餐、冰球場、火坑和裝飾性噴泉。每個地點可同時容納900多名客人，可容納約300人就餐，可容納75人的酒吧，11至20個保齡球道，6至12個室內/室外冰球場和多個可容納20至1000人的私人活動空間。在截至2024年4月28日的財年中，我們每個地點平均產生了860萬美元的收入，通常指的是平均單元量，即AUV，這表明了我們運營模式的規模和以定製方式定製我們空間的能力。
市場機遇
Pinstripe為賓客提供了一個“家外之家”，在這裏，客人們可以在競爭激烈的社交活動中一邊慶祝生活，一邊品嚐美食。儘管虛擬連接在過去幾年裏有所增加，但我們認為，人們感覺自己的物理聯繫比以往任何時候都要少，他們正在尋找恢復失去的人與人之間聯繫的方法。我們通過提供精心策劃的體驗來創建有意義的聯繫來解決這個問題，我們相信Pinstripe運營在三個具有廣泛消費者吸引力的充滿活力的市場的交匯點：全方位服務的餐廳、户外娛樂和活動。根據全方位服務餐廳：全球戰略商業報告，美國全方位服務餐廳市場估計超過4000億美元。根據普華永道的報告和IAAPA的報告，户外娛樂市場佔全球2.6萬億美元的娛樂和媒體市場的1000億美元以上。根據AMR報告和IBISWorld婚禮報告，活動市場包括企業活動和婚禮，估計市場規模超過1600億美元。我們認為，消費者繼續優先考慮在體驗上的支出，Pinstripe處於有利地位，可以利用消費者偏好的這種轉變。
競爭優勢
一流的體驗式餐飲娛樂品牌
正宗的小酒館體驗
通過將高質量的烹飪、誘人和令人興奮的氛圍與優質的客户服務相結合，Pinstripe提供了一種提升和獨特的烹飪體驗。我們提供豐富的意大利裔美國人最喜歡的小酒館菜單，從楓釉三文魚、木燒披薩、意大利麪和三明治到季節性冰激凌。我們的菜單項目在高檔休閒環境中供應，包括天然石材、木地板和整個場地的定製木製品，以及一個可見的燃燒木頭的披薩爐。與這些產品相輔相成的是廣泛的獲獎葡萄酒清單，可以在我們800瓶的酒窖中看到，輪流選擇來自當地啤酒廠的精釀啤酒，以及從我們的高架酒吧計劃中選擇廣泛的手工雞尾酒。
永恆的遊戲和娛樂
我們的小酒館餐廳與我們差異化的保齡球和bocce娛樂項目相輔相成，提供令人難忘的體驗，吸引並留住客户。我們提供的意大利-美國美食反映了bocce和保齡球的各自起源，加強了意大利和美國文化的協同作用，反映在我們的理念中。我們鼓勵客人在與朋友、家人和同事一起玩保齡球和保齡球的同時，盡情品嚐我們的美味佳餚和招牌雞尾酒，進一步加強我們獨特的小酒館和遊戲產品的文化融合。我們致力於為所有技術水平的保齡球手和冰球運動員提供精緻的氛圍，這一承諾得到了我們精心維護的保齡球道和冰球場的證明，所有這些球場的裝飾包括
精心挑選來自當地藝術家的藝術品，為我們的客人帶來一次真正難忘的體驗。我們的遊戲業務對我們的盈利能力有很大的促進作用。
適合任何場合的完美場所
Pinstripe是舉辦各種規模的企業和社交私人活動的首選餐飲和娛樂場所。截至2024年4月28日，我們的13個開業至少一年的分店每年通常舉辦1000多場私人活動，通常最多可同時舉辦12場活動。私人活動不僅是我們業務的重要組成部分，也是我們為新客户提供獨特概念的無縫介紹。我們相信，通過私人活動為新客人創造的難忘體驗自然轉化為返回商務用餐和娛樂。此外，私人活動可以通過預購獲得更高的收入可見度，並增強我們預測未來銷售的能力。每個Pinstripe門店都有專門的活動銷售團隊，為私人活動提供支持。
有特色的產品和廣泛的吸引力
Pinstripe通過利用我們的小酒館和遊戲產品之間的無縫集成為消費者提供差異化的產品，為我們的客人提供獨一無二的體驗。我們相信，Pinstripe提供了無與倫比的一流餐飲和體驗式娛樂的結合。雖然有專門專注於餐飲的餐廳品牌，也有主要專注於娛樂的體驗式生活方式和娛樂品牌，但我們相信Pinstripe提供了兩個世界的最好：刮刮製作、廚師驅動的菜餚，在誘人和令人興奮的氛圍中提供永恆的娛樂。這一獨特的價值主張吸引了廣泛的消費者。
獨特的模式推動具有吸引力的場館級經濟
我們在新的和現有的市場上都制定了一套嚴謹的新場館增長戰略，併為每個新場館的開業設定了一定的初始銷售額、盈利能力和回收期目標。我們採用複雜的、基於數據的選址策略，與我們的房地產開發合作伙伴高度合作，專注於高收入和教育水平、人口密度和強大合租者的市場。隨着我們繼續在現有市場開設新場館，我們預計將受益於強大的密度效應，這將提高市場知名度併產生人員協同效應。
經過驗證的跨市場便攜性
Pinstrides在全國各地的消費者中引起了共鳴。自諾斯布魯克旗艦店開業以來的17年裏，Pinstripe成功地在加利福尼亞州、康涅狄格州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、伊利諾伊州、堪薩斯州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、新澤西州、俄亥俄州和德克薩斯州的有吸引力的市場開設了另外17家門店。我們相信，該品牌獨特的概念在每個社區都很受歡迎，因為每個標誌性的地點都有針對當地社區和開發項目的具體情況量身定做的引人注目的內部和外部設計。因此，我們希望我們的地點很快成為當地社區不可或缺的一部分。
房地產開發商獨特的吸引力錨定租户
我們與幾家著名的房地產開發商建立了戰略合作伙伴關係，如Brookfield、Westfield、Macerich、Simon Property Group、HBC US Holdings和O‘Connor/Lasalle的子公司，這些公司在美國和海外都擁有高質量的房地產資產，我們打算從這些合作伙伴和其他公司那裏採購我們未來的大量地點。最近零售業格局的變化在購物中心空間創造了更大的空白，併為Pinstripe在全國最負盛名和人流量最高的A級購物中心填補這一空白打開了一扇門。截至2024年4月28日，這些開發商和其他開發商已對Pinstripe進行了總計約4,000萬美元的少數股權投資，併為我們的17個現有地點和3個在建地點進一步提供了超過1億美元的非稀釋租户改善資金。我們相信，這些合作關係和相應的財務承諾表明了我們的房地產開發商合作伙伴對我們品牌的持久性和增長前景的信心。
由於我們品牌的廣泛吸引力，我們客户基礎的多樣性和質量，以及到我們場館的穩定可靠的交通，我們相信我們的概念是房地產開發商的首選租户。零售開發商和房東已經轉向體驗式概念，以推動交通。Pinstripe獨特的餐飲和娛樂概念正吸引着尋求複雜樂趣的年輕和老年消費者，美國的房東和開發商歡迎Pinstripe作為與其他高質量零售品牌互補的主要主要租户。截至2024年4月28日，我們的地點平均每年有800,000名客人到訪，使我們的合租人受益，我們的消費者研究顯示，Pinstripe吸引了富裕和受過教育的客户基礎，其中包括男性和女性成年人以及家庭的平衡組合，年齡從4歲到85歲不等。
截至2024年4月28日，我們的門店平均室內空間為30,000平方英尺，通常為兩層，包括額外的3,000至25,000平方英尺的室外露臺空間，用於滾球、火坑和餐飲。此外，我們可以靈活地建造一個新的地面空間，或者根據我們的概念改造現有空間。
創始人領導、經驗豐富的團隊灌輸制勝文化
我們經驗豐富、充滿激情的高級管理團隊由我們的創始人兼首席執行官戴爾·施瓦茨領導，他擁有40多年的行業經驗。Dale擁有令人印象深刻的高級領導團隊，他們擁有高度相關的經驗，包括Chris Soukup(首席運營官)、Lida Ahn(首席人事官)、Cesar Gutierrez(首席烹飪官)和Anthony Querciagrossa(首席財務官)。我們的高級領導團隊通過在Hillstone餐飲集團、芝士蛋糕工廠、J.Alexander‘s、Maggiano’s和生菜娛樂餐廳等領先餐飲和娛樂公司多年的行業經驗，貢獻了強大的行業知識和專業知識。在他們的領導下，Pinstripe已經成長為領先的體驗式餐飲和娛樂品牌。高級領導團隊由經驗豐富的獨立董事會提供支持，董事會由業內資深人士組成。
截至2024年4月28日，約有1,800名Pinstripe團隊成員支持該業務。我們發展了強大的文化，為共享成功奠定了堅實的基礎，併成功地在我們業務的所有職能部門招聘和留住了高技能人員。我們的大學招聘計劃進一步擴大了我們的人才管道，該計劃在整個組織範圍內培養了許多總經理。我們在團隊中進行的重大投資產生了多層組織領導人，使我們能夠在最大限度地減少運營中斷的情況下擴展業務。每個團隊成員都完成了嚴格的培訓過程，為他們提供一流的服務做好準備
顧客。我們對人才獲取和發展的全面方法導致高管團隊任期的中位數為11年，企業和當地團隊成員的保留率很高。
增長戰略
我們打算通過執行以下增長戰略來擴大我們的業務：
開放新場館
自2007年開設第一家門店以來，我們已成功展示了通過開設新場館擴展到有吸引力市場的能力，將我們高度獨特的理念介紹給十個州和華盛頓特區的數百萬新客户。我們有效識別和開發新市場的能力得到了我們強大的選址流程的支持，該流程專注於高收入和教育水平的市場，人口密度和強大的共同租户。作為一家獨特有吸引力的主要租户，我們與業內領先的房地產開發商合作。
我們於2023年9月在加利福尼亞州託潘加開設了門店，2023年12月在佛羅裏達州阿文圖拉開設了門店，2024年2月在新澤西州帕拉默斯開設了門店，2024年4月在佛羅裏達州奧蘭多開設了門店。我們計劃在2025財年開設另外五家新的Pinstripe門店，使我們在全國的門店數量增加到22家。截至2024年4月28日，在佛羅裏達州的科勒爾蓋布爾斯、加利福尼亞州的胡桃溪市、華盛頓州的貝爾維尤、華盛頓州的聯合湖和佛羅裏達州的傑克遜維爾正在開發五個地點。這些場館位於非常有吸引力的市場，客流量很高，消費人羣也很多。
我們有一個令人興奮的國內空白空間機會，在全美總共有大約150個場館，也有機會在國際上擴張。我們正在探索在三種類型的地點進行擴張的機會：零售、標誌性和酒店/度假村：
零售地點： 高級生活方式中心和全國各地的開發項目，具有較高的收入和教育水平中位數、員工密度和強大的合租者。
標誌性地點： 獨特的標誌性房地產位置，周圍是人流密集的區域和人口密度。我們把重點放在具有吸引力的房地產條款以及靠近寫字樓和居民的郊區。
酒店/度假村位置： 酒店和度假村因其強大的會議和私人活動協同效應而代表着有吸引力的擴張機會。我們相信，Pinstripe對客人來説也是一種有吸引力的便利設施，提高了酒店和度假村的入住率和房價。
推動同店銷售額持續增長
我們制定了多元化戰略，以增長可比的同店銷售額，包括：
烹飪創新推動小酒館銷售
我們相信，Pinstripe有一個差異化的小酒館產品，能引起消費者的共鳴。我們的菜餚和飲料有趣，美味，從頭做起，正宗的意大利裔美國人。除了我們目前的顧客最喜歡的菜單外，我們還推出季節性廚師特色菜和雞尾酒驚喜和喜悦，這些都是為每個地點量身定做的，以增加菜單的新鮮感。我們已經在週六推出了我們屢獲殊榮的週日早午餐，我們還計劃重新推出我們的五道菜葡萄酒、啤酒、蘇格蘭威士忌和龍舌蘭晚餐，以提供更全面的產品組合。
遊戲創新推動Open Play銷售
我們為我們的客户提供獨特的遊戲體驗，這有助於將流量吸引到我們的地點。我們計劃繼續創新我們的遊戲產品，以進一步推動開放式銷售，並升級我們保齡球和保齡球領域的裝飾和設計元素，以增強體驗興奮。保齡球道和溜冰場也將受益於技術創新，例如可能引入投影地圖技術，作為遊樂區的視覺覆蓋。
拓展我們的社交和企業私人活動業務
我們的私人活動業務是一個重要的收入來源。廣泛的客户在Pinstripe地點舉辦他們的私人活動，我們在那裏提供出色的活動體驗，並通過向新客户介紹品牌來支持未來的公開活動銷售。我們計劃推出更多的團隊建設套餐(例如烹飪課程、品酒等)。以進一步擴展私人活動選項的菜單。我們還對我們的私人活動銷售團隊進行了投資，使該團隊能夠繼續高水平地執行，同時還專注於旅遊、會議和國家賬户市場。
提升體驗式服務，提供卓越服務
Pinstrips始終以卓越的服務提供令人難以置信的體驗，這有助於支持回頭客。我們正在不斷完善我們的服務產品和客户參與度，以優化客户體驗。我們計劃推出忠誠度計劃和保齡球和保齡球遊戲化，用户可以在移動設備上玩保齡球和保齡球，以推動活動和開放遊戲的交叉利用。我們還將繼續刷新舊地點的外觀，我們計劃重新引入保齡球和冰球錦標賽，檸檬大提琴製作比賽，並提供更多現場音樂。
提高品牌意識
我們已經實施了幾個公司和當地的營銷戰略，我們相信這些戰略將成為提高品牌知名度和將流量吸引到我們在全國獨一無二的地點的寶貴基礎。我們的企業營銷計劃包括強大的月度營銷戰略，突出獨特的產品，如假日早午餐、無底保齡球和冰球、地點週年紀念活動等。我們還做出了重大改進，通過重新設計我們的網站，增強了用户體驗，並使用行動號召元素來吸引我們的客户羣，從而推動與我們客户的數字連接。我們營銷活動的成功得益於我們全面的客户關係管理工具和包含大約400,000個電子郵件地址的客户數據庫，以有效地細分我們的受眾並提高參與度，截至2024年4月28日。此外，我們期待通過擴大我們在Instagram、Facebook、LinkedIn、TikTok和X(f/k/a Twitter)等社交媒體平臺上的影響力來吸引我們的忠實客户羣。
我們的本地營銷策略使我們能夠從最初的發現到親身體驗我們獨特的餐飲和娛樂產品，從而使客户體驗個性化。在我們開展業務的十個州和華盛頓特區，我們與開發商、有影響力的人、當地啤酒廠和其他利益相關者建立了牢固的合作伙伴關係。這些合作使我們能夠有效地接觸到不太接受大規模企業營銷活動的消費者。每個地點都有一個專門的營銷大使團隊，他們通過當地活動、節日和博覽會等特定市場渠道提高品牌知名度。我們還參與當地企業和組織(如學校、公寓和公司辦公室)的戰略營銷拓展，將我們的品牌帶入消費者日常生活的前沿和中心。
我們多樣化的多渠道營銷戰略得到了其他舉措的支持，如會場內印刷和數字圖形、第三方廣告、傳統媒體(印刷和直郵)、旅遊組織合作伙伴關係等。
通過持續改進運營和利用我們的基礎設施來擴大利潤率
隨着我們繼續擴大業務規模，我們計劃利用幾項關鍵的運營效率，預計將提高我們的利潤率，包括：
•菜單優化：我們每六個月評估一次我們的核心菜單，並對產品組合、比較分析和客人評論進行分析。利用這些數據，我們經常通過簡化菜品準備過程來優化我們的菜單，同時保持為我們的客人提供最高質量。此外，新的高利潤率產品的持續勢頭，如無底洞的含羞草、大型球機、金槍魚刺刀等，為進一步擴大利潤率創造了令人興奮的機會。
•運營效率：我們的團隊在整個組織中發現了多個提高運營效率的機會。我們正在積極管理成本，方法是改變活動銷售團隊成員的薪酬結構，並定期調整供應商定價以優化採購。我們還計劃通過更新繁忙日間的運營時間和重新評估如何將車道分配給活動而不是露天比賽來提高效率，以最大限度地增加座位。
•技術計劃：我們全面的技術生態系統使我們能夠利用來自基於雲的平臺的實時數據來提供無縫的運營用户體驗。我們繼續尋找方法來改善我們的技術基礎設施，從2020年以來最近增加了五個新的技術平臺就可以看出這一點。關於進一步的討論，見下文題為“信息技術。“作為一個
由於我們在這些工具上進行了大量投資，我們相信我們特別有能力利用我們的關鍵增長計劃，包括新場館的開業，只需少量的額外銷售、一般和管理成本。
•增加遊戲組合：遊戲的增量成本有限，這為我們提供了一個提高整體盈利能力的重要機會。我們計劃通過增強我們的保齡球和冰球區域的美感，實施尖端的投影地圖技術來創造身臨其境的體驗，以及整合創新的保齡球變體(如憤怒的小鳥和馬)來補充我們傳統的10針保齡球產品，從而增加遊戲收入。
我們的業務和運營
管理
我們相信，高質量的管理是我們長期成功的關鍵。我們發佈詳細的操作手冊，涵蓋操作的方方面面，以及詳細説明食譜準備程序的食品和飲料手冊。截至2024年4月28日，我們的每個分店都由該分店的總經理、主廚和活動銷售團隊管理，他們總共管理着每個分店約100名PinMembers。在每個地點，我們都有一個專注於活動銷售的專門團隊，每個地點大約有四到六名團隊成員，負責銷售、預訂和詳細安排私人活動。每個分店大約有四名前臺經理向總經理彙報，大約四名副廚師向總廚彙報。
人力資本管理
我們的PIN成員是公司的核心。我們依賴我們的PinMembers提供優質的服務並保持一貫的強大運營。我們有能力吸引和留住一支敬業和經驗豐富的團隊，這對我們成功執行業務戰略至關重要。雖然我們繼續在競爭激烈的勞動環境中運營，但我們相信我們的文化、政策和勞動實踐有助於與我們的PinMembers建立牢固的關係。
我們組建了一支專注的團隊，在廣泛的體驗中提供卓越的服務，為我們的進一步發展奠定了基礎。這個團隊在我們的全國範圍內提供Pinstripe體驗。我們已經成功地從許多著名的酒店和零售公司招聘了人才，我們未來的Pinstripe領導者的人才管道通過每年訪問美國20多所最好的學院和大學來進一步擴大。全年，我們提供大量的培訓機會，專注於持續發展，我們保持着卓越和團隊奉獻的文化。
截至2024年4月28日，Pinstripe約有1800名員工，其中約1500名為小時工團隊成員，250名為經理，50名為企業團隊成員。我們的文化以我們的使命宣言為指導，我們的使命是保持熱情和敬業的團隊文化，不斷為客人提供非凡的餐飲和娛樂體驗。本使命聲明由我們的PinMembers執行，他們將遵守以下六項承諾：
1.積極的心態： PinMembers成員在與彼此和客人的互動中流露出積極的心態。這表現在他們的個性、專業精神和不斷創造積極環境的願望上。
2.對知識的渴求： 我們相信，我們不斷提高的能力源於我們的學習文化。PinMembers不斷努力獲得更深入的知識，不僅是在食物和葡萄酒方面，而且在Pinstripe為我們的客人提供的微妙和多樣化方面也是如此。
3.團隊精神： PinMembers體現了團隊合作和同志情誼的文化。我們獨特的系統要求每個PinMember成員相互信任，並在最高水平上發揮作用，以滿足每一位客人的需求。
4.形象： PinMembers在任何情況下都對客人和同事保持高標準的專業精神和誠信
5.效率：不應該浪費 資源，PinMembers應該始終高效工作。效率提高了生產力。
6.Fun： 我們相信每個PinMembers都有能力用他們的個性創造Pinstripe體驗，以增強有趣的體驗。
我們相信，在我們的核心承諾和使命聲明的指導下，我們通過營造尊重的環境來聘用並留住最優秀的人才。我們努力為所有人提供包容和歸屬感的氛圍。我們致力於提供平等的機會，並努力確保在招聘、發展和晉升方面的公平。
我們投入大量資源，確保我們的PinMembers成員接受一流的培訓，以最大限度地發揮他們的潛力。我們鼓勵我們的PinMembers成員的職業發展，並鼓勵內部晉升，我們的經理中有相當大比例的人以前是小時工。除了從內部招聘外，我們還通過提供有競爭力的薪酬和培訓計劃，專注於從全國各地的一些頂級酒店管理項目招聘畢業生。
廣告與營銷
我們利用廣告和營銷來建立知名度和加強我們的品牌。我們的營銷努力主要包括付費數字廣告(通過Google Adword、Instagram和Facebook)、直接郵寄、電子郵件營銷、報紙廣告和廣告牌，以及與社交媒體影響力人士的合作伙伴關係。此外，每個地點都有一個專門的四到六人的活動銷售團隊。我們的特別活動計劃得到有針對性的印刷和在線媒體計劃的支持，並在一年中的適當時間提供促銷激勵措施。我們的活動銷售團隊還直接接觸潛在的企業客户以及社區組織，如學校、商會、教堂、猶太教堂、婚禮和私人派對策劃人以及婚禮禮服沙龍，以提高人們對Pinstripe作為私人活動場所的認識，併產生預訂。此外，我們還提供在線預訂，為我們的客户能夠預訂活動提供額外的便利。
在計劃新門店的開業時，我們主要專注於在開業前大約四到五個月聘請活動銷售團隊，以便提前預訂活動。雖然我們最初主要專注於私人活動營銷，但我們也參與了傳統的營銷形式，如新聞稿、更新我們的網站以激發人們對我們新地點的興奮，以及與該地點的開發商合作宣傳開幕。我們還將定期聘請當地的公關公司，以進一步加強我們在新地點開業時的營銷努力。在新地點開業當天，我們通常會舉辦一場盛大的開業派對，邀請大約1500到2000人，包括當地市長等社區領袖。例如，2023年9月22日，我們為我們位於加利福尼亞州託潘加的新門店舉行了盛大的開業派對，收到了超過2700份RSVP。我們在新地點的廣告和營銷努力是為每個特定地點量身定做的，支出更高，並專注於在新的州或地區開設地點，在這些州或地區，我們沒有其他Pinstripe地點，因此缺乏對我們品牌的認識。
我們還尋求通過特別活動和促銷活動為我們的地點帶來額外的流量，例如歡樂時光、每月燒烤、多道菜晚餐與葡萄酒或啤酒搭配、除夕夜、萬聖節、狂歡節和超級碗派對、現場音樂之夜、電影之夜、聖誕老人見面和問候、有影響力的粉絲見面和問候、保齡球和地滾球錦標賽、藝術展覽和婚禮策劃者的婚禮展示
最後，Pinstripe通過酒店節目、數字和印刷媒體、優惠券和現場活動利用傳統廣告的力量。通過利用酒店項目，Pinstripe瞄準了在住宿之外尋求餐飲體驗的酒店客人，提供烹飪和遊戲娛樂的便利。傳統廣告在我們的營銷活動中發揮着關鍵作用，通過電視、印刷媒體、數字平臺、橫幅、小冊子和網站提高品牌知名度，從而提高盈利能力。此外，Pinstripe利用優惠券以折扣和增值優惠吸引客户，並提高品牌認知度和市場佔有率。通過現場活動營銷活動，無論是通過託管網絡
或與外部實體合作，Pinstripe創造身臨其境的現場體驗，提高品牌知名度、忠誠度和銷售額。這些活動使我們能夠與客户、潛在客户和合作夥伴建立有意義的聯繫，同時展示我們公司的氛圍、美食、遊戲選擇和服務，培養品牌忠誠度和增加銷售額。通過採用有針對性的廣告策略組合，我們的目標是繼續推動銷售並影響客户的偏好。
採購和供應鏈
我們相信，我們已經與我們的主要食品供應商Sysco和我們的主要餐廳設備供應商Edward Don建立了良好的長期關係，這使我們能夠發展可靠的供應鏈。我們目前計劃繼續依賴Sysco‘s和Edward Don的全國批發分銷網絡，同時執行我們的擴張計劃，並在美國各地開設新的地點，同時補充某些其他全國和當地供應商。作為我們使命的一部分，儘管我們是一個全國性的品牌，但我們仍然被視為當地的參與者，我們不斷地管理我們的葡萄酒和精釀啤酒清單，目標是提供我們每個地點的當地葡萄酒廠、啤酒廠和釀酒廠的選擇。
食品安全和質量保證
我們努力通過對人員的認真培訓和監督，並遵守為食品和飲料準備、設施維護和人員行為建立的標準，努力保持工作地點的質量和一致性。我們也致力於食品安全。我們有廣泛的食品安全現場檢查程序，以確保我們所有地點的食品安全。我們的程序旨在降低污染和食源性疾病的風險，並確保遵守法規要求和行業標準。此外，我們還進行常規管理審查、第三方衞生檢查和食品安全審計，並接受監管機構的隨機檢查。
競爭
我們的比賽可以分為三大類：餐飲娛樂結合企業、私人活動場館和餐廳。我們在餐飲和娛樂結合業務類別中的競爭對手以不同的價位提供廣泛的娛樂選擇。我們在私人活動類別中的競爭包括餐飲和娛樂相結合的商業、私人活動場所和餐館，以及酒店和宴會設施。我們在傳統餐飲業的競爭包括各種當地擁有的餐廳和全國性和地區性的連鎖店，從快速休閒餐飲到高檔餐飲。我們通常還與户外娛樂提供商爭奪客户可自由支配的娛樂收入，包括電影院、體育賽事、保齡球館、體育活動中心、拱廊和娛樂中心、夜總會和主題公園。
我們相信，我們的品牌有幾個關鍵的差異化元素，可以為我們的客户創造獨一無二的體驗，並幫助我們相對於競爭格局定位我們。這些元素包括我們正宗的意大利-美國小酒館體驗和屢獲殊榮的酒單，以保齡球和bocce為中心的永恆遊戲和娛樂產品，以及我們獨特而充滿活力的聚會空間，專為包括婚禮、生日、週年紀念、社交聚會和企業活動在內的多種活動而設計。
季節性
我們的財政年度為52周或53周，截止日期為4月的最後一個星期日。在我們52周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為16周。在我們53周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為17周。
我們的收入受到消費者支出季節性變化的影響。通常，我們每個地點的平均銷售額在假日季節(具體地説，從11月的最後一週到1月的第二週)和夏季最高，在冬季(不包括假日季節)和秋季最低。這種季節性是由於假日期間的支出和私人活動增加，隨後隨着春季和夏季天氣好轉，活動繼續增加。秋天和冬天是我們銷售最少的季節，因為
天氣通常在惡化，孩子們正在返回學校。此外，假日、經濟變化、惡劣天氣和類似條件可能會對一些運營地區的銷售量造成季節性影響。由於我們業務的歷史季節性和這些其他因素，任何季度的財務結果都不一定代表整個會計年度可能取得的結果。
資訊科技
我們實施了以技術為基礎的業務解決方案，以改善財務控制、成本管理、客户服務和員工效率。我們的戰略是全面集成系統，以提高運營效率，並使我們的團隊能夠專注於卓越的運營。我們所有的地點都使用計算機化的管理信息系統，我們相信這些系統是可擴展的，以支持我們未來的增長計劃。這些系統旨在實現功能，提高運營效率，為我們提供對財務和營銷數據的及時訪問，並減少地點和公司管理時間和費用。此外，我們的定位系統用於處理客户訂單、信用卡支付、員工計時和日程安排。
我們利用Seven Room作為我們的在線預訂系統提供商，為我們的保齡球、保齡球和餐飲服務提供全面的預訂管理解決方案。有了Seven Room的功能，我們可以高效地處理各種類型的預訂，確保我們的客户擁有無縫的體驗和預訂流程。我們還擴展到包括在線訂購送貨或提貨；這些服務可以通過我們用户友好的網站或通過我們的送貨合作伙伴訪問，其中包括UberEats、DoorDash和PostMate。通過利用技術和戰略合作伙伴關係，我們的目標是擴大我們的客户基礎，並提供一系列方便的選擇。
我們已經在Pinstripe成功實施了一系列新技術工具。自2020年以來，我們推出了五個新的技術平臺，幫助我們簡化了運營。其中包括用於存儲和分析我們的數據的工具Fourth Analytics；銷售點系統Micros Simony；在線訂購系統OLO；無現金小費軟件Kickfin；以及會計和庫存系統Restaurant 365。我們的活動預訂系統TriplesSet已通過與Salesforce的集成進行了優化，以減少手動輸入並提高我們銷售流程的效率。我們使用KnowledgeForce運行了一個“祕密購物者計劃”，這是一個付費客人觀察和報告他們在Pinstripe的經歷的計劃。此外，LinkedIn Navigator的推出通過將我們的銷售團隊與全國各地的決策者聯繫起來，幫助我們的銷售團隊進行了拓展工作。為了增強PinMembers的工作和生活平衡，我們還推出了HotSchedule，以提高日程安排的透明度，並提供每週一天的遠程工作。最後，谷歌課堂集中了培訓項目，減少了入職時間。總體而言，這些技術工具提高了我們整個業務的運營效率，反映了我們對創新和出色服務的奉獻。
我們的物業
我們目前沒有任何房產，我們所有的17家餐廳都是租來的。這些租約通常規定基本租金外加與維護和税收有關的費用，在某些情況下，規定房東可以從在這種租約所管轄的地點賺取的某一門檻以上的毛收入中獲得一定比例的收入。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需求，當需要時，將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。我們的公司辦公室位於伊利諾伊州諾斯布魯克市柳樹路1150號，郵編：60062。
知識產權
截至2024年4月28日，Pinstripe擁有一個在國內註冊的商標“Pinstripe”。該商標註冊了多個商標類別，包括餐飲服務、食品服務和非酒精飲料。Pinstripe還擁有域名www.pinstripe.com。我們能否成功實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和標誌以及我們所在地區的獨特個性和氛圍，進一步建立品牌認知度的能力。我們依靠商標法和商業保密法以及許可協議來保護我們的知識產權。
政府規章與環境問題
我們受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管，其中包括與醫療保健立法、建築和分區要求以及與食品製備和銷售有關的法律和法規。這類法律和條例，包括地方條例，往往因司法管轄區而有所不同，可能會不時更改。不遵守這些法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律和法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。如果不能獲得或保留食品或其他許可證、登記或豁免，將對我們場所的運營產生不利影響。儘管我們在獲得所需的許可證、許可證、註冊、豁免或批准方面沒有也預計不會遇到任何重大問題，但在獲得此類許可證、許可證、註冊、豁免或批准方面的任何困難、延誤或失敗都可能延誤或阻止某一特定地區某一地點的開業，或對其生存能力產生不利影響。地點的開發和運營在很大程度上取決於選擇合適的地點，這些地點受到分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的制約。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。我們認為，聯邦和州環境法規沒有對運營產生實質性影響，但地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面更嚴格和多樣化的要求可能會推遲建設，並增加新地點的開發成本。
我們還必須遵守《公平勞動標準法》、1986年《移民改革和控制法》以及管理最低工資、加班、失業税率、工人補償率、公民身份要求和其他工作條件等事項的各種聯邦和州法律。我們還受《美國殘疾人法》(“ADA”)的約束，該法案禁止在公共住宿和就業中基於殘疾的歧視，這可能要求我們設計或修改我們的地點，以便為殘疾人提供合理的便利。
我們大約三分之一的食品和飲料收入來自酒精飲料的銷售。酒精飲料控制法規要求我們的每個地點向州當局申請許可證，在某些地方，縣或市政當局必須每年更新許可證，並可隨時以原因吊銷或暫停許可證。酒精飲料管制條例涉及多個方面的日常經營，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易慣例、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和酒精飲料的搬運、儲存和分配。在某些州，我們還受到“Dram shop”法規的約束，這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。我們提供酒類責任保險，作為我們現有的全面一般責任保險的一部分。
在加利福尼亞州，我們受私人總檢察長法案的約束，該法案授權員工提起訴訟，代表自己、其他員工和加利福尼亞州追回違反勞動法的民事罰款。
我們有相當數量的小時工從小費中獲得收入。我們的許多地點自願參與與美國國税局簽訂的TIP報告替代承諾(“TRAC”)協議。通過遵守TRAC協議的教育和其他要求，我們降低了潛在僱主僅對未報告或未報告的小費進行聯邦保險繳費法案納税評估的可能性。
有關我們面臨的法規和合規問題的各種風險的討論，請參閲題為“我們受許多聯邦、州和地方法律約束，遵守這些法律既昂貴又複雜”和“我們的業務受到與我們的酒精飲料銷售相關的風險”的風險因素。
法律訴訟
有關法律程序的討論，請參閲我們的合併財務報表附註14。
管理
Pinstripe Holdings的業務和事務由Pinstripe Holdings董事會管理或在其指導下進行。下表列出了擔任Pinstripe Holdings的高管、董事和/或關鍵員工的姓名、截至2024年4月28日的年齡和職位。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 戴爾·施瓦茨 | | 63 | | 董事會主席兼首席執行官 |
| Anthony Querciagrossa | | 39 | | 首席財務官 |
| 黛安·艾戈蒂 | | 59 | | 獨立董事 |
| 傑克·格林伯格 | | 81 | | 獨立董事 |
| Daniel·P·戈德堡醫學博士 | | 63 | | 獨立董事 |
| Jerry·海曼 | | 68 | | 獨立董事 |
| 拉里·卡迪斯 | | 75 | | 獨立董事 |
| 喬治·庫索吉奧加斯 | | 70 | | 獨立董事 |
有關擔任Pinstripe Holdings的高管、董事和主要員工的信息如下：
行政人員及董事
戴爾·施瓦茨成立於2006年，自成立以來一直擔任該公司的首席執行官，並自成立以來一直擔任該公司的董事會主席。2000年至2006年，施瓦茨先生是天然藥品零售商Pharmaca Integrative Pharmacy，Inc.的聯合創始人兼聯席首席執行官。1997年至2000年，施瓦茨先生擔任Infigen，Inc.的首席執行官，Infigen，Inc.是一家開發其專有核轉移/克隆和基因組技術的私營生物技術公司。1991年至1996年，他擔任Ribozyme製藥公司的首席財務官，這是一家將其獲得諾貝爾獎的基因工程技術商業化的生物技術公司。1987年至1990年，施瓦茨先生是奧德賽合夥公司的負責人，該公司是一家從事槓桿收購、風險投資和資本重組的私人有限責任合夥企業。1983年至1985年，他在摩根士丹利的併購小組擔任分析師；1979年至1988年，他擔任瀝青隔熱材料公司D&J Separating，Inc.的創始人兼總裁。施瓦茨先生在高露潔大學獲得文學學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。施瓦茨先生之所以有資格在Pinstripe Holdings董事會任職，是因為他是Pinstripe的創始人兼首席執行官，也因為他的領導力和財務經驗，包括他在創建Pinstripe之前創建的其他公司。
Anthony Querciagrossa自2023年9月5日以來一直擔任Pinstripe的首席財務官。Querciagrossa先生擁有超過15年的財務、業務戰略和運營領導經驗。他的職業生涯始於通用電氣的財務管理項目，是通用電氣企業審計人員高級領導團隊的一員。後來，他轉到Medline Industries，Inc.，在那裏他擔任財務副總裁總裁。2018年2月至2019年5月，他在Filtration Group Inc.擔任集團首席財務官。Querciagrossa先生隨後加入普拉菲爾公司，從2019年5月至2022年2月擔任公司首席財務官總裁。在此之後，Querciagrossa先生於2022年2月至2023年8月擔任哥倫布工業公司的總裁。哥倫布工業公司是一傢俬募股權支持的住宅過濾製造商，業務遍及美國、墨西哥和歐洲。Querciagrossa先生擁有北伊利諾伊大學金融學學士學位，是美國國立大學高管俱樂部的總裁。
黛安·艾戈蒂自2023年12月以來一直擔任Pinstripe Holdings董事會成員。2010年1月至2021年3月，艾戈蒂女士在全球保險服務機構瑞安專業集團有限公司擔任執行副總裁總裁，董事董事總經理兼首席財務官。在加入瑞安專業集團之前，艾戈蒂女士曾在怡安擔任首席風險官兼財務主管高級副總裁。從2000年到2008年。在她職業生涯的早期，她在1998年至2000年擔任芝加哥大學醫院和衞生系統財務副總裁，並於1995年至1997年擔任芝加哥市政府預算董事。自2021年以來，她一直在OneDigital Health and Benefits，Inc.董事會任職，該公司提供諮詢和
自2017年以來，她一直擔任全球軌道車輛租賃公司GATX Corporation(紐約證券交易所股票代碼：GATX)的董事會成員和審計委員會主席。Aigotti女士有資格在Pinstripe Holdings董事會任職，因為她擁有廣泛的財務專業知識，包括資本市場交易、財務報告和內部控制方面的專業知識，以及她在財務規劃和報告、運營、風險管理、財務管理、併購、信息技術和税務監管合規等關鍵領域的豐富專業知識。艾戈蒂女士擁有聖瑪麗學院的經濟學和政治學學士學位，以及聖母大學的工商管理碩士學位。
傑克·格林伯格自2008年以來一直擔任Pinstripe Holdings董事會成員。格林伯格先生是全球上市食品服務零售商麥當勞公司(紐約證券交易所股票代碼：MCD)的前董事長兼首席執行官，1999年5月至1998年8月分別擔任麥當勞董事長和首席執行官直至2002年退休，1991年至2006年擔任副董事長，1996年至1998年擔任麥當勞美國公司副董事長總裁，1982年至1996年擔任執行副總裁兼首席財務官。格林伯格先生還曾在InnerWorkings，Inc.的董事會任職，從2005年10月到2020年10月被收購，包括從2010年6月到2018年4月以及從2018年9月到2020年10月擔任董事會主席。InnerWorkings，Inc.是一家採購、管理和交付印刷產品的上市公司。格林伯格先生還曾於2016年至2019年4月擔任IQVIA和2002年至2016年昆泰公司的董事會成員，並於2016年擔任董事長，於2009年至2017年退休前擔任西聯匯款公司董事長，於2000年至2015年擔任好事達公司和孩之寶公司的董事，並於2003年至2014年擔任萬寶盛華的董事。在1982年加入麥當勞之前，格林伯格先生是Arthur Young&Company中西部地區和芝加哥辦事處税務服務的合夥人和董事公司的合夥人，並在該公司的管理委員會任職。從1996年到現在，格林伯格先生一直在伊利諾伊州芝加哥的自然歷史博物館菲爾德博物館的董事會任職。格林伯格先生也是國際教育研究所的董事會成員，這是一家專注於國際教育和交流項目的非營利性組織，自2003年以來一直擔任這一職務。自1978年以來，他還一直擔任德保羅大學董事會的理事。從2003年到2013年，他在芝加哥社區信託基金的執行委員會任職，這是一個慈善組織，旨在解決芝加哥地區的關鍵需求。
格林伯格先生是美國註冊會計師協會、伊利諾伊州註冊會計師協會和芝加哥律師協會的成員。格林伯格先生的公民參與包括在德保羅大學董事會服務，他曾在那裏擔任國際教育研究所主席。約翰·格林伯格先生畢業於德保羅大學商學院和法學院。格林伯格先生具有豐富的管理經驗、食品行業經驗和重要的上市公司經驗，再加上他是一名註冊會計師和律師，這些經驗為Pinstripe Holdings董事會提供了額外的價值和前景，因此有資格在Pinstripe Holdings董事會任職。
Daniel·P·戈德堡自Pinstripe Holdings董事會成立以來，一直擔任該董事會成員。戈德堡博士是一名退休的董事會認證的整形和重建外科醫生。退休後，戈德堡博士一直參與私人投資，專注於新興的小型醫療和非醫療公司。戈德堡醫生是倫敦赫林厄姆整形外科診所的創始人，從1998年起擔任該診所的董事和主刀醫生，直到2006年該診所被出售。在此之前，戈德堡博士曾在1995年至1998年期間擔任凱斯西儲大學外科助理教授、克利夫蘭大學醫院外科專職醫生和克利夫蘭退伍軍人管理醫院整形外科主任。自2018年以來，他還擔任蘭德羽絨實驗室的顧問和董事董事。戈德堡博士是美國整形外科委員會會員，擁有西北大學理學學士學位，西北大學範伯格醫學院醫學博士學位，畢業於哈佛商學院。戈德堡博士有資格在Pinstripe Holdings董事會任職，因為他擁有豐富的管理和商業經驗，以及對Pinstripe品牌、文化和公司的深刻了解。
Jerry·海曼自2023年12月以來一直擔任董事會成員。此前，他從榕樹於2021年3月成立至2023年12月擔任董事長。海曼先生是餐飲服務行業的資深人士，曾擔任TriMark USA副董事長至2023年，2020年至2022年6月擔任TriMark USA董事長，2003年至2020年1月至2020年1月擔任TriMark USA首席執行官。*海曼先生加入
這項業務於1981年成為TriMark USA。此外，2008年至2020年1月，海曼先生擔任獨特的行業收購集團NexGen採購公司的總裁和董事會成員。自2019年以來，海曼還一直擔任德洛裏奧食品公司的董事員工。海曼先生擁有康奈爾大學心理學文學學士學位。海曼先生有資格在Pinstripe Holdings董事會任職，因為他擁有上市公司經驗和食品服務行業高管的經驗，其中包括在TriMark USA擔任首席執行官17年。
拉里·卡迪斯自2008年以來一直擔任Pinstripe Holdings董事會成員。卡迪斯先生也是聯邦設備公司(FEC)的首席執行官，該公司自1971年以來一直在FEC工作，是向製藥和化工行業供應、加工和包裝設備的全球領先企業。卡迪斯先生曾在許多非營利組織的董事會任職並擔任過領導職務，其中包括克利夫蘭猶太聯合會、全球教育網絡奧特美國(ORT America)和世界奧特(World Ot)，他在2016年至2020年期間擔任該組織的總裁，並於2014年至2020年在世界奧特擔任董事會成員。卡迪斯先生曾就讀於辛辛那提大學，也是韋克斯納遺產項目的校友。卡迪斯先生有資格在Pinstripe Holdings董事會任職，因為他擁有行政領導經驗、董事會經驗和對Pinstripe品牌的實質性知識。
喬治·庫索吉奧加斯自2008年以來一直擔任Pinstripe Holdings董事會成員。Koutsogiorgas先生是VPC披薩運營公司的總裁兼首席執行官，VPC Pizza Operating Corp.是佐丹諾的母公司，佐丹諾是一家以披薩為中心的餐飲集團的全國性運營商和特許經營商，在九個州擁有65家餐廳。2011年11月，總部位於芝加哥的私募股權公司勝利公園資本顧問公司(VPC)收購了佐丹諾百貨，Koutsogiorgas先生被任命為VPC Pizza Operating Corp.的首席執行官兼首席執行官。在此之前，Koutsogiorgas先生在2005年至2011年期間擔任Go Roma的總裁兼首席運營官，Go Roma是他與人共同創立的一家休閒快餐集團，後來被出售給了總部位於舊金山的私募股權公司GESD Capital Partners，LLC。在此期間，他還擔任過奧斯汀娛樂中心有限公司的總裁和首席運營官，這是一家由GESD Capital Partners，LLC控制的公司投資組合中的一家家庭娛樂公司。1996年至2005年，Koutsogiorgas先生擔任過多個高管職位，包括運營副總裁和Maggiano‘s Little Italia的首席人事官，Maggiano’s Little Italia是布林克國際公司(Brinker International)所有的餐飲集團，布林克國際公司是達拉斯的一家公有公司，也是Chili‘s Grill and Bar的所有者。1990至1996年間，Koutsogiorgas先生在生菜娛樂企業(Leye)擔任領導職務，Leye是一家總部位於芝加哥的私人擁有的多概念餐飲集團。他在兩個成功的餐廳概念的發展中發揮了重要作用，帕帕古斯希臘塔維納和馬吉亞諾的小意大利。1994年4月，Koutsogiorgas先生被生菜娛樂企業董事會任命為管理合夥人兼運營副總裁，兩年後的1996年，當公司將Maggiano的小意大利出售給Brinker International時，Koutsogiorgas先生過渡到Maggiano的小意大利的新母公司的高級管理職位。
Koutsogiorgas先生擁有希臘雅典大學的文學學士學位。他繼續在德克薩斯州達拉斯的南方衞理公會大學(SMU)攻讀政治學和公共管理專業，畢業時獲得了文學碩士學位。Koutsogiorgas先生有資格在Pinstripe Holdings董事會任職，因為他在酒店業擁有豐富的經驗，再加上他精明的領導技能和董事會成員的經驗。
董事會組成
Pinstripe Holdings的業務和事務在Pinstripe Holdings董事會的指導下進行組織。Pinstripe Holdings董事會的主要職責是向Pinstripe Holdings的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。Pinstripe Holdings董事會需要定期召開會議，並根據需要舉行額外會議。
Pinstripe Holdings於交易截止日期與戴爾·施瓦茨簽訂了董事指定協議。根據董事指定協議，施瓦茨先生有權指定(I)最多四名董事進入Pinstripe Holdings董事會，以及(Ii)指定Pinstripe Holdings董事會每個委員會的多數成員，只要施瓦茨先生實益擁有一定數量的Pinstripe Holdings A類普通股，至少等於下文所述業務組合中向他發行的股份的特定百分比。
《董事指定協議》。此外，根據董事指定協議，只要施瓦茨先生實益擁有不少品邦控股A類普通股，只要施瓦茨先生實益擁有不少於董事指定協議所述業務組合中向其發行股份的特定百分比，未經施瓦茨先生批准，品條控股將不會(I)增加或縮減董事會規模或(Ii)批准對施瓦茨先生不利的任何組織文件、委員會章程或政策。此外，施瓦茨先生有權要求罷免他的每一位董事會指定人士，並採取任何合理必要或適當的行動，促使其董事會指定人士從Pinstripe Holdings董事會除名。根據施瓦茨先生和他的每一位董事會指定人員之間的信函協議，每一位指定董事都已同意應施瓦茨先生的要求提交辭呈。施瓦茨先生指定黛安·艾戈蒂為第一類董事設計人員，拉里·卡迪斯和傑克·格林伯格為第二類董事設計人員，施瓦茨本人為第三類董事設計人員。
根據章程的條款，Pinstripe Holdings董事會分為三個級別，即第I類、第II類和第III類，每年只選出一個類別的董事，每一類別的任期為三年，但第I類董事的初始任期為一年(隨後為三年)，第II類董事的初始任期為兩年(其後為三年)，而第III類董事的初始任期為三年(其後為三年任期)。在董事選舉方面沒有累積投票權。根據一個或多個優先股系列的條款，一個或多個優先股系列的持有人有權根據一個或多個優先股系列的條款分別投票選舉董事，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的股東親自或由其代表投票決定。
截至截止日期，Pinstripe Holdings董事會分為以下幾個類別：
•第一類，由Jerry·海曼和黛安·艾戈蒂組成，他們的任期將於業務合併完成後召開的公司第一次年度股東大會上屆滿；
•第二類，由George Koutsogiorgas和Larry Kadis組成，他們的任期將於業務合併完成後舉行的公司第二次年度股東大會上屆滿；以及
•第三類，由Dale Schwartz、Jack Greenberg和Dan Goldberg組成，他們的任期將於業務合併完成後舉行的公司第三次年度股東大會上屆滿。
施瓦茨已被Pinstripe Holdings董事會任命為董事長，格林伯格已被Pinstripe Holdings董事會任命為獨立公司的首席執行官。
卡迪斯先生、格林伯格先生以及艾戈蒂女士擔任Pinsstripes Holdings董事會審計委員會成員，卡迪斯先生擔任董事長。格林伯格先生、戈德堡先生以及艾戈蒂女士擔任Pinsstripes Holdings董事會薪酬和人力資本委員會成員，格林伯格先生擔任主席。Koutsorgiorgas先生、Hyman先生和Kadis先生擔任董事會提名、公司治理和可持續發展委員會成員，Koutsorgiorgas先生擔任主席。
在預期將於初步分類後舉行的Pinstripe Holdings首次股東周年大會上，屆時任期屆滿的董事繼任者將被選出，任期自當選和資格屆滿之時起至其當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選並符合資格或其較早辭職、退休或免職為止。對Pinstripe控股董事會的這種分類可能具有延遲或防止Pinstripe控股董事會潛在的控制權變更的效果。
董事獨立自主
紐約證交所的上市標準要求Pinstripe Holdings董事會的大多數成員必須是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高管
該公司)。公司目前有6名“獨立董事”，由紐約證券交易所上市標準和適用的“美國證券交易委員會”規則界定，並由董事會根據其商業判斷確定：格林伯格先生、卡迪斯先生、戈德伯格先生、庫索吉奧加斯先生、海曼先生和艾戈蒂女士。Pinstripe Holdings董事會還認定，薪酬及人力資本委員會和審計委員會的每名成員均符合紐約證券交易所上市標準所界定的薪酬委員會和審計委員會服務的額外獨立標準。
董事會領導結構
Pinstripe Holdings沒有關於董事會主席和首席執行官的角色應該分開還是合併的政策，Pinstripe Holdings董事會保持靈活性，可以根據最符合Pinstripe Holdings及其股東最佳利益的標準，不時選擇董事會主席和首席執行官並重組領導結構。Pinstripe Holdings的首席執行官Dale Schwartz擔任Pinstripe Holdings董事會主席。Pinstripe控股公司董事會認為，施瓦茨先生對公司的熟悉和對酒店業的廣泛瞭解將使他有資格擔任Pinstripe控股公司董事會主席，首席執行官和董事會主席的結合將使施瓦茨先生能夠推動董事會層面的戰略和議程制定，同時通過擔任Pinstripe Holdings公司的首席執行官來保持執行該戰略的責任。如標題為“”的部分更全面地討論的證券説明書- 董事指定協議，只要施瓦茨先生擔任Pinstripe控股公司的首席執行官或執行主席，Pinstripe控股公司董事會將提名、任命或選舉施瓦茨先生進入Pinstripe控股公司董事會。
Pinstripe Holdings的章程規定，當董事長不是獨立的董事時，Pinstripe Holdings董事會將指定一名獨立首席董事。Pinstripe Holdings董事會已指定格林伯格擔任獨立公司董事的首席執行官。擔任這一角色的主要獨立董事負責：(A)主持細條控股董事會主席缺席的董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(B)批准發送給細條控股董事會的信息；(C)批准董事會會議的議程和時間表，以便有足夠的時間討論所有議程項目；(D)擔任細條控股董事會主席和獨立董事之間的聯絡人；(E)應請求與主要股東進行磋商和溝通；及(F)執行Pinstripe Holdings董事會可能不時決定的其他指定職責。
審計委員會
根據紐約證券交易所上市標準和交易所法案規則10A-3的獨立性標準，Pinstripe Holdings的審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。Pinstripe Holdings的審計委員會的每一名成員都懂財務，Pinstripe Holdings的董事會已經確定，Pinstripe Holdings的審計委員會的拉里·卡迪斯、黛安·艾戈蒂和傑克·格林伯格都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
Pinstripe Holdings的審計委員會負責的事項包括：
•選聘Pinstripe Holdings的獨立審計師，批准Pinstripe Holdings的獨立審計師執行的審計和非審計服務；
•協助Pinstripe Holdings董事會評估Pinstripe Holdings獨立審計師的資格、業績和獨立性；
•協助Pinstripe Holdings董事會監督其財務報表以及Pinstripe Holdings的會計和財務報告的質量和完整性；
•協助Pinstripe控股董事會監督遵守法律和法規的要求；
•監督管理層和Pinstripe控股董事會將建立的內部控制制度；
•協助Pinstripe控股董事會監督內部審計職能的執行情況；
•與管理層和Pinstripe Holdings的獨立審計師一起審查年度和季度財務報表；
•建立程序，以接收、保留和處理Pinstripe Holdings收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及Pinstripe Holdings的員工祕密、匿名提交有關可疑會計或審計事項的投訴；以及
•編寫審計委員會報告稱，美國證券交易委員會的規章制度要求納入Pinstripe Holdings的年度委託書。
薪酬和人力資本委員會
根據紐約證交所的上市標準，Pinstripe Holdings的薪酬和人力資本委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。
Pinstripe Holdings的薪酬和人力資本委員會負責的事務包括：
•審查和批准與Pinstripe Holdings首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估首席執行官的表現，並作為委員會或與其他獨立董事(根據董事會的指示)一起，根據這種評估確定和批准Pinstripe Holdings的首席執行官的薪酬水平；
•審查和批准Pinstripe控股董事會關於其其他執行人員的薪酬，包括年度基本工資、獎金和基於股權的獎勵及其他福利的薪酬或向其提出建議；
•審查和推薦Pinstripe控股公司董事的薪酬；
•審查和監督Pinstripe Holdings與人力資本管理有關的政策和做法；
•審查、監測和向Pinstripe Holdings董事會提供關於Pinstripe Holdings的工作場所政策和做法的建議，包括公司文化和員工參與度、人才管理和領導力發展、員工多樣性和包容性，並確保一個沒有歧視和騷擾的尊重工作場所；
•每年與管理層審查和討論美國證券交易委員會規則要求的Pinstripe Holdings的《薪酬討論和分析》披露情況；
•準備美國證券交易委員會要求的薪酬和人力資本委員會報告，該報告應包括在Pinstripe Holdings的年度委託書中；以及
•審查並就Pinstripe Holdings的股權薪酬計劃提出建議。
提名，公司治理和可持續發展委員會
根據紐約證券交易所上市標準，Pinstripe Holdings的提名、公司治理和可持續發展委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。
Pinstripe Holdings的提名、公司治理和可持續發展委員會負責的事務包括：
•在遵守《董事指定協議》的前提下，協助董事控股董事會確定潛在的董事被提名人，並推薦被提名人進入細條控股董事會；
•監督對Pinstripe控股公司董事會和管理層的評估；
•就公司管治、社會責任和可持續發展事宜提供一般監督；
•檢討企業管治實務的發展，並制定和建議企業管治指引及其修訂；以及
•推薦Pinstripe控股董事會每個委員會的成員。
道德守則
關於業務合併，Pinstripe Holdings於2023年12月29日通過了適用於所有高管、董事和員工的道德守則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員，董事會批准並通過了新的主要和高級財務官道德守則。Pinstripe控股公司的道德準則和主要和高級財務官的道德準則可在Pinstripe控股公司的網站上查閲，網址為：https://investor.pinstripes.com/governance/governance-documents/default.aspx.。此外，Pinstripe Holdings在其網站上發佈了法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。對Pinstripe Holdings網站地址的引用並不構成通過引用Pinstripe Holdings網站上包含或可通過其獲得的信息而成立的公司，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
董事與軍官賠償協議
隨着業務合併的完成，Pinstripe Holdings與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求Pinstripe Holdings在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向Pinstripe Holdings提供服務而可能產生的責任，並預支因他們可能獲得賠償的任何訴訟而產生的費用。Pinstripe Holdings預計還將與未來的董事和高管達成賠償協議。鑑於根據證券法產生的責任的賠償範圍可擴大至依照上述規定控制Pinstripe Holdings的董事、高級管理人員或人士，Pinstripe Holdings將被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級管理人員或控制人就該等責任提出賠償要求(但因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)，董事、高級管理人員或控制人就登記在招股説明書中的證券提出賠償要求，除非Pinstripe Holdings的律師認為此事已通過控制先例解決，否則將向具有適當司法管轄權的法院提交證券法中表達的賠償是否違反公共政策的問題，而Pinstripe Holdings將受該問題的最終裁決管轄。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
Pinstripe控股董事會或其薪酬和人力資本委員會與任何其他實體的董事會或薪酬委員會之間不存在任何連鎖關係。
企業管治指引
關於業務合併，Pinstripe Holdings董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則通過了公司治理指導方針，作為
Pinstripe控股董事會及其委員會在靈活的框架下運作。這些指引涵蓋多個領域，包括董事會成員標準及董事資格、董事責任、董事會議程、董事會主席、首席執行官及董事主席的角色、獨立董事會議、委員會責任及指派、董事會成員接觸管理層及獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位及繼續教育、高級管理層評估及管理層繼任規劃。Pinstripe控股公司的公司治理準則的副本發佈在Pinstripe控股公司的網站上，網址是：https://investor.pinstripes.com/governance/governance-documents/default.aspx.對Pinstripe Holdings網站地址的引用並不構成通過引用Pinstripe Holdings網站上包含或可通過其獲得的信息而成立的公司，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
公司的關聯人政策
Pinstripe Holdings通過了一項正式的書面政策，規定Pinstripe Holdings的高級管理人員、董事、被選舉為董事的被提名人、超過5%的任何類別Pinstripe Holdings有投票權證券的實益擁有人、任何上述人士的直系親屬、任何前述人士的直系親屬、任何前述人士受僱於其或擔任普通合夥人或主事人或擔任類似職位或擁有5%或更多實益所有權權益的公司、公司或其他實體，未經Pinstripe Holdings提名、公司治理和可持續發展委員會批准，不得與Pinstripe Holdings達成關聯交易，除非下文所述的例外情況除外。
一般預期關連人士交易包括一項交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而在該等交易、安排或關係中，Pinstripe Holdings及任何關連人士是、曾經或將會是參與者，而涉及的金額超過120,000美元。涉及作為員工向Pinstripe Holdings或董事提供服務的補償的交易將不在本保單涵蓋範圍內。
根據該政策，Pinstripe Holdings將從每一位董事、高管以及在可行的情況下從重要股東那裏收集Pinstripe Holdings認為合理必要的信息，以使Pinstripe Holdings能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易，並執行政策條款。此外，根據Pinstripe Holdings的道德準則，員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能會導致利益衝突的交易或關係。
該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，Pinstripe Holdings的審計委員會或Pinstripe Holdings董事會的其他獨立機構必須根據已知情況考慮交易是否在進行中。或與Pinstripe Holdings的最佳利益和Pinstripe Holdings的股東的利益(Pinstripe Holdings的審計委員會或Pinstripe Holdings董事會的其他獨立機構)真誠行使其酌情決定權的決定並無牴觸。
Pinstripe Holdings審計委員會認定，某些交易不需要審計委員會的批准，包括高級管理人員的某些僱用安排、董事薪酬、與另一家公司的交易(在該交易中，關聯方的唯一關係是作為董事、非執行僱員或實益所有者)該公司的已發行股本少於該公司已發行股本的10%，關聯方的利益完全源於Pinstripe Holdings普通股的所有權，並且Pinstripe Holdings普通股的所有持有人按比例獲得相同的利益，以及一般向所有員工提供的交易。
高管薪酬
除文意另有所指外，本委託書中任何提及“公司”、“本公司”或“本公司”的地方，均指在業務合併前的本公司及其子公司。在本委託書的這一節中，凡提及“Pinstripe Holdings”、“合併後公司”和“業務後合併公司”時，均指Pinstripe Holdings及其在完成業務合併後的子公司。
就美國證券交易委員會高管薪酬披露規則而言，Pinstripe Holdings目前符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格。本節概述了Pinstripe Holdings在過去兩個已完成的財年為Pinstripe的首席執行官提供的高管薪酬計劃。Pinstripe的會計年度在每年4月的最後一個星期天結束。本節還包括對理解下表賠償額摘要中披露的信息所必需的物質因素的敍述性説明。
在2023財年，Pinstripe的首席執行官是我們的首席執行官戴爾·施瓦茨。
薪酬彙總表
下表總結了授予、賺取或支付給Pinstripe首席執行官的薪酬，該高管是其唯一被任命的高管(1)截至2022年4月24日和2023年4月30日的財政年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和職位 | | 財政
年 | | 薪金(2) ($) | | 獎金(3) ($) | | 總
($) |
戴爾·施瓦茨， 首席執行官 | | 2022 | | 316,246 | | | 125,000 | | | 441,246 | |
| | 2023 | | 356,731 | | | 229,530 | | | 586,261 | |
__________________
(1)除了首席執行官外，Pinsstripes在截至2022年4月24日和2023年4月30日的財年沒有執行官。因此，除了施瓦茨先生之外，薪酬彙總表中沒有列出任何指定的高管。
(2)本專欄中報告的金額代表截至2022年4月24日和2023年4月30日的財年支付給施瓦茨先生的基本工資。
(3)本專欄中報告的金額代表截至2022年4月24日和2023年4月30日的財年支付給施瓦茨先生的年度酌情獎金。
薪酬彙總表的敍述性披露
僱傭安排
我們的首席執行官不是任何僱傭協議、遣散費協議或限制性契約協議的一方。
基本工資
我們的首席執行官獲得基本工資作為對所提供服務的補償，這是為了提供反映其技能、經驗、角色和責任的固定補償部分。在截至2022年4月24日和2023年4月30日的財年中，施瓦茨的基本工資分別為316,246美元和356,731美元。
年度獎金
我們的首席執行官有資格獲得年度酌情獎金。在截至2022年4月24日和2023年4月30日的財年，施瓦茨先生分別獲得了12.5萬美元和22.9530美元的年度可自由支配獎金。
其他好處
我們目前提供基礎廣泛的健康和福利福利，適用於我們的全職受薪員工，包括我們的首席執行官。此外，我們目前提供了一項退休計劃
擬根據《守則》第401(K)節提供福利，根據該條款，員工(包括我們的首席執行官)可以選擇在税前基礎上推遲支付部分薪酬，並將其用於計劃。税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。
基於股權的薪酬
截止日期，Pinstripe Holdings的2023年EIP計劃生效。2023年EIP計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵，旨在使公司服務提供商的利益與其股東的利益保持一致。在根據創業投資促進計劃進行某些交易或資本變動的情況下作出調整後，Pinstripe Holdings A類普通股初步預留12,900,000股，以根據2023年創業投資促進計劃下的獎勵進行發行。根據2023年EIP計劃可供發行的股份數目將於本公司自2024年4月29日開始的每個財政年度的第一天按年增加，相等於(I)按完全攤薄基準於上一財政年度最後一日已發行股份總數的15%(包括截至該最後一日根據2023年EIP計劃授予的所有未償還獎勵及(如適用)本公司截至該最後一日根據僱員購股計劃授予的所有未償還購買權)及(Ii)Pinstripe Holdings董事會釐定的任何該等較小數目的股份。2023年生態工業園計劃由榕樹股東在2023年12月27日舉行的特別會議上批准，在此之前，榕樹董事會批准了2023年生態工業園計劃，但須經榕樹股東在特別會議上批准，並以業務合併的完善為條件。購買緊接生效時間前已發行的Pinstripe普通股股份的每項購股權(不論既有或非歸屬)均根據交換比率轉換為購買多股Pinstripe Holdings A類普通股的期權，該等期權是根據並根據2023年EIP計劃發行的。
Pinstripe Holdings的ESPP也在2023年12月27日舉行的股東特別會議上獲得了Banyan股東的批准，在此之前，Banyan董事會批准了ESPP，但須得到Banyan股東在特別會議上的批准，並須以業務合併的完成為條件。一旦公司實施ESPP，公司及其參與子公司的員工將有機會在連續的發售期間通過累計工資扣減以折扣價購買A類普通股。公司相信，ESPP將增強這些員工對其業績的參與感，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，並將成為一種激勵和留住員工的工具，使公司股東受益。在根據ESPP進行某些交易或資本變動的情況下進行調整後，Pinstripe Holdings A類普通股中的850,000股最初將保留用於根據ESPP下的獎勵進行發行。根據2023年EIP計劃可供發行的股份數目將於本公司自2024年4月29日開始的每個財政年度的第一天按年增加，相等於(I)按完全攤薄基準於上一財政年度最後一日已發行股份總數的1%(包括截至該最後一日根據ESPP授予的所有未償還獎勵及(如適用)本公司截至該最後一日根據僱員購股計劃而授予的所有未償還購買權)及(Ii)由Pinstripe Holdings董事會釐定的任何該等較小數目的股份。
2023財年年末未償還股權獎
截至2023年4月30日，施瓦茨先生尚未獲得股權獎勵，也沒有未償還的股權獎勵。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們的首席執行官無權在終止僱傭或控制權變更時獲得任何潛在的付款。
公司高管薪酬
Pinstripe Holdings打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與Pinstripe Holdings的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Pinstripe Holdings能夠吸引、激勵和留住為Pinstripe Holdings長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定將由Pinstripe控股董事會的薪酬和人力資本委員會做出。
董事薪酬
在截至2023年4月30日的財年，我們的非僱員董事均未因在Pinstripe Holdings董事會(或其任何委員會)的服務而獲得薪酬。此外，我們在Pinstripe Holdings董事會(或其任何委員會)擔任董事的員工中，沒有一人因擔任此類董事而獲得報酬。
2024年1月19日，Pinstripe Holdings董事會通過了一項新的董事會薪酬計劃，旨在提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高質量的非僱員董事，並鼓勵他們擁有股票，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。根據這樣的董事薪酬計劃，我們的非僱員董事將獲得50,000美元的現金預聘金，用於支付他們從2024年1月19日到Pinstripe Holdings 2025財年末(2025年4月28日)在Pinstripe Holding董事會的服務，這筆錢將按季度分期付款。此外，在此期間，(I)董事首席獨立董事將獲得額外25,000美元現金聘用金，(Ii)審計委員會主席將獲得額外15,000美元現金聘用金，及(Iii)薪酬及人力資本委員會主席及提名、企業管治及可持續發展委員會主席各將獲得額外10,000美元現金聘用金。此外，在此期間，每個非員工董事於2024年1月19日收到一份限制性股票單位，其公平市場價值為125,000美元，基於Pinstripe Holdings A類普通股在該日期的平均交易價格，其中100%將於授予日期的一週年日授予。施瓦茨在Pinstripe Holdings董事會的服務將不會獲得任何報酬。
證券説明
以下是本公司證券的主要條款摘要，並反映業務合併完成後的情況。它的目的不是對這類證券的權利和偏好進行完整的總結。我們敦促您閲讀整個憲章，以獲得對公司證券的權利和優惠的完整描述。
授權股票和未償還股票
本章程授權發行400,000,000股品邦控股A類普通股、30,000,000股品邦控股B類普通股，其中10,000,000股指定為品邦控股B-1系列普通股，10,000,000股指定為品邦控股B-2系列普通股，10,000,000股指定為品邦控股B-3系列普通股，以及10,000,000股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。Pinstripe Holdings普通股的已發行和已發行股票已獲正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估。
普通股
我們的章程規定了兩類Pinstripe Holdings普通股：Pinstripe Holdings A類普通股和Pinstripe Holdings B類普通股，包括Pinstripe Holdings B-1系列普通股、Pinstripe Holdings B-2系列普通股和Pinstripe Holdings B-3系列普通股。業務合併完成後，除歸屬股份外，Banyan A類普通股全部流通股按一對一原則重新分類為Pinstripe Holdings A類普通股股份，歸屬股份按一對一原則重新分類為Pinstripe Holdings B類普通股股份。已發行的Banyan B類普通股自動轉換為與業務合併相關的Banyan A類普通股。
投票權
除法律另有規定或本公司章程另有規定外，包括任何系列優先股的任何指定證書，Pinstripe Holdings普通股的持有人擁有選舉Pinstripe Holdings董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。Pinstripe Holdings普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上每股有一次投票權。Pinstripe Holdings普通股的持有者在所有適當提交股東投票的事項上作為一個單一類別進行投票。
紅利
我們的章程規定，Pinstripe Holdings A類普通股(包括Pinstripe Holdings A類普通股從Pinstripe Holdings B類普通股轉換為Pinstripe Holdings A類普通股)的持有人將有權從Pinstripe Holdings董事會酌情宣佈的有關股息(如有)中從其合法可用資金中分派股息。在任何情況下，除非當時已發行的Pinstripe Holdings A類普通股的股票得到同等對待，否則不會宣佈或進行任何股票股息或股票拆分或股票組合。
清盤、解散及清盤
我們的憲章規定，在Pinstripe Holdings自願或非自願清算、解散或清盤的事件中，在支付或撥備支付Pinstripe Holdings的債務和其他債務後，Pinstripe Holdings A類普通股的持有人(包括因B-1歸屬事件、B-2歸屬事件、B-3歸屬事件、控制權變更歸屬事件、第一次EBITDA控制權變更歸屬事件、或因此類清算而發生的第二次EBITDA控制權變更歸屬事件)將有權按Pinstripe Holdings Common的股份數量按比例獲得
在優先股持有人的權利得到滿足後，他們持有的股票，Pinstripe Holdings的所有剩餘資產可供分配給股東。
Pinstripe Holdings股東的優先購買權或其他權利
Pinstripe Holdings的股東將沒有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於Pinstripe Holdings普通股的償債基金或贖回條款。
董事及空缺的選舉
根據我們的章程，Pinstripe Holdings董事會分為三個類別，數量儘可能相等，並指定為I類、II類和III類，每個類別的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。Pinstripe Holdings普通股的持有者沒有累積投票權。根據一個或多個優先股系列的條款，一個或多個優先股系列的持有人有權根據一個或多個優先股系列的條款分別投票選舉董事，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的股東親自或由其代表投票決定。
根據我們的憲章，在《董事指定協議》有關某些方面填補Pinstripe Holdings董事會空缺的權利的規限下(但僅在董事指定協議繼續有效的情況下)，因董事人數增加而設立的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、罷免或其他原因而產生的任何董事會空缺，可以完全和完全由當時在任的其餘董事投票填補，即使投票人數不足法定人數，也可以由董事唯一剩餘的董事(而非股東)填補。而如此選出的任何董事的任期為新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。
法定人數
根據我們的章程，持有已發行和未發行的Pinstripe Holdings普通股33-1∕3%投票權並有權在那裏投票、親自出席或由受委代表投票的股東，將構成所有股東會議的法定人數，以處理業務，除非法律或本章程另有規定。然而，如上述法定人數將不會出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席或委派代表出席的過半數投票權的持有人將有權不時將會議延期，而無須在大會上作出任何通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向每名有權在延會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延期會議通知的記錄日期。
Pinstripe Holdings B類普通股
套現股份和歸屬股份
我們的憲章規定，歸屬股票，其中50%被指定為Pinstripe Holdings系列b-1普通股，50%被指定為Pinstripe Holdings系列b-2普通股，受以下歸屬條件(其中任何一個或多個可以同時滿足)和轉讓限制的約束：
(a)如果Pinstripe Holdings A類普通股在紐約證券交易所(或如果不是紐約證券交易所，則是當時上市Pinstripe Holdings A類普通股的主要證券交易所)報價的一股的每日成交量加權平均銷售價在紐約證券交易所(或如果不是紐約證券交易所，則為本金)在紐約證券交易所實際交易的任何20天內大於或等於12.00美元
在套利期內的任何連續三十個交易日內)(每一交易日為“交易日”)(該日可以是也可以不是連續的)，則Pinstripe Holdings B-1系列普通股的100%股份將立即歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股；
(b)如果在溢價期間內任何連續三十個交易日內的任何二十個交易日(可能是也可能不是連續的二十個交易日)，在紐約證券交易所(或者，如果不是紐約證券交易所，則是當時上市Pinstripe Holdings A類普通股的主要證券交易所)報價的一股Pinstripe Holdings A類普通股的每日成交量加權平均銷售價格大於或等於14.00美元，則總計100%的Pinstripe Holdings B-2系列普通股將立即歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股；
(c)如果在交易結束後第一天開始的五年期間內發生控制權變更，Pinstripe Holdings系列b-1普通股和Pinstripe Holdings系列b-2普通股將在緊接該控制權變更完成之前歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股，具體如下：(I)如果因該控制權變更而向Pinstripe Holdings股東支付或應付的每股價格低於12.00美元，那麼，與控制權變更相關的任何Pinstripe Holdings系列b-1普通股或Pinstripe Holdings系列b-2普通股將不會被授予，Pinstripe Holdings系列b-1普通股和Pinstripe Holdings系列b-2普通股的所有流通股將立即註銷；(Ii)如因該控制權的變更而向Pinstripe Holdings的股東支付或應付的每股價格等於或大於14.00美元，則在緊接該控制權變更完成前，Pinstripe Holdings B-1系列普通股和Pinstripe Holdings B-2系列普通股的任何流通股的100%將歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股；以及(Iii)如果因控制權變更而向Pinstripe Holdings的股東支付或應付的每股價格等於或大於12.00美元但低於14.00美元，則Pinstripe Holdings B-1系列普通股的任何流通股的100%將在緊接控制權變更完成之前歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股，而Pinstripe Holdings B-2系列普通股的任何流通股將被無償沒收；
(d)未歸屬的Pinstripe Holdings B類普通股的持有人不會因任何出售或其他交易(上述規定除外)而有權獲得任何代價，亦不得由該等Pinstripe Holdings B類普通股的任何持有人要約、出售、轉讓或以其他方式處置，並將附有關於該等轉讓限制的慣常圖例。任何出售、轉讓或以其他方式處置Pinstripe Holdings B類普通股的嘗試都是無效的。儘管有這裏描述的轉讓限制，Pinstripe Holdings B類普通股的股票仍被允許轉讓和銷售：(I)轉讓和出售給Pinstripe Holdings B類普通股持有人的任何關聯公司，或作為分配給持有人的有限合夥人、成員或股東；(Ii)轉讓給Pinstripe Holdings的董事或高級管理人員，或Pinstripe Holdings任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員；(Iii)對於個人，通過贈送禮物給該個人的直系親屬或該個人的關聯公司，或慈善組織；(Iv)(如屬個人)憑藉繼承法及該個人去世後的分配法；。(V)如屬個人，則依據有限制家庭關係令；。(Vi)如屬信託，則分派予該信託的一名或多名獲準受益人；。(Vii)如屬個人，則分派給該個人及/或其直系親屬為其合法及實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體；。(Viii)就實體而言，根據該實體的組織所在國家的法律和該實體解散時的組織文件；或(Ix)根據任何合同安排，由Pinstripe Holdings回購Pinstripe Holdings，或因持有人終止對Pinstripe Holdings的服務而沒收Pinstripe Holdings B類普通股；和
(e)我們的憲章規定，只要任何Pinstripe Holdings B類普通股仍須歸屬及沒收，如果Pinstripe Holdings向Pinstripe Holdings A類普通股持有人支付或作出任何股息或分派，仍須歸屬及沒收的Pinstripe Holdings B類普通股持有人將不會獲得任何股息或分派，但將有權在Pinstripe Holdings B類普通股歸屬時收取有關權利已發行的Pinstripe Holdings B類普通股每股所支付或作出的股息或分派。
EBITDA溢價股份
EBITDA溢價股票(作為Pinstripe Holdings系列B-3普通股發行)受以下歸屬條件和轉讓限制的約束：
(a)如果Pinstripe Holdings公開發布截至EBITDA溢出期結束的財務季度的收益新聞稿，報告2024年EBITDA等於或大於28,000,000美元，則Pinstripe Holdings b-3系列普通股的100%立即歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股
(b)如果在EBITDA溢價期間發生控制權變更，則在緊接控制權變更完成之前，100%的Pinstripe Holdings Series b-3普通股歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股；
(c)如果在EBITDA溢出期結束後第一天開始至Pinstripe Holdings公開發布其截至EBITDA溢出期最後一天的Pinstripe Holdings會計季度收益發布之日止的期間內發生控制權變更，則作為完成該控制權變更的條件，應在完成該控制權變更之前計算2024年EBITDA。如果2024年EBITDA等於或超過28,000,000美元，則所有b-3系列普通股應在緊接控制權變更完成前歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股，如果2024年EBITDA低於28,000,000美元，則應在緊接控制權變更完成前無償沒收所有Pinstripe Holdings b-3系列普通股；
(d)在Pinstripe Holdings公開發布截至EBITDA溢出期最後一天的財政季度收益報告的第二天，Pinstripe Holdings b-3系列普通股中所有尚未根據我們的憲章轉換為A類普通股的股票將自動被沒收、註銷並轉讓給Pinstripe Holdings，而無需任何持有人、Pinstripe Holdings或任何其他人採取任何進一步行動，無需考慮；
(e)未歸屬的EBITDA溢價股份將不會使該等EBITDA溢價股份的持有人有權獲得與任何出售或其他交易有關的任何代價，亦不得由該等EBITDA溢價股份的任何持有人提供、出售、轉讓或以其他方式處置，並將附有有關該等轉讓限制的慣常圖例。任何出售、轉讓或以其他方式處置未歸屬EBITDA溢價股份的嘗試都將是無效的。儘管有本文所述的轉讓限制，但允許轉讓和出售未歸屬EBITDA溢價股份：(I)轉讓和出售未歸屬EBITDA溢價股份持有人的任何關聯公司，或作為分配給持有人的有限合夥人、成員或股東；(Ii)轉讓給Pinstripe Holdings的董事或高級管理人員，或Pinstripe Holdings的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員；(Iii)對於個人，通過贈送禮物給該個人的直系親屬或該個人的關聯公司的成員，或慈善組織；(Iv)(如屬個人)憑藉繼承法及該個人去世後的分配法；。(V)如屬個人，則依據有限制家庭關係令；。(Vi)如屬信託，則分派予該信託的一名或多名獲準受益人；。(Vii)如屬個人，則分派給該個人及/或其直系親屬為其合法及實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體；。(8)就一個實體而言，根據該實體的組織所在國家的法律和該實體的組織文件
解散該實體；或(Ix)根據任何合同安排向Pinstripe Holdings出售；或(Ix)根據任何合同安排，由Pinstripe Holdings回購，或因終止持有人對Pinstripe Holdings的服務而沒收溢價股份；以及
(f)只要EBITDA溢價股份仍然受制於歸屬及沒收，倘若Pinstripe Holdings向Pinstripe Holdings A類普通股持有人支付或作出任何股息或分派，EBITDA溢價股份持有人將不會收到任何股息或分派，但將有權於發行該等權利的EBITDA溢價股份歸屬時從Pinstripe Holdings收取就每股Pinstripe Holdings A類普通股支付或作出的股息或分派。
Pinstripe Holdings的優先股
我們的憲章規定，優先股可以不時地以一個或多個系列發行。Pinstripe Holdings董事會有權確定適用於每一系列優先股股份的投票權(如有)、指定、權力和優先，以及相對、參與、可選或其他特別權利，及其任何資格、限制和限制。Pinstripe Holdings董事會可在未經股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對Pinstripe Holdings普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。Pinstripe Holdings董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，可能會延遲、推遲或防止控制權的變更或現有管理層的撤職。截至2024年4月1日，Pinstripe Holdings沒有流通股。
認股權證
截至收盤，共有26,485,000份認股權證購買Pinstripe Holdings A類普通股，其中包括12,075,000份公開認股權證、11,910,000份私募認股權證和2,500,000份橡樹認股權證。
公開認股權證
每份全公開認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買Pinstripe Holdings A類普通股一股，可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對Pinstripe Holdings A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的公共權證。例如，如果權證持有人持有一份權證的一半，則該權證將不能行使。認股權證將在交易結束後五年、紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
Pinstripe Holdings沒有義務根據認股權證的行使交付Pinstripe Holdings A類普通股的任何股份，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就作為認股權證基礎的Pinstripe Holdings A類普通股的股份的登記聲明當時是有效的，並且與此相關的招股説明書是有效的，但Pinstripe Holdings滿足Pinstripe Holdings關於登記的義務如下所述。除可行使認股權證而發行的Pinstripe Holdings A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或被視為獲豁免外，認股權證持有人並無責任在行使認股權證時發行Pinstripe Holdings A類普通股。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，如果Pinstripe Holdings無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用，則不需要Pinstripe Holdings以無現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。
Pinstripe Holdings同意，它將採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋根據證券法發行
在行使認股權證時可發行的Pinstripe Holdings A類普通股。Pinstripe Holdings已同意採取商業上合理的努力，使登記聲明在企業合併結束後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定維持登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果Pinstripe Holdings A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，Pinstripe Holdings可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果Pinstripe Holdings選擇這樣做，Pinstripe Holdings將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，採取商業上合理的努力來登記股票或使其符合資格。
當Pinstripe Holdings A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證可以行使，Pinstripe Holdings可以贖回尚未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
•全部，而不是部分；
•以每份認股權證0.01美元的價格計算；
•提前不少於30天向每位憑證持有人發出書面贖回通知;
•當且僅當Pinsstripes Holdings A類普通股在截至Pinsstripes Holdings向認購人發送贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內任何20個交易日的最後報告售價（稱為“參考價值”）等於或超過每股18.00美元（根據行使後可發行的股份數量或期權行使價格的調整進行調整）。
Pinstripe Holdings將不會贖回上述認股權證，除非證券法下關於發行Pinstripe Holdings A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且在整個30天的贖回期內可獲得與Pinstripe Holdings A類普通股相關的最新招股説明書。如果認股權證可由Pinstripe Holdings贖回，Pinstripe Holdings可以行使其贖回權，即使Pinstripe Holdings無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
Pinstripe Holdings已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，而Pinstripe Holdings發佈了認股權證贖回通知，各認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，Pinstripe Holdings A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。
當Pinstripe Holdings A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證可以行使，Pinstripe Holdings可以贖回尚未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
•全部，而不是部分；
•至少提前30天發出書面贖回通知後，每份期權的價格為0.10美元，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其期權並收到該數量的
參照下表確定的股份，基於贖回日期和Pinstripe Holdings A類普通股(定義如下)的“公允市值”，除非另有説明。
•當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整而調整)；以及
•如果參考價值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據這項贖回功能進行無現金贖回時，根據Pinstripe Holdings A類普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元贖回)的“公平市價”，在行使Pinstripe Holdings A類普通股時將獲得的股份數目，並以緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知的日期起計的10個交易日內Pinstripe Holdings A類普通股的成交量加權平均價格釐定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。Pinstripe Holdings將不遲於上述十個交易日結束後一個工作日向其權證持有人提供最終公平市場價值。
下表各欄標題所列股價將自任何調整認股權證可發行股份數目或認股權證行權價之日起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如認股權證的行權價經調整，(A)如屬調整，則欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子為市值(定義見下文)及新發行價格(定義見下文)的較高者，其分母為10.00元；及(B)如屬調整，則欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價因該項行使價調整而減少的數額。
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| | Pinstripe Holdings A類普通股的公允市值 |
贖回日期
(至認股權證有效期) | | $10.00 | | $11.00 | | $12.00 | | $13.00 | | $14.00 | | $15.00 | | $16.00 | | $17.00 | | $18.00 |
| 60個月 | | 0.261 | | | 0.281 | | | 0.297 | | | 0.311 | | | 0.324 | | | 0.337 | | | 0.348 | | | 0.358 | | | 0.361 | |
| 57個月 | | 0.257 | | | 0.277 | | | 0.294 | | | 0.310 | | | 0.324 | | | 0.337 | | | 0.348 | | | 0.358 | | | 0.361 | |
| 54個月 | | 0.252 | | | 0.272 | | | 0.291 | | | 0.307 | | | 0.322 | | | 0.335 | | | 0.347 | | | 0.357 | | | 0.361 | |
| 51個月 | | 0.246 | | | 0.268 | | | 0.287 | | | 0.304 | | | 0.320 | | | 0.333 | | | 0.346 | | | 0.357 | | | 0.361 | |
| 48個月 | | 0.241 | | | 0.263 | | | 0.283 | | | 0.301 | | | 0.317 | | | 0.332 | | | 0.344 | | | 0.356 | | | 0.361 | |
| 45個月 | | 0.235 | | | 0.258 | | | 0.279 | | | 0.298 | | | 0.315 | | | 0.330 | | | 0.343 | | | 0.356 | | | 0.361 | |
| 42個月 | | 0.228 | | | 0.252 | | | 0.274 | | | 0.294 | | | 0.312 | | | 0.328 | | | 0.342 | | | 0.355 | | | 0.361 | |
| 39個月 | | 0.221 | | | 0.246 | | | 0.269 | | | 0.290 | | | 0.309 | | | 0.325 | | | 0.340 | | | 0.354 | | | 0.361 | |
| 36個月 | | 0.213 | | | 0.239 | | | 0.263 | | | 0.285 | | | 0.305 | | | 0.323 | | | 0.339 | | | 0.353 | | | 0.361 | |
| 33個月 | | 0.205 | | | 0.232 | | | 0.257 | | | 0.280 | | | 0.301 | | | 0.320 | | | 0.337 | | | 0.352 | | | 0.361 | |
| 30個月 | | 0.196 | | | 0.224 | | | 0.250 | | | 0.274 | | | 0.297 | | | 0.316 | | | 0.335 | | | 0.351 | | | 0.361 | |
| 27個月 | | 0.185 | | | 0.214 | | | 0.242 | | | 0.268 | | | 0.291 | | | 0.313 | | | 0.332 | | | 0.350 | | | 0.361 | |
| 24個月 | | 0.173 | | | 0.204 | | | 0.233 | | | 0.260 | | | 0.285 | | | 0.308 | | | 0.329 | | | 0.348 | | | 0.361 | |
| 21個月 | | 0.161 | | | 0.193 | | | 0.223 | | | 0.252 | | | 0.279 | | | 0.304 | | | 0.326 | | | 0.347 | | | 0.361 | |
| 18個月 | | 0.146 | | | 0.179 | | | 0.211 | | | 0.242 | | | 0.271 | | | 0.298 | | | 0.322 | | | 0.345 | | | 0.361 | |
| 15個月 | | 0.130 | | | 0.164 | | | 0.197 | | | 0.230 | | | 0.262 | | | 0.291 | | | 0.317 | | | 0.342 | | | 0.361 | |
| 12個月 | | 0.111 | | | 0.146 | | | 0.181 | | | 0.216 | | | 0.250 | | | 0.282 | | | 0.312 | | | 0.339 | | | 0.361 | |
| 9個月 | | 0.090 | | | 0.125 | | | 0.162 | | | 0.199 | | | 0.237 | | | 0.272 | | | 0.305 | | | 0.336 | | | 0.361 | |
| 6個月 | | 0.065 | | | 0.099 | | | 0.137 | | | 0.178 | | | 0.219 | | | 0.259 | | | 0.296 | | | 0.331 | | | 0.361 | |
| 3個月 | | 0.034 | | | 0.065 | | | 0.104 | | | 0.150 | | | 0.197 | | | 0.243 | | | 0.286 | | | 0.326 | | | 0.361 | |
| 0個月 | | — | | | — | | | 0.042 | | | 0.115 | | | 0.179 | | | 0.233 | | | 0.281 | | | 0.323 | | | 0.361 | |
公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，倘公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證將發行的Pinstripe Holdings A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的十個交易日內，Pinstripe Holdings A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每一份完整認股權證行使0.277股Pinstripe Holdings A類普通股的認股權證。舉個例子，如果準確的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內，Pinstripe Holdings A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股Pinstripe Holdings A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股Pinstripe Holdings A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金且即將到期，則不能在無現金基礎上行使與Pinstripe Holdings根據這一贖回功能進行贖回相關的認股權證，因為它們將不能對Pinstripe Holdings A類普通股的任何股份行使。
這一贖回功能與其他一些空白支票發行中使用的典型權證贖回功能不同，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當Pinstripe Holdings A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。Pinstripe Holdings建立了這一贖回功能，為Pinstripe Holdings提供了贖回權證的靈活性，而無需使認股權證達到上文規定的每股18.00美元的門檻
在“之下”-當Pinstripe Holdings A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據2022年1月19日的固定波動率輸入的期權定價模型，從他們的認股權證中獲得一定數量的股票。這項贖回權為Pinstripe Holdings提供了一種額外的機制來贖回所有未發行的認股權證，因此對Pinstripe Holdings的資本結構具有確定性，因為這些認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果Pinstripe Holdings選擇行使這項贖回權，Pinstripe Holdings將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果Pinstripe Holdings確定這樣做符合其最佳利益，它將允許Pinstripe Holdings迅速贖回權證。因此，當Pinstripe Holdings認為更新Pinstripe Holdings的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合其最佳利益時，Pinstripe Holdings將以這種方式贖回認股權證。
如上所述，當Pinstripe Holdings A類普通股的股票交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，Pinstripe Holdings可以贖回認股權證，因為這將為Pinstripe Holdings的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使他們的認股權證。如果Pinstripe Holdings選擇在Pinstripe Holdings A類普通股的股票交易價格低於認股權證的行權證價格時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人獲得的Pinstripe Holdings A類普通股股份少於如果他們選擇行使Pinstripe Holdings A類普通股的認股權證時獲得的，如果Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時。
在行使權力時，不會發行Pinstripe Holdings A類普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，Pinstripe Holdings將向下舍入至將向持有人發行的Pinstripe Holdings A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於除Pinstripe Holdings A類普通股股份以外的證券(例如，若Pinstripe Holdings並非業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可用於除Pinstripe Holdings A類普通股股份以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。
贖回程序
如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知Pinstripe Holdings，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的Pinstripe Holdings A類普通股股份。
反稀釋調整
如果Pinstripe Holdings普通股的已發行和已發行股票數量因Pinstripe Holdings普通股的股票分紅或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的Pinstripe Holdings普通股的股票數量將按Pinstripe Holdings普通股的已發行和已發行股票的增加比例增加。以低於“歷史公允市場價值”(定義見下文)的價格購買Pinstripe Holdings普通股的所有或幾乎所有持有者的配股，將被視為相當於以下乘積的若干Pinstripe Holdings普通股的股票股息：(1)在配股中實際出售的Pinstripe Holdings普通股的股數(或在此類配股中出售的可轉換為Pinstripe Holdings普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)的商數。在這種配股中支付的Pinstripe Holdings普通股的每股價格和(Y)歷史公允市值。為此目的，(1)
如果供股是針對可轉換為Pinstripe Holdings普通股或可為Pinstripe Holdings普通股股份行使的證券，在決定Pinstripe Holdings普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(2)“歷史公平市價”指Pinstripe Holdings普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日之前的十個交易日內的成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。
此外，如果在認股權證尚未到期和未到期期間的任何時間，Pinstripe Holdings向Pinstripe Holdings普通股的所有或幾乎所有持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向Pinstripe Holdings普通股持有人分配該等股份(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)如上所述，或(B)任何現金股息或現金分配，當按每股基礎與截至該等股息或分派宣佈日期止365天期間就Pinstripe Holdings普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，該等股息或分派的金額不超過0.50美元(經股票分拆、股票股息、重組、資本重組等調整後)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金分紅或現金分派總額而言，則認股權證的行權價將會下調，緊接該等事件生效日期後生效。現金金額及/或任何證券或其他資產就該事件向Pinstripe Holdings普通股每股股份支付的公平市價。
如果Pinstripe Holdings普通股的股票合併、合併、股票反向拆分或重新分類或其他類似事件導致Pinstripe Holdings普通股的已發行和已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的Pinstripe Holdings普通股的股票數量將按Pinstripe Holdings普通股的已發行和已發行普通股數量的減少比例減少。
如上所述，每當行使認股權證時可購買的Pinstripe Holdings普通股的股份數目被調整時，認股權證的行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的Pinstripe Holdings普通股的股份數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的Pinstripe Holdings普通股的股份數目。
如果對Pinstripe Holdings普通股的已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響Pinstripe Holdings普通股的該等股份的面值的股份除外)，或在Pinstripe Holdings與另一公司或其他公司合併或合併的情況下(其中Pinstripe Holdings是持續的公司的合併或合併除外，這不會導致Pinstripe Holdings的已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組)，或在將Pinstripe Holdings作為整體或實質上作為整體的資產或其他財產出售或轉讓給另一法團或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎和條款及條件，並在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和收取因該等重新分類、重組、合併或合併而應收的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類和數額，以取代之前可購買和應收的Pinstripe Holdings普通股股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使其認股權證則會收到的認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。公司就公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約
或由於公司贖回Pinstripe Holdings普通股的股票(如果擬議的企業合併提交給公司股東批准)，在這種情況下，在完成該投標或交換要約後，其製造者連同該製造者所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該製造者的任何聯屬或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)以及任何此類聯屬或聯營公司的任何成員，實益擁有(根據《交易法》第13d-3條規定的含義)超過50%的已發行普通股和已發行普通股，則認股權證持有人將有權獲得該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有Pinstripe Holdings普通股股份已根據該投標或交換要約購買，則該權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產。須經調整(在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相若。此外，如果Pinstripe Holdings普通股持有人在此類交易中以Pinstripe Holdings普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體中以Pinstripe Holdings普通股的形式支付的應收代價不足70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證的行權價將按照認股權證協議的規定，根據每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(根據認股權證協議的定義)而降低。
認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合新股招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，且(B)所有其他修訂或修訂須經當時尚未發行的認股權證最少65%的公開認股權證投票或書面同意，以及(僅就私募認股權證或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言)最少65%的當時尚未發行的認股權證。
認股權證持有人在行使認股權證並獲得Pinstripe Holdings普通股的股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行Pinstripe Holdings A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。
各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。
私募認股權證
私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由保薦人、IPO承銷商或其獲準受讓人持有：(I)該等認股權證將不會由本公司贖回，除非在某些情況下，Pinstripe Holdings A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元；(Ii)該等認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外；(Iii)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(Iv)該等股份(包括因行使私人配售認股權證而可發行的Pinstripe Holdings A類普通股股份)有權享有若干轉售登記權。若私募認股權證由保薦人、首次公開招股承銷商或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由Pinstripe Holdings在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的公開認股權證相同的基準行使。此外，只要向IPO承銷商出售的私募認股權證由IPO承銷商或其指定人或聯營公司持有，則該等認股權證將受鎖定及註冊權限制
由FINRA規則5110強制執行，自首次公開募股開始銷售起五年後不得行使。
除上文所述外，假若私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將按行使價交出其對Pinstripe Holdings A類普通股股份的認股權證，數目相等於(X)認股權證相關A類普通股股份數目乘以“歷史公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價減去(Y)歷史公平市價所得的商數。就此等目的而言，“歷史公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日止的十個交易日內，Pinstripe Holdings A類普通股最後報告的平均銷售價格。Pinstripe Holdings同意這些認股權證只要由保薦人、IPO承銷商及其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是不知道它們在業務合併後是否會與Pinstripe Holdings有關聯。如果他們仍然隸屬於Pinstripe Holdings，他們在公開市場出售Pinstripe Holdings證券的能力將受到極大限制。Pinstripe Holdings預計將出台政策，限制內部人士出售Pinstripe Holdings的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售Pinstripe Holdings證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易Pinstripe Holdings的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股以收回行使認股權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，Pinstripe Holdings認為，允許持有人在無現金基礎上行使此類權證是適當的。
紅利
到目前為止，Pinstripe Holdings還沒有向Pinstripe Holdings普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於Pinstripe Holdings的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。派發任何現金股息均由Pinstripe Holdings董事會酌情決定。此外，Pinstripe Holdings董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票股息。此外，Pinstripe Holdings宣佈股息的能力可能會受到Pinstripe Holdings可能同意的與任何債務相關的限制性契約的限制。
某些訴訟的獨家論壇
我們的憲章要求，除非Pinstripe Holdings書面同意另一種論壇，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表Pinstripe Holdings提起的衍生訴訟或法律程序；(2)聲稱Pinstripe Holdings的任何董事、高級管理人員或員工對Pinstripe Holdings或Pinstripe Holdings的股東負有受託責任的訴訟；(3)解釋、適用、強制執行或確定Pinstripe Holdings的憲章或章程的有效性的民事訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們的憲章，如果特拉華州衡平法院對上述任何訴訟或程序沒有管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和獨家法院將是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，只要該法院對各方擁有管轄權。由於這些特拉華州論壇條款要求Pinstripe Holdings的股東向特拉華州衡平法院或位於特拉華州的其他州或聯邦法院提起與特拉華州法律相關的特定類型的訴訟和訴訟，它們可能會阻止Pinstripe Holdings的股東在另一家法院提起股東可能認為對股東或在該訴訟或訴訟中提出的索賠更方便、更具成本效益或更有利的訴訟或訴訟，或者可能會阻止他們提起此類訴訟或訴訟。
此外，根據我們的憲章，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院是根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。這一法院條款禁止Pinstripe Holdings的股東根據證券法向州法院提出索賠，法院可能會認為Pinstripe Holdings的股東更方便、更具成本效益或
有利於在此類訴訟中提出的索賠，因此可能會阻礙此類訴訟。雖然特拉華州最高法院最近支持了其他特拉華州公司的公司註冊證書條款，這些條款與該法院條款類似，加利福尼亞州和紐約州的法院也支持類似的排他性法院條款，但對於要求向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟的排他性法院條款是否可以取消指控違反《交易法》的衍生品訴訟，目前存在巡迴分歧。
無論是特拉華州還是證券法的論壇條款，Pinstripe Holdings都不打算限制Pinstripe Holdings的股東可用於根據交易法提出索賠的訴訟或訴訟的論壇，根據交易法，這些訴訟或訴訟已經僅限於美國聯邦法院。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
我們的憲章規定，在最大程度上，DGCL或特拉華州的任何其他法律(如任何該等法律於本憲章日期存在或可能予以修訂)允許限制或免除董事或高級管理人員的責任，董事或Pinstripe Holdings的高級管理人員不應因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對Pinstripe Holdings或其任何股東承擔金錢損害責任。在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修訂的法律，Pinstripe Holdings應對已成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的每個人進行賠償、辯護並使其不受傷害，無論是民事、刑事、行政或調查(A)訴訟程序)他或她現在或以前是董事或品邦控股的高級職員，或在擔任董事或高級職員時，應董事的要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高級職員、僱員或代理人，包括就員工福利計劃(AN)提供的服務受賠人“)，無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受彌償人因該訴訟而合理招致的一切法律責任和損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員補償及税項消費税和罰款及為達成和解而支付的款項)。
根據我們的憲章，Pinstripe Holdings在適用法律不禁止的最大程度上，在最終處置之前支付受賠方為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到受賠方或其代表承諾償還預付的所有款項後，才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用，前提是最終確定受賠方無權獲得賠償。
董事與軍官賠償協議
Pinstripe Holdings已經與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求Pinstripe Holdings在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向Pinstripe Holdings提供服務而可能產生的責任，並預支因他們可能獲得賠償的任何訴訟而產生的費用。Pinstripe Holdings還與未來的董事和高管達成了賠償協議。鑑於根據證券法產生的責任的彌償範圍可擴大至依照上述規定控制Pinstripe Holdings的董事、高級管理人員或人士，Pinstripe Holdings將被告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就該等責任提出賠償要求(但因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而由董事、高級職員或控制人支付的費用除外)，董事、高級職員或控制人就正在向美國證券交易委員會提交的登記聲明中登記的證券主張賠償要求，除非Pinstripe Holdings的律師認為此事已通過控制先例解決，否則將向具有適當司法管轄權的法院提交關於該問題是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，以及Pinstripe Holdings將受該問題的最終裁決管轄。
證券報價
Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證分別以“PNST”和“PNST WS”的代碼在紐約證券交易所上市。請參閲“風險因素 — 不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。.”
轉讓代理和授權代理
Pinstripe Holdings普通股的轉讓代理和Pinstripe Holdings認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。Pinstripe Holdings已同意向作為轉讓代理和認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工賠償所有責任，包括因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。
我們的憲章和附則中的某些反收購條款
分類董事會
我們的章程規定，Pinstripe Holdings董事會分為三類董事，人數儘可能相等，並指定為第一類、第二類和第三類董事，每一類董事的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對Pinstripe Holdings董事會的控制權。
根據我們的憲章，根據《董事指定協議》關於某些當事方填補董事會空缺的權利(但僅在《董事指定協議》繼續有效的情況下)，因董事人數增加而設立的新設董事職位以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而產生的任何董事會空缺，可由當時在任的其餘董事以過半數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而非股東)的多數票來填補。而如此選出的任何董事的任期為新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。此外，根據董事指定協議，Dale Schwartz先生有權要求罷免其每名董事會指定人士，並採取任何合理需要或適當的行動以促使其董事會指定人士從Pinstripe Holdings董事會罷免。根據施瓦茨先生和他的每一位董事會指定人員之間的書面協議，每一位指定董事都同意應施瓦茨先生的要求提交辭呈。
核定但未發行股本
授權但未發行的Pinstripe Holdings普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的Pinstripe Holdings普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
股東特別會議
我們的章程規定，Pinstripe Holdings的股東特別會議只能由Pinstripe Holdings董事會的多數票、Pinstripe Holdings的首席執行官或Pinstripe Holdings的董事會主席召開。
以書面同意提出的訴訟
根據我們的章程，除非法律另有要求，並受指定證書中可能列明的一種或多種Pinstripe Holdings當時已發行的優先股的持有人的權利的約束
對於該系列優先股，要求或允許在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只能在Pinstripe Holdings的股東根據我們的章程正式通知並召開的會議上投票後才能採取，且不得在未召開會議的情況下經股東書面同意而採取。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務的股東，或在年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面通知其意圖。根據我們的章程，公司祕書必須在不晚於前一年年會一週年前第120天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一年年會一週年前150天營業開始時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入Pinstripe Holdings年度委託書的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議上提名董事。
《董事》認定協議
總裁先生兼Pinstripe首席執行官Dale Schwartz先生訂立了董事指定協議，根據該協議(但僅在董事指定協議繼續有效的情況下)，Schwartz先生有權指定：(I)四名董事，選舉進入Pinstripe Holdings的董事會，只要他或他控制的任何信託或家族合夥企業(統稱“董事”)。施瓦茨集團“)實益擁有相當於Ken個人股份至少70%的股份(前提是施瓦茨集團的任何成員不得被視為實益擁有任何未歸屬歸屬股份或未歸屬EBITDA套現股份)，(Ii)選舉進入Pinstripe Holdings董事會的三名董事，只要施瓦茨集團成員實益擁有相當於關鍵個人股份數目的至少50%(但低於70%)的股份，(Iii)只要施瓦茨集團成員實益擁有相等於關鍵個人股份數目至少25%(但少於50%)的股份，兩名董事董事可獲選為Pinstripe Holdings董事會成員；及(Iv)只要施瓦茨集團成員實益擁有相等於關鍵個人股份數目至少10%(但少於25%)的股份，施瓦茨控股董事會將獲選一名Schwartz Holdings董事。根據董事指定協議，施瓦茨還有權指定Pinstripe Holdings董事會每個委員會的多數成員，只要施瓦茨有能力指定至少四名個人進入董事會。在其他任何時候，只要施瓦茨有權指定至少一名個人進入Pinstripe Holdings的董事會，施瓦茨就有權在每個委員會中指定至少三分之一的成員，但無論如何不能少於一人。此外，Schwartz先生有權要求罷免他的每一位董事會指定人士，並採取任何合理必要或適當的行動，促使其董事會指定人士從Pinstripe Holdings董事會罷免。根據施瓦茨和他的每一位董事會成員之間的書面協議，每一位董事會成員都同意應施瓦茨的要求提交辭呈。根據董事指定協議，只要施瓦茨先生有能力指定至少一名人士進入Pinstripe Holdings董事會，Pinstripe Holdings將不會在未經Schwartz先生同意的情況下增加或縮小Pinstripe Holdings董事會的規模，或採取可能被合理地視為對Schwartz先生根據該協議享有的任何權利產生不利影響的其他行動。根據紐約證券交易所的規則，Schwartz先生指定的每個人(他自己除外)都必須有資格成為獨立董事(或者，如果不是紐約證券交易所，則是Pinstripe Holdings A類普通股上市的主要美國全國性證券交易所)。
證券的實益所有權
下表列出了公司已知的截至2024年7月1日普通股的實益所有權信息：
•本公司所知的持有本公司任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人；
•公司的每一位高管和董事；以及
•本公司全體行政人員及董事為一個整體。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可以行使或將在60天內行使的股票期權、權證和某些其他衍生證券，他或她就擁有該證券的實益所有權。目前可於截止日期起計60天內可行使或可行使的受購股權及認股權證規限的股份，就計算該人的擁有權百分比而言，被視為已發行及實益擁有的認股權證持有人，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，則不被視為未償還股份。
除非另有説明，並受共同財產法及類似法律的規限，本公司相信下表所列各方對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Pinstripe Holdings A類 普通股 | | Pinstripe Holdings B-1系列 普通股 | | Pinstripe Holdings B-2系列 普通股 | | Pinstripe Holdings B-3系列 普通股 | | |
實益擁有人姓名或名稱 | | 數量
股份 | | 所有權 百分比(1) | | 數量
股份 | | 所有權
百分比 | | 數量
股份 | | 所有權
百分比 | | 數量
股份 | | 所有權
百分比 | | 百分比
總票數
電源 |
Banyan收購贊助商LLC(1) | | 13,456,762 | | | 26.4 | % | | 896,104 | | | 26.2 | % | | 896,103 | | | 26.2 | % | | — | | | — | | | 24.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
BPR積雲 (2) | | 2,759,932 | | | 6.9 | % | | 206,276 | | | 6.0 | % | | 206,276 | | | 6.0 | % | | 330,042 | | | 8.3 | % | | 6.9 | % |
非此類有限責任公司 (3) | | 2,399,941 | | | 6.0 | % | | 179,371 | | | 5.3 | % | | 179,371 | | | 5.3 | % | | 286,993 | | | 7.2 | % | | 6.0 | % |
戴爾·施瓦茨 | | 9,671,762 | | | 24.1 | % | | 722,864 | | | 21.2 | % | | 722,864 | | | 21.2 | % | | 1,156,583 | | | 28.9 | % | | 24.1 | % |
傑克·格林伯格(4) | | 406,022 | | | 1.0 | % | | 23,438 | | | * | | 23,438 | | | * | | 37,500 | | | * | | 1.0 | % |
Daniel·P·戈德堡(5) | | 960,408 | | | 2.4 | % | | 64,872 | | | 1.9 | % | | 64,872 | | | 1.9 | % | | 103,796 | | | 2.6 | % | | 2.3 | % |
Jerry·海曼 | | 125,000 | | | * | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | | | — | | | * |
拉里·卡迪斯(6) | | 812,412 | | | 2.0 | % | | 53,811 | | | 1.6 | % | | 53,811 | | | 1.6 | % | | 86,098 | | | 2.2 | % | | 2.0 | % |
喬治·庫索吉奧加斯(7) | | 188,427 | | | * | | 7,175 | | | * | | 7,175 | | | * | | 11,480 | | | * | | * |
黛安·艾戈蒂 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Anthony Querciagrossa(8) | | 141,594 | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | * |
所有董事和高級管理人員為一組(8人)(9) | | 12,305,625 | | | 30.4 | % | | 872,160 | | | 25.5 | % | | 872,160 | | | 25.5 | % | | 1,395,457 | | | 34.9 | % | | 30.1 | % |
_________________
*低於1%
(1)包括(I)2,596,762股A類普通股及(Ii)10,860,000股A類普通股，可透過行使Banyan收購保薦人LLC就Banyan首次公開發售而購買的10,860,000股私募認股權證而發行。基思·賈菲(Keith Jaffee)、奧蒂斯·卡特(Otis Carter)和喬治·庫爾託(George Courtot)是Banyan收購贊助商LLC的經理，該公司由此類經理的多數投票決定。因此，Banyan收購保薦人有限責任公司的個人經理不會對Banyan收購保薦人公司持有的任何證券行使投票權或處置權，也不會被視為對其持有的任何證券擁有實益所有權。保薦人的地址是Skokie Blvd.，Suite820，Northbrook，Illinois，60062。
(2)由(I)特拉華州有限責任公司BPR Cumulus LLC，以其作為Pinstripe Holdings A類普通股和Pinstripe Holdings B類普通股直接所有者的身份持有，(Ii)BPR OP，LP，以其作為BPR Cumulus管理成員的身份持有，(Iii)BPR Real Estate Holding II LCC，以BPR OP普通合夥人的身份持有，(Iv)BPR Real Estate Holding I LLCC，(V)特拉華州有限責任公司Brookfield Properties Retail Holdings LLC(“零售控股”)，以BPR Real Estate I股東身份；(Vi)BPR Fin I Subco Inc.，a
(Ii)BPR Holding REIT I LLC，(“BPR Holding REIT”)，以BPR Fin II股東的身份；(Ix)Brookfield Property L.P.，百慕大有限合夥企業(“BPR Fin II”)，(“BPR Fin II”)，(“BPR Holding REIT”)，(X)Brookfield Property Partners L.P.，(X)Brookfield Property Partners L.P.彼為百慕大有限合夥企業(“BPY”)(以BPY OP執行普通合夥人的身份)、(Xi)Brookfield Property Partners Limited(百慕大企業(“BPY GP”)的普通合夥人)及(Xii)Brookfield Corporation(安大略省的企業)(“BN”)(其為BPY GP的間接唯一股東)及(Xiii)BAM Partners Trust(“BN合夥”)(根據安大略省的法律設立的信託基金)(“BN合夥企業”)，其為BN的B類有限投票權股份的唯一擁有人。BPR Cumulus、BPR OP、BPR Real Estate II、BPR Real Estate I和Retail Holding的地址是：350N Orleans St.，Suite300，Chicago，IL 60654。BPR FIN I、BPR FIN II和BPR Holding REIT的地址為Brookfield Place，250Vesey Street，New York，NY 10281。BPY OP、BPY和BPY GP的地址是百慕大HM12哈密爾頓前街73號5樓。BN和BN Partnership的地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 300，Toronto，M5J 2T3。根據2024年1月8日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
(3)標的證券由NONSAHSE LLC直接持有，營業地址為紐約自由街225號，31層，NY 10281。NONSACHE LLC由其唯一成員HBC US Holdings LLC成員管理。HBC US Holdings LLC由董事會管理，董事會由三(3)名以上的個人組成，並擁有對標的證券的投資和投票權。由於董事會不會被視為“實益擁有人”，我們認為不需要披露個人信息。根據2024年1月8日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
(4)包括92,430股Pinstripe Holdings A類普通股，受既得期權的限制。
(5)包括92,430股Pinstripe Holdings A類普通股，受既得期權的限制。
(6)包括92,430股Pinstripe Holdings A類普通股，受既得期權的限制。
(7)包括92,430股Pinstripe Holdings A類普通股，受既得期權的限制。
(8)包括13,865股受制於既有期權的Pinstripe Holdings A類普通股和27,729股受制於未來60天內受制於期權的Pinstripe Holdings A類普通股。
(9)除非另有説明，公司每位董事和高級職員的營業地址為1150 Willow Road，Northbrook，Illinois，60062。
出售證券持有人
下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售Pinstripe Holdings A類普通股及私募認股權證的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提及“出售證券持有人”時，是指下表所列人士，以及在本招股説明書日期後持有任何出售證券持有人在Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證股份中任何權益的質權人、受讓人、繼承人及其他獲準受讓人。下表載列於本招股説明書日期由出售證券持有人或其代表提供的若干資料，內容涉及Pinstripe Holdings A類普通股的出售證券持有人的實益擁有權，以及由出售證券持有人發售的Pinstripe Holdings A類普通股及私人配售認股權證的股份的實益擁有權，假設每名出售證券持有人將出售其持有的所有Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證，且不會以其他方式買賣Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證。
我們無法建議您出售證券持有人實際上是否會出售Pinsstrips Holdings A類普通股或私募股權認購證的任何或所有此類股份。此外，出售證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置Pinsstripes Holdings A類普通股或私募股權認購證，而交易豁免《證券法》的登記要求。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 發行前擁有的證券數量 | | 發行的證券數量 | | 假設發行證券已售出，發行後擁有的證券 |
出售證券持有人姓名 | | A類普通股股份 | | 私募認股權證 | | A類普通股股份 | | 私募認股權證 | | A類普通股股數 | | A類普通股流通股百分比 | | 私募股權認購證數量 | | 未償私募股權認購證的百分比 |
Banyan收購贊助商LLC(1) | | 4,388,969 | | | 10,860,000 | | | 4,388,969 | | | 10,860,000 | | | — | | | * | | — | | | * |
BTIG LLC(2) | | — | | | 997,500 | | | — | | | 997,500 | | | — | | | * | | — | | | * |
I-Bankers Securities Inc.(3) | | — | | | 52,500 | | | — | | | 52,500 | | | — | | | * | | — | | | * |
Roth Capital Partners，LLC(4) | | 50,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
橡樹資本管理公司，LP.(5) | | 2,912,500 | | | — | | | 2,912,500 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
Keith W.賈菲·S信任 (6) | | 125,000 | | | — | | | 23,290 | | | — | | | 101,710 | | | * | | — | | | * |
布魯斯·魯賓(7) | | 22,970 | | | — | | | 22,970 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
金伯利·吉爾·裏姆薩(8) | | 15,312 | | | — | | | 15,312 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
奧蒂斯·卡特(9) | | 27,812 | | | — | | | 17,641 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
喬治·庫爾託(10) | | 3,063 | | | — | | | 3,063 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
佈雷特·布里格斯(11) | | 46,562 | | | — | | | 21,134 | | | — | | | 25,428 | | | * | | — | | | * |
馬修·P·賈菲(12) | | 15,312 | | | — | | | 15,312 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
Matthew P. Jaffee禮品信託dtd 20年6月30日(13) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
Jerry·海曼(14) | | 130,512 | | | — | | | 130,512 | | | — | | | | | * | | — | | | * |
戴爾·施瓦茨(15) | | 12,274,073 | | | — | | | 12,274,073 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
丹·戈德堡(16) | | 1,222,749 | | | — | | | 1,222,749 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
傑克·格林伯格(17) | | 519,199 | | | — | | | 519,199 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
拉里·卡迪斯(18) | | 1,034,933 | | | — | | | 1,034,933 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
喬治·庫索吉奧加斯(19) | | 243,058 | | | — | | | 243,058 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
黛安·艾戈蒂(20) | | 28,801 | | | — | | | 28,801 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
Anthony Querciagrossa(21) | | 377,291 | | | — | | | 277,291 | | | — | | | 100,000 | | | * | | — | | | * |
極地多戰略總基金(22) | | 139,900 | | | — | | | 139,900 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
高橋戰術信用總基金，L.P.(23) | | 79,700 | | | — | | | 79,700 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
Highbridge戰術信貸機構基金有限公司 (23) | | 20,300 | | | — | | | 20,300 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
TQ Master Fund LP(24) | | 70,642 | | | — | | | 70,642 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
華利機會母基金有限公司(25) | | 63,698 | | | — | | | 63,698 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Walleye Investments Fund LLC(25) | | 40,709 | | | — | | | 40,709 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
海鷹多策略母基金有限公司(25) | | 9,993 | | | — | | | 9,993 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
桑迪亞投資管理有限公司附屬實體 (26) | | 31,509 | | | — | | | 31,509 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
Omega Capital Partners，LP(27) | | 68,824 | | | — | | | 68,824 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
RHH SPAC Fund LP(28) | | 14,625 | | | — | | | 14,625 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
Perga Capital Partners，LP(29) | | 18,750 | | | — | | | 18,750 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
Kepos Alpha Master Fund LP(30) | | 78,400 | | | — | | | 78,400 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
Kepos特別機會大師基金L.P.(30) | | 21,600 | | | — | | | 21,600 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
冷杉樹價值大師基金LP(31) | | 1,279 | | | — | | | 1,279 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III(31) | | 1,358 | | | — | | | 1,358 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
Ft SOF XIII（SPAC）Holdings LLC(31) | | 23,483 | | | — | | | 23,483 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
波士頓愛國者梅里瑪克St，LLC(32) | | 73,880 | | | — | | | 73,880 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
拉德克利夫SPAC大師基金，L.P.(33) | | 50,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
海獺貿易有限責任公司(34) | | 22,600 | | | — | | | 22,600 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
AQR絕對回報主賬户，LP (35) | | 25,000 | | | — | | | 25,000 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
AQR SPAC機會離岸基金，LP (35) | | 15,000 | | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
AQR多元化套利基金，一系列AQR基金 (35) | | 25,000 | | | — | | | 25,000 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
AQR全球另類投資離岸基金，LP (35) | | 35,000 | | | — | | | 35,000 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
Morgan Creek - Exos SPAC+ Fund，LP(36) | | 87,500 | | | — | | | 87,500 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
997 Capital LLC(37) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
亞當·R·韋斯可撤銷信託(38) | | 3,125 | | | — | | | 582 | | | — | | | 2,543 | | | * | | — | | | * |
AKCV - MONROE LLC(39) | | 2,500 | | | — | | | 465 | | | — | | | 2,035 | | | * | | — | | | * |
安德魯·C和埃絲特·E·普拉託斯基JTWros(40) | | 3,125 | | | — | | | 582 | | | — | | | 2,543 | | | * | | — | | | * |
安德魯·R Heyer(41) | | 116,227 | | | — | | | 23,289 | | | — | | | 92,938 | | | * | | — | | | * |
b科恩家族有限責任公司(42) | | 8,881 | | | — | | | 1,281 | | | — | | | 7,600 | | | * | | — | | | * |
巴里·科恩 (43) | | 17,631 | | | — | | | 2,911 | | | — | | | 14,720 | | | * | | — | | | * |
布拉德利·R·納迪克禮品信託基金(44) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
布里尼·N Jaffee Gift Trust dtd 6/30/20(45) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
布萊恩·奧魯克(46) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
卡梅倫·L雅各布森2021家庭信託(47) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
卡里爾·特羅塔·賈菲可撤銷信託(48) | | 25,000 | | | — | | | 4,658 | | | — | | | 20,342 | | | * | | — | | | * |
查爾斯·P·巴克利(49) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
科布信託UAD 1995年10月2日，修訂於16年4月20日(50) | | 150,000 | | | — | | | 27,946 | | | — | | | 122,054 | | | * | | — | | | * |
丹·m·布萊洛克(51) | | 187,500 | | | — | | | 34,933 | | | — | | | 152,567 | | | * | | — | | | * |
大衞和蘇珊謝爾曼聯合投資信託基金(52) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
David B.麥卡洛克TTE UAD 9/12/08(53) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
| 黛布拉·漢森（54） | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
丹妮絲·福爾曼(55) | | 1,250 | | | — | | | 233 | | | — | | | 1,017 | | | * | | — | | | * |
Steven R Don的EDI自由裁量信託(56) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
愛德華·m·阿特金斯可撤銷信託基金(57) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
埃裏克·L Wasowicz 2008信託(58) | | 3,125 | | | — | | | 582 | | | — | | | 2,543 | | | * | | — | | | * |
食品飲料公司(59) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
Ganjibhai Enterprises，LLC(60) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
Anne Greenfield Trust下的Gary Greenfield Trust，Gary Greenfield Trustee於1992年4月12日添加(61) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
傑拉爾德·海勒信託基金(62) | | 10,000 | | | — | | | 1,864 | | | — | | | 8,136 | | | * | | — | | | * |
吉爾·艾爾夫。捐贈信託dtd 2/06/2010(63) | | 50,000 | | | — | | | 9,316 | | | — | | | 40,684 | | | * | | — | | | * |
吉爾房地產風險投資有限責任公司(64) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
格拉迪斯·格林伯格可撤銷信託基金(65) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
Green BFE LLC(66) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
格雷格·施奈德家庭信託基金(67) | | 72,217 | | | — | | | 8,328 | | | — | | | 63,889 | | | * | | — | | | * |
Grey Investments LLC - PE(68) | | 15,000 | | | — | | | 2,794 | | | — | | | 12,206 | | | * | | — | | | * |
海爾投資管理(69) | | 62,500 | | | — | | | 11,645 | | | — | | | 50,855 | | | * | | — | | | * |
荷爾斯泰因家庭合夥人(70) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
Howard M. Katz Living Trust UAD 2/06/01(71) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
雅各布森諮詢集團有限責任公司401（K）利潤分享計劃(72) | | 74,500 | | | — | | | 13,880 | | | — | | | 60,620 | | | * | | — | | | * |
JAMANA INVESTMERS，LLC(73) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
詹姆斯·鄧恩(74) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
James Schneider Family Trust，James Schneider Trustee，ua dtd 3/4/1983(75) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
傑森·泰特爾鮑姆(76) | | 3,125 | | | — | | | 582 | | | — | | | 2,543 | | | * | | — | | | * |
傑伊·哈欽森(77) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
JEAL MP，LLC(78) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
約瑟夫·蒂伯特(79) | | 25,000 | | | — | | | 4,658 | | | — | | | 20,342 | | | * | | — | | | * |
小約瑟夫·R·克里斯蒂(80) | | 25,000 | | | — | | | 4,658 | | | — | | | 20,342 | | | * | | — | | | * |
John E Huguenard配偶和後裔Trstu、Kelly P Huguenard受託人日期2020年12月16日(81) | | 25,000 | | | — | | | 4,658 | | | — | | | 20,342 | | | * | | — | | | * |
John G.納克利(82) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
約瑟夫·馬克·蘇切克基(83) | | 40,625 | | | — | | | 7,569 | | | — | | | 33,056 | | | * | | — | | | * |
喬什·卡特林(84) | | 3,125 | | | — | | | 582 | | | — | | | 2,543 | | | * | | — | | | * |
Keith J. Wenk信任聲明日期：2013年4月12日(85) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
肯德爾·G雅各布森2021家庭信託(86) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
Koin Kapital LLC(87) | | 31,250 | | | — | | | 5,822 | | | — | | | 25,428 | | | * | | — | | | * |
Laura L. Finkel可撤銷信託日期：2012年2月20日，經修訂(88) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
Laura Leigh Jacobsen Living Trust dtd 1/13/2003(89) | | 18,250 | | | — | | | 3,401 | | | — | | | 14,849 | | | * | | — | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Lawrence M. Cohen Trust dtd 10/24/01(90) | | 18,329 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 16,000 | | | * | | — | | | * |
洛裏·莫特洛維茨(91) | | 1,250 | | | — | | | 233 | | | — | | | 1,017 | | | * | | — | | | * |
Lynsey P. Jaffee禮品信託dtd 6/30/20(92) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
Mah Jong LLC(93) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
瑪麗蓮·科恩可撤銷信託(94) | | 3,125 | | | — | | | 582 | | | — | | | 2,543 | | | * | | — | | | * |
馬克·丘達科夫(95) | | 2,329 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
馬克·施奈德(96) | | 44,700 | | | — | | | 8,328 | | | — | | | 36,372 | | | * | | — | | | * |
馬克斯·巴雷斯(97) | | 3,125 | | | — | | | 582 | | | — | | | 2,543 | | | * | | — | | | * |
梅琳達·哈伍德(98) | | 43,750 | | | — | | | 8,151 | | | — | | | 35,599 | | | * | | — | | | * |
邁克爾·伯恩多夫(99) | | 31,250 | | | — | | | 5,822 | | | — | | | 25,428 | | | * | | — | | | * |
邁克爾·P·戈德曼可撤銷信託(100) | | 25,000 | | | — | | | 4,658 | | | — | | | 20,342 | | | * | | — | | | * |
Michael D.西格爾信託基金(101) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
米歇爾·伯勒爾(102) | | 3,125 | | | — | | | 582 | | | — | | | 2,543 | | | * | | — | | | * |
米德蘭信託公司飾演客户。FBO卡羅琳·温尼克#1638324(103) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
米德蘭信託公司飾演客户。FBO Hezi Levy #1712000(104) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
米德蘭信託公司飾演客户。FBO Janet Silver Maguire #1730703(105) | | 3,125 | | | — | | | 582 | | | — | | | 2,543 | | | * | | — | | | * |
米德蘭信託公司飾演客户。FBO米歇爾·西爾弗#1730797(106) | | 3,125 | | | — | | | 582 | | | — | | | 2,543 | | | * | | — | | | * |
米德蘭信託公司擔任託管人FBO Debra Yale # 1730336(107) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
米德蘭信託公司擔任託管人FBO Robert Silver # 1730397(108) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
Miller Mervis Investment Services LLC(109) | | 25,000 | | | — | | | 4,658 | | | — | | | 20,342 | | | * | | — | | | * |
尼爾·b·施奈德家庭信託基金(110) | | 44,700 | | | — | | | 8,328 | | | — | | | 36,372 | | | * | | — | | | * |
Next Harvest LLC(111) | | 31,250 | | | — | | | 5,822 | | | — | | | 25,428 | | | * | | — | | | * |
尼古拉斯·L·貝洛雷(112) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
Nikki b Nardick 1997禮品信託(113) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
PL Holdings LLC(114) | | 187,500 | | | — | | | 34,933 | | | — | | | 152,567 | | | * | | — | | | * |
Robert A.納迪克可撤銷信託(115) | | 25,000 | | | — | | | 4,658 | | | — | | | 20,342 | | | * | | — | | | * |
羅伯特·D·賈菲可撤銷信託UAD 7/29/74(116) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
Robert E. Feldgreber可撤銷信託，日期：2009年10月27日，經修訂(117) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
羅迪歐風險投資有限責任公司(118) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
薩米爾·達納尼(119) | | 9,375 | | | — | | | 1,747 | | | — | | | 7,628 | | | * | | — | | | * |
施耐德GC LLC(120) | | 44,700 | | | — | | | 8,328 | | | — | | | 36,372 | | | * | | — | | | * |
斯科特·R Dann Trust DART 7/12/91(121) | | 3,493 | | | — | | | 3,493 | | | — | | | — | | | * | | — | | | * |
SmInv I LLC(122) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
史蒂夫·L·斯賓納(123) | | 31,250 | | | — | | | 5,822 | | | — | | | 25,428 | | | * | | — | | | * |
史蒂文·m冬季王朝信託基金(124) | | 12,500 | | | — | | | 11,645 | | | — | | | 855 | | | * | | — | | | * |
Steven R. MAAHS 2021年可撤銷信託(125) | | 62,500 | | | — | | | 11,645 | | | — | | | 50,855 | | | * | | — | | | * |
STRG Acquisitions，LLC(126) | | 18,750 | | | — | | | 3,493 | | | — | | | 15,257 | | | * | | — | | | * |
2020年希爾頓加納可撤銷信託基金(127) | | 75,000 | | | — | | | 13,974 | | | — | | | 61,026 | | | * | | — | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
珍娜信託基金(128) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
1985年傑羅姆和阿納斯塔西婭天使可撤銷信託經修訂(129) | | 75,000 | | | — | | | 13,974 | | | — | | | 61,026 | | | * | | — | | | * |
小託馬斯·D·施拉克(120) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
蒂莫西·施拉克(131) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
湯姆·薩夫蘭斯基(132) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
VPP Technologies 401(K)PSP DTD 1/01/03(133) | | 12,500 | | | — | | | 2,329 | | | — | | | 10,171 | | | * | | — | | | * |
沃克家族信託基金(134) | | 6,250 | | | — | | | 1,164 | | | — | | | 5,086 | | | * | | — | | | * |
威廉·A·斯特倫格利斯(135) | | 62,500 | | | — | | | 11,645 | | | — | | | 50,855 | | | * | | — | | | * |
X戰警有限責任公司(136) | | 22,350 | | | — | | | 4,164 | | | — | | | 18,186 | | | * | | — | | | * |
_______________*低於1%
(1)該等股份包括(I)2,596,762股Pinstripe Holdings A類普通股，(Ii)896,104股因Pinstripe Holdings B-1系列普通股自動轉換而發行的Pinstripe Holdings A類普通股，及(Iii)896,104股Pinstripe Holdings B-2系列普通股自動轉換後發行的Pinstripe Holdings A類普通股。保薦人持有的Pinstripe Holdings系列b-1普通股和Pinstripe Holdings系列b-2普通股均可在滿足本文所述歸屬條件後自動轉換為Pinstripe Holdings A類普通股。請參閲“證券説明-Pinstripe Holdings B類普通股基思·賈菲、奧蒂斯·卡特和喬治·庫爾託是保薦人的經理，保薦人以這樣的經理的多數票行事，保薦人的任何個人經理都不會對保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權，也不會被認為擁有保薦人持有的任何證券的實益所有權。基思·賈菲、奧蒂斯·卡特和喬治·庫爾託是贊助商的附屬公司。此外，基思·賈菲還曾擔任榕樹的首席執行官和董事，直至業務合併完成。奧的斯·卡特一直擔任榕樹的董事，直到業務合併完成。在業務合併之前，喬治·庫爾託是Banyan的首席財務官。
(2)安東·勒羅伊以BTIG，LLC首席執行官的身份，可被視為對BTIG，LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權，因此可被視為該等股份的實益所有者。Anton Leroy否認對BTIG，LLC持有的證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。
(3)謝莉·倫納德以I-Bankers證券公司總裁的身份，可能被認為對I-Bankers證券公司持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為這些股票的實益所有者。謝莉·倫納德否認對I-Bankers Securities，Inc.持有的證券擁有實益所有權，但她在其中的金錢利益除外。
(4)這些股票包括50,000股Pinstripe控股公司A類普通股，發行給Roth Capital Partners有限責任公司，以了結Pinstripe在業務合併期間因財務顧問、法律和其他專業服務而產生的50美元萬交易成本。Roth Capital Partners，LLC由執行主席拜倫·羅斯和首席財務官戈登·羅斯控制。因此，拜倫·羅斯和戈登·羅斯可能被認為對Roth Capital Partners，LLC持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為該等股票的實益擁有人，但兩人都放棄對Roth Capital Partners，LLC持有的證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。
(5)這些股份包括最多2,912,500股可在行使橡樹認股權證後發行的Pinstripe Holdings A類普通股，這些認股權證已發行給橡樹資本管理公司(“橡樹資本”)，以完成業務合併和橡樹資本第一批貸款，代價是橡樹資本提供橡樹資本第一批貸款。橡樹資本是價值股票、全球機遇和特殊情況戰略中某些基金和賬户的投資經理。OCM Investments，LLC是一家註冊經紀交易商，也是橡樹資本的附屬公司。橡樹資本的資產管理業務由Brookfield Oaktree Holdings，LLC(f/k/a Oaktree Capital Group，LLC)和Oaktree Capital Holdings，LLC(F/k/a Atlas OCM Holdings LLC)間接控制。截至2023年12月31日，橡樹資本約67.96%的業務由Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management Ltd.(統稱為Brookfield)集體擁有，其餘約32.04%由現任和前任橡樹資本高管和員工以及某些相關人士和信託/投資實體擁有。Brookfield在橡樹資本業務中的所有權權益通過Boh、Och和相關實體持有。Oaktree現任和前任高管和員工通過Oaktree Capital Group Holdings，L.P.和Oaktree Equity Plan，L.P.持有他們的權益。Boh的董事會目前包括：(I)四名Oaktree高級管理人員：Howard S.Marks、Bruce A.Karsh、John b Frank和Sheldon M.Stone；(Ii)四名獨立董事：Stephen J.Gilbert、Mansco Perry、Marna C.Whittington和Depelasht.McGruder；以及(Iii)兩名Brookfield高級管理人員：Justin B.Beber和J.Bruce Flatt。Och的董事會目前包括：(I)7名橡樹資本高級管理人員：霍華德·S·馬克斯、布魯斯·A·卡什、約翰·B·弗蘭克、謝爾頓·M·斯通、阿門·帕諾西安、羅伯特·奧利裏和託德·莫爾茨；(2)4名獨立董事：斯蒂芬·J·吉爾伯特、曼斯科·佩裏、瑪娜·C·惠廷頓和德佩爾莎·T·麥格魯德；以及(3)布魯克菲爾德公司的3名高級管理人員：賈斯汀·B·貝伯、J·布魯斯·弗拉特和克雷格·諾布爾。上述每一實體和個人均放棄對證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。
(6)這些股份包括(I)101,710股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議持有的第一系列可轉換優先股的持有者股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股23,290股。基思·W·賈菲以基思·W·賈菲信託受託人的身份，對基思·W·賈菲信託持有的股份擁有投票權和投資權。賈菲先生是保薦人的聯營公司，在完成業務合併之前，他曾擔任榕樹的首席執行官和董事的董事。
(7)這些股票包括(I)13,023股Pinstripe Holdings A類普通股，(Ii)4,973股Pinstripe Holdings B-1系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，以及(3)4,974股Pinstripe Holdings B-2系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股。布魯斯·魯賓對布魯斯·盧賓持有的股份擁有投票權和投資權。在完成業務合併之前，魯賓先生一直擔任榕樹的董事。
(8)這些股票包括(I)8,682股Pinstripe Holdings A類普通股，(Ii)3,315股Pinstripe Holdings B-1系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Iii)3,315股Pinstripe Holdings B-2系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股。
(9)這些股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取第一系列可轉換優先股持有人的股份；(Ii)8,682股Pinstripe Holdings A類普通股；(Iii)2,329股在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股，(Iv)3,315股Pinstripe Holdings B-1系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股及(V)3,315股Pinstripe Holdings B-2系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股。奧的斯·卡特對奧的斯·卡特持有的股份擁有投票權和投資權。在完成業務合併之前，卡特先生一直擔任榕樹的董事業務。
(10)這些股份包括(I)1,737股Pinstripe Holdings A類普通股，(Ii)663股Pinstripe Holdings B-1系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Iii)663股Pinstripe Holdings b-2系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股。喬治·庫爾托特對喬治·庫爾托特持有的股份擁有投票權和投資權。柯托蒂斯先生是贊助商的關聯公司，在業務合併之前是Banyan的首席財務官。
(11)這些股份包括(I)25,428股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份；(Ii)8,682股Pinstripe Holdings A類普通股；(Iii)5,822股在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股，(Iv)3,315股Pinstripe Holdings B-1系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股及(V)3,315股Pinstripe Holdings B-2系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股。佈雷特·布里格斯對佈雷特·比格斯持有的股份擁有投票權和投資權。
(12)這些股票包括(I)8,682股Pinstripe Holdings A類普通股，(Ii)3,315股Pinstripe Holdings B-1系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Iii)3,315股Pinstripe Holdings B-2系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(13)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。Keith Jaffee作為Matthew P.Jaffee Gift Trust DTD 6/30/20的受託人，對Matthew P.Jaffee Gift Trust DTD 6/30/20持有的股份擁有投票權和投資權。Keith Jaffee是保薦人的聯營公司，曾擔任Banyan的首席執行官和董事直至業務合併完成。
(14)該等股份包括(I)101,711股Pinstripe Holdings A類普通股，以交換海曼先生根據業務合併協議持有的第一系列可換股優先股；(Ii)23,289股Pinstripe Holdings A類普通股於第一輪融資中向投資者重新發行；及(Iii)28,801股Pinstripe Holdings A類普通股相關限制性股票單位(“RSU”)，於授出日期一週年時歸屬予海曼先生，惟海曼先生須繼續在Pinstripe Holdings董事會以董事的身份繼續服務。海曼先生在合併之前擔任Banyan的董事會主席。
(15)該等股份包括(I)722,864股Pinstripe Holdings B-1系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，(Ii)722,864股Pinstripe Holdings b-2系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Iii)1,156,583股Pinstripe Holdings b-3系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股。施瓦茨先生是Pinstripe Holdings董事會主席，總裁先生兼本公司首席執行官。
(16)這些股份包括：(I)64,872股Pinstripe Holdings B-1系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，(Ii)64,872股Pinstripe Holdings b-2系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，(Iii)103,796股Pinstripe Holdings B-3系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Iv)92,430股Pinstripe Holdings A類普通股，受既有Pinstripe Holdings期權的限制。此外，還包括於2024年1月19日授予Goldberg先生的28,801股Pinstripe Holdings A類普通股相關RSU，這些股份於授予日期一週年時授予，但Goldberg先生將繼續擔任Pinstripe Holdings董事會的董事。
(17)該等股份包括(I)23,438股可在Pinstripe Holdings Series b-1普通股自動轉換後發行的Pinstripe Holdings A類普通股，(Ii)23,438股Pinstripe Holdings B-2系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，(Iii)37,500股Pinstripe Holdings B-3系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Iv)92,430股Pinstripe Holdings A類普通股，其中每一項均載於日期為1994年2月3日的《傑克·M·格林伯格信託聲明》，戈德堡先生是該聲明的實益所有人。此外，還包括於2024年1月19日授予格林伯格先生的28,801股Pinstripe Holdings A類普通股相關RSU，這些股份於授予日期一週年時授予，但格林伯格先生須繼續擔任Pinstripe Holdings董事會的董事。
(18)這些股份包括(I)53,811股Pinstripe Holdings A類普通股，可在Pinstripe Holdings系列b-1普通股自動轉換後發行，(Ii)53,811股Pinstripe Holdings A類普通股，可於
Pinstripe Holdings系列b-2普通股的自動轉換，(Iii)86,098股Pinstripe Holdings B-3系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Iv)92,430股Pinstripe Holdings A類普通股，受既有Pinstripe Holdings購股權的限制。此外，還包括於2024年1月19日授予卡迪斯先生的28,801股Pinstripe Holdings A類普通股相關RSU，於授予日期一週年時授予，但受卡迪斯先生繼續作為Pinstripe Holdings董事會支付寶的服務所限。
(19)該等股份包括(I)7,175股Pinstripe Holdings B-1系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股；(Ii)7,175股Pinstripe Holdings b-2系列普通股自動轉換後發行的Pinstripe Holdings A類普通股；(Iii)11,480股Pinstripe Holdings b-3系列普通股自動轉換後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股；及(Iv)92,430股Pinstripe Holdings A類普通股，惟須受既有Pinstripe Holdings購股權規限。此外，還包括於2024年1月19日授予Koutsogiorgas先生的28,801股Pinstripe Holdings A類普通股相關RSU，該單位於授出日期一週年時歸屬，但須受Koutsogiorgas先生繼續在Pinstripe Holdings董事會以支付寶名義提供服務的規限。
(20)這些股份包括於2024年1月19日授予艾戈蒂女士的28,801股董事A類普通股，這些股份於授予日期一週年時授予艾戈蒂女士，但艾戈蒂女士將繼續在Pinstripe Holdings董事會擔任支付寶。
(21)該等股份包括於2023年12月29日就業務合併向Querciagrossa先生授出的277,291股Pinstripe Holdings A類普通股相關期權，包括(I)13,865股Pinstripe Holdings A類普通股及(Ii)263,426股Pinstripe Holdings A類普通股，惟須受歸屬於19個等額季度分期付款的期權所規限，包括就未來60天內27,729股股份而言。Querciagrossa先生是該公司的首席財務官。
(22)持有A類普通股的Pinstripe的股份於業務合併結束時重新發行予Polar多策略總基金(“Polar基金”)，作為其為非贖回投資者的代價。Polar Fund由Polar Asset Management Partners Inc.(“PAMPI”)管理。Pampi擔任Polar Fund的投資顧問，並對Polar Fund持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此，Pampi可能被視為極地基金所持股份的實益所有者。Pampi否認對報告的股份擁有任何實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。對Polar Fund持有的股份擁有投票權和處置權的最終自然人是Pampi的首席投資官Paul Sabourin。
(23)持有A類普通股的Pinstripe的股份於業務合併結束時向TQ Master Fund LP重新發行，作為其作為非贖回投資者的代價。TQ Master Fund LP的投資顧問The Quarry LP由其創始人兼首席投資官Peter Bremberg控制，而Peter Bremberg以此身份對TQ Master Fund LP持有的股份擁有投票權和投資權，因此可被視為該等股份的實益擁有人。
(24)持有A類普通股的Pinstripe的股票在業務合併結束時重新發行給TQ Master Fund LP。TQ Master Fund LP的投資顧問The Quarry LP由其創始人兼首席投資官Peter Bremberg控制，而Peter Bremberg以此身份對TQ Master Fund LP持有的股份擁有投票權和投資權，因此可被視為該等股份的實益擁有人。
(25)持有A類普通股的Pinstripe的股份於業務合併結束時分別向Walleye Opportunities Master Fund Ltd、Walleye Investments Fund LLC及Sea Hawk多策略總基金有限公司(統稱為“Walleye Funds”)重新發行，作為其為非贖回投資者的代價。Walleye Capital LLC是“Walleye Funds”的投資管理公司，也是經紀交易商Walleye Trading LLC的普通合夥人。Walleye Capital LLC由其首席執行官兼首席投資官威廉·英格蘭控制。由於這些關係，上述每一實體可能被視為對Walleye基金持有的股份擁有共同投票權和共同投資權，因此可能被視為分享該等股份的實益所有權。
(26)Pinstripe Holding A類普通股的股份於業務合併結束時向Sandia Investment Management LP(“Sandia”)管理的投資者重新發行，作為Sandia為非贖回投資者的代價。桑迪亞投資管理有限責任公司是桑迪亞的普通合夥人。蒂姆·西希勒擔任桑迪亞普通合夥人的創始人兼首席投資官，可被視為對本腳註中描述的證券擁有共同投票權和共同投資權的實益所有者。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權，但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。
(27)持有A類普通股的Pinstripe的股票在業務合併結束時重新發行給Omega Capital Partners，LP，作為其作為非贖回投資者的代價。歐米茄聯合公司是歐米茄資本合夥公司的普通合夥人，由其管理成員利昂·庫珀曼控制。歐米茄顧問公司是歐米茄資本合夥公司的管理公司。因此，Omega Associates，L.L.C.、Leon Coperman和Omega Advisors，Inc.可被視為對Omega Capital Partners，LP持有的股份擁有投票權和投資控制權，因此可被視為該等股份的實益擁有者，但各方均放棄對報告股份的任何實益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。
(28)持有A類普通股的Pinstripe的股票在業務合併結束時重新發行給RLH SPAC Fund LP，作為其作為非贖回投資者的代價。RLHSPAC Fund LP的投資顧問RLHCapital LLC由其首席投資官Louis Camhi控制，他以此身份對RLHSPAC Fund LP持有的股份擁有投票權和投資權，因此可被視為該等股份的實益擁有人。
(29)持有A類普通股的Pinstripe的股票在業務合併結束時重新發行給Perga Capital Partners，LP，作為其作為非贖回投資者的代價。Perga Capital Management是Perga Capital Partners，LP的普通合夥人，由其管理成員Jonathan Hoke和Alex Sharp控制，他們以該身份對Perga Capital Partners，LP持有的股份擁有共同的投票權和共同的投資權，因此可被視為該等股份的實益所有者。
(30)持有A類普通股的Pinstripe的股份於業務合併結束時分別向Kepos Alpha Master Fund LP及Kepos Special Opportunities Master Fund L.P.(統稱為“Kepos Funds”)重新發行，作為彼等為非贖回投資者的代價。Kepos Capital LP是“Kepos Funds”的投資經理，Kepos Partners LLC是
Kepos基金的普通合夥人。因此，Kepos Capital LP和Kepos Partners LLC可被視為對Kepos基金持有的股份擁有投票權和投資權。Kepos Capital LP的普通合夥人為Kepos Capital GP LLC(“Kepos GP”)，Kepos Partners LLC的管理成員為Kepos Partners mm LLC(“Kepos MM”)。馬克·卡哈特控制着Kepos GP和Kepos MM，因此，他可能被認為對Kepos基金持有的股份擁有投票權和處置權。卡哈特放棄了對Kepos基金所持股份的實益所有權。
(31)持有A類普通股的Pinstripe的股份於業務合併結束時分別向Fir Tree Value Master Fund LP、Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III、LP及Ft SOF XIII(SPAC)Holdings，LLC(統稱為“Fir Tree Funds”)重新發行，作為彼等為非贖回投資者的代價。“杉樹基金”的投資經理Fir Tree Capital Management，LP由其管理合夥人Clinton Biondo及David Sultan控制，彼等以該等身分就杉樹基金持有的股份擁有共同投票權及共同投資權，因此可被視為該等股份的實益擁有人。
(32)持有A類普通股的Pinstripe的股票在業務合併結束時重新發行給Boston Patriot Merrimack ST LLC，作為其作為非贖回投資者的代價。波士頓愛國者Merrimack St LLC的子顧問Fir Tree Capital Management，LP由其管理合夥人Clinton Biondo和David Sultan控制，他們以管理合夥人的身份對Boston Patriot Merrimack St LLC持有的股份擁有共同投票權和共同投資權，因此可被視為該等股份的實益擁有人。
(33)持有A類普通股的Pinstripe的股票在業務合併結束時重新發行給Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.，作為其作為非贖回投資者的代價。根據一項投資管理協議，Radcliffe Capital Management，L.P.(“RCM”)擔任Radcliffe SPAC Master Fund的投資經理，L.P.RGC Management Company，LLC(“Management”)為RCM的普通合夥人。Steve Katznelson和Christopher Hinkel擔任Management的管理成員。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權，但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。
(34)持有A類普通股的Pinstripe的股票在業務合併結束時重新發行給Sea Otter Trading LLC，作為其作為非贖回投資者的代價。海獺顧問公司是海獺貿易有限責任公司的投資管理公司，由其成員彼得·史密斯和尼古拉斯·費伊控制。因此，每一位海獺顧問有限責任公司、彼得·史密斯和尼古拉斯·費希都以這樣的身份對海獺貿易有限責任公司持有的股份分享投票權和分享投資權，因此可能被視為該等股份的實益所有者。
(35)Pinstripe Holding A類普通股的股份於業務合併結束時分別向AQR絕對回報總賬户L.P.、AQR SPAC Opportunities Offshore Fund，L.P.、AQR多元化套利基金、一系列AQR基金及AQR Global Alternative Investment Offshore Fund，L.P.(統稱“AQR基金”)重新發行，作為彼等為非贖回投資者的代價。AQR Capital Management，LLC是AQR基金的投資顧問，對AQR基金持有的股份擁有這種共同投票權和共同投資權，因此可能被視為該等股份的實益擁有人。
(36)持有A類普通股的Pinstripe的股票在業務合併結束時重新發行給Morgan Creek-Exos SPAC+Fund，LP，作為其作為非贖回投資者的代價。Morgan Creek Exos GP，LLC是Morgan Creek-Exos SPAC+Fund，LP的普通合夥人，Morgan Creek Capital Management，LLC是Morgan Creek-Exos SPAC+Fund，LP的投資經理。由於這些關係，上述每個實體可能被視為分享Morgan Creek-Exos SPAC+Fund，LP記錄持有的證券的實益所有權，因此可能被視為該等股份的實益擁有人。
(37)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。997 Capital LLC由丹尼·沃爾夫森和喬什·沃爾夫森控制。因此，997 Capital LLC、丹尼·沃爾夫森和喬什·沃爾夫森各自可能被視為對997 Capital LLC持有的股份分享投票權和投資權。
(38)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的2,543股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股582股。亞當·R·韋斯對亞當·R·韋斯可撤銷信託持有的股份擁有投票權和投資權。
(39)這些股份包括(I)2,035股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議持有的第一系列可轉換優先股的持有者股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股中的465股。阿塔納西奧斯·庫特羅比斯作為AKCV-Monroe LLC的經理，對AKCV-Monroe LLC持有的股份擁有投票權和投資權。
(40)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的2,543股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股582股。作為Andrew C&Esther E Platowski JTWROS的聯名租户，Andrew C.Platowski和Ester E.Platowski對Andrew C&Esther E Platowski JTWROS持有的股份擁有投票權和投資權。
(41)這些股份包括(I)92,938股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議持有的第一系列可轉換優先股的持有者股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股23,289股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(42)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,594股Pinstripe Holdings A類普通股，(Ii)2006年在企業合併後購買的Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Iii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,281股。作為b Cohn Family LLC的經理，Barry Cohn對b Cohn Family LLC持有的股份擁有投票權和投資權。
(43)該等股份包括(I)12,714股Pinstripe Holdings A類普通股，以交換第一系列可轉換優先股持有人的股份；(Ii)2,006股在業務合併後購入的Pinstripe Holdings A類普通股；及(Ii)2,911股在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(44)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。羅伯特·納迪克作為布拉德利·R·納迪克禮物信託的受託人，對布拉德利·R·納迪克禮物信託持有的股份擁有投票權和投資權。
(45)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。基思·賈菲作為Britni N.Jaffee Gift Trust DTD 6/30/20的受託人，對Britni N.Jaffee Gift Trust DTD 6/30/20持有的股份擁有投票權和投資權。Keith Jaffee是贊助商的關聯方，曾擔任Banyan的首席執行官和董事，直至業務合併完成。
(46)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。
(47)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。金伯利·吉爾·裏姆薩作為卡梅隆·L·雅各布森2021家族信託的受託人，對卡梅倫·L·雅各布森2021家族信託持有的股份擁有投票權和投資權。
(48)這些股份包括(I)20,342股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股的持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的4,658股Pinstripe Holdings A類普通股。Caryl Trotta Jaffee作為Caryl Trotta Jaffee可撤銷信託的受託人，對Caryl Trotta Jaffee可撤銷信託持有的股份擁有投票權和投資權。
(49)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(50)這些股份包括(I)122,054股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議持有的第一系列可轉換優先股的持有者股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的27,946股Pinstripe Holdings A類普通股。史蒂文·D·科布作為科布信託公司的受託人，對科布信託公司持有的股份擁有投票權和投資權。
(51)這些股份包括(I)152,567股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議持有的第一系列可轉換優先股的持有者股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股34,933股。出售證券持有人對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。
(52)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。David·謝爾曼和蘇珊·謝爾曼作為David和蘇珊·謝爾曼聯合投資信託基金的聯席受託人，各自分享David和蘇珊·謝爾曼聯合投資信託基金持有的股份的投票權和投資權。
(53)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。David B.麥卡洛克作為David B.麥卡洛克TTE UAD的受託人，對David B.麥卡洛克TTE持有的股份擁有投票權和投資權。
(54)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。
(55)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的1,017股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股的233股。出售證券持有人對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。
(56)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。作為史蒂文·R·唐的EDC酌情信託的受託人，史蒂文·R·唐對EDC酌情信託為史蒂文·R·唐持有的股份擁有投票權和投資權。
(57)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。愛德華·阿特金斯作為愛德華·m·阿特金斯可撤銷信託基金的受託人和管理合夥人，對愛德華·M·阿特金斯可撤銷信託基金持有的股份擁有投票權和投資權。
(58)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的2,543股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股582股。Eric Wasowicz作為Eric L.Wasowicz 2008信託的受託人，以這種身份對Eric L.Wasowicz 2008信託持有的股份擁有投票權和投資權。
(59)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。羅伯特·I·伯克作為食品和飲料公司的財務主管，以這種身份對食品和飲料公司持有的股票擁有投票權和投資權。
(60)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。希拉格·多拉基亞作為Ganjibhai Enterprise，LLC的經理，對Ganjibhai Enterprise，LLC持有的股份擁有投票權和投資權。
(61)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。加里·格林菲爾德作為安妮·格林菲爾德信託下的加里·格林菲爾德信託的受託人，加里·格林菲爾德信託於1992年12月4日增加，對安妮·格林菲爾德信託下的加里·格林菲爾德信託持有的股份擁有投票權和投資權，加里·格林菲爾德信託於1992年12月4日增加。
(62)這些股份包括(I)8,136股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取持有人根據企業合併協議持有的第一系列可轉換優先股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的1,864股Pinstripe Holdings A類普通股。傑拉爾德·海勒作為傑拉爾德·海勒信託的受託人，對傑拉爾德·海勒信託持有的股份擁有投票權和投資權。
(63)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的40,684股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股9,316股。金伯利·吉爾·裏姆薩，作為Gill IRRV的受託人。贈與信託DTD 2/06/2010，以該身份對Gill IRRV持有的股份具有投票權和投資權。送禮信託DTD 2/06/2010。
(64)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。作為Gill Real Estate Ventures，LLLP的合夥人，金伯利·吉爾·裏姆薩對Gill Real Estate Ventures，LLLP持有的股份擁有投票權和投資權。
(65)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。格拉迪斯·格林伯格作為格拉迪斯·格林伯格可撤銷信託基金的授權簽字人，對格拉迪斯·格林伯格可撤銷信託基金持有的股份擁有投票權和投資權。
(66)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。Eric Greenfield作為Green BFE LLC的管理成員，對Green BFE LLC持有的股份擁有投票權和投資權。
(67)這些股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的36,372股Pinstripe Holdings A類普通股，(Ii)27,517股在企業合併後購買的Pinstripe Holdings A類普通股，(Ii)27,517股在企業合併後購買的Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Iii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股8,328股。格雷格·施耐德作為格雷格·施耐德家族信託的受託人，對格雷格·施耐德家族信託持有的股份擁有投票權和投資權。
(68)該等股份包括(I)12,206股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,794股Pinstripe Holdings A類普通股。Alex Sharrin作為Grey Investments LLC-PE的經理，對Grey Investments LLC-PE持有的股份擁有投票權和投資權。
(69)這些股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的50,855股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股11,645股。安德魯·海耶作為海爾投資管理公司的管理成員，對海爾投資管理公司持有的股份擁有投票權和投資權。
(70)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。Peter Holstein和Lynn Holstein作為Holstein Family Partnership的普通合夥人，對Holstein Family Partnership持有的股份擁有共同的投票權和投資權。
(71)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。Howard M.Katz作為Howard M.Katz Living Trust UAD 2/06/01的受託人，對Howard M.Katz Living Trust UAD 2/06/01持有的股份擁有共同投票權和投資權。
(72)該等股份包括(I)60,620股Pinstripe Holdings A類普通股，以交換根據企業合併協議持有的第一系列可換股優先股；及(Ii)13,880股
Pinstripe Holdings在第一輪融資中向投資者重新發行了A類普通股。斯科特·雅各布森作為雅各布森諮詢集團LLC 401(K)利潤分享計劃的受託人，對雅各布森諮詢集團LLC 401(K)利潤分享計劃持有的股份擁有投票權和投資權。
(73)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。邁克爾·B·克萊因作為JAMANA投資有限責任公司的經理，對JAMANA投資有限責任公司持有的股份擁有投票權和投資權。
(74)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(75)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。吉姆·施耐德作為詹姆斯·施耐德家族信託的受託人，詹姆斯·施耐德受託人，UA DTD 3/4/1983，以這種身份對詹姆斯·施耐德家族信託詹姆斯·施耐德家族信託持有的股份擁有投票權和投資權。
(76)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的2,543股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股582股。出售證券持有人對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。
(77)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(78)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。作為Jeal MMPLLC的管理成員，Brian Cloch對Jeal MMPLLC持有的股份擁有投票權和投資權。
(79)這些股份包括(I)20,342股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股的持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的4,658股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。
(80)這些股份包括(I)20,342股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股的持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的4,658股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(81)這些股份包括(I)20,342股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股的持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的4,658股Pinstripe Holdings A類普通股。Kelly Huguenard作為John E Huguenard配偶和後代信託Kelly P Huguenard Trust u/a DTD 12/16/2020的受託人，對John E Huguenard配偶和後代信託Kelly P Huguenard Trust u/a DTD 12/16/2020持有的股份擁有投票權和投資權。
(82)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(83)這些股份包括(I)33,056股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議持有的第一系列可轉換優先股的持有者股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的7,569股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(84)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的2,543股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股582股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(85)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。基思·温克作為2013年4月12日基思·J·温克信託聲明的受託人，對2013年4月12日基思·J·温克信託聲明所持有的股份擁有投票權和投資權。
(86)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。金伯利·吉爾·裏姆薩作為肯德爾·G·雅各布森2021家族信託的受託人，對肯德爾·G·雅各布森2021家族信託持有的股份擁有投票權和投資權。
(87)該等股份包括(I)25,428股Pinstripe Holdings A類普通股，以根據業務合併協議交換第一系列可轉換優先股持有人股份及(Ii)5,822股Pinstripe Holdings A類普通股
控股A類普通股在第一輪融資中向投資者重新發行。作為KOIN資本有限責任公司執行成員的Animesh ravani，以及作為KOIN資本有限責任公司成員的Prasad Kanumury和Asem Saklecha，以該等身份對KOIN資本有限責任公司持有的股份分享投票權和投資權，並可能被視為分享KOIN Kaptal LLC持有的股份的實益所有權。
(88)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。Leon Finkel作為2012年2月20日經修訂的Laura L.Finkel可撤銷信託的受託人，對日期為2012年2月20日經修訂的Laura L.Finkel可撤銷信託持有的股份具有投票權和投資權。
(89)這些股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的14,849股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的3,401股Pinstripe Holdings A類普通股。Laura Leigh Jacobsen作為Laura Leigh Jacobsen Living Trust DTD 2003年1月13日的受託人，對Laura Leigh Jacobsen Living Trust所持股份具有投票權和投資權。
(90)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以交換第一系列可轉換優先股持有人的股份；(Ii)5,829股在業務合併後購入的Pinstripe Holdings A類普通股；及(Iii)2,329股在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股。勞倫斯·M·科恩作為勞倫斯·M·科恩信託基金的受託人，對勞倫斯·M·科恩信託基金所持有的股份具有投票權和投資權。
(91)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的1,017股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股的233股。出售證券持有人對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。
(92)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。基思·賈菲為林賽·P·賈菲禮物信託基金的受託人，DTD 6/30/20；以該身份對林賽·P·賈菲禮物信託公司持有的股份擁有投票權和投資權。基思·賈菲是保薦人的聯屬公司，曾擔任榕樹首席執行官和董事，直至業務合併完成。
(93)這些股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取持有人根據企業合併協議持有的第一系列可轉換優先股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。Jeff先生作為麻將有限責任公司的執行成員，對麻將有限責任公司持有的股份擁有投票權和投資權。
(94)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的2,543股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股582股。Marilyn Cohen作為Marilyn Cohen可撤銷信託的受託人，對Marilyn Cohen可撤銷信託持有的股份擁有投票權和投資權。
(95)這些股份包括在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。
(96)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的36,372股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股8,328股。出售證券持有人對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。
(97)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的2,543股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股582股。出售證券持有人對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。
(98)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的35,599股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股8,151股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(99)這些股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的25,428股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的5,822股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(100)這些股份包括(I)20,342股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股的持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的4,658股Pinstripe Holdings A類普通股。作為Michael P.Goldman Revocable Trust的受託人，Michael Goldman對Michael P.Goldman Revocable Trust持有的股票擁有投票權和投資權。
(101)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。Michael Siegel作為Michael D.Siegel Trust的受託人，對Michael D.Siegel Trust持有的股份擁有投票權和投資權。
(102)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的2,543股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股582股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(103)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。米德蘭信託公司，作為託管人，持有卡羅琳·維尼克#1638324實益所有權的證券。
(104)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。米德蘭信託公司作為託管人，持有河子税1712000實益所有權的證券。
(105)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的2,543股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股582股。米德蘭信託公司作為託管人持有珍妮特·西爾弗-馬奎爾#1730703實益所有權的證券。
(106)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的2,543股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股582股。米德蘭信託公司，作為託管人，持有米歇爾·西爾弗#1730797實益所有權的證券。
(107)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。米德蘭信託公司作為託管人持有黛布拉·耶魯#1730336的實益所有權的證券。
(108)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。米德蘭信託公司，作為託管人，持有羅伯特·西爾弗#1730397實益所有權的證券。
(109)這些股份包括(I)20,342股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議持有的第一系列可轉換優先股的持有者股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的4,658股Pinstripe Holdings A類普通股。唐娜·米勒作為米勒·默維斯投資服務有限責任公司的總裁，對米勒·默維斯投資服務有限責任公司持有的股份擁有投票權和投資權。
(110)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的36,372股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股8,328股。尼爾·b·施耐德作為尼爾·b·施耐德家族信託的受託人，對尼爾·b·施耐德家族信託持有的股份擁有投票權和投資權。
(111)這些股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的25,428股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的5,822股Pinstripe Holdings A類普通股。庫珀管理公司是Next收穫有限責任公司的經理，由其管理合夥人凱裏·庫珀控制。因此，Cooper Management，LLC和Carey Cooper都可能被視為分享對Next Heavest LLC所持股份的投票權和投資權。
(112)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。
(113)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。作為Nikki b Nardick 1997禮物信託的受託人，Robert Nardick對Nikki b Nardick 1997禮物信託持有的股票擁有投票權和投資權。
(114)這些股份包括(I)152,567股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議持有的第一系列可轉換優先股的持有者股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股34,933股。帕特里克·A·薩爾維作為PLS Holdings LLC的經理，對PLS Holdings LLC持有的股份擁有投票權和投資權。
(115)這些股份包括(I)20,342股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議持有的第一系列可轉換優先股的持有者股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的4,658股Pinstripe Holdings A類普通股。羅伯特·納迪克作為羅伯特·A·納迪克可撤銷信託的受託人，對羅伯特·A·納迪克可撤銷信託持有的股份擁有投票權和投資權。
(116)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。羅伯特·D·賈菲作為羅伯特·D·賈菲可撤銷信託UAD 7/29/74的受託人，對羅伯特·D·賈菲可撤銷信託UAD 7/29/74持有的股份擁有投票權和投資權。
(117)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。羅伯特·費爾德格雷伯作為2009年10月27日羅伯特·E·費爾德格雷伯可撤銷信託的受託人，對羅伯特·費爾德格雷伯作為2009年10月27日羅伯特·E·費爾德格雷伯可撤銷信託的受託人所持有的股份具有投票權和投資權。
(118)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。作為Rodeo Ventures LLC的管理成員，Drew Levey對Rodeo Ventures LLC持有的股份擁有投票權和投資權。
(119)這些股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有者股份而發行的7,628股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的1,747股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(120)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的36,372股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股8,328股。施耐德GC LLC由馬克·施耐德、格雷格·施耐德和尼爾·施耐德控制。因此，施耐德GC LLC、馬克·施耐德、格雷格·施耐德和尼爾·施耐德各自可能被視為分享對施耐德GC LLC所持股份的投票權和投資權。
(121)這些股份包括(I)在第一輪融資中向投資者重新發行的3,493股Pinstripe Holdings A類普通股。斯科特·R·丹恩作為斯科特·R·丹恩信託DTD 7/12/91的受託人，對斯科特·R·丹恩信託所持有的股份具有投票權和投資權。
(122)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。Scott McKibben作為Sm Inv I LLC的授權代理，對Sm Inv I LLC持有的股份擁有投票權和投資權。
(123)這些股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的25,428股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的5,822股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(124)這些股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的855股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股11,645股。特里·温特作為史蒂文·M·温特王朝信託基金的受託人，對史蒂文·M·温特王朝信託公司持有的股份擁有投票權和投資權。
(125)這些股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的50,855股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股11,645股。史蒂夫·馬赫斯作為史蒂文·R·馬赫斯2021年可撤銷信託基金的受託人，對史蒂文·R·馬赫斯2021年可撤銷信託基金持有的股票擁有投票權和投資權。
(126)這些股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的15,257股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的3,493股Pinstripe Holdings A類普通股。Shai Wolkowicki作為STRG Acquirements，LLC的經理，對STRG Acquirements，LLC持有的股份擁有投票權和投資權。
(127)這些股份包括(I)61,026股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議持有的第一系列可轉換優先股的持有者股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的13,974股Pinstripe Holdings A類普通股。希爾頓·加納作為希爾頓·加納可撤銷信託2020的受託人，對希爾頓·加納可撤銷信託2020持有的股份擁有投票權和投資權。
(128)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。Janna Berk作為Janna Trust的受託人，對Janna Trust持有的股份擁有投票權和投資權。
(129)這些股份包括(I)61,026股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議持有的第一系列可轉換優先股的持有者股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的13,974股Pinstripe Holdings A類普通股。Jerome Angel作為經修訂的Jerome&Anastasia Angel Revocable Trust的受託人，以該身份對Jerome Angel持有的股份擁有投票權和投資權。
(130)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。
(131)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(132)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。出售證券持有人對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。
(133)該等股份包括(I)10,171股Pinstripe Holdings A類普通股，以換取根據企業合併協議發行的第一系列可轉換優先股持有人股份，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的2,329股Pinstripe Holdings A類普通股。Michael J.Lyons作為VPP Technologies 401(K)PSP DTD 1/01/03的受託人，對VPP Technologies 401(K)PSP DTD 1/01/03持有的股份擁有投票權和投資權。
(134)該等股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的5,086股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股1,164股。里昂·沃克作為沃克家族信託的受託人，對沃克家族信託持有的股份擁有投票權和投資權。
(135)這些股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有人股份而發行的50,855股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股11,645股。出售證券持有人對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。
(136)這些股份包括(I)根據企業合併協議為交換第一系列可轉換優先股持有者股份而發行的18,186股Pinstripe Holdings A類普通股，以及(Ii)在第一輪融資中向投資者重新發行的Pinstripe Holdings A類普通股的4,164股。X-戰警有限責任公司由馬克·施耐德、格雷格·施耐德、尼爾·施奈德和詹姆斯·施奈德控制。因此，上述各方均可被視為分享對X-man LLC所持股份的投票權和投資權。
某些關係和關聯方交易
除文意另有所指外，本節中對Pinstripe，Inc.的任何提及，“公司”、“我們”或“Pinstripe”指的是Pinstripe，Inc.及其在完成業務合併之前的合併子公司。
榕樹關聯方交易
以下是對Banyan與其董事、高管或股東之間存在或已經存在的某些關係和交易的描述，這些董事、高管或股東是Banyan所知的實益擁有其5%以上有投票權證券的人，以及他們各自的附屬公司和直系親屬。
榕樹B類普通股
於2021年3月16日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，以支付Banyan的部分發行成本，代價為8,625,000股Banyan B類普通股，其中總計142,500股隨後轉讓給Banyan的獨立董事、高管和其他第三方。保薦人於2021年11月30日自願沒收榕樹B類普通股若干股份，保薦人持有人合共持有榕樹B類普通股690萬股。2022年1月19日，榕樹以股票分紅的方式實現了1股合1.05股的股票拆分，保薦人在股票拆分後，共同持有榕樹B類普通股7,245,000股。
2023年4月21日，Banyan的股東批准了延期修正案，Banyan向特拉華州國務卿提交了延期修正案，並於備案時生效。《延展修正案》規定，Banyan B類普通股的每一位持有人有權在企業合併結束前的任何時間，根據該持有人的選擇，一對一地將其持有的Banyan B類普通股的任何和全部股份轉換為Banyan A類普通股。同樣在2023年4月21日，隨着延期修正案的提交和生效，保薦人以一對一的方式將2,000,000股榕樹B類普通股轉換為2,000,000股榕樹A類普通股，因此，保薦人持有人目前合計持有5,095,375股榕樹B類普通股，保薦人在延期修正案後持有2,000,000股榕樹A類普通股。
於2023年12月21日，Banyan召開本公司股東特別會議(“第二次延期會議”)，以修訂Banyan經修訂及重述的公司註冊證書，以(I)將Banyan必須完成業務合併的日期(“終止日期”)由2023年12月24日延長至2024年1月24日(“憲章延期日期”)，並允許Banyan在沒有另一股東投票的情況下選擇將終止日期按月延長最多12次，每次在憲章延期日期後再延長一個月。如果保薦人提出要求，並在適用的終止日期前五天提前通知，Banyan董事會通過決議，直至2025年1月24日，除非最初的業務合併在此之前已經結束(“第二次延期修正案”和該建議，“第二次延期修正案”)，以及(Ii)從修訂和重述的公司註冊證書中取消Banyan不得贖回公開發行的股票的限制，條件是贖回將導致Banyan擁有淨有形資產(根據修訂後的1934年證券交易法第3a51-1(G)(1)條確定)，少於5,000,001美元的贖回限額(“贖回限額”)，以便讓Banyan贖回公眾股票，而不論該贖回是否會超過贖回限額(“贖回限額修訂”及該等建議，即“贖回限額修訂建議”)。Banyan的股東在第二次延期會議上批准了第二次延期修正案提案和贖回限制修正案提案，並於2023年12月21日向特拉華州國務卿提交了延期修正案和贖回限制修正案。保薦人同意其(或其第三方指定人之一)將向與榕樹首次公開發行相關的信託賬户(“信託賬户”)存入一筆金額為每股0.02美元的Banyan A類普通股，該金額未因第二次延期會議而贖回。因此，2023年12月22日，信託賬户的存款總額為53 692.44美元。
私募認股權證
在首次公開招股的同時，Banyan完成了向保薦人BTIG，LLC和I-Bankers Securities，Inc.私募配售11,910,000份認股權證，包括1,260,000份私募認股權證，這是IPO承銷商全面行使其超額配售選擇權的結果，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，總金額為11,910,000美元。私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由保薦人、IPO承銷商或其獲準受讓人持有：(I)該等認股權證將不會由本公司贖回，除非在某些情況下，Pinstripe Holdings A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元；(Ii)該等認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外；(Iii)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(Iv)該等股份(包括因行使私人配售認股權證而可發行的Pinstripe Holdings A類普通股股份)有權享有若干轉售登記權。若私募認股權證由保薦人、首次公開招股承銷商或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由Pinstripe Holdings在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的公開認股權證相同的基準行使。此外，只要出售給IPO承銷商的私募認股權證由IPO承銷商或其指定人或聯營公司持有，它們將受到FINRA規則5110施加的鎖定和註冊權限制，並且不得在IPO銷售開始後五年後行使。
支持服務協議
在完成業務合併之前，Banyan從贊助商的一家附屬公司使用了位於伊利諾伊州諾斯布魯克Skokie Blvd 400號Suite820,60062的辦公空間。Banyan向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元，用於向管理團隊成員提供辦公空間、支持和行政服務。在截至2022年12月31日的年度內，贊助商永久放棄了從悦榕莊收取此類費用的權利。
贊助商和內幕人士費用和報銷
Banyan沒有向保薦人、內部人士或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，保薦人及內部人士或其各自的任何聯屬公司均獲發還與代表Banyan進行的活動有關的任何自付費用，例如尋找潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。Banyan的審計委員會每季度審查向贊助商、內部人士或我們或其任何附屬公司支付的所有款項，並確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於這些人為Banyan的活動而發生的自付費用的償還，沒有上限或上限。
關聯方貸款
在IPO完成之前，保薦人已同意以無擔保本票借給Banyan至多300,000美元，用於IPO的部分費用。這筆貸款是無息、無抵押的，於2022年3月1日或IPO結束時到期。未償還貸款餘額29萬美元已於首次公開招股結束當日從Banyan經營賬户內持有的發售所得款項中償還，而保薦人的本票項下並無未償還款項。
此外，為支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或某些Banyan的董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出Banyan資金。如果Banyan完成了初步的業務合併，它可以從信託賬户的收益中償還這筆貸款。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有完成，Banyan本可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但信託賬户的任何收益都不能用於償還該等貸款金額。高達1,500,000美元
這類貸款可根據貸款人的選擇，以每份權證1.00美元的價格轉換為權證。認股權證將與向保薦人和IPO承銷商發行的私募認股權證相同。
2023年6月1日，榕樹向榕樹董事長Jerry·海曼和首席執行官基思·賈菲各自發行了無擔保本票，用於一般營運資金用途。每張票據的本金總額最高可達1,000,000美元，Jerry·海曼和基思·賈菲出資的本金總額為516,000美元。票據不計息及到期，並於業務合併結束時以現金償還。
細條紋關聯方交易
以下是對Pinsstripes與其董事、高管之間存在或已經存在的某些關係和交易的描述（包括在業務合併完成後成為Pinsstripes Holdings董事或執行官的人員）或公司已知實際擁有其5%以上投票證券的股東，其中包括Westfield、Brookfield、Macerich、HBC US Holdings、Simon Property Group的附屬公司及其各自的附屬公司和直系親屬。
C. Rae Interiors，Ltd.供應商協議、設計協議和Cohen令狀
2023年4月19日，Pinstripe與GCCP II代理商LLC()簽訂了一項協議。花崗巖“)、C.Rae室內裝潢有限公司(The供應商“)和細條紋(The”C.Rae Interiors，Ltd.供應商協議“)擬以花崗巖與Pinstripe於2023年4月19日訂立的貸款及擔保協議(”花崗巖貸款協議“)所得款項向賣方購買若干貨品。供應商100%由辛迪·雷·科恩持有，辛迪·雷·科恩是Pinstripe的創始人、董事會主席兼首席執行官戴爾·施瓦茨的妹妹。自簽署C.Rae室內裝潢有限公司供應商協議以來，Pinstripe已向供應商支付了1,650,000美元。C.RAE內飾有限公司的供應商協議將在業務合併結束時終止。
2006年6月1日，Pinstripe與供應商訂立了一項非書面安排，據此，賣方受聘為Pinstripe提供持續的設計服務(“設計協議“)。在2024財年，Pinstripe根據設計協議向供應商支付的總金額為2,850,000美元。
2017年12月，Pinstripe簽訂了一項認股權證協議(“科恩認股權證協議“)與Cindy Rae Cohen訂立協議，據此Pinstripe向Cohen女士發行合共50,000份認股權證，作為根據設計協議提供服務的額外代價。每份認股權證使科恩女士有權按每股8.00美元的價格購買一股Pinstripe普通股，但須受科恩認股權證協議所規定的調整所規限。除若干有限例外情況外，該等認股權證(包括可於行使認股權證時發行的Pinstripe普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併結束後30天。於2023年6月22日，Cohen女士與Pinstripe訂立修訂Cohen認股權證協議，根據該協議，於業務合併完成時，認股權證自動被視為以無現金基準行使。
2021年4月1日，Pinstripe向戴爾·施瓦茨的兄弟傑弗裏·施瓦茨發行了總計12.5萬美元的本金可轉換票據。可轉換票據的利息年利率為8%，於2022年4月1日到期。可轉換票據的持有人有權根據他們的選擇權將所有未償還本金轉換為Pinstripe G系列可轉換優先股的股份，等於(I)可轉換票據的未償還本金除以(Ii)轉換價格。換股價格相當於每股10美元。可轉換票據的持有人於2022年6月將可轉換票據轉換為12,500股Pinstripe G系列可轉換優先股。
Pinstrips可轉換票據融資
2021年6月4日，Pinstripe發行了本金總額為5,000,000美元的可轉換票據(The可轉換票據“)給Westfield的附屬公司(The”票據持有者“)，Pinstripe的5%股東。可換股票據的年利率為1.07%，將於2025年6月4日到期。票據持有人擁有
根據彼等的選擇權，將所有未償還本金及應計利息轉換為Pinstripe普通股股份，相當於(I)可換股票據的未償還本金除以(Ii)換股價格每股10美元的商數。如果票據持有人選擇不轉換，他們有權獲得相當於所欠未償還本金6.93%的年度保費。在2023財政年度，與可轉換票據溢價相關的利息為66萬美元。根據於緊接業務合併結束前於2023年6月22日籤立的對可換股票據的修訂，Pinstripe根據可換股票據所欠的未償還本金連同其所有應計但未付的利息(“未清償餘額“)自動轉換為Pinstripe普通股的股數，相當於轉換日期的未償還餘額除以10.00美元所得的商數。
Pinstripe優先股融資
Pinstripe不時向其董事出售優先股，包括成為Pinstripe Holdings董事的董事，以及其房地產合作伙伴的某些附屬公司，後者是Pinstripe的5%股東。在完成業務合併之前，每股優先股可以隨時按1：1的比例轉換為Pinstripe普通股。根據業務合併協議的條款，每股優先股已轉換為與業務合併有關的Pinstripe Holdings普通股。下表彙總了在緊接業務合併完成之前，Pinstripe的董事和5%的股東持有的優先股股份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 買方姓名或名稱 | | 融資
系列 | | 購買
單價
分享 | | 轉換
價格 | | 本金
量 | | 分紅
每項費率
分享 | | 股票數量
擇優
庫存 |
| 傑克·格林伯格 | | 系列C | | $ | 2.50 | | | $ | 2.50 | | | $ | 200,000 | | | $ | 0.20 | | | 80,000 | |
| | 系列D-1 | | $ | 3.00 | | | $ | 3.00 | | | $ | 99,999 | | | $ | 0.24 | | | 33,333 | |
| 丹尼爾·戈德伯格 | | 系列A | | $ | 0.50 | | | $ | 0.50 | | | $ | 62,500 | | | $ | 0.40 | | | 125,000 | |
| | B系列 | | $ | 2.00 | | | $ | 2.00 | | | $ | 140,625 | | | $ | 0.16 | | | 56,250 | |
| | 系列D-1 | | $ | 3.00 | | | $ | 3.00 | | | $ | 187,500 | | | $ | 0.24 | | | 62,500 | |
| | 系列D-2 | | $ | 4.50 | | | $ | 4.50 | | | $ | 374,998.5 | | | $ | 0.36 | | | 83,333 | |
| 拉里·卡迪斯 | | 系列A | | $ | 0.50 | | | $ | 0.50 | | | $ | 62,500 | | | $ | 0.40 | | | 125,000 | |
| | 系列D-1 | | $ | 3.00 | | | $ | 3.00 | | | $ | 187,500 | | | $ | 0.24 | | | 62,500 | |
BPR Cumulus LLC，Brookfield的子公司，Pinsstripes 5%的股東 | | 系列F | | $ | 8.00 | | | $ | 8.00 | | | $ | 11,500,000 | | | $ | 0.64 | | | 1,437,500 | |
MP PS LLC，Macerich的附屬公司，Pinsstripes 5%的股東 | | 系列H | | $ | 15.00 | | | $ | 15.00 | | | $ | 6,000,000 | | | $ | 1.20 | | | 400,000 | |
非薩奇有限責任公司，哈德遜灣的附屬公司，Pinstripe的5%股東 | | 系列F | | $ | 8.00 | | | $ | 8.00 | | | $ | 10,000,000 | | | $ | 0.64 | | | 1,250,000 | |
SPG Pinstripe，Inc.，Simon Property Group的附屬公司，Pinstripe的5%股東 | | 系列F | | $ | 8.00 | | | $ | 8.00 | | | $ | 5,000,000 | | | $ | 0.64 | | | 625,000 | |
《股東協議》
Dale Schwartz、Brookfield、Macerich、HBC US Holdings、Simon Property Group的附屬公司以及不時成為其簽署方的其他各方（統稱為Dale Schwartz以及Brookfield、Macerich、HBC US Holdings和Simon Property Group的附屬公司，“股東”）均為2017年1月9日修訂和重述的Pintripes股東協議（“股東協議”).
除其他事項外，《股東協議》還規定了董事組成的條件。根據股東協議的條款，各股東同意不時及以任何必要方式投票表決或安排表決該股東所擁有或擁有表決權控制的所有股份，以確保在舉行董事選舉的每次股東年會或特別會議上或根據股東的任何書面同意，由Dale Schwartz指定的所有人士均獲選為董事。
根據股東協議，各股東亦同意不時及以任何必要方式投票表決或安排表決該股東所擁有或擁有表決權控制的所有股份，以確保(I)任何根據股東協議投票條文選出的董事不得被免職，除非該項罷免經施瓦茨先生的贊成票指示或批准，(Ii)因辭職而產生的任何空缺，董事的撤換或死亡須根據股東協議的表決條文予以填補，及(Iii)應施瓦茨先生的要求撤換董事，有關董事將予撤換。
股東協議於業務合併結束時終止。
與房地產合作伙伴達成的其他協議
布魯克菲爾德諾沃克租賃協議
2019年4月23日，Pinsstripes簽訂了一份租賃協議，並於2020年12月9日修訂（“布魯克菲爾德諾沃克租賃協議”）與Brookfield（BPR Cumulus LLC的子公司（Pinsstripes 5%的股東）合作，收購約25，796平方英尺的室內空間和約500平方英尺的露臺空間，位於100 N Water St Suite 3300，Norwalk，CT 06854。
根據布魯克菲爾德·諾沃克租賃協議，Pinstripe有義務向Brookfield支付每年最低租金1050,000美元，但須定期增加，外加超過門檻金額的年度銷售總額的一定比例，Pinstripe還可以從Brookfield獲得租户津貼。布魯克菲爾德諾沃克租賃協議的初始期限為10年，Pinstripe可以選擇續簽兩個連續的5年期。
Pinstripe在2024財年和2023財年分別支付了1,492,422美元和2,116,378美元的租約。
西田花園州立廣場租賃協議
2021年5月18日，Pinstripe簽訂了一份租賃協議(西田花園州立廣場租賃協議“)與時尚廣場生態有限責任公司和URW美國服務公司的附屬公司Westfield，Pinstripe 5%的股東簽訂了29,598平方英尺的室內空間和700平方英尺的露臺空間，用於其位於新澤西州帕拉默斯花園國家廣場大道1號，郵編07652。
根據Westfield Garden State Plaza租賃協議，Pinstripe有義務向Westfield支付每年最低1,399,999.98美元的租金，但須定期增加，外加超過門檻金額的年度銷售總額的百分比，Pinstripe還從Westfield獲得了租户津貼。Westfield Garden State Plaza租賃協議的初始期限為15年，Pinstripe可以選擇續簽一次額外的五年期限。
Pinstripe在2024財年和2023財年分別獲得了1,203,271美元和2,599,000美元的租户津貼，與這一租賃相關。
Westfield Topanga租賃協議
2021年5月18日，Pinstripe簽訂了一份租賃協議(Westfield Topanga租賃協議與時尚廣場生態有限責任公司和URW美國服務公司的附屬公司Westfield，Pinstripes5%的股東，購買27,990平方英尺的室內空間和400平方英尺的露臺空間，位於加州91303託潘加峽谷大道6600號。
根據Westfield Topanga租賃協議，Pinstripe有義務向Westfield支付每年最低租金1,399,999.98美元，並可定期增加，外加超過門檻金額的年度銷售總額的百分比，Pinstripe還可從Westfield獲得租户津貼。Westfield Topanga租賃協議的初始期限為10年，Pinstripe可以選擇續簽兩個連續五年的期限。
Pinstripe在2024財年和2023財年分別獲得了與此租賃相關的0美元和500萬美元的租户津貼。
Macerich胡桃溪租賃協議
2021年8月，Pinstripe簽訂了一份租賃協議(核桃溪租賃協議與特拉華州有限責任公司Macerich HHF百老匯廣場有限責任公司(Macerich HHF Broadway Plaza LLC)合作Macerich HHF“)，收購27,268平方英尺的室內空間和700平方英尺的露臺空間，用於其位於加州94596核桃溪百老匯廣場1115號的位置，其條款取決於Macerich或其附屬公司購買雙方均可接受的Pinstripe股權。MP PS LLC購買了400,000股Pinstripe系列H優先股，從而滿足了這一或有事項。
根據核桃溪租賃協議，Pinstripe有責任在每個租賃年度向Macerich HHF支付每年1,357,761美元的固定最低租金，外加超過門檻金額的年度銷售總額的百分比，Pinstripe還可從Macerich HHF獲得租户津貼。核桃溪租賃協議的初始期限為15年，Pinstripe可以選擇續簽兩個連續的五年期限。
Pinstripe在2024財年和2023財年分別獲得了4126,870美元和403,133美元的租户補貼。
西蒙沃思堡租賃協議
於二零一七年二月二十一日，Pinstripe就其位於德克薩斯州沃思堡WND BY，76109號的約30,000平方尺室內空間及約3,000平方尺露臺空間訂立租賃協議，該協議經2018年4月16日的第一次租賃修訂、2020年5月27日的第二次租賃修訂及日期為2016年11月29日的書面協議(“沃斯堡租賃協議與Clearfork Retail Venture，LLC()Clearfork“)。Spg Pinstripe，Inc.(西蒙地產集團的附屬公司)的一家附屬公司持有Pinstripe 5%的股東，擁有Clearfork的少數股權。
根據沃斯堡租賃協議，Pinstripe有義務向Clearfork支付年度最低租金，最初為95萬美元，並可定期增加，外加超過門檻金額的年度總銷售額的百分比，Pinstripe還從Clearfork獲得了租户津貼。沃斯堡租賃協議的初始期限為10年，Pinstripe可以選擇續簽三個連續五年的期限。
Pinstripe在2024財年和2023財年分別向Clearfork支付了2,108,201美元和1,439,901美元，與這項租賃有關。
與企業合併有關的關聯人交易
《董事》認定協議
於截止日期，本公司與總裁兼本公司首席執行官戴爾·施瓦茨先生訂立了董事指定協議，根據該協議，施瓦茨先生有權指定：(I)四名董事參加董事會選舉，只要施瓦茨先生或他控制的任何信託或家族合夥企業(統稱，施瓦茨集團)實益擁有相當於A類普通股至少70%的股份(前提是施瓦茨集團的任何成員都不會被視為實益擁有任何未歸屬的B類普通股)施瓦茨集團的成員是與企業合併相關的發行的，但不包括任何未歸屬的B類普通股(“關鍵個人股”)，(Ii)三名董事參加董事會選舉，只要施瓦茨集團的成員實益擁有的股份數量至少等於關鍵個人股數的50%(但低於70%)，(Iii)選舉進入Pinstripe Holdings董事會的兩名董事，只要Schwartz的成員
(I)施瓦茨集團實益擁有數目至少相等於關鍵個別股份數目25%(但少於50%)的股份及(Iv)一股董事以供選舉進入董事會，只要施瓦茨集團成員實益擁有相等於關鍵個別股份數目至少10%(但少於25%)的股份。施瓦茨還有權指定Pinstripe Holdings董事會每個委員會的多數成員，只要施瓦茨有能力指定至少四名個人被提名進入Pinstripe Holdings董事會。在其他任何時候，只要施瓦茨有權指定至少一名個人進入Pinstripe Holdings董事會，施瓦茨就有權在每個委員會中指定至少三分之一的成員，但無論如何不能少於一人。此外，未經施瓦茨先生同意， 公司不會增加或減少Pinstripe Holdings董事會的規模，也不會修改或採用新的組織文件、公司政策或委員會章程，因為這些文件、公司政策或委員會章程可能會合理地被認為對施瓦茨先生在《董事指定協議》下的任何權利產生不利影響，只要施瓦茨先生有能力指定至少一名個人被提名為Pinstripe Holdings董事會成員。根據紐約證券交易所(或，如果不是紐約證券交易所，則是A類普通股上市的美國主要全國性證券交易所)的規則，Schwartz先生指定的每個人(除了他自己)都必須有資格成為獨立董事。施瓦茨先生指定黛安·艾戈蒂為第一類董事指定人選，拉里·卡迪斯為第二類董事指定人選，傑克·格林伯格和施瓦茨先生本人為第三類董事指定人選(這些課程將在上文題為管理”).
保薦信協議
於執行業務合併協議的同時，Banyan、保薦人持有人及Pinstripe訂立保薦人函件協議，據此(其中包括)保薦人持有人同意(I)於2023年12月27日舉行的股東特別大會上投票贊成所有建議，(Ii)放棄保薦人持有的Banyan B類普通股的反攤薄或類似保障，(Iii)不會因投票批准業務合併而贖回彼等各自的任何股份，及(Iv)不會進一步修訂或修改IPO函件協議。此外，各保薦人持有人均承認，IPO函件協議將繼續有效，並將在業務合併完成後繼續有效；但前提是，自完成交易起，IPO函件協議第7節所載的禁售期將縮短至自交易完成起計六個月。
此外，保薦人持有人同意保薦人持有的Banyan B類普通股(或Banyan A類普通股，如經轉換)的三分之二(不包括保薦人將根據非贖回協議於成交時轉讓的約1,000,000股Banyan B類普通股及保薦人可轉讓予第一輪融資投資者的最多2,000,000股Banyan B類普通股)須受歸屬條件及沒收的規限。歸屬和沒收條件以及轉讓限制將在章程中通過發行代表歸屬股份的Pinstripe Holdings B-1系列普通股和Pinstripe Holdings B-2系列普通股來實施，這些普通股將在滿足本文所述歸屬條件後轉換為Pinstripe Holdings A類普通股。歸屬股份的歸屬條件和沒收如下：(I)50%的歸屬股份作為Pinstripe Holdings B-1系列普通股發行，如果Pinstripe Holdings A類普通股在收盤後5個月開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均股價等於或超過每股12.00美元，則歸屬且不再被沒收；及(Ii)50%的歸屬股份以Pinstripe Holdings B-2系列普通股的形式發行，若Pinstripe Holdings A類普通股的成交量加權平均股價在收盤後五個月開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股14.00美元，則將歸屬且不再被沒收。任何在交易結束五週年時仍未歸屬的歸屬股份將被保薦人沒收。
於執行第二份經修訂及重訂業務合併協議的同時，Banyan、保薦人持有人及Pinstripe訂立一項保薦人函件協議的修訂，據此，雙方同意，如已發行股份數目少於2,000,000股，則保薦人將保留(I)50%(50%)未轉讓保留股份及(Ii)250,000股未轉讓保留股份中較少者，而保薦人將於成交時沒收所有超過保薦人未轉讓保留股份的未轉讓保留股份，且保薦人將於成交時無償沒收所有超過保薦人未轉讓保留股份的股份。此外，所有保薦人未轉讓的保留股份(如有)已完全歸屬，不再是歸屬股份的一部分。一批
作為合併代價，Pinstripe Holdings相當於被沒收的保留股份數量的A類普通股作為合併代價向業務合併中的Pinstripe的股權持有人發行。
安全持有者支持協議
於簽署業務合併協議的同時，Banyan、Pinstripe及Pinstripe的若干證券持有人，包括施瓦茨先生及Brookfield、Macerich、HBC US Holdings及Simon Property Group的聯營公司，訂立證券持有人支持協議，據此，該等證券持有人同意(其中包括)(I)放棄與業務合併有關的任何評估權或持不同政見者權利，(Ii)在美國證券交易委員會宣佈生效的S-4表格登記聲明後，在合理可行範圍內儘快，同意及投票贊成業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)及(Iii)不轉讓任何Pinstripe Holdings普通股。該等證券持有人於交易完成後六個月內就業務合併發行。適用於此類證券持有人的轉讓限制將在某些事件發生時失效，這些事件包括清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內將其Pinstripe Holdings A類普通股的收盤價達到或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
A&R登記權協議
於截止日期，本公司、保薦人持有人、施瓦茨先生、本公司其他行政人員及董事及本公司若干其他股權持有人(統稱“持有人”)訂立經修訂及重訂的登記權協議(“A&R登記權協議”)，據此，(其中包括)各方獲授予有關A類普通股的慣常登記權。根據A&R登記權協議，本公司有責任(其中包括)盡其合理最大努力於2024年2月12日前提交S-1表格的登記聲明，涵蓋於2024年2月12日前回售持有人所持約40,000,000股股份或相關其他證券，並盡合理最大努力使該登記聲明於2024年4月12日前生效，並於其後盡合理最大努力維持該登記聲明的有效性(除若干例外情況外)。A&R登記權協議還包括其他習慣條款，包括貨架下架和搭載權，以及關於對持有者的賠償和貢獻。
禁售協議
在簽署業務合併協議的同時，Banyan、Pinstripe及並非證券持有人協議訂約方的Pinstripe的若干其他證券持有人訂立鎖定協議，據此，該等證券持有人同意其、其或她將不會轉讓任何Pinstripe持有的普通股，該等證券持有人於交易完成後六個月內就業務合併發行該證券持有人。對證券持有人的轉讓限制將在某些事件發生時在到期前失效，包括Pinstripe Holdings A類普通股在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價達到或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。此外，轉讓限制包含慣例例外，包括遺產規劃轉讓、附屬公司轉讓、某些公開市場轉讓以及死亡或遺囑轉讓。
賠償協議
Pinstripe Holdings已經與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求Pinstripe Holdings在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向Pinstripe Holdings提供服務而可能產生的責任，並預支因他們可能獲得賠償的任何訴訟而產生的費用。Pinstripe Holdings預計還將與未來的董事和高管達成賠償協議。
鑑於根據證券法產生的責任的彌償範圍可擴大至依照上述規定控制Pinstripe Holdings的董事、高級管理人員或人士，Pinstripe Holdings將被告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級管理人員或控制人就該等責任提出賠償要求(但因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)，董事、高級管理人員或控制人就登記在招股説明書中的證券提出賠償要求，除非Pinstripe Holdings的律師認為此事已通過控制先例解決，否則將向具有適當司法管轄權的法院提交證券法中表達的賠償是否違反公共政策的問題，而Pinstripe Holdings將受該問題的最終裁決管轄。
關於與相關人士進行交易的政策聲明
Pinsstripes Holdings批准並通過了一項正式書面政策，自2023年12月29日生效，規定Pinsstripes Holdings的高級管理人員、董事、董事選舉提名人、Pinsstripes Holdings任何類別投票證券5%以上的受益所有者、上述任何人員的直系親屬和任何公司，上述任何人員受僱於其中的公司或其他實體，或者是普通合夥人或委託人，或者處於類似職位，或者該人員擁有5%或更多的實際所有權權益，未經Pinsstripes Holdings提名和公司治理委員會批准，不得與Pinsstripes Holdings進行關聯方交易，但有例外情況。有關更多信息，請參閲標題為“”的部分公司的管理-相關人員政策。”
美國對普通股和認股權證持有人的重大税收後果
以下討論是與購買、擁有和處置Pinstripe Holdings普通股和認股權證相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要，我們統稱為我們的“證券”，但並不是對所有潛在的税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論的依據是《國税局法典》、根據《國税局條例》頒佈的財政條例、司法裁決以及公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能具有追溯力，可能會對我們證券的持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置Pinstripe Holdings普通股或認股權證的税收後果相反的立場。
本討論僅限於持有Pinstripe Holdings普通股或認股權證作為《守則》第1221條所指的“資本資產”的持有人(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：
•銀行、金融機構或金融服務實體；
•經紀商；
•適用按市值計價會計法的納税人;
•符合税務條件的退休計劃；
•保險公司；
•作為“跨境”、套期保值、綜合交易或類似交易一部分的證券持有者；
•功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
•“特定的外國公司”(包括“受控制的外國公司”)、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
•美國僑民或前美國長期居民；
•政府或機構或其工具；
•受監管的投資公司(RIC)或房地產投資信託基金(REITs)；
•受《守則》備選最低税額規定約束的人員；
•獲得Pinsstripes Holdings普通股或股票作為補償的人;
•合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體；
•免税實體；
•按《守則》第451（b）條所述提交適用財務報表的應計制納税人;和
•實際或推定擁有我們百分之五或更多投票權股份或我們所有類別股份總價值百分之五或更多的人。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的證券，則此類實體的所有者的税務待遇將取決於所有者的地位、該實體的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此，被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體持有我們的證券，此類實體的所有者應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的證券而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
美國持有者
在本討論中，“美國持有者”是指我們持有的Pinstripe Holdings普通股或認股權證的任何實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
•是美國公民或居民的個人；
•在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體)；
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•就美國聯邦所得税而言，被視為信託的實體符合以下條件：(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名此類美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部法規，該實體具有被視為美國人的有效選舉。
分派的課税。如果我們在Pinstripe Holdings普通股上進行現金或財產分配，根據此類美國聯邦所得税持有人的會計方法，與Pinstripe Holdings普通股相關的分配總額一般將計入美國聯邦所得税持有人的毛收入中，作為股息收入，前提是此類分配從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付。股息將按正常的公司税率向公司美國股東徵税，如果滿足必要的持有期，部分股息(50%、65%或100%，取決於公司的美國股東對公司的所有權)通常有資格獲得股息扣除。超出我們當前或累積收益和利潤的分配一般將適用於並減少其Pinstripe Holdings普通股的美國持有者基數(但不低於零)，超過該基數的部分將被視為出售或交換該Pinstripe Holdings普通股的收益，如“-普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益“下面。
對於非公司的美國股票持有人，除某些例外情況外，股息可能是“合格的股息收入”，只要美國股票持有人滿足某些持有期要求，並且美國股票持有人沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，股息就按較低的適用長期資本利得税徵税。如果不滿足持有期要求，那麼非公司美國債券持有人可能需要按常規的普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。
普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置Pinstripe Holdings普通股或認股權證後，美國債券持有人通常將確認資本收益或虧損。一般而言，該等收益或虧損的金額等於(I)在該等處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和，以及(Ii)美國持股人在其Pinstripe Holdings普通股或認股權證中的經調整課税基礎。一個
美國證券持有人在其Pinstripe Holdings普通股或認股權證中的調整後納税基礎通常將等於美國證券持有人的調整成本減去被視為資本回報的任何先前分配。就最初作為投資單位的一部分收購的Pinstripe Holdings普通股或認股權證的任何股份而言，作為該單位一部分的Pinstripe Holdings普通股或認股權證的股份的收購成本將等於該單位收購成本的可分配部分，這是基於收購時該單位組成部分的相對公平市價。
如果美國投資者持有Pinstripe Holdings普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。如果持有期要求未得到滿足，出售或出售Pinstripe Holdings普通股或認股權證的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國債券持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
認股權證的行使、失效或贖回。除以下關於無現金行使權證的討論外，美國債券持有人一般不會確認行使權證的收益或損失。美國證券持有人在行使認股權證時收到的Pinstripe Holdings普通股股票的納税基礎通常將等於美國證券持有人在權證上的初始投資和行使價格的總和。美國持有者對Pinstripe Holdings普通股的持有期或在行使權證時收到的持有期一般將從權證行使之日或權證行使之日的次日開始；然而，在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。如果美國持有者在權證失效之日持有權證超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在Pinstripe Holdings普通股收到的股票中的基礎將等同於美國持有者在用於實施無現金行使的權證中的基礎。如果無現金行使不被視為變現事件，美國持有者在Pinstripe Holdings普通股的持有期通常將被視為從行使之日(或可能是行使認股權證之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，Pinstripe Holdings普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可被視為已行使的剩餘認股權證的行使價格的對價。為此，美國持有者可被視為已交出總公平市場價值等於將被視為已行使的認股權證總數的行使價格的認股權證。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有者在此類權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有者在Pinstripe Holdings普通股中的納税基礎將等於美國持有者對被視為已行使的權證的初始投資的總和，以及此類權證的行使價格。在這種情況下，美國持有者對Pinstripe Holdings普通股的持有期通常從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。
在我們發出贖回權證意向的通知後發生的美國聯邦所得税後果，如本招股説明書標題為“證券説明.認股權證.當A類普通股每股價格等於或
超過18.00美元“和”證券説明-認股權證-當Pinstripe Holdings A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回“根據現行法律，這一點是不清楚的。在無現金行使的情況下，行使可被視為我們贖回Pinstripe Holdings A類普通股的認股權證或視為行使認股權證。如果對Pinstripe Holdings A類普通股的無現金認股權證的行使被視為贖回，那麼這種贖回通常應被視為美國聯邦所得税目的的遞延税後資本重組，在這種情況下，美國持有人不應確認此類贖回的任何收益或損失，因此，收到的Pinstripe Holdings A類普通股的美國持有人的基準應等於美國持有人在贖回的認股權證中的基準，所收到的Pinstripe Holdings A類普通股的持有期應包括美國持有人持有認股權證的期限。如果認股權證的無現金行使被視為行使認股權證，美國聯邦所得税的後果通常應類似於上文標題下一節所述的後果-認股權證的行使、失效或贖回。由於現行法律對我們發出贖回權證意向通知後如何處理行使權證的處理缺乏明確性，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果中的哪一種。因此，我們敦促美國持有者就在我們如上所述發出贖回意向通知後行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
如果吾等根據本招股説明書題為“證券説明-認股權證-”一節所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如吾等在公開市場交易中購買認股權證，則該等贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應課税處置，按上文在“-普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益.”
可能的構造性分佈。每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的Pinstripe Holdings普通股的股份數量或在本登記聲明標題中討論的某些情況下認股權證的行使價格進行調整。證券説明-認股權證“具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為收到了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使或通過認股權證的行使價格獲得的Pinstripe Holdings普通股的股票數量)，這是因為向Pinstripe Holdings普通股的持有者分配現金或其他證券等其他財產，或者由於向Pinstripe Holdings普通股的持有者發放股票股息。對美國權證持有人的這種建設性分配將被視為該美國持有人從我們那裏獲得了相當於該增加的利息的公平市場價值的現金分配(按上文“-分派的課税“)。此類推定分配將按照該部分所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。一般來説，美國持股權證持有人在權證中調整後的税基應該增加到任何被視為股息的建設性分配的程度。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類建設性分發的日期和金額，並公開報告此類信息或向美國國税局和不受信息報告豁免的權證持有人報告此類信息。擬議的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，我們可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。
信息報告和後備扣繳。與Pinstripe Holdings普通股有關的向美國持有人的分配，無論此類分配是否構成股息，以及美國持有人出售、交換或贖回Pinstripe Holdings普通股的收益通常受向美國國税局報告的信息和可能的美國後備扣留的影響，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼、豁免身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
非美國持有者
在本討論中，“非美國持有人”是指我們持有的Pinstripe Holdings普通股或認股權證的任何實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
•非居住在美國的外國人，但作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外；
•外國公司；或
•非美國持有者的財產或信託。
分派的課税。如果我們確實在Pinstripe Holdings普通股上分配現金或財產，此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的而未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於和減少非美國資產持有人在其Pinstripe Holdings普通股中調整後的納税基礎，但不低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照下文“-”中的描述處理。普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。”
根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約税率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持着可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的W-8ECI美國國税局表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國公司持有人也可能對此類有效關聯股息繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。非美國股票持有人在出售我們的普通股或認股權證(包括認股權證到期)或其他應税處置時獲得的任何收益，將不需繳納美國聯邦所得税，除非：
•該收益實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關（並且，如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國擁有一個永久機構，該等收益歸屬於該等收益）；
•非美國公民是指非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求；或
•我們的Pinstripe Holdings普通股和認股權證構成了美國不動產權益(USRPI)，原因是我們是美國聯邦所得税用途的美國不動產控股公司(USRPHC)。
上文第一點所述之收益一般須按淨收入基準按常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能就該等實際關連收益按30%（或適用所得税條約規定的較低税率）繳納分支機構利得税，並就某些項目作出調整。
上文第二個要點中描述的非美國持有者將按出售或其他應税處置普通股時實現的收益按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税，這一税率可由非美國持有者的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有者已及時提交了美國聯邦所得税申報單。
關於以上第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，因為我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值，所以不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股和認股權證按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上進行定期交易，並且非美國持有者實際和建設性地擁有這些普通股和認股權證，則非美國持有者出售或以其他應税方式處置我們的普通股和認股權證所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們普通股的5%或更少。
非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解可能適用的所得税條約，這些條約可能規定不同的規則。
權證的行使、失效或贖回。出於美國聯邦所得税的目的，非美國債券持有人持有的權證的行使、贖回或失效的特徵通常與“-”項下描述的特徵相對應。美國國債持有者— 認股權證的行使、失效或贖回“如上所述，儘管在無現金行使或贖回導致應税交換的程度上，其後果將遵循上文中所述的後果”--普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益.”
可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定，如本招股説明書標題所述，在某些情況下，可對Pinstripe Holdings普通股行使認股權證的股份數量或認股權證的行權價進行調整。證券認股權證説明“具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的非美國持有者將被視為從我們那裏獲得建設性分配，例如，如果調整增加了非美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使或通過認股權證的行使價格獲得的Pinstripe Holdings普通股的股份數量)，這是由於向Pinstripe Holdings普通股的持有者分配現金或其他證券等其他財產，或由於向Pinstripe Holdings普通股的持有者發放股票股息而產生的。對非美國權證持有人的這種建設性分配將被視為該非美國權證持有人從我們那裏獲得了相當於該等增加的利息的公平市場價值的現金分配(按上文“-”項下所述徵税)。分派的課税“)。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類建設性分發的日期和金額，並公開報告此類信息或向美國國税局和不受信息報告豁免的權證持有人報告此類信息。擬議的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，納税人通常可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。
信息報告和後備扣繳。Pinstripe Holdings普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國公民身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確定豁免。然而，與Pinstripe Holdings普通股的任何分配相關的被視為股息的支付給非美國持有者的金額通常要在美國國税局表格1042-S上報告，無論
這樣的分配構成了股息，或者是否真的預扣了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的Pinstripe Holdings普通股和認股權證的銷售或其他應税處置的收益，通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。處置Pinstripe Holdings普通股和通過非美國證券經紀商的非美國辦事處進行的權證的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的限制。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
後備預扣税不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額可以被允許作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税債務，前提是所需的信息及時提供給國税局。
向外國賬户支付款項的額外預扣税。可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在守則中定義)支付的股息或出售或以其他方式處置已支付的Pinstripe Holdings普通股或視為已支付的推定分配(如果有)的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)如果非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如“守則”所定義)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果受款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於Pinstripe Holdings普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置Pinstripe Holdings普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們證券的投資中可能應用的預扣。
配送計劃
本公司現登記發行至多(I)12,075,000股Pinstripe Holdings A類普通股，可於行使公開認股權證時發行，及(Ii)11,910,000股Pinstripe Holdings A類普通股，可於持有人行使私募認股權證時發行。
我們亦會不時登記出售證券持有人或其獲準受讓人合共最多
36,605,141股Pinstripe Holdings A類普通股，包括：
(i)4,172,025股Pinstripe Holdings A類普通股流通股，包括(A)2,646,250股Pinstripe Holdings A類普通股經一對一轉換後發行的2,646,250股榕樹B類普通股，首次公開發行前最初以每股約0.003美元的收購價向保薦人發行，其中(1)2,596,762股由保薦人繼續作為Pinstripe Holdings A類普通股持有，(2)保薦人在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價向保薦人轉讓並出售49,488股，及(B)1,018,750股於業務合併結束時被保薦人沒收為榕樹普通股後，有效地重新發行予非贖回投資者的Pinstripe Holdings A類普通股；及(C)507,025股於業務合併完成時被保薦人沒收為榕樹普通股後，以同意投資於第一系列可轉換優先股為代價而有效重新發行予第一系列可轉換優先股持有人的股份；
(Ii)11,771,022股Pinstripe Holdings A類普通股的流通股，包括(A)11,669,311股Pinstripe Holdings A類普通股的流通股，以換取其持有的Pinstripe普通股股份，包括因Pinstripe優先股轉換而發行的股份，Pinstripe聯營公司股份在業務合併前的不同時間由Pinstripe聯屬公司收購；條件是，聯營公司的股份包括1,242,975股聯營公司的A類普通股，這些股份在保薦人沒收為悦榕樹普通股後重新發行給聯營公司，該等Banyan普通股的股份最初在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價向保薦人發行，其中一些股份由保薦人在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價轉讓和出售給某些個人保薦人；
(Iii)向Roth Capital Partners LLC發行50,000股Pinstripe Holdings A類普通股，以了結Pinstripe為財務顧問、法律和其他專業服務而產生的50美元萬交易成本(相應地，有效價格為每股10美元)；
(Iv)4,696,777股Pinstripe Holdings B-1系列普通股、Pinstripe Holdings B-2系列普通股和Pinstripe Holdings B-3系列普通股轉換後可發行的股票，其中：(A)915,000股因完成業務合併而發行的Pinstripe Holdings B-1系列普通股轉換時可發行的915,000股，以一對一的基礎交換915,000股榕樹普通股，這些股票在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價向保薦人私募發行；其中896,104股繼續由保薦人持有直至企業合併結束，18,896股由保薦人在首次公開招股前以每股0.003美元的收購價轉讓和出售給若干個人保薦人，(B)915,000股因完成企業合併而發行的915,000股Pinstripe Holdings B-2普通股一對一轉換後可發行，以換取915,000股Banyan普通股，這些股份最初是在首次公開招股前以私募方式向保薦人發行的，實際收購價為每股0.003美元。其中896,103股繼續由保薦人持有，直至企業合併結束，以及
保薦人在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價向個人保薦人轉讓和出售了18,897股，(C)872,160股可在轉換後發行，872,160股Pinstripe Holdings B-1系列普通股在轉換後可發行，作為對其所持Pinstripe普通股的額外對價；(D)872,160股Pinstripe Holdings B-2系列普通股在轉換後可發行，作為對其所持Pinstripe普通股的額外對價，和(E)1,395,457股可在轉換後發行的1,395,457股Pinstripe Holdings B-3系列普通股，這些股票是作為對其持有的Pinstripe普通股的額外對價發行給企業合併中的Pinstripe關聯公司的；
(v)在行使Pinsstripes Holdings期權時可發行的最多647，011股Pinsstripes Holdings A類普通股股份，該期權向Pinsstripes附屬公司發行以換取Pinsstripes期權，而Pinsstripes期權的發行是作為擔任董事和高級管理人員的對價;
(Vi)在2024年1月19日向Pingstrips Holdings非僱員董事發行的限制性股票單位歸屬後可發行的最多172，806股Pingstrips Holdings A類普通股，作為其作為Pingstrips Holdings董事的對價;
(Vii)最多2,912,500股Pinstripe Holdings A類普通股，可在行使Pinstripe Holdings向Oaktree發行的與業務合併和Oaktree第一批貸款結束相關的Oaktree認股權證後發行，代價是Oaktree提供Oaktree第一批貸款；以及
(Viii)在行使11,910,000份私募認股權證時，可發行最多11,910,000股Pinstripe Holdings A類普通股，行使價為每股11.50,000美元，其中(A)10,860,000股於首次公開發售結束時按每股1.00美元的實際購買價發行予保薦人，及(B)1,050,000股向首次公開發售的承銷商發行，實際購買價為每股1.00美元。本招股章程亦涉及若干私人配售認股權證的售賣證券持有人不時作出的要約及出售。
假設在充分行使認股權證和橡樹認股權證並轉換所有已發行的Pinstripe Holdings B系列普通股(只有在滿足本招股説明書中描述的條件後才能發行)後，Pinstripe Holdings A類普通股的全部37,727,500股可發行，則銷售證券持有人根據本招股説明書提供的24,342,922股Pinstripe Holdings A類普通股供回售，相當於Pinstripe Holdings A類普通股已發行股份的約60.7%，佔Pinstripe Holdings A類普通股已發行股份的31.3%。
然而，銷售證券持有人根據本招股説明書提供回售的15,943,047股Pinstripe Holdings A類普通股受合同鎖定期限制，在交易結束後六個月內不能出售或以其他方式轉讓；條件是證券持有人的轉讓限制將在其到期前失效，一旦發生某些事件，包括Pinstripe Holdings A類普通股的收盤價達到或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，轉讓限制包含慣例例外，包括遺產規劃轉讓、關聯公司轉讓、某些公開市場轉讓以及死亡或遺囑後的轉讓。此外，作為橡樹認股權證基礎的Pinstripe控股公司A類普通股的股票在業務合併結束一週年之前不得公開轉售。鑑於根據本招股説明書登記的Pinstripe Holdings A類普通股數量可觀，出售該等股份或市場對可能出售大量股份的看法，可能會增加Pinstripe Holdings A類普通股市場價格的波動性，或導致Pinstripe Holdings A類普通股的公開交易價格大幅下跌。請參閲“風險因素-本招股説明書中發售的Pinstripe Holdings A類普通股佔Pinstripe Holdings A類普通股流通股的很大比例
這種股票的出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格大幅下降。“
根據價格的不同，根據可變市場價格，公共證券持有人可能為他們可能在公開市場購買的任何股票或權證支付了比出售證券持有人高得多的價格。
根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售Pinstripe Holdings A類普通股中獲得任何收益。吾等將從行使公開認股權證及私人配售認股權證(如有)所得款項換取現金，但不會從出售因行使該等認股權證而可發行的A類普通股股份中收取。然而，公開認股權證和私人配售認股權證的行使價為每股11.50美元，高於截至本招股説明書日期Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格，我們相信，只要公開認股權證或私人配售認股權證“沒有錢”，其持有人就不太可能行使公共認股權證或私人配售認股權證。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。
銷售證券持有人，此處所指包括受讓人、質權人、受讓人、分配人或其他權益繼承人出售Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證的股份或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證的權益，可不時在任何證券交易所出售、轉讓、分發或以其他方式處置其持有的Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證的某些股份或權益我們的Pinstripe Holdings A類普通股或認股權證(視情況而定)的股票在其上進行交易的市場或交易設施，或在私人交易中。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售證券持有人可以使用適用法律允許的任何方法，包括在處置其持有的Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證或其中的權益時，使用以下一種或多種方法：
•普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；
•一項或多項包銷發行；
•大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證的股票，但可能作為本金定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；
•經紀交易商作為本金買入，經紀交易商轉售其賬户；
•根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
•私下協商的交易；
•向其員工、成員、合作伙伴或股東的分配;
•在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
•在本招股説明書所屬註冊書之日後進行的賣空行為，被美國證券交易委員會宣佈生效；
•通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
•在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務或場外市場上的交易；
•直接賣給一個或多個購買者；
•延遲交付要求;
•結算在本招股説明書所屬的登記聲明生效日期後簽訂的賣空;
•以擔保債務和其他義務的方式；
•通過代理商；
•經紀交易商可與出售證券持有人同意以每股或認購證規定價格出售指定數量的Pinsstrips Holdings A類普通股或私募認購證股份;和
•任何這類銷售方法的組合。
出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的Pinstripe Holdings A類普通股或私募部分股份的抵押權益，如出售證券持有人未能履行其擔保債務，質權人或有抵押人士可不時根據本招股章程或根據本招股章程修訂或補充本招股章程修訂出售證券持有人名單以包括質權人、受讓人或其他權益繼承人作為本招股説明書下的出售證券持有人(視何者適用而定)。在其他情況下，出售證券持有人亦可轉讓Pinstripe Holdings A類普通股或認股權證的股份，在此情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將為本招股説明書中的出售實益擁有人。
在出售我們的Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證或其中的權益時，出售證券持有人可與經紀-交易商或其他金融機構進行對衝交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空我們的Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證。出售證券持有人亦可賣空我們的Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證的股份，並交付這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或向經紀交易商貸款或質押我們的Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證的股份，經紀交易商繼而可能出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份或認股權證(經補充或修訂以反映有關交易)。
出售證券持有人出售我們的Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證股份所得的總收益，將為該等股份的買入價減去折扣或佣金(如有)。出售證券持有人保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買本公司Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證股份的建議。我們將不會從出售證券持有人的任何發售中獲得任何收益。
出售證券持有人未來亦可依據證券法第144條規則，在公開市場交易中轉售我們的Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證的一部分，只要它們符合該規則的標準並符合該規則的要求，或符合證券法註冊要求的其他可用豁免。根據證券法，任何折扣、佣金、特許權或從我們的Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證的任何股票轉售中賺取的利潤都可能是承銷折扣和佣金。如果任何出售證券持有人是證券法第2(11)條所指的“承銷商”，則該出售證券持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與吾等和銷售證券持有人訂立的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權就特定的民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。
在需要的範圍內，我們的Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證將出售、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用折扣、佣金、優惠或其他補償，將在隨附的招股説明書附錄或(如適用)包括本招股説明書的註冊説明書生效後修正案中闡明。
為促進銷售證券持有人發售我們的Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證的股票發售，參與發售的某些人士可能會參與穩定、維持或以其他方式影響我們Pinstripe Holdings A類普通股或認股權證價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，即參與發售Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證的人士出售的股份多於售出的股份。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，此等人士可透過在公開市場競購或購買Pinstripe Holdings A類普通股或認股權證的股份或施加懲罰性出價，穩定或維持我們的Pinstripe Holdings A類普通股或認股權證的價格，據此，如果他們出售的Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證的股份因穩定交易而回購，則可收回參與發售的交易商所獲的出售優惠。這些交易的效果可能是將我們的Pinstripe Holdings A類普通股或認股權證的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。
認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議所載到期日或之前行使其認股權證，但須於認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處交回證明該等認股權證的證書，並妥為填妥及妥為籤立，並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有應繳税款，惟須符合根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用規定。
我們的某些證券持有人已經簽訂了鎖定協議。請參閲“某些關係和關聯人交易-與業務合併-鎖定協議相關的關聯人交易。”
根據A&R登記權協議，吾等已同意就出售根據本協議登記的證券而可能招致的某些法律責任(包括證券法下的法律責任)向協議一方的出售證券持有人作出賠償，並分擔出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外，吾等和出售證券持有人可同意賠償任何承銷商、經紀交易商或代理人與出售證券有關的某些責任，包括根據證券法所產生的責任。
我們已同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用除外。出售證券持有人將按比例支付與發行有關的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用。
出售證券持有人可使用本招股説明書轉售我們的Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證的股份。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將指明出售證券持有人、我們的Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證的條款，以及我們與出售證券持有人之間的任何重大關係。根據證券法，出售證券持有人可能被視為與我們的Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證的股票有關的承銷商，他們轉售的任何銷售利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則出售證券持有人將從我們的Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證的股票轉售中獲得所有淨收益。
作為實體的出售證券持有人可以選擇通過遞交招股説明書，向其成員、合作伙伴或股東實物分發Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證，根據註冊説明書，本招股説明書是其組成部分。若該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯營公司，則該等會員、合夥人或股東將透過登記聲明根據分派獲得可自由流通的Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證。
專家
本招股説明書和註冊説明書中包含的Pinstripe Holdings，Inc.在2024年4月28日和截至2024年4月28日的財政年度的財務報表都是根據獨立註冊公共會計師Grant Thornton LLP的報告，經該公司作為會計和審計專家授權而列入的。
Pinstripe，Inc.(Pinstripe Holdings，Inc.的前身)的合併財務報表於2023年4月30日及截至2023年4月30日的財政年度，載於本《S-1表格登記説明書生效後修正案第1號》(檔案號333-276660) 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，其審計報告載於本文其他部分，並依據該會計師事務所作為會計和審計專家的權威而列入。
證券的有效性
Katten Muchin Rosenman LLP已經傳遞了Pinstripe Holdings A類普通股和私募認股權證的有效性。Katten Muchin Rosenman LLP的合夥人直接和間接擁有Pinstripe Holdings A類普通股約1%的股份。
在那裏您可以找到更多信息
我們已就本招股説明書所提供的證券，以S-1表格向美國證券交易委員會提交登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明及其展品。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。
我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，也可以在我們的網站https://investor.pinstripes.com/financials/sec-filings/default.aspx.上查閲本招股説明書不包括在本招股説明書上找到的信息，或可從本網站訪問的信息，或超鏈接到本網站的信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如本文所述。
財務報表索引
Pinstripe控股公司
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已整合 金融 陳述 | |
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOb ID：248） | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | F-3 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併業務報表 | F-5 |
可贖回可轉換優先股與股東虧損合併報表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Pinstripe控股公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Pinsstrips Holdings，Inc.隨附的合併資產負債表。（特拉華州公司）和子公司（“公司”）截至2024年4月28日的相關合並經營報表、截至2024年4月28日止年度的可贖回可轉換優先股和股東權益的變化以及現金流量，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2024年4月28日的財務狀況以及截至2024年4月28日的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/均富律師事務所
自2024年以來，我們一直擔任公司的審計師。
芝加哥，伊利諾斯州
2024年6月28日
獨立註冊會計師事務所報告
致Pinstripe，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Pinsstrips，Inc.隨附的合併資產負債表。(the公司和Pinsstripes Holdings，Inc.的前身）截至2023年4月30日的相關合並經營報表、截至2023年4月30日的財年的可贖回可轉換優先股和股東赤字和現金流量，以及相關附註（統稱為“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2023年4月30日的財務狀況以及截至2023年4月30日財年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永律師事務所
我們於2021年至2024年擔任公司的審計師。
芝加哥，伊利諾斯州
2023年9月6日，除注3中討論的反向資本重組的影響外，日期為2024年4月1日
目錄表
Pinstripe控股公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 13,171 | | | $ | 8,436 | |
| 應收賬款 | 1,137 | | | 1,310 | |
| 庫存 | 949 | | | 802 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,101 | | | 577 | |
| 流動資產總額 | 17,358 | | | 11,125 | |
| 財產和設備，淨額 | 80,015 | | | 62,842 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 66,362 | | | 55,604 | |
| 其他長期資產 | 3,586 | | | 1,356 | |
| 總資產 | $ | 167,321 | | | $ | 130,927 | |
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 | | | |
流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 22,706 | | | $ | 19,305 | |
| 欠客户的金額 | 8,633 | | | 7,349 | |
| 長期應付票據的當期部分 | 4,818 | | | 1,044 | |
| 應計入住費 | 6,508 | | | 14,940 | |
| 其他應計負債 | 6,546 | | | 6,688 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 15,259 | | | 10,727 | |
| 認股權證負債 | 5,411 | | | 1,925 | |
| 流動負債總額 | 69,881 | | | 61,978 | |
| 長期應付票據 | 70,677 | | | 36,211 | |
| 長期應計佔用成本 | 277 | | | 2,020 | |
| 經營租賃負債 | 94,256 | | | 91,398 | |
| 其他長期負債 | 1,386 | | | 850 | |
| 總負債 | 236,477 | | | 192,457 | |
| | | |
承付款和或有事項(附註14) | | | |
| | | |
可贖回可轉換優先股 | — | | | 53,468 | |
| | | |
股東虧損額 | | | |
普通股（面值：美元0.0001;授權： 430,000,000已發行及已發行股份：40,087,7852024年4月28日的股票和 11,422,4762023年4月30日的股票） | 4 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 56,623 | | | 3,794 | |
| 累計赤字 | (125,783) | | | (118,793) | |
股東總虧損額 | (69,156) | | | (114,998) | |
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 | $ | 167,321 | | | $ | 130,927 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Pinstripe控股公司
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 4月28日，
2024 | | 4月30日，
2023 |
| 食品和飲料收入 | $ | 92,397 | | | $ | 87,467 | |
| 娛樂收入 | 26,327 | | | 23,806 | |
| 總收入 | 118,724 | | | 111,273 | |
| | | |
| 食品和飲料的成本 | 20,296 | | | 18,968 | |
| 儲存勞動力和福利 | 44,044 | | | 40,415 | |
| 商店佔用成本，不包括折舊 | 17,455 | | | 18,375 | |
| 其他店鋪運營費用，不包括折舊 | 21,486 | | | 18,655 | |
| 一般和行政費用 | 19,989 | | | 13,205 | |
| 折舊費用 | 8,350 | | | 8,086 | |
| 開業前費用 | 8,889 | | | 4,935 | |
| 減值虧損 | — | | | 2,363 | |
| 營業虧損 | (21,785) | | | (13,729) | |
利息支出，淨額 | (11,741) | | | (1,946) | |
認購證負債及其他公允價值變動收益 | 26,633 | | | — | |
其他收入(費用) | 140 | | | (13) | |
債務清償收益 | — | | | 8,355 | |
所得税前虧損 | (6,753) | | | (7,333) | |
| 所得税費用 | 36 | | | 192 | |
| 淨虧損 | (6,789) | | | (7,525) | |
減：累計未付股息和可贖回可轉換優先股贖回金額變化 | (2,301) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (9,090) | | | $ | (7,525) | |
| | | |
每股基本虧損 | $ | (0.41) | | | $ | (0.66) | |
稀釋每股虧損 | $ | (0.41) | | | $ | (0.66) | |
| 加權平均流通股，基本股 | 22,317,755 | | | 11,480,322 | |
| 加權平均流通股，稀釋後 | 22,317,755 | | | 11,480,322 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Pinstripe控股公司
可贖回可轉換優先股與股東虧損合併報表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可兑換
優先股 | | | 普通股 | | 其他內容
實收資本 | | 累計
赤字 | | 股東合計
赤字 |
| 股份(1) | | 量 | | | 股份(1) | | 量 | | | |
如之前報告的那樣，截至2022年4月24日的餘額 | 10,085,612 | | | $ | 52,218 | | | | 6,167,254 | | | $ | 62 | | | $ | 1,650 | | | $ | (111,268) | | | $ | (109,556) | |
| 反向資本重組的追溯適用 | 8,558,727 | | | — | | | | 5,233,579 | | | (61) | | | 61 | | | — | | | — | |
反向資本重組生效後截至2022年4月24日的餘額 | 18,644,339 | | | $ | 52,218 | | | | 11,400,833 | | | $ | 1 | | | $ | 1,711 | | | $ | (111,268) | | | $ | (109,556) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (7,525) | | | (7,525) | |
| 發行認股權證 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,722 | | | — | | | 1,722 | |
| 發行G系列可贖回可轉換優先股 | 194,104 | | | 1,050 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行H系列可贖回可轉換優先股 | 24,647 | | | 200 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | 21,643 | | | — | | | 66 | | | — | | | 66 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 295 | | | — | | | 295 | |
反向資本重組生效後截至2023年4月30日的餘額 | 18,863,090 | | | $ | 53,468 | | | | 11,422,476 | | | $ | 1 | | | $ | 3,794 | | | $ | (118,793) | | | $ | (114,998) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (6,789) | | | (6,789) | |
| 發行第一系列可贖回可轉換優先股 | 2,126,620 | | | 19,843 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 第一系列可贖回可轉換優先股的累積股息 | — | | | 878 | | | | — | | | — | | | (878) | | | — | | | (878) | |
| 可贖回可轉換優先股贖回價值的變化 | — | | | 1,423 | | | | — | | | — | | | (1,423) | | | — | | | (1,423) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,178 | | | — | | | 1,178 | |
| 發行認股權證 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 196 | | | (23) | | | 173 | |
| 責任分類令的重新分類 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (894) | | | — | | | (894) | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | 45,322 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的行使 | — | | | — | | | | 296,053 | | | — | | | 2,203 | | | — | | | 2,203 | |
| 與反向資本重組相關的第一系列可贖回可轉換優先股的累積未付股息轉換為普通股 | — | | | (878) | | | | 87,755 | | | — | | | 878 | | | — | | | 878 | |
| 與反向資本重組相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (20,989,710) | | | (74,734) | | | | 20,989,710 | | | 2 | | | 74,732 | | | — | | | 74,734 | |
| 與反向資本重組相關的認股權證轉換為普通股 | — | | | — | | | | 655,213 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
目錄表
Pinstripe控股公司
可贖回可轉換優先股與股東虧損合併報表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與反向資本重組有關的長期應付票據和應計利息向普通股的轉換 | — | | | — | | | | 924,304 | | | — | | | 5,000 | | | — | | | 5,000 | |
| 沒收與轉換長期應付票據有關的應計利息 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 890 | | | — | | | 890 | |
| 根據BCA在反向資本重組中發行普通股 | — | | | — | | | | 5,447,203 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | |
| 與業務合併相關的權證轉讓 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (29,824) | | | — | | | (29,824) | |
| 與反向資本重組和註冊報表相關的交易成本 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (23,958) | | | — | | | (23,958) | |
| 發行普通股作為支付與反向資本重組有關的遺留Pinstrips交易成本 | — | | | — | | | | 50,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行普通股以清償未支付的可轉換票據應計利息 | — | | | — | | | | 13,749 | | | — | | | 138 | | | — | | | 138 | |
| 發行與反向資本重組相關的權證 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 24,592 | | | — | | | 24,592 | |
| 前期調整 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (178) | | | (178) | |
| 與企業合併結束相關的普通股發行 | — | | | — | | | | 156,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
截至2024年4月28日餘額 | — | | | $ | — | | | | 40,087,785 | | | $ | 4 | | | $ | 56,623 | | | $ | (125,783) | | | $ | (69,156) | |
__________________
(1)反向資本重組之前已發行和發行的可贖回可轉換優先股和普通股的股份數量已根據交換比率進行追溯調整，以使反向資本重組生效。參見注3。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Pinstripe控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (6,789) | | | $ | (7,525) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
| 經營租賃修改收益 | (3,281) | | | — | |
| 折舊費用 | 8,350 | | | 8,086 | |
| 非現金經營租賃費用 | 5,594 | | | 5,252 | |
| 支付的實物利息 | 3,430 | | | — | |
| 經營租賃租户津貼 | (42) | | | 7,727 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,178 | | | 295 | |
| 認購證負債及其他公允價值變動收益 | (26,633) | | | — | |
| 債務清償收益 | — | | | (8,355) | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,951 | | | 246 | |
| 減值虧損 | — | | | 2,363 | |
| 經營性資產(增加)減少 | | | |
| 應收賬款 | 173 | | | (431) | |
| 庫存 | (147) | | | (99) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,034) | | | (250) | |
| 經營性使用權資產 | (5,548) | | | — | |
| 其他長期資產 | (3,586) | | | — | |
| 經營負債（減少）增加 | | | |
| 應付帳款 | 4,056 | | | (7,551) | |
| 欠客户的金額 | 1,284 | | | 91 | |
| 應計入住費 | (5,556) | | | (3,595) | |
| 其他應計負債 | 80 | | | (662) | |
| 經營租賃負債 | (6,162) | | | (7,632) | |
用於經營活動的現金淨額 | (32,682) | | | (12,040) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 購置財產和設備 | (22,128) | | | (12,987) | |
投資活動所用現金淨額 | (22,128) | | | (12,987) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 行使股票期權所得收益 | — | | | 66 | |
| 行使認股權證所得收益 | 1 | | | — | |
| 發行認購證的收益 | 24,592 | | | 3,758 | |
| 發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額 | 19,843 | | | 200 | |
| 與反向資本重組和登記報表相關的交易成本的支付 | (23,864) | | | — | |
| 應付長期票據的本金支付 | (1,429) | | | (6,144) | |
| 橡樹第二批貸款的收益 | 1,012 | | | — | |
| 發債成本 | (773) | | | (2,304) | |
| 贖回長期應付票據 | — | | | (100) | |
| 長期應付票據收益，淨額 | 40,163 | | | 29,080 | |
融資活動提供的現金淨額 | 59,545 | | | 24,556 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | 4,735 | | | (471) | |
目錄表
Pinstripe控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 8,436 | | | 8,907 | |
現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 13,171 | | | $ | 8,436 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 10,508 | | | $ | 1,428 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 109 | | | $ | 96 | |
| 非現金經營、投資和融資活動的補充披露 | | | |
| 長期應付票據轉換為可贖回可轉換優先股 | $ | — | | | $ | 1,050 | |
| 長期應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | 5,137 | | | $ | — | |
| 沒收與轉換長期應付票據有關的應計利息 | $ | 890 | | | $ | — | |
| 與反向資本重組相關的認購證負債重新分類 | $ | 940 | | | $ | — | |
| 與反向資本重組相關的優先股向普通股的轉換 | $ | 75,501 | | | $ | — | |
| 與反向資本重組和註冊報表相關發生但尚未支付的交易成本 | $ | 596 | | | $ | — | |
| 與業務合併相關的權證轉讓 | $ | 29,824 | | | $ | — | |
| 與反向資本重組相關的遺留Pinstripe普通股轉換 | $ | 180 | | | $ | — | |
| 增加經營性租賃使用權資產 | $ | 14,018 | | | $ | 7,580 | |
| 非現金金融債務 | $ | 2,805 | | | $ | — | |
| 列入應付帳款的非現金資本支出 | $ | 654 | | | $ | 9,924 | |
| 可贖回可轉換優先股贖回金額變動 | $ | 1,423 | | | $ | — | |
| 第一系列可贖回可轉換優先股的累積股息 | $ | 878 | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Pinstripe控股公司
合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
注1-業務性質和列報依據
Pinsstripes Holdings，Inc.（“Pinsstripes”、“New Pinsstripes”、“公司”、“我們”或“我們的”）的成立是為了運營和擴展獨特的娛樂和餐飲概念。截至2024年4月28日，公司已 17地點在十國家並主要通過銷售食品、飲料、保齡球、地滾球和舉辦私人活動產生收入。該公司的業務為 一運營和一可報告的部分。
2023年12月29日，Pinstripe，Inc.(“前身”或“Legacy Pinstripe”)完成了先前宣佈的業務合併，該協議的日期為2023年6月22日(修訂和重述日期為2023年9月26日和2023年11月22日，“BCA”或“業務合併”)，由Banyan Acquisition Corporation，a特拉華州公司(“Banyan”)和Panther Merge Sub Inc.，後者是特拉華州的一家公司，也是Banyan的全資子公司。本報告所載財務報表反映(I)舊細條紋於業務合併前的歷史經營業績及(Ii)舊細條紋與新細條紋於業務合併結束後的合併結果(統稱傳統細條紋及新細條紋統稱為“公司”)。隨着業務合併的結束，Banyan更名為Pinstripe Holdings，Inc.(見附註3)。
業務合併的結束被計入反向資本重組。綜合財務報表及相關附註所呈列的前期股份及每股金額已作出追溯調整，以落實業務合併完成的交易的反向資本重組處理。
公司的財務報表是按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的中期財務信息公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。
注2-重要會計政策摘要
合併原則
隨附的合併財務報表包括該公司及其直接和間接全資子公司的賬目：Pinstripe，Inc.、Pinstripe at Prairiefire，Inc.、Pinstripe Illinois，LLC和Pinstripe，Hillsdale，LLC。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
財政年度
該公司的財政年度由52/53周組成，截止日期為4月份的最後一個星期日。截至2023年4月30日的財年為53周，截至2024年4月28日的財年為52周。在一個52周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為16周。在一個53周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為17周。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和限制性現金
管理層將信用卡公司正在進行的交易結算以及所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。結算期限少於五天的信用卡交易的應付金額包括在現金和現金等價物中。現金中包括的信用卡和借記卡應收賬款為#美元。1,624及$1,381分別截至2024年4月28日和2023年4月30日。
目錄表
Pinstripe控股公司
合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
限制性現金包括為獲得本公司的酒類許可證而為房東的利益而持有的、具有法律限制性現金抵押品條款的信用證所持有的現金。截至2024年4月28日和2023年4月30日，公司已限制現金$1,000及$0，分別在合併資產負債表中。
應收賬款
應收賬款主要包括處理客户事件保證金的服務提供商應付的金額和第三方禮品卡分銷商的應付金額。該公司根據應收賬款逾期的時間長短和歷史經驗，與客户一起監測應收賬款的可收回性。從歷史上看，壞賬損失的金額一直很小。
預付費用
預付費用和存款主要由預付保險費組成。
庫存
存貨由業務中使用的食品和飲料組成，按先進先出法按成本或可變現淨值中較低者計價(見附註4)。截至2024年4月28日和2023年4月30日，公司沒有記錄庫存儲備。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊計算。折舊按直線法計算，按資產的可用年限或估計可用年限或相關租賃改善的相關租賃條款中較短者計算。各類財產和設備的估計折舊壽命如下：
| | | | | |
| 折舊年限-年 |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 3 - 10 |
| 租賃權改進 | 10 - 20 |
| 建築和建築改進 | 15 - 30 |
| 軟件 | 3 - 7 |
修理費和維護費在發生時計入。在出售或報廢時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，由此產生的任何收益或虧損將計入營業收入。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產，例如物業及設備，以及經營租賃使用權資產，均會被檢視是否減值。在確定資產價值的可回收性時，由於這是可識別現金流的最低水平，因此在單個門店層面進行分析，主要包括對歷史現金流和其他相關因素和情況的評估，包括門店的成熟度、經濟環境的變化和未來的經營計劃。將持有和使用的資產的可回收性是通過資產的賬面價值與資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就該資產組的賬面金額超過該資產組的公允價值的金額確認減值損失。公允價值通過成本和收益法進行估計。
預測未貼現的未來現金流量需要使用在很大程度上無法觀察到的估計和假設，並在公允價值層次結構中歸類為第三級投入。如果實際表現不能達到
目錄表
Pinstripe控股公司
合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
根據此類預測，本公司可能被要求在期貨期間確認減值費用，而此類費用可能是重大的。
由於某些市場和經營狀況，本公司計入減值費用#美元。2,363主要與截至2023年4月30日的財年的租賃改善以及傢俱、固定裝置和設備有關，2024財年沒有記錄減值費用。
租契
租約根據ASC 842確認。該公司租賃各種資產，包括房地產、零售建築、餐廳設備和辦公設備。
本公司已作出適用於所有資產類別的會計政策選擇，不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或以下的租賃，這是ASC 842所允許的。對於初始期限大於12個月的租賃，相關租賃負債以未來固定付款的現值計入資產負債表，未來固定付款的現值按與租賃期限對應的公司估計完全抵押借款利率(即增量借款利率)貼現。此外，使用權資產計入租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本和租賃預付款，減去收到的任何租户改善津貼獎勵。該公司的大多數租約包括一個或多個續簽選項，續簽期限可以從5-10好幾年了。為了確定預期租賃期，我們排除了所有選項，因為我們不能合理地確定我們是否會行使這些選項。
租賃付款包括公共區域維護費用、房地產税、與租賃相關的保險或基於銷售量的額外租金(可變租賃成本)的固定付款和浮動付款。可變租賃成本在發生時計入費用，而固定租賃成本在租賃期間以直線法記錄。本公司不區分租賃和非租賃部分(例如公共區域維護)，這是所有資產類別的政策。租約不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾。
用於確定使用權資產和租賃負債金額的貼現率是租賃中隱含的利率，如果知道的話。如果該利率不是隱含在租賃中，本公司使用其遞增借款利率，該遞增借款利率是根據開始日期或接近開始日期時的現有信息得出的。
債務和股權發行成本
債務發行成本和貼現按實際利率法或其他近似實際利息法的方法在相關貸款協議條款內攤銷為利息支出。與已確認債務負債相關的債務發行成本在綜合資產負債表中列示，直接從該債務負債的賬面金額中扣除，與貼現一致。
與授予貸款人的認股權證相關的股權發行成本被記錄為額外實收資本的減少。
收入
食品和飲料收入和娛樂收入在銷售點付款時確認，因為履行義務已經履行。食品和飲料收入包括食品和飲料產品的銷售。娛樂收入包括保齡球和冰球銷售。收入確認為扣除折扣和税收後的淨額。從客人那裏收到的活動押金將被遞延，並在活動舉行時確認為收入。預先從客户收到的事項存款計入綜合資產負債表中應付客户的金額，金額為#美元。6,640截至2024年4月28日和美元5,453截至2023年4月30日。
該公司銷售沒有到期日的禮品卡，並且不從未償還的禮品卡餘額中扣除非使用費。禮品卡銷售最初由公司記錄為負債，隨後在客户兑換時確認為收入。對於公司預計有權被損壞的未兑換禮品卡，並且沒有法律義務將未兑換禮品卡餘額匯至
目錄表
Pinstripe控股公司
合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
根據相關司法管轄區，本公司按客户贖回模式按比例將預期破損確認為收入。禮品卡破損的確定是基於公司特定的歷史贖回模式。與禮品卡有關的合同負債計入綜合資產負債表中應付客户的金額#美元。1,993截至2024年4月28日和美元1,896截至2023年4月30日。禮品卡收入的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 扣除折扣後的贖回 | $ | 2,152 | | | $ | 1,415 | |
| 破損 | 639 | | | 755 | |
| 禮品卡收入，淨額 | $ | 2,791 | | | $ | 2,170 | |
報告的收入是扣除從客户那裏收取的銷售税的淨額。已收取的銷售税計入綜合資產負債表的其他應計負債，直至該等税款匯回有關税務機關為止。
開業前成本
開業前成本作為已發生支出，包括開設新門店之前的費用，主要由經理工資、搬遷費用、招聘費用、工資和培訓費用、營銷和差旅費用組成。這些成本還包括在佔有之日至我們在某一地點開始運營期間記錄的佔用成本。開業前的費用是$8,889及$4,935截至2024年4月28日和2023年4月30日的財年，原因是為在建的新地點做準備。
廣告費
廣告費用在本公司的綜合經營報表中計入一般費用和行政費用。與新地點有關的營銷費用在合併經營報表的開業前費用中記錄。廣告費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 一般和行政費用 | $ | 4,958 | | | $ | 3,044 | |
| 開業前費用 | 910 | | | 604 | |
| 已發生的廣告費用 | $ | 5,868 | | | $ | 3,648 | |
儲存勞動力和福利
商店勞動力和福利包括所有餐廳級別的管理和每小時勞動力成本，包括工資、工資、福利、獎金和工資税。公司級員工的工資成本在合併經營報表中歸類為一般費用和行政費用。
商店佔用成本，不包括折舊
商店佔用成本，不包括折舊，包括租金費用、公共區域維護費用、房地產税和水電費。
其他店鋪運營費用，不包括折舊
其他門店運營費用不包括折舊，包括廚房用品、維修保養、信用卡和銀行費用、第三方送貨服務費和活動費用等所有其他場館級運營費用，但不包括與員工相關的門店人工和相關福利。
目錄表
Pinstripe控股公司
合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
基於股票的薪酬
本公司確認以股票為基礎的支付獎勵的補償費用，方法是按授予日確定的每個獎勵的公允價值在每個獎勵的必要歸屬期間按直線原則計入收益。本公司提供服務的股票期權獎勵所需的服務期是通過考慮獎勵的歸屬期限和五年以及根據市場狀況得出的必要服務期，該市場狀況考慮了一定股價的實現。沒收在發生時被記錄下來。每個期權獎勵的公允價值是在授予之日根據Black-Scholes期權定價模型或Hull White二項格子期權估值模型估計的。這些模型中使用的重要數據包括期權期限的到期日、合同期權期限、無風險利率、預期波動率以及管理層對公司普通股公允價值的估計。本公司於2024會計年度授予非僱員董事一項限制性股票單位獎勵，而補償開支則按授予日期一年歸屬期間的公允價值確認(見附註11)。
金融工具的公允價值
美國公認會計原則建立了一個三層結構，以優先考慮在計量金融工具公允價值的估值方法中使用的輸入。該等級亦要求實體於計量公平值時儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。公平值之三層架構為：
1級-可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。
由於與該等金融工具有關的短期性質，本公司現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值接近公平市價。我們債務的公允價值使用3級投入和Black-Derman-Toy(BDT)利率模型(見附註7)。認股權證負債的公允價值按ASC 820(見附註12)所述的第3級投入及內在價值估值法釐定。基於股票的薪酬在授予日使用第2級投入和Black-Scholes或Hull White二項式網格期權定價模型(見附註11)來衡量。
當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司可能不時被要求按公允價值按非經常性基礎計量某些資產。對公允價值的這些調整通常是由於減值導致的資產減記。
所得税
本公司按C類公司納税，所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的所得税基礎與財務報表中資產和負債的賬面金額之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債按預計適用於預期實現或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。
將工具歸類為負債或權益
公司已應用ASC 480，區分負債與股權，將若干可贖回及/或可轉換票據(包括本公司的優先股)歸類為負債或權益。如果金融工具可強制贖回現金或通過發行數量可變的股權股份，本公司將確定負債分類。
目錄表
Pinstripe控股公司
合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
如果本公司認為某項金融工具不應歸類為負債，則會決定該金融工具是否應在資產負債表的負債部分和權益部分之間作為臨時權益列報。如果優先股或其他金融工具的贖回不在本公司的控制範圍內，本公司將金融工具歸類為臨時權益。否則，本公司將該金融工具作為永久權益入賬。截至2024年4月28日，可贖回可轉換優先股結合反向資本重組轉換為普通股(見注3)。
本公司按公允價值或收到的現金計入發行時的臨時權益或永久權益。
普通股和優先股
關於反向資本重組(見附註3)，核準了以下類別的普通股(統稱為A類普通股、b-1系列普通股、b-2系列普通股和b-3系列普通股)和優先股：
•400,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股，其中40,087,785股票於2024年4月28日發行併發行
•10,000,000面值為$的B-1系列普通股0.0001每股，其中不是股票於2024年4月28日發行併發行
•10,000,000B-2系列普通股的面值為$0.0001每股，其中不是股票於2024年4月28日發行併發行
•10,000,000B-3系列普通股的面值為$0.0001每股，其中不是股票於2024年4月28日發行併發行
•10,000,000面值為$的優先股0.0001每股，其中不是股票於2024年4月28日發行併發行
最近通過和發佈的會計準則
2023年11月，FASB發佈了更新2023-07，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”。本更新適用於需要根據主題280報告分部信息的所有公共實體。本次更新中的修訂改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。本次更新中的修訂不會改變公共實體如何識別其經營部門、彙總這些經營部門或應用量化閾值來確定其應報告的部門。新標準適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的過渡期。允許及早領養。該標準應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司目前正在評估採用這一新標準的影響。
2023年12月，FASB發佈了更新2023-09，“所得税(主題740)：所得税披露的改進”。此更新適用於受主題740約束的所有實體。本次更新中的修訂改進了所得税披露，主要涉及税率調節和已支付所得税信息，以及某些其他所得税披露的有效性。新標準在2024年12月15日之後的年度期間生效。允許及早領養。該標準應在前瞻性的基礎上應用，但允許追溯應用。該公司目前正在評估採用這一新標準的影響。
注3--反向資本重組
根據公認會計原則(“反向資本重組”)，業務合併的完成被視為反向資本重組。在這種會計方法下，悦榕莊被視為被收購的公司。因此，就會計和財務報告而言，合併後實體新細條的財務報表是傳統細條合併財務報表的延續，
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Pinstripe控股公司
合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
這筆交易被視為相當於Legacy Pinstripe為Banyan的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Banyan的淨資產按接近公允價值的歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。Legacy Pinstripe被確定為會計收購方，原因是(I)Legacy Pinstripe的股東佔合併後實體的投票權的相對多數，並有能力提名New Pinstripe董事會的絕大多數成員，(Ii)Legacy Pinstripe在反向資本重組前的業務(僅包括合併後實體的持續業務)，以及(Iii)Legacy Pinstripe的高級管理層由合併後公司的高級管理人員組成。
關於業務合併的結束：
•緊接在完成反向資本重組之前(I)每個已發行和未償還的11,089,695傳統細紋可贖回可轉換優先股股份(包括850,648Legacy Pinstripe系列I可贖回可轉換優先股股份和35,102為結算累計未付股息而應付的股份)已轉換為11,089,695Legacy Pinstripe普通股；(Ii)已發行和已發行每股354,436遺留的Pinstripe認股權證被轉換為354,436遺留Pinstripe普通股；及(Iii)Legacy Pinstripe每股未償還本金可轉換票據債務轉換為500,000Legacy Pinstripe普通股(統稱為“轉換股”)；
•每一份已發行和未償還的17,422,009由Legacy Pinstripe股東持有的Legacy Pinstripe普通股，包括轉換股份，但885,750因轉換傳統Pinstripe系列I可贖回可轉換優先股而發行的Legacy Pinstripe普通股(“系列I投資者”)的股份已註銷並轉換為32,206,458新品條紋A類普通股，實行約為1.8486BCA規定的每股傳統Pinstripe A類普通股換取新Pinstripe A類普通股(“交換比率”)；
•每一份已發行和未償還的885,750第一輪投資者持有的Legacy Pinstripe普通股股份被註銷並轉換為2,214,375實施換股比例後的新品條紋A類普通股2.5BCA(“第一系列交換比率”)(統稱為交換比率及第一系列交換比率，統稱為“交換比率”)所載的每股傳統Pinstripe A類普通股的新股；
•全32,203在榕樹股東持有的榕樹可贖回A類普通股已發行和流通股中，重新發行為32,203新品條紋A類普通股股份；
•Banyan股東總共沒收了2,768,750已發行和已發行的榕樹A類普通股股份，重新發行名稱為(一)1,242,975(Ii)向傳統Pinstripe股東(第一系列投資者除外)發行的新Pinstripe A類普通股507,025向第一系列投資者發行新的Pinstripe A類普通股和(Iii)1,018,750A類普通股出售給榕樹的某些投資者，他們同意不贖回與2023年4月21日舉行的榕樹延長會議有關的各自的Banyan A類普通股；
•剩餘的已發行和未償還的每一筆3,665,000榕樹股東持有的榕樹A類普通股股份重新發行為3,665,000新品條紋普通股股份；
•所有的2,722,593已發行及已發行的既得及未既得舊細條紋期權由舊細條紋股東持有轉換為可行使的新舊細條紋期權5,032,434實施換股比例後的新Pinstripe普通股股份，每股行權價等於傳統Pinstripe期權行權價格除以換股比例；以及
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Pinstripe控股公司
合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
•50,000新品條紋A類普通股以$的價格發行給第三方。500與企業合併結束相關的Legacy Pinstripe產生的交易成本。
根據《BCA》，(I)1,485,000榕樹A類普通股已發行及流通股及345,000Banyan股東持有的Banyan B類普通股的已發行和已發行流通股重新發行為1,830,000新品條紋b類普通股，須根據股票交易價格條件的滿意程度而歸屬(“保薦人獲利股”)，(Ii)5,000,000向傳統Pinstripe股東發行新Pinstripe B類普通股，根據股票交易價格條件(“目標獲利股”)進行歸屬，以及(Iii)4,000,000新Pinstripe b類普通股已發行予Legacy Pinstripe股東，須根據2024年曆年的財務表現歸屬(“EBITDA溢價股份”，連同保薦人溢價股份及目標溢價股份，稱為“溢價股份”)。溢價股份如符合本文所述條件，將轉換為新細紋A類普通股，若未能達到指定目標，將被沒收，由於溢價股份被確定為與新細紋A類普通股掛鈎，並符合股權分類要求，因此將被歸類為股東權益(見附註12)。
關於反向資本重組，Pinstripe與橡樹基金管理有限公司(“Oaktree”)簽訂了一項貸款協議，根據該協議，Pinstripe獲得了本金為#美元的優先擔保定期貸款。50,000(見附註7)，併發出認股權證購買2,500,000新Pinstripe A類普通股，行使價為$0.01每股(“橡樹股份1股認股權證”)。管理層對認股權證進行了評估，並得出結論認為權證符合股權分類標準(見附註12)。
在反向資本化完成後，緊接着發行的新Pinstripe普通股的股票數量如下：
| | | | | |
| 股份 |
傳統的Pinstripe股東(1) | 33,449,433 | |
榕樹股東(2) | 3,697,203 | |
| 第一輪投資者 | 2,721,400 | |
| 其他 | 50,000 | |
| 反向資本重組後緊隨其後的新Pinstripe普通股總流通股 | 39,918,036 | |
__________________
(1)不包括5,000,000目標溢價股份和4,000,000如果某些目標的實現不能實現，EBITDA溢價股票將被沒收。
(2)包括 1,018,750向Banyan的某些投資者出售A類普通股，這些投資者同意不贖回與Banyan於2023年4月21日舉行的延期會議相關的各自的Banyan A類普通股，但不包括1,830,000如果某些目標未能實現，保薦人的獲利股份將被沒收。
交易成本
在截至2024年4月28日的財政年度內，公司產生了24,317與反向資本重組有關的交易成本，包括Banyan發生的交易成本和#美元635用於S-1和S-8登記報表產生的交易費用。交易成本主要是財務諮詢、法律和其他專業服務的費用。交易成本報告為截至2024年4月28日綜合資產負債表上額外實收資本的減少，不包括#美元。940報告為預付和其他與董事和公司及榕樹的高級人員保險有關的流動資產，以及#美元53與完善企業合併有關的應納税額。在截至2024年4月28日發生的總交易成本中，23,864已支付並反映為融資活動的現金流出。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
反向資本重組的追溯應用
這項業務合併被記為股權的反向資本重組。因此，綜合財務報表及相關附註中列報的上期股份及每股金額已作出追溯調整，以落實反向資本重組。
反向資本重組在合併資產負債表中的追溯應用
為配合反向資本重組的追溯應用，綜合資產負債表內的可贖回可轉換優先股及股東虧損總額已按換股比率及新股面值#美元追溯轉換為新股普通股。0.0001。因此，該公司將#美元重新分類。61在2023年4月30日，將Legacy Pinstrips普通股面值轉換為額外實收資本。
反向資本重組在合併經營報表中的追溯應用
已重新計算截至2024年4月28日及2023年4月30日止財政年度的加權平均股份，以追溯適用於流通股的反向資本重組。因此，基本和稀釋加權平均遺留Pinstripe普通股被追溯轉換為新Pinstripe普通股。
反向資本重組對可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表的追溯適用
可贖回可轉換優先股和股東赤字的合併報表已重新編制，以反映與New Pinsstrips普通股面值為美元的反向資本重組有關而向Legacy Pinsstrips股東發行的New Pinsstrips普通股數量0.0001.在實施與反向資本重組相關的兑換比率以及對普通股和額外實繳資本的相關影響後，Legacy Pinsstrips的可贖回可轉換優先股和Legacy Pinsstrips的普通股的數量已被重新鑄造。面值變化。
注4-庫存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 飲料 | $ | 672 | | | $ | 545 | |
| 食物 | 277 | | | 257 | |
| 總 | $ | 949 | | | $ | 802 | |
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(千美元，不包括每股和每股金額)
注5-財產和設備
財產和設備，淨彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 租賃權改進 | $ | 84,747 | | | $ | 63,606 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 50,355 | | | 34,069 | |
| 建築和建築改進 | 7,000 | | | 7,000 | |
軟件 | 18 | | | — | |
| 在建工程 | 9,557 | | | 24,569 | |
| 總成本 | 151,677 | | | 129,244 | |
| 減去：累計折舊 | (71,662) | | | (66,402) | |
| 財產和設備，淨額 | 80,015 | | | 62,842 | |
截至2024年4月28日的財年，公司資本化利息費用為美元557進入正在進行的建設。
在建工程與在建新地點有關。
注6-其他應計負債
其他應計負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 應計工資總額 | $ | 3,010 | | | $ | 2,241 | |
| | | |
| 應計銷售和所得税 | 1,566 | | | 1,072 | |
| 應計利息 | 206 | | | 924 | |
| 房東推進建築擴建 | — | | | 912 | |
| 累算保險 | 311 | | | 864 | |
| 橡樹第2部分書面期權 | 1,012 | | | — | |
| 應計其他 | 285 | | | 387 | |
| 應計專業費用 | 156 | | | 288 | |
| 總 | 6,546 | | | 6,688 | |
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(千美元，不包括每股和每股金額)
注7-債務
長期應付票據包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| PPP和SBA貸款 | $ | 500 | | | $ | 500 | |
| 定期貸款 | 34,300 | | | 22,500 | |
| 設備貸款 | 16,500 | | | 11,500 | |
高級筆記 | 53,430 | | | — | |
| 可轉換票據 | — | | | 5,000 | |
| 財務義務 | 6,124 | | | 3,995 | |
| 其他 | 74 | | | 127 | |
減去：未攤銷債務發行成本和貼現 | (35,433) | | | (6,367) | |
| 總 | 75,495 | | | 37,255 | |
減：應付長期票據的本期部分 | (4,818) | | | (1,044) | |
| 長期應付票據 | $ | 70,677 | | | $ | 36,211 | |
PPP和SBA貸款
2020年4月，該公司根據薪資保護計劃（“PPP”）貸款執行了一筆貸款，該貸款由小企業協會（“SBA”）根據CARES法案和2020年PPP靈活性法案管理，金額為美元7,725.
截至2021年4月25日的財年，公司執行了 三PPP貸款總計美元3,265.每份PPP貸款到期 兩年發佈後。每份PPP貸款的利率為 1.0%的年增長率。
根據《CARES法案》條款的授權，公司申請免除部分PPP貸款。截至2023年4月30日的財年，公司錄得債務消除收益為美元8,458，其中包括應計利息。
定期貸款
於2023年3月7日，該公司達成了一項定期貸款融資（“Silverview融資”），包括 二份額和可分離的認購證（見注11），Silverview Credit Partners LP（“Silverview”）的認購價為美元35,000(“銀景1期貸款”)，將於2027年6月7日到期。作為交易的一部分，該公司償還了#美元。5,598在Live Oak銀行公司提供定期貸款。定期貸款的利率是15%，按月支付，以企業資產的第一留置權擔保權益為抵押。從2024財年3月開始，每隔6個月，公司將開始償還本金。2024年3月，本公司支付本金#美元700。截至2024年4月28日和2023年4月30日，與Silverview第一批貸款相關的未償還本金為美元34,300及$22,500，分別為。
Silverview貸款提供第二批貸款(“Silverview第二批貸款”)，使公司能夠額外提取#美元。12,500僅在Silverview第2批貸款可用期內結束，該可用期於2024年9月7日或根據貸款協議到期並應全額支付債務的日期較早者結束。根據Silverview第二批貸款，該公司可以借入$2,500每一次抽籤五新店開張數($12,500合計)。該公司擁有不是截至2023年4月30日，Silverview第二批貸款下的未償還借款。
關於上述定期貸款，本公司產生了債務發行成本和貼現#美元。5,182，其中$1,354是債務發行成本，$2,421是債務貼現和美元1,407是截至2023年4月30日綜合資產負債表上其他長期資產中的貸款承諾資產。
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Pinstripe控股公司
合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
2023年8月1日，本公司與Silverview達成一項協議，根據該協議，公司同意授予Silverview認股權證，以購買Silverview可發行並可由Silverview行使的公司普通股股份，前提是公司從Silverview第二批貸款中獲得額外資金。同時，本公司修訂及重述其現有認股權證協議(見附註12)。該公司認定，這項修訂被視為債務修改，因此，沒有確認任何損益。
在2023年7月27日、2023年9月29日、2023年10月20日和2023年12月29日，公司收到了1,000, $1,500, $5,000及$5,000分別在Silverview第二批貸款項下來自Silverview的額外債務收益中，為擴張提供資金，這些貸款的利息為15%，並將於2027年6月7日全額支付。在發行每一筆Silverview第二批貸款時，本公司按收到的比例金額減少了Silverview第二批貸款承諾資產，並將該等金額作為債務發行成本和借款收益的減少(即債務貼現)列報。截至2024年4月28日，本公司已提取總金額12,500可通過Silverview第二批貸款獲得。因此，所有剩餘的貸款承諾資產為#美元。1,203已被重新分類為債務折扣$559和債務發行成本為1美元644.
截至2024年4月28日，公司已記錄債務發行成本和折扣(扣除攤銷)為$4,400，其中$1,510債券發行成本和美元2,890是綜合資產負債表上的債務貼現。
設備貸款
2023年4月19日，公司簽訂了一筆附屬設備貸款(“花崗巖溪貸款”)，金額為#美元。11,500以及將於2028年4月19日到期的Granite Creek Capital Partners LLC的可拆卸認股權證(見注12)。貸款的利率是12%，按月支付。花崗巖溪設施以企業的特定傢俱、固定裝置和設備資產為抵押。未償還本金將按季分期償還，金額相當於#美元。431從2024年9月30日開始的每個日曆季度的最後一天。
2023年7月27日，公司重申了與Granite Creek的定期貸款協議，以提供$5,000於2028年4月19日到期的額外債務融資及為開發新地點而發行額外可拆卸認股權證(見附註12)的利息為12%，從2024年9月30日開始按季度分期付款。該公司認定，這項修訂被視為債務修改，因此，沒有確認任何損益。
關於設備貸款，公司產生了債務發行成本和貼現#美元。2,770，其中$76記為債務發行成本和#美元2,694在截至2023年4月30日的綜合資產負債表上記錄為債務貼現。
截至2024年4月28日，公司已記錄債務發行成本和折扣(扣除攤銷)為$3,285，其中$60債券發行成本和美元3,225是綜合資產負債表上的債務貼現。
高級附註
於二零二三年十二月二十九日，就反向資本重組(見附註3)，本公司與橡樹資本管理有限公司(“橡樹資本”)訂立最終貸款協議，根據協議，本公司向橡樹資本發行高級擔保票據(“高級票據”)，該等票據於年到期。五年2028年12月29日，和可拆卸權證(見附註12)。本金到期日到期。貸款協議規定優先票據的金額最高可達$90,000將在以下方面提供資金二(A)一筆初始貸款#美元50,000(“橡樹資本第1批貸款”)，這筆貸款於2023年12月29日因業務合併的結束而結束，以及(B)額外的$40,000優先票據的融資將由橡樹資本全權酌情決定，不得早於業務合併截止日期後9個月且不遲於業務合併結束日後12個月(“橡樹資本第2批貸款”)。該公司將把橡樹資本第一批貸款的收益用於一般業務目的，包括結算與業務合併相關的交易成本，併為擴張努力提供資金。為橡樹資本第二批定期貸款提供資金的一個條件是，該公司應將所得資金用於償還Silverview融資機制下的所有未償還金額。橡樹資本第一批貸款的利息按年360天計算，年利率等於(I)12.5應付欠款的百分比，於
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(千美元，不包括每股和每股金額)
以現金或實物(受某些程序和條件規限)的選擇；如果在2024年12月31日之後的任何期間應支付利息，則第(I)款下的利息將僅以現金支付，外加(Ii)7.5每季度支付%的欠款，由Pinstripe選擇以現金或實物形式支付(受某些程序和條件的限制)。在每個支付利息日，公司將根據合同利率增加本金金額，並假設實物支付的價值等於應計金額。原始債務的實際利率將在計算實際利率時納入實物支付利息，作為每個付款日的假設現金流。截至2024年4月28日，公司錄得美元3,430綜合資產負債表上應付長期票據的應計PIK利息。
橡樹第一批貸款項下本公司的債務由Pinstripe及Pinstripe的若干其他附屬公司(統稱為“擔保人”)無條件擔保(“擔保”)。本公司在橡樹第一批貸款項下的責任及擔保以擔保人幾乎所有資產的第二留置權抵押權益作抵押，附屬於Pinstripe的其他高級抵押貸款人(Silverview及Granite Creek)的第一留置權抵押權益，幷包括本公司股權的質押。橡樹資本第一批貸款在到期日之前的任何提前還款，將按照慣例的“整體”溢價計算，貼現率等於可比美國國債的收益率加50基點。
橡樹資本第二批貸款向橡樹資本提供了額外發行美元的書面選擇權。40,000資金由橡樹資本自行決定。本公司決定，橡樹資本第二批貸款的書面期權需要確認為負債，並在每個報告期結束時按公允價值重新計量。2023年12月29日，書面期權在其發行日得到初步確認，公允價值為美元。1,773。於截至2024年4月28日止財政年度內，本公司就書面期權的公允價值變動錄得收益$761，在權證負債的公允價值變動和其他綜合財務報表中列報。截至2024年4月28日，書面期權的公允價值為1美元。1,012.
截至2024年4月28日，公司已記錄債務發行成本和折扣(扣除攤銷)為$27,747，其中$496債券發行成本和美元27,251是綜合資產負債表上的債務貼現。
可轉換票據
2021年6月4日，本公司簽訂了二美元的可轉換票據協議5,000總體而言。可轉換票據的應計利息為1.07每年1%，2025年6月4日到期。可轉換票據的持有人有權根據其選擇權將所有未償還本金和應計利息轉換為Legacy Pinstripe普通股的股份，其商數等於(I)可轉換票據的未償還本金除以(Ii)轉換價格#美元10每股。關於業務合併的結束，可轉換票據持有人選擇將所有未償還的美元5,000本金餘額和美元137的應計未付利息5,000Legacy Pinstripe普通股的股份。隨着選舉將所有未償還本金和應計利息轉換為1.07%，票據持有人喪失額外利息$。890.
財務義務
2011年，該公司在其位於伊利諾伊州諾斯布魯克的辦事處進行了一次失敗的回售。該公司出售了建築物、固定裝置和某些個人財產，並將土地租賃轉讓給了新的出租人。該公司收到了$7,000來自交易，這是作為一項融資義務入賬的，償還條款為15好幾年了。債務按月分期付款償還，分期付款包括本金和利息。8.15%年率。截至2024年4月28日和2023年4月30日，未償還本金為美元3,460及$3,995，分別為。
在2024財政年度的第二、第三和第四季度，該公司達成協議，通過長期付款計劃為其四個地點的保齡球設備付款。該公司將支付大約$2,805對於設備，作為償還期為#年的融資債務入賬五年。債務按月分期付款償還，分期付款包括本金和利息。10%年率。截至2024年4月28日，未償還本金為$2,664.
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債務契約
2023年12月29日，Silverview和Granite Creek設施因進入橡樹貸款以及Oaktree與Silverview和Granite Creek各自簽訂債權人間協議而進行了修訂。Silverview貸款和Granite Creek貸款進行了修訂，以統一包括橡樹資本在內的所有三項貸款協議的財務契約的計量期，並規定本公司對各自在Silverview貸款和Granite Creek貸款下的義務提供擔保。高級票據以及修訂後的Silverview貸款和花崗巖溪貸款要求公司保持最低規定的總淨槓桿率。本公司的貸款協議包含違約事件，涉及(除其他事項外)拖欠到期本金或在特定寬限期後支付利息、手續費和其他到期款項、重大失實陳述和未能遵守契諾。擔保人受制於限制擔保人活動的負面契約，包括但不限於：處置、合併或收購、產生債務或留置權、支付股息或贖回股票或進行其他分配、進行某些投資和從事某些其他商業交易。截至2024年4月28日，擔保人遵守了債務契約。第一個公約測量期將於2025年1月6日結束。
流動性
截至2024年4月28日，該公司報告營運資本為負，在截至2024年4月28日的財年中，運營虧損和運營活動中使用的現金。該公司是否有能力繼續經營下去，取決於它能否在自這些財務報表發佈之日起的未來12個月內從運營中產生足夠的現金。該公司認為，其目前的收益預測，包括截至2024年4月28日的財政年度開設的門店的全年業績、新店的開業和戰略成本削減，以及現有現金和承諾的出租人租户津貼，將提供履行當前義務所需的流動資金現金，包括資本支出和租賃義務，以及至少在未來12個月到期時的持續運營。
公允價值
截至2024年4月28日，長期應付票據(包括當前到期日)的公允價值約為$71,061並使用3級輸入進行估算。
債務到期日
以下是該公司截至2024年4月28日的本金支付到期日，按財年分列，包括本金餘額中增加的橡樹資本利息：
| | | | | |
| 2025 | $ | 4,818 | |
| 2026 | 7,123 | |
| 2027 | 10,198 | |
| 2028 | 34,390 | |
| 2029 | 75,889 | |
| 此後 | 500 | |
| 總 | $ | 132,918 | |
注8-所得税
所得税費用的構成如下：
目錄表
Pinstripe控股公司
合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 當前： | | | |
| 州和地方 | $ | 36 | | | $ | 192 | |
| 總電流 | $ | 36 | | | 192 | |
| 所得税費用 | $ | 36 | | | $ | 192 | |
截至2024年4月28日和2023年4月30日的財年，淨收入（虧損）應佔的所得税撥備與對所得税前收入（虧損）適用美國聯邦所得税税率21%計算的金額不同，原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 美國聯邦法定税率規定 | $ | (1,376) | | | $ | (1,540) | |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | 884 | | | (711) | |
| 永久性差異 | 295 | | | 102 | |
| PPP貸款豁免 | — | | | (1,755) | |
| 股票薪酬 | — | | | (12) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (5,593) | | | — | |
| 恢復撥備 | (75) | | | — | |
| 税收抵免 | (407) | | | (157) | |
| 遞延調整 | 1,558 | | | — | |
| 更改估值免税額 | 4,672 | | | 4,265 | |
| 其他 | 78 | | | — | |
| 所得税費用 | $ | 36 | | | $ | 192 | |
截至2024年4月28日和2023年4月30日止年度的有效税率約為（0.6)%，以及(2.6）%，這主要是由於認購證負債的公平市場價值、不可扣除交易成本、產生的FICA小費信用的變化，並被估值備抵的變化完全抵消。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司2024年4月28日和2023年4月30日的遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| | | |
| 應付客户 | $ | 550 | | | $ | 1,474 | |
| 經營租賃負債 | 29,718 | | | 28,481 | |
| 第163(J)條限制 | 3,059 | | | 1,481 | |
| 淨營業虧損 | 20,890 | | | 14,961 | |
| 税收抵免 | 4,735 | | | 4,328 | |
| 其他應計負債 | 65 | | | 97 | |
| 股票薪酬 | 552 | | | 271 | |
| 其他 | 3 | | | 3 | |
| 遞延税項資產 | $ | 59,572 | | | $ | 51,096 | |
| 估值免税額 | (47,693) | | | (43,021) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 11,879 | | | $ | 8,075 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備 | $ | (2,568) | | | $ | (2,597) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (9,311) | | | (5,478) | |
| 遞延税項負債總額 | (11,879) | | | (8,075) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | — | | | $ | — | |
截至2024年4月28日，該公司的聯邦和州淨運營損失（NOL）結轉為美元87,949及$145,190，分別導致NOL遞延所得税資產為美元20,890.
2018年之前產生的聯邦NOL為美元15,106，將於2029年至2038年期間的不同時間到期。聯邦NOL產生了税後改革（從2018年開始）美元72,843可以無限期地結轉。根據《CARES法案》，2018年、2019年和2020年產生的NOL實行五年結轉，並暫停對這些納税年度產生的NOL實行80%的限制。這些關懷法案條款僅適用於聯邦美元9,0002019年至2021財年產生的NOL。公司預計不會受到《關懷法案》條款的影響。
截至2024年4月28日，公司創收美元145,190在州的NOL，這一數額受不同的結轉期的影響；州的NOL將在2025年至2044年之間的不同時間到期。
該公司記錄了一項估值準備金，以反映某些美國和州遞延税項資產的估計金額，這些資產很可能不會變現。在作出該等決定時，本公司會評估各種因素，包括本公司的經營歷史、累計虧損及是否存在應課税或可扣除的暫時性差額及沖銷期。截至2024年4月28日和2023年4月30日的財政年度總估值免税額淨變化為增加#美元。4,672及$4,265，分別為。2024財年和2023財年的估值撥備變動主要是由美國和州的NOL和信貸結轉推動的，預計這些結轉不太可能實現。2024財年和2023財年的淨增長完全抵消了美國和各州的税收優惠。
本公司確認在綜合財務報表的報税表中所持有或預期持有的税務頭寸的利益，而該等頭寸經當局審核後極有可能得以維持。已確認的税收頭寸是以最大的利益來衡量的，即
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(千美元，不包括每股和每股金額)
在和解時變現的可能性超過50%。截至2024年4月28日和2023年4月30日的財政年度，公司沒有記錄未確認税收優惠的應計項目。
本公司將合併財務報表中與少繳所得税有關的利息、費用和罰金歸類為所得税費用。於截至2024年4月28日及2023年4月30日止財政年度，本公司並無因可用所得税屬性結轉而錄得與未確認税務優惠相關的應計利息及罰金。
該公司提交美國聯邦和各州的所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受税務機關的審查。本公司在美國和各州接受税務審查，2020年至今的聯邦納税年度和2020納税年度的各州納税審查。然而，税務機關可以繼續審查本公司結轉的聯邦和州營業淨虧損，直到使用聯邦和州營業淨虧損的納税年度的訴訟時效結束為止。
注9-租契
該公司租賃各種資產，包括房地產、零售建築、餐廳設備和辦公設備。該公司的不可撤銷經營租約將在2036年前的不同時間到期。
於2023年6月，本公司就一個地點訂立契約修訂，導致根據會計準則編碼842，租賃(ASC 842)，根據該條款，公司收到減税$4,673並延期支付以前未付的租金$4,500。修改租約使租賃負債增加了#美元。2,678，應計入住成本減少美元9,173並減少租賃資產，從而產生收益美元3,281這作為截至2024年4月28日財年綜合經營報表中公司商店佔用成本（不包括折舊）的減少。
截至2024年4月28日，公司與美元簽訂了額外經營租賃81,226與尚未開始的新地點相關的未來固定租賃付款總額。截至2024年4月28日，公司不擁有相關物業的控制權。
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 經營租賃成本 | $ | 12,980 | | | $ | 14,199 | |
| 可變租賃成本 | 5,936 | | | 3,616 | |
| 短期租賃成本 | 172 | | | 43 | |
| 總租賃成本 | $ | 19,088 | | | $ | 17,858 | |
運營租賃成本，開業前成本為美元除外1,418截至2024年4月28日的年度和美元1,547截至2023年4月30日止年度的費用已計入綜合經營報表的商店佔用成本中。
補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 28,244 | | | $ | 25,549 | |
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(千美元，不包括每股和每股金額)
截至2024年4月28日，經營租賃的未來固定租賃付款總額如下：
| | | | | |
| 2025 | $ | 25,971 | |
| 2026 | 21,858 | |
| 2027 | 21,273 | |
| 2028 | 20,289 | |
| 2029 | 16,866 | |
| 此後 | 85,939 | |
| 租賃付款總額 | 192,196 | |
| 減去：推定利息 | (82,682) | |
| 總 | $ | 109,514 | |
與經營租賃有關的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 12.0 | | 9.8 |
| 加權平均貼現率 | 11.7 | % | | 9.5 | % |
附註10-可贖回可轉換優先股
截至2023年10月15日，Legacy Pinsstripes擁有九種優先股：A億、C、D、E、F、G、H和I系列（統稱為“優先股”），總計 11,054,593已發行和未償還的，面值為美元75,262清算優先級為美元114,663. 2023年12月29日，業務合併結束後，A系列至H系列按兑換率約為1/2轉換為A類普通股的New Pinsstripes股票 1.8486和系列I轉換為A類普通股，基於系列I兑換率約為 2.5，包括應計的第一系列股息（見注3）。
截至2024年4月28日的財年，夾層股權中包含的優先股餘額變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年4月30日的餘額 | | 發行可贖回可轉換優先股，淨額 | | 對贖回金額的重新計量 | | 累積股利的增加 | | 與反向資本重組相關的轉換 | | 截至2024年4月28日餘額 |
| A系列 | $ | 1,151 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1,151) | | | $ | — | |
| B系列 | 930 | | | — | | | — | | | — | | | (930) | | | — | |
| C系列 | 300 | | | — | | | — | | | — | | | (300) | | | — | |
| D系列 | 10,340 | | | — | | | — | | | — | | | (10,340) | | | — | |
| E系列 | 2,207 | | | — | | | — | | | — | | | (2,207) | | | — | |
| F系列 | 27,290 | | | — | | | — | | | — | | | (27,290) | | | — | |
| G系列 | 3,550 | | | — | | | — | | | — | | | (3,550) | | | — | |
| H系列 | 7,700 | | | — | | | — | | | — | | | (7,700) | | | — | |
| 系列I | — | | | 19,843 | | | 1,423 | | | 878 | | | (22,144) | | | — | |
| 總 | $ | 53,468 | | | $ | 19,843 | | | $ | 1,423 | | | $ | 878 | | | $ | (75,612) | | | $ | — | |
注11-基於股票的薪酬
Legacy Pinsstripes的2008年股權激勵計劃（“計劃”）規定發行 2,900,000Legacy Pinstrides的股票以期權獎勵或限制性股票獎勵的形式向符合條件的員工和董事發放。2023年10月19日，Legacy Pinstripe董事會批准了一項新的股權激勵計劃，
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(千美元，不包括每股和每股金額)
《2023年股票期權計劃》(簡稱《2023年計劃》)，規定發行1,500,000Legacy Pinstrips的股票以期權的形式獎勵給符合條件的員工和董事。2023年12月29日，關於企業合併的結束，公司董事會批准了2023年綜合股權激勵計劃(簡稱2023年綜合股權激勵計劃)，其中規定發行最多12,900,000A類普通股的股票，以期權獎勵、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵(RSU)和向符合條件的員工和董事提供業績獎勵的形式。根據2023年綜合計劃可供發行的A類普通股數量將在公司自2024年4月29日開始的每個財政年度的第一天按年增加，相當於(I)15(I)按全面攤薄基準計算的上一財政年度最後一日已發行股份總數的百分比(包括截至該最後一日根據2023年綜合計劃授出的所有未償還獎勵及(如適用)截至該最後一日根據本公司維持的僱員購股計劃而授予的所有未償還購買權)及(Ii)董事會釐定的任何有關較少數目的股份。期權獎勵背心20每年年底的百分比五年並且到期了10由批出日期起計的年數，或一般在90員工離職的天數。有幾個不是截至2024年4月28日未償還的限制性股票獎勵、股票增值權或業績獎勵。
股票期權
我們記錄了與股票期權有關的薪酬支出#美元9712024財年和美元2962023財年。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量授予員工的股票期權的公允價值。在反向資本重組(見附註3)之後，授予的期權的行權價等於授予日公司普通股的市場價格。對期權進行估值時使用的主要假設包括：(1)無風險利率--基於到期日等於期權預期壽命的美國零息證券收益率的估算；(2)預期波動率--基於公司和Peer Group普通股在與期權預期壽命相等的一段時間內的歷史波動性估算；(3)預期期權壽命--基於歷史經驗的估算。
2024年和2023年財年授予的股票期權估值中使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 估計波動率 | 70.0 | % | | 35 - 40% |
| 預期期限(年) | 10.0 | | 不適用 |
| 無風險利率 | 4.6 | % | | 2.7 - 4.1% |
| 預期股息收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 授權日的加權平均公允價值 | $ | 4.81 | | | $ | 1.00 | |
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(千美元，不包括每股和每股金額)
截至2024年4月28日止財年的股權分類期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量(1) | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合約年期（以年計） | | 聚合內在價值(以千為單位) |
如之前所述，截至2023年4月30日未償還 | 2,284,399 | | | $ | 9.84 | | | 6.56 | | $ | 16,628 | |
反向資本重組的追溯適用 | 1,938,936 | | | (4.51) | | | — | | | $ | — | |
如之前所述，截至2023年4月30日未償還 | 4,223,335 | | | $ | 5.33 | | | 6.56 | | $ | 16,628 | |
| 授與 | 1,605,234 | | | 11.70 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (47,395) | | | 3.55 | | | | | $ | 92 | |
已取消或已過期 | (1,089,473) | | | 8.58 | | | | | |
2024年4月28日未完成 | 4,691,701 | | | $ | 6.76 | | | 6.43 | | $ | — | |
可於2024年4月28日取消 | 2,495,483 | | | $ | 4.37 | | | 4.50 | | |
__________________
(1)期權數量和加權平均行使價已進行調整，以反映Legacy Pinsstrips股票期權與New Pinsstrips股票期權的交換比例約為 1.8486作為反向資本重組的結果（見注3）。
與我們的股票期權計劃相關的未確認費用總計約為美元6,149截至2024年4月28日，並將在加權平均期間支出 2.03好幾年了。
限制性股票單位獎
我們記錄了與RSU相關的補償費用為美元2072024財年。我們做 不在2024財年之前授予RSU。2024年1月19日，非僱員董事收到限制性股票單位獎勵，發行給董事的股份數量通過除以美元確定125,000根據授予日期Pinsstripes普通股的高價和低價平均值計算。獎項背心 一年從授予之日起。截至2024年4月28日的財年內，沒有授予其他限制性股票單位。
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
2023年4月30日未歸屬 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 172,806 | | | 4.34 | |
| 已取消或已過期 | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | |
2024年4月28日未歸屬 | 172,806 | | | $ | 4.34 | |
與我們的限制性股票單位相關的未確認費用總計約為美元545截至2024年4月28日，並將在加權平均期間支出 0.73好幾年了。
附註12-認股權證
2023財年，公司發行了 267,000Silverview的認購證（“Silverview認購證”），以公允價值記錄在綜合資產負債表內的額外繳入資本中，美元1,712，扣除發行成本。交出該等認購證後，持有人有權以行使價為美元購買一股Legacy Pinsstrips普通股0.01.此外，2023財年，公司發行了 7,500向另一家服務提供商發出的期權，行使價格為美元10每股。
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(千美元，不包括每股和每股金額)
於2023年8月1日，本公司與Silverview修訂及重述Silverview認股權證協議，以更正Silverview有權認購及購買的普通股股份數目258,303至162,946。一份單獨的認股權證協議8,697的認股權證267,0002023財政年度簽發的認股權證沒有修改，認股權證仍然簽發。根據定期貸款協議，如果本公司選擇行使其根據定期貸款協議從Silverview獲得額外資金的權利，則本公司有合約責任向Silverview發行指定數目的認股權證。因此，剩餘的認股權證被認為是或有可發行的，當Silverview第二批貸款被提取時，或有權證得到滿足。出於會計目的，所有267,000逮捕令仍被視為已簽發和未執行。
由於與Silverview訂立經修訂及重述的認股權證協議，本公司決定或有可發行認股權證需要確認為負債。或有可發行認股權證於2023年8月1日按現行公允價值重新分類。當或有可發行認股權證的或有事項獲得滿足時，各認股權證股份被視為與本公司普通股掛鈎，並符合下列衍生工具範圍例外情況下的權益分類資格會計準則編纂、衍生工具與套期保值(ASC 815)。在滿足發行或有事項後，本公司應(I)將有關認股權證股份重新分類為權益及(Ii)在股份被歸類為負債期間，以公允價值確認任何過往收益或虧損。
2023年8月1日，本公司發佈7,629向Silverview認股權證以換取$1,000在Silverview第二批貸款項下提取的資金(見附註7)。截至2023年8月1日，179,272股票被視為已發行認股權證和87,728股票被認為是或有可發行的權證。
2023年9月29日，本公司發佈11,443認股權證以換取$1,500在Silverview第二批貸款下提取的資金。由於這些權證的或有事項已獲滿足，因此，$173已從認股權證負債重新歸類為額外的實收資本。
2023年10月20日，本公司發佈38,143認股權證以換取$5,000在Silverview第二批貸款下提取的資金。由於這些權證的或有事項已獲滿足，因此，$524已從認股權證負債重新歸類為額外的實收資本。
2023年12月29日，本公司發佈38,142認股權證以換取$5,000在Silverview第二批貸款下提取的資金。由於這些權證的或有事項已獲滿足，因此，$415已從認股權證負債重新歸類為額外的實收資本。
2023年4月和2023年7月，公司還發布了111,619和48,530分別就其設備貸款協議向Granite Creek發出認股權證(“Granite Creek認股權證”)。Granite Creek有權要求Legacy Pinstripe支付現金回購全部或部分認股權證或根據認股權證發行的普通股。本公司根據下列規定確定這些認股權證所需的責任分類會計準則編纂480--區分負債與權益(ASC 480)，因此記錄了認股權證負債#美元。1,925截至2023年4月30日。2023年12月4日，Granite Creek以面值1美元的價格行使認股權證0.01。公司取消確認認股權證負債#美元。2,202.
在釐定Granite Creek認股權證及Silverview或有可發行認股權證於計量日期的公允價值時，本公司採用內在價值估值法，採用由普通股於計量日期的公允價值減去行使價#美元所組成的第3級投入。0.01對於Silverview和減去行權價$0.001對於花崗巖溪的認股權證。
就反向資本重組而言，舊股認股權證持有人選擇以無現金基準將所有已發行認股權證轉換為新股股(見附註3)。截至2024年4月28日，沒有未償還的Legacy Pinstripe認股權證。
與Banyan首次公開募股相關的Banyan發行(一)12,075,000公共認股權證(“公共認股權證”)及11,910,000私募認股權證(“私募認股權證”)。2023年12月29日，與反向資本化相關，公司有效發行了合計23,985,000購買同等數量的A類普通股的認股權證，相當於12,075,000公共認股權證及11,910,000私
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搜查令。公募權證和私募認股權證仍未行使，截至2024年4月28日已發行和未償還。
公開認股權證及非公開認股權證符合衍生工具的定義，要求進行負債分類，並按公允價值按經常性基礎計量，並按本公司綜合經營報表中確認的公允價值變動計量。公開認股權證的公允價值由公司的公開交易認股權證價格計量。在釐定非公開認股權證的公允價值時，本公司採用考克斯-魯賓斯坦-羅斯二項格子模型，採用由公開認股權證的公允價值及隱含股本波動率組成的第三級輸入。於2023年12月29日發行日，本公司就公開認股權證及私募認股權證記錄一項公允價值為$的權證負債。4,456及$25,368，分別為。於截至二零二四年四月二十八日止年度，本公司分別就公募認股權證及私募認股權證的公允價值變動確認一項收益，金額為$2,403及$22,010.
公認權證是可以行使的30反向資本重組完成後6天，如果且僅當存在與公共認股權證相關的普通股股票有效的當前登記聲明，且到期五年自反向資本重組完成時起，或在贖回或清算時更早。公募認股權證的贖回情況如下：
當每股普通股價格等於或超過$時，贖回公開認股權證18.00.一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01每張搜查令；
•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及
•當且僅當基礎普通股的收盤價等於或超過美元時18.00以每股計算20在一個交易日內30-交易日結束三公司向認購證持有人發送贖回通知前的交易日。
如果公司可贖回公開募股，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售相關證券的資格，公司也可以行使其贖回權。
當每股普通股價格等於或超過$時，贖回公開認股權證10.00.一旦公開招股説明書可行使，公司即可贖回公開招股説明書：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.10每張搜查令；
•在至少30提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使公開募股，並根據贖回日期和基礎普通股的公平市值收到該數量的股份;
•當且僅當基礎普通股的最後報告售價等於或超過美元時10.00每股（根據股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整）任何 20日內交易日30-截至本公司向持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日；及
•如果任何標的普通股的收盤價20在一個交易日內30-截至本公司向持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00如上所述，私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回。
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(千美元，不包括每股和每股金額)
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處是在行使私募認股權證時可發行的普通股的相關股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30在反向資本重組完成後的幾天內，但有某些有限的例外。此外，持有人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證，並有權享有某些登記權利。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司在上述所有公開認股權證贖回情況下按與公開認股權證相同的基準贖回。
關於反向資本重組，本公司與橡樹資本簽訂了貸款協議(見附註7)。關於橡樹資本第一批貸款的結束，橡樹資本獲得了可按總額行使的完全可拆卸的認股權證。2,500,000A類普通股，行使價為$0.01每股(“橡樹股份1股認股權證s“)。如果公司A類普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)在91年開始的期間ST在企業合併結束後至90天結束之日不超過$8.00每股，公司將向橡樹資本授予認股權證，以購買普通股187,500A類普通股，行使價為$0.01每股(“額外的橡樹股份1股認股權證”)。如果VWAP小於$6.00在同一時期，公司將改為向橡樹資本授予認股權證，以購買普通股412,500A類普通股，行使價為$0.01每股(“額外的橡樹股份1股認股權證”)。
如果橡樹資本第二批貸款獲得資金，橡樹資本將獲得額外的認股權證，可行使的總金額為1,650,000A類普通股，行使價為$0.01每股認股權證(“橡樹股份2期認股權證”，統稱為“橡樹股份1期認股權證”、“橡樹股份1期認股權證”及“橡樹股份2期認股權證”，統稱“橡樹認股權證”)。如果在91年開始的期間內A類普通股每股VWAPST橡樹資本第二批貸款結束後的第二天和之後的90天不到$6.00作為替代，橡樹資本將被授予每股2股認股權證，可行使的總金額為1,900,000A類普通股，行使價為$0.01每股。橡樹認股權證將在無現金的基礎上行使，公司已同意登記轉售與橡樹認股權證有關的A類普通股。
本公司認定橡樹資本第1批認股權證符合股權分類指引。在這些股權分類認股權證交出後，持有者有權以$購買一股A類普通股。0.01每股。股權分類認股權證將於10-反向資本重組週年紀念日。
根據橡樹資本貸款協議，本公司有合約責任根據上述情況向橡樹資本發行指定數目的認股權證。因此，額外的橡樹第一批認股權證和橡樹第二批認股權證被認為是或有可發行的，當橡樹資本行使其對橡樹第二批貸款的書面選擇權，並且A類普通股滿足上述或有要求時，或有事項就滿足了。當或有可發行認股權證的或有事項獲得滿足時，該等認股權證的相關股份將被視為與A類普通股掛鈎，並符合ASC 815規定的衍生範圍例外情況下的權益分類資格。
截至2024年4月28日，未償還認股權證如下：
| | | | | | | | | | | |
| 手令的數目 | | 加權平均行權價 |
截至2023年4月30日尚未償還 | 483,649 | | | $ | 1.31 | |
| 授與 | 28,864,100 | | | 9.56 | |
| 過期 | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | (160,149) | | | $ | 0.01 | |
| 與反向資本重組有關的轉換 | (390,100) | | | $ | 1.71 | |
截至2024年4月28日未完成 | 28,797,500 | | | $ | 9.58 | |
目錄表
Pinstripe控股公司
合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
該公司在每個報告期重新計量負債分類的認購證至公允價值。截至2024年4月28日止財年，公允價值變化如下：
| | | | | |
截至2023年4月30日的令狀負債 | $ | 1,925 | |
| 授予花崗巖溪 | 1,015 | |
| 責任分類令的重新分類 | 894 | |
| 或有發行股份的發行 | (173) | |
已鍛鍊 | (2,202) | |
發行公共和私人授權令 | 29,824 | |
| 公允價值變動 | (25,872) | |
截至2024年4月28日的令狀負債 | $ | 5,411 | |
負債分類的認購證的公允價值變動在綜合經營報表中報告為認購證負債公允價值變動收益和其他收益。在交出這些負債分類的認購證後，持有人有權以美元購買一股A類普通股11.50每股。未償還責任分類認股權證將於五年制在反向資本重組結束週年紀念日。
注13-每股淨虧損
每股基本淨虧損按參股公司所需的兩級法計算。兩級法是一種收益分配公式，根據該公式，公司將參與的證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。本公司將可贖回可轉換優先股視為參與證券，因為持有人有權按等同於普通股的折算基準收取股息。
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，包括已發行但未行使的已發行預付資權證。由於或有可發行認股權證取決於收到橡樹資本第2批貸款項下的額外資金，因此並未計入每股基本淨虧損。稀釋每股淨虧損採用庫存股和IF轉換法(視情況而定)或假設參與證券不轉換的兩類方法中稀釋程度較高的一種方法計算。
目錄表
Pinstripe控股公司
合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
在本報告所述期間，該公司沒有宣佈任何普通股股息。下表提供了截至2024年4月28日和2023年4月30日的財年普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 分子： | | | |
| 淨虧損 | (6,789) | | | (7,525) | |
| 系列I可贖回可轉換優先股的累計未付股息 | (878) | | | — | |
| 可贖回可轉換優先股贖回金額變動 | (1,423) | | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | (9,090) | | | (7,525) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加權平均已發行普通股，基本股 | 22,317,755 | | | 11,480,322 | |
| 未清償的攤薄賠償 | — | | | — | |
| 加權平均已發行普通股，稀釋後 | 22,317,755 | | | 11,480,322 | |
| | | |
| 每股淨虧損： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.41) | | | $ | (0.66) | |
| 稀釋 | $ | (0.41) | | | $ | (0.66) | |
下表列出了未來可能成為潛在稀釋普通股的股份數量。這些股份的持有人沒有分擔公司損失的合同義務。公司在每股稀釋虧損（單位：千）的計算中排除了以下根據每個期末發行金額呈列的潛在普通股：
| | | | | | | | | |
| 2024年4月28日 | | 2023年4月30日 |
| 股票期權 | 4,692 | | | 4,223 | |
| 認股權證 | 26,298 | | | 194 | |
| 優先股（轉換為普通股） | — | | | 18,863 | |
| 可轉換債務（轉換為普通股） | — | | | 924 | |
附註14-承付款和或有事項
本公司在正常業務過程中會受到某些法律程序和索賠的影響，包括指控違反聯邦和州有關工作場所和就業問題的法律、歧視、滑倒和其他與客户有關的事件以及類似事項的索賠。雖然無法確切預測所有訴訟及風險的結果，但管理層相信，除下文所述外，其最終處置應不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2023年11月6日，Riveron Consulting，LLC向德克薩斯州達拉斯縣第95司法區地方法院對公司提起訴訟，指控其違反合同且未就所提供的服務獲得賠償。該投訴尋求對所提供的服務和律師費進行金錢救濟。公司已累計負債為美元464在綜合資產負債表中的應付賬款中，因為該金額代表解決此事的可能且合理估計的成本。
附註15-關聯方交易
在截至2024年4月28日和2023年4月30日的財年，一家由擁有公司普通股所有權的個人擁有的公司進行了設計，該個人是一名高管的親屬
目錄表
Pinstripe控股公司
合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
為現有和在建新地點提供服務並提供傢俱、固定裝置和設備，價值美元2,647及$6,553，分別。截至2024年4月28日和2023年4月30日，$1,918及$1,911與該關聯方有關的款項分別計入合併資產負債表內的應付賬款。
附註16-後續事件
公司評估了截至2024年6月28日（這些財務報表發佈日期）的後續事件，並確定不存在需要進一步披露或確認的額外項目。
Pinstripe控股公司
主要產品
最多23,985,000股Pinstripe Holdings A類普通股可於認股權證行使時發行
二次發售
最多20,962,824股Pinstripe Holdings A類普通股流通股
最多4,969,777股Pinstripe Holdings A類普通股，可在Pinstripe Holdings系列B-1普通股、Pinstripe Holdings系列B-2普通股和Pinstripe Holdings系列B-3普通股轉換時發行
最多647,011股Pinstripe Holdings A類普通股，可在行使Pinstripe期權時發行
在歸屬限制性股票單位時，最多可發行172,806股Pinstripe Holdings A類普通股
最多2,912,500股Pinstripe Holdings A類普通股，可於行使橡樹認股權證時發行
在行使私募認股權證時，最多可發行11,910,000股Pinstripe Holdings A類普通股
最多11,910,000份私募認股權證購買Pinstripe Holdings A類普通股
招股説明書
, 2024
您應僅依賴本招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
第二部分
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了登記人因發行和分配特此登記的普通股應承擔的預計費用。
| | | | | |
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 53,214.50 | |
| 會計費用和費用 | $ | 35,000.00 | |
| 律師費及開支 | $ | 200,000.00 | |
| 財務印刷費和雜項費用 | $ | 60,000.00 | |
| 總 | $ | 348,214.50 | |
項目14.對董事和高級職員的賠償
《條例》第145條(A)款賦權任何法團，如曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，而該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務，就該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。
第145條(B)款賦權任何法團彌償任何曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是因該人以上述任何身分行事，或因該人以上述任何身分行事而有權促致一項對該法團有利的判決，而該人是本着真誠行事，並以合理地相信是符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則該人須就該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，向該人作出彌償，但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
第145條進一步規定，如果公司董事或高級職員在第145條第（a）和（b）款所述的任何訴訟、起訴或程序中，或在其中的任何索賠、問題或事項中，則該人須獲豁免支付開支，（包括律師費）實際和合理地由該人承擔;第145條規定的賠償不應被視為排除被索賠方可能享有的任何其他權利;第145條規定的賠償，除非在授權或批准時另有規定，應繼續適用於不再擔任董事的人，高級職員、僱員或代理人，並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人的利益。第145條還授權公司代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對該人承擔的任何責任，以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因其此類身份而產生的任何責任，公司是否有權根據第145條對該人的責任進行賠償。
《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事或其高級管理人員因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)根據董事第174條，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。
此外，註冊人章程將其董事和高級管理人員的責任限制在DGCL允許的最大程度上，註冊人章程規定，註冊人章程將在此類法律允許的最大程度上對他們進行賠償。註冊人已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照註冊人董事會的決定，對其董事、高管和其他僱員進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果被賠付者參與的原因是被賠付者現在或曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的請求為另一實體服務，登記人必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對其每一名董事和高級職員進行賠償。註冊人必須在有關情況下，並在其中規定的範圍內，賠償其高級職員及董事因任何及所有受威脅、待決或已完成的申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序而產生的一切損失、申索、損害賠償、責任、連帶或數項開支(包括法律費用及開支)、判決、罰款、罰款、罰金、利息、和解或其他款項，不論是民事、刑事、行政或調查，亦不論是正式或非正式的，幷包括上訴，而該等申索、申索、損害賠償、責任、連帶或數項開支、開支(包括律師費及開支)、判決、罰款、罰金、利息、和解或其他款項，不論是民事、刑事、行政或調查性質的，亦不論是正式或非正式的，包括上訴，而該等損失、申索、損害賠償、責任、連帶或數項開支(包括法律費用及開支)、判決、罰款、罰金、利息、和解或其他款項，在本公司及細則所容許的最大範圍內，均須向註冊人作出賠償。賠償協議還要求登記人在被要求時預付董事或高級職員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，條件是如果最終確定該人無權獲得登記人的賠償，該人將退還任何此類預付款。登記人的董事和高級職員提出的任何賠償要求可能會減少我們可用於滿足針對登記人的成功第三方索賠的可用資金，並可能減少登記人可用的金額。
第15項.近期出售未登記證券
2021年3月16日，榕樹向保薦人發行了總計8,625,000股方正股票，總購買價為25,000美元，約合每股0.003美元，隨後將總計142,500股方正股票轉讓給Banyan的獨立董事、高管和特別顧問及其他第三方。2021年11月30日，保薦人自願放棄了某些方正股份，使得由發起人、獨立董事、某些顧問和另一方組成的Banyan的初始股東共同持有690萬股方正股份。2022年1月19日，Banyan以股票股息的方式實現了1股合1.05股的拆分，Banyan的初始股東，包括髮起人、獨立董事、若干顧問和另一方，當時總共持有7,245,000股方正股票。
於首次公開招股結束時，Banyan完成向保薦人、BTIG及I-Bankers配售11,910,000份私募認股權證，包括1,260,000份因承銷商全面行使其超額配售選擇權而產生的私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，所得款項總額為11,910,000美元。
關於交易結束，註冊人發行了50,000股Pinstripe Holdings A類普通股，以了結Pinstripe因財務顧問、法律和其他專業服務而產生的50萬交易成本。
這裏描述的每一種證券都是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊要求發行的，作為不涉及公開發行的發行人的交易。
項目16.證物和財務報表附表
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展品編號 | | 展品説明 |
2.1 *† | | 第二次修訂和重新簽署的業務合併協議，日期為2023年11月22日，由榕樹收購公司、黑豹合併子公司和Pinstripe，Inc.之間簽署的(合併內容通過引用榕樹收購公司於2023年11月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件2.1而合併)。 |
| | |
3.2 * | | 第二次修訂和重新修訂的Pinstripe Holdings，Inc.的註冊證書(通過引用附件3.2合併到Pinstripe Holdings，Inc.的S最新報告Form 8-k，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
3.3 * | | 修訂和重新實施Pinstripe Holdings，Inc.的章程(通過參考Pinstripe Holdings，Inc.的附件3.3併入，S最新的8-k表格報告，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
4.1 * | | 作為認股權證代理的Banyan Acquisition Corporation和大陸股票轉讓信託公司之間於2022年1月19日簽署的認股權證協議(通過參考Banyan Acquisition Corporation於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件4.1而合併)。 |
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4.2 * | | 橡樹認股權證表格(通過引用附件4.2併入Pinstripe Holdings，Inc.的S當前的8-k表格報告，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
5.1 * | | 卡騰·穆欽·羅森曼有限責任公司的意見。 |
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10.1 *† | | 貸款協議，日期為2023年12月29日，由Pinstripe，Inc.作為借款人，Pinstripe Holdings，Inc.AS Holdings，Oaktree Fund Administration，LLC作為代理人，以及出借人一方簽訂(通過引用附件10.1併入Pinstripe Holdings，Inc.的S當前的8-k表報告，該報告於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
10.2 *† | | 持續擔保協議，日期為2023年12月29日，由各擔保方和橡樹基金管理有限責任公司之間的一名擔保人簽署。(通過引用附件10.2併入Pinstripe Holdings，Inc.的S最新報告Form 8-k，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
10.3 *† | | 質押和擔保協議，日期為2023年12月29日，由作為借款人的Pinstripe控股公司、作為借款人的每一家子公司的Pinstripe Holdings，Inc.和橡樹基金管理公司簽訂。(通過引用附件10.3併入Pinstripe Holdings，Inc.的S最新報告Form 8-k，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.4 *† | | 貸款協議第五修正案和質押和擔保協議第二修正案，日期為2023年12月29日，由Pinstripe，Inc.、Pinstripe Holdings，Inc.、其其他擔保方、作為代理的Silverview Credit Partners，L.P.和貸款人之間於2023年3月7日進行的(通過引用附件10.4合併為Pinstripe Holdings，Inc.的S最新報告，於2024年1月5日提交給美國證券交易所)。 |
| | |
10.5 *† | | 截至2023年12月29日，由作為代理的Silverview Credit Partners與Pinstripe Holdings，Inc.(通過引用附件10.5合併為Pinstripe Holdings，Inc.的S當前的8-k表格報告，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)之間的綜合性合併。 |
| | |
10.6 *† | | 對定期貸款和擔保協議的第2號修正案，日期為2023年12月29日，由品條紋銀行、其貸款人一方和作為貸款人代理的GCCP II代理有限責任公司(通過引用附件10.6合併為Pinstripe Holdings，Inc.的S當前的8-k表格報告，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
10.7 *† | | 繼續擔保協議，日期為2023年12月29日，由擔保方和GCCP II代理有限責任公司作為代理(通過引用附件10.7合併為Pinstripe Holdings，Inc.的S當前的8-k表格報告，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
10.8 * | | 董事指定協議，日期為2023年12月29日，由Pinstripe Holdings，Inc.和戴爾·施瓦茨簽訂(通過引用附件10.8併入Pinstripe Holdings，Inc.的S當前的8-k表格報告，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
10.9 *† | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2023年12月29日，由Pinstripe Holdings，Inc.和其中列出的某些證券持有人之間的協議(通過引用附件10.9合併到Pinstripe Holdings，Inc.的S當前的8-k表格報告，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.10 * | | 修訂和重新簽署的保薦人函件協議，日期為2023年11月22日，由榕樹收購公司、Pinstripe，Inc.、榕樹收購保薦人有限責任公司和其他各方簽署(通過引用Banyan Acquisition Corporation於2023年11月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格中的附件10.1合併)。 |
| | |
10.11 * | | 證券持有人支持協議，日期為2023年6月22日，由榕樹收購公司、Pinstripe，Inc.和其中規定的Pinstripe，Inc.的某些證券持有人簽訂(合併通過參考Banyan Acquisition Corporation於2023年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.2)。 |
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10.12 * | | 鎖定協議，日期為2023年6月22日，由榕樹收購公司、Pinstripe，Inc.和其中規定的某些證券持有人之間簽署的(通過參考榕樹收購公司於2023年6月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.3而併入)。 |
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10.13 * | | Pinstripe Holdings，Inc.2028綜合股權激勵計劃(通過引用附件10.13併入Pinstripe Holdings，Inc.的S當前報告中的8-k表格，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.14 * | | Pinstripe Holdings，Inc.員工購股計劃(通過引用附件10.14併入Pinstripe Holdings，Inc.的S當前報告Form 8-k，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.15 * | | 函件協議(引用Banyan Acquisition Corporation當前8-k表報告的附件10.1，於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.16 * | | 與榕樹收購保薦人有限責任公司的權證購買協議(通過參考榕樹收購公司於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.4而併入)。 |
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10.17 * | | BTIG認股權證購買協議日期為2022年1月19日，由Banyan Acquisition Corporation和BTIG之間簽訂(合併內容參考Banyan Acquisition Corporation於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告附件10.5)。 |
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10.18 * | | I-Bankers認股權證購買協議，日期為2022年1月19日，由Banyan Acquisition Corporation和I-Bankers之間簽訂(通過參考Banyan Acquisition Corporation於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.6合併)。 |
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10.19 * | | 支持服務協議，日期為2022年1月19日，由Banyan Acquisition Corporation和保薦人簽訂(通過引用Banyan Acquisition Corporation於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格的附件10.7合併)。 |
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10.20 * | | 賠償協議表格(通過引用附件10.20併入Pinstripe Holdings，Inc.的S目前的8-k表格報告，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.21 *# | | 主服務協議，日期為2023年1月1日，由Sysco Chicago Inc.及其附屬公司與Pinstripe Inc.簽訂(通過引用Banyan Acquisition Corporation於2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明的附件10.18合併)。 |
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10.22 *# | | Pinstripe Inc.與Edward Don&Company的分銷能力和建議(通過引用附件10.1併入Pinstripe Holdings，Inc.的S當前的8-k表報告，該報告於2024年4月23日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.23 *† | | 定期貸款和擔保協議，日期為2023年4月19日，由GCCP II代理有限責任公司和Pinstripe Inc.簽訂(合併通過參考榕樹收購公司於2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明的附件10.20)。 |
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10.24 *† | | 貸款和擔保協議的第1號修正案，日期為2023年7月27日，由Pinstripe Inc.、貸款和擔保協議一方的金融機構和GCCP II代理有限責任公司之間的協議(合併通過參考2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的榕樹收購公司登記聲明表S-4/A的附件10.21)。 |
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10.25 *† | | 供應商協議，日期為2023年4月19日，由GCCP II代理、有限責任公司、C.Rae室內裝飾有限公司和Pinstripe Inc.簽訂(合併通過參考2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的Banyan Acquisition Corporation註冊聲明表S-4/A的附件10.22)。 |
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10.26 *† | | 貸款協議，日期為2023年3月7日，由Pinstripe，Inc.、Silverview Credit Partners LP和其他機構投資者不時簽署(通過參考2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的Banyan Acquisition Corporation註冊聲明表S-4/A的附件10.23併入)。 |
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10.27 *† | | 質押和擔保協議，日期為2023年3月7日，由Pinstripe Inc.、Pinstripe Hillsdale LLC、Pinstripe at Prairiefire，Inc.、Pinstripe Illinois，LLC和Silverview Credit Partners LP簽訂，日期為2023年3月7日(通過參考2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的Banyan Acquisition Corporation的登記聲明表S-4/A的附件10.24合併)。 |
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10.28 *† | | 持續擔保協議，日期為2023年3月7日，由Pinstripe Inc.、Pinstripe Hillsdale LLC、Pinstripe at Prairiefire，Inc.、Pinstripe Illinois，LLC和Silverview Credit Partners LP簽訂，日期為2023年3月7日(通過參考2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的Banyan Acquisition Corporation登記聲明表S-4/A的附件10.25合併)。 |
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10.29 *† | | 貸款協議第一修正案和質押和擔保協議第一修正案，日期為2023年4月19日，由Pinstripe，Inc.、Silverview Credit Partners LP和其他機構投資者不時簽署(通過參考2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的Banyan Acquisition Corporation登記聲明表S-4/A附件10.26併入)。 |
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10.30 *† | | 對貸款協議和有限同意的第二次修訂，日期為2023年7月27日，由Pinstripe，Inc.、Silverview Credit Partners LP和其他機構投資者不時簽署(通過參考2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的Banyan Acquisition Corporation的註冊聲明表S-4/A的附件10.27合併)。 |
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10.31 *† | | 對貸款協議和有限同意的第三次修訂，日期為2023年8月9日，由Pinstripe，Inc.、Silverview Credit Partners LP和其他機構投資者不時簽署(通過引用2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的Banyan Acquisition Corporation的註冊聲明表S-4/A的附件10.28合併)。 |
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10.32 * | | Pinstripe Northbrook，LLC與30 West Pershing，LLC之間的買賣協議，日期為2014年7月2日，關於買賣Pinstripe Northbrook，1150，Northbrook，Northbrook，Illinois(通過參考Banyan Acquisition Corporation於2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明的附件10.29而合併)。 |
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21.1 * | | 子公司清單(通過引用附件21.1併入Pinstripe Holdings，Inc.的S最新報告Form 8-k，於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
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23.1 ** | | 均富律師事務所同意。 |
23.2 ** | | 安永律師事務所同意。 |
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23.3 * | | Katten Muchin Rosenman LLP的同意（作為附件5.1的一部分）。 |
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24.1 * | | 授權書 |
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101.INS | | XBRL實例文檔。 |
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101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
107 * | | 備案費表 |
__________________
* 先前提交的。
** 隨函提交。
†† 將通過修正案提交。
† 根據法規S-k第601（a）（5）項，本附件的某些附件和附表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向其提供所有省略的證據和時間表的副本。
#本展品的某些機密部分通過用星號標記的方式被省略，因為所標識的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
第17項承諾
以下籤署的登記人特此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交對本註冊説明書的生效後修訂：(I)包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，如果總的數量和價格變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行總價的20%的變化；以及(3)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；然而，前提是第(I)、(Ii)及(Iii)段不適用於以下情況：註冊説明書採用S-1表格，而註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告所載規定須包括在生效後的修訂內的資料，以引用方式併入註冊説明書內，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書內，而招股説明書是註冊説明書的一部分；
(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約；
(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的已登記證券從登記中刪除；
(4)為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的登記聲明的一部分，除依據規則4300億提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用的日期。然而，前提是在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述；及
(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(i)與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；
(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管限。
簽名
根據《證券法》的要求，登記人已於2024年7月2日在伊利諾伊州諾斯布魯克市正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。
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| PRAPIES HOLDINGS，Inc. |
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| 作者： | /s/安東尼·奎西亞格羅薩 |
| 姓名： | Anthony Querciagrossa |
| 標題： | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
簽名和授權書
根據《證券法》的要求，本登記聲明第2號修正案已由以下人士於2024年7月2日以身份簽署。
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| 名字 | | 位置 | | 日期 |
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| 董事長、首席執行官兼董事 | | 2024年7月2日 |
| 戴爾·施瓦茨 | | |
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* |
| 董事 | | 2024年7月2日 |
| Jerry·海曼 | | |
| | | | |
/s/安東尼·奎西亞格羅薩 |
| 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | 2024年7月2日 |
| Anthony Querciagrossa | | |
| | | | |
* |
| 主任 | | 2024年7月2日 |
| 黛安·艾戈蒂 | | |
| | | | |
* |
| 主任 | | 2024年7月2日 |
| 喬治·庫索焦爾加斯 | | |
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* |
| 主任 | | 2024年7月2日 |
| 拉里·卡迪斯 | | |
| | | | |
* |
| 主任 | | 2024年7月2日 |
| 傑克·格林伯格 | | |
| | | | |
* |
| 主任 | | 2024年7月2日 |
| 丹尼爾·戈德堡 | | |
| | | | |
* 作者：/s/ Anthony Querciagrossa |
| 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | 2024年7月2日 |
Anthony Querciagrossa | | |
| 事實律師 | | |
