根據2024年7月3日提交證券和交易委員會的文件
註冊聲明編號333-280606
美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
修正案1
F-3表格
註冊聲明
根據
《證券法》
MDXHEALTH SA
(根據其章程規定的註冊人的確切名稱)
| 比利時 | ||
| (註冊地或組織的)其他司法管轄區 | （聯邦税號 身份證號碼） |
CAP業務中心
上薩茨高地工業區
4040比利時赫斯塔爾
+32 4 257 70 21
（註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼）
MDxHealth，Inc。
15279 Alton Parkway - 100號套房
加利福尼亞州爾灣92618
美國
+1 949-812-6979
(服務代理人的名稱、地址和電話號碼，包括區號)
包括髮送給服務代理的所有通信（包括話語）的副本應發送至：
| 馬克·R·佈施 帕特里克·J·羅傑斯 K＆L蓋茨 300 S. Tryon St.，1000號套房 北卡羅來納州夏洛特28202 美國 +1 704-331-7400 |
Roel Meers Baker McKenzie BV/SRL 大道21號 1210布魯塞爾 比利時 +32 2 639 36 11 |
擬議中的向公眾出售的大致開始日期：在註冊申報生效日後，由申報人判斷時間。
如果僅根據分紅或利息再投資計劃進行註冊的證券正在提供，請勾選以下框。 ☐
如果本表格中註冊的任何證券根據1933年證券法規定的規則，以拖延或連續的方式進行，勾選以下框。☒
如果此表格是用於根據1933年證券法規則462（b）項下的發行註冊附加證券，請用以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法規定的462(c)條提交的後效修正案，請勾選以下方框，並列出先前有效的註冊聲明的證券法註冊聲明號，以用於同一發行。☐
如果本表格是根據IC常規指令或隨後將根據證券法規則462(e)向委員會提交而成為有效的後效修正的註冊聲明，請勾選下列選框。 ☐
如果此表格是用於根據證券法I.C.通用指令而提交的註冊聲明附屬法定修改，以註冊附加證券或證券類別的方式根據證券法規則413（b）項下的註冊聲明，請用以下方框進行選擇。☐
請勾選，以指出註冊人是否屬於根據證券法規則405定義的新興增長企業。
新興成長公司 ☒
如果一家按照美國GAAP編制其財務報表的新興成長型公司，勾選標記，以表明註冊人是否已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†而提供的延長過渡期。☐
| † | “新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會於2012年4月5日後發佈的任何更新之下的更新。 |
在需要延遲其生效日期的日期上，申報人特此通過需要的日期對本登記聲明進行修訂，直到註冊人提交進一步修訂並特別聲明本登記聲明將按照1933年證券法第8(a)條生效，或者直到證券委員會依據該第8(a)條行動確定登記聲明將生效為止。
説明：
MDxHealth SA正在提交此預生效修訂案件，編號為F-3（文件編號333-280606），最初於2024年6月28日提交（“登記聲明”），僅用於以下目的：（i）提交10.2、10.3和10.4號展品，並（ii）提交BDO Réviseurs d'Entreprises SRL更新的同意展品23.1，即僅由此説明性説明、登記聲明第II部分、簽名和展品索引組成，不打算修訂或刪除登記聲明的任何部分，除非在此明確説明。
第二部分 - 招股資料書中不要求提供的信息
項目8。董事和官員的賠償
根據比利時法律，公司的董事在履行職責不當的情況下可能對我們公司承擔責任。我們的董事可能對我們公司和第三方侵犯公司章程或比利時公司法而承擔責任。在某些情況下，董事可能要承擔刑事責任。我們保留為我們的董事和執行管理團隊成員提供有益處的責任保險，並與我們的董事和執行管理人員達成了合約賠償協議。除比利時法律規定有限制的某些例外情況外，這些協議將賠償這些人在其任職過程中所遭受的損害和費用，包括但不限於律師費、判決、罰款和和解金額。這些協議可能會阻止股東針對我們的董事和執行管理人員提起違反其受託責任的訴訟。這些條款還可能降低針對董事和執行管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管如果此類訴訟成功，它本來可能對我們和我們的股東有益。此外，如果我們根據這些保險協議支付解決和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。
我們為我們的董事和官員保留責任保險，包括根據1933年修正的證券法規下的責任保險，並與董事和執行官員達成協議以提供合同賠償。在比利時法律規定的某些限制性例外情況下，這些協議將提供賠償，包括但不限於這些人在任何由於其在這方面的行動引起的訴訟或訴訟所產生的損害和費用，包括但不限於律師費、判決、罰款和和解金額。這些協議可能會阻止股東針對我們的董事和執行管理人員提起違反其受託責任的訴訟。這些條款還可能降低針對董事和執行管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管如果此類訴訟成功，它本來可能對我們和我們的股東有益。此外，如果我們根據這些保險協議支付解決和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。
這些協議可能會阻止股東針對我們的董事和執行管理人員提起違反其受託責任的訴訟。這些條款還可能降低針對董事和執行管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管如果此類訴訟成功，它本來可能對我們和我們的股東有利。此外，如果我們根據這些保險協議支付解決和損害賠償費用，可能會對股東的投資產生不利影響。
我們的非僱員董事可能通過他們與僱主或合夥企業的關係，在擔任董事會成員的能力方面獲得保險和/或賠償。
在根據上述規定允許的情況下，對註冊人、官員或控制公司的人士產生的根據1933年證券法的責任的賠償，登記人已被告知證券交易委員會的意見，在證券法中表示這種賠償違反了公共政策，因此無法執行。
第9條。代表
作為本登記聲明的一部分，以下展品已提交：
| 3.1 | MDxHealth SA公司的章程（英文翻譯）（附註至於2021年10月13日向證券交易委員會提交的註冊聲明文件F-1（No. 333-260213）展品3.1） | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | MDxHealth SA公司的企業治理憲章（英文翻譯）（附註至於2021年10月13日向證券交易委員會提交的註冊聲明文件F-1（No. 333-260213）展品3.2） | |
| 4.1 | OrbiMed認股證形式（參見提交給證券交易委員會的2024年5月1日6-k表格附錄4.3） | |
| 4.2 | GHI認股證形式（參見提交給證券交易委員會的2024年5月16日6-k表格附錄99.10） | |
| 5.1 | Baker McKenzie BV/SRL的意見（參見提交給證券交易委員會的2024年6月28日F-3表格（No.333-280606）登記聲明附錄5.1） | |
| 10.1 | 註冊權協議，日期為2024年6月20日，由公司和OrbiMed方共同簽署（參見提交給證券交易委員會的2024年6月20日6-k表格附錄1.1） | |
| 10.2 | Genomic Health, Inc.和MDxHealth之間的資產購買協議，日期為2022年8月2日（參見提交給證券交易委員會的2023年4月25日20-F表格附錄4.16） | |
| 10.3 | Genomic Health, Inc.和MDxHealth之間的資產購買協議修改協議，日期為2023年1月1日（參見提交給證券交易委員會的2023年4月25日20-F表格附錄4.17） | |
| 10.4 | Genomic Health, Inc.和MDxHealth之間的資產購買協議第二次修改協議，日期為2023年8月23日（參見提交給證券交易委員會的2024年4月30日20-F表格附錄4.24） | |
| 23.1 | BDO Réviseurs d’Entreprises SRL的同意意見，獨立的註冊會計師事務所 | |
| 23.3 | Baker McKenzie BV/SRL的同意意見（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1 | 委託書（參見提交給證券交易委員會的2024年6月28日F-3表格（No.333-280606）登記聲明附錄24.1） | |
| 107 | 文件費用表（參見提交給證券交易委員會的2024年6月28日F-3表格（No.333-280606）登記聲明附錄107） |
II-1
項目10. 承諾
| （a） | 本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。 |
| (1) | 在任何發行或銷售的期間提交針對此註冊聲明的後有效修正案： |
| （i） | 包括根據證券法1933年第10(a)(3)條款所需的任何招股説明書； |
| （ii） | 將在登記聲明生效後(或最近的事後修正聲明)發生的任何事實或事件反映在招股説明書中，這些事實或事件單獨或綜合起來構成註冊聲明中所載信息的根本變化；但前述任何（增加或減少證券發行數量的）改變（如果證券的總價值不超過註冊的總價值）和與預期的最高發行區間低端或高端的任何偏離可在提交給證券交易委員會的424(b)規則下的招股説明書中反映，如果總體上，就價值和數量的變化而言，其代表最高註冊費用表中規定的最高 20% 的變化； |
| （iii） | 包括與發行計劃有關的任何分配計劃材料，這些材料以前未在註冊聲明中公開披露或者在註冊聲明中有任何重大改變，該部分必須在招股説明書中明確；但是，如果登記申明表在S-3或F-3表格上，並且根據《證券交易法》第13或15條(d) 條款為SEC提交的文獻中已經包含了這些段落所要求包括的信息，或者是在提交給SEC的424(b)規則下的招股説明書中包含， 那麼這部分的段落(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)不適用；為了決定根據證券法1933年向任何買方承擔責任： |
| (2) | 為了確定1933年證券法下的任何責任，應將每個這樣的後效修正版視為與所提供的證券有關的新的註冊聲明，並且此類證券在該時段的發售將被視為最初的誠信發售。 |
| (3) | 通過補充生效修正案從註冊中刪除任何未銷售的證券結束後。 |
| (4) | 在任何延遲的發行開始或在連續的發行期間，需要在登記聲明後附上20-F表格的8.A條款中所需的任何財務報表，否則不需要提供根據證券法1933年第10(a)(3)條款需要提供的財務報表，前提是發行人通過事後有效聲明以包含根據本段（a）（4）所要求提交的財務報表和必要的其他信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表日期相同。 但是，對於F-3表格上的登記聲明，如果這些財務報表和信息包含在公司根據證券交易委員會第13或15(d)條款提交的定期報告中，則無需提交有效聲明或列入招股説明書。根據1933年證券法第10(a)(3)條款或20-F表格的8.A的財務報表和信息。 |
| (5) | 為了根據證券法1933年的規定確定對任何購買者的責任: |
| （i） | 如果註冊人依賴於第430B條： |
| （A） | 註冊人根據規則424(b)(3)提交的每份招股説明書，將被視為自提交招股説明書的日期作為其日期的併入註冊聲明的一部分； |
II-2
| (B) | 根據規則430億，為依賴於規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的招股，作為註冊聲明的一部分需要根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)提交每份招股説明書，以提供由1933年證券法第10(a)條要求的信息。無論哪種，這種形式的招股説明書要麼是在生效後第一次使用的日期，要麼是在描述在招股説明書中的證券的銷售合同簽署之日較早的日期。對於説明書所描述的證券進行的發行，被認為是其首次公開募集。根據430億規則，對於發行人和在那個日期之前是承銷商的任何人，這個日期將被視為與註冊聲明有關證券的新生效日期，而在那個時間進行的這些證券發行將被視為其初始的公開募集。 但是，該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該登記聲明或招股説明書或任何被視為包含在其中的文件中所作的任何聲明都不會超過或修改向這之前的註冊聲明或招股説明書或其中任何這種文件中所作的任何聲明。對於此前的有效日期，這項聲明將不會被修改或標註，對於此前的有效日期，這項聲明將會作為修改到此前已經生效的註冊聲明或招股説明書或其中任何這樣的文件的文件的一部分。 |
| （ii） | 根據434（a）提交的與招股申明書有關而不是依賴於規則430B的註冊申明書或在規則430A上提供的説明書，在獲得有效性之後的第一次使用日期將被認為是註冊申明書的一部分。但是，每份此類文件中的任何聲明或註解對於在初始購買合同之前與此類文件中的任何陳述相比不會具有優先權或修改權限的權利。 |
| (6) | 對於確定註冊人根據1933年證券法對初次分銷的證券擁有的賠償責任而言，簽署者保證在根據本註冊聲明進行註冊人證券的原始發行時，無論使用何種方式將證券銷售給購買者，如果以任何以下方式通過通信方式提供或銷售了這些證券，簽署者將是銷售者，將被視為向這些購買者提供或銷售這些證券： |
| （i） | 根據424條規定需要提交的簽署人的初步招股説明書或招股説明書； |
| （ii） | 簽署人或代表簽署人編寫或使用或參考的任何自由書面招股説明書； |
| （iii） | 與簽署人或其證券相關的自由書面招股説明書的一部分，該部分由簽署人或代表其提供有關簽署人或其證券的重要信息； |
| （iv） | 由申請者向購買者提出的任何在發行中的其他發售要約。 |
| （b） | 簽署人在此承諾，為了確定根據證券法案1933年在任何責任下的目的，將簽署人根據證券交易法案1934年第13(a) 或15(d)條款提交的年度報告的每個提交（在適用的情況下，將根據證券交易法案1934年第15(d)條提交的僱員福利計劃的年度報告的每個提交）都併入註冊聲明中，並視為與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，而在當時提供的此類證券的招股，應被視為其最初的真誠招股。 |
| （c） | 關於根據1933年證券法規定的因證券發行而產生的責任而言，向註冊人的董事，高管和控制人提供賠償可能是允許的，但註冊人已經被告知，根據證券交易委員會的意見，這種賠償是違反1933年證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果在註冊所述證券的董事，高管或控制人在這種事項中要求（除了註冊人支付董事，高管或控制人在任何行動，訴訟或訴訟的成功辯護中發生或支付的費用之外），這樣的責任，除非在其律師的意見已被通過控制性先例解決，否則註冊人將提交給適當管轄區域的法院有關性質的問題是否違反1933年證券法的公共政策，並且將由此類問題的最終裁決所管理。 |
II-3
簽名
根據1933年修訂後的證券法案的要求，簽署人證明其有合理的理由認為其符合F-3表格的提交要求，並已要求代表簽署人的授權人於2024年7月3日在加利福尼亞州爾灣市簽署此註冊聲明；
| MDxHealth SA | ||
| 通過： | /s/ Michael McGarrity | |
| 姓名： | Michael McGarrity | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據1933年證券法的要求，下列人員已按所示的職務和日期簽署了本註冊聲明。
| 2024年7月3日 | /s/ Michael McGarrity |
|
Michael McGarrity 首席執行官和董事 簽名：/s/ Ian Lee | |
| 2024年7月3日 | /s/ Ron Kalfus |
|
Ron Kalfus 致富金融(臨時代碼) （信安金融及會計主管） | |
| 2024年7月3日 | * |
|
Koen Hoffman（通過Ahok BV代表） 董事會主席 | |
| 2024年7月3日 | * |
|
Dr. Lieve Verplancke 董事 | |
| 2024年7月3日 | * |
|
Hilde Windels 董事 | |
| 2024年7月3日 | * |
|
Dr. Regine Slagmulder 董事 | |
| 2024年7月3日 | * |
|
Dr. Eric Bednarski 董事 | |
| 2024年7月3日 | * |
|
唐尼（唐）·M·哈迪森 董事 |
| * | /s/邁克爾·麥加里蒂 | |
| 姓名：邁克爾·麥加里蒂 | ||
| 委託代理人 |
II-4
申報人授權的美國代表簽名
根據1933年修訂的證券法的要求，本人作為MDxHealth SA在美國的授權代表，於2024年7月3日簽署了此F-3表格的註冊聲明。
| MDxHealth，Inc。 | ||
| 通過： | /s/邁克爾·麥加里蒂 | |
| 姓名： | 邁克爾·麥加里蒂 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
II-5