已於2024年7月3日向證券交易委員會提交

登記號333-259833

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

事後預防修正案第4號

至

表格S-1

註冊聲明
根據1933年《證券法》

Nutriband Inc.

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)

內華達州		2834		81-1118176
(註冊成立或組織的國家或司法管轄區)		(主要標準工業分類代碼編號)		(國際税務局僱主) (識別號碼)

南橙子大道121號，套房 1500

佛羅裏達州奧蘭多，32801

(407) 377-6695

(主要執行機構的地址和電話： )

Gareth Sheridan，首席執行官

Nutriband Inc.

南橙子大道121號，套房 1500

佛羅裏達州奧蘭多，32801

(407) 377-6695

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·佩奇

Michael Paige Law PLLC

西北洛厄爾街3508號

華盛頓特區20016

(202) 363-4791

傳真：（202）364-8795

建議向公眾出售的大致日期：

在本註冊後儘快生效。聲明生效。

如果根據1933年《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選以下方框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行收件箱的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速歸檔	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第(Br)8(A)節決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書，待完成，日期為2024年7月3日

認股權證購買959,005股普通股

Nutriband Inc.

普通股的納斯達克交易代碼： NTRb

本招股説明書涵蓋Nutriband Inc.(“本公司”) 於行使認股權證(“認股權證”)時發行959,005股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，於2021年10月1日公開發售1,232,000股(每股一個“單位”)普通股及在納斯達克資本市場首次公開發售的認股權證，每個單位由一股普通股及一份認股權證(每股為“認股權證”)組成，價格為每單位5.36美元。承銷商收到了184,800份認股權證。每份認股權證均可即時行使，持有人有權以6.43美元的行使價購買一股普通股，並於發行日期起計五(5)年屆滿，截至7月2日，已行使於首次公開招股中發行的2024,457,795份認股權證，本公司所得款項淨額為2,942,970美元，其中959,005份認股權證未行使及未行使。然而，不能保證我們的權證持有人會選擇行使任何或所有此類權證。

招股説明書附錄還可以添加、更新、或更改本招股説明書中包含的信息。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

我們的普通股和權證分別以“NTRB”和“NTRBW”的代碼在納斯達克資本市場交易。2024年7月2日，我們普通股的最新報告售價為每股5.89美元，權證的最新報告銷售價為每份認股權證1.04美元。

投資我們的普通股涉及風險。見第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

		頁面
招股説明書摘要		1
供品
選中的合併財務數據		3
風險因素		4
使用收益		22
大寫		22
普通股市場及相關股東事宜
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		23
業務		32
管理		42
高管薪酬		47
主要股東		50
某些關係和關聯方交易		51
證券説明		52
有資格未來出售的股票		55
承銷
法律事務
專家		55
在哪裏可以找到更多信息		55
合併財務報表索引		F-1

閣下只應倚賴本招股章程及任何由吾等或代表吾等擬備並交付或提供予閣下的免費書面招股章程所載的資料。我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書或免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期為止是準確的，無論其交付時間或任何出售我們普通股的股票。自該日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化，本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售在任何情況下均不構成自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化，或本招股説明書的引用所包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的。

所提及的“我們”、“我們”、“我們”和類似的詞彙是指我們和我們的子公司，包括我們在2018年8月1日收購4P治療公司後的4P治療有限責任公司，以及2020年8月31日Pocono Coating Products，LLC的某些資產，除非上下文另有説明。在提及4P治療或Pocono塗層產品時，LLC指的是4P治療或Pocono塗層產品LLC(視情況而定)在我們收購之前的業務和運營，除非上下文另有説明。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已發佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素，包括“風險因素”一節中所述的因素，我們所處的行業面臨高度的不確定性和風險。這些和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大相徑庭。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。然而，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中其他部分的“風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的財務報表，包括其中的註釋。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要並未包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。但是，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本報告其他部分中的“風險因素”、“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”，以及我們的財務報表，包括財務報表的附註。

概述

Nutriband Inc.(“公司”， “Nutriband”，“我們”或“我們”)於2016年1月在內華達州註冊成立。我們的主要業務是開發一系列透皮藥物產品。我們的開發流程包括基於我們專有的Aversa的透皮產品^™濫用威懾透皮技術，我們認為可以將其整合到現有的透皮貼片中，這些貼片含有阿片類藥物和興奮劑等易濫用和誤用的藥物。

該公司的收入基於通過我們的子公司Pocono PharmPharmticals作為Active Intelligence和4P Treeutics提供服務。Pocono PharmPharmticals 為健康、保健和非處方藥客户提供合同製造服務，4P Treeutics為藥品和醫療器械客户提供合同研發相關服務。我們通過這兩家獨立的子公司管理和評估我們的運營，並報告我們的財務結果。

我們的主要辦事處位於佛羅裏達州的奧蘭多，我們的子公司Pocono PharmPharmticals在北卡羅來納州的切裏維爾設有製造工廠。我們主要在美國運營，大部分收入來自美國。

與我們的業務和運營相關的部分風險

我們的業務面臨重大風險，在第4頁開始的“風險因素”中更詳細地披露了這些風險，因此對我們普通股的投資具有很高的投機性，可能會導致您的全部投資損失。重大風險包括但不限於以下內容：

	●	FDA的監管過程可能比我們預期的時間更長、成本更高，但我們不能保證我們將獲得FDA的批准。

	●	如果我們的主導產品無法獲得FDA批准，我們可能沒有資源開發任何其他產品，並且我們可能無法繼續業務。

	●	我們可能無法推出任何獲得FDA營銷批准的產品。

●

對於我們獲得FDA批准的任何產品，我們可能無法建立用於營銷和銷售的分銷網絡。

	●	我們可能無法按照FDA良好的製造實踐建立生產設施，也無法就在FDA批准的製造設施中生產我們的產品簽訂製造協議。

	●	我們必須建立合資企業或其他戰略合作關係，才能開發、執行臨牀測試、製造或銷售我們建議的任何產品。我們可能無法建立這樣的關係，任何關係都可能不成功，而對方可能有與我們不同的商業利益和優先事項。

	●	我們可能無法保護我們的知識產權權利，而且我們可能會受到知識產權訴訟的影響，即使我們最終勝訴，訴訟成本也會很高，而且會對我們的運營造成破壞。

	●	因使用我們的產品而產生的意外副作用或其他不良事件可能需要召回我們的產品，即使不需要召回，我們的聲譽也可能因副作用而受損。

	●	我們可能無法遵守與我們產品相關的所有適用法律法規。如果國家、地區和地方政府的法規、税收、控制以及影響我們產品和產品市場的政治和經濟發展發生變化，我們可能不得不改變或調整我們的運營；

	●	我們可能無法準確地估計預期費用、資本要求和額外融資需求；

	●	我們最近的融資條款，包括認股權證的反稀釋條款，可能會削弱我們在認股權證有效期內為我們的業務籌集資金的能力。

我們的組織

我們是內華達州的一家公司，成立於2016年1月4日。2016年1月，我們收購了Nutriband Ltd，這是一家愛爾蘭公司，由我們的首席執行官Gareth Sheridan於2012年成立，通過營銷透皮貼片進入健康和健康市場。我們的公司總部位於橘子大道121號。佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32765，電話：(407)377-6695。我們的網站是Www.nutriband.com。本招股説明書中包含或通過本公司網站或任何其他網站提供的信息不構成本招股説明書的一部分。

最新發展

於2024年4月19日，本公司與歐洲投資者完成了2,100,000個單位(“單位”)的股權融資(“發售”)，每股單位價格為4.00美元，每個單位包括一股普通股(“股份”)和一份購買兩股普通股的認股權證。這些認股權證的初始行權價為6.43美元，只能以現金支付行權價行使，截止日期為2029年4月19日，即發行之日起五年。是次發行只向居住在美國境外的投資者作出，並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何司法管轄區(包括美國以外的任何司法管轄區)的證券法律註冊，而是由本公司根據美國證券交易委員會S規例所規定的註冊豁免及證券法下的其他豁免而私下進行。

選定的合併財務數據

以下是截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日以及截至那時為止的數年的信息，這些信息來自本招股説明書中其他部分的經審計的綜合財務報表。以下是截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月以及截至2023年4月30日的三個月的信息，這些信息來自我們未經審計的合併財務報表，這些報表出現在本招股説明書的其他部分。

運營説明書信息：

	截至 4月30日的三個月，						截至的年度 1月31日，
	2024			2023			2024			2023
	(未經審計)
收入	$	408,532			476,932		$	2,085,314		$	2,079,609
收入成本		243,746			254,648			1,223,209			1,329,200
銷售、一般和管理費用		1,079,728			839,732			3,773,606			3,916,041
淨額(虧損)		(1,898,077	)		(1,015,229	)		(5,485,314	)		(4,483,474	)
普通股每股淨(虧損)(基本和稀釋後)	$	(0.21	)		(0.13	)		(0.69	)		(0.53	)
普通股流通股加權平均股份(基本和稀釋後)		9,159,869			7,833,150			7,954,105			8,459,547

資產負債表信息：

	4月30日，			1月31日，
	2024			2024			2023
	(未經審計)
流動資產	$	8,729,940		$	1,021,863		$	2,693,745
營運資本盈餘（不足）		7,313,082			22,770			1,945,132
累計赤字		(29,878,096	)		(27,980,019	)		(22,494,705	)
股東權益		13,363,113			6,438,235			8.572,990

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。本招股説明書中包含的陳述包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的大不相同。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會損失全部或很大一部分。

關於我們業務的風險

由於我們是一家處於早期階段的公司，營收微乎其微，且有虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續蒙受鉅額虧損，因此我們無法向您保證我們能夠或將能夠盈利。

我們面臨着初創企業和營收前企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員限制、財務和其他資源以及缺乏營收等因素。藥物開發公司通常在業務的產品開發和FDA測試階段遭受重大損失，直到藥物獲得FDA批准後才會產生收入，而這一點無法保證，直到公司開始銷售該產品。我們不能保證我們能夠或將永遠成功地實現盈利我們必須根據我們早期的運營階段來考慮我們成功的可能性。我們無法向您保證我們將能夠盈利運營或產生正現金流。如果我們無法實現盈利，我們可能會被迫停止運營，您的投資可能會遭受全部損失。

由於我們沒有可以在美國銷售的產品，我們無法預測我們何時或是否會盈利。

我們的主導產品是我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，目前正在開發中，尚未獲得美國FDA或任何其他國家/地區的任何其他監管機構的批准。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們不能向您保證我們將能夠開發和營銷任何產品，或實現或實現盈利。如果我們能夠為我們的運營獲得資金，我們預計在繼續我們的產品開發計劃和臨牀試驗時，我們將產生大量費用。此外，如果適用的監管機構(包括FDA以及我們可能尋求銷售產品的其他國家/地區的類似監管機構)要求我們在目前預期的基礎上進行研究，我們的費用增長將超出預期，任何潛在的產品審批時間可能會推遲。因此，我們預計在可預見的未來，將繼續出現鉅額虧損和負現金流。

許多因素，包括但不限於以下，可能會影響我們發展業務和盈利運營的能力：

●

我們有能力獲得必要的資金來開發我們建議的產品；

●

我們產品的臨牀試驗取得成功；

●

我們有能力獲得FDA的批准，使我們能夠在美國銷售我們正在籌備中的任何產品；

●

在開發中的產品的監管審查和批准方面的任何延誤；

●

如果我們獲得FDA批准銷售我們的產品，我們建立製造和分銷業務或與合格的第三方簽訂製造和分銷協議的能力。

●

市場對我們產品的接受度；

●

我們建立有效的銷售和營銷基礎設施的能力；

●

我們保護我們知識產權的能力。

●

來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

●

將我們的產品商業化的能力。

●

潛在產品責任索賠和不良事件；

●

我們充分支持未來增長的能力；以及

●

我們有能力吸引和留住關鍵人員來有效管理我們的業務。

我們未能開發我們的濫用威懾性芬太尼透皮系統，將削弱我們繼續經營的能力。

我們的主導產品是我們的抗濫用芬太尼透皮系統，我們主要致力於開發該產品，以使我們能夠獲得FDA的批准並將該產品推向市場。如果我們不能獲得必要的資金來成功開發、獲得FDA的營銷批准和營銷該產品，我們可能沒有資源開發更多的產品，我們可能無法繼續經營。

在我們可以在美國銷售任何被FDA歸類為藥物的產品之前，我們必須獲得FDA的上市批准。

我們建議的透皮產品是FDA認為需要FDA批准的藥物-設備組合。為了獲得FDA的批准，有必要進行一系列臨牀前和臨牀測試，以確認該產品是安全有效的。儘管通過我們的透皮貼劑提供的藥物可能已經獲得了FDA的批准，但由於我們正在改變劑型或給藥途徑，我們將需要完成所有需要證明安全性和有效性的研究，以使FDA滿意。在任何時候，FDA都可以要求我們執行其他測試，或改進和重新做我們之前完成的測試。獲得FDA批准的過程可能需要數年時間，不能保證FDA會批准該產品。FDA還需要批准製造工藝和製造設施。

我們可能需要依賴合同研究機構來進行臨牀前和臨牀試驗。

儘管我們相信我們通過4P Treeutics有能力在內部進行某些臨牀前研究和早期臨牀研究，但我們可能需要依賴第三方合同研究機構來進行關鍵的臨牀前和臨牀試驗。我們的失敗或合同研究機構未能按照FDA規定進行試驗可能會使我們的無法獲得FDA的批准，並可能要求我們重新進行我們或合同研究機構管理的任何臨牀前或臨牀試驗。

我們可能會在完成臨牀試驗方面遇到延遲，這將增加我們的成本並推遲進入市場。

我們可能會在完成FDA批准所需的臨牀試驗時遇到延遲。這些延遲可能是由於許多因素造成的，這些因素可能會阻止我們在時間開始試驗或及時完成研究，其中可能包括我們無法控制的因素。由於我們可能需要依賴第三方為我們提供試驗中使用的藥物和透皮貼片，因此我們在獲取啟動每項臨牀試驗所需的臨牀材料方面可能會遇到各種原因，這可能包括我們無法控制的因素。臨牀試驗可能會因多種原因而延遲或終止，包括延遲或未能：

●

獲得必要的融資；

●

獲得監管部門批准以開始試驗；

●

與潛在的合同研究機構、研究人員和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，不同的研究機構和試驗地點的條款差異很大；

●

在每個地點獲得機構審查董事會批准；

●

招募合適的患者參加試驗；

●

讓患者完成試驗或返回以進行治療後跟進；

●

確保臨牀站點遵守試驗方案或繼續參與試驗；

●

解決試驗過程中出現的任何患者安全問題。

●

解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突；

●

增加足夠數量的臨牀試驗地點；或

●

生產足夠數量的候選產品以用於臨牀試驗。

患者登記也是及時完成臨牀試驗的一個重要因素，受許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的距離、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的藥物相對於可用替代藥物的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或治療。

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的獨立審查委員會、試驗的數據安全監控委員會或FDA暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，包括我們未按照相關法規要求或臨牀規程進行臨牀試驗、FDA對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規變更或行政行為或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果我們在進行或完成任何候選產品的臨牀試驗時遇到延誤，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本，減慢產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

我們為運營提供資金並創造收入的能力取決於我們的濫用威懾芬太尼透皮系統和我們的其他相關候選產品的臨牀和商業成功，如果不能取得這樣的成功，將對我們的業務產生負面影響。

我們的前景，包括為我們的運營提供資金和創造收入的能力，取決於我們濫用威懾芬太尼透皮系統的成功開發、監管批准和商業化該系統本身需要大量資金，以及我們的其他候選產品。我們候選產品的臨牀和商業成功取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

●

FDA接受與我們的候選產品相關的監管批准參數，包括我們建議的適應症、主要終點評估、主要終點測量和監管路徑；

●

FDA接受我們的臨牀試驗的數量、設計、規模、進行和實施、我們的試驗方案以及對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

●

FDA接受我們從臨牀前研究和關鍵臨牀試驗收集的數據的充分性，以支持提交稱為NDA的新藥申請，而不需要額外的臨牀前或臨牀試驗；

●

FDA接受與我們的產品有關的濫用威懾標籤，包括我們的濫用威懾芬太尼透皮系統；

●

當我們在完成臨牀試驗後提交NDA時，FDA願意安排一次諮詢委員會會議(如果適用)，以及時評估和決定我們的NDA的批准；

●

FDA諮詢委員會的建議，如果適用，批准我們的申請，而不限制產品的批准標籤、規格、分銷或使用，或施加其他限制；

●

我們滿足FDA針對我們的測試數據提出的任何問題的能力；

●

FDA對我們候選產品的安全性和有效性滿意。

●

與我們的候選產品相關的不良事件的流行率和嚴重程度；

●

第三方承包商及時、令人滿意地履行與我們的臨牀試驗有關的義務；

●

如果我們獲得FDA批准，我們成功地教育醫生和患者有關我們的候選產品的好處、管理和使用；

●

我們有能力在可接受的條件下籌集額外的資本，以實現進行必要的臨牀試驗；

●

替代療法和競爭性療法的可獲得性、感知優勢和相對成本；

●

我們的營銷、銷售和分銷戰略和運營的有效性；

●

我們開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐的商業上可行的製造工藝的能力；

●

我們獲得、保護和執行我們知識產權的能力；

●

我們有能力在我們的專利到期之前，對因尋求批准銷售我們產品的仿製藥版本而提交ANDA而引起的專利侵權及時提起訴訟；以及

●

我們能夠避免第三方提出專利侵權或侵犯知識產權的索賠。

如果我們不能及時實現這些目標或克服上面提出的挑戰，其中許多挑戰是我們無法控制的，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將我們的候選產品商業化。因此，即使我們獲得FDA的批准來銷售我們的產品，我們也可能無法通過銷售我們的產品來產生足夠的收入來使我們能夠繼續我們的業務。

由於我們沒有商業製造能力，如果我們無法建立製造設施，我們可能必須與已獲得FDA批准的製造商簽訂製造協議。

我們產品的任何商業製造商和我們生產商業產品的製造設施都將接受FDA的檢查。尋求FDA批准將我們的產品推向市場的過程包括FDA對製造工藝和設施的批准。雖然我們可以建立自己的製造工廠，但建立製造工廠的成本非常高，除非我們為此獲得資金，否則我們必須聘請一家有製造FDA批准的透皮產品經驗的合同製造商。通過依賴合同製造商，我們將依賴製造商，而製造商的利益可能與我們不同。任何合同製造商都將對產品質量和滿足監管要求負責。如果製造商不符合我們的質量標準，並且交付的產品不符合我們的規格，我們可能會向客户承擔違反保修的責任，以及因使用、濫用或意外誤用產品而可能導致的任何不良事件的責任，包括死亡。無論我們是否能夠向合同製造商提出索賠，我們的聲譽都可能受到損害，因此我們可能會失去業務。此外，合同製造商可能還有其他客户，並可能根據合同製造商的利益而不是我們的利益來分配其資源。此外，我們可能無法確保我們將獲得優惠的價格。

如果我們或任何第三方製造商未能遵守FDA當前的良好製造規範，我們可能在之前無法銷售我們的產品，除非製造商合規。

所有FDA批准的藥物，包括我們建議的透皮產品，都必須按照良好的生產實踐進行生產。作為例行檢查或針對特定原因，FDA會對所有生產設施進行檢查。如果製造商未能遵守所有適用法規， FDA可以禁止我們分銷在這些工廠生產的產品，無論他們是合同製造商還是自己的工廠。不遵守良好的製造規範可能會導致FDA關閉工廠或限制我們使用這些工廠。

如果FDA對我們建議的任何產品實施風險評估和緩解策略政策，我們將需要遵守這些政策，然後才能獲得FDA的批准或產品。

2007年的《食品和藥物管理局修正案》授權FDA要求製造商制定風險評估和緩解策略(REMS)，以確保藥物或生物製品的益處大於其風險。如果我們推薦的產品之一確實獲得了監管部門的批准，批准可能會受到特定條件和劑量的限制，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。FDA可能要求REMS，其中可以包括藥物指南、患者包裝插入、溝通計劃、確保安全使用和實施系統的要素，幷包括評估REMS的時間表。此外，FDA可能要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施，並可能要求測試和監督計劃以監控已商業化的經批准產品的安全性。此外，FDA可能要求批准後測試，這涉及臨牀試驗，旨在在NDA之後進一步評估藥物產品的安全性和有效性。

根據REMS要求的程度，任何在美國的發佈可能會被推遲，商業化成本可能會大幅增加，潛在的商業市場可能會受到限制。此外，擬議的REMS計劃沒有充分解決的風險也可能阻止或推遲其商業化審批。

在FDA批准後，我們的產品將繼續接受FDA的審查。

如果我們的產品發現了以前未知的問題，或者製造工藝和設施出現了意想不到的問題，即使在FDA和其他監管機構批准該產品用於商業銷售之後，也可能導致實施重大限制，包括將該產品從市場上撤回。

FDA和其他監管機構繼續審查產品，甚至在產品獲得機構批准後也是如此。如果FDA批准了我們的產品，其生產和營銷將受到持續監管，其中可能包括遵守當前良好的製造實踐、不利的事件報告要求以及禁止推廣用於未經批准或“標籤外”用途的產品。我們還在接受FDA的檢查和市場監督，以確保符合這些和其他要求。因未能遵守這些要求而導致的任何執法行動，甚至是疏忽，都可能影響我們產品的製造和營銷。此外，FDA或其他監管機構在收到新發現的信息後，可以將之前批准的產品從市場上撤回。FDA或其他監管機構還可以要求我們在我們批准的指示用途之外的領域進行額外的、可能代價高昂的研究。

一旦我們的產品獲得批准並投放市場，我們必須持續監測產品的安全性，以確定是否存在可能危及我們繼續銷售產品的能力的不良事件。

與所有醫療產品一樣，使用我們的產品有時會產生不良副作用或不良反應或事件(累計稱為不良事件)。大多數情況下，我們預計這些不良事件是已知的，並根據我們在臨牀開發計劃中的經驗以預測的頻率發生。當不良事件報告給我們時，我們需要調查每個事件及其周圍的情況，以確定它是否由我們的產品引起，以及是否存在以前未意識到的安全問題。我們還將被要求定期向適用的監管機構報告這些事件的摘要。如果不良影響嚴重，我們可能被要求召回我們的產品。我們不能向您保證我們的透皮產品不會引起皮膚刺激或其他不良事件。我們銷售產品的能力可能會因意外的不良事件和產品的任何召回而受到影響。由於我們是一家處於早期階段的公司，我們的聲譽和營銷產品的能力受到的影響可能比大型製藥公司更嚴重。

此外，使用我們的產品可能會出現嚴重和意想不到的不良事件，或以高於預期的頻率出現不太嚴重的反應。當我們的產品用於危重或以其他方式危害的患者羣體時，可能會出現此類問題。當向我們報告意外事件時，我們需要進行徹底調查，以確定因果關係及其對產品安全的影響。這些事件還必須具體報告給適用的監管機構。如果我們的評估得出結論，或監管機構認為該產品存在不合理的風險，我們將有義務撤回該產品的受影響批次(S) 或召回該產品並停止營銷，直到所有問題得到滿意解決。此外，新產品的意外不良事件只有在廣泛使用該產品後才能識別，這可能會使我們面臨產品責任風險、監管機構的強制行動以及我們的聲譽和公眾形象受損。

任何監管機構對我們任何產品的風險作出的嚴重不利發現都可能對我們的聲譽、業務和財務業績造成不利影響。

如果我們獲得FDA的批准來銷售我們的產品，我們預計將花費相當多的時間和金錢來遵守管理其銷售的聯邦和州法律法規，如果我們無法完全遵守此類法律法規，我們可能面臨鉅額處罰。

醫療保健提供者、醫生和其他將在推薦和處方我們建議的產品時發揮主要作用。此外，如果我們使用第三方銷售和營銷提供商，他們可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規預計包括但不限於以下內容：

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聯邦反回扣法規是一項刑事法規，規定個人或實體故意提供或支付，或索取或接受直接或間接報酬，以誘導購買、訂購、租賃、或推薦根據聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)報銷的項目或服務，或推薦患者獲得服務；

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《聯邦虛假申報法》規定，任何人在知情的情況下提交或導致其他個人或實體提交虛假的政府資金申報單，都將承擔責任。罰款包括政府賠償金的三倍，外加每項虛假索賠5,500至11,000美元的民事罰款。此外，《虛假索賠法》允許知道欺詐行為的人，被稱為奎原告，代表政府對實施欺詐的個人或企業提起訴訟，如果訴訟成功，對原告按追回金額的一定比例給予獎勵；

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健康《保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務，包括強制性合同條款；

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《社會保障法》包含許多條款，允許施加民事罰款、金錢評估、被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外，或這些處罰的某種組合；以及

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許多各州有類似的州法律和法規，例如州反回扣和虛假索賠法律為在某些情況下，這些州法律提出了比聯邦法律更嚴格的要求。一些州法律還要求製藥公司遵守某些價格報告和其他合規要求。

我們未能遵守這些聯邦和州醫療保健法律法規或外國司法管轄區的醫療保健法律，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在我們可以在美國以外的地方銷售我們的產品之前，我們需要在我們計劃銷售產品的每個國家/地區獲得監管部門的批准。

為了在美國以外的司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷審批，並遵守眾多且各不相同的法規要求。美國以外的法規審批流程通常包括與獲得FDA相關的所有風險，並可能涉及其他測試。

此外，在全球許多國家/地區，產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國家/地區獲準銷售。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。即使我們在美國獲得批准，FDA批准在美國上市也不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准。同樣，由美國以外的一個監管機構批准也不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果我們無法獲得外國司法管轄區監管機構對我們的候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會顯著降低，我們的業務前景可能會受到影響。

在美國以外，特別是在歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家/地區，在收到產品上市批准後，與政府當局進行定價談判或成功完成健康技術評估程序可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會對價格和報銷水平施加相當大的壓力。某些國家允許公司制定自己的藥品價格，但對定價進行監控。

除了美國的法規，如果我們在美國以外的地區銷售，我們將受到各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得了FDA的批准，我們都必須在該產品在這些國家/地區開始臨牀試驗或銷售之前，獲得這些國家/地區監管機構所需的批准。

如果我們沒有足夠的產品責任保險，我們可能會受到超過我們淨值的索賠。

在我們銷售任何藥品之前，我們需要購買重大產品責任保險。但是，如果因使用我們的產品而發生重大索賠，我們的產品責任保險可能不足以涵蓋針對我們的索賠。我們不能向您保證，我們不會不會因使用我們的產品而產生的責任大大超過我們的產品責任保險的限額。在這種情況下，如果我們沒有或無法獲得履行此類責任所需的資金，我們可能無法繼續業務。

由於我們正在開發的一些貼片，如我們的濫用威懾芬太尼貼片，具有潛在的嚴重副作用，如果患者遭受嚴重的、可能危及生命的副作用，我們可能會面臨責任。

芬太尼貼片有已知的副作用，由於阿片類藥物引起的呼吸抑制，可能會導致嚴重的或危及生命的呼吸問題。此外，與芬太尼一起服用某些藥物可能會增加嚴重或危及生命的呼吸問題、鎮靜或昏迷的風險。由於副作用嚴重，芬太尼貼片只能按照FDA或美國境外相關監管機構批准的標籤使用。芬太尼貼片僅適用於對阿片類藥物耐受的患者因為他們服用此類藥物至少一週，不應用於治療輕度或中度疼痛、短期疼痛、手術或醫療或牙科手術後疼痛，或可根據需要服用藥物控制的疼痛。儘管我們將在包裝上包括FDA或外國監管機構要求的所有警告，但如果使用我們的濫用威懾芬太尼透皮貼劑系統導致死亡或嚴重副作用，可能會對我們提出索賠，即使是為不應為其開芬太尼貼片的患者開出的處方也是如此。我們不能向您保證我們不會因此類副作用而面臨重大責任，並且我們可能沒有足夠的產品責任保險來覆蓋可能針對我們評估的任何損害。

我們可以決定在開發期間或批准後的任何時間不繼續開發或商業化任何產品，這將減少或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報。

我們可能會出於各種原因決定停止我們的濫用威懾芬太尼透皮系統或我們正在開發的任何其他產品，或者不繼續將任何潛在的產品商業化，原因包括：新技術的出現降低了我們產品的商業可行性；競爭加劇；法規或公共政策環境的變化；監管或公共政策環境的變化；在臨牀開發過程中或批准的產品上市後發現不可預見的副作用；或不良事件的發生率或嚴重程度高於之前的臨牀試驗。如果我們停止我們已投入大量資源的計劃，我們的投資將得不到任何回報。

如果我們的任何潛在產品被批准上市，但未能獲得商業成功所需的醫生或市場的廣泛認可，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們正在籌備中的任何產品獲得了FDA的批准，從而允許我們在美國銷售該產品，我們將有必要使我們的產品獲得FDA批准所涵蓋的適應症的接受。為了在市場上獲得認可，我們需要向醫生、患者和付款人證明，我們的產品提供了明顯的優勢或更好的結果，其價格反映了我們產品與現有產品相比的價值。我們將需要制定和實施一項針對醫生和普通大眾的營銷計劃。由於我們目前沒有開發或實施內部營銷計劃所需的資源，如果我們獲得FDA的批准來銷售我們的產品，我們可能沒有資金這樣做，因此我們將需要通過與有能力向醫生營銷我們產品的第三方簽訂許可和分銷協議來建立分銷網絡，並且我們將依賴這些第三方有效營銷我們產品的能力。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款談判許可和分銷協議。由於我們沒有既定的跟蹤記錄，而且我們的產品線相對較小，因此我們在談判許可和分銷協議條款時可能處於劣勢。此外，我們可能對被許可方營銷計劃的開發和實施幾乎沒有控制權，我們的被許可方在資源分配和營銷計劃的實施方面可能與我們的利益不一致。我們不能向您保證，我們的任何產品的營銷計劃都能夠或將有效地實施，也不能保證我們的產品能夠成功地被醫生和急救服務接受。

藥品遞送行業受到快速技術變化的影響，我們未能跟上技術發展的步伐，可能會削弱我們營銷產品的能力。

我們的產品使用了我們開發的藥物經皮給藥技術。藥物輸送領域受到快速技術變化的影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力跟上行業的最新發展，跟上技術進步和不斷變化的客户需求的步伐。如果我們不能跟上這些變化和進步，我們建議的產品可能會過時，這將導致我們不得不停止運營。

如果我們獲得FDA的批准，我們將面臨來自更知名、資本更充裕的公司的激烈競爭。

如果我們的任何產品獲得FDA批准，我們預計將面臨來自現有公司的激烈競爭，這些公司更知名，並且已經與醫療保健系統內的醫生建立了關係。我們可能開發的任何產品都將與具有相同藥用功能的現有藥物競爭，其中可能包括透皮貼片。我們不能向您保證我們將能夠成功競爭。此外，即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能無法以當前的護理標準對它們進行具有競爭力的定價，或者由於我們無法控制的因素，它們的價格可能會大幅下降。如果發生這種情況或材料和製造價格大幅上漲，我們繼續經營業務的能力將受到嚴重損害，我們可能無法成功將任何產品商業化。此外，其他製藥公司可能也在開發、申請專利、製造和營銷與我們正在開發的產品競爭的產品。這些潛在競爭對手可能包括與我們相比具有顯著競爭優勢的大型經驗豐富的公司，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源，更多的品牌認知度，以及在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。

政府當局的醫療改革、影響醫療政策的法院裁決以及第三方付款人對藥品定價、報銷和承保範圍的相關削減可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計，由於醫療改革，醫療行業在報銷、返點和其他付款方面將面臨更多限制，這可能會對我們建議的產品的第三方覆蓋範圍產生不利影響，以及如果獲得批准，醫療保健提供者將在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品。

在美國和其他國家/地區，我們產品的銷售，如果獲準上市，將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況，這些付款人包括政府機構、管理醫療組織和其他私人醫療保險公司。第三方付款人對醫療產品和服務的價格和成本效益提出了越來越多的挑戰。

在美國，增加醫療保健支出一直是公眾相當關注的話題。私營和政府實體都在尋找降低或控制醫療成本的方法。國會和一些州立法機構已經提出或提出了許多可能改變美國醫療體系的提案，包括減少處方藥的報銷，以及降低消費者和醫療保健提供者購買藥品的報銷水平。

通過立法或法規實施的成本削減舉措和覆蓋範圍的變化可能會降低任何經批准的產品的使用率和報銷金額，這反過來又會影響我們可以獲得的這些產品的價格。聯邦立法或法規導致的任何報銷減少也可能導致私人支付者支付的類似減少，因為私人支付者在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。

可能對美國定價產生不利影響的重大事態發展包括頒佈聯邦醫療改革法律和法規，包括《平價醫療法案》(Affordable Care Act)或《ACA》(俗稱《奧巴馬醫改》)，以及2003年的《聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》。地區法院最近做出的推翻《奧巴馬醫改》的裁決如果得到支持，可能會對產品(如我們建議的產品)的報銷和付款產生重大不利影響。作為美國任何醫療改革的一部分而頒佈的醫療體系的變化，以及代表Medicare、Medicaid和私營部門受益人進行談判的實體購買力的增加，可能會通過影響例如第三方付款人的報銷政策而導致定價壓力增加。具有減少阿片類藥物使用效果的監管變化導致包括芬太尼在內的阿片類產品的市場規模縮小，這可能會影響我們的濫用威懾芬太尼透皮系統或我們可能開發的任何其他基於阿片的透皮產品的市場。

保護我們的專有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功將在一定程度上取決於為我們的產品中包含的技術獲得並維護專利保護和商業祕密保護如果有第三方挑戰，能否成功保護這些專利。4P Treeutics最初根據專利合作條約提交了一項國際專利申請，要求在全球範圍內起訴我們的主導產品--濫用威懾芬太尼透皮系統所使用的濫用威懾透皮技術知識產權。

我們的Aversa產品線中使用的Aversa濫用威懾技術由一個國際知識產權組合涵蓋，這些專利在45個國家和地區頒發，包括美國、歐洲、日本、韓國、俄羅斯、墨西哥、加拿大和澳大利亞。在中國和香港，專利訴訟仍在進行中。這些專利提供了到2035年的專利覆蓋範圍。我們繼續在美國和國際上為我們的候選產品Aversa Fentanyl、Aversa丁丙諾啡和Aversa甲基哌酸酯以及我們可能擁有的其他產品和技術建立專利地位。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發或從外部獲得的專利權，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。我們不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確保我們現有的任何專利或未來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面將具有商業用途。我們還依靠商業祕密來保護我們的商業產品和候選產品。我們的商業成功在一定程度上還取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利。

我們阻止第三方使用我們的專有或專利技術製造、使用、銷售、提供銷售或進口產品的能力取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業機密享有的權利的程度。製藥公司和生物製藥公司的專利地位可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有出現關於生物製藥專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的生物製藥專利情況因國家而異，甚至更不確定。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們可能獲得的任何專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，如果任何專利被授予並隨後被視為無效和不可強制執行，可能會影響我們許可我們的技術的能力，並如前面指出的那樣，抵禦競爭挑戰。專利訴訟非常昂貴，我們可能沒有足夠的資金來保護我們的專有技術免受侵權，無論是作為尋求阻止侵權者使用我們技術的訴訟的原告，還是作為指控我們侵權的訴訟的被告。

未來對我們專有權利的保護程度不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

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其他可能能夠製造類似於我們的產品S的組合物或配方，但不在我們的專利權利要求範圍內；

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其他人可能已經申請了涉及我們使用的發明、技術或工藝的專利，因此我們可能會侵犯先前的專利；

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其他人可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；

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我們正在處理的專利申請可能不會被授予專利；

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任何可能頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能因第三方的法律挑戰而被視為無效或不可執行；

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我們無法資助任何訴訟以捍衞我們的專有權利，無論是為針對我們的訴訟辯護，還是為原告尋求防止侵權而辯護。

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我們未能開發其他可申請專利的專有技術。

如果我們尋求通過收購來擴大我們的業務，我們可能無法成功識別收購目標或將他們的業務與我們的現有業務整合。

我們通過收購擴大了我們的業務，未來我們可能會進行收購。2017年，我們發行了1,458,333股普通股，價值2,500,000美元，與我們擬議的收購Advanced Health Brands，Inc.相關，但Advanced Health Brands的股票從未轉讓給我們，我們將收購的知識產權的價值沒有我們預期的價值，因此我們在截至2018年1月31日的年度發生了2,500,000美元的減值損失。2018年9月，我們簽訂了收購卡梅爾生物科學公司的協議，2018年11月，我們終止了協議。我們之前簽訂了另一份收購協議，但在協議簽署後不久即被撤銷。我們不能向您保證我們完成的任何收購都會成功，也不能保證我們可能達成的任何收購協議都會導致收購。收購失敗的原因有很多，包括以下幾點：

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我們可能會在收購上花費大量的費用和大量的管理時間，並且我們可能無法以可接受的條款完成收購。

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任何收購與我們現有業務的整合都可能很困難，如果我們不能成功整合業務，我們不僅可能無法盈利地運營業務，但管理層可能無法將必要的時間用於我們現有業務的發展；

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在收購前成功運營收購業務的關鍵員工可能會不高興為我們工作並可能辭職，從而使業務失去必要的管理連續性。

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即使業務成功，我們的高級管理人員也可能需要投入大量的時間在收購的業務上，這可能會分散他們對其他管理活動的注意力。

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如果業務沒有按照我們預期的方式運營，我們可能會根據收購資產的價值計提減值費用。

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被收購公司的產品或建議產品可能與FDA或任何其他監管機構存在監管問題，包括需要進行額外的意外檢測或需要召回或更改標籤。

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我們可能難以對收購的業務及其產品和服務進行必要的質量控制。

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對於被收購公司在收購前虧損運營的程度，我們可能無法在收購後開展盈利業務。

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被收購的公司可能有未向我們披露的負債或義務，或者被收購的資產，包括任何知識產權，可能沒有我們預期的價值。

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被收購公司的資產(包括知識產權)可能沒有我們預期的價值。

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我們可能需要大量資金來收購和運營業務，而業務的資金要求可能比我們預期的更高。我們無法以合理的條款獲得資金可能會損害收購的價值。

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被收購公司的營收水平或毛利率可能不符合財務報表或預測所示。

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對於被收購公司提交的專利申請或可能成功挑戰的專利，可能不授予專利。

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可能存在管理風格上的衝突，使我們無法將被收購的公司與我們整合。

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被收購公司的業務可能存在管理層不知道的問題，並且在收購後才會顯露出來，我們可能需要大量資金來解決問題。

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賣方在購買協議下的賠償義務(如果有)可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失、損害或費用，包括未披露的索賠或責任。

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對於被收購公司依賴其管理層與現有客户保持關係的程度，如果管理層發生變動，我們可能難以保留這些客户的業務。

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政府機構可能會在我們進行收購後就收購之前發生的行為尋求損害賠償，而我們可能沒有足夠的追索權來對抗賣方。

如果發生上述任何事件或我們沒有考慮到的任何其他事件，我們可能會產生鉅額費用，而我們可能無法承擔這些費用，並可能會損害我們業務的發展。我們不能向您保證我們將進行的任何收購都會成功。

我們依賴第三方分銷商進行消費產品的國際營銷，並遵守適用的法律。

我們目前不在國內銷售或營銷我們的消費者透皮產品，也不直接面向國際消費者銷售我們的產品，我們依賴分銷商銷售和營銷這些產品。在未獲得FDA批准的情況下，我們不能在美國銷售我們的消費者透皮貼劑產品。目前，我們不打算尋求FDA的批准，也不打算在美國銷售這些產品。我們計劃將我們的透皮消費品銷售給那些產品可以符合所有適用法規的國家/地區的分銷商，而無需花費大量資金進行臨牀前和臨牀研究以獲得監管部門的批准。

我們依賴於我們的首席執行官，我們的總裁和首席運營官。

我們依賴我們的首席執行官Gareth Sheridan、我們的總裁Serguei Melnik和我們的首席運營官Alan Smith博士，他是4P Therapeutics的總裁。儘管Sheridan先生和Melnik先生與我們簽訂了就業協議，但就業協議並不保證該官員將繼續與我們在一起。我們與史密斯博士沒有簽訂僱傭協議。謝裏丹先生、梅爾尼克先生或史密斯博士的損失將嚴重損害我們開展業務的能力。

如果我們無法吸引、培訓和留住技術和財務人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住關鍵管理、技術、監管和財務人員的能力。招聘和留住具有醫藥產品開發經驗的能幹人員對我們的成功至關重要。對合格人才的競爭非常激烈，競爭可能會加劇。我們不能向您保證我們能夠吸引或留住我們所需的人員。我們的財務狀況可能會削弱我們吸引合格候選人的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

關於我們的證券的風險

我們對財務報告缺乏內部控制可能會影響我們普通股的市場和價格。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。我們的披露控制和我們對財務報告的內部控制是無效的。我們沒有財力或人員來開發或實施能夠及時向我們提供必要信息以實施財務控制的系統財務報告缺乏內部控制可能會抑制投資者購買我們的股票，並可能使我們更難籌集資金或借款。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，需要大量的時間來完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化在發展或維護內部控制方面可能並不有效。

我們普通股的市場價格可能會波動，您對我們普通股的投資可能會貶值。

我們股票的交易量很低，這可能會導致我們的股價波動。因此，任何報告的價格可能不反映您能夠出售普通股的價格，如果您想要出售您擁有的任何股票，或者如果您想要購買股票，您可以購買普通股。此外，成交量較低的股票可能比擁有大量公開流通股且交易活躍的股票更容易受到操縱。我們的股票價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素：除上述風險和一般市場和經濟狀況外：

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市場對我們產生正現金流或盈利能力的看法；

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更改本公司或任何證券分析師對本公司財務表現的估計。

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對我們有能力籌集必要的資金以完成產品開發活動的看法包括FDA批准所需的臨牀前和臨牀測試，以及我們從產品中產生收入和現金流的能力；

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我們業務的預期或實際結果；

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本行業其他公司的市值變化；

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訴訟或影響處方藥品的法規和保險公司報銷政策的變化；

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關注我們的內部控制無效;

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預期或預計結果與我們運營的實際結果之間的任何差異；

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第三方出售或購買數量會對我們的股票價格產生重大影響的股票的行動；以及

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其他不在我們控制範圍內的因素。

通過發行股權或可轉換債務證券籌集資金可能會稀釋普通股的有形淨資產，並對我們的運營資金施加限制。

我們預計，我們的業務將需要資金。如果我們通過發行股權證券來籌集資本，無論是單獨發行還是與非股權融資相關，那麼當時已發行的普通股的有形賬面淨值可能會下降。如果增發的股權證券以低於市價的每股價格發行，這是私募股權證券的慣例，流通股的持有者將遭受稀釋，這可能會很嚴重。此外，如果我們能夠通過出售債務證券籌集資金，貸款人可能會對我們的業務施加限制，並可能在我們履行任何此類債務義務時損害我們的營運資本。

由於未來我們的普通股或其他證券的股權發行和其他發行，股東可能會經歷重大的稀釋。

我們需要籌集大量資金才能開發我們的產品。為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能不低於市場價格，並且可能基於發行時的市場折扣。根據我們目前和未來的股票激勵計劃，股東將在行使任何已發行股票期權、認股權證或發行普通股時產生攤薄。此外，股票的出售和未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意的時候出售或購買我們的普通股的能力。如果發生退市，我們將採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們和我們的高管就美國證券交易委員會調查達成和解，這可能會影響我們普通股的市場和市場價格，以及我們在證券交易所上市的能力。

我們對2016年6月2日提交的經修訂的Form 10註冊聲明和2017年5月8日提交的Form 10-k年度報告中陳述的準確性進行了調查，這些陳述沒有準確反映FDA對我們消費產品的管轄權，也沒有披露我們無法在美國合法銷售這些產品。我們、我們的首席執行官和首席財務官於2017年8月10日收到了富國銀行通知，我們和我們的高級管理人員於2018年12月26日提交了針對富國銀行通知美國證券交易委員會的富國銀行意見書。宣佈已接受我們的和解提議，並對我們以及我們的首席執行官和首席財務官提起了行政停職訴訟。美國證券交易委員會2018年12月26日的行政命令認定，我們和相關人員同意-在不承認或否認美國證券交易委員會任何調查結果的情況下-對他們發出停止和停止令，原因是我們違反了1934年《證券交易法》第12(G)和13(A)節以及規則120億.20和13a-1，其中要求發行人向證監會提交準確的註冊聲明和年度報告；官員導致我們違反上述發行人報告規定的行為；以及高級管理人員違反了《交易法》第13a-14條規則，該規則要求發行人的每一位主要高管和主要財務官證明提交給美國證券交易委員會的年度報告不包含任何不真實的重大事實陳述。除了同意停止和停止令，這些官員還同意支付25000美元的民事罰款來解決調查。行政命令沒有對我們施加民事處罰或任何其他金錢救濟。這項和解可能會影響我們普通股的市場和市場價格。

我們普通股的市場價格可能會波動，您對我們普通股的投資可能會貶值。

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擔心我們與美國證券交易委員會達成和解的影響；

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市場對我們財務狀況的反應，對我們籌集必要資金或成立合資企業的能力的看法，以及對任何融資或合資企業可能的條款的看法；

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市場對我們產生正現金流或盈利能力的看法；

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更改本公司或任何證券分析師對本公司財務表現的估計。

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對我們有能力籌集必要的資金以完成產品開發活動的看法包括FDA批准所需的臨牀前和臨牀測試，以及我們從產品中產生收入和現金流的能力；

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我們業務的預期或實際結果；

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本行業其他公司的市值變化；

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訴訟或影響處方藥品的法規和保險公司報銷政策的變化；

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關注我們的內部控制無效;

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預期或預計結果與我們運營的實際結果之間的任何差異；

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第三方出售或購買數量會對我們的股票價格產生重大影響的股票的行動；以及

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其他不在我們控制範圍內的因素。

由於我們的高管擁有股權以及投資於公司的某些其他股東的股權，這些股東有權選舉所有董事並批准任何需要股東批准的行動。

截至2024年7月2日，我們的高級管理人員和董事作為一個羣體實益擁有我們約46%的普通股。因此，他們擁有有效的權力，利用他們與有限數量的其他股東的聯繫來選舉我們的所有董事，並批准任何需要股東批准的行動。

通過發行股權或可轉換債務證券來籌集資金可能會稀釋普通股的有形賬面淨值，並對我們的營運資本施加限制。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、優先權、限制和相對權利，包括關於股息和分配的對我們普通股的優先權，由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有事件中或在特定事件發生時選舉我們的多名董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。

我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付現金股息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“計劃”、“將”、“預測”、“項目”、“打算”、“估計”和其他含義相似的詞語來識別。人們可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別它們。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能會大不相同。

這些風險和不確定性包括但不限於：

●

我們為業務發展籌集必要資金的能力，以及我們能夠籌集到的任何融資的條款；

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我們有能力獲得FDA對我們可能開發的任何產品的上市批准；

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我們獲得並執行我們可能尋求的任何美國和外國專利的能力；

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我們有能力設計和執行令監管機構滿意的臨牀試驗；

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我們有能力在必要時聘請獨立的臨牀前或臨牀試驗組織來設計和實施我們的試驗；

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我們有能力推出任何獲得FDA上市批准的產品；

●

我們有能力從我們的合同服務中產生足夠的收入來支付我們的運營費用；

●

我們有能力為我們獲得FDA批准的任何產品的營銷和銷售建立分銷網絡；

●

我們有能力按照FDA良好的製造實踐建立製造設施，或簽訂製造協議，在FDA批准的製造設施中生產我們的產品；

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我們有能力就我們建議的任何產品建立合資企業或其他戰略關係；

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任何合資企業或戰略關係的另一方有能力成功地實施受合資企業或戰略關係約束的產品的任何開發、臨牀測試、製造和營銷計劃；

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我們評估潛在收購的能力，以及未能準確評估收購的後果；

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我們將收購的任何業務與我們的業務整合的能力；

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國家、地區和地方政府法規、税收、控制以及政治和經濟發展方面的變化我們產品的市場；

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我們採用最新技術開發和銷售產品的能力；

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我們有能力獲得和維護我們業務所需的任何許可證或執照；

●

我們有能力確定、聘用和留住合格的行政、行政、法規、研發和其他人員；

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我們有能力以優惠的條件與像我們這樣在營銷產品方面有經驗的公司談判許可證；

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與辯護和解決未決和潛在的法律索賠相關的費用，即使此類索賠沒有法律依據；

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美國證券交易委員會結算的影響；

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競爭對我們和我們的被許可方定價、營銷和銷售我們產品的能力的影響；

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我們有能力通過第三方報銷方就我們的產品為我們的產品實現優惠的定價；

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我們有能力準確估計預期費用、資本需求和額外融資需求；

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我們能夠準確估計候選產品商業化的時機、成本或其他方面；

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第三方出售或購買我們的普通股的數量將對我們的股價產生重大影響的行為；

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風險通常與製藥行業營收前開發階段的公司相關；

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當前和未來的經濟和政治狀況；

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會計規則變更對本公司財務報表的影響；

●

本招股説明書中描述的其他個假設；以及

●

不在我們控制範圍內的其他事項。

本招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息基於我們認為準確的現有信息。它通常以行業和其他出版物為基礎，這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而製作的。我們尚未審閲或包含所有來源的數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到同樣的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的額外不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到某些事件、風險和不確定性的影響，這些事件、風險和不確定性可能是我們無法控制的。在考慮前瞻性陳述時，您應仔細審閲本招股説明書中的風險、不確定性和其他警示性陳述，因為它們確定了可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大相徑庭的某些重要因素。這些因素包括但不限於在本招股説明書中描述的風險，包括在“業務”、 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中描述的風險。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改的結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。

收益的使用

我們在行使權證時獲得的任何收益將用於營運資金。不能保證我們的認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。

大寫

下表列出了我們截至2024年4月30日的資本狀況。

	2024年4月30日
普通股	$	10,960
額外實收資本		43,263,194
累計其他綜合損失		(304	)
庫存股		(32,641	)
累計赤字		(29,878,096	)
股東權益		13,363,113

您應該閲讀與《招股説明書摘要-精選綜合財務數據》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及我們的綜合財務報表和相關説明一起中的上述表格。

普通股及認股權證上市及買賣

自2021年10月1日首次公開發行以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場交易，代碼為“NTRB”，我們的權證在該交易所交易，代碼為“NTRBW”。

截至2024年7月2日，我們約有110名普通股持有者。

普通股的轉讓代理是紐約布魯克林第15大道6201號的Equiniti Trust Company，LLC，電話：(800)937-5449。

管理層討論和財務狀況及經營結果分析

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包括的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。見《關於前瞻性陳述的説明》。由於“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

AVERSA™濫用威懾透皮產品

我們的主要業務是開發透皮藥物產品組合。我們正在開發的主導產品是Aversa Fentanyl，這是我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，需要獲得食品和藥物管理局(FDA)的批准，並需要投入大量資金進行研發。Aversa Fentanyl有可能為臨牀醫生和患者提供緩釋透皮芬太尼產品，用於治療需要全天候阿片類藥物治療的慢性疼痛，並結合旨在阻止濫用和誤用芬太尼貼片的特性。此外，我們相信我們的防濫用技術可以廣泛應用於其他各種透皮產品，我們的戰略是跟隨我們的防濫用芬太尼透皮系統的發展，開發針對有濫用、誤用或意外暴露風險的藥品的防濫用透皮產品。

2023年9月19日，美國專利和商標局(USPTO)向Nutriband的專有Aversa濫用威懾技術授予了美國第11,759,431號專利，該技術利用味覺厭惡來解決阿片類藥物透皮貼片的主要濫用途徑。這項名為“濫用和濫用威懾透皮系統”的專利的頒發，進一步擴大了Nutriband在美國對其Aversa濫用威懾透皮產品組合的知識產權保護。

透皮透皮製劑

截至2018年10月31日，我們的業務是開發一系列通過透皮或局部貼片遞送的消費和健康產品。在我們於2018年8月1日收購4P Treeutics後，我們的重點擴大到包括處方藥，我們正在尋求開發4P Treeutics正在開發的一些透皮藥物並尋求 FDA的批准。

我們計劃中的大多數消費產品在美國銷售都需要 FDA批准，目前我們還沒有尋求獲得FDA的批准，也不打算尋求獲得FDA的批准在美國銷售這些產品。在收購了Pocono Coating Products LLC(“Pocono”)選定的資產後，我們主要專注於為第三方品牌提供代工服務和諮詢服務，目前無意推出我們自己的消費產品。

4P Treateutics尚未從其正在開發的任何產品中獲得任何收入。相反，在我們收購之前，4P Treeutics通過合同研發和相關服務為其運營創造了收入，根據需要為生命科學領域的少數客户提供了相關服務。在短期內，我們將繼續這一活動，儘管我們預計它不會產生可觀的收入，而且自我們收購以來，它產生了少量毛利率。我們沒有長期合同義務，任何一方都可以隨時終止。

隨着我們重點的改變，我們的資本要求大幅增加。開發藥品並將其提交FDA批准的過程既耗時又昂貴，無法保證獲得FDA的批准以在美國銷售我們的產品。我們將需要大約1,300美元的萬用於研究和開發我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，包括為獲得FDA批准而需要完成的臨牀製造和臨牀試驗。但是，總成本可能遠遠超過該金額。

於2020年8月31日，本公司與Pocono Coating Products(“PCP”)訂立購買協議(“協議”)，據此，PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、化粧品及營養產品業務(“該等資產”)有關的所有資產(“該等資產”)。本公司是我們的透皮消費品製造商，而我們從他們手中購入該業務。該等資產的收購價為(I)6,000,000美元以本公司普通股股份支付，價值相當於截止日期前90天的平均價(“股份”)；(Ii)本金額為1,500,000美元的本公司本金票據，於(A)發行後十二(12)個月或(B)緊接集資不少於4,000,000美元及/或公開發售不少於4,000,000美元后到期，本金為1,500,000美元。該票據已於2021年10月全額償還。在償還票據後，股票被解除託管。

2021年11月1日，董事會通過了《2021年員工股票期權計劃》(以下簡稱《計劃》)。本公司已預留408,333股股份，以供在行使根據該計劃發行的股票期權時發行及出售。2021年11月3日，本公司提交了S-8表格登記説明書，根據經修訂的1933年證券法登記根據該計劃預留髮行的408,333股普通股；2022年10月12日，本公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格後生效修正案。

我們普通股的正向拆分。

2022年7月26日，我們的董事會批准了對公司章程的修訂，對我們已發行的普通股進行7比6的遠期股票拆分(“股票拆分”)。我們於2022年8月4日向內華達州國務卿提交了變更證書中提出的修正案。7：6遠期拆分於2022年8月12日在納斯達克資本市場生效。截至2022年8月15日登記在冊的股東每持有六(6)股普通股，將獲得一(1)股普通股。沒有發行與股票拆分相關的普通股零碎股份。相反，所有股票都四捨五入為下一個完整的股票。對於根據內華達州公司法不需要股東批准的股票拆分，公司普通股的授權股份數量與股票拆分中已發行普通股的股份增加的比例相同，從250,000,000股授權股份增加到291,666,666股。

2023年12月15日，公司為2024年1月21日在佛羅裏達州奧蘭多舉行的美國證券交易委員會股東年會提交了委託書。此委託書可在我們的網站上查閲，網址為：HTTPS：//Nutriband.com/Proxy.

2024年3月20日，我們的董事會通過了對公司2021年員工股票期權計劃的修正案，將受該計劃約束的普通股數量增加到1,400，00股(截至2024年3月20日)(875,000股)。董事會於2021年11月1日通過的計劃規定，在行使根據該計劃發行的股票期權時，最初將發行和出售約350,000股股票。該計劃規定於每年2月1日自動增加相當於(I)250,000股普通股或(Ii)於該日已發行普通股總數的5%(5%)(為此包括本公司任何已發行股本轉換後可發行的任何普通股) 或(Iii)董事會決定的較少數目的或(Iii)兩者中較小的。我們將向我們的股東提交該計劃的修正案，以供通過並在2025年年會上獲得批准。如果修訂未在本計劃通過後一年內獲得股東批准，則受本計劃約束的股票增加將無效，在本計劃有待股東批准期間，2024年3月20日之後發行的任何期權將無效。

於2024年4月19日，本公司與歐洲投資者完成了2,100,000個單位(“單位”)的8,400,000美元股權融資(“發售”)，每股單位價格為4.00美元，每個單位包括一股普通股(“股份”)和一份購買兩股普通股的認股權證，該等認股權證的初步行使價為6.43美元，可僅以現金支付行使價行使，於2029年4月19日到期，自發行之日起計五年(“認股權證”)。是次發行只向居住在美國境外的投資者作出，並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何司法管轄區(包括美國以外的任何司法管轄區)的證券法律註冊，而是由本公司根據美國證券交易委員會S規例所規定的註冊豁免及證券法下的其他豁免而私下進行。

經營成果

截至2024年1月31日及2023年1月31日的年度

在截至2024年1月31日的一年中，我們的收入為2,085,314美元，收入成本為1,223,209美元。在截至2023年1月31日的一年中，我們創造了2,079,609美元的收入，收入成本為1,329,200美元。在截至2024年1月31日的年度中，我們的收入包括來自Pocono PharmPharmticals(Active Intelligence)部門的合同製造服務的銷售額為1,920,280美元，以及來自我們4P治療部門的合同研究和開發服務的銷售額為165,034美元。與前一年相比，透皮貼片部門的收入保持相對穩定。預計下一年的需求將會增加。*我們合同研究和開發服務的收入成本是我們的勞動力成本加上我們轉嫁給客户的少量材料成本。本年度我們合同服務的銷售成本與上一年相比，因為我們的主合同已經完成，合同餘額將在有限的額外成本下確認。

在截至2024年1月31日的年度，我們的銷售、一般和行政費用為3,773,606美元，主要是來自發行權證和員工股票期權的法律、會計、行政薪酬和非現金薪酬，而截至2023年1月31日的年度為3,916,041美元。與2023年相比減少的主要原因是公司高管的工資和工資減少。

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度內，由於與收購Pocono相關的商譽減記，公司分別記錄了-0美元和327,326美元的減值支出。截至2023年1月31日的年度商譽減記主要歸因於大流行的影響。截至2024年1月31日，報告單位的估值超過了使用中的價值或持續經營前提下的商譽賬面價值。

在截至2024年1月31日的年度內，公司為其Aversa Fentanyl產品產生的研發費用為1,960,425美元，主要是由於我們的合同製造商Kindeva Drug Delivery 發生的勞動力和材料成本，而截至2023年1月31日的年度為982,227美元。

於截至2024年1月31日止年度內，公司因清償債務產生虧損554,423美元，主要包括將2,000,000美元信貸票據轉換為1,026,750股本公司普通股的虧損。截至2023年1月31日止年度內，債務清償並無損益。

截至2024年1月31日的年度，我們產生的利息支出為75,815美元，而截至2023年1月31日的年度為6,289美元。增加的主要原因是本公司關聯方信用額度票據的利息。

因此，截至2024年1月31日止年度，本公司錄得淨虧損5,485,314美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.69美元，而截至2023年1月31日止年度則虧損4,483,474美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.53美元。

流動性和資本資源 2024年1月31日

截至2024年1月31日，我們的現金和現金等價物為492,942美元，營運資本為22,770美元，而截至2023年1月31日，我們的現金和現金等價物為1,985,440美元，營運資本為1,945,132美元。在截至2024年1月31日的年度內，本公司於2023年3月19日簽訂了一項為期三年的200億萬信用額度票據融資，以資助其研發其Aversa Fentayl產品，並於2023年7月13日對其進行了修訂，將信用額度下的金額增加到500萬。在2024年，該公司在信貸額度下總共提取了2,000,000美元。2023年12月，這2,000,000美元被轉換為公司普通股。於2024年4月19日，本公司完成與歐洲投資者8,400,000美元的股權融資(“發售”)2,100,000個單位(“單位”)，以每單位4.00美元的價格，每個單位包括一股普通股(“股份”)和購買兩股普通股的認股權證。

在截至2024年1月31日的一年中，我們在運營中使用了現金3,527,509美元。我們淨虧損5,485,314美元的主要調整是折舊和攤銷287,722美元，債務清償淨虧損554,423美元和基於股票的薪酬742,696美元。

在截至2024年1月31日的年度，我們在投資活動中使用了51,761美元的現金，主要用於購買設備。

於截至2024年1月31日止年度，吾等於融資活動中提供現金2,086,772美元，主要來自其信貸額度2,000,000美元所得款項2,000,000美元及保理安排所得106,528美元，抵銷票據付款19,756美元。截至2023年1月31日止年度，我們來自融資活動的現金流為160,074美元，主要是來自行使認股權證的296,875美元，但被票據付款和庫存股回購所抵銷。

表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生或可能產生當前或未來重大影響的表外安排。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月

截至2024年4月30日的三個月中，我們的收入為408,532美元，收入成本為243,746美元。截至2023年4月30日的三個月中，我們的收入為478,942美元，收入成本為254,648美元。我們2024年4月30日的收入來自我們Pocono PharmPharmticals(Active Intelligence)部門執行的合同製造服務的銷售-0美元-來自我們4P治療部門的合同研究和開發服務。與前一年相比，透皮貼片部門的收入保持相對穩定。預計在本年度的剩餘時間內需求將會增加。公司與Sorrento治療公司的合同已經完成，4P治療公司將大部分時間投入到其Aversa產品的開發中，我們合同研發服務的收入成本代表我們的勞動力成本加上我們轉嫁給客户的少量材料成本。

截至2024年4月30日的三個月，我們的銷售、一般和行政費用為1,078,728美元，主要是法律、會計和行政工資以及來自發行員工股票期權的非現金薪酬，而截至2024年4月30日的三個月為422,955美元。較2023年的增長主要是由於非現金股權支出的增加。

在截至2024年4月30日的三個月內，本公司的Aversa Fentanyl產品的研發費用為974,535美元，主要是來自Kindeva的工資和開發成本增加，而截至2023年4月30日的三個月為400,430美元。

截至2024年4月30日的三個月，我們產生的利息支出為8,618美元，而截至2023年4月30日的三個月的利息支出為3,166美元。增加的主要原因是對本公司關聯方貸款的利息。

由於上述，截至2024年4月30日的三個月，我們淨虧損1,898,077美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.21美元而截至2023年4月30日的三個月虧損1,015,235美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.13美元。

流動性和資本資源2024年4月30日

截至2024年4月30日，我們的現金和現金等價物為8,347,740美元，營運資本為7,313,072美元，而截至2024年1月31日的現金和現金等價物為492,942美元，營運資本為22,870美元。

在截至2024年4月30日的三個月中，我們在運營中使用了833,926美元的現金。對我們1,898,077美元淨虧損的主要調整是折舊和攤銷69,101美元，以及發行員工服務股票期權422,955美元。

在截至2024年4月30日的三個月中，我們在投資活動中使用了現金6,195美元，主要用於購買設備。

在截至2024年4月30日的三個月中，我們在融資活動中提供了8,694,919美元的現金。於截至2024年4月30日止三個月內，本公司與歐洲投資者訂立股權融資協議，並收到8,400，00美元所得款項，其中712美元萬來自關聯方，以資助其研發其Aversa Fentanyl產品。該公司還從其信用額度本票中獲得了300,000美元的收益。

表外安排

關鍵會計政策

持續經營評估

管理層評估本公司簡明財務報表的流動資金及持續經營的不確定性，以確定手頭是否有足夠的現金及營運資金(包括可動用的貸款借款)，自綜合財務報表發出或可供發出之日起計至少一年的期間內運作，該期間被稱為“前瞻性期間”，即公認會計原則所界定的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，管理層將根據管理層已知和合理了解的情況，考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質、推遲或削減支出或計劃的能力以及在必要時籌集額外資本的能力等。根據這項評估，管理層在必要或適用的情況下，對計劃和支出的性質和時間上的削減或延遲進行某些假設，以達到其認為可能實現的範圍，並且管理層有適當的權力在前瞻性期間內執行這些計劃和支出。

截至2024年4月30日，公司的現金及現金等價物為8,347,740美元，營運資本為7,313,082美元。截至2024年4月30日的三個月，公司運營淨虧損1,898,077美元，使用運營現金流833,926美元。本公司自成立以來產生了營業虧損，並依賴出售證券和發行第三方和關聯方債務來支持運營現金流。本公司已將出售證券及發行第三方及關聯方債務所得款項用作營運資金，並將繼續按需要使用資金。2023年3月，本公司與關聯方簽訂了一項為期三年的2,000,000美元信用額度票據融資，並於2023年7月13日修訂至5,000,000美元，這將使本公司能夠動用信貸額度，為本公司研發其Aversa產品提供資金。2024年4月19日，本公司從與歐洲投資者的股權融資中獲得了8,400,000美元的收益，其中7，12美元的萬來自關聯方。

管理層已編制未來十二個月的營運估計，並相信營運所產生的資金將足以自提交該等簡明綜合財務報表之日起計的一年內為營運提供資金，顯示營運有所改善及本公司作為持續經營企業持續營運的能力。

管理層相信，上述評估減輕了外界對本公司作為持續經營企業持續經營能力的極大疑慮。

合併原則

本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。4P Treateutics的業務自2018年8月1日收購之日起計入公司財務報表，Pocono和Active Intelligence的業務計入公司自2020年9月1日起收購Pocono製藥公司的財務報表。全資子公司如下：

Nutriband 有限公司

4P 治療有限責任公司

Pocono 製藥公司

預算的使用

根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表需要本公司作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有資產和負債的披露的估計和假設。本公司持續評估其估計，包括但不限於與所得税風險、應計項目、折舊/使用年限、壞賬準備及估值撥備等項目有關的估計。本公司根據過往經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會發佈了ASU第2014-09號，“來自與客户的合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，修訂了收入確認的會計準則。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則，當產品轉讓給客户時，實體希望有權獲得收入。公司根據主題606中建立的五個收入確認標準確認收入：1)確定合同，2)確定單獨的履約義務，3)確定交易價格， 4)在履約義務之間分配交易價格，5)在履行義務得到滿足時確認收入。

收入類型

以下是對公司收入類型的説明，包括專業服務和商品銷售：

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合同消費者健康透皮、外用和膠帶產品的開發和製造服務，收入列在商品銷售項下。

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產品銷售本公司消費性透皮、外用和膠帶產品獲得的收入，銷售列在商品銷售項下。

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合同為生命科學客户提供藥品和醫療器械研發服務，收入列在服務項下。

與客户簽訂合同

如果(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，規定了每一方對要轉讓的商品或服務的權利，並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定可能收取幾乎所有轉讓服務的對價，則存在與客户的合同。

合同責任

遞延收入是與尚未確認收入的創收活動相關的負債。當公司在達到符合公認會計原則確認收入所必須滿足的某些標準之前收到合同的對價時，公司將記錄遞延收入。

履約義務

履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是新收入標準中的會計單位。合同交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。對於公司不同的收入服務類型，履約義務在不同的時間履行。公司的業績義務包括在研究領域提供產品和專業服務。在大多數情況下，當產品發貨給客户時，公司會確認產品收入履約義務。當我們執行專業服務工作時，當我們有權為客户完成的工作開具發票時，我們確認收入，這通常是在該月內完成的工作按月發生的。

在損益表中確認的所有收入都被視為與客户簽訂合同的收入。

現金和現金等價物。

現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場賬户中的存款現金。本公司將原始到期日為三個月或以下且不屬於投資池的短期高流動性投資視為現金等價物。截至2024年4月30日，公司擁有超過聯邦保險限額的7,879,000美元。

應收賬款

應收貿易賬款按發票淨值入賬，不計息。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金。本公司根據客户賬户的具體標識(如適用)和將歷史損失應用於不適用的賬户來確定其免税額。截至2024年4月30日和2023年4月30日止三個月，本公司就與應收賬款相關的可疑賬款分別記錄了1,200美元和-0美元的壞賬支出。在截至2024年1月31日的年度內，本公司與其一家子公司簽訂了一項應收賬款出售協議。本公司收到了106,528美元的應收賬款，該應收賬款目前是破產債權。應收賬款淨額保留在公司賬簿上，相應金額已作為擔保借款負債計入應付票據項下。截至2024年4月30日，應收賬款已全部預留。如果債務人沒有全額支付破產債權，公司有義務向保理支付任何差額。這筆貸款的利息為10%。公司在2013年採用了ASU 2016-13，並實施了信貸損失預期指引。

庫存

存貨以成本和合理價值中的較低者為準，採用先進先出(FIFO)法確定。淨實現價值是在正常業務過程中估計的銷售價格減去適用的可變銷售費用。產成品和在製品成本由材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關生產管理費用(基於正常運營能力)組成。截至2024年4月30日，總庫存為168,505美元，包括27,447美元的在製品、26,751美元的產成品和114,307美元的原材料。截至2024年1月31日，總庫存為168,605美元，包括7,466美元的在製品、8,707美元的產成品和134,691美元的原材料。

物業、廠房和設備

財產和設備是公司資產的重要組成部分。本公司按資產的預計使用年限按直線折舊其廠房和設備。物業、廠房和設備按歷史成本列報。不增加資產使用壽命的小修、維護和更換部件的支出在發生時計入費用。所有主要的添加和改進都是大寫的。折舊是用直線法計算的。固定資產折舊的年限為3至20年，具體如下：

實驗室設備		5-10年
傢俱和固定裝置		3年
機器和設備		10-20年

無形資產

無形資產包括通過企業合併獲得的商標、知識產權和客户基礎。公司在ASC 350《無形資產-商譽和其他》的指導下對其他無形資產進行會計處理。該公司將與專利技術相關的某些成本資本化。與公司收購相關的收購價格中的很大一部分也被分配給知識產權和其他無形資產。在該指引下，其他具有確定使用年限的無形資產將在其預計使用年限內攤銷。具有無限年限的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客户羣將在其預計使用壽命十年內攤銷。

商譽

商譽是指購買總價與收購日資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。商譽將於每年1月31日進行減值審查，並在情況允許時更頻繁地進行審查，並僅在該等資產的記錄價值超過其公允價值的期間進行減記。本公司不會根據ASC 350的規定攤銷商譽。就本公司於2018年收購4P治療有限責任公司而言，本公司錄得商譽1,719,235美元。於2020年8月31日，就本公司收購Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司錄得商譽5,810,640美元。於截至2024年1月31日及2023年1月31日止年度，本公司分別錄得減值費用為-0美元及327,326美元，令Active Intelligence LLC商譽減少至3,302,478美元。截至2024年4月30日和2024年1月31日，商譽分別為5,021,713美元和5,021,713美元。

長壽資產

管理層審查每當重大事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產的潛在減值。當長期資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，即存在減值。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的估計未貼現現金流的總和，則不可收回。如果存在減值，由此產生的減記將為長期資產的公允市場價值與相關賬面價值之間的差額。

每股收益

普通股每股基本收益是通過淨收益除以期間已發行普通股的加權平均股數計算的。稀釋每股收益是通過淨收益除以期間已發行的普通股和潛在普通股的加權平均股數計算的。潛在普通股包括行使已發行期權和普通股認購權證後可發行的股份。截至2024年4月30日和2023年4月30日，已發行普通股等價物分別為6,747,873和1,783,373股，不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

基於股票的薪酬

ASC 718《薪酬 -股票薪酬》規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準，在這些交易中，員工服務以及自2019年2月1日起獲得的非員工服務。交易包括產生債務，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。以股票為基礎的支付給員工，包括授予員工股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬支出。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期(通常為授權期)。自2019年2月1日起，根據ASC 2018-07，ASC 718適用於員工和非員工的股票薪酬。

業務組合

本公司確認於收購日期所收購的資產、承擔的負債及被收購實體的任何非控股權益，按其於該日的公允價值計量，但會計文件所列的例外情況有限。根據本指導意見，與收購相關的成本，包括重組成本，必須與收購分開確認，並將一般計入已發生的費用。這取代了以前會計文獻中詳細説明的成本分配過程，後者要求將收購成本分配給根據估計公允價值承擔的各項資產和負債。

租契

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租賃》(主題842)，為租賃會計提供了一種新的全面模式。在該指導下，承租人和出租人應在所有租賃(包括轉租)的會計核算中應用“使用權”模式並消除經營性租賃和表外租賃的概念。費用的確認、計量和列報將取決於融資或經營租賃的分類。出租人會計也進行了類似的修改，以符合收入確認指引。

公司對所有租賃實行使用權會計準則，並在資產負債表上記錄經營租賃負債。公司完成了對其財務報告的會計政策、流程、披露和內部控制的必要變化。

研究和開發費用

研究和開發成本在發生時計入費用。

所得税税

税款根據美國和愛爾蘭目前有效的税收原則計算。

公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的差異而釐定採用預期差異將撥回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司在他們認為這些資產更有可能變現的範圍內記錄淨遞延納税資產。在作出該等決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。如果本公司確定其遞延所得税資產未來將能夠變現超過其記錄淨額，本公司將對估值免税額進行調整，從而減少所得税撥備。

業務

最新發展

於2024年4月19日，本公司與歐洲投資者完成了2,100,000個單位(“單位”)的8,400,000美元股權融資(“發售”)，每股單位價格為4.00美元，每個單位包括一股普通股(“股份”)和一份購買兩股普通股的認股權證，該等認股權證的初步行使價為6.43美元，可僅以現金支付行使價行使，於2029年4月19日到期，自發行之日起計五年(“認股權證”)。是次發行僅面向居住在美國以外的投資者，並未根據證券法或任何司法管轄區(包括美國以外的任何司法管轄區)的證券法註冊，而是由本公司根據美國證券交易委員會S規例所規定的註冊豁免及證券法下的其他豁免而私下進行。

我們的業務

Aversa抗濫用透皮產品

我們正在開發的主導產品是Aversa 芬太尼，這是一種抗濫用芬太尼透皮系統，它將獲得批准的仿製芬太尼貼片與我們的Aversa濫用威懾透皮技術相結合，以減少芬太尼貼片的濫用和誤用。我們相信，我們的Aversa技術可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的計劃是跟隨Aversa芬太尼的發展，為有濫用、誤用或意外暴露風險或歷史的藥物開發額外的濫用威懾透皮產品。具體地説，我們已經擴展了我們的開發流水線，將Aversa丁丙諾啡和Aversa甲基哌醋包括在內。此外，我們正在開發一系列透皮藥物產品，以提供已獲批准的藥物或生物製品，這些藥物或生物製品通常通過注射給藥，但有可能通過經皮給藥改善依從性和治療結果。

2024年1月，我們與KINDVA Drug Delivery簽署了一份商業開發和臨牀供應協議，使用KINDVA批准的芬太尼貼片開發Aversa 芬太尼貼片。KINDVA Drug Delivery前身為300FDA萬。這項協議取代了之前兩家公司之間的可行性協議，該協議的重點是確定將我們的Aversa濫用威懾透皮技術納入Kindeva的商業透皮製造流程的可行性。商業開發和臨牀供應協議的重點是開發Aversa芬太尼的商業製造工藝。

Aversa 芬太尼的產品開發計劃包括進行臨牀前和臨牀研究，以證明該產品的濫用威懾性能。開發計劃是基於這樣一個事實：芬太尼透皮系統已經獲得批准，對已批准產品的唯一改變將是將Aversa技術納入貼片設計，而不改變芬太尼藥物基質或其已證明的安全性、貼片性能或藥物釋放特性。根據FDA的指導，將進行的臨牀前研究包括基於實驗室的體外操作和化學提取研究。臨牀評估包括第一階段人類濫用潛力研究，以根據FDA的指導證明該產品的濫用潛力。FDA批准的監管路徑計劃為505(B)(2)NDA提交，以獲取Duragesic文件中的安全性和有效性信息^®芬太尼透皮系統作為參考上市的藥物，並能夠獲得批准的濫用威懾聲稱作為品牌藥品。

另外的Aversa流水線產品Aversa丁丙諾啡和Aversa甲基哌酸酯的產品開發計劃與Aversa Fentanyl類似，前提是Aversa 技術被整合到已經批准的透皮貼劑中。

收購4P治療公司

根據我們與4P治療公司於2018年4月5日達成的收購協議，我們於2018年8月1日從4P治療公司的所有者Steven Damon手中收購了4P治療公司的全部股權。收購價格為2,250,000美元，其中包括62,500股普通股，價值1,850,000美元，現金400,000美元，並將向Damon先生支付6%的特許權使用費，作為我們作為4P治療公司資產的一部分獲得的濫用威懾知識產權，包括合作伙伴許可證里程碑和開發付款。特許權使用費是根據收購協議支付的，只要我們通過使用或出售作為收購4P治療公司一部分而獲得的濫用威懾知識產權產生收入，特許權使用費就會繼續支付。這62,500股股票是發行給達蒙先生(拆分前41,750股)和艾倫·史密斯博士(拆分前20,750股)。關於收購，Damon先生保留了任何現金和應收賬款，並承擔了除與正在進行的業務有關的債務以外的任何債務。根據收購協議，我們於2018年4月簽署收購協議時任命達蒙先生為董事會成員。達蒙先生於2022年1月辭去董事的職務。

作為收購的結果，我們的業務重點從在美國以外的消費性透皮產品的開發和營銷轉向開發4P Treeutics的藥物透皮產品組合。我們正在開發的主導產品是Aversa^®我們計劃開發芬太尼(防濫用芬太尼透皮貼劑)，以防止濫用和意外誤用芬太尼透皮貼片。芬太尼是一種有效的合成阿片類藥物，被作為一種用於慢性疼痛治療的透皮貼片銷售。目前市場上有幾種非專利芬太尼貼片，但沒有一種具有濫用威懾作用。我們相信，一旦獲得美國FDA批准，Aversa 芬太尼將顯著阻止濫用和意外誤用芬太尼貼片。

通過收購4P Treateutics，我們獲得了其他透皮產品的研究流水線，包括涉及通過皮膚傳遞多肽和蛋白質的新型透皮產品。這些藥物的專利過期，但目前只能注射使用，我們正在評估為這些藥物開發經皮給藥系統的可能性，作為注射的替代藥物，但依從性和安全性都有所提高。此外，我們可能會開發某些我們認為可以改進現有貼片的非專利被動透皮產品，以及我們認為我們可以以良好的利潤率佔據顯著市場份額的。我們將持續審查我們的投資組合候選產品的優先順序，並將考慮技術進步、市場潛力和可用的研發資金。我們不能向您保證，我們將能夠為這些潛在產品開發並獲得FDA批准，或者我們能夠成功地營銷任何此類產品。FDA的審批流程可能需要很多年才能成功完成，我們將需要為通過該流程的每一種產品提供大量資金。我們不能向您保證，我們的任何產品都將獲得FDA的營銷批准。

除了為自己的產品進行研究和開發外，4P治療公司還為生命科學領域的少數客户提供合同研究和開發服務，以幫助支持其持續運營。這項工作包括進行早期藥物和器械臨牀和臨牀前研究，並提供臨牀監管和配方/分析諮詢服務。我們和目前的客户都沒有任何長期承諾，任何一方都可以隨時終止。我們預計不會從這些服務中獲得可觀的收入。

收購Pocono塗層產品

2020年8月25日，本公司成立了Pocono 製藥公司(“Pocono”)，這是本公司的全資子公司。自2020年8月31日起，本公司與外用和透皮產品製造商Pocono Coating Products(“PCP”)簽訂了一份購買協議(“協議”)，據此，PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、化粧品和營養業務(“業務”)相關的若干資產和負債，包括所有相關設備、知識產權和商業祕密、現金餘額、應收賬款、銀行賬户和庫存。淨資產被貢獻給波科諾。包括在交易中，公司收購了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的會員權益。該業務資產的收購價格為：(I)以608,519股公司普通股支付的6,000,000美元，基於截至收盤日前90天公司普通股的平均價格；(Ii)公司本金1,500,000美元的本金為1,500,000美元的本金票據，已於2021年10月1日全額支付。

我們的組織

我們是內華達州的一家公司，成立於2016年1月4日。2016年1月，我們收購了Nutriband Ltd，這是一家愛爾蘭公司，由我們的首席執行官Gareth Sheridan於2012年成立，通過營銷透皮貼片進入健康和健康市場。我們的公司總部位於橘子大道121號。佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801，電話：(407)377-6695。我們的網站是Www.nutriband.com。我們網站或任何其他網站包含或提供的信息不構成本年度報告的一部分。

發展中的醫藥產品

我們有一系列主要處於早期開發階段的透皮藥物產品。我們目前的重點是開發我們的Aversa濫用威懾透皮貼片產品。我們的主導產品是Aversa Fentanyl，我們與合同開發和製造組織Kindeva Drug Delivery 簽訂了商業開發協議。我們計劃在此基礎上開發更多利用Aversa濫用威懾透皮技術的產品，即Aversa丁丙諾啡和Aversa哌甲酯。

含有阿片類藥物和興奮劑藥物的透皮貼片旨在為治療慢性疼痛、阿片類藥物使用障礙或注意力缺陷/多動障礙等情況提供替代給藥途徑。儘管透皮吸收版本提供了更好的藥動學釋放，因為患者方便，佩戴時間長達7天，但它們包含更多的藥物有效載荷，這往往是娛樂性吸毒者或意外暴露於兒科的目標，特別是對嬰兒和幼兒。阿片類藥物的濫用，特別是芬太尼的濫用和過量，仍然是一種流行病，可能導致處方透皮芬太尼和其他含有阿片類藥物的透皮產品被濫用。

Aversa Fentanyl是一種用於治療慢性疼痛的濫用威懾芬太尼貼片。隨着美國面臨阿片類藥物濫用的流行，芬太尼透皮貼片已成為娛樂吸毒者的誘人目標，因為芬太尼的高效力，設計用於三天內遞送的貼片中包含的高藥物含量，以及其易於通過口服途徑濫用。我們正在尋求利用我們的專利方法在透皮貼片中加入厭惡藥物，以阻止口服、口腔和吸入途徑濫用芬太尼貼片，這些途徑佔所有透皮芬太尼濫用的70%。該技術基於在貼片中加入味覺和感官厭惡物質，旨在使濫用成為一種非常不愉快的體驗，從而阻止娛樂性濫用芬太尼貼片。這些厭惡物質具有高效力、公認的安全性，並有可能防止兒童和寵物意外誤用。避孕劑以控釋製劑的形式被塗在透皮貼片的襯底上，可提供避孕劑的即時和持續釋放。這提供了幾個優點，包括具有從藥物基質中物理分離的厭惡劑，即使在使用貼片之後也可獲得厭惡劑，並且使得難以通過提取將厭惡劑從藥物中分離。避孕藥不包含在藥物基質中，並且在貼片佩戴期間不會被輸送到皮膚。除了芬太尼貼片外，這項技術還廣泛適用於任何貼片，在這些貼片中，阻止濫用以及兒童和寵物意外誤用是有價值的屬性。

根據FDA的説法¹，意外接觸藥物是導致兒童中毒的主要原因。尤其是年幼的兒童，在接觸到含有芬太尼的皮膚貼片後死亡或病情嚴重。芬太尼是一種有效的阿片類止痛藥。兒童可能會過量使用新的和使用過的芬太尼貼片，方法是將其放入口腔或將貼片貼在皮膚上。這可能會減緩孩子的呼吸，降低他們血液中的氧氣水平，從而導致死亡。

我們相信，我們的濫用威懾技術可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是跟隨我們的Aversa芬太尼的發展，為有濫用、誤用或意外暴露風險或歷史的藥物開發額外的產品。例如，我們相信，我們的技術可以用於其他透皮產品，以阻止其他藥物的濫用，如丁丙諾啡，一種阿片類藥物，以及哌醋甲酯，一種中樞神經系統興奮劑。丁丙諾啡是一種阿片類藥物，用於治療阿片成癮、急性疼痛和慢性疼痛。它可以用於舌下，通過注射，作為皮膚貼片，或作為植入物。對於阿片成癮，通常只有在戒斷症狀開始時才開始，並在健康護理人員的直接監督下進行前兩天的治療。對於成癮的長期治療，建議使用丁丙諾啡/納洛酮的聯合制劑，以防止注射濫用。哌酸甲酯是一種中樞神經系統興奮劑，以各種商品名稱出售，如口服利他林和被稱為Daytra的透皮貼片形式，用於治療注意力缺陷多動障礙和發作性睡病。我們計劃在我們的濫用阻嚇芬太尼透皮系統取得重大進展後，開發丁丙諾啡和哌甲酸甲酯的透皮給藥系統。

我們的研究流水線主要包括藥物化合物，這些化合物以前已經得到FDA的批准，現在已經過了專利期。在某些情況下，我們正在利用我們的透皮技術開發該藥物的非注射版本，這代表了一種新的給藥途徑。我們相信，經皮給藥有可能改善依從性，從而改善與這些治療相關的治療結果。在大多數情況下，我們計劃使用FDA提供的505(B)和(2)NDA監管路徑，該路徑允許我們參考FDA備案的批准藥物的安全性信息或參考出版的文獻，而不必生成新的化學實體通常需要的新安全信息。但是，我們不能向您保證FDA會同意我們的方法，或者我們將能夠獲得FDA的批准來銷售我們開發的任何產品。

¹	Https://www.fda.gov/consumers/consumer-updates/accidental-exposures-fentanyl-patches-continue-be-deadly-children

此外，我們可能會尋求開發某些非專利的透皮產品，我們認為這些產品可以有效地改進現有的貼片，並有可能以良好的利潤率佔據可觀的市場份額。

我們將持續審查我們候選產品組合的優先順序，並將考慮技術進步、市場潛力、可用資金和商業利益。我們採取任何有意義的步驟開發這些產品的能力取決於我們為此類活動提供足夠資金的能力。

藥品生產和供應

我們正在開發的藥物透皮產品的製造將符合FDA現行良好製造規範(CGMP)和合同製造商所有適用的當地法規。所有生產流程和設施將在開發期間、批准前和隨後的FDA例行檢查期間接受FDA的審查。如果FDA批准我們的產品上市，我們計劃繼續依靠合同製造商以及潛在的合作伙伴來生產商業批量的我們的產品。

政府管制與管制路徑

美國

製藥業務受到廣泛的政府監管。在美國，我們必須遵守FDA的規章制度。在其他國家，我們必須遵守每個國家的法律法規才能合法地營銷和銷售我們的產品。獲得FDA批准並不意味着該產品將在其他國家/地區獲得批准。每個國家/地區可能要求在批准之前進行額外的臨牀和非臨牀研究。

FDA在美國上市和分銷藥物之前獲得批准所需的流程通常包括臨牀前階段，然後是三個階段的臨牀試驗。藥物的定義是寬泛的，包括我們正在開發的藥品。儘管我們建議的每個產品中使用的藥物目前已獲得FDA其他劑型的批准，但在獲得FDA上市批准之前，我們仍需要進行包括臨牀前和臨牀試驗在內的開發計劃。FDA還有一些簡化的審批路徑，如果我們有資格，可以縮短審批時間。例如，正在開發中的Aversa產品的監管路徑旨在遵循505(B)(2)NDA監管路徑，該路徑可能會將需要執行的臨牀工作量減少到一次試驗，以評估該產品的濫用潛力，因為該藥物的安全性和有效性已經確定。但是，我們不能確定我們是否能夠使用任何簡化的審批路徑，在這種情況下，我們將需要遵守下文所述的完整監管路徑。

一般來説，FDA批准的新藥所需的完整NDA產品開發計劃包括下列開發階段。將Aversa技術整合到已獲批准的透皮貼劑中的產品不需要使用完整的NDA途徑。

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臨牀前階段。製藥公司必須先證明該藥物在動物身上是安全有效的，然後才能在人類身上進行實驗性治療。科學家們在各種動物身上進行了測試，然後將數據作為研究新藥申請提交給FDA。對於已經批准的藥物，在人體試驗之前可能不需要進行動物試驗。在大多數情況下，公司必須提交研究新藥(IND)申請，才能獲得在人體上測試產品的許可。

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第一階段臨牀試驗。在第一輪臨牀試驗中，該製藥公司試圖確定該藥物在人體上的安全性。藥物研究人員對健康的人實施治療，而不是治療疾病或狀況的患者，並逐漸增加劑量，以查看藥物是否具有較高水平的毒性或是否出現任何可能的副作用。根據FDA的説法，這些藥物試驗通常規模很小，大約有20到80名參與者。對於含有已獲批准藥物的藥物輸送產品，第一階段研究涉及測量藥物的血藥濃度，以瞭解新給藥途徑的藥代動力學。

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第二階段臨牀試驗。在第二輪臨牀試驗中，研究人員對患有這種疾病的患者進行治療，以評估該藥物的療效。該試驗是隨機的，這意味着一半的研究參與者接受藥物治療，另一半接受安慰劑治療。根據FDA的説法，這些試驗通常有數百名參與者。根據生物技術貿易組織BIO的數據，一種藥物進入第三階段臨牀試驗的可能性約為30%。對於已經批准的藥物，就像藥物輸送產品的情況一樣，可能沒有必要進行第二階段試驗，因為治療藥物劑量和血藥濃度已經知道。但是，可以進行第二階段，以告知第三階段臨牀試驗的設計，涉及患者使用該產品的安全性和有效性。

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第三階段臨牀試驗。根據這份報告，在臨牀試驗的第三階段，研究人員與FDA合作設計了一個更大的試驗，以測試該藥物的理想劑量、患者人數和其他可能決定該藥物是否獲得批准的因素。這些試驗通常包含數百到數千名參與者。對於使用批准藥物的藥物交付產品，第三階段試驗通常包括與已批准的參考產品的比較。例如，可以將透皮貼片與注射進行比較。

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新的藥品申請(NDA)。一旦製藥公司收集並分析了臨牀試驗的所有數據，它就會向FDA提交新藥申請。該應用程序包括試驗數據、臨牀前信息和藥物製造過程的詳細信息。如果FDA 接受審查申請，該機構通常有10個月的時間，如果該藥物具有優先審查地位，則有6個月的時間。做出是否批准該藥物的決定。 FDA可以召開諮詢委員會會議，由獨立專家評估數據並建議是否批准該藥物。從那時起，FDA將批准該藥物或給申請人一封完整的回覆信，其中解釋了該藥物未獲得批准的原因以及申請人在重新提交批准申請之前必須採取的步驟。

在批准保密協議之前，FDA可以檢查正在生產產品的工廠或與產品開發和分銷流程密切相關的工廠，除非他們確定符合當前良好的製造實踐，否則不會批准該產品。如果不滿足適用的法定或監管標準，FDA可能會拒絕批准保密協議，或者可能需要額外的測試或信息，這可能會延誤批准過程。在尋求FDA批准的過程中，可能會有各種延遲，也可能永遠不會批准。此外，可能會制定新的政府要求，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的候選產品。

如果產品獲得批准，FDA可以對該產品上市的使用適應症施加限制，可以要求在產品標籤中包括警告聲明，可以要求在批准後進行額外的研究或試驗作為批准的條件，可以對產品分銷、以風險管理計劃形式的處方或配藥施加限制和條件，或施加其他限制。

產品獲得FDA批准後，銷售該產品用於其他指定用途或進行某些製造或與產品相關的其他更改將需要FDA審查並批准補充NDA或新的NDA，這可能需要額外的臨牀安全性和有效性數據，並可能需要額外的審查費用。此外，可能還需要進一步的上市後測試和監控，以監控產品的安全性或有效性。此外，如果沒有遵守監管標準，或者如果在初始營銷後出現安全或製造問題，則可能會撤回產品審批。

關於我們濫用的標籤威懾性透皮芬太尼系統或我們開發的任何其他阿片類藥物透皮貼片，FDA很可能會要求我們在批准後使用FDA要求的語言披露不當使用或濫用的風險。

FDA批准途徑

FDA有幾條途徑可以獲得FDA的批准。

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獨立保密協議是根據食品第505(B)(1)條提交的申請，藥品和化粧品法案(“FD&C法案”)，並根據FD&C 法案第505(C)節批准，其中包含由申請人或為申請人進行的或申請人有權參考或使用的安全性和有效性調查的完整報告。此通常是用於新化學實體的途徑。

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505(B)(2)申請是根據第505(B)(1)條提交的有限保密協議，並根據《食品和藥物管制法》第505(C)條批准，其中包含安全和有效性調查的完整報告，如果審批所需的至少部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考或使用的權利。這是非專利藥物通常採用的途徑，正在開發成替代劑型或給藥途徑。

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ANDA是根據FD&C法案第505(J)條提交併批准的先前批准的藥物產品的複製品的申請。ANDA依賴於FDA 發現之前批准的藥物產品是安全有效的。ANDA通常必須包含信息，以表明建議的仿製藥(1)在有效成分、使用條件、給藥途徑、劑型、強度和標籤(有某些允許的差異)和(2)與參考藥物具有生物等效性。如果需要進行研究以確定建議產品的安全性和有效性，則不能提交ANDA。這是仿製藥的途徑。

Nutriband計劃利用505(B)(2)新藥申請(NDA)監管途徑，該途徑限制了含有已獲批准的藥物的產品所需的開發，並允許申請者參考FDA已備案的數據。因此，NDA申請將主要基於一項單一的第一階段潛在人類虐待臨牀研究，不需要第二階段或第三階段臨牀試驗。臨牀濫用潛力研究通常在娛樂吸毒者中進行，旨在證明與不包含濫用威懾技術的傳統芬太尼貼片相比，娛樂吸毒者不太喜歡濫用威懾產品。

繼成功進行1期臨牀濫用潛在研究後，Nutriband打算向FDA提交505（b）（2）NDA，以獲得AVERSA™芬太尼的上市批准，該藥物有可能成為世界上第一個也是唯一一個獲得批准的濫用威懾貼片。AVERSA™芬太尼NDA有可能接受FDA的快速審查，就像某些抗濫用口服阿片類藥物一樣，這將監管審查期從FDA傳統的10個月審查週期縮短至六個月。NDA。

總而言之，與傳統藥品開發相比，AVERSA芬太尼的臨牀開發和監管路徑非常有限，僅需要一次臨牀試驗，並且遵循有限的NDA途徑，接受FDA的快速審查。

我們不能向您保證，我們將能夠利用我們建議的任何產品的任何可用簡化審批途徑。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何藥物產品都將受到FDA的持續監管。某些要求包括記錄保存要求、產品不良事件報告、每年或更頻繁地為特定事件向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分發要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。這些促銷和廣告要求包括：直接面向消費者的廣告的標準；禁止推廣未在藥品批准的標籤中描述的用途或患者羣體的藥品，稱為“非標籤使用”；以及其他促銷活動，如那些被認為是虛假或誤導性的。不遵守FDA法規可能會產生負面後果，包括立即停止不符合要求的材料、不良宣傳、FDA的強制執行函、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、以及民事或刑事處罰。這種執法也可能導致其他政府和監管機構的審查和執法。

儘管醫生可能會開出合法獲得的藥品用於標籤外用途，但製造商不得鼓勵、營銷或推廣此類標籤外用途。因此，“標籤外促銷” 構成了根據《聯邦虛假申報法》提起訴訟的基礎，違反該法的行為將被處以鉅額民事罰款和處罰。此外，處方藥製造商被要求每年向醫療補助和醫療保險中心披露根據聯邦醫生支付陽光法案向美國醫生和教學醫院支付的任何款項。應報告付款出於任何原因，可以是直接或間接的現金或實物付款，即使付款與批准的產品無關，也必須披露。未充分披露或未及時報告可能導致每年高達115萬美元的罰款。

我們的任何產品的製造都將被要求遵守FDA當前的良好製造規範(CGMP)法規。除其他事項外，這些法規還要求質量控制和質量保證，以及相應的全面記錄和文件維護。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體還必須向FDA登記其機構，列出他們生產的任何產品，並遵守某些州的相關要求。這些實體還將接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確定是否符合當前良好的製造實踐和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

在批准後發現產品問題可能會對產品、製造商或已批准保密協議的持有者造成嚴重而廣泛的限制，並可能導致市場中斷。這些限制可能包括召回、暫停產品直到FDA確信可以達到質量標準為止，以及FDA根據一項“同意法令”對生產進行持續監督，其中經常包括在多年期間施加成本和持續檢查，以及可能將該產品從市場上撤回。此外，對製造流程的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要FDA的進一步審查和批准。

FDA還可能要求上市後測試、或第四階段測試，以及風險最小化行動計劃和監督，以監控批准產品的影響，或對可能限制我們產品分銷或使用的批准條件施加條件。

其他政府法規

我們可能會受到政府法規的約束，這些法規一般適用於企業，包括與工人的健康和安全、環境和廢物處理、工資和工時以及勞動實踐有關的法規，包括性騷擾法律法規和反歧視法律法規。

此外，我們必須遵守有關研究和生產含有芬太尼和其他阿片類藥物等受控物質的產品的法律和法規。我們或我們的合同製造商必須獲得藥品監督管理局和我們從事研究和開發活動的州(S)的許可。

歐洲和其他國家

如果我們在美國以外的任何國家/地區銷售我們的產品，我們將受這些國家/地區的法律約束。要獲得我們產品在其他國家/地區的市場準入我們必須遵守這些國家/地區關於安全性和有效性證明的眾多且各不相同的法規要求授權和管理我們產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等。

歐洲藥品監管體系是由來自歐洲經濟區31個國家、歐盟委員會和歐洲藥品管理局的約50個監管機構組成的網絡。所有藥品在進入歐盟市場之前都必須獲得授權。歐洲系統提供不同的授權路徑。集中式程序允許根據在整個歐盟範圍內有效的單一歐盟評估和營銷授權來銷售藥品。然而，歐盟授權的大多數藥品不屬於集中授權的範圍，我們不知道我們建議的產品是否會屬於集中授權。我們也不知道英國退出歐盟將如何影響英國的藥品審批程序。如果我們無法使用集中式程序，則需要使用以下程序之一。一種方法是分散程序，我們將在一個以上的歐盟成員國申請同時授權。第二種方法是互認程序，在這種程序中，我們將在一個歐盟國家申請授權，以獲得其他歐盟國家的認可。在任何一種情況下，我們都將被要求完成臨牀試驗，以證明藥物的安全性和有效性，並證明藥物是根據基於歐盟標準的良好生產實踐生產的。

在美國和歐盟以外的國家/地區，我們將被要求遵守這些國家/地區的適用法律，這可能要求我們執行額外的臨牀測試。

如果未能在任何國家/地區獲得監管批准，我們的候選產品將無法在這些國家/地區銷售。為了在美國和歐盟以外的司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多且不同的法規要求。美國和歐盟以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA和歐盟批准相關的所有風險，但可能涉及額外的測試。

此外，在全球許多國家/地區，產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國家/地區獲準銷售。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。即使我們在美國或歐盟獲得批准，FDA或歐洲藥品管理局的批准也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。同樣，由美國以外的一個監管機構批准也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。我們可能無法申請營銷審批，並且可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的審批。如果我們無法獲得其他外國司法管轄區監管機構對我們的候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會顯著降低，我們的業務前景可能會下降。

在美國以外，特別是在歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家/地區，在收到產品上市批准後，與政府當局進行定價談判或成功完成健康技術評估程序可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會對價格和報銷水平施加相當大的壓力。

知識產權

我們的AVERSA產品線中使用的AVERSA濫用威懾技術由一個國際知識產權組合涵蓋，這些專利在45個國家和地區頒發，包括美國、歐洲、日本、韓國、俄羅斯、墨西哥、加拿大和澳大利亞，中國和香港正在申請專利。這些專利提供了到2035年的專利覆蓋範圍。我們將繼續鞏固我們在美國和國際上的專利地位，為我們的候選產品阿維沙芬太尼、阿維沙丁丙諾啡和阿維沙哌甲酯以及我們可能擁有的其他產品和技術進行開發。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發或從外部獲得的專利權，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，也不能確保我們現有的任何專利或未來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面將具有商業用途。我們也可能依靠商業祕密來保護我們的商業產品和候選產品。我們的商業成功也在一定程度上取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利。

此外，我們計劃在適當的情況下，在美國和國際上尋求商標保護。我們已在美國註冊了Nutriband名稱。我們已為Aversa提交了商標使用申請意向。美國專利商標局將要求我們在完全註冊商標之前出示在商業中使用的商標。

出版物

2024年3月8日，Nutriband在2024年美國疼痛醫學學會(AAPM)年會上以科學海報的形式展示了有關經皮貼片濫用和兒科意外暴露的數據 ²。美國疼痛醫學學會(AAPM)致力於推進多學科的疼痛護理、教育、宣傳和研究。

該公司聘請了科羅拉多州丹佛市丹佛健康和醫院管理局下屬的落基山毒藥和藥物安全(RMPDS)部門，根據2018-2022年監測期間的毒物中心數據，確定美國濫用和意外暴露含有濫用藥物(芬太尼、丁丙諾啡和哌醋甲酯)的透皮貼片的發生率。Https://www.radars.org/).使用了研究的濫用、轉移和成癮相關監測系統(RADAR®)，這是一個收集有關處方藥(RADAR)實際安全性和有效性數據的監測系統

²	奧爾森，H，莫古蘇，E，布萊克，JC，Sumbundu萬，DART，RC。美國涉及芬太尼、丁丙諾啡和哌醋甲酯透皮貼片的中毒中心暴露電話。海報在美國疼痛醫學學會第40屆年會上公佈；2024年3月7日至10日；亞利桑那州斯科茨代爾。Https://www.radars.org/system/publications/39.%20Olsen.pdf

數據表明，透皮貼片濫用和兒童意外接觸貼片仍然是一個嚴重的問題，導致重大醫療後果和死亡，這表明對更安全的濫用-含有濫用、誤用或意外暴露風險的藥物的經皮貼片的威懾版本的需求尚未得到滿足。研究的關鍵發現表明，主要的醫療結果或死亡是由芬太尼和丁丙諾啡故意和意外暴露的相當大比例的兒童貼片造成的。據報道，有兩例死亡是由於濫用芬太尼透皮貼片。口服途徑是芬太尼貼片濫用的主要原因，佔所有芬太尼貼劑故意濫用/誤用事件報告的62.5%(非真皮途徑濫用的85.3%)。此外，兒童意外接觸透皮製劑導致重大醫療後果的比例也很高(芬太尼貼片：10.1%，丁丙諾啡貼片：16.7%)。濫用和過量是芬太尼透皮貼劑以及其他透皮阿片和興奮劑產品的真正問題。此外，兒科意外暴露的數量仍然令人震驚，導致嚴重的負面健康後果。我們相信，我們的Aversa濫用威懾技術將對這兩種不幸和可預防的情況產生重大影響，並將通過在每個貼片中提供味覺厭惡藥物，幫助降低阿片類藥物和刺激性貼片的傷害風險。

市場評估

該公司聘請領先的醫療諮詢公司Health Advance評估Aversa芬太尼和Aversa丁丙諾啡的市場機會和商業戰略。

Aversa Fentanyl是正在開發的主要Aversa產品，有可能成為世界上第一個具有濫用威懾作用的芬太尼透皮系統。一旦獲得美國食品和藥物管理局的批准，阿維沙芬太尼的定價將與非濫用威懾貼片具有競爭力，根據Health Advance在2022年1月進行的評估，該藥有可能在美國達到8,000-20000萬的年銷售額峯值。這項評估不包括2022年11月發佈的修訂後的CDC阿片類藥物預描述指南的影響，該指南鼓勵處方醫生實施全面和全面的疼痛管理，包括負責任地使用阿片類藥物，特別是對中度至重度慢性疼痛的患者。根據嚴格的一級和二級市場研究以及在濫用止痛領域的豐富經驗，Health Advantage能夠確認患者對Aversa Fentanyl的重大未滿足需求。Nutriband還在考慮為戰略國際市場開發受其全球濫用威懾專利組合保護的產品。

Aversa丁丙諾啡是Aversa 正在開發的第二個產品，有可能成為世界上第一個具有濫用威懾作用的丁丙諾啡透皮系統。一旦獲得美國食品和藥物管理局的批准，阿維沙丁丙諾啡的定價將與非濫用威懾選項具有競爭力，根據Health Advance在2023年10月進行的評估，該藥在美國的年銷售額有望達到7,000-13000美元萬。根據嚴格的初級市場研究和二級市場研究以及在濫用止痛領域的深入經驗，健康進步能夠證實患者對AVERSA™丁丙諾啡的巨大需求。Nutriband還在考慮為戰略國際市場開發受其全球濫用威懾專利組合保護的產品。

競爭

製藥業競爭激烈，隨着新產品的開發和銷售，該行業也會迅速發生變化。潛在競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司以及醫療技術公司。我們相信，影響我們產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是產品性能，包括安全性和有效性、患者依從性水平、醫療保健專業人員接受度以及我們產品的保險報銷程度。

由於我們的開發流程包括含有阿片類藥物(阿維沙芬太尼和阿維沙丁丙諾啡)的產品，我們不斷監測阿片類產品的市場，特別是美國的市場。從事阿片類藥物的分銷和銷售，特別是用於治療慢性疼痛的製藥公司正在推廣負責任的阿片類藥物使用。2022年，疾控中心修訂了阿片類藥物處方的臨牀實踐指南，以放鬆對處方醫生的限制，並鼓勵負責任的阿片類藥物使用，特別是對中度至重度疼痛的患者。我們的阿片類藥物濫用威懾產品通過阻止阿片類藥物的濫用和誤用，同時使需要阿片類藥物的患者能夠獲得阿片類藥物，潛在地為滿足患者未得到滿足的需求提供了獨特的建議。如果獲得批准，我們的Aversa管道產品將與當前市場上不包含濫用威懾功能的產品以及可能採用不同濫用威懾技術的其他產品競爭。我們還可能不得不與不含阿片類藥物或其他易被濫用的藥物的產品競爭。我們不知道目前正在開發或正在銷售的透皮產品有任何濫用威懾作用。如果我們獲得監管部門的批准來銷售我們的產品，我們不能向您保證我們會在市場上取得成功。

屬性

我們沒有任何不動產。我們在佛羅裏達州奧蘭多市南奧蘭治街121號以每月2,500美元的價格租用了一間辦公室，租期為一年。租用辦公室後，我們可以使用會議室、廚房設施和行政支持服務。我們在北卡羅來納州切裏維爾以每月3,000美元的價格租賃製造空間，租期為3年，租期為2022年2月1日，可選擇續約。

法律訴訟

本公司目前是Joseph Gunnar，LLC(“Gunnar”)和Lucosky Brookman LLP(“LB”)在紐約州最高法院提起的訴訟(編號654633/2023)的被告。訴訟指控了多項指控，如違反合同、欺詐活動和侵權幹預，並在公司終止協助公開股票發行的聘書後要求賠償。Gunnar要求超過50萬美元的損害賠償外加懲罰性賠償，而Lb則要求償還法律費用。

作為迴應，本公司否認所有指控，聲稱聘書不可執行，其終止在法律上是合理的。本公司還對Joseph Gunnar&Co.提起反訴，指控他們故意幹預和違反受託責任，並要求為每一項索賠索賠1,000,000美元，並附上一份確認終止的合法性和合理性的宣告性判決。原告駁回了這些反訴。

目前，沒有懸而未決的聽證會或動議，因為雙方都在進行證據開示，並試圖友好地解決問題。

管理

以下列出了每個被提名人的姓名、年齡、職位和個人簡歷信息，所有這些人目前都是董事，截至創紀錄的日期，他們都影響了我們的整個董事會。

名字	年齡	位置
加雷斯·謝裏登	34	首席執行官和董事
塞爾蓋·梅爾尼克	51	董事會主席，會長兼祕書
謝爾蓋·格林卡	58	主任
馬克·漢密爾頓⁽¹⁾⁽³⁾	37	主任
拉杜·布約雷亞努^(1)(2)(3)	54	主任
斯特凡尼·曼卡斯⁽²⁾⁽³⁾	47	主任
伊琳娜·格拉姆⁽²⁾⁽¹⁾	36	主任
傑拉爾德·古德曼	76	首席財務官
艾倫·史密斯，博士。	57	首席運營官兼4P Therapeutics總裁
Jeff·帕特里克，藥學博士。	55	首席科學官

(1)

審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

我們的創始人加雷斯·謝裏登自2016年以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。2012年，謝裏登先生創立了Nutriband Ltd.，這是一家愛爾蘭公司，我們於2016年收購了該公司。2014年，謝裏登因創建Nutriband Ltd而在愛爾蘭國家銀行創業大獎中被評為愛爾蘭年度最佳青年企業家。謝裏登還獲得了都柏林最佳青年企業家和Nutriband Ltd頒發的其他商業獎項，被評為S.Dublin最佳創業公司。Sheridan先生還擔任過商業導師100 Minds，這是一家成立於2013年的社會企業，將愛爾蘭一些頂尖大學的學生聚集在一起，將他們與一個事業聯繫在一起，在短時間內實現宏大的慈善目標。Sheridan先生也是過去的日產下一代大使，2015年獲得日產愛爾蘭公司的認可，成為愛爾蘭未來的代際領袖之一。2019年，謝裏登先生在聖詹姆斯醫院基金會董事會任職，該基金會是愛爾蘭最大公立醫院的慈善基金會。謝裏登先生獲得了理科學士學位。2012年畢業於都柏林理工學院商業與管理專業，專攻國際經濟、創業和創業。

謝爾蓋·梅爾尼克於2021年10月8日被董事會選舉為總裁，目前是董事會成員，也是Nutriband Inc.的聯合創始人。梅爾尼克先生自2016年1月以來一直擔任我們的首席財務官和董事的一員。梅爾尼克先生一直參與為美國金融市場的公司提供一般業務諮詢，併為外國公司在美國的運營建立法律和金融框架。梅爾尼克先生為UNR Holdings，Inc.提供有關其股票在美國場外交易市場啟動交易的建議，併為位於美國國內外的公司提供有關美國金融市場的一般性建議。2003年2月至2005年5月，他在佛羅裏達州温特帕克的Asconi Corporation擔任首席運營官兼董事會成員，負責公司重組並在美國證券交易所上市。 1995年6月至1996年12月，梅爾尼克先生是摩爾多瓦基希納烏JSC銀行外交部的律師，在此之前，他曾在摩爾多瓦從事各種法律工作。梅爾尼克先生精通俄語、羅馬尼亞語、英語和西班牙語。

謝爾蓋·格林卡是我們2024年4月17日私人離岸融資的投資者，於2024年5月15日加入我們的董事會。格林卡先生一直擔任塞浦路斯TG生物化工有限公司的商業經理。自2019年以來。自2019年以來，他一直是愛沙尼亞GST投資公司的股東和董事會成員。2000年至2019年，格林卡先生是TransGroup Invest AS的股東和董事會成員，從1973年開始，格林卡先生在摩爾多瓦上中學，1981年畢業，1986年畢業於愛沙尼亞塔林商船學校。

馬克·漢密爾頓於2018年7月加入獨立董事，是一名經驗豐富的董事專業人士，於2020年加入全球諮詢公司光輝國際擔任管理顧問。在進入組織諮詢行業之前，馬克獲得了全球諮詢公司BDO的特許會計師資格，在那裏他花費了 12年時間為愛爾蘭一些最成功的企業提供諮詢。他的工作起源於企業財務/企業復甦，最近，他作為業務發展主管，領導BDO的客户管理和銷售職能部門5年。

漢密爾頓先生自2012年以來一直是特許會計師協會(ACA)的會員。漢密爾頓先生的會計/諮詢背景以及在公司財務、重組、銷售和人才方面的經驗有助於我們擔任獨立董事會成員和委員會主席。漢密爾頓先生在不同司法管轄區的企業界擁有非常強大的影響力，並在項目管理和業務發展方面有着出色的業績記錄。在特倫努爾學院接受教育後，馬克繼續攻讀理科學士學位。他在都柏林理工學院獲得工商管理專業學位，隨後獲得研究生學位一等獎，並於2009年專攻會計。除了ACA資格，馬克最近還完成了公司治理文憑，現在是公司治理研究所的成員，該研究所將幫助他發揮獨立董事的作用，同時他最近獲得愛爾蘭中央銀行的批准，作為受監管實體的獨立董事。

Radu Bujoreanu自2019年6月以來一直是董事的一員。Bujoreanu先生自2019年以來一直是一名房地產經紀人和投資者，目前在Samson Properties LLC工作。Bujoreanu先生一直是董事領事援助公司的所有者和高管，從2002年12月到2020年12月，該公司在獲得簽證、旅行證件和其他國內外文件和相關服務方面提供了幫助。2003年至2005年，他擔任董事的獨立董事和阿斯科尼公司的董事會成員。1999年8月至2002年8月，Bujoreanu先生在摩爾多瓦共和國駐美國大使館擔任領事官員。在此之前，他於1994年5月至1999年8月擔任摩爾多瓦共和國外交部國際法和條約司雙邊條約科科長。Bujoreanu先生擁有摩爾多瓦大學國際公法學士學位。

Stefani Mancas博士以優異成績畢業於羅馬尼亞康斯坦塔軍事海軍學院。在布加勒斯特經濟研究學院的控制論系畢業後，Stefani轉到了中佛羅裏達大學，並獲得了雙學士學位。數學/航天工程，應用數學碩士學位，數學系數學科學博士學位。博士論文題目是“三次-五次復金茲堡-朗道方程中的耗散孤子：分叉和時空結構”，因此Stefani獲得了UCF傑出論文獎。

目前，斯蒂芬妮是佛羅裏達州代託納海灘安布里-裏德爾航空大學數學系的終身教授和研究員。Stefani的研究領域涉及尋找非線性耗散方程的解析解，這些解析解可以通過達布變換簡化為 Riccati或Abel方程。主要集中在薛定諤方程上，Stefani正在使用基於因式分解的方法，和變分公式，並結合目標函數的全局極小的ansatz約化，應用於超對稱量子力學。另一個重要的興趣領域是橢圓函數理論及其在非線性光學、孤子理論、廣義相對論以及區塊鏈優化和量子密碼學中的應用。

伊琳娜格拉姆在2022年1月至21日的股東大會上被選為該公司的董事董事。伊琳娜是佛羅裏達州墨爾本泰利斯IFEC的高級金融分析師。在那裏，她負責對多個開發項目和客户計劃進行財務規劃、分析以及風險和機會審查。從2016年到2017年，她是泰利斯國際經濟合作組織的項目工程協調員，在那裏她執行預算和預測活動，特別關注SFRD 支出，與工程團隊接觸，監測和報告項目財務影響的績效。2013至2016年，她在佛羅裏達州温特帕克的西門子建築技術公司擔任過各種項目管理、會計和報告職位。她於2015年5月以優異成績畢業於佛羅裏達州奧蘭多的中佛羅裏達大學，獲得金融學士學位，並於2019年5月以優異成績畢業，並於2019年5月獲得佛羅裏達大學的工商管理碩士學位。

Gerald Goodman自2018年7月31日起擔任我們的首席會計官，並於2020年11月12日當選為我們的首席財務官。古德曼先生是一名註冊會計師，自2014年以來，一直在自己的事務所Gerald Goodman CPA P.C.執業。從2010年1月1日至2014年12月31日，古德曼先生在CPA Inc.的Madsen& Associates執業。他是猶他州默裏的非股權合夥人，管理着該公司的美國證券交易委員會業務。古德曼先生是Lifestyle醫療網絡公司的董事成員，該公司為醫療保健提供者提供管理服務。1971年至2010年，古德曼先生是Wiener，Goodman&Company P.C.會計師事務所的合夥人。古德曼先生 1970年畢業於賓夕法尼亞州立大學，在那裏他獲得了會計學學士學位。

艾倫·史密斯博士擔任Nutriband的首席運營官，總裁擔任Nutriband的全資子公司4P治療公司的首席運營官。他在Nutriband 於2018年收購4P治療公司後加入公司。史密斯博士於2011年與他人共同創立了4P Treateutics，開發藥物設備和生物設備組合產品，以滿足患者、醫生和付款人的需求，並在收購時擔任臨牀、監管、質量和運營副總裁總裁。史密斯博士是該公司AVERSA™濫用威懾透皮系統技術的共同發明人。史密斯博士在藥物和生物給藥系統、診斷以及用於治療和管理慢性疼痛、糖尿病和心血管疾病的醫療設備方面擁有20多年的研發經驗。在此之前，他在阿爾泰治療公司工作，這是一家專注於新型透皮藥物和生物給藥的風險投資公司，最近擔任總裁副產品開發和臨牀研發、監管事務和項目管理主管。在加入阿爾泰治療公司之前，他在一家上市的非侵入性診斷公司spectRx，Inc.領導了經皮血糖監測系統的開發。史密斯博士獲得了羅格斯大學和新澤西醫學與牙科大學的生物醫學工程博士和碩士學位。他目前在藥物傳遞專家意見編輯諮詢委員會任職。

Jeff·帕特里克藥學博士目前是俄亥俄州立大學綜合癌症中心藥物開發研究所的董事。帕特里克博士最近擔任紐黑文製藥公司的首席科學官。之前的職務包括Mallinckrodt PharmPharmticals， Inc.負責專業事務的全球副總裁總裁；以及Dyax、Myogen/Gilead、Actelion和賽諾菲-Synthelabo，Inc.的晉升職位。Patrick博士是一名接受過駐院培訓的臨牀藥劑師，擁有約20年的製藥行業經驗。他為公司帶來了行政領導、科學和醫療戰略、藥物開發和商業化方面的專業知識。在從事研發工作之前，Patrick是田納西大學醫學中心的門診護理臨牀藥劑師，也是田納西大學藥學院的臨牀助理教授，在那裏他獲得了藥劑學博士學位。他還完成了沃頓商學院的製藥高管課程。帕特里克博士為我們做兼職工作。

公司治理與董事會

董事會領導結構與風險監督

Gareth Sheridan擔任首席執行官，Serguei Melnik擔任董事長，總裁擔任。我們的董事長領導董事會的討論，並承擔董事會規定的其他職責。作為首席執行官，謝裏丹先生負責實施公司的戰略和經營目標，並負責與此相關的日常決策。

董事會目前有三個常設委員會(審計、薪酬、提名和公司治理)，主席完全由根據納斯達克和美國證券交易委員會規則獨立的董事組成。鑑於這些委員會的作用和權力範圍，以及董事會的大多數成員都是獨立的，董事會認為其領導結構是合適的。我們選擇董事作為這些委員會的成員，期望他們不會有可能幹擾行使獨立判斷的關係。

我們的董事會是我們公司的最終決策機構，除了那些保留給股東的事項。我們的董事會選擇我們的高級管理團隊，負責我們的業務管理。我們的董事會還擔任高級管理層的顧問和顧問，並監督其業績。

董事會組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事人數由我們的董事會決定，並受公司註冊證書和公司章程條款的約束。我們的董事會目前有六名成員，其中四名是獨立董事。

會議

在2024財年，我們的董事會召開了兩次會議，並採取了八次書面同意的行動。

董事會各委員會

董事會成立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有一個章程，符合納斯達克股票市場的要求，由三名獨立董事組成。

審計委員會

審計委員會由擔任主席的漢密爾頓先生、布約雷亞努先生和伊琳娜·格拉姆組成。我們認為，根據納斯達克股票市場規則，馬克·漢密爾頓有資格成為“審計委員會金融專家” 。審計委員會向董事會監督、審查、處理和報告各種審計和會計事項，包括：我們獨立會計師的選擇、我們年度審計的範圍、支付給獨立會計師的費用、我們獨立會計師的業績和我們的會計實踐，所有這些都在我們的審計委員會章程中規定。審計委員會在2024財年舉行了三次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會由主席Irina Gram、Bujoreanu先生和Mancas博士組成。薪酬委員會監督我們首席執行官和其他高管的薪酬，並根據審計委員會章程的規定審查我們對員工的總體薪酬政策。如獲董事會授權，薪酬委員會亦可根據我們可能採納的任何選擇或其他以股權為基礎的薪酬計劃，擔任授予及管理委員會。薪酬委員會不會授權確定薪酬；但對於向首席執行官報告的高管，薪酬委員會將與首席執行官進行磋商，首席執行官可能會向薪酬委員會提出建議。首席執行官提出的任何建議都附有對建議依據的分析。委員會還將與首席執行官和其他負責官員討論非高級管理人員僱員的薪酬政策。薪酬委員會擁有與薪酬顧問、法律顧問和其他薪酬顧問的保留、薪酬、監督和資金有關的職責和權力。薪酬委員會成員在選擇或接受此類顧問的建議之前，將考慮此類顧問的獨立性。薪酬委員會在2024財年召開了三次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由曼卡斯博士、馬克·漢密爾頓和布約雷亞努先生組成，將確定、評估和推薦合格的被提名人在我們的董事會任職；制定和監督我們的內部公司治理流程，並維護管理層繼任計劃。提名和公司治理委員會在2024財年舉行了兩次會議。

風險管理

董事會作為一個整體和委員會層面，在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用。我們董事會的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。本公司董事會的審計委員會負責監督財務風險的管理，根據其章程，審計委員會應定期與管理層開會，每年至少召開四次會議，以審查和評估公司的主要財務風險敞口以及監測和控制該等風險的方式。我們董事會的提名委員會和公司治理委員會負責管理與董事會成員獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會都被告知了此類風險。

獨立董事

根據納斯達克對獨立董事的定義，我們的五名董事謝爾蓋·格林卡、馬克·漢密爾頓、拉杜·布約雷亞努、斯蒂芬妮·曼卡斯和伊琳娜·格拉姆為獨立董事。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會或薪酬委員會有一名高管，我們的高管均不在該公司的董事會或薪酬委員會任職。我們的董事會成員均不是該公司的高管，而我們的高管是該公司的董事會或薪酬委員會成員。

利益衝突

公司與其高級管理人員和董事之間存在並可能繼續存在某些利益衝突，這是因為雙方都有其他主要關注的業務利益。每一位高管和董事可以繼續這樣做，儘管管理時間應該用於公司的業務。

公司與管理層之間可能存在某些利益衝突，未來可能會發生衝突。本公司尚未制定政策或程序以解決本公司、其高級管理人員和董事或關聯實體之間當前或潛在的利益衝突。不能保證管理層將以有利於公司的方式解決所有利益衝突，並且可能會出現利益衝突，而這些利益衝突只能通過管理層行使與其受託責任一致的最佳判斷來解決。管理層將努力解決衝突，以最大限度地促進各方利益。

遵守1934年頒佈的《證券交易法》第16(A)款

交易所法案第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事以及實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交此類證券的所有權和所有權變更報告。例如古德曼先生、史密斯博士、帕特里克博士、布約雷亞努先生和格拉姆女士尚未提交他們的表格和3份報告。

Gareth Sheridan和Serguei Melnik尚未提交S在2024年和2025年財年報告收到的薪酬的4‘表；傑拉爾德·古德曼除外，他已經提交了表5’S，以追趕過去三個財年應繳的表4‘S。古德曼遲交了要求提交的2024財年和2025財年股票期權薪酬發行的表格4‘S 。沒有其他官員或董事提交任何所有權報告。

高管薪酬

下面的表顯示了我們在截至2011年1月31日的三年中支付的所有身份服務的薪酬，2024年和2023年在上一個財政年度擔任我們的主要行政官員的個人和在上一個財政年度結束時擔任我們薪酬最高的兩個行政官員(我們統稱為我們的 “指定的行政官員”)；

名稱和主要職位	年	工資$		獎金獎項 $		庫存獎項 $		Option/ 獎項⁽¹⁾ $		激勵計劃補償 $		不合格延期收入 $	所有其他補償 $		總 $
加雷斯·謝裏登	2024		150,000						82,110					25,000		257,110
首席執行官⁽¹⁾	2023		200,000				38,000		140,672							378,672

塞爾蓋·梅爾尼克	2024		150,000						82,110					25,000		257,110
總裁	2023		200,000						146,672							346,672

阿蘭史密斯	2024		154,000						42,720					5,000		201,720
首席運營官	2023		179,000						57,490							236,490

傑拉爾德·古德曼	2024		110,000						52,866					30,000		192,866
首席財務官	2023		160,000		—				114,976		—			—		274,976

(1)	在期間截至2023年1月31日的一年中，我們向首席執行官Gareth Sheridan發行了11，667股普通股，價值38，000美元，佔截至2023年1月31日止年度的薪酬。

	董事薪酬
	賺取的費用或已繳入現金		庫存獎項		選擇權獎項		非股權激勵平面圖賠'		更改中養老金價值和不合格延遲薪酬收益		所有其他補償		總
名字	($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)
馬克·漢密爾頓	$	5,000	$	-	$	10,146	$	-	$	-	$	-	$	15,146
拉杜·布約諾	$	5,000	$	-	$	11,214	$	-	$	-	$	-	$	16,214
斯特凡尼·曼卡斯	$	5,000	$	-	$	10,146	$	-	$	-	$	-	$	15,146
伊琳娜·格拉姆	$	5,000	$	-	$	10,146	$	-	$	-	$	-	$	15,146

與公司管理人員簽訂的僱傭協議

公司與首席執行官Gareth Sheridan和總裁Serguei Melnik簽訂了為期三年的僱傭協議，從2022年2月1日起生效。協議還規定，這些高管將繼續作為董事。協議規定的初始期限自協議生效之日起至2025年1月31日止，此後每年繼續，除非任何一方在初始期限屆滿或任何一年延期前發出不少於 30天的通知而終止。Sheridan先生和Melnik先生在協議有效期內為公司提供的服務將從協議生效之日起獲得年薪250,000美元。謝裏登和梅爾尼克還將獲得相當於所得税前淨收入3.5%的績效獎金。截至2022年7月31日，公司與Sheridan先生和Melnik先生共同同意將他們的年薪降至15萬美元。

公司與我們的首席財務官Gerald Goodman簽訂了為期三年的僱傭協議，從2022年2月1日起生效。該協議規定了初始期限，自協議生效之日起至2025年1月31日結束，此後每年繼續，除非任何一方在初始期限屆滿或任何一年延期前發出不少於30天的通知而終止。對於古德曼先生在協議有效期內為公司提供的服務，古德曼先生自協議生效之日起每年將獲得21萬美元的年薪。截至2022年7月31日，公司和古德曼先生共同同意將他的年薪降至11萬美元。

僱用協議規定了董事會確定的獎勵報酬，與Sheridan先生和Melnik先生簽訂的僱用協議規定績效獎金如下：

所得税前淨營業利潤	績效獎金
關於第一個1,000美元的萬		3.5	%
關於下一個4,000美元的萬		3.5	%
關於下一個5,000美元的萬		3.5	%
所有金額超過10000美元的萬		3.5	%

每個僱傭協議都包含類似的解僱條款，包括員工違反僱傭協議或特定的有害行為，在這種情況下，應按照僱傭協議的規定支付應計賠償金。此外，協議還規定高管可因“充分理由”解僱，包括公司違反協議、分配與高管職位不符的職責，或在公司控制權發生變化的情況下解僱。如果公司無故終止或高管以“正當理由”終止，公司應在終止之日起30天內一次性向高管支付以下金額：

以下各項的總和：(1)高管截至離職之日的年度最低工資，但尚未支付；(2)高管在上一期間賺取的任何年度獎勵付款，但未支付且未延期支付；(3)高管在上一期間賺取的任何年度績效獎金，其金額為此前未支付且未延期支付；(4)任何應計和未使用的休假工資；(5)截至離職之日，高管發生的任何未報銷的業務費用；

(1)績效獎金支付與(2)分數的乘積，分數的分子為終止日期發生的公司截至終止日期的會計年度內的天數，分母為365；

金額相當於(1)高管年度最低薪酬的三(3)倍；(2)績效獎金的一(1)倍和(3)激勵薪酬的一(1)倍；

如果高管沒有從養老金、利潤分享或任何其他有條件或不符合條件的退休計劃中完全獲得公司的任何退休福利，則根據該等退休計劃支付或欠該高管的金額之間的差額，即如果他或她在終止僱用之日已歸屬該高管應支付的金額；

(1)獎勵付款與(2)分數的乘積，分數的分子為終止日期發生在終止日期的公司的會計年度內的天數，分母為365；

如果適用，該金額的現值等於五(5)年績效獎金的總和，該金額是根據解僱前一年支付給員工的績效獎金計算的。

此外，截至終止日期並由高管持有的所有未償還股票期權和認股權證將全部歸屬，並在其完整期限的剩餘時間內立即可行使；所有限制性股票將不再在法律允許的範圍內受到限制，公司將盡其最大努力，自費盡快登記該等限制性股票。

消費税總額報銷由員工支付的從公司收到的某些付款

Sheridan先生和Melnik先生的僱傭協議規定，如果根據僱傭協議向高管支付的任何款項須繳納國內税法第499條規定的消費税，則高管有權從公司獲得一筆總付款項，以補償高管因消費税和公司就該金額支付的初始税款而向高管徵收的額外聯邦、州和地方税。本公司亦須承擔與徵收任何該等消費税有關而向任何税務機關提出的任何訴訟的費用和開支。

與艾倫·史密斯的就業協議

該公司與首席運營官Alan Smith簽訂了一份為期三年的僱傭協議，自2021年10月1日起生效，初始期限為三年，至2024年9月30日。史密斯先生在協議期限內為公司提供的服務每年獲得204，000美元的固定基本工資，支付頻率不低於每月。該基本工資不遲於史密斯先生受僱於公司的每個日曆年結束時進行審查。截至2022年7月31日，公司和史密斯先生共同同意將其年薪降至154，000美元。

養老金福利

我們目前沒有為員工退休時、退休後或與員工退休相關的付款或其他福利的計劃。

財政年度末未償還的股權獎勵

	期權大獎										股票大獎
	的股份數目普通股潛在的未鍛鍊身體選項可操練			數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不可執行		股權激勵計劃獎項：數量證券基礎未鍛鍊身體未賺取的期權		期權練習價格		選項期滿日期	數量：股票價格或單位數：庫存的有不既得		市場的價值股票價格或庫存單位的有不既得		權益激勵計劃獎項：數量未挖掘股份、單位或其他權利有未歸屬		激勵平面圖獎項：市場或派息的值不勞而獲股份、單位或其他權利，即
名字	(#)			(#)		(#)		($)		($)	(#)		($)		(#)		($)
(a)	(b)			(c)		(d)		(e)		(f)	(g)		(h)		(i)		(j)
Gareth Sheridan，首席執行官		23,333			-		-	$	4.58	2025年1月21日		-		-		-		-
		29,167			-		-	$	4.50	2025年8月2日		-		-		-		-
		25,000			-		-	$	4.12	2025年12月8日		-		-		-		-
		70,000			-		-	$	2.12	2026年10月27日		-		-		-		-

Serguei Melnik，總統		23,333			-		-	$	4.58	2025年1月21日		-		-		-		-
		29,167			-		-	$	4.50	2025年8月2日		-		-		-		-
		25,000			-		-	$	4.12	2025年12月8日		-		-		-		-
		70,000			-		-	$	2.12	2026年10月27日		-		-		-		-

艾倫·史密斯，首席運營官		11,667			-		-	$	4.16	2025年1月21日		-		-		-		-
		11,667			-		-	$	4.09	2025年8月2日		-		-		-		-
		10,000			-		-	$	3.75	2025年12月8日		-		-		-		-
		40,000			-		-	$	1.93	2026年10月27日		-		-		-		-

首席財務官傑拉爾德·古德曼		11,667			-		-	$	4.16	2025年1月21日		-		-		-		-
		23,333			-		-	$	4.09	2025年8月2日		-		-		-		-
		20,000			-		-	$	3.75	2025年12月8日		-		-		-		-
		49,500			-		-	$	1.93	2026年10月27日		-		-		-		-
		87,500	⁽¹⁾		-		-	$	1.93	2026年10月27日		-		-		-		-

(1)	古德曼先生持有的這一期權以普通股認購權證的形式存在。

獎金

未來發放的任何獎金將與滿足某些績效標準有關，這些標準與被任命的高管在公司的職責範圍內直接相關。隨着我們的不斷髮展，可能會建立更明確的獎金計劃來吸引和留住所有級別的員工。

其他董事薪酬

沒有任何協議或安排使任何董事或被提名者因在董事會任職而從第三方獲得報酬或其他付款。

主要股東

下表提供了截至2024年7月2日每個董事、某些高管以及本公司全體董事和高管對本公司普通股的受益所有權的信息。此外，該表還提供了本公司所知的持有本公司已發行普通股超過5%(5%)的當前實益所有人(如果有)的信息。

實益持有股票的金額和比例按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會規則，擁有或分享“投票權”的人被視為證券的“實益所有人”，投票權包括處置或指示處置該證券的權力。個人也被視為在2024年7月2日後60天內有權獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為他沒有經濟利益的證券的實益擁有人。實益擁有普通股的百分比是基於截至2024年7月2日的11,106,185股已發行普通股。

姓名和地址⁽¹⁾ 實益擁有人（管理層和董事）	共享的常見庫存擁有直接		的股份衍生物證券擁有受益		合計有益所有權包括選項助學金		的百分比：發行及突出常見庫存
加雷斯·謝裏登		1,761,667		245,000		2,006,667		17.68	%
塞爾蓋·梅爾尼克⁽²⁾		820,418		245,000		1,065,418		9.39	%
斯特凡尼·曼卡斯		14,125		25,583		39,708		*
馬克·漢密爾頓		17,208		28,500		45,708		*
拉杜·布約雷亞努		15,750		29,333		45,083		*
伊琳娜·格拉姆		1,167		18,000		19,167		*
帕特里克·Jeff博士		36,612		160,000		196,612		1.75	%
阿蘭史密斯		41,908		143,334		185,242		1.65	%
傑拉爾德·古德曼⁽³⁾		86,335		179,500		265,835		2.36	%
謝爾蓋·格林卡⁽⁵⁾		825,000		1,650,000		2,475,000		19.40	%
全體高級管理人員和董事為一組(10名個人)		3,627,175		2,724,250		6,351,425		45.928	%
其他實益擁有人
維塔利·博特姆⁽⁴⁾		2,370,774		1,808,288		4,179,002		32.36	%

少超過百分之一（1%）。

(1)	除非另有説明，否則每位董事和高級管理人員的地址均為Nutriband，Inc.，南奧蘭治大道121號，套房1500，奧蘭多， FL 32801。

(2)	包括 Melnik先生妻子擁有的29，167股股份（Melnik先生否認其受益所有權）和58，334股股份為了他的未成年孩子的利益，根據UGMA舉行。

(3)	傑拉爾德嘉民直接持有86，335股股份，並已根據公司2021年員工股票期權被授予三年期期權計劃以每股1.93美元至每股4.16美元的行使價格購買總計179，500股普通股。

(4)

據本公司所知，博特格羅斯先生是(1)TII Jet Services Ltd.(“Jet Services”)持有的1,323,177股普通股、及(2)Nociata Holdings持有的1,047,597股普通股的最終實益擁有人。Jet Services持有547,095股普通股的認股權證 (其中134,635股認股權證是上市公司權證(NTRB)。

Jet Services由塞浦路斯公司Nociata 控股有限公司(“Nociata”)100%擁有。Nociata由Botgros先生100%擁有，並持有Jet Services 100%的股權，因此Botros先生是Jet Services持有的所有證券的最終實益所有者，Nociata獲得了所持股份的525,000股，並從對該公司私人離岸融資的投資中獲得了1,050,000份認股權證，截至2024年4月19日。

Botgros先生的地址是C/o Nociata控股有限公司，1Apriliou，47 Demetriou Bld.，2，1樓，Flat/Office 12,3117 Limassol，塞浦路斯。

(5)	格林卡先生在Nutriband於2024年4月19日完成的股權融資中購買了825,000股普通股和1,650,000份認股權證。格林卡的地址是塞浦路斯利馬索爾馬蒂納法院FL 402,3012 Morfu Str.13號。格林卡先生的兒子丹尼爾格林卡以每股4.00美元的發行價購買了12.5萬股普通股，並在公司2024年4月19日的私人離岸融資中購買了250,000股普通股的認股權證。

據我們所知，本表中名為的所有實益所有人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

某些關係和關聯方交易

董事會於2023年2月1日批准並授權薪酬委員會於2023年2月1日批准向高級管理人員和董事發放期權獎勵協議，具體內容如下表所示。

名字		不是的。的股份
首席科學官Jeff·帕特里克			30,000			$	3.98			2024財年提供的服務

2023年9月18日，董事會批准並授權向高管和董事發放期權獎勵協議，涉及薪酬委員會於2023年9月18日批准的期權授予，如下表所示。

名字		不是的。的股份
首席科學官Jeff·帕特里克			20,000			$	2.65			2024財年提供的服務

董事會於2023年10月19日批准並授權發放與期權授予有關的期權獎勵協議，薪酬委員會於2023年10月19日批准修改了向Gerald Goodman發放的普通股認購權證，如下表所示。

名字	不是的。的股份		認股權證數目
Gareth Sheridan，首席執行官		70,000		-	$	2.12	2024財年提供的服務
Serguei Melnik，董事長兼總裁		70,000		-	$	2.12	2024財年提供的服務
首席財務官傑拉爾德·古德曼		49,500		-	$	1.93	2024財年提供的服務
首席運營官艾倫·史密斯		40,000		-	$	1.93	2024財年提供的服務
首席科學官Jeff·帕特里克		40,000		-	$	1.93	2024財年提供的服務
首席財務官傑拉爾德·古德曼		-		87,500	$	1.93	2024財年提供的服務

2024年3月20日，我們的董事會授權向董事會成員和高級官員以及一名顧問發佈以下期權的股票期權授予協議。

日期	標題和金額(1)	採購商	本金承銷商	總計發行價格/ 承銷折扣
三月 2024年20日	可選擇購買97，500 普通股股份。	Gareth Sheridan，酋長執行官	北美	2.61美元每股/NA
三月 2024年20日	可選擇購買97，500 普通股股份。	Serguei Melnik，總統	北美	2.61美元每股/NA
三月 2024年20日	可選擇購買75，000 普通股股份。	傑拉爾德·古德曼，酋長財務官	北美	2.37美元每股/NA
三月 2024年20日	可選擇購買70，000 普通股股份。	Alan Smith，首席運營官官	北美	2.37美元每股/NA
三月 2024年20日	購買25,000股普通股的選擇權。	首席科學官Jeff·帕特里克	北美	2.37美元每股/NA
三月 2024年20日	購買2,500股普通股的選擇權。	戴安娜·馬瑟	北美	2.37美元每股/NA
三月 2024年20日	可選擇購買12,500	奧萊特·布拉，顧問	北美	2.37美元每股/NA

2024年4月19日，公司與包括關聯方在內的歐洲投資者完成了840萬美元的股權融資。關聯方共投資7,120,000美元，獲得1,780,000股普通股和認股權證，以購買3,560,000股普通股，每股6.43美元。一名關聯方為本公司的董事，投資了450億美元的萬，其中包括來自其子的50萬美元和來自其控制的實體的70萬美元。另一關聯方從該投資者控制的實體投資了262百萬美元的萬。

本公司於2024年5月14日同意將300,000美元轉換為關聯方TII Jet Services(“持有人”)持有的本公司信用額度本票上所有未償還本金。本次轉換是根據日期為2024年5月14日的轉換協議的條款進行的，該協議規定，300,000美元的本金和4,922美元的應計利息將按每股4.00美元的價格進行轉換，導致公司於2024年5月14日以每股4.00美元的轉換價格發行總計76,230股普通股。2024年5月22日，對轉換協議進行了修訂，允許貸款人以每股轉換後兩股認股權證的價格購買額外152,460股普通股，行使價為每股6.43美元，自轉換日期(2024年5月14日)起為期五年。

獨立董事

證券説明

我們的法定股本包括10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，尚未發行，以及291,666,666股普通股，每股面值0.001美元，其中11,106.185股已發行並已發行。我們普通股的持有者有權享有平等的投票權，包括對提交給股東投票的所有事項的每股一票。普通股持有人沒有累計投票權。因此，持有大多數普通股的股東可以選舉我們所有的董事。有權投票的股票的大多數流通股持有人親自出席或由正式授權的受委代表出席是構成任何股東會議的法定人數所必需的。要完成某些基本的公司變革，如清算、合併或對公司章程的修訂，需要我們的大多數流通股持有人投票表決。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，普通股的每股流通股都有權在我們的資產中平分。

我們普通股的持有者沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。他們有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。我們在過去沒有支付過現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

董事會擁有廣泛的權力，可以創建一個或多個優先股系列，並指定每個系列的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利。

認股權證

公開發售中發行的認股權證

以下本公司於2021年10月1日公開發售(“IPO”)出售的單位所包括的認股權證(“認股權證”)的若干條款及條款摘要並不完整，須受吾等與Equity信託公司作為認股權證代理訂立的認股權證代理協議的條款所規限，並受該協議的全部條款所規限。截至2024年6月28日，在首次公開招股中發行的457,795份認股權證已獲行使，本公司所得款項淨額為2,942,970美元，其中959,005份認股權證未行使及未行使。

可鍛鍊性。認股權證可在原始發行後的任何時間行使，並可在原始發行後五年內的任何時間行使。認股權證可根據每位持有人的選擇，通過向吾等遞交正式簽署的行使通知而全部或部分行使，且在任何時候登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明有效並可用於發行該等股份，或可根據證券法豁免登記發行該等股份，通過立即全額支付在行使該等行使時購買的普通股股數的可用資金。如果根據證券法登記普通股發行的登記聲明無效或可用，且不能根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

運動限制。如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數的4.99%，則持有人無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應在持有人向我們發出通知後61天內生效。

行權價格。在行使認股權證時，可購買普通股的每股行權價為每股6.43美元，為經2022年8月12日遠期股票拆分調整後普通股公開發行價的120%。行權價格在發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，可能會進行適當的調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們獲準在納斯達克資本市場上市，普通股和權證的代碼分別為“NTRb”和“NTRBW” 。

授權代理。認股權證的普通股和認股權證的轉讓代理為Equity Trust Company，LLC(“Equiniti”)，6201 15^這是紐約布魯克林大道，郵編：11219。

該等認股權證已根據作為認股權證代理的AST與吾等之間的認股權證代理協議，以登記形式發行。該等認股權證最初只由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)作為託管人存放，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

基本面交易。如認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法。認股權證和認股權證代理協議受特拉華州法律管轄。

代表的手令

作為對公開發售中承銷商的額外補償，在我們的2021年公開發售完成後，我們向承銷商的指定人發行了認股權證，以購買合計123,200股我們的普通股(“承銷商認股權證”)。承銷商的認股權證可以全部或部分行使，並將在該註冊聲明生效日期的五週年時到期。

在最近的私人離岸融資中發行的權證

2024年4月19日，本公司與歐洲投資者完成了價值8,400,000美元的股權融資，共2,100,000股(“單位”)，每股單位價格為4.00美元，每個單位由一股普通股(“股份”)和一份購買兩股普通股的權證(“認股權證”)組成。認股權證只能以現金支付行使價行使，於2029年4月19日到期，自發行之日起五年。在此次發行中，向投資者發行了4,200,000股認股權證。由於美國證券交易委員會的行使價為6.43美元，本次發行僅面向居住在美國境外的投資者，並未根據證券法或任何司法管轄區(包括美國以外的任何司法管轄區)的證券法註冊，而是由本公司根據美國證券交易委員會S法規規定的註冊豁免和證券法下的其他豁免而私下進行的。

與某些交易相關的內華達州法律條款

內華達州修訂後的法規第78.378至78.3793節包含對某些控制權股份收購的投票限制。第78.411節至第78.444節包含對與利益相關股東合併的限制。內華達州法律將利益股東定義為(直接或間接)持有公司流通股10%或更多投票權的受益所有者。此外，在有關人士成為有利害關係的股東後三年內，仍禁止與有利害關係的股東進行合併，除非(I)交易獲董事會批准，或(Ii)有利害關係的股東符合某些公允價值要求。

高級人員及董事的法律責任限制

內華達州法律規定，除某些非常有限的法定例外情況外，董事或高管不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而造成的損害承擔個人責任，除非證明該行為或未能採取行動構成對其作為董事或高管的受託責任的違反，並且此類違反這些職責涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。《國税法》78.138條確立的法定責任標準控制着公司的公司章程，除非公司的公司章程有規定承擔更大的個人責任。

賠償

內華達州法律允許對高級管理人員和董事進行廣泛的賠償。

我們的章程規定，每個曾經或成為或被威脅成為或參與(包括但不限於作為證人)任何威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是正式或非正式的、民事、刑事、行政或調查的)的人，由於他或她是或曾經是董事的一員，或目前或過去應我們的要求作為董事的高管、僱員或代理人，對於其他企業或員工福利計劃(“被保險人”)，無論此類訴訟的依據是以被保險人的正式身份提出的訴訟，我們都應在適用法律允許的最大限度內對該人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、費用、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在和解中支付的金額)進行賠償並使其不受損害。而對於不再是被保險人的人，這種賠償應繼續進行，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

但是，在內華達州法律或當時有效的其他適用法律將禁止此類賠償的範圍內，我們不會在本協議項下向任何被保險人提供賠償，對於尋求執行賠償權利的訴訟程序，我們也不會賠償任何尋求賠償的被保險人除非該訴訟(或其中的一部分)得到我們董事會的授權，否則我們也不會賠償在任何訴訟、訴訟或尋求賠償的訴訟中被判決的任何被保險人。對履行職責過程中的任何疏忽或故意不當行為承擔責任。

《美國證券交易委員會》證券責任賠償政策

根據上述規定，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

轉讓代理和授權代理

普通股的轉讓代理和認股權證的權證代理是Equiniti Trust Company，LLC，6201 15^這是紐約布魯克林大道，郵編：11219。

未來有資格出售的股票

出售受限制證券

我們有11,106,185股流通股。在這些股票中，約有4,250,000股可以自由交易，但我們的關聯公司或本公司投資者在非公開發行中購買的任何股票一般只能在符合規則144的情況下出售，規則如下。在剩餘的流通股中，由我們的高級管理人員和董事以及公司最近的投資者實益擁有的股票將被視為證券法下的“受限證券”。

規則第144條

除非符合證券法案的登記要求或根據規則144或其他規定的豁免，否則不得公開轉售由我們的關聯公司持有的任何普通股。第144條規則允許我們的普通股在任何三個月內以不超過以下較大者的金額在市場上出售，該普通股是我們的關聯公司，或在出售之日起三個月內一直是我們的關聯公司的人購買的：

●

已發行普通股總股數的1%；或

●

我們的普通股在出售前四周的平均每週交易量報告。

此類銷售還受制於銷售條款的具體方式、六個月的持有期要求、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

根據規則144，我們估計大約有4,700,000股我們的普通股有資格出售。

規則144還規定，在出售前三個月內的任何時間，任何人如果不被視為我們的附屬公司，並且在至少六個月內實益擁有我們普通股的受限證券，則有權自由出售我們普通股中的此類股票，但條件是有關我們的當前公開信息可用。在出售前三個月內，任何人在任何時候都不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有我們普通股的股份至少一年，即是受限證券，將有權根據規則144自由出售我們普通股的該等股份，而不考慮規則144目前的公開信息要求。

專家

我們截至2024年1月31日和2023年1月31日的招股説明書中包含的我們的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Sadler，Gibb&Associates，LLC的報告編制的，該報告是根據該會計師事務所作為會計專家的授權提供的。和審核。

此處您可以找到詳細信息

證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會，地址為：Sec.gov.

NUTRIBAND Inc.

2024年1月31日

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：3627)	F-2
截至2024年1月31日和2023年1月31日的合併資產負債表	F-3
截至2024年1月31日和2023年1月31日的合併業務報表	F-4
截至2024年1月31日和2023年1月31日的綜合股東權益變動表	F-5
截至2024年1月31日和2023年1月31日的合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致Nutriband Inc.董事會和股東：

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Nutriband Inc.(“本公司”)截至2024年1月31日和2023年1月31日的綜合資產負債表、截至2024年1月31日的兩年期間各年度的相關業務、股東權益和現金流量綜合報表以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2024年1月31日及2023年1月31日的財務狀況，以及截至2024年1月31日的兩年期間內各年度的經營業績及現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們的特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

長期資產減值評估

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註2所述，當事件或環境變化顯示其賬面金額可能無法收回並超過其公允價值時，本公司對其長期資產進行減值測試。由於具有挑戰性的行業和經濟環境，公司在截至2024年1月31日的年度內測試了其長期資產。本公司對這些長期資產組的可回收能力的評估包括將這些長期資產組預期產生的未貼現未來現金流與其各自的賬面價值進行比較。本公司的回收能力分析要求管理層對這些長期資產組剩餘使用年限內的現金流作出重大估計和假設。

由於相關現金流分析中使用了重要的估計和假設管理，我們將4P Treeutics資產組中長期資產的可恢復性分析的評估確定為關鍵審計事項。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們的審核程序涉及以下內容：

●

測試管理層開發未貼現現金流模型的流程。

●

評估管理層使用的未貼現現金流模型的適當性。

●

測試未貼現現金流模型中使用的基礎數據的完整性和準確性。

●

評估管理層使用的重要假設，包括與當前和計劃成本、未來收入、毛利率和其他運營費用相關的假設，以識別考慮到(I)實體當前和過去的業績是否合理； (Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。

●

具有專業技能和知識的專業人員被公司用來協助評估未貼現現金流模型和基本假設。

Sadler，Gibb & Associates，LLC

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德雷珀，德克薩斯州

2024年4月30日

F-2

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

精簡合併資產負債表


	1月31日，
	2024			2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	492,942		$	1,985,440
應收賬款		148,649			113,045
庫存		168,605			229,335
預付費用		211,667			365,925
流動資產總額		1,021,863			2,693,745

財產和設備-網絡		774,924			897,735

其他資產：
商譽		5,021,713			5,021,713
經營性租賃使用權資產		31,374			62,754
無形資產-淨		667,280			780,430

總資產	$	7,517,154		$	9,456,377

負債和股東權益

流動負債：
應付賬款和應計費用	$	680,132		$	534,679
遞延收入		157,502			162,903
經營租賃負債-流動部分		34,276			31,291
應付票據--本期部分		127,183			19,740
流動負債總額		999,093			748,613

長期負債：
應付票據--當期部分淨額		79,826			100,497
應付票據-關聯方		-			-
經營租賃負債--扣除當期部分		-			34,277
總負債		1,078,919			883,387

承付款和或有事項		-			-

股東權益：
優先股，$.001面值，10,000,000授權股份，-0-傑出的		-			-
普通股，$.001面值，291,666,666授權股份；8,869,870和7,843,150分別於2024年和2023年1月31日發行的股票 8,859,870和7,833,150分別截至2024年1月31日和2023年1月31日的發行股票		8,860			7,833
追加實收資本		34,442,339			31,092,807
累計其他綜合損失		(304	)		(304	)
國庫股，10,000和10,000分別按成本計算的股份		(32,641	)		(32,641	)
累計赤字		(27,980,019	)		(22,494,705	)
股東權益總額		6,438,235			8,572,990

總負債和股東權益	$	7,517,154		$	9,456,377

參見合併財務報表附註

F-3

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

業務合併報表

	在過去幾年裏 1月31日，
	2024			2023

收入	$	2,085,314		$	2,079,609

成本和支出：
收入成本		1,223,209			1,329,200
研發		1,960,425			982,227
商譽減值		-			327,326
銷售、一般和行政		3,773,606			3,916,041
總成本和費用		6,957,240			6,554,794

運營虧損		(4,871,926	)		(4,475,185	)

其他收入(支出)：
利息收入		16,850			-
債務清償損失		(554,423	)		-
利息開支		(75,815	)		(8,289	)
其他收入(費用)合計		(613,388	)		(8,289	)

扣除所得税準備前的虧損		(5,485,314	)		(4,483,474	)

所得税撥備		-			-

淨虧損	$	(5,485,314	)	$	(4,483,474	)

普通股每股淨虧損--基本和攤薄	$	(0.69	)	$	(0.53	)

已發行普通股的加權平均數-基本和稀釋		7,954,105			8,459,547

參見合併財務報表附註

F-4

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

股東權益合併報表

										累計
				普通股				其他內容		其他
				數量				已繳入		全面			累計			財政部
截至2024年1月31日的年度	總			股票		量		資本		收入(虧損)			赤字			庫存
平衡，2023年2月1日	$	8,572,990			7,833,150	$	7,833	$	31,092,807	$	(304	)	$	(22,494,705	)	$	(32,641	)

就服務發出的手令		242,840							242,840

為服務發出的選擇權		499,856			-		-		499,856		-			-			-

發行普通股以支付應付票據和利息		2,607,863			1,026,720		1,027		2,606,836

截至2024年1月31日止年度淨虧損		(5,485,314	)		-		-		-		-			(5,485,314	)		-

餘額，2024年1月31日	$	6,438,235			8,859,870	$	8,860	$	34,442,339	$	(304	)	$	(27,980,019	)	$	(32,641	)

												累計
				普通股						其他內容		其他
				數量						已繳入		全面			累計			財政部
截至2023年1月31日的年度	總			股票			量			資本		收入(虧損)			赤字			庫存
平衡，2022年2月1日	$	11,859,285			9,154,846		$	9,155		$	29,966,132	$	(304	)	$	(18,011,231	)	$	(104,467	)

認股權證的行使		296,875			55,417			56			296,819		-			-			-

結算時退還的普通股		-			(1,400,000	)		(1,400	)		1,400		-			-			-

為服務發行的庫存股		113,155			33,471			32			3,746		-			-			109,377

為終止而發行的國庫券和憑證協議		174,025			25,000			25			92,545								81,455

回購庫存股		(119,006	)		(35,584	)		(35	)		35		-			-			(119,006	)

為服務發出的選擇權		732,130									732,130

年終淨虧損 2023年1月31日		(4,483,474	)		-			-			-		-			(4,483,474	)		-

餘額，2023年1月31日	$	8,572,990			7,833,150		$	7,833		$	31,092,807	$	(304	)	$	(22,494,705	)	$	(32,641	)

參見合併財務報表附註

F-5

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

現金流量合併報表

	在過去幾年裏 1月31日，
	2024			2023
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(5,485,314	)	$	(4,483,474	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		287,722			330,143
經營租賃費用		31,380			38,813
債務清償損失		554,423			-
壞賬準備		118,365			-
為服務發行的庫存股		-			113,155
為終止協議而發行的庫存股及認股權證		-			174,025
商譽減值		-			327,326
基於股票的補償-認股權證		242,840			-
股票補償期權		499,856			732,130
經營資產和負債變化：
應收賬款		(153,969	)		(41,665	)
預付費用		154,258			4,547
庫存		60,730			(97,687	)
遞延收入		(5,401	)		56,636
經營租賃負債		(31,292	)		(36,287	)
應付賬款和應計費用		198,893			(104,860	)
經營活動中使用的現金淨額		(3,527,509	)		(2,987,198	)

投資活動產生的現金流：
購買設備		(51,761	)		(79,304	)
用於投資活動的現金淨額		(51,761	)		(79,304	)

融資活動的現金流：
應付票據收益--關聯方		2,000,000			-
有擔保借款負債的收益		106,528			-
行使認股權證所得收益		-			296,875
應付票據付款		(19,756	)		(17,795	)
購買庫存股		-			(119,006	)
融資活動提供的現金淨額		2,086,772			160,074

現金淨變動額		(1,492,498	)		(2,906,428	)
現金及現金等值物-年初		1,985,440			4,891,868
現金及現金等值物-期末	$	492,942		$	1,985,440

補充信息：

支付的現金：
利息	$	7,352		$	4,266
所得税	$	-		$	-

補充披露非現金投資和融資活動：
採用ASC 842經營租賃資產和負債	$	-		$	94,134
設備購置期票	$	-		$	22,794
結算時退還的普通股	$	-		$	1,400
發行普通股以消除債務	$	2,607,863		$	-

見合併財務報表附註

F-6

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

截至年份截至2024年1月31日和2023年1月31日

組織機構和業務描述

組織

Nutriband Inc.(“本公司”)是內華達州的一家公司，於2016年1月4日註冊成立。2016年1月，公司收購了Nutriband Ltd，這是一家愛爾蘭公司，由公司首席執行官於2012年成立，通過營銷透皮貼片進入健康和健康市場。除文意另有所指外，凡提及本公司，均指本公司及其附屬公司。

2018年8月1日，該公司以美元收購了4 P Therapeutics LLC（“4 P Therapeutics”）2,250,000，包括250,000普通股股票，價值美元1,850,000、和$400,000，以及皇室成員 6公司從4P Therapeutics開發的防濫用知識產權中產生的所有收入的%，支付給4P Therapeutics的前所有者。4 P Therapeutics的前所有者自2018年4月公司達成收購4 P Therapeutics的協議以來一直擔任該公司的董事。前所有者於2022年1月辭去董事職務。

4P Treateutics 致力於開發一系列處於臨牀前開發階段的透皮藥物產品。在收購4P治療公司之前，該公司的業務是開發和營銷一系列透皮消費者貼劑。這些產品中的大多數在美國被視為藥物，未經食品和藥物管理局(FDA)的批准不能在美國銷售。該公司簽署了一項可行性協議，作為尋求FDA批准其消費者透皮產品和未在美國銷售的消費者產品的初步步驟。

隨着對4P治療公司的收購，4P治療公司的藥物開發業務成為公司的主要業務。該公司的方法是使用專利過期的仿製藥，並將其納入公司的透皮給藥系統。雖然這些藥物已獲得FDA的口服或注射形式的批准，但公司需要進行透皮產品開發計劃，其中將包括獲得FDA批准所必需的臨牀前和臨牀試驗，然後我們才能銷售我們的任何醫藥產品。

2020年8月25日，公司成立了Pocono製藥公司(“Pocono PharmPharmticals”)，這是公司的全資子公司。 2020年8月31日，公司收購了與Pocono塗層產品有限責任公司(“PCP”)的透皮、外用、化粧品和營養業務相關的某些資產和負債。淨資產被貢獻給Pocono製藥公司。包括在交易中，Pocono製藥還收購了100Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)成員權益的百分比。

Pocono PharmPharmticals是一家合同開發和製造組織，擁有專注於塗層產品製造的獨特工藝能力和經驗。Pocono幫助客户進行產品設計和開發以及製造，以最少的資本投資將新產品推向市場。Pocono製藥公司的競爭優勢是一個低成本的製造基地：這是其獨特的工藝和最先進的材料技術的結果。Active Intelligence生產用於透皮或局部使用的激活運動學膠帶。

F-7

重要會計政策摘要

正向股票拆分

2022年7月26日，我們的董事會批准了對我們公司章程的修訂，對我們已發行的普通股實施6股7股遠期股票拆分( “股票拆分”)。該公司於2022年8月4日向內華達州州務卿提交了變更證書中規定的修訂。7：6遠期股票拆分於2022年8月12日在納斯達克資本市場生效交易。截至2022年8月15日登記在冊的每位股東，每持有六(6)股股份即可獲得1股額外股份。沒有發行與股票拆分相關的普通股零碎股份。相反，所有股票都向上舍入為下一個完整的股票。關於股票拆分，根據內華達州公司法，不需要股東批准，公司普通股的股份數量增加的比例與已發行普通股的股份在股票拆分中增加的比例相同，從250,000,000授權股份至291,666,666授權股份。

這些財務報表中的所有股份和每股信息都追溯反映了前瞻性股票拆分。

正在進行關注評估

管理層評估公司簡明財務報表中的流動性和持續經營不確定性，以確定手頭是否有足夠的現金和營運資金，包括可用的貸款借款，自合併財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營，這被稱為GAAP定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，管理層將根據管理層已知和合理了解的情況，考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質、推遲或削減支出或計劃的能力，以及在必要時籌集額外資本的能力。根據此評估，如有必要或適用，管理層在其認為有可能實現這些實施且管理層有適當權力在前瞻性期間內執行這些實施的範圍內，對計劃和支出的性質和時間上的削減或延遲作出某些假設。

截至2024年1月31日，公司的現金和現金等價物為492,942和營運資本為$22,770。截至2024年1月31日止年度，本公司的營運虧損為$4,871,926並使用運營現金流#美元。3,527,509。本公司自成立以來產生了營業虧損，並依賴出售證券和發行第三方和關聯方債務來支持運營現金流。2021年10月，公司完成公開募股，獲得淨收益$5,836,230。公司到目前為止還收到了$3,239,845行使認股權證所得收益。該公司已將這些收益用於運營資金，並將繼續根據需要使用資金。2023年3月，本公司簽訂了一項為期三年的2,000,000與關聯方的信用額度票據融資，於2023年7月13日修訂為$5,000,000，這將允許本公司動用信貸額度，為本公司研發其Aversa產品提供資金。該公司預付了$2,000,000，全部由在截至2024年1月31日的年度內發行普通股結算。這一美元2,000,000債務和應計利息轉換為1,026,720 本公司普通股。2024年4月19日，公司收到收益$8,400,000來自其普通股的私募。

管理層已編制未來12個月的營運估計，並相信營運所產生的資金將足以支持其自提交該等簡明綜合財務報表之日起計一年的營運，這顯示營運有所改善，以及本公司作為持續經營企業持續營運的能力。

管理層相信，上述評估緩解了人們對公司作為一家持續經營企業是否有能力繼續經營的重大懷疑。

F-8

合併原則

Nutriband 有限公司

4P 治療有限責任公司

Pocono 製藥公司

使用預估的

根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表要求本公司作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和假設，以及對或有資產和負債的相關披露。本公司持續評估其估計，包括但不限於與所得税風險、應計項目、折舊/可用年限、壞賬準備及估值撥備等項目有關的估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-09號“與客户的合同收入(主題606)”(“美國會計準則2014-09”)，修訂了收入確認會計準則。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則當產品轉讓給客户時，實體預計將有權獲得收入。公司根據主題606確立的收入確認的五個標準確認收入：1)確定合同，2)確定單獨的履約義務，3)確定交易價格，4)在履約義務之間分配交易價格，5)在履行義務得到滿足時確認收入。

收入類型

以下是對公司收入類型的描述，包括專業服務和商品銷售：

●

合同消費者健康透皮、外用和膠帶產品的開發和製造服務，收入列在商品銷售項下

●

產品銷售本公司消費性透皮、外用和膠帶產品獲得的收入銷售列在商品銷售項下

●

合同面向生命科學的藥品和醫療器械研發服務收入列在服務項下的客户

與客户簽訂合同

如果(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，規定了每一方對要轉讓的商品或服務的權利，並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，並且， (Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定可能收取幾乎所有轉讓服務的對價，則與客户的合同存在。

合同責任

遞延收入是與尚未確認收入的創收活動有關的負債。當公司在達到某些標準之前收到合同的對價時，公司將記錄遞延收入，這些標準必須滿足才能按照公認會計準則確認收入。

F-9

履約義務

履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是新收入標準中的會計單位。合同交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。對於公司不同的收益服務類型，履約義務在不同的時間履行。公司的業績義務包括在研究領域提供產品和專業服務。在大多數情況下，當產品發貨給客户時，公司確認產品收入履約義務。當我們執行專業服務工作時，當我們有權為完成的工作向客户開具發票時，我們會確認收入，這通常會按月發生在該月完成的工作的基礎上。

損益表中確認的所有收入均被視為與客户簽訂合同的收入。

收入分解

公司按類型和地理位置對與客户簽訂的合同的收入進行分類。請參閲表：

	截止的年數
	1月31日，
	2024		2023
按類型劃分的收入
貨物銷售	$	1,920,280	$	1,785,507
服務		165,034		294,102
總	$	2,085,314	$	2,079,609

	截止的年數
	1月31日，
	2024		2023
按地理位置劃分的收入：
美國	$	2,085,314	$	2,079,609
外國		-		-
	$	2,085,314	$	2,079,609

現金和現金等價物。

現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場賬户中的存款現金。本公司將原始到期日為三個月或以下且不屬於投資池的短期高流動性投資視為現金等價物。截至2024年1月31日，公司沒有超過聯邦保險限額的餘額。

應收賬款

貿易賬款應收賬款按發票淨值入賬，不計息。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的壞賬準備。本公司根據客户賬户的具體標識(如適用)和將歷史損失應用於不適用的賬户來確定其備抵金額。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度內，本公司記錄的壞賬支出為$118,364以及$-0-分別用於與應收賬款相關的可疑賬款。於截至2024年1月31日止年度內，本公司與其一間附屬公司簽訂應收賬款出售協議。該公司收到了$106,528以當前為破產債權的應收賬款為抵押的資金。應收賬款淨額保留在本公司賬面上，相應金額已作為擔保借款負債計入應付票據項下。截至2024年1月31日，應收賬款已全額預留。如果債務人沒有全額支付破產債權，公司有義務向保理支付任何差額。這筆貸款的利息為10%。本公司在2023年採用了ASU 2016-13，並實施了預期信貸損失指引。

F-10

庫存

存貨採用先進先出(FIFO)法，以成本和合理價值中的較低者為準。淨實現價值是指在正常經營過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。產成品和在製品成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關的生產管理費用(以正常運營能力為基礎)。截至2024年1月31日，總庫存為$168,605，由在製品美元組成7,466，產成品，$8,707以及一美元的原材料。134,691。截至2023年1月31日，總庫存為$229,335，由在製品美元組成11,021 和$的原材料218,334.

物業，廠房和設備

財產和設備是公司資產的重要組成部分。本公司按資產的預計使用年限以直線方式計提廠房及設備的折舊。物業、廠房和設備按歷史成本列報。不增加資產使用壽命的次要維修、維護和更換部件的支出在發生時計入費用。所有主要增加和改進都是大寫的。折舊是用直線法計算的。固定資產折舊的年限範圍為3至20年份如下：

實驗室設備			5-10年份
傢俱和固定裝置			3年份
機器和設備			10-20年份

無形資產

無形資產包括通過企業合併獲得的商標、知識產權和客户基礎。本公司在ASC 350《無形資產-商譽及其他》的指導下，對其他無形資產進行會計處理。該公司將與專利技術相關的某些成本進行資本化。與公司收購相關的收購價格中的很大一部分也被分配給知識產權和其他無形資產。在該指引下，其他具有確定使用年限的無形資產將在其預計使用年限內攤銷。具有無限年限的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客户羣將在其預計使用年限內攤銷十年.

商譽

商譽指收購日的總購買價格與資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。商譽在每年1月31日進行減值審查，並在情況允許時更頻繁地進行審查，僅在該等資產的記錄價值超過其公允價值的期間減記。本公司不會根據ASC 350對商譽進行攤銷。與本公司於2018年收購4P治療有限責任公司有關，本公司錄得商譽 $1,719,235。於2020年8月31日，就本公司收購Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司錄得商譽$5,810,640。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度內，公司計入減值費用美元-0- 和$327,326分別將Active Intelligence LLC商譽降低至$3,302,478。截至2024年1月31日和2023年1月31日，商譽總額為5,021,713及$5,021,713，分別為。

長壽資產

每當重大事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，管理層就審查長期資產的潛在減值。當長期資產的賬面金額不可收回且超過其公允價值時，即存在減值。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的估計未貼現現金流的總和，則不可收回。如果存在減值，由此產生的減記將為長期資產的公允市場價值與相關賬面價值之間的差額。

F-11

每股收益

普通股每股基本收益除以期間已發行普通股的加權平均股數計算。稀釋每股收益計算為淨收益除以期間已發行普通股和潛在普通股的加權平均股數。普通股潛在股份包括行使已發行期權和普通股認購權證時可發行的股份。截至2024年1月31日和2023年1月31日，有2,157,873和 1,778,006未計入每股攤薄收益的已發行普通股等價物，因為其影響將是反攤薄的。

基於股票的薪酬

ASC 718， “薪酬-股票薪酬”規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準，在這些交易中，員工服務以及自2019年2月1日起收購的非員工服務。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬支出。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認，稱為必要服務期(通常為授權期)。自2019年2月1日起，根據ASC 2018-07，ASC 718適用於員工和非員工的股票薪酬。

業務組合

本公司確認收購日收購的資產、承擔的負債和收購實體的任何非控股權益，以其截至該日的公允價值計量，會計文獻中規定的有限例外情況除外。根據本指南，與收購相關的成本，包括重組成本，必須與收購分開確認，並且通常將計入已發生的費用。這取代了以前會計文獻中詳細説明的成本分配過程，後者要求將收購的成本分配給根據估計公允價值承擔的各項資產和負債。

租契

公司對所有租賃採用使用權會計準則，並在其資產負債表上記錄經營租賃負債。公司完成了對其財務報告的會計政策、流程、披露和內部控制的必要變化。

研究和開發費用

研究和開發成本在發生時計入費用。

所得税税

税款是根據美國和愛爾蘭目前有效的税收原則計算的。

F-12

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額確定的資產和負債採用的是預期沖銷差額的年度的現行税率。遞延税項資產和負債税率變化的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。

本公司按其認為該等資產更有可能變現的程度記錄遞延税項淨資產。在作出該等確定時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差額的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期財務運作。如果本公司確定其未來能夠變現其遞延所得税資產超過其記錄淨額，則本公司將對估值免税額作出調整，以減少所得税撥備。

公允價值計量

FASB ASC 820，“公允價值計量與披露”(“ASC 820”)，將公允價值定義為在計量日期參與者之間有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

本公司採用會計準則對報告期內按公允價值在合併財務報表中確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債進行公允價值計量和披露。公允價值為退出價格，代表在市場參與者之間基於計量日期對資產或負債的最佳利用在有序交易中獲得的出售資產或支付的轉移負債的價格。該公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設。ASC 820建立了一個三層價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層的定義如下：

	1級	-可觀察的投入，如活躍市場中的報價市場價格。

	2級	-直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入。

	3級	-無法觀察到的輸入，市場數據很少或根本不存在，因此需要一個實體制定自己的假設。

由於這些金融工具的到期日較短，本公司金融工具的賬面價值，包括應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用、和遞延收入接近其公允價值。

最新會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，ASU引入了新的信用損失方法。當前預期信用損失(“CECL”)，這要求更早地確認信用損失，這也提供了關於信用風險的額外透明度。自2016年首次發佈以來，FASB已經發布了對原始ASU的幾次更新。本公司在截至2024年1月31日的年度內採用了ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對公司的資產負債表或經營報表產生實質性影響。

F-13

本公司已審查了所有其他由財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告的期間和未來期間。本公司已審慎考慮改變先前公認會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會對本公司近期的財務狀況或營運產生重大影響。任何標準的適用性都取決於對公司財務管理的正式審查，並且正在考慮某些標準。

財產和設備

	1月31日，
	2024			2023
實驗室設備	$	144,585		$	144,585
機器和設備		1,292,389			1,240,628
傢俱和固定裝置		19,643			19,643
		1,456,617			1,404,856
減去：累計折舊		(681,693	)		(507,121	)
淨資產和設備	$	774,924		$	897,735

折舊費用為美元174,572及$183,660截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度內，折舊費用為$131,360及$139,689，已分別分配到售出商品的成本。

所得税

本公司採納了ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的規定。由於實施ASC 740，本公司確認未確認所得税優惠的淨負債未作調整。本公司相信不存在潛在的不確定納税狀況，且所有報税表均正確無誤。如果本公司確認了不確定納税狀況的負債，公司將在其資產負債表上單獨確認不確定納税狀況的負債。包括在任何負債或不確定的税務狀況中，公司還將設立利息和罰款責任。本公司的政策是將與不確定的税務狀況相關的利息和罰款確認為當前

所得税撥備。

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度內，由於美國業務虧損，沒有美國税收撥備。遞延所得税是為公司資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異計提的。產生遞延税項的主要項目是在美國結轉的淨營業虧損。當有必要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，將建立估值扣除。本公司已為其認為可能無法實現的某些結轉設立了虧損估值準備金。

F-14

所得税撥備包括以下內容：

		年限結束 1月31日，
		2024		2023
當前
聯邦制	$	-	$	-
外國		-		-

延期
聯邦制		-		-
外國		-		-

按聯邦法定税率計算的所得税與規定金額的對賬如下：

	年限結束 1月31日，
	2024			2023
賬面收益(經營虧損)	$	(1,151,916	)	$	(941,530	)
為服務發行的普通股		155,966			168,768
減值費用		-			68,738
未使用的營業虧損		995,950			704,024
所得税費用	$	-		$	-

截至2024年1月31日，公司記錄了與淨營業虧損(“NOL”)結轉相關的遞延税項資產約$15,800,000由於確定本公司在可預見的未來更有可能無法利用該等利益，該被估值津貼完全抵銷。該公司的NOL將於2041年到期。估值免税額的税務影響增加了約$1,151,916於截至2024年1月31日止年度內。2017年12月22日，《減税和就業法案》(簡稱《減税和就業法案》)大幅修訂了美國企業所得税法，其中包括將企業税率從34%到 21%。由於本公司確認了整個餘額的估值準備金，因此對本公司的資產負債表或經營業績沒有淨影響。

F-15

產生遞延税項負債和遞延税項資產的資產和負債的計税基礎及其財務報告金額之間的暫時性差異類型及其大致的納税影響如下：

	1月31日，
	2024			2023
淨營業虧損結轉(到2040年到期)	$	(3,312,698	)	$	(2,316,748	)
為服務發行的股票	$	(1,455,848	)		(1,299,882	)
無形減值費用	$	(1,051,714	)		(1,051,714	)
估值免税額	$	5,820,260			4,668,344
遞延税金淨額	$	-		$	-

應付票據

Active Intelligence與卡羅萊納州小企業發展基金達成了一項協議，信用額度為美元160,000到期2028年10月 16日，有興趣 5每年%。假設金額為美元139,184.貸款需要每月支付本金和利息 $1,697.截至2024年1月31日止年度，公司盈利美元15,378本金支付。截至2024年1月31日，到期金額為美元85,249，其中$16,129是當前的。截至2023年1月31日，到期金額為美元100,627.

2022年4月3日，公司簽訂了購買汽車的零售分期付款協議。合同價格為美元32,274，其中$22,795得到了資助。該協議有效期五年，利息為 2.95年息%，分期付款為$410每月貸款以汽車為抵押。截至2024年1月31日，到期金額為美元15,232其中$4,456是當前的。截至2023年1月31日，到期金額為$19,610.

注意應付相關方。

2023年7月17日，公司簽訂了經修訂的信用額度票據協議，增加了$5,000,000信貸額度安排票據，公司股東Jet Services LDA(取代$2,000,000與本公司於2023年3月17日簽訂的同一貸款人的貸款安排)。票據項下未償還墊款的利息為7年利率。本期票將於2026年3月19日到期並全額支付。在票據有效期內，利息每年於12月31日支付。在截至2024年1月31日的年度內，公司收到$2,000,000在便條上。2023年12月，本公司將信貸餘額#美元2,000,000 和$53,476應計利息存入1,026,520普通股。普通股的公允價值為#美元。2,554,423導致 a$554,423滅火損失。截至2024年1月31日，到期餘額為-0-。公司記錄的利息支出為#美元。60,453 截至2024年1月31日的年度。

擔保借款債務。

本公司就破產債權與其一家子公司簽訂了應收賬款出售協議。公司收到了 $106,528並將交易記錄為以應收賬款為抵押的應付貸款。將應收賬款餘額出售給外部第三方，因此，如果破產法院沒有全額支付餘額，公司將償還未付的部分。這筆貸款被歸類為流動負債，因為公司預計破產將在未來12個月內解決。這筆貸款的利息為10%。截至2024年1月31日止年度，本公司錄得利息開支$5,470.

截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度利息支出為$75,815及$6,289，分別為。

F-16

無形資產

截至2024年1月31日和2023年1月31日，無形資產包括知識產權和商標、客户基礎和許可協議，扣除攤銷後，如下：

	1月31日，
	2024			2023
客户羣	$	314,100		$	314,100
知識產權和商標		817,400			817,400

總		1,131,500			1,131,500

減去：累計攤銷		(464,220	)		(351,070	)

無形資產淨值	$	667,280		$	780,430

2021年2月，本公司以$從Rambam Med-Tech Ltd.獲得知識產權許可50,000。無形資產的價值，包括知識產權、許可協議和客户羣，已由公司按其公允價值入賬，並在年內攤銷。三至十年份。本公司於2022年10月終止許可協議。該公司發行了25,000從公司持有的庫存股和認股權證中獲得的普通股股份25,000行權價為$的股票7.50作為終止協議的一部分。公司記錄了一筆終止費用#美元。174,025在截至2023年1月31日的年度內。這包括在銷售、一般和管理費用中。該公司支出了協議餘額#美元。33,334在截至2023年1月31日的年度內，包括在銷售、一般和行政費用中。截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度攤銷費用為113,150及$146,483，分別為。

截至一月三十一日止的年度，
2025	$	113,109
2026		113,109
2027		113,109
2028		113,109
2029		113,109
2030年及其後		101,735
	$	667,280

關聯方交易

截至2024年1月31日的年度活動

2023年2月1日，購買期權30,000公司的普通股以#美元的價格向公司的一名高管發行。3.975每股。期權立即授予，並於三年。為服務發行的期權的公允價值為#美元。75,030並於截至2024年1月31日的年度內支銷。

F-17

	b)	2023年9月和10月，購買選項 374,500以美元的價格向公司高管和董事出售普通股1.93, $2.12及$2.65每股。期權立即授予，並於三年。已發行期權的公允價值為#美元。424,826並於截至2024年1月31日的年度內支銷。

	c)	2023年10月26日，認購權 87,500向首席財務官發行了公司普通股，價格為#美元。1.93每股。搜查令將於#年到期。三年。已發行認股權證的公允價值為93,450並於截至2024年1月31日的年度內支銷。

2023年7月17日，公司與公司股東TII Jet Services LDA簽訂了一項經修訂的信貸額度票據融資安排，信貸額度為$5百萬美元(取代$2,000,000與本公司於2023年3月17日簽訂的同一貸款人的貸款安排)。有關詳細信息，請參閲注5。Tii Jet Services LDA擁有100%由公司的一名股東支付。在截至2024年1月31日的年度內，本公司收到2,000,000從信貸機構。2023年12月，TII Jet Services LDA將信貸安排餘額#美元2,000,000及$53,436應計利息存入1,026,520公司普通股的股份。

截至2023年1月31日的年度內的活動

	a)	2022年5月，公司向公司首席執行官和獨立董事會成員頒發了股票獎勵。首席執行官收到了11,667股份和四名董事收到1,167各分一份。該公司記錄了一筆補償費用#美元。53,200與發行股份有關的事宜。

	b)	2022年8月2日，137,084向公司高管發行了購買公司普通股股票的期權，價格為#美元。4.09及$4.50每股。期權立即授予，並於三年。為服務發行的期權的公允價值為#美元。399,075並在截至2023年1月31日的年度內支出。

	c)	2022年9月30日， 35,000以美元的價格向公司獨立董事發行了購買公司普通股股份的期權3.59每股。期權立即授予，並於五年。為服務發行的期權的公允價值為#美元。85,995並於截至2023年1月31日的年度內已列為費用

2022年12月7日，購買期權107,500公司普通股以#美元的價格向公司高管發行。3.53及$3.88每股。期權立即授予，並於三年。已發行期權的公允價值為#美元。245,170並在截至2023年1月31日的年度內支出。

股東權益

優先股

2016年1月15日，公司董事會批准了公司章程修正案證書，並將公司的法定股本改為包括和授權10,000,000優先股，面值$0.001每股。

2019年5月24日，董事會創建了一系列優先股，包括2,500,000指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的股票。2019年6月20日，A系列優先股終止，2,500,000股票被恢復為已授權但未發行的優先股的狀態，沒有關於系列的指定，直到該股票再次被董事會指定為特定系列的一部分。

F-18

普通股

2019年6月25日，本公司實施了四股換一股的反向股票拆分，據此，每股已發行普通股改為0.25普通股，和公司按相同比例將其法定普通股從100,000,000至25,000,000股份。

2020年1月27日，公司修改了公司章程，將其法定普通股從25,000,000授權股份至250,000,000授權的個共享。

2022年7月26日，本公司批准了從2022年8月12日起生效的6股7股遠期股票拆分，根據該計劃，截至2022年8月15日，每六(6)股股票中，每持有一(Br)股股東將獲得一(1)股額外股份。根據2022年8月4日向內華達州州務卿提交的關於遠期股票拆分的修正案的實施情況，公司的法定普通股從250,000,000共享至291,666,666與正向拆分相關的股票。

截至2024年1月31日的年度內的活動

	(a)	截至2024年1月31日，公司持有 10,000其股份中包括$32,641國庫股票。截至2024年1月31日止年度內沒有任何活動。

(b)

2024年12月，TII Jet Services LDA將美元轉換為2,000,000其未償信貸安排和美元53,436應計利息存入1,026,720公司普通股的股份。普通股於發行日的公允價值為美元2,554,423，產生了$554,423貧困的損失。

截至2023年1月31日的年度活動

	(a)	2022年3月和5月，公司購買了35,584其普通股價格為$119,006並將這筆購買記錄為國庫股。2022年5月和12月，公司發佈了33,397從庫存股中向管理層、董事和員工獎勵股票股份以及記錄的薪酬費用為美元113,1552022年12月，本公司發佈25,000因Rambam許可協議終止而向非員工出售庫存股的股份。截至2023年1月31日，公司持有 10,000其股份中包括$32,641庫存股。

	(b)	2022年7月29日，公司收到收益$296,875因行使認股權證而發行55,417普通股。

(c)

2022年7月，公司取消了1,400,000收到的與訴訟和解有關的股份。有關詳細信息，請參閲注11。

F-19

期權及認股權證

認股權證

下表概述了截至2024年1月31日止年度內，已發行認股權證的變動及向本公司非僱員發行的本公司普通股股份的相關價格。2023年3月7日，公司發佈30,000向Barandnic Holdings Ltd.購買公司普通股的認股權證，以換取提供的服務。認股權證可予行使，價格為$。4.00每股，到期五年自簽發之日起生效。2023年10月27日，公司發佈145,833向管理層購買公司普通股的認股權證(87,500向公司首席財務官)及非僱員發出認股權證。認股權證可以$的價格行使。1.93每股，到期日為三年自簽發之日起生效。這些認股權證取代了之前發行的、現已取消的認股權證。公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型記錄公允價值。估值模型使用的股息率為0%；預期期限 1.5年；波動率152.10-174.45%；無風險利率為4.31%-4.84%。截至2024年1月31日的年度非現金薪酬為$242,840.

				鍛鍊		剩餘		固有的
	股份			價格		生命		價值
傑出，2022年1月31日		1,435,622		$	6.91		3.93年	$	-

授與		25,000			7.50		5.00年		-

已過期/已取消		(97,534	)		5.36		-		-

已鍛鍊		(55,417	)		5.36		-		-

傑出，2023年1月31日		1,307,671			6.43		3.34年份		-

授與		175,833			2.28		2.97年份		-

已過期/已取消		(200,466	)		6.33		-		-

已鍛鍊		-			-		-		-

傑出-2024年1月31日		1,283,038		$	5.88		2.97年	$	99,166

可撤銷-2024年1月31日		1,283,038		$	5.88		2.97年	$	99,166

下表總結了與截至2024年1月31日未償憑證相關的其他信息：

鍛鍊範圍價格		數傑出的		加權平均剩餘合同壽命（年）		加權平均行使價股份傑出的		數可操練		加權平均行使價股份可操練		固有的價值
$	4.00		30,000		4.10	$	4.00		30,000	$	4.00	$	-
$	6.43		1,082,205		2.68	$	6.43		1,082,205	$	6.43	$	-
$	1.93		145,833		2.74	$	1.93		145,833	$	1.93	$	99,166
$	7.50		25,000		3.77	$	7.50		25,000	$	7.50	$	-

F-20

選擇權s

下表概述了已發行期權的變動情況和向本公司員工發行的普通股的相關價格。發行關聯方期權見附註7。

2021年11月1日，董事會通過了《2021年員工股票期權計劃》(以下簡稱《計劃》)。本公司已預留408,333在行使股票期權時發行和出售的股票。根據計劃，2022年2月1日，公司額外預留了233,333 股票，並於2023年2月1日，公司保留了額外的233,333股份。期權立即授予，並在三年後到期。根據該計劃，可授予根據1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第 422節擬作為激勵性股票期權(“ISO”)的期權，或不打算根據該計劃作為激勵性股票期權的期權(“非ISO”)的期權。該計劃還規定了代表普通股的限制性股票獎勵，這些股票的發行受到轉讓限制和其他所有權事件的限制，以及董事會或管理該計劃的委員會可能決定的沒收條件。根據納斯達克規則，該計劃由符合“獨立”資格的董事組成。於2021年11月3日，本公司提交了S-8表格的註冊説明書，根據經修訂的1933年證券法進行註冊 408,333根據本計劃為發行保留的普通股。截至2024年1月31日，166股票仍然可用，並根據該計劃進行發行。

在截至2024年1月31日的年度內，404,500向高級管理人員和員工發行了購買公司普通股的期權，價格為 $1.93-$3.975每股。期權立即授予併到期三年自簽發之日起生效。為服務發行的期權的公允價值為#美元。499,856並在截至2024年1月31日的年度內記錄。本公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型記錄公允價值。該估值模型使用的股息率為0%；預期期限 1.5年；波動率121.52-143.54%；無風險利率為3.00-4.5%.

截至2023年1月31日的一年內， 279,584向公司高管和董事發行了購買公司普通股的期權，價格為#美元。3.59至$4.50每股期權立即歸屬，並自發行之日起三年內到期。為服務發行的期權的公允價值為美元732,130並在截至2023年1月31日的年度內記錄。本公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型記錄公允價值。該估值模型使用的股息率為0%；預期期限 1.5年；波動率152.10-174.45%；無風險利率為3%.

下表總結了與截至2024年1月31日未償期權相關的其他信息。

	股份		鍛鍊價格		剩餘生命		固有的價值
傑出，2022年1月31日		190,751	$	4.26		2.97年

授與		279,584		3.93		3.00年		-

已過期/已取消		-		-		-

已鍛鍊		-		-		-

傑出，2023年1月31日		470,335		4.13		2.53年

授與		404,500		2.18		2.68年		-

已過期/已取消		-		-		-

已鍛鍊		-		-		-

傑出-2024年1月31日		874,835	$	3.23		2.31年	$	214,460

可撤銷-2024年1月31日		874,835	$	3.23		2.31年	$	214,460

F-21

下表總結了與截至2024年1月31日未償期權相關的其他信息：

價格		傑出的		壽命（年）		未償還股份		可操練		可行使的股份		價值

$	1.93		214,500		2.74	$	1.93		214,500	$	1.93	$	145,860
$	2.12		140,000		2.74	$	2.12		140,000	$	2.12	$	68,600
$	2.65		20,000		2.63	$	2.65		20,000	$	2.65	$	-
$	3.59		35,000		3.67	$	3.59		35,000	$	3.59	$	-
$	3.75		57,500		1.85	$	3.75		57,500	$	3.75	$	-
$	3.98		30,000		2.01	$	3.98		30,000	$	3.98	$	-
$	4.09		78,750		1.50	$	4.09		78,750	$	4.09	$	-
$	4.12		50,000		1.85	$	4.12		50,000	$	4.12	$	-
$	4.16		144,083		0.97	$	4.16		144,083	$	4.16	$	-
$	4.50		58,334		1.50	$	4.50		58,334	$	4.50	$	-
$	4.58		46,668		0.97	$	4.58		46,668	$	4.58	$	-

			874,835		2.06	$	3.23		874,835	$	3.23	$	214,460

10.

細分市場報告

我們通過以下兩個部門組織和管理我們的業務，這兩個部門符合ASC 280 -10部門報告中可報告部門的定義：商品銷售和服務。這些分部基於所提供的產品或服務的類型，並且與我們的業務部門相同。我們的首席執行官決策者在為我們的部門做出資源分配決策時，可以獲得單獨的財務信息並定期審查。我們的首席執行官決策者根據GAAP毛利潤衡量標準評估分部業績。

	截至1月31日，
	2024		2023
淨銷售額
波科諾製藥公司	$	1,920,280	$	1,785,597
4P治療學		165,034		294,102
		2,085,314		2,079,699
毛利
波科諾製藥公司		744,391		726,702
4P治療學		117,714		23,702
		862,105		750,404
運營費用
銷售、一般和行政管理-Pocono製藥		606,275		577,930
銷售、一般和管理-4P治療		236,953		103,181
銷售、一般和行政-企業		2,930,378		3,234,930
研究與開發-4P治療		1,960,425		982,227
善意損害-Pocono Pharmacueticals		-		327,326
		5,734,031		5,225,594
折舊及攤銷
波科諾製藥公司	$	222,159	$	264,156
公司		13,986		-
4P治療學		51,577		65,987
	$	287,722	$	330,143

F-22

下表顯示了美國和其他地區扣除累計折舊後的淨銷售額以及財產和設備的信息。

	截止的年數 1月31日，
	2024		2023
淨銷售額
美國	$	2,085,314	$	2,079,699
美國以外的國家		-		-
	$	2,085,314	$	2,079,699

		一月 31,		一月 31,
		2024		2023
財產和設備，累計折舊後的淨額
美國	$	774,924	$	897,735
美國以外的國家		-		-
	$	774,924	$	897,735
資產
公司	$	344,192	$	1,745,731
波科諾製藥公司		5,079,293		5,400,814
4P治療學		2,093,369		2,309,832
	$	7,516,854	$	9,456,377

11.

承諾和承諾

僱傭協議

該公司與首席執行官Gareth Sheridan和總裁Serguei Melnik簽訂了為期三年的僱傭協議，於2022年2月1日生效.該協議還規定，高管將在各自的任期內繼續擔任公司的董事和高級管理人員。該協議規定了初始期限，從協議生效之日開始，到 2025年1月31日，此後繼續按年執行，除非任何一方在初始期限或任何一年延期前發出不少於30天的通知而終止。謝裏丹先生和梅爾尼克先生在協議期限內為公司提供的服務將獲得#美元的年薪。250,000每年，從協議生效之日起計算。Sheridan先生和Melnik先生還將獲得3.5所得税前淨收益的%。截至2022年7月31日，公司與Sheridan先生和Melnik先生共同同意將他們的年薪降至$150,000.

公司與首席財務官Gerald Goodman簽訂了一份為期三年的僱傭協議，從2022年2月1日起生效。該協議規定了初始期限，自協議生效之日起至2025年1月31日止，此後每年繼續，除非任何一方在初始期限屆滿或任何一年延期前發出不少於30天的通知而終止。對於古德曼先生在協議期限內為公司提供的服務，他將獲得#美元的年薪。210,000每年，從協議生效之日起。自2022年7月31日起，公司與古德曼先生共同同意將他的年薪降至$110,000.

Kindeva藥品交付協議

2022年1月4日，該公司與Kindeva Drug Delivery，L.P.(“Kindeva”)簽署了一項可行性協議，基於其專有的Aversa濫用威懾透皮技術和Kindeva批准的經FDA批准的透皮芬太尼貼片(芬太尼透皮系統)，開發Nutriband的主要產品Aversa芬太尼。可行性協議規定採用Kindeva的商業透皮製造工藝，在芬太尼透皮系統中採用Aversa技術。

F-23

協議將一直有效，直至(1)完成工作計劃下的工作和可交付成果；或(2)生效日期後兩(2)年，即協議失效。可行性工作計劃於2024年2月完成。

完成可行性工作計劃的估計成本約為#美元2.5百萬美元。Nutriband預付了#美元押金。250,0002022年1月，將根據最終發票申請。截至2024年1月31日，Nutriband已產生的費用為2,369,508和淨存款#美元138,250在預付費用中包含對最終發票的申請之後。

2024年1月，Nutriband與Kindeva Drug Delivery簽署了一項商業開發和臨牀供應協議，使用Kindeva批准的芬太尼貼片開發Aversa芬太尼。Kindeva將為FDA要求的人類虐待潛在臨牀研究進行商業製造流程開發和臨牀用品製造，以支持新藥申請。該協議取代了之前兩家公司之間的可行性協議，該協議的重點是調整Kindeva的商業透皮製造工藝，以納入Aversa濫用威懾透皮技術。完成商業流程開發和臨牀用品製造的估計成本約為$8.1預計提交FDA的時間為12至18個月。

租賃協議

2022年2月1日，Pocono PharmPharmticals 與幾何集團有限責任公司簽訂了一項租賃協議12,000目前由Active Intelligence佔用的倉庫空間為平方英尺。月租金為$3,000並且租約將於2025年1月31日。租約可以再延長一年。三年同樣的月租。公司記錄了一項使用權資產，金額為#美元。94,134與估值有關。

MDM全球協議

2022年9月，公司與MDM Worldwide簽訂了一項公關協議。關於該協議，該公司同意發佈20,000MDM Worldwide的選項。2023年10月，雙方終止了合同，沒有發出任何期權。截至2024年1月31日的年度，公司向MDM Worldwide支付了$190,000.

貨幣渠道協議

2023年3月13日，公司與Money Channel Inc.簽訂了媒體廣告協議。公司將按月支付費用，90天后可以取消協議。90天后，該公司還將發佈購買期權50,000向Money Channel Inc.出售普通股，行使價為$4.00每股。2023年6月，雙方同意經雙方同意終止協議。未發佈任何選項。截至2024年1月31日止年度，本公司向Money Channel支付$100,000.

Sorrento Treateutics，Inc. 協議

4P Treeutics與Sorrento Treeutics簽訂的臨牀研究服務合同相關的應收賬款未付。2023年2月13日，索倫託根據《破產法》第11章宣佈破產。2023年7月25日，4P治療公司根據索倫託治療公司的破產程序轉讓了債權，並獲得了#美元的收益。106,528。根據該申索，應付款額為#美元。118,6754P治療公司記錄的壞賬準備金為美元。118,675於截至2024年1月31日止年度內。根據與索賠買方的協議，4P Treeutics將按比例歸還和/或償還購買金額，前提是索賠被拒絕、減少或不支付，或分配率與針對債務人的其他一般無擔保索賠得到支付。截至2024年1月31日，公司已將收益金額記錄為應付給該因素的擔保貸款。

F-24

上游終端

於2023年5月24日，本公司發出於2023年1月3日由MERJ DEP Ltd.與公司終止證券融資服務協議(“協議”)的通知(“協議”)，該協議規定本公司普通股於MERJ上游交易所(“上游”)同時上市，根據塞舌爾證券法，該交易所為數碼及非數碼證券提供全面註冊及特許的綜合證券交易所、結算系統及託管服務。終止於2023年5月31日生效。

法律訴訟

本公司目前是Joseph Gunnar，LLC(“Gunnar”)和Lucosky Brookman LLP(“LB”)在紐約州最高法院提起的訴訟的被告，編號654633/2023。訴訟指控了多項指控，如違反合同、欺詐活動和侵權幹預，並在公司終止協助公開股票發行的聘書後要求賠償。Gunnar正在尋求超過美元的500,000損害賠償加上懲罰性賠償，而lb則要求償還律師費。

作為迴應，公司否認所有指控，聲稱聘書不可執行，終止聘書在法律上是合理的。該公司還對Joseph Gunnar&Co.提起反訴，指控他們故意幹預和違反受託責任，正在尋求$1,000,000對於每一項索賠，以及確認終止的合法性和正當性的宣告性判決。原告否認了這些反訴。

目前，沒有懸而未決的聽證會或動議，因為雙方都在進行發現，並試圖友好地解決問題。

12.

後續事件

	(a)	2024年2月和4月，該公司收到收益#美元。300,000來自其信用額度安排。

	(b)	2024年3月20日，390,000向高級管理人員和員工發行了購買公司普通股的期權，價格為#美元。2.37-$2.61每股。期權立即授予併到期三年自簽發之日起生效。已發行期權的公允價值為#美元。450,000.

	(c)	2024年3月20日，我們的董事會通過了對公司《員工股票期權計劃》(以下簡稱《計劃》)的修訂，增加了受該計劃約束的普通股數量(截至2024年3月20日，875,000股份)至1,400,000股份(“修訂”)。公司將在2025年年會上將該計劃的修正案提交給我們的股東通過和批准。如果該修正案沒有得到以下股東的批准一年在本計劃獲得通過後，在本計劃獲得股東批准之前，受本計劃約束的增持股份以及在2024年3月20日之後發行的任何期權將無效。

(d)

2024年4月19日，公司完成了一筆8,400,000與歐洲投資者的股權融資(“發售”)2,100,000單位(“單位”)，價格為$4.00每單位，每個單位由一普通股股份(“股份”)和認股權證二普通股，初始行權價為$的權證6.43，僅以現金支付行使價即可行使，併到期2029年4月19日, 五年自發行之日起(“認股權證”)。是次發行僅面向居住在美國境外的投資者，並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或包括美國境外在內的任何司法管轄區的證券法註冊，而是由本公司根據美國證券交易委員會S規例所規定的註冊豁免及證券法下的其他豁免而私下進行。

F-25

截至2024年4月30日的三個月和六個月的未經審計財務報表

截至2024年4月30日(未經審計)和2024年1月31日的合併資產負債表	F-27
精簡截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月綜合經營報表(未經審計)	F-28
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的合併股東權益報表(未經審計)	F-29
截至2024年4月30日和2023年4月30日的9個月的簡明現金流量表(未經審計)	F-30
未經審計的簡明合併財務報表附註	F-31

F-26

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

	4月30日，			1月31日，
	2024			2024
	(未經審計)
資產

流動資產：
現金及現金等價物	$	8,347,740		$	492,942
應收賬款		85,144			148,649
庫存		168,505			168,605
預付費用		128,551			211,667
流動資產總額		8,729,940			1,021,863

財產和設備-網絡		740,305			774,924

其他資產：
商譽		5,021,713			5,021,713
經營性租賃使用權資產		23,529			31,374
無形資產-淨		638,993			667,280

總資產	$	15,154,480		$	7,517,154

負債和股東權益

流動負債：
應付賬款和應計費用	$	994,106		$	680,132
遞延收入		269,345			157,502
經營租賃負債-流動部分		25,988			34,276
應付票據--本期部分		127,419			127,183
流動負債總額		1,416,858			999,093

長期負債：
應付票據--當期部分淨額		74,509			79,826
應付票據-關聯方		300,000			-
總負債		1,791,367			1,078,919

承付款和或有事項		-			-

股東權益：
優先股，$.001面值，10,000,000授權股份，-0-傑出的		-			-
普通股，$.001面值，291,666,666授權股份；10,969,870和8,869,870分別於2024年4月30日和2024年1月31日發行的股票， 10,959,870和8,859,870分別截至2024年4月30日和2024年1月31日的發行股票		10,960			8,860
追加實收資本		43,263,194			34,442,339
累計其他綜合損失		(304	)		(304	)
國庫股，10,000和10,000分別按成本計算的股份		(32,641	)		(32,641	)
累計赤字		(29,878,096	)		(27,980,019	)
股東權益總額		13,363,113			6,438,235

總負債和股東權益	$	15,154,480		$	7,517,154

請參閲未經審計的合併財務報表註釋

F-27

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

未經審計的合併業務報表

	截至以下三個月
	4月30日，
	2024			2023

收入	$	408,532		$	476,932

成本和支出：
收入成本		243,746			254,648
研發		974,535			400,430
銷售、一般和行政		1,079,728			839,732
總成本和費用		2,298,009			1,494,810

運營虧損		(1,889,477	)		(1,017,878	)

其他收入(支出)：
利息收入		18			5,815
利息開支		(8,618	)		(3,166	)
其他收入(費用)合計		(8,600	)		2,649

未計提所得税撥備前的虧損		(1,898,077	)		(1,015,229	)

所得税撥備		-			-

淨虧損	$	(1,898,077	)	$	(1,015,229	)

普通股每股淨虧損--基本和攤薄	$	(0.21	)	$	(0.13	)

已發行普通股加權平均股份
-基本的和稀釋的		9,159,869			7,833,150

請參閲未經審計的合併財務報表註釋

F-28

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

股東股票未經審計合併報表

截至2024年4月30日的三個月

										累計
				普通股				其他內容		其他
				數量				已繳入		全面			累計			財政部
	總			股票		量		資本		收入(虧損)			赤字			庫存
餘額，2024年2月1日	$	6,438,235			8,859,870	$	8,860	$	34,442,339	$	(304	)	$	(27,980,019	)	$	(32,641	)

為服務發出的選擇權		422,955			-		-		422,955		-			-			-

出售普通股和認購證的收益		8,400,000			2,100,000		2,100		8,397,900		-			-			-

截至4月30日的三個月淨虧損， 2024		(1,898,077	)		-		-		-		-			(1,898,077	)		-

餘額，2024年4月30日	$	13,363,113			10,959,870	$	10,960	$	43,263,194	$	(304	)	$	(29,878,096	)	$	(32,641	)

截至2023年4月30日的三個月

										累計
				普通股				其他內容		其他
				數量				已繳入		全面			累計			財政部
	總			股票		量		資本		收入(虧損)			赤字			庫存
平衡，2023年2月1日	$	8,572,990			7,833,150	$	7,833	$	31,092,807	$	(304	)	$	(22,494,705	)	$	(32,641	)

就服務發出的手令		87,090			-		-		87,090		-			-			-

為服務發出的選擇權		75,030			-		-		75,030		-			-			-

截至4月31日的三個月淨虧損， 2023		(1,015,229	)		-		-		-		-			(1,015,229	)		-

平衡，2023年4月30日	$	7,719,881			7,833,150	$	7,833	$	31,254,927	$	(304	)	$	(23,509,934	)	$	(32,641	)

請參閲未經審計的合併財務報表註釋

F-29

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

未經審計的合併現金流量表

	截至以下三個月
	4月30日，
	2024			2023
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(1,898,077	)	$	(1,015,229	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		69,101			75,201
經營租賃費用		7,845			7,845
基於股票的補償-認股權證		-			87,090
股票補償期權		422,955			75,030
經營資產和負債變化：
應收賬款		63,505			(51,596	)
預付費用		84,631			(3,354	)
庫存		(1,415	)		47,838
遞延收入		111,843			25,794
經營租賃負債		(8,288	)		(7,557	)
應付賬款和應計費用		313,974			9,074
經營活動中使用的現金淨額		(833,926	)		(749,864	)

投資活動產生的現金流：
購買設備		(6,195	)		(2,624	)
用於投資活動的現金淨額		(6,195	)		(2,624	)

融資活動的現金流：
應付票據收益--關聯方		300,000			50,000
出售普通股和認購證的收益		8,400,000			-
應付票據付款		(5,081	)		(4,877	)
融資活動提供的現金淨額		8,694,919			45,123

現金淨變動額		7,854,798			(707,365	)

現金及現金等值物-年初		492,942			1,985,440

現金及現金等值物-期末	$	8,347,740		$	1,278,075

補充信息：

支付的現金：
利息	$	611		$	1,725

所得税	$	-		$	-

請參閲未經審計的合併財務報表註釋

F-30

NUTribAND Inc.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月內

組織機構和業務描述

組織

Nutriband Inc. (the“公司”）是一家內華達州公司，於2016年1月4日成立。2016年1月，該公司收購了Nutriband Ltd，這是一家愛爾蘭公司，由公司首席執行官於2012年成立，旨在通過營銷透皮貼片進入健康和保健市場。除非上下文另有説明，否則對公司的提及涉及公司及其子公司。

2018年8月1日，該公司以美元收購了4P Therapeutics LLC（“4P Therapeutics”）2,250,000，包括250,000普通股，價值 $1,850,000、和$400,000，以及皇室成員 6公司從4P治療公司開發的濫用威懾知識產權中產生的所有收入的%應支付給4P治療公司的前所有者。自2018年4月公司簽訂收購4P治療公司的協議以來，4P治療公司的前所有者一直是該公司的董事。前所有者於2022年1月辭去了董事的職務。

4P Treateutics致力於開發一系列處於臨牀前開發階段的透皮藥物產品。在收購4P治療公司之前，該公司的業務是開發和營銷一系列消費者透皮貼片。這些產品中的大多數在美國被視為藥物，未經食品和藥物管理局(FDA)批准，不能在美國銷售。該公司簽署了一項可行性協議，作為尋求FDA批准其消費者透皮產品及其未在美國銷售的消費者產品的初步步驟。

隨着對4P治療公司的收購，4P治療公司的藥物開發業務成為公司的主要業務。該公司的做法是使用專利過期的仿製藥，並將其納入公司的經皮給藥系統。儘管這些藥物已獲得FDA的口服或注射形式的批准，但該公司需要進行透皮產品開發計劃，該計劃將包括獲得FDA批准所必需的臨牀前和臨牀試驗，然後我們才能將我們的任何藥物產品推向市場。

2020年8月25日，本公司成立了Pocono PharmPharmticals Inc.(“Pocono PharmPharmticals”)，這是本公司的全資子公司。於2020年8月31日，公司收購了與Pocono Coating Products LLC(“PCP”)的透皮、外用、化粧品和營養食品業務相關的某些資產和負債。淨資產被貢獻給Pocono製藥公司。包括在交易中， Pocono PharmPharmticals還收購了100Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)成員權益的百分比。

Pocono PharmPharmticals是一家塗層產品製造實體，旨在利用其獨特的工藝能力和經驗進行組織。Pocono幫助他們的客户進行產品設計和開發以及製造，以最少的資本投資將新產品推向市場。Pocono 製藥公司的競爭優勢是一個低成本的製造基地：其獨特的工藝和最先進的材料技術。Active Intelligence生產激活的運動學膠帶。這種膠帶具有透皮和外用特性。此膠帶的用途與傳統的人體運動膠帶相同。

F-31

重要會計政策摘要

未經審計的財務報表

截至2024年4月30日的綜合資產負債表以及所列期間的綜合經營表、股東權益和現金流量表均由本公司編制，未經審計。管理層認為，為公平地準備所有列報期間的財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流量而進行的所有必要調整(僅包括正常經常性調整)均已完成。截至2024年4月30日的三個月的業績不一定代表全年的預期業績。綜合財務報表應與Nutriband截至2024年1月31日的Form 10-k年度報告中包含的綜合財務報表及其腳註一併閲讀。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額和或有金額的披露。實際結果可能與估計的不同。

公司在截至2024年1月31日的年度報告10-k表格中的附註2中的重要會計政策。在截至2024年4月30日的三個月內，這些會計政策沒有重大變化。

正向股票拆分

2022年7月26日，我們的董事會批准了對公司章程的修訂，對我們已發行的普通股進行6股7股的遠期股票拆分(“股票拆分”) 。該公司於2022年8月4日向內華達州州務卿提交了變更證書中規定的修訂。2022年8月12日，7：6遠期股票拆分在納斯達克資本市場交易中生效。截至2022年8月15日登記在冊的每位股東，每持有六(6)股股份即可獲得一(1)股額外股份。沒有發行與股票拆分相關的普通股零碎股份。相反，所有股票都向上舍入為下一個完整的股票。對於根據內華達州公司法不需要股東批准的股票拆分，公司普通股的股份數量增加的比例與已發行普通股的股份在股票拆分中增加的比例相同，從250,000,000授權股份至291,666,666授權股份。

這些財務報表中的所有股票和每股信息都追溯反映了前瞻性股票拆分。

持續經營評估

管理層評估本公司簡明財務報表中的流動資金和持續經營不確定性，以確定手頭是否有足夠的現金和營運資金(包括可用貸款借款)，自綜合財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營，這被稱為“前瞻性期間”，定義見GAAP 。作為評估的一部分，管理層將根據管理層已知和合理了解的情況，考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計的現金支出或計劃的時間和性質、推遲或削減支出或計劃的能力以及籌集額外資本的能力，如有必要，還有其他因素。根據這項評估，管理層在必要或適用的情況下，圍繞在計劃和支出的性質和時間上實施削減或延遲做出某些假設，以達到其認為這些實施是可能實現的並且管理層有適當的權力在前瞻性期間內執行這些實施的程度。

F-32

截至2024年4月30日，公司的現金和現金等價物為8,347,740和營運資本為$7,313,082。截至2024年4月30日止三個月，本公司的營運淨虧損為$1,898,077並使用運營現金流#美元。833,926。本公司自成立以來一直產生經營虧損，並依賴出售證券和發行第三方和關聯方債務來支持運營現金流。本公司已將出售證券及發行第三方及關聯方債務所得款項用作營運資金，並將繼續按需要使用資金。2023年3月，本公司簽訂了一項為期三年的2,000,000信貸與關聯方的行票據融通，於2023年7月13日修訂為$5,000,000，這將允許本公司動用信貸額度，以資助本公司研發其Aversa產品。2024年4月19日，公司收到收益 $8,400,000來自與歐洲投資者的股權融資，其中7.12100萬美元來自關聯方。

管理層已編制未來12個月的營運估計，並相信營運所產生的資金將足以自提交該等簡明綜合財務報表之日起計的一年內為其營運提供資金，這顯示營運有所改善及本公司作為持續經營企業持續營運的能力。

管理層相信，上述評估緩解了對本公司作為持續經營企業是否有能力繼續經營的重大疑慮。

合併原則

本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司。所有重大公司間餘額和交易均已註銷。 4P治療公司的業務自2018年8月1日收購之日起計入公司財務報表，Pocono和Active Intelligence的業務計入公司自2020年9月1日收購Pocono PharmPharmticals Inc.之日起的財務報表。全資子公司如下：

Nutriband 有限公司

4P 治療有限責任公司

Pocono 製藥公司

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表時，本公司需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。本公司持續評估其估計，包括但不限於與所得税風險、應計項目、折舊/可用年限、呆賬準備及估值撥備等項目有關的估計。本公司根據過往經驗及在情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而評估結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等假設並非從其他來源明顯可見。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 第2014-09號，“來自與客户的合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，其中修訂了關於收入確認的會計準則。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則，當產品轉讓給客户時，實體預計有權獲得的收入金額。公司根據主題606中建立的五個收入確認標準確認收入：1)確定合同，2)確定單獨的履約義務，3)確定交易價格， 4)在履約義務之間分配交易價格，5)在履行義務得到滿足時確認收入。

F-33

收入類型

以下是對公司收入類型的説明，包括專業服務和商品銷售：

●

合同消費者健康透皮、外用和膠帶產品的開發和製造服務，收入列在商品銷售項下。

●

產品銷售本公司消費性透皮、外用和膠帶產品獲得的收入銷售列在商品銷售項下。

●

合同面向生命科學的藥品和醫療器械研發服務收入列在服務項下的客户。

與客户簽訂合同

合同責任

履行義務

收入表中確認的所有收入均被視為與客户簽訂合同的收入。

F-34

收入分解

本公司按類型和地理位置對與客户簽訂的合同的收入進行了分類。請參閲表：

	截至三個月
	4月30日，
	2024		2023
按類型劃分的收入
貨物銷售	$	408,532	$	401,057
服務		-		75,875
總	$	408,532	$	476,932

	截至三個月
	4月30日，
	2024		2023
按地理位置劃分的收入：
美國	$	408,532	$	476,932
外國		-		-
	$	408,532	$	476,932

現金和現金等價物。

現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場賬户中的存款現金。本公司將原始到期日為三個月或以下且不屬於投資池的短期高流動性投資視為現金等價物。截至2024年4月30日，該公司擁有7,879,000 超出了聯邦保險限制。

應收賬款

應收貿易賬款按發票淨值入賬，不計息。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金。本公司根據客户賬户的具體標識(如適用)和將歷史損失應用於不適用的賬户來確定其免税額。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，公司記錄的壞賬支出為1,200及$-0-分別用於與應收賬款相關的壞賬。於截至2024年1月31日止年度內，本公司就其一間附屬公司訂立應收賬款銷售協議。該公司收到了$106,528以當前破產債權的應收賬款為抵押的資金。應收賬款淨額保留在公司賬簿上，相應金額已作為擔保借款負債計入應付票據項下。截至2024年4月30日，應收賬款已全額預留。如果債務人沒有全額支付破產債權，公司有義務向保理支付任何差額。這筆貸款的利息為10%。本公司於2013年採用ASU 2016-13，並實施預期信貸損失指引。

庫存

存貨按成本和合理價值的較低值進行估值，採用先進先出(FIFO)法確定。淨實現價值是指在正常經營過程中的估計銷售價格，減去適用的可變銷售費用。產成品和在製品成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關的生產管理費用(基於正常運營能力)。截至2024年4月30日，總庫存為$168,505，由在製品美元組成27,447，製成品為$26,751和原材料 $114,307。截至2024年1月31日，總庫存為$168,605，由在製品美元組成7,466，製成品為$8,707 和$的原材料134,691.

F-35

物業、廠房及設備

財產和設備是公司資產的重要組成部分。本公司在資產的預計使用年限內按直線折舊其廠房和設備。物業、廠房和設備按歷史成本列報。不增加資產使用壽命的小修、維護和更換部件的支出在發生時計入費用。所有主要的添加和改進都是大寫的。折舊是用直線法計算的。固定資產折舊的年限範圍為3至20年份如下：

實驗室設備		5-10年份
傢俱和固定裝置		3年份
機器和設備		10-20年份

無形資產

無形資產包括商標、知識產權和通過企業合併獲得的客户基礎。本公司根據ASC 350《無形資產-商譽和其他》的指導，對其他無形資產進行會計處理。該公司將與專利技術相關的某些成本資本化。與公司收購相關的收購價格中的很大一部分也已分配給知識產權和其他無形資產。根據指導意見，其他具有確定使用年限的無形資產將在其預計使用年限內攤銷。具有不確定使用年限的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客户羣在其預計使用年限內進行攤銷十年.

商譽

商譽是指購買總價與收購日資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。商譽於每年1月31日進行減值審查，並在情況允許時更頻繁地進行審查，並僅在該等資產的記錄價值超過其公允價值的期間進行減值減記。本公司不會根據ASC 350攤銷商譽。就本公司於2018年收購4P治療有限責任公司而言，本公司錄得商譽為$1,719,235。於2020年8月31日，就本公司收購Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司錄得商譽為$5,810,640。於截至2024年1月31日及2023年1月31日止年度內，本公司錄得減值費用為$-0-及$327,326，，將Active Intelligence LLC商譽降低至$3,302,478。截至2024年4月30日和2024年1月31日，商譽總額為美元5,021,713及$5,021,713，分別為。

長壽資產

只要重大事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會審查長期資產的潛在減值。當長期資產的賬面價值無法收回並超過其公允價值時，即存在減值。如果長期資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的預計未貼現現金流量之和，則無法收回賬面金額。如果存在減值，則由此產生的減記將是長期資產的公允市場價值與相關賬面價值之間的差額。

每股收益

普通股的基本每股收益是通過淨收益除以期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。稀釋後的每股收益是通過淨收益除以期間已發行的普通股和潛在普通股的加權平均股數來計算的。潛在普通股包括因行使已發行期權和普通股認購權證而可發行的股份。截至2024年4月30日和2023年4月30日，6,747,873和1,783,373普通股未計入稀釋每股收益計算的已發行等價物，因為它們的影響將是反稀釋的。

F-36

基於股票的薪酬

ASC 718《薪酬-股票薪酬》規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準，在這些交易中，員工服務以及自2019年2月1日起獲得的非員工服務。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其公允價值確認為薪酬支出。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期(通常為授權期)。自2019年2月1日起，根據ASC 2018-07，ASC 718適用於員工和非員工的股票薪酬。

企業合併

本公司確認於收購日期所收購的資產、承擔的負債及被收購實體的任何非控股權益，均按其於該日的公允價值計量，會計文件所載的有限例外情況除外。根據本指導意見，與收購相關的成本，包括重組成本，必須與收購分開確認，並通常作為已發生的費用計入。這取代了以前會計文獻中詳細説明的成本分配流程，該流程要求將收購成本分配到收購的單個資產和基於其估計公允價值承擔的負債。

租契

研發費用

研發成本計入已發生費用。

所得税

税金是根據美國和愛爾蘭現行的徵税原則計算的。

本公司按資產負債法計入收入税項，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產及負債。*根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額而釐定，並採用預期差額將轉回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司按其認為該等資產更有可能變現的程度記錄遞延税項淨資產。在作出該等釐定時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計的未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。如果本公司確定本公司未來能夠變現其遞延所得税資產超過其記錄淨額，本公司將對估值免税額作出調整，以減少所得税撥備。

F-37

公允價值計量

FASB ASC 820“公允價值計量與披露”(“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日參與者之間有序的交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了三個可用於計量公允價值的投入水平。

本公司採用會計準則對報告期內按公允價值在合併財務報表中經常性確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債進行公允價值計量和披露。公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間基於計量日期對資產或負債的最佳利用而進行的有序交易中將收到的出售資產或轉移負債的價格。公司利用市場參與者在為資產或負債定價時使用的市場數據或假設。ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層的定義如下：

級別 1	-	可觀察的輸入，如活躍市場的報價。

級別 2	-	直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入。

第 3級	-	不可觀察的市場數據很少或根本不存在的輸入，因此需要實體制定自己的假設。

最新會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，ASU引入了一種新的信用損失方法。當前預期信用損失 (“CECL”)，這要求更早確認信用損失，這也提供了有關信用風險的額外透明度。自2016年首次發佈以來，FASB已多次發佈對原始ASU的更新。在截至2024年1月31日的年度內，公司採用了ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對公司的資產負債表或經營報表產生重大影響。

本公司審閲了所有其他由財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告期間和未來的期間。本公司已審慎考慮改變先前公認會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會對本公司近期報告的財務狀況或業務產生重大影響。任何標準的適用性都要接受公司財務管理的正式審查，目前正在考慮某些標準。

F-38

財產和設備

	4月30日，			1月31日，
	2024			2024
實驗室設備	$	144,585		$	144,585
機器和設備		1,298,584			1,292,389
傢俱和固定裝置		19,643			19,643
		1,462,812			1,456,617
減去：累計折舊		(722,507	)		(681,693	)
淨資產和設備	$	740,305		$	774,924

折舊費用為至$40,814及$46,914分別截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月內，折舊費用為30,242及$36,179，已分別分配到售出商品的成本。

應付票據

Active Intelligence，與卡羅萊納小企業發展基金簽訂了一項協議，信貸額度為$160,000到期2028年10月16日，利息為 5每年%。假設金額為美元139,184。這筆貸款要求每月支付本金和利息#美元。1,697。在截至2024年4月30日的三個月內，該公司賺得$3,959本金支付的比例。截至2024年4月30日，到期金額為$81,290，其中 $16,331是最新的。截至2024年1月31日，到期金額為$85,249.

2022年4月3日，本公司簽訂了購買汽車的零售分期付款協議。合同價格是1美元。32,274，其中$22,795已獲得融資。該協議為期五年，利息為2.95年息%，分期付款為$410每個月。這筆貸款由汽車公司擔保。截至2024年4月30日，到期金額為$14,860其中$4,560是最新的。截至2024年1月31日，到期金額為$15,232.

應付票據-關聯方。

2023年7月17日，公司簽訂了經修訂的信用額度票據協議，增加了$5,000,000信貸額度安排(公司於2023年3月17日簽訂)。票據項下未償還的預付款利息為7年利率。該期票將於2026年3月19日到期並全額支付。在票據有效期內，利息應於每年12月31日支付。在截至2024年1月31日的年度內，公司收到 $2,000,000在便條上。2023年12月，本公司將信貸餘額#美元2,000,000及$53,476應計利息轉入1,026,520普通股。普通股的公允價值為#美元。2,554,423結果產生了$554,423停產損失。公司收到預付款#美元300,000在截至2024年4月30日的三個月內。截至2024年4月30日，到期餘額為$300,000。公司記錄的利息支出為$4,163截至2024年4月30日的三個月。

F-39

有擔保的借款負債。

本公司就一項破產債權與其一間附屬公司訂立應收賬款出售協議。該公司收到了$106,528並將交易記錄為應收賬款的擔保貸款。將應收賬款餘額出售給外部第三方，因此，如果破產法院不全額支付餘額，公司將償還未付部分。這筆貸款被歸類為流動負債，因為公司預計破產將在未來12個月內解決。這筆貸款的利息為10%。截至2024年4月30日止三個月，本公司錄得利息開支$2,578.

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的利息支出為$8,618及$3,166，分別為。

無形資產

截至2024年4月30日和2024年1月31日，無形資產包括知識產權和商標、客户基礎和許可協議，扣除攤銷後，如下：

	4月30日，			1月31日，
	2024			2024
客户羣	$	314,100		$	314,100
知識產權和商標		817,400			817,400

總		1,131,500			1,131,500

減去：累計攤銷		(492,507	)		(464,220	)

無形資產淨值	$	638,993		$	667,280

截至2024年4月30日和2023年4月30日三個月的攤銷費用為美元28,287及$28,287，分別為。

截至一月三十一日止的年度，
2025	$	84,863
2026		113,148
2027		113,148
2028		113,148
2029		94,226
2030年及其後		120,460
	$	638,993

關聯方交易

截至2024年4月30日的年度活動

2024年3月，購買選項 390,000以美元的價格向公司高管和員工提供普通股2.37及$2.61每股。期權立即授予，並於三年。已發行期權的公允價值為#美元。422,955並於截至2024年4月30日的三個月內支銷。

F-40

	b)	2024年4月19日，公司完成了一筆8,400,000與包括關聯方在內的歐洲投資者進行股權融資。關聯方共投資美元7,120,000並收到1,780,000普通股股份及認購權證3,560,000普通股股份@ $6.43每股關聯方公司董事投資美元4.5百萬美元，其中包括$500,000來自他的兒子和美元700,000來自他控制的實體。對方關聯方投資美元2.62來自投資者控制的實體的百萬美元。

截至2024年4月30日的三個月內，公司收到美元300,000來自TII Jet Services LDA的信貸額度設施。更多信息請參閲注4。

截至2023年4月30日的三個月內的活動

2023年2月1日，購買期權30,000公司的普通股以#美元的價格向公司的一名高管發行。3.975每股。期權立即授予，並於三年。為服務發行的期權的公允價值為#美元。75,030並在截至2023年4月30日的三個月內支出。

股東權益

優先股

2016年1月15日，公司董事會批准了公司章程修改證書，並將公司授權股本變更為包括和授權 10,000,000優先股，面值$0.001每股。

普通股

2020年1月27日，公司修改了公司章程，將其法定普通股從25,000,000授權股份至250,000,000授權的個共享。

2022年7月26日，公司董事會批准了 7比6的遠期股票分割自2022年8月12日起生效，用於交易目的，根據該規定，截至2022年8月15日，截至記錄日期，每位股東每持有六（6）股股票即可獲得一（1）股額外股份。根據2022年8月4日向內華達州國務卿提交的關於遠期股票拆分的修正案的運作，公司授權普通股從 250,000,000共享至291,666,666與向前拆分有關的股份。

截至2024年4月30日的三個月內的活動

	(a)	截至2024年4月30日，公司持有 10,000其股份中包括$32,641庫存股。在截至2024年4月30日的三個月裏，沒有任何活動。

(b)

2024年4月19日，公司完成了一筆8,400,000與歐洲投資者進行股權融資，其中7.12百萬美元來自關聯方，(“發售”)2,100,000單位(“單位”)，價格為$4.00每單位，由一股普通股(“股份”)和一份認股權證組成二普通股，行權價為$的認股權證6.43，只能以現金支付行使價格，並於2029年4月19日到期，五年自發行之日起(“認股權證”)。是次發售僅面向居住在美國境外的投資者，並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何司法管轄區(包括美國境外)的證券法註冊，而是由本公司根據美國證券交易委員會S規例所規定的註冊豁免及證券法下的其他豁免而私下進行。有關更多信息，請參見注釋6。

截至2023年1月31日的三個月內的活動

(a)

截至2023年4月30日，公司持有10,000其股份中包括$32,641庫存股。在截至2023年4月30日的三個月裏，沒有任何活動。

F-41

期權及認股權證

認股權證

下表概述了截至2024年1月31日止年度內，向本公司非僱員發行的已發行認股權證的變動及本公司普通股股份的相關價格。2023年3月7日，公司發佈30,000向Barandnic Holdings Ltd.購買公司普通股的認股權證，以換取提供的服務。認股權證可予行使，價格為$。4.00每股，到期五年自簽發之日起生效。2023年10月27日，公司發佈145,833向管理層購買公司普通股的認股權證(87,500向公司首席財務官)及非僱員發出認股權證。認股權證可以$的價格行使。1.93每股，到期日為三年自發布之日起。這些擔保書將取代之前發行的但現已取消的擔保書。公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型記錄公允價值。估值模型使用的股息率為 0%；預期期限 1.5年；波動率152.10-174.45%；無風險利率為4.31%-4.84%。截至2024年1月31日的年度非現金薪酬為$242,840.

2024年4月19日，針對公司普通股的私募發行，公司發行了 4,200,000逮捕令。該憑證的行使價格為美元6.43每股，併到期五年自簽發之日起生效。

	股份			行使價		剩餘壽命	內在價值
傑出，2023年1月31日		1,307,671		$	6.43	3.34年份	$	-

授與		175,833			2.28	2.97年份		-

已過期/已取消		(200,466	)		6.33	-		-

已鍛鍊		-			-	-		-

傑出，2024年1月31日		1,283,038			5.88	2.97年份		-

授與		4,200,000			6.43	5.00年份		-

已過期/已取消		-			-	-		-

已鍛鍊		-			-	-		-

傑出-2024年4月30日		5,483,038		$	6.30	4.25年份	$	233,125

可撤銷-2024年4月30日		5,483,038		$	6.30	4.25年份	$	233,125

下表總結了與截至2024年4月30日未償憑證相關的其他信息：

行權價格區間		數傑出的		加權平均值剩餘合同壽命（年）		加權平均值行權價格股份傑出的		數可操練		加權平均值行權價格股份可操練		內在價值

$	4.00		30,000		4.10	$	4.00		30,000	$	4.00	$	-
$	6.43		5,282,205		2.68	$	6.43		5,282,205	$	6.43	$	-
$	1.93		145,833		2.74	$	1.93		145,833	$	1.93	$	233,125
$	7.50		25,000		3.77	$	7.50		25,000	$	7.50	$	-
			5,483,038						5,483,038			$	233,125

F-42

選擇權s

下表總結了未行使期權的變化以及向公司員工發行的公司普通股股票的相關價格。關聯方期權的發行情況見注7。

2024年3月20日，我公司董事會通過《員工股票期權計劃》(以下簡稱《計劃》)修正案，增加受該計劃約束的普通股數量(自2024年3月20日起，875,000股份)至1,400,000股份(“修訂”)。公司將在2025年年會上將該計劃的修正案提交給我們的股東通過和批准。如果修正案在通過後一年內沒有得到股東的批准，則在本計劃獲得股東批准之前的一段時間內，受本計劃約束的股份增持以及在2024年3月20日之後發行的任何期權將無效。截至2024年4月30日，135,165股票仍可用於根據該計劃發行期權。

在截至2024年4月30日的三個月內，390,000向高級管理人員和員工發行了購買公司普通股的期權，價格為 $2.37- $2.61每股。期權立即授予併到期三年自簽發之日起生效。為服務發行的期權的公允價值為#美元。422,955並在截至2024年4月30日的三個月內記錄在案。本公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型記錄公允價值。該估值模型使用的股息率為0%；預期期限 1.5年；波動率97.83%；無風險利率為4.87%.

	股份		鍛鍊價格		剩餘生命	固有的價值
傑出，2023年1月31日		470,335	$	4.13	2.53年份

授與		404,500		2.18	2.68年份		-

已過期/已取消		-		-	-

已鍛鍊		-		-	-

傑出，2024年1月31日		874,835		3.23	2.31年份

授與		390,000		2.49	2.80年份	$	378,300

已過期/已取消		-		-	-

已鍛鍊		-		-	-

傑出-2024年4月30日		1,264,835	$	2.63	2.31年份	$	910,285

可撤銷-2024年4月30日		1,264,835	$	2.63	2.31年份	$	910,285

F-43

下表總結了與截至2024年4月30日未償期權相關的其他信息：

鍛鍊範圍價格		數傑出的		加權平均值壽命（年）		加權平均值行權價格股份傑出的		數可操練		加權平均值行權價格股份可操練		固有的價值

$	1.93		214,500		2.74	$	1.93		214,500	$	1.93	$	328,185
$	2.12		140,000		2.74	$	2.12		140,000	$	2.12	$	187,600
$	2.37		195,000		2.37	$	2.37		195,000	$	2.37	$	212,550
$	2.61		195,000		2.61	$	2.61		195,000	$	2.61	$	165,750
$	2.65		20,000		2.63	$	2.65		20,000	$	2.65	$	16,200
$	3.59		35,000		3.67	$	3.59		35,000	$	3.59	$	-
$	3.75		57,500		1.85	$	3.75		57,500	$	3.75	$	-
$	3.98		30,000		2.01	$	3.98		30,000	$	3.98	$	-
$	4.09		78,750		1.50	$	4.09		78,750	$	4.09	$	-
$	4.12		50,000		1.85	$	4.12		50,000	$	4.12	$	-
$	4.16		144,083		0.97	$	4.16		144,083	$	4.16	$	-
$	4.50		58,334		1.50	$	4.50		58,334	$	4.50	$	-
$	4.58		46,668		0.97	$	4.58		46,668	$	4.58	$	-

細分市場報告

我們通過以下方式組織和管理我們的業務二符合ASC 280 -10“分部報告：商品和服務銷售”下可報告分部定義的分部。這些分部基於所提供產品或服務的客户類型，並且與我們的業務部門相同。我們的首席執行官決策者（即我們的首席執行官）在為我們的部門做出資源分配決策時，可以獲得單獨的財務信息並定期審查。我們的首席執行官決策者根據GAAP毛利潤指標評估分部業績。

	截至4月30日的三個月，
	2024		2023
淨銷售額
波科諾製藥公司	$	408,532	$	401,057
4P治療學		-		75,875
		408,532		476,932
毛利
波科諾製藥公司		164,786		169,308
4P治療學		-		52,976
		164,786		222,284
運營費用
銷售、一般和行政管理-Pocono製藥		154,394		136,863
銷售、一般和管理-4P治療		24,354		16,921
銷售、一般和行政-企業		900,980		685,948
研究與開發-4P治療		974,535		400,430
		2,054,263		1,240,162
折舊及攤銷
波科諾製藥公司	$	56,823	$	55,208
公司		3,011		3,497
4P治療學		9,267		16,496
	$	69,101	$	75,201

F-44

下表顯示了美國和其他地區扣除累計折舊後的淨銷售額以及財產和設備的信息。

	截至三個月 4月30日，
	2024		2023
淨銷售額
美國	$	408,532	$	401,057
美國以外的國家		-		75,875
	$	408,532	$	476,932

	4月30日，		1月31日，
	2024		2024
財產和設備，累計折舊後的淨額
美國	$	740,305	$	774,924
美國以外的國家		-		-
	$	740,305	$	774,924
資產
公司	$	8,210,779	$	344,192
波科諾製藥公司		5,044,569		5,079,293
4P治療學		1,899,132		2,093,369
	$	15,154,480	$	7,516,854

10.

承諾和承諾

僱傭協議

Kindeva 藥物交付協議

F-45

協議將一直有效，直至(1)完成工作計劃下的工作和可交付成果；或(2)生效日期後兩(2)年，即協議失效。可行性工作計劃於2024年2月完成。

完成可行性工作計劃的估計成本約為#美元2.5百萬美元。Nutriband預付了#美元押金。250,0002022年1月，將在最終發票上應用。截至2024年4月30日，Nutriband已產生的費用為2,950,998以及$的押金250,000已應用於最終發票。

2024年1月15日，Nutriband 與Kindeva簽署了其主導產品的商業開發和臨牀供應協議。Kindeva將為FDA要求的人類虐待責任臨牀研究進行商業製造工藝開發和製造臨牀用品，以支持新藥申請。這項新協議取代了之前兩家公司之間的可行性協議，該協議側重於採用Kindeva的商業透皮製造工藝，以納入Aversa濫用威懾透皮技術。預計完成的成本約為$8.1預計提交FDA的時間為12至18個月。

租賃協議

Sorrento Treateutics，Inc. 協議

2023年7月25日，4P治療公司根據索倫託治療公司的破產程序轉讓了其債權，並獲得了#美元的收益。106,528。索賠項下的到期金額為美元。118,6754P治療公司記錄的壞賬準備金為#美元。118,675在截至2024年1月31日的年度內。根據與索賠買方達成的協議，4P Treeutics將按比例返還和/或償還購買的金額如果索賠被拒絕、減少或不支付，則與債務人的其他一般無擔保索賠或分配率同時支付。截至2024年4月30日，公司已將收益金額記錄為應付給該因素的擔保貸款。

法律訴訟

目前，沒有懸而未決的聽證會或動議，因為雙方都在進行發現，並試圖友好地解決問題。

11.

後續事件

(a)

該公司於2024年5月14日同意將美元300,000，即關聯方TII Jet Services LDA(“持有人”)持有的本公司信用額度本票上所有未償還本金的日期。這項轉換是根據2024年5月14日的轉換協議的條款進行的，該協議規定，美元的轉換300,000本金和美元4,922應計利息的價格為#美元。4.00每股，導致公司於2024年5月14日發行合共76,230普通股，換股價格為$4.00每股。2024年5月22日，對轉換協議進行了修改，允許貸款人購買額外的152,460普通股，每轉換一股兩股認股權證，行使價為$6.43每股，期限為五年，自轉換日期(2024年5月14日)起計。

F-46

第第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第項13.發行、發行的其他費用。⁽¹⁾

費用性質：	量
美國證券交易委員會註冊費		-
納斯達克首發掛牌費		-
FINRA備案費用		-
會計費用和費用	$	3,500
律師費及開支		6,500

打印		-
轉讓代理和授權代理費用		-
雜類
總	$	10,000

(1)	所有費用都是經過估算的。

第項14.對董事和高級職員的賠償。

內華達州修訂的78.7502和78.751號法令為董事、高級管理人員和某些其他人員的賠償提供了廣泛的權力。

內華達州修訂後的法規第 78.7502節允許公司賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外，原因是他是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的請求作為另一家公司、合夥企業的董事的高級人員、員工或代理人服務。信託或其他企業的費用，包括律師費、判決、罰款和他在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地支付的和解金額，如果他：

	(a)	根據內華達州修訂後的法規78.138不承擔責任，或

	(b)	以他合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式真誠行事，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。

此外，78.7502節還允許公司賠償任何曾經或現在是或威脅要成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，以便該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的身份應該公司的要求提供服務，從而獲得有利於它的判決。 NSE，包括在和解中支付的金額和他在與辯護或訴訟和解有關的情況下實際和合理地產生的律師費如果他：

	(a)	不是根據內華達州修訂後的法規78.138規定的責任；或

	(b)	真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。

II-1

如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人在上述任何訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或以其他方式勝訴，或在任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司有義務賠償他實際和合理地與辯護相關的費用，包括律師費。

內華達州修訂後的法規78.751節規定，此類賠償還可包括公司支付民事或刑事訴訟的抗辯費用，或在訴訟或訴訟最終處置之前進行訴訟的費用，或在收到受保障人承諾償還此類款項的情況下進行訴訟的費用，如果最終發現他沒有資格根據78.751條獲得賠償的話。即使被賠付的人不再是本公司或此類實體的董事、高級管理人員、員工或代理，也可以提供賠付。

內華達州修訂後的法規78.752節允許公司代表任何人購買和維護保險或作出其他財務安排，此人是或曾經是公司的董事人員、員工或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、人員、員工或代理為針對他的任何責任以及他作為董事人員、員工或代理的身份或因其身份而產生的任何責任和費用提供服務。不論該法團是否有權就該等法律責任及開支彌償該人。

公司根據第78.752條作出的其他財務安排可包括：

	(a)	設立信託基金；

	(b)	建立自我保險計劃；

	(c)

	(d)	信用證、保函或擔保人的設立。

根據第 78.752條作出的任何財務安排都不能為有管轄權的法院判決的人在所有上訴用盡後對故意不當行為、欺詐或明知的違法行為承擔責任提供保護，除非法院下令預付賠償費用。

根據內華達州修訂後的法規第78.7502條作出的任何酌情賠償，除非由法院下令，或根據償還金額的承諾提前進行 (如果法院裁定受賠方無權獲得公司的賠償)，則公司只能在確定在特定情況下對董事、高級管理人員、員工或代理人進行適當的賠償後，由公司根據授權進行。必須作出以下決定：

	(a)	由股東提出；

	(b)	由董事會以不參與訴訟、訴訟或訴訟的董事組成的法定人數以多數票通過；

	(c)	如果由不參與訴訟、訴訟或訴訟程序的董事組成的法定人數過半數作出命令，由獨立法律顧問在中提出書面意見，或

	(d)	如果無法獲得由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數，請由獨立法律顧問在書面意見中。

內華達州修訂後的法規78.138節第7款規定，除某些非常有限的法定例外情況外，董事或高管不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而造成的任何損害承擔個人責任，除非證明該行為或未採取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任，並且此類違反職責涉及故意不當行為、欺詐或明知法律。第78.138條確立的責任法定標準控制着即使公司章程中有規定的責任，除非公司章程中有規定承擔更大的個人責任。

II-2

我們的董事可能會促使我們為現在或曾經擔任我們或公司股東的董事人員、高級職員、僱員或代理人及其繼承人或遺產代理人的利益購買和維護保險，以承擔他作為董事高級職員、僱員或代理人所承擔的責任。

鑑於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款或其他規定控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出與正在登記的證券有關的索賠，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反法案中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

項目15.未註冊證券的最近出售

1.	在 2021年1月5日，公司向公司高管和董事會成員發行了以下數量的普通股董事。董事會對所有股票發行的估值為每股12.86美元。

名字	編號：個共享
加雷斯 Sheridan，首席執行官兼董事		11,667
肖恩加拉格爾，執行主席兼董事		11,667
塞爾吉梅爾尼克，總監		11,667
邁克爾 Myer，Pocono Pharma總裁兼董事⁽¹⁾		5,833
拉杜布若雷亞努，主任		14,583
史蒂文 P. Damon，導演		11,667
邁克爾多倫，總監		5,833
標記漢密爾頓，總監		14,583
斯特凡曼卡斯，總監		14,583
弗塞沃洛德格里戈爾，主任		5,833
帕特里克瑞安，首席技術官		5,833
傑拉爾德古德曼，首席財務官		11,667
艾倫 Smith，4P Therapeutics首席運營官兼總裁		7,963
維塔利肉毒桿菌，顧問		5,833
託馬斯庫尼，總監		7,000
傑伊摩爾，主任		5,833

(1)	邁爾先生擁有225，914 普通股，其中5，833股於2021年1月5日發行，以及他有權從獲得的220，081股 2021年8月31日收購Pocono Coated Products，LLC，作為從2021年9月30日終止的託管分配某些收購協議下的分配。

2.	2021年2月6日，該公司向BPM Inno Ltd發行了94，962股普通股。

日期			標題和金額(1)		採購商		總計發行價格/ 承銷折扣
2021年2月26日			94，962股普通股股票		BPM Inno Ltd.		每股7.37美元/北美

II-3

3.	在 2021年10月22日，公司向承銷商的指定人和其他人員發行普通股購買證作為補償對於提供的服務：

	標題和量 ⁽¹⁾	採購商	本金承銷商	總計發行價格/ 承銷折扣
2021年10月22日	三年期普通股購買以每股6.43美元的行使價購買17，248股普通股。	西苑資本公司	北美	每股0.01美元/北美
2021年10月22日	三年期普通股認購權證，以6.43美元的行權價購買7,392股普通股。	克雷格·考夫曼	北美	每股0.01美元/北美
2021年10月22日	三年期普通股認購權證，以每股6.43美元的行使價購買34,496股普通股。	道格拉斯·班圖姆	北美	每股0.01美元/北美
2021年10月22日	三年期普通股認購權證，以每股6.43美元的行使價購買7,392股普通股。	吉恩·麥克內爾	北美	每股0.01美元/北美
2021年10月22日	三年期普通股認購權證，以每股6.43美元的行使價購買7,392股普通股。	肯尼斯·班圖姆	北美	每股0.01美元/北美
2021年10月22日	三年期普通股認購權證，以每股6.43美元的行使價購買24,640股普通股。	邁克爾·沃拉赫	北美	每股0.01美元/北美
2021年10月22日	三年期普通股認購權證，以每股7.50美元的行使價購買24,640股康蒙股票。	David·貝絲	北美	每股0.01美元/北美
2021年10月22日	三年期普通股認購權證，以每股4.2美元的行權價購買S 87,500股普通股。	傑拉爾德·古德曼，酋長財務官	北美	每股0.01美元/北美
2021年10月22日	三年期普通股認購權證，以每股4.2美元的行權價購買S 58,333股普通股。	律師	北美
2021年10月22日	普通股16,722股。	員工補償。	北美	84,000美元/北美
2021年10月22日	普通股12,027股	員工薪酬	北美	60,000美元/不適用
2021年10月22日	200,046股普通股，用於轉換100,000美元的債務。	Tii Jet服務		100,000美元/北美

4.	截至設定日期下文中，公司向以下人員發行普通股以提供服務。

日期	標題和股票發行金額 ⁽¹⁾	採購商	總計價格
5月10日， 2022	1，167股普通股	拉杜·布約雷亞努，董事	$	3,800
2022年5月10日	1，167股普通股股票	斯特凡尼·曼卡斯，董事	$	3,800
2022年5月10日	5，833股普通股股票	顧問	$	19,000
2022年5月10日	1，167股普通股股票	伊琳娜·格拉姆，董事	$	3,800
2022年5月10日	1，167股普通股股票	顧問	$	3,800
2022年5月10日	1，167股普通股股票	馬克·漢密爾頓，董事	$	3,800
2022年5月10日	1，167股普通股股票	邁克爾·邁耶	$	3,800
2022年5月10日	11，667股普通股股票	Gareth Sheridan，首席執行官	$	38,000
2022年5月10日	583股普通股股票	員工	$	1,900
2022年5月10日	583股普通股股票	員工	$	1,900
2022年5月10日	583股普通股股票	員工	$	1,900
2022年5月10日	583股普通股股票	員工	$	1,900
2022年5月10日	583股普通股股票	員工	$	1,900
2022年11月8日	1887股普通股	顧問	$	7,756
2022年11月8日	3000股普通股	顧問	$	12,230
2022年11月8日	25,000股普通股	顧問	$	102,750

(1)	本公司視上文第15項向董事及管理層及顧問的發行為豁免根據證券法註冊，或視為不涉及任何公開發售的交易，或根據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則D、S或第701條的條文豁免註冊。

II-4

於2023年12月27日，本公司發行1,026,720股普通股，以轉換已發行的2,000,000美元本金，外加本公司持有的信貸額度票據的應計利息；2024年5月14日，TII Jet Services同意以每股4.00美元的換股價格，額外轉換300,000美元的信貸額度票據本金及應計利息，以換取76,230股普通股。

於2024年4月19日，本公司與歐洲投資者完成了8,400,000美元的股權融資，其中712美元的萬來自關聯方，2,100,000個單位(“單位”)的(“發售”)，每單位的價格為4美元，每個單位包括一股普通股(“股份”)和購買兩股普通股的認股權證，初始行使價為6.43美元，可通過僅以現金支付行使價行使，2029年4月19日到期。自發行之日起五年(“認股權證”)。是次發行只向居住在美國境外的投資者作出，並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何司法管轄區(包括美國以外的任何司法管轄區)的證券法註冊，而是由本公司根據美國證券交易委員會S規例所規定的註冊豁免及證券法下的其他豁免而私下進行。

公司於2024年5月14日在兑換TII Jet Services LDA持有的公司可轉換票據未償還本金額300，000美元后發行了76，230股普通股 ;除了轉換股份外，作為轉換的一部分，公司向票據持有人發行了五年期認購證，以購買 152，460股普通股，行使價為每股6.43美元。

II-5

ITEm 16展品。

展品編號：		描述
1.1		[已保留]
3.1A		公司章程。⁽¹⁾
3.1B		公司章程修正案，提交於2016年5月12日。⁽¹⁾
3.1		2020年1月21日提交的修正案證書。(作為本公司當前報告的附件3.1於2020年1月27日提交的Form 8-K)。
3.1C		變更證書，於2022年8月4日提交內華達州國務卿。⁽¹³⁾
3.2		附例⁽¹⁾
3.2B		修訂並重申於2022年1月21日通過的附例。⁽¹²⁾
4.3		證券公司、傑斐遜街資本有限責任公司和白金點資本有限責任公司於2019年10月29日簽署的購買協議⁽⁶⁾
4.4		根據附件4.3發行的可轉換6%本票的格式⁽⁶⁾
4.10		向白金點資本有限責任公司和傑斐遜街資本有限責任公司發行的普通股認購權證⁽⁶⁾
4.14†		2021年員工股票期權計劃。⁽¹¹⁾
4.15†		股票期權授予通知表格。⁽¹¹⁾
4.16		公司2021年首次公開發行股票時發出的普通股購買令形式⁽⁹⁾
4.17		表格向代表發出的逮捕令。⁽¹⁴⁾
4.18†		2024 經修訂和重述的股票期權計劃，2024年3月20日通過。⁽¹⁵⁾
4.19		表格 2024年發行的普通股購買令股權融資 ⁽¹⁸⁾
5.1		[已保留]
10.1		本公司、一家愛爾蘭公司Nutriband Limited和Gareth Sheridan和/或他的代理人之間於2016年1月15日簽訂的換股協議⁽¹⁾
10.4		本公司與4P治療有限責任公司於2018年4月5日達成收購協議。⁽³⁾
10.5†		與獨立董事簽訂的協議格式。⁽⁴⁾
10.6		獨家公司與百代韓國(最佳選擇)，Inc.於2018年4月13日簽訂的主分銷協議。⁽⁴⁾
10.15†		Gareth Sheridan和公司之間的僱傭協議，日期為2019年4月23日。⁽⁵⁾
10.16†		Serguei Melnik與公司之間的僱傭協議，日期為2019年4月23日。⁽⁵⁾
10.17†		傑弗裏·帕特里克與公司於2019年2月19日簽訂僱傭協議。⁽⁵⁾
10.18†		肖恩·加拉格爾與公司於2018年1月1日簽訂僱傭協議。⁽⁵⁾
10.19		購買協議，日期為2020年8月31日，由本公司與Pocono Coating Products，LLC簽訂。⁽⁷⁾
10.20		安全公司與Pocono Coating Products，LLC之間的協議。⁽⁷⁾
10.21		本票公司於2020年8月31日向Pocono Coating Products，LLC發出的期票。⁽⁷⁾
10.22		本公司與Rambam Med-Tech Ltd.簽訂的許可協議，日期為2020年12月9日。⁽⁸⁾
10.23		公司與BPM Inno Ltd.於2021年3月26日簽訂的經銷協議。⁽⁸⁾
10.24		股票公司與BPM Inno Ltd.簽訂的購買協議，日期為2020年12月7日。⁽⁸⁾
10.25		本公司與Pocono Coating Products，LLC之間於2020年8月31日簽訂的採購協議的第1號修正案^(8a)
10.26		服務 Active Intelligence，LLC和Diomics Corporation於2021年10月4日達成協議。⁽¹⁰⁾
10.27†		僱傭本公司與Gareth Sheridan之間的僱傭協議於2022年2月1日生效。⁽¹²⁾
10.28†		僱傭本公司與Serguei Melnik之間的僱傭協議於2022年2月1日生效。⁽¹²⁾
10.29†		僱傭本公司與Gerald Goodman簽訂的僱傭協議於2022年2月1日生效。⁽¹²⁾
10.30		信用額度期票，日期為2023年7月13日。 ⁽¹⁶⁾
10.31		轉換協議日期：2023年12月19日。⁽¹⁷⁾
10.32		表格 2024年4月19日股權融資認購協議 ⁽¹⁹⁾
10.33		表格 2024年5月13日票據轉換協議²⁰
10.34		修正案注意日期為2024年5月13日的轉換協議²¹
21.1		列表 Nutriband Inc.子公司⁽¹⁴⁾
23.1		同意 Sadler Gibb & Associates，LLC*
101.INS		內聯XBRL實例文檔。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。
104		封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。
107		備案費表

*	現提交本局。

†	高管薪酬計劃或安排。

(1)	在2016年6月2日提交給證監會的公司註冊説明書表格10中作為證物提交，並以引用方式併入本文中。

II-6

(2)	作為公司於2020年1月27日提交給委員會的8-k表報告的證據，並通過引用併入本文。

(3)	作為公司8-k表報告的證據，該表於2018年4月10日提交給委員會，並通過引用併入本文。

(4)	作為本公司截至2019年1月3日的年度報告10-K表格的證物，該表格於2019年4月19日提交給委員會，並通過引用併入本文。

(5)	作為本公司於2020年5月19日向證監會提交的S-1/A表格的註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(6)	作為公司於2019年11月4日提交給委員會的8-k表報告的證據，並通過引用併入本文。

(7)	作為公司於2020年9月4日提交給委員會的8-k表報告的證據，並通過引用併入本文。

(8)	作為證據提交給公司於2021年3月11日提交給委員會的8-k表格報告，並通過引用併入本文。

(8a)	作為公司於2021年9月1日提交給委員會的8-k表報告的證據，並通過引用併入本文。

(9)	於2022年10月1日向證券交易委員會提交的S-1表格，作為公司註冊説明書修正案2的證物。

(10)	作為公司當前8-K報表的證據，該報表於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

(11)	於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的S-8表格作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(12)	作為本公司於2022年1月27日提交給委員會的8-k表格的當前報告的證據，並通過引用併入本文。

(13)	作為本公司當前8-k表報告的附件3.1C 於2022年8月10日提交給委員會，並通過引用併入本文。

(14)	作為公司註冊表S-1的證據，該表於2023年6月26日提交給證監會，並通過引用併入本文

(15)	作為本公司修正案第4.16號附件提交。至其於2024年3月28日向委員會提交的表格8-k的當前報告，並通過引用將其併入本文。

(16)	作為公司當前8-k表格報告的附件10.30提交給委員會，該報告於2023年7月14日提交委員會。

(17)	作為本公司於2023年12月29日提交給委員會的8-k表格當前報告的第10.31號附件。

(18)	作為本公司於2024年4月23日提交給委員會的8-k表格當前報告的第4.19號附件。

(19)	作為本公司於2024年4月23日提交給委員會的8-k表格當前報告的第10.32號附件。

(20)	作為本公司於2024年5月21日提交給委員會的8-k表格的當前報告的第10.33號附件。

(21)	在公司於2024年6月3日提交給委員會的8-k表格的當前報告中，將作為附件10.34提交。

(B)財務報表附表

所有時間表都被省略，因為這些時間表不是必需的、不適用的，或者信息在財務報表及其相關附註中以其他方式列出。

II-7

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本註冊説明書的生效後修訂：(I)包括1933年證券法第(Br)10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期(或最近的生效後修訂)後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別或整體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管如上所述，證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離可以根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最大合計發行價的20%；(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；然而，前提是，本條第(1)(I)、(Ii)及(Iii)款不適用，如登記人依據《1934年證券交易法》(《美國聯邦法典》第15編第78M或78O(D)條)第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中載有本條第(1)(I)、(Ii)及(Iii)款規定須包括在生效後修正案內的資料，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述內的，則該等條文不適用；

(2)為確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的。善意的 提供。

(3)以生效後修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中；但前提是， 在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入或被視為登記聲明或招股説明書中的登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者，將不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述。

(5)為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告)，以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而屆時發售該等證券，應視為首次真誠發售。

如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就與登記的證券有關的責任提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出賠償要求 (登記人支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

II-8

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明，併為此於2024年7月3日在佛羅裏達州奧蘭多市正式授權。

	NUTRIBAND Inc.

	發信人：	/s/加雷斯·謝裏丹
		加雷斯·謝裏登
		首席執行官
		2024年7月3日

	發信人：	/s/傑拉爾德·古德曼
		傑拉爾德·古德曼
		首席財務官(首席財務和會計幹事)
		2024年7月3日

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

/S/ 加雷斯·謝裏登	董事首席執行官兼首席執行官	2024年7月3日
加雷斯·謝裏登

/s/ 謝爾蓋·梅爾尼克	主任	2024年7月3日
塞爾蓋·梅爾尼克

	董事
謝爾蓋·格林卡

/s/ 拉杜·布若雷亞努	主任	2024年7月3日
拉杜·布約雷亞努

/S/馬克·漢密爾頓	主任	2024年7月3日
馬克·漢密爾頓

/s/ 斯蒂芬妮·曼卡斯	主任	2024年7月3日
斯特凡尼·曼卡斯

/S/ 伊琳娜·格拉姆	董事	七月 2024年3月
伊琳娜·格拉姆

II-9

POS AM0.530.69795410584595470.130.2178331509159869真的000167604700016760472024-02-012024-04-3000016760472024-01-3100016760472023-01-310001676047美國-公認會計準則：關聯方成員2024-01-310001676047美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-3100016760472024-04-300001676047美國-公認會計準則：關聯方成員2024-04-3000016760472023-02-012024-01-3100016760472022-02-012023-01-3100016760472023-02-012023-04-300001676047美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-310001676047US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-310001676047Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-310001676047美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-310001676047美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-01-310001676047US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-02-012024-01-310001676047美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-02-012024-01-310001676047Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-02-012024-01-310001676047美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-02-012024-01-310001676047美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-02-012024-01-310001676047美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-01-310001676047US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-310001676047Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-310001676047美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-01-310001676047美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-01-3100016760472022-01-310001676047美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-310001676047US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-310001676047Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-310001676047美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-310001676047美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-310001676047美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-02-012023-01-310001676047US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-02-012023-01-310001676047美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-02-012023-01-310001676047美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-02-012023-01-310001676047US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-02-012024-04-300001676047美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-02-012024-04-300001676047美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-02-012024-04-300001676047美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-04-300001676047US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-04-300001676047Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-04-300001676047美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-04-300001676047美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-04-300001676047US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-02-012023-04-300001676047美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-02-012023-04-3000016760472023-04-300001676047美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-300001676047US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-300001676047Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-300001676047美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-300001676047美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-04-3000016760472018-08-010001676047SRT：最小成員數2018-08-010001676047SRT：最大成員數2018-08-010001676047NTRB：PoconoPharmPharmticals成員2020-08-310001676047SRT：最小成員數2022-07-260001676047SRT：最大成員數2022-07-2600016760472021-10-012021-10-3100016760472023-03-3100016760472023-07-132023-07-1300016760472024-04-192024-04-190001676047美國公認會計準則：應收賬款成員2023-02-012024-01-310001676047美國公認會計準則：應收賬款成員2022-02-012023-01-310001676047美國公認會計準則：庫存成員2024-01-310001676047SRT：最小成員數2023-02-012024-01-310001676047SRT：最大成員數2023-02-012024-01-3100016760472020-08-310001676047NTRB：智能LLCM成員2023-02-012024-01-310001676047NTRB：智能LLCM成員2022-02-012023-01-310001676047國家：美國2023-02-012024-01-310001676047國家：美國2022-02-012023-01-310001676047美國-GAAP：非美國成員2023-02-012024-01-310001676047美國-GAAP：非美國成員2022-02-012023-01-310001676047SRT：最小成員數NTRB：LabEquipmentMember2024-01-310001676047SRT：最大成員數NTRB：LabEquipmentMember2024-01-310001676047美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2024-01-310001676047SRT：最小成員數美國-GAAP：機器和設備成員2024-01-310001676047SRT：最大成員數美國-GAAP：機器和設備成員2024-01-310001676047NTRB：LabEquipmentMember2024-01-310001676047NTRB：LabEquipmentMember2023-01-310001676047美國-GAAP：機器和設備成員2024-01-310001676047美國-GAAP：機器和設備成員2023-01-310001676047美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-01-310001676047US-GAAP：LineOfCreditMember2023-02-012024-01-310001676047US-GAAP：LineOfCreditMember2024-01-3100016760472022-04-0300016760472022-04-032022-04-030001676047美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2022-02-012023-01-3100016760472023-07-1700016760472023-03-170001676047SRT：場景先前報告的成員2023-02-012024-01-310001676047ntrb：安全借款責任成員2023-02-012024-01-310001676047ntrb：安全借款責任成員2022-02-012023-01-310001676047ntrb：RambamMedTech LtdMember2021-02-282021-02-280001676047ntrb：終止費用成員2022-02-012023-01-310001676047美國-公認會計準則：FiniteLived無形資產成員2024-01-310001676047美國-公認會計準則：FiniteLived無形資產成員2023-01-310001676047Ntrb：newFiniteLivedInsight ibleAssetsTwoMember2024-01-310001676047Ntrb：newFiniteLivedInsight 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