附件 1.1

草莓 Fields REIt，Inc.

普通股 股票

(每股票面價值0.0001美元)

在 市場發行銷售協議

2024年7月 11日

B.萊利證券公司

公園大道299號，21號^ST地板

紐約，郵編：10171

AGP/聯盟 全球合作伙伴

麥迪遜大道590號

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

草莓 馬裏蘭州公司(“公司”)Fields REIT，Inc.與特拉華州有限合夥企業Strawberry Fields Realty LP(“經營合夥企業”，與公司一起，“交易實體”) 確認其與b.Riley Securities，Inc.(“b.Riley Securities”)和A.G.P./Alliance Global Partners (“AGP”；b.Riley Securities和AGP各自單獨為“代理”，集體稱為“代理”) 的協議如下：

1. 股票發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，公司可根據本協議規定的條款和條件，不時通過 或作為銷售代理或委託人的代理人發行和出售本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”；在此發售的該等普通股，稱為“配售股份”)；提供, 然而，在任何情況下，本公司不得通過代理人發行或出售下列配售股份數量：(I)超過根據當時有效的登記説明書(定義如下)登記的普通股數量或美元 ，(Ii)超過招股説明書(定義如下)中包含的普通股數量或面值，(Iii)超過根據S-3表格(包括其一般指令I.b.6，如適用)允許出售的金額，(Iv)本公司董事會、其正式授權委員會或本公司正式授權執行人員根據本協議不時授權發行和出售的金額，或(V)超過本公司 普通股的授權但未發行股份數量(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)，“最高金額”，以較少者為準)。儘管本協議有任何相反規定 ，雙方同意遵守本條款第1款對根據本協議發行和出售的配售股份的數量或金額的限制應由本公司獨自負責，代理人不承擔任何與該等遵守有關的義務。透過代理人發行及出售配售股份，將根據本公司提交併經美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的登記聲明(定義見此)進行，儘管本協議的任何條文不得解釋為要求本公司使用 登記聲明發行任何配售股份。

本公司已經或將按照修訂後的1933年證券法(“證券法”)及其規則和條例(“證券法條例”)的規定向證券交易委員會提交一份採用S-3表格的註冊説明書，其中包括一份基本招股説明書(“基本招股説明書”)，該説明書涉及某些證券，包括本公司將不時發行的配售股份，並通過引用併入本公司根據1934年證券交易法的規定已經提交或將提交的文件 。經修訂的(“交易所法案”)及其下的規則和條例(“交易所法案條例”)。本公司已編制 招股章程，作為有關配售股份的註冊説明書(“自動櫃員機招股章程”)的一部分(“自動櫃員機招股章程”) ，如有需要，本公司將編制招股章程補充文件，作為該等註冊聲明的一部分，特別與配售股份有關(任何該等招股章程補充文件，“招股章程補充文件”)。除文意另有所指外，該註冊説明書及其生效後的任何修訂，包括作為註冊説明書的一部分而提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法條例第424(B)條向委員會提交的招股説明書中所包含的任何信息或根據證券法條例第430B條 被視為此類註冊説明書的一部分，或本公司根據證券法 法案根據第415(A)(6)條提交的任何後續S-3表格的註冊説明書中涵蓋任何配售股份的任何信息。在這裏被稱為“註冊聲明”。基本招股説明書，包括所有以引用方式併入或視為納入其中的文件，但該等信息並未根據證券法第412條(根據證券法第430B(G)條的規定)被取代或修改，包括在註冊説明書中，並可由招股説明書補充，基本招股説明書和/或招股説明書 最近由本公司根據證券法規定的第424(B)條向委員會提交的形式，在此稱為“招股説明書”。本公司將向代理商提供招股章程副本，以供代理商使用。 本文中對註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充文件的任何提及應被視為指 ，幷包括通過引用方式併入或被視為納入其中的文件，而本文中關於註冊聲明或招股説明書的“修訂”、 “修訂”或“補充”一詞應被視為提及幷包括在本章程籤立後向證監會提交以引用方式併入其中的任何文件 (“註冊文件”)。

就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修改或補充的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統提交給委員會的最新副本，或在適用的情況下包括委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)。

2. 放置。本公司每次欲發行及出售本協議項下的配售股份(以下簡稱“配售”)時，將以電子郵件通知代理人(“指定代理人”)(或經雙方書面同意的其他方式)，告知配售股份的數目、要求出售的時間段、任何一天可售出的配售股份數目的任何限制，以及不得出售的任何低於 的最低價格(“配售通知”)，其格式為附表1。安置通知應來自附表2所列公司的任何個人(並向該附表所列公司的其他每一名個人複製一份副本)，並應發送給附表2所列指定代理人的每一名個人，因為該附表2可針對每一方的個人不時更新，由該方向另一方提供關於增加或刪除該方個人的書面通知。如本公司以其他方式遵守本協議的條款，則配售通知應有效，除非及直至(I)指定代理人以任何理由自行決定拒絕接受其中所載的條款，(Ii)配售通知項下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續的 配售通知，其參數取代先前註明日期的配售通知上的參數，或(V)本協議已根據第13條的規定終止。任何折扣金額，本公司因出售配售股份而須支付予指定代理人的佣金或其他補償，須按照附表3所載條款計算。經明確確認及同意，本公司及指定代理人均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向指定代理人發出配售通知，而指定代理人不會根據上文所述條款及其後僅根據其中所列條款及本協議所述條款拒絕該配售通知。如果本協議第2款或第3款的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3. 代理商出售配售股份。在本協議條款及 條件的規限下，指定代理人於配售通知所指定的期間內，將按照其正常交易及銷售慣例及適用的州及聯邦法律、規則及法規及本公司配售股份在(“聯交所”)上市的全國性證券交易所的規則，作出商業上合理的 努力，出售配售股份，最高達該配售通知所指明的金額，並在其他方面符合該等配售通知的條款。指定代理人將在緊接其出售本協議規定的配售股份的交易日之後的交易日(定義見下文)開始前向公司提供書面確認，列明(I)當日售出的配售股份數量、(Ii)出售該等配售股份的成交量加權平均價、(Iii)出售該等股份的總收益、(Iv)本公司根據第2節就該等出售向指定代理人支付的賠償。和(V)應付給公司的淨收益(定義見下文) ，並詳細列出指定代理人(如第5(B)節所述)從此類銷售中獲得的總收益中扣除的金額。根據配售通知的條款，指定代理人可以法律允許的任何方式出售配售股票 被視為證券法規則第415條所界定的“市場發售”。 “交易日”是指在交易所買賣普通股的任何一天。

4. 暫停銷售。本公司或指定代理人可在向另一方發出書面通知(包括通過電子郵件與附表2所列另一方個人的通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過可核實的傳真傳輸或電子郵件通信立即向另一方另一方的每個個人確認)後，暫停任何配售股票的出售；然而，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知前就根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。雙方均同意，除非該通知是向本合同附表2所列個人之一發出的，否則根據本第4款發出的通知對任何其他一方都無效，該附表2可能會不時修改。

5. 銷售發貨給指定代理商；結算。

(a) 出售配售股份. 本公司確認並同意：(I)不能保證指定代理人會成功出售配售股份，(Ii)指定代理人如因指定代理人未能履行第3(A)項下的責任以外的任何理由而不出售配售股份，則不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，及(Iii)指定代理人並無責任根據本協議以主要基準購買配售股份，除非指定代理人與本公司另有協議。

(b) 配售股份的交收. 除非在適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將於第一(1)日進行^ST)交易日(或行業常規交易的較早交易日)，在此類交易完成之日(每個“結算日”)之後。將於結算日根據收到的配售股份向本公司交付的收益金額(“淨收益”)將等於配售股份的指定代理收到的銷售總價，扣除(I)指定代理根據本條款第2條應支付的該等銷售的佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費用。

(c) 配售股份的交付. 於每個交收日期或之前，本公司將會或將安排其轉讓代理人以電子方式轉讓出售的配售股份，方式為將指定代理人或其指定代理人的 户口存入指定代理人或其指定代理人的 户口(惟指定代理人須已於交收日期前一段合理時間內向本公司發出有關該指定代理人的書面通知)，或透過託管系統的存取款或本協議各方可能同意的其他交付方式 以電子方式轉讓出售的配售股份，而在任何情況下，該等股份均應可自由流通、可轉讓及登記的 股份均可交付。於每個結算日，指定代理人將於結算日或之前於當日將相關款項淨額 交付至本公司指定的帳户。本公司同意，如本公司或其轉讓代理人(如適用)未能履行其於結算日交付配售股份的責任，而並非因指定的 代理人的過失，則除了且不以任何方式限制本協議第11(A)條所載的權利及義務外，本公司將使指定代理人免受因本公司或其轉讓代理人(如適用)的該等違約而產生或與之相關的任何損失、申索、損害或開支(包括合理的法律費用及開支)。

(d) 對產品規模的限制. 在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，如果在該等配售股份的銷售生效後，根據本協議出售的配售股份的總數目或總銷售收益將超過(I)連同本協議下的所有配售股份一起，最高金額，(Ii)根據當前有效的登記聲明可供要約和出售的金額，及(Iii)本公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時授權並以書面通知指定代理的最低價格的價格根據本協議要約或出售任何配售股份。

(e) 通過代理商進行銷售. 本公司同意，任何出售要約、任何 要約購買要約或任何配售股份銷售，只可由一名代理人或透過一名代理人於任何指定日期進行，且在任何情況下，本公司不得要求多於一名代理人於同一日出售證券。

6. 交易實體的陳述和擔保。每個交易實體共同和個別地向代理人表示並保證，截至本合同日期和每個適用的 時間(定義見下文)，除非此類陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間，否則：

(a) 註冊説明書的提交和有效性。 《註冊聲明》已根據《證券法》生效。配售股份均已根據《登記聲明》根據《證券法》正式登記。據交易實體所知，它們遵守了委員會關於提供與登記聲明有關的補充或補充信息的所有要求， 令委員會滿意 。未根據《證券法》發佈停止令暫停《註冊表》的效力或使用， 也未發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也未就任何此類目的提起訴訟、懸而未決，或據交易實體所知，證監會將不打算提起任何此類訴訟。 在證監會宣佈註冊書生效時，公司滿足或將滿足使用S-3表格的所有適用要求 。並將在每個適用時間滿足使用S-3表格的所有適用要求。在註冊聲明和招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件，在當時或以後提交給證監會，或根據交易所法案生效，視情況而定，遵守並將在所有重大方面符合交易所法案的要求(視情況而定)。

(b) 遵守證券法的要求. (A)在每個適用時間，註冊聲明或其任何生效後的修正案符合並將全面遵守證券法及其下的證券法法規的要求，並且沒有、不會也不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述 其中要求陳述的或作出陳述所需的任何重大事實，不得誤導；以及(B)招股説明書及其每項修正案或補編在其各自的發行日期已遵守並將在所有重要方面遵守證券法及其下的證券法規定，且招股説明書及其任何修正案或補充文件(包括招股説明書封套)在其發行日期、根據第424(B)條向委員會提交任何文件時以及在每個適用的 時間，均未包括、包括或將包括對重大事實或遺漏的不真實陳述，遺漏或將遺漏陳述必要的重要事實 ，以根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性。前述 不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，該等文件依據並符合專門用於編制信息的代理人向交易實體提供的信息。與發售配售股份有關而送交代理使用的招股章程已與或將會與根據EDGAR提交予委員會的電子傳送本大體相同，但S-t規例準許的範圍除外。

(c) 發行者自由寫作招股説明書。每份發行人 於其發行日期及(在未被取代或修改的範圍內)於其後所有時間完成公開發售及出售配售股份時，沒有、不會亦不會包括任何與註冊聲明、招股章程或任何初步招股章程所載資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料。 每份發行人自由寫作招股章程(如有)在所有重大方面均符合、符合或將會符合證券法及其下的證券法規定。未經代理人事先書面同意，交易實體並未就配售股份作出任何將構成發行者自由書寫招股説明書的要約，而代理人的同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。本公司(A)已提交或將提交根據證券法及其下的證券法規定須向委員會提交的每份發行者自由寫作招股説明書，和/或(B)已根據證券法及證券法規定保留或將根據證券法及證券法規定保留所有根據證券法及其下的證券法規定無需提交的發行者自由寫作招股説明書。

(d) 不符合條件的頒發者狀態. 截至證券法第164(H)條規定的確定日期，本公司不是、不是或將不會(視情況而定)與根據第164、405和433條發售配售股份有關的“不符合資格的發行人”，包括(X)本公司或其子公司在過去三年內未被判定犯有重罪或輕罪，或已成為規則405所述的司法或行政法令或命令的標的，以及(Y)本公司或其子公司在過去三年中未成為破產申請或破產或類似程序的標的，未將登記聲明作為公司法第8條規定的程序或審查的標的，也不是公司法第8A條下與要約收購相關的待決程序的標的， 規則405中所述的所有內容。

(e) 交易主體的良好信譽. 本公司已正式註冊成立，並根據馬裏蘭州法律有效地作為公司存在，在馬裏蘭州評估和税務局享有良好的信譽，擁有全面的公司權力和權力，擁有註冊聲明和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的全部公司權力，並根據經營合夥企業的第一個修訂和重新簽署的有限合夥協議(“OP協議”)訂立和履行其義務；在其財產所有權或租賃權或其業務行為需要此類資格的所有其他司法管轄區內，本公司有正式資格作為信譽良好的外國公司開展業務，除非未能獲得此類資格不會對交易實體及其各自子公司的條件(財務或其他方面)、經營結果、收益、業務、財產或前景造成重大不利影響。作為一個整體(“重大不利影響”)。 經營合夥企業已正式成立，並根據特拉華州的法律作為信譽良好的有限合夥企業有效存在，有權擁有註冊聲明和招股説明書中所述的財產和開展業務，並訂立和履行本協議項下的義務；經營合夥企業在其財產的所有權或租賃或其業務的開展 需要這種資格的所有其他司法管轄區內，具有作為信譽良好的外國組織開展業務的正式資格 ，但如果未能獲得此類資格不會導致重大不利影響，則不在此限。本公司為經營合夥企業的唯一普通合夥人。OP協議具有十足的效力，本公司及有限責任合夥人於經營合夥中的合計百分比權益載於註冊説明書及招股章程。

(f) 《運營夥伴協議》. OP協議已由本公司和經營合夥企業(據交易實體所知，由交易實體的另一方)正式有效地授權、簽署和交付 ，是本公司和經營合夥企業(據交易實體所知，經營合夥企業的另一方)之間的有效和具有約束力的協議，可對本公司和經營合夥企業(以及據交易實體所知的交易實體，根據其條款;)和(Ii)本公司和經營合夥企業已正式授權、簽署和交付 本公司和經營合夥企業正式授權、簽署和交付的每一份作為證物或參照登記聲明納入的材料財產收購協議，是一項有效且具有約束力的協議，可根據其條款對本公司和經營合夥企業強制執行。這兩個交易實體都沒有任何理由相信任何收購協議沒有得到;所有其他各方的正式和有效授權，但第6(F)款所述的每個協議除外，因為可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的限制，這些法律一般與債權人的權利和補救有關或影響，並且就可執行性而言， 受一般公平原則和關於衡平救濟的限制。可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權 (無論是在法律或衡平法訴訟中尋求強制執行)，以及根據該等法律尋求賠償的自由裁量權 ，除非權利可能受到適用法律或此類法律所依據的政策的限制。

(g) 子公司。每家子公司均已正式註冊或組織，並有效存在，據公司實際所知，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，其信譽良好，有權擁有註冊聲明和招股説明書所述的財產和開展業務的權力和授權(公司或其他)。而每家附屬公司均具備作為外國公司或組織經營業務的正式資格，並且據本公司實際所知，在其所有權或財產租賃或其業務的開展需要這種資格的所有其他司法管轄區內，其信譽良好，但如果未能獲得資格， 不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；每個子公司的所有已發行和未償還股本、合夥企業權益或成員權益，包括經營合夥企業尚未償還的LTIP單位，均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估(適用子公司在本協議日期後訂立的經營協議或有限合夥協議(或類似的組織文件)中規定的未來出資除外)。並且，除非在註冊聲明和招股説明書中披露，或在根據《交易法》或《交易法》法規要求提交的報告中不需要披露，交易實體或此類子公司(視情況而定)： (I)直接或間接持有其各自的股本、合夥權益或成員權益的良好和可出售的所有權 每個子公司，不受留置權、產權負擔和缺陷的限制，僅受適用的美國聯邦和州證券法以及有限責任公司協議規定的轉讓限制的限制。適用子公司的合夥協議(或類似的組織文件) ；及(Ii)並無全部或部分轉讓、移轉、轉讓、質押或質押其各自的任何股本、合夥權益或會員權益，或授予任何權利、選擇權或優先購買權或首次要約購買任何該等股份權益或其任何部分。

(h) 交易主體的子公司。截至本協議日期，交易實體並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但下列情況除外：(I)本公司截至最近止財政年度10-k表年報附件21.1所列附屬公司，及(I)S-k條例第601項規定無須於附件21.1根據《交易所條例》第601項上市的附屬公司及(Ii)自最近終結財政年度最後一天起成立的附屬公司。

(i) 協議的授權. 本協議已由每個交易實體正式授權、簽署和交付，並可根據本協議中包含的適用條款對每個交易實體強制執行。

(j) 股份. 配售股份及本公司所有已發行股本 已獲正式授權；本公司於登記説明書及招股章程所述日期的法定股本為(不包括(I)根據本公司股權獎勵計劃授予額外證券、因行使可行使或可轉換為股本的證券而發行的已發行股本股份數目的變化或可轉換為股本的證券或可轉換為股本的證券)；(Iv)作為根據本公司任何股息再投資計劃發行股本股份的結果，或(V)任何購回本公司股本的結果)；本公司所有已發行股本均已發行，且當配售股份已於每個適用時間根據本協議交付及支付，而該等配售股份將獲有效發行、繳足及不可評估，將符合登記聲明及招股章程所載資料及其中所載有關配售股份的描述。本公司股東對配售股份並無優先認購權； 並無發行任何普通股流通股違反任何證券持有人的任何優先認購權或類似權利； 任何用於代表配售股份的證書在各重大方面均符合所有適用的法定規定及本公司組織文件的任何適用規定，以及符合交易所的任何規定；配售股份已根據交易所法令第12(B)條登記，而本公司並無接獲任何有關委員會正考慮終止該等登記的通知。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司並無未償還(A)本公司預留作任何用途的證券(與經營合夥中的若干有限合夥單位及LTIP單位除外)，(B)可轉換為任何普通股或可交換為任何普通股的本公司證券或債務，(C)認股權證，認購或向本公司購買任何該等普通股或任何可轉換或可交換證券或義務的權利或期權，或(D)本公司發行或 出售任何普通股或任何可轉換或可交換證券或義務的義務，或任何此等認股權證、權利或期權。

(k) S-3號參賽資格在 註冊聲明被宣佈或將被宣佈生效時，以及本公司向證監會提交最新的10-k表格年度報告 時，本公司滿足或將滿足證券法 關於使用表格S-3的當時適用的要求，包括但不限於表格S-3的一般指示I.b.6(如果適用)。截至2024年7月8日聯交所收盤時，由本公司關聯公司以外的人士(根據證券法第144條，直接或通過一個或多箇中間人控制，或由本公司控制，或與本公司共同控制)持有的本公司已發行有表決權和無表決權普通股(定義見第405條) 的總市值(“非關聯公司股份”)，約72,047,507美元(計算方法為：(X)本公司普通股於2024年7月8日在聯交所最後一次出售的價格乘以(Y)非關聯公司股份數目)。本公司並非空殼公司(定義見證券法第405條)，且在此之前至少有12個歷月不是空殼公司 ，如果之前任何時間曾是空殼公司，則至少12個日曆月前已向證監會提交當前的Form 10信息(定義見Form 10)(定義見Form 10)，反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(l) 沒有股權獎勵. 除註冊説明書及招股章程所披露的授予外，本公司並無根據股權補償計劃或其他方式，向任何人士或實體授予認股權或其他以股權為基礎的獎勵或購買普通股。

(m) 行動單位. 營運合夥的所有尚未完成的共同有限合夥單位(“營運單位”)均已獲正式授權，並根據營運協議有效發出。並符合《註冊説明書》和《招股説明書》中對此類運營單位的描述。除註冊説明書及招股章程所載的 外，(I)並無任何營運單位預留作任何用途，(Ii)並無任何未償還證券可轉換為任何營運單位或可交換予任何營運單位，及(Iii)並無尚未行使的購股權、權利(優先購買權或其他) 或認股權證可購買或認購營運單位或經營合夥公司的任何其他證券。

(n) 不收取費用. 除本公司就擬配售股份向代理商支付的代理折扣及佣金外，或在註冊説明書及招股章程另有披露的情況下，並無任何合約、協議或諒解會引致向本公司或 代理商提出與本次發售有關的經紀佣金、佣金或其他類似付款的有效索償。

(o) 註冊權. 除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外， 交易實體或其各自子公司和任何個人，授予該人權利，要求任何一個交易實體或該等附屬公司 就該人擁有或將擁有的任何交易實體或其附屬公司的任何證券提交登記聲明，或要求任何一個交易實體或該等附屬公司將該等 證券包括在根據登記聲明登記的證券或根據證券法任何其他 登記聲明登記的任何證券中(統稱為“登記 權利”)。

(p) 上市。 配售股份已獲批准在聯交所上市，並受正式發行通知所規限。

(q) 沒有進一步的要求. 完成本協議、《OP協議》或與本公司發售、發行及出售配售股份或 營運合夥企業發行OP單位有關的任何其他協議，或經營合夥企業發行OP單位，不需要任何政府機構或團體或任何法院的同意、批准、授權或命令，亦不需要向任何政府機構或團體或任何法院備案或登記，但已取得或根據證券法、交易法法規、州證券法、金融業監管局(“FINRA”)或交易所規定的除外。

(r) 財產所有權. (1)交易實體直接或間接通過其各自的子公司對登記聲明和招股説明書中所述的所有不動產和位於其上的改進(如果適用，不包括承租人所擁有的改進)(單獨地為“財產”，統稱為“財產”)持有商品和可交易費用簡單所有權，在每種情況下，均不受所有留置權、產權負擔、債權、擔保權益、限制和缺陷的影響，但登記聲明和招股説明書中披露的除外。或不會對該等物業的整體價值造成重大影響，亦不會對本公司將該等物業作為整體作出或擬作的用途造成重大幹擾；(2)除《註冊説明書》和《招股説明書》所述外，各交易實體或其任何子公司均不擁有除物業外的任何重大不動產；(3)除登記説明書及招股説明書所載者外，拖累某些物業的按揭或信託契據不可轉換為交易實體及其附屬公司的債務或權益證券，而該等按揭及信託契據不得與並非向交易實體或其附屬公司直接或間接擁有的任何物業作出或交叉抵押的任何貸款發生交叉違約。(4)每個物業均遵守所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關進入物業的法律)，除非 個別或整體不會對物業的價值造成重大影響，或在任何重大方面幹擾交易實體對物業的使用。(5)除登記聲明及招股章程所載外，各交易實體或其各自附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知， 任何影響物業或其任何部分的譴責或分區更改，若完成，將合理地預期將對交易實體及其各自附屬公司整體產生重大不利影響，且各交易實體及其附屬公司均不知道任何此類譴責或分區更改受到威脅，且在每種情況下，如果完成，合理地預計將對交易實體及其各自的子公司(作為一個整體)產生重大不利影響，無論是否由正常業務過程中的交易引起；(6)第三方沒有選擇權或優先購買權購買任何財產或其任何部分或其中的直接權益，除非在登記聲明和招股説明書中有此規定；及(7)每一交易實體或其各自的 附屬公司已從獲發保單的業權保險公司獲得業主所有權保險單，為交易實體的每項財產投保各自附屬公司在該財產中的費用權益。

(s) 租契. (1)各交易實體或其附屬公司持有出租人在適用租約項下的權益，而任何 租户佔用每項物業(統稱“租約”)；(2)除租約外，各交易實體或其附屬公司並無訂立任何協議，令物業的整體價值受到重大影響 或對交易實體對該等物業的整體用途造成或擬作出的使用造成重大幹擾；(3) 交易主體、其各自的子公司，或據交易主體所知，任何租賃的其他任何一方均不違反或不會違反或違約任何此類租賃， 除非該等違約或違約不會對交易實體及其各自的子公司整體造成重大不利影響；(4)沒有發生任何事件，或據交易實體所知受到書面威脅， 無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，將單獨或與所有其他事件一起構成任何租賃項下的違約，或將允許根據該租賃終止、修改或加速，但不會對交易實體及其各自子公司整體造成實質性不利影響的任何此類違約除外； (5)每份租約均屬有效，並具十足效力及效力，但須受適用的破產、無力償債、暫停批租或其他與債權及股權一般原則有關的類似法律所規限，但如不會對交易實體及其各自附屬公司整體造成重大不利影響，則屬例外；及(6)各交易實體、其各自附屬公司，或據交易實體所知，任何租賃的任何其他一方均不是任何土地租賃、轉租或經營性轉租的一方。

(t) 公用事業. 據交易實體及其各自子公司所知，水、雨水、衞生下水道、電力和電話服務均可在每個物業的物業線路上通過適當專用的街道或使適用物業受益的永久地役權獲得 。

(u) 沒有因 交易而導致的默認和衝突. 本協議的簽署、交付和履行，以及公司發行和出售配售股份，以及登記聲明和招股説明書預期的由此產生的淨收益的使用，不會導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或在適用的範圍內，根據或導致施加任何留置權下的債務償還觸發事件(定義如下 )。根據(A)交易實體或其各自子公司的組織文件(定義見下文)，(B)任何政府機構或機構或任何法院(國內或國外，對交易實體或其各自子公司或其任何財產擁有管轄權)的任何法規、規則、規章或命令，對交易實體或其各自子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或 (C)交易實體或其任何附屬公司為其中一方的任何協議或文書，或交易實體或其任何附屬公司受其約束的任何協議或文書，或交易實體或其任何附屬公司的任何財產受其約束的任何協議或文書，且除第(B)款的情況外，對於該等違約、違規、留置權、收費或產權負擔，不會個別或整體造成重大不利影響。

“償債觸發事件”是指給予票據、債券或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人) 要求交易實體或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過 時間流逝後給予的任何事件或條件。

本協議所稱組織文件，是指(A)信託的信託聲明和章程；(B)公司的章程和章程；(C)有限合夥或普通合夥的合夥企業證書、成立證書或類似的組織文件及其合夥協議；(D)有限責任公司的組織章程、成立證書或類似的組織文件及其經營協議、有限責任公司協議、成員協議或其他類似協議；和(E)就任何其他實體而言，指該實體的組織文件和管理文件。

(v) 不存在現有的違約和衝突. 交易實體或其各自子公司均未(A)違反其各自的組織文件；(B)在任何契約、貸款、合同、票據、協議、抵押、租賃或其他協議或文書中包含的任何現有義務、協議、契諾或條件下違約(或在發出通知或時間流逝的情況下違約)，而它們中的任何一方是該契約、貸款、合同、票據、協議、抵押、租賃或其他協議或文書的一方，或它們中的任何一方受其約束，或其任何財產受其約束；或(C)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述(B)和(C)條款的情況除外，任何此類違約或違反不會單獨或總體產生實質性不利影響的行為。

(W) 已保留。

(x) 管有牌照及許可證. 交易實體及其各自附屬公司 擁有及遵守註冊聲明及招股章程所載進行業務所需或擬進行的業務所需或重要的所有適當證書、授權、特許經營權、許可證及許可證(“許可證”) ，且並未收到任何有關撤銷或修改任何許可證的訴訟通知，而若 認定該等許可證對交易實體或其任何附屬公司不利，則該等許可證將會對個別或整體產生重大不利影響。

(y) 勞資糾紛不存在. 不存在與交易實體或其各自子公司的員工的勞資糾紛，除非註冊聲明或招股説明書中所述，或據交易實體所知，即將發生的勞資糾紛，在任何此類情況下，將單獨或在 總體上導致重大不利影響。

(z) 擁有知識產權. 交易實體及其各自的子公司可以 獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或開展其目前經營的業務所需的其他知識產權，且交易實體及其各自子公司 均未收到任何關於侵犯或與他人主張的任何前述權利衝突的通知 如果是不利的決定、裁決或裁決的標的，則;。將對整個交易 實體及其各自子公司產生重大不利影響。

(Aa) 環境法. 除註冊聲明和招股説明書中所述，且除合理預期不會單獨或合計導致重大不利影響外，任何交易實體或其各自子公司(據交易實體所知，交易實體或其各自子公司所擁有或租賃的任何財產的承租人或分租人)均不違反任何環境法律，包括與危險材料排放有關的法律，且不存在懸而未決的或據交易實體所知的 行政威脅，與任何此類違規或涉嫌違規有關的監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、違規通知、調查或 訴訟。概無任何過去或現在的事件、條件、情況、活動、 慣例、行動、遺漏或計劃可合理預期導致交易實體或其任何附屬公司根據環境法律承擔任何成本或責任，或幹擾或阻止交易實體或其各自附屬公司遵守環境法律，除非該等交易實體或其各自附屬公司本身不會對招股章程所述物業或預期收購物業或彼等各自的 業務、財務業績或價值產生重大不利影響。不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於，清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任所需的任何資本或運營支出)，這些成本或責任單獨或合計不會產生重大不利影響。

(Bb) 準確披露. 註冊説明書和招股説明書中“股本説明”和“重大聯邦所得税考慮事項”標題下的陳述概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，是對此類法律事項、協議、文件或程序的準確和公平的概述，並提供了所需展示的信息。

(Cc) 沒有操縱. 概無交易實體、其任何附屬公司或交易實體的任何聯營公司直接或間接採取旨在或已構成或會導致或導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，以促進配售股份的出售或再出售。

(DD) 統計和與市場有關的數據。登記聲明和招股説明書中包括的任何第三方統計和市場相關數據均基於或源自交易實體認為可靠和準確的來源，並且在需要的範圍內，他們已獲得使用該等來源的書面同意。

(Ee) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》. 本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 並無未能在所有實質方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條文及與此相關而頒佈的規則及條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條。

(Ff) 內部控制. 交易實體及其各自子公司維持(A)對財務報告的有效內部控制 (如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)和(B)足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制財務報表，並維護資產責任；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊聲明及招股説明書所述外，自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。除註冊説明書及招股章程所載者外，自本公司會計師審閲或審計本公司最近一份資產負債表之日起，(I)本公司董事會審計委員會未獲告知(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或在內部控制方面有任何重大弱點，及(B)任何欺詐行為，不論是否重大，這涉及管理層或在公司內部控制中扮演重要角色的其他員工，以及(Ii)財務報告內部控制沒有重大變化 對公司財務報告的內部控制產生重大影響，包括對重大缺陷和重大弱點採取任何糾正措施。

(Gg) 披露控制公司及其子公司保持有效的“披露控制和程序”制度(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15所定義)，該制度符合交易法的要求，旨在提供合理的保證，確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告， 包括旨在確保收集此類信息並視情況傳達給公司管理層的控制和程序 ，以便及時決定所需的披露，並且此類披露控制和程序在所有重要方面都是有效的，以履行其設立的職能。

(Hh) XBRL. 登記聲明中包含的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(Ii) 訴訟. 除註冊聲明和招股説明書所述外，並無針對或影響交易實體或其任何附屬公司或物業的未決行動、訴訟或法律程序(包括任何國內或外國法院或政府機構或團體的任何 查詢或調查)，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定對交易實體或其任何附屬公司或物業不利，將會對交易實體履行其在本協議項下各自義務的能力造成重大不利影響，或在出售配售股份;的情況下屬重大事項，且不會有該等行動。據交易實體所知，訴訟或訴訟程序(包括國內或國外任何法院或政府機構或機構的任何查詢或調查) 是對交易實體、交易實體或物業的任何直接或間接子公司的威脅或預期。

(Jj) 財務報表；非公認會計準則財務計量. 登記説明書及招股章程所載本公司及其綜合附屬公司的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重要資料中均公平列報 本公司及其綜合附屬公司於指明日期的財務狀況，以及指定期間的資產負債表、本公司及其綜合附屬公司的營運報表、股東權益及現金流量的變動 ；上述財務報表乃根據所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，並遵守證監會的相關規則及指引。註冊説明書及招股章程所載有關本公司及其綜合附屬公司的支持附表，根據公認會計準則公平地列載於註冊説明書及招股章程內所規定的資料 。登記説明書及招股章程所載綜合收入及若干開支報表，連同相關附註，均符合S-X規則第8-06條或第3-14條(視何者適用而定)，並在各重大方面公平地列報指定期間內適用物業的收入及若干開支；上述財務報表 已於所涉及期間內一致應用的公認會計原則下編制，並符合證監會的相關規則及指引。登記報表及招股章程所載選定財務數據及摘要財務資料公平地反映其中所載資料，並已按本公司及其綜合附屬公司的經審核或未經審核(如適用)財務報表的基準編制，並符合證監會的相關規則及指引。登記説明書及招股章程所載備考財務報表(如有)及其相關附註 在各重大方面均公平地呈列其中所載資料， 符合證監會有關備考財務報表的規則及指引，並已按其中所述基準適當編制，而編制備考財務報表時所用的假設屬合理，而當中所作的調整亦適用於實施當中所指的交易及情況。除其中包括的情況外，根據證券法或證券法的規定，註冊説明書或招股説明書中不要求包含任何歷史或預計財務報表或支持性時間表。登記聲明或招股説明書所載有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證券法條例界定)的所有披露，在適用範圍內均符合證券交易法第 G條及證券法S-k第10項規定。

(KK) 業務沒有重大不利變化. 除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的或根據《交易所法》或《交易所法》規定須提交的報告中不需要披露的情況外，自招股説明書所包括的最新經審計財務報表所涵蓋的期間結束以來，(A)交易實體及其各自子公司的經營、業務、收益、財產或前景的經營、業務、收益、財產或前景作為一個整體沒有發生重大變化，也沒有發生任何涉及預期變化的發展或事件，這是重大的和不利的，(B)交易實體及附屬公司並無就任何類別的股本、會員權益或其他股權(視何者適用而定)宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派，(C)交易實體或其任何附屬公司的股本、短期負債、長期負債、流動資產淨值或淨資產並無重大變動，(D)除正常業務過程中的交易及登記聲明及招股章程所述的變更及交易外，交易實體及其附屬公司並無 訂立或可能達成的任何重大交易或任何重大交易，(E)交易實體及其附屬公司整體而言並無直接或或有任何對交易實體及其附屬公司構成重大的責任，除在正常業務過程中產生的義務以及在註冊説明書和招股説明書中披露或描述的變更和交易外，(F)任何交易實體或其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或因 任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而對其業務造成任何損失或幹擾，而 將單獨或整體造成重大不利影響。

(Ll) 《投資公司法》. 這兩個交易實體均不需要註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)(“投資公司法”)所界定的“投資公司”，且在發行及出售配售股份及其所得款項(如註冊説明書及招股章程所述)生效 後 亦無此規定。

(Mm) 保險. 交易實體及其各自子公司 由具有適當評級的索賠的保險公司承保，保險公司有能力支付此類損失和風險，保險金額為審慎的且符合其所從事業務的慣例；為交易實體、其各自子公司或其各自業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保單和保證金均完全有效且 有效；交易實體或其各自子公司均未被拒絕尋求或 申請的任何保險；交易實體及其各自的任何附屬公司均無理由相信其將無法 於該等保險期滿時續保其現有保險，或無法以與目前支付的類似成本從類似保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務所需 ，但如註冊 聲明及招股章程所載或預期，本公司已取得或將會取得董事及高級職員保險，金額與從事本公司經營的同類業務的公司慣常獲得的金額相同。

(NN) 税法合規性. 每個交易實體和子公司都及時提交了所有需要提交或已及時請求延期的聯邦、州和地方納税申報單(“申報單”)，但未能單獨或集體提交不會造成實質性不利影響的任何其他評估、罰款或罰款除外，並已支付了其需要繳納的所有税款和對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但上述任何一項都是到期和應支付的，但目前正本着善意提出異議的任何評估、罰款或罰款除外，無論是單獨的還是集體的，都不會造成實質性的不利影響。目前並無針對任何交易實體或附屬公司有關任何報税表的審計或其他行政訴訟或法庭訴訟待決，亦無税務機關通知任何交易實體或附屬公司其有意調查其税務事宜，但個別或集體不會導致評估重大税項的任何此等審計或調查除外。

(Oo) 房地產投資信託基金. 本公司在截至2022年12月31日止的課税年度至2023年12月31日止的課税年度，一直按照經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)有關房地產投資信託基金(“REIT”)的資格及税務規定成立及運作，而本公司的組織及經營方法(如登記 聲明及招股章程所述)將使本公司能夠繼續符合截至2024年12月31日及其後的課税年度 作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格及税務規定。註冊説明書及招股章程所載有關本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務的所有陳述，在各重大方面均屬正確。

(PP) 展品的準確性。 沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述，或未按要求描述或歸檔作為註冊説明書的證物。

(QQ) 對附屬公司沒有限制。 根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前並無被禁止直接或間接向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或會員權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司，但在註冊説明書及招股章程中披露者除外。

(RR) 不得非法付款. 任何交易實體、其各自的子公司、董事的任何高管或高管，或據交易實體所知，與交易實體或其各自子公司有聯繫或代表交易實體行事的任何代理人、僱員或其他人，均未(I)將公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何款項；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其規則和條例的任何規定；或(Iv)行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

(SS) 遵守反洗錢法 交易實體及其各自子公司的業務在任何時候都一直遵守經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求， 交易實體及其子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規，或其反洗錢法(定義如下)適用於交易實體的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。(br}《反洗錢法》)，任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及交易實體或其各自子公司的任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均未完成，據交易實體所知，沒有受到威脅。

(Tt) 遵守OFAC的規定。 任何交易實體、其各自的任何子公司，或據交易實體之一所知，董事的任何 高管、代理人、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用本協議項下發售配售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供該等收益，以資助目前受OFAC管理或執行的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Uu) 普通合夥人的權威。 本公司(“普通合夥人”)作為經營合夥的唯一普通合夥人，有權及授權 促使經營合夥訂立及履行經營合夥在本協議下的義務。

(Vv) 已保留。

(全球) 獨立會計師。 本公司的會計師(“會計師”)是證券法、證券法法規和上市公司會計監督委員會所要求的獨立公共會計師，他們已經認證了註冊説明書和招股説明書中所載的本公司財務報表和支持附表(“會計師”)。

(Xx) ERISA很重要交易實體及其每個子公司在所有重要方面都遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》目前適用的所有條款，包括條例和根據其發佈的解釋 (“ERISA”)；對於交易實體和每個子公司將對其負有任何責任的任何“養老金計劃” (定義在ERISA中)，未發生“可報告事件”。交易實體和每一子公司沒有、也不會承擔(I)ERISA第四章關於終止或退出任何“養老金計劃”或(Ii)守則第412、403、431、432或4971條規定的責任；交易實體或任何子公司將對其負有根據《準則》第401(A)節規定符合資格的任何責任的每項《養老金計劃》，在所有實質性方面都是合格的，並且沒有發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都不會導致 失去這種資格。

(YY) 子公司合夥企業税收分類。 根據州法律屬於合夥企業或有限責任公司的每個經營合夥企業和每個子公司在所有相關時間都被適當地歸類為合夥企業或被忽視的實體，而不是作為公司或協會徵税，以繳納聯邦所得税。

（zz） 關聯方交易。 並無任何直接或間接的關係或關連交易涉及交易實體或其任何附屬公司或任何其他人士，而該等交易實體或附屬公司或任何其他人士須於註冊聲明或招股章程中描述，而該等關係或交易並未按證券法的要求進行 描述。

（） 新興成長公司。自本公司首次向證監會提交第一份註冊説明書之日起，本公司一直為 ，是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

（bbb） IT系統。(br}i)(X)據公司所知，任何公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據) 和(Y)公司沒有接到任何通知，也不知道任何合理預期會導致 的事件或情況，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)公司目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，這些判決、命令、規則和條例與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護信息技術系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關，除非在第(Ii)款的情況下，不會單獨或整體產生重大不利影響；以及(Iii)公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

軍官證書 。由任何一家交易實體的任何高級職員(如適用)簽署並就配售股份的發售向代理人或代理律師 交付的任何證書，應視為每個交易實體(br}如適用)就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

7. 公司契約。交易實體Covenant和 同意代理人：

(a) 註冊説明書修訂. 在本協議日期之後，以及在《證券法》規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據《證券法》第172條可滿足該要求的情況下)(《招股説明書交付期》)，(I)本公司將迅速通知代理人以下時間：(Br)本公司將迅速通知代理人以下時間：(Br)除通過參考納入的文件或與任何配售無關的修訂外，已向證監會提交及/或已生效或已提交招股章程的任何後續補充文件，但以引用方式併入的文件除外，且已提交證監會對與配售有關的註冊説明書或招股説明書作出任何修訂或補充的任何請求，或要求提供與配售有關的額外資料，(Ii)本公司將應代理人的要求，迅速編制及向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，而該等修訂或補充是代理人合理地認為，可能需要或建議與代理分配配售 股份(然而，前提是代理未能提出此類請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利。前提是，進一步對於未能提交此類申請，代理商應採取的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直至提交此類修訂或補充文件為止)；及(Iii)本公司將根據證券法第424(B) 條適用段落的規定，安排對招股章程的每項修訂或補充向證監會提交，或如任何文件將以參考方式納入其中，則須根據交易所法案的規定向證監會提交(根據本條款第(Br)7(A)條，根據本公司的合理意見或合理反對，決定是否向證監會提交任何修訂或補充，由本公司獨家作出)。儘管有上述規定，本公司將不會提交與配售股份有關的登記説明書或招股章程的任何修訂或補充，但以引用方式併入的文件除外，除非已於提交前的合理 期間內向代理人提交副本，而代理人並無合理地反對(提供, 然而，(A)代理人未能提出異議並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴本公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及(B)如果該申請沒有指明代理人的姓名或與本協議預期的交易無關，則本公司沒有義務向代理人提供此類備案的任何預先副本，或向代理商提供反對此類備案的機會；提供, 進一步對於公司未能獲得此類同意，代理商應採取的唯一補救措施是停止銷售(br}根據本協議)，並且公司將在提交文件時向代理商提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊説明書或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外。

(b) 關於監察委員會停止令的通知. 本公司在收到通知或獲悉後，將立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令，以暫停《登記聲明》的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，並將迅速作出商業上合理的努力，以阻止發出任何停止令或要求撤回該等停止令 。本公司將於收到監察委員會要求對註冊説明書作出任何修訂或對招股章程或任何發行人免費寫作招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行人免費發售招股章程有關的額外資料後，立即通知代理商。

(c) 招股章程的交付；其後的更改. 在招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的努力，在所有重大方面遵守證券法不時對其施加的所有要求，並於其各自的截止日期 當日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易所法令的任何其他規定而須向證監會提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明。如果本公司根據證券法規則430A在註冊聲明中遺漏了任何信息，本公司將盡其商業上合理的努力，遵守規則430A的規定，並根據規則430A向委員會提交所有必要的備案文件，並將所有此類備案文件及時通知代理人。如果在此期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書 包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，則根據當時存在的情況 不具誤導性，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知指定代理人在此期間暫停發行配售股份，並將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或遵守該等規定；提供儘管有上述規定，如本公司認為任何該等修訂或補充符合本公司的最佳 利益，則本公司可選擇延遲作出該等修訂或補充。

(d) 配售股份上市。 本公司將盡其商業上合理的努力，促使配售股份在聯交所上市，並根據代理人合理指定的美國司法管轄區的證券法，使配售股份符合出售資格，並繼續有效的資格，直至配售股份的分配所需為止；然而，前提是， 公司不應因此而被要求符合外國公司或證券交易商的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

(e) 註冊説明書及招股章程的交付. 本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供招股説明書、招股説明書(包括以引用方式併入其中的所有文件)以及在招股説明書交付期間向證監會提交的對登記説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在招股説明書交付期間向證監會提交的被視為以引用方式併入的所有文件)的副本，在每種情況下，應代理人可能不時合理要求的數量，在合理可行的範圍內儘快提供。還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；然而，前提是，公司不應被要求向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(f) 收益的使用。 本公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節所述的收益淨額。

(g) 其他銷售通知書. 未經代理人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，公司 不會直接或間接提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購權利的證券，在根據配售通知向代理人遞交任何配售通知之日之前至緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期後的第三(3)個交易日(或者，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已終止或暫停)的第三(3)個交易日(或，如果配售通知已在出售所有配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停)的期間內的普通股；然而，前提是上述義務不適用於(I)發行、授予或銷售普通股、購買普通股的期權或根據 向任何員工行使的期權或其他股權獎勵可發行的普通股或其他股權獎勵、福利計劃或股票所有權計劃或FINRA允許的發行；(Ii)根據公司的股息再投資計劃發行或銷售普通股，無論是現在有效的還是以後實施的；或 (Iii)在行使任何目前未償還的認股權證、認股權或其他有效或未償還的認股權證、期權或其他權利後發行普通股 ，並在本公司提交給EDGAR的文件中披露。代理商承認，本第7(H)條和本協議中使用的“普通股”一詞僅指公司的普通股，而不是公司或經營合夥企業中的任何其他股權，包括但不限於任何其他類別或系列的公司普通股或優先股，或經營合夥企業的任何其他類別或系列的合夥企業權益。

(h) 情況的改變。 公司將在安置通知懸而未決期間的任何時間，在收到通知或獲得通知後，立即通知代理人任何信息或事實，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理人的任何意見、證書、信件或其他文件。

(i) 盡職調查合作。 本公司將配合代理人或其各自代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在代理人可能合理要求的情況下，在本公司主要辦事處或雙方可能商定的其他地點，提供信息並提供文件和公司高級管理人員。

(j) 與配售股票相關的規定備案文件 。本公司同意，在證券法 規定的日期，本公司將(I)根據證券法規則第424(B)條適用的第(Br)款向證監會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關期間內列明通過代理人出售的配售股份的金額，本公司所得款項淨額及本公司就該等配售向代理人支付的賠償 股份(前提是本公司可履行本條第7(K)條(I)項下的責任，根據 交易所法令就該等資料提交文件)，及(Ii)將每份招股説明書副刊(如有)送交 根據該等交易所或市場的規則或規例可能要求進行有關出售的各交易所或市場。

(k) 申述日期；證書. 在本協議期限內，本公司每次(以下第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每次提交日期應為“申述日期”)：

(I) 修訂或補充(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程補充文件除外) 以生效後的修訂、貼紙或補充的方式修訂或補充有關配售股份的登記聲明或招股章程 ，但不以將文件納入與配售股份有關的登記聲明或招股章程的方式 ；

(2) 根據《交易法》提交表格10-K的年度報告(包括載有經修訂的財務信息或對先前提交的表格10-K的重大修正的任何表格10-K/A)；

(Iii) 根據《交易法》以表格10-Q提交季度報告；或

(Iv) 提交表格8-K的最新報告，其中載有根據《交易法》經修訂的財務資料(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項而根據 “提供”提供的資料，或根據表格8-K第8.01項披露有關根據第144號財務會計準則聲明將某些 財產重新分類為非持續經營的資料)；

公司應向代理商(但在上述第(Iv)款的情況下，只有在代理商合理地確定8-k表格中包含的信息是重要的情況下)提供證書，該證書的格式為本文件所附的附件7(L)。第7條規定的提供證書的要求(L)應在沒有安置通知待決的任何陳述日期內免除，該豁免將持續到公司根據本條款遞交安置通知之日(對於該日曆季度應被視為陳述日期)和下一陳述日期中較早發生的日期；提供, 然而，， 該豁免不適用於本公司提交10-k表格年度報告的任何陳述日期。儘管有 上述規定，如本公司其後決定於本公司依據該項豁免的陳述日期後出售配售股份，而本公司並無根據本條第7條向代理人提供證書(L)，則在本公司遞交配售通知或代理人出售任何配售股份前，本公司應向代理人提供一份註明配售通知日期的證書，該證書須以本文件所附的附件 作為附件7(L)。

(l) 法律意見. 在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，本公司應安排向代理人提供：(I)Igler和Pearlman，P.A.(“公司律師”)關於公司和證券事項的書面意見，包括該意見交付之日的日期；(Ii)Greenberg Traurig，P.A.(“公司税務顧問”)關於税務問題的書面意見，截至該意見交付之日。和(Iii)Shapiro Sher Guinot&Sandler P.A.(“Marland Company Counsel”)就馬裏蘭州公司事宜發表的書面意見，在每個案例中，書面意見的形式和實質均合理地令代理人滿意。在此後每個陳述日的五個交易日內，公司有義務以附件7(L)的形式交付一份不適用於豁免的證書， 公司應促使向代理人提供公司律師的書面意見、公司税務顧問的書面意見和馬裏蘭州公司律師的書面意見，基本上採用上述形式；提供, 然而，最後向代理人提供該等適用意見的公司律師或馬裏蘭公司律師可向代理人提交一封函件(“信賴函件”)，以取代 該意見，大意是代理人可信賴根據第(Br)條第(7(M)款提交的該先前意見，其程度與該函件的日期相同(但該先前意見或函件中的陳述應被視為與當時經修訂或補充的登記聲明及招股章程有關)。

(m) 慰問信. 在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，以及此後每個陳述日的五(5)個交易日內(L第7條第(3)款規定除外)，如本公司有義務以附件7(L)的格式交付一份不適用豁免的證書，本公司應促使其會計師提供註明慰問函送達之日的代理人信函(“慰問函”)，以滿足本第7(N)條規定的要求；提供代理商可要求本公司在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理商提交慰問信，包括重述本公司的財務報表。本公司獨立會計師發出的慰問信的形式和實質應合理地 令代理人滿意，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)所指的獨立公共會計師事務所，(Ii)説明該事務所截至該日期就會計師向承銷商發出的與註冊公開招股相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，初始安慰函“)和 (Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果初始安慰函是在該日期給出的，並根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改，並在該信的日期進行了修訂和補充 。

(n) 祕書證書。 在第一個申報日或之前，代理商應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，證書的格式和實質內容應令代理商及其律師滿意。

(o) 市場活動. 交易實體不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 任何配售股份的出售或再出售，或(Ii)違反m規則出售、競購或購買任何配售股份，或向 任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理的補償。

(p) 《投資公司法》。 本公司將以這樣的方式處理其事務，即在本協議終止之前的任何時間，本公司或其任何子公司都不會或不會成為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。

(q) 沒有出售要約. 除經本公司事先批准的發行人自由書面招股説明書及本協議項下代理人的身份外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其代理人身份行事的代理人除外)均不會 使用、準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(如證券法第405條所界定)，構成根據本協議出售或徵求認購配售股份要約的任何書面通訊。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案. 本公司及其附屬公司將維持和保持反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其方式旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司交易和 公司資產處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便 根據公認會計原則編制本公司的綜合財務報表；(Iii) 本公司的收支僅根據管理層和本公司董事的授權進行；及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。本公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序， 及其適用法規，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制程序和程序，以便及時做出有關要求披露的決定，並確保與公司或子公司有關的重要信息被這些實體中的其他人所瞭解，尤其是在編制該等定期報告期間。

(s) 新興成長型公司的地位。 如果本公司在本協議有效期內的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代理商。

8. 代理人的陳述和契約。每名代理商均聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》及發售配售股份的各州的適用法規，正式註冊為經紀交易商，但該代理商獲豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議期限內，每名代理人 應繼續根據FINRA、《交易法》以及將發售和出售配售股份的各州的適用法規和條例正式註冊為經紀-交易商，但在本協議期限內，其豁免註冊或無需註冊的州除外。每名代理人均須遵守與配售股份有關的所有適用法律及法規，包括但不限於規則m。

9. 支付費用。公司將支付因履行本協議項下義務而發生的所有費用，包括(I)準備、歸檔，包括 委員會要求的任何費用，以及印刷最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每個 修正案和附錄以及每個發行人自由寫作招股説明書，其數量由代理人認為必要；(Ii)印刷並交付給本協議代理人和與發售、購買、 出售、發行或交付配售股份有關的其他文件。(Iii)準備、發行及向代理人交付配售股份的證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税，以及因向代理人出售、發行或交付配售股份而須支付的任何資本税、印花税或其他税項或税項；。(Iv)大律師、會計師及本公司其他顧問的費用及支出；。(V)轉讓代理人及登記員的費用及開支。(Vi)FINRA對出售配售股份條款的任何審核所產生的費用，(Vii)與配售股份在聯交所上市有關的費用及開支，及(Viii)代理律師的合理及有據可查的自付費用及支出 (X)不超過75,000美元與提交本協議有關，及(Y)不超過5,000美元/日曆 其後每個日曆 季度與陳述日期更新有關的費用及支出。

10. 代理人義務的條件。代理在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本協議項下履行的義務以及下列附加條件的持續滿足(或由代理自行決定放棄)：

(a) 登記聲明生效。 任何配售通知擬發行的所有配售股份均可於註冊説明書生效及出售。

(b) 無重大事項通知. 以下事件不會發生且仍在繼續：(I)公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何補充信息請求， 對此的迴應將合理地要求對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充； (Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何程序；(Iii)本公司接獲任何有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知 ，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知 ；或(Iv)發生任何事件，使登記聲明或招股章程中所作的任何重大陳述或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件在任何重大方面不真實，或要求對登記聲明、招股章程或文件作出任何更改，以致在登記聲明的情況下，不會包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或説明為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重要事實，以及在招股説明書的情況下，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述或根據陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，而不會誤導性。

(c) 沒有錯誤陳述或重大遺漏. 代理人不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件 包含關於代理人的合理意見屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述代理人的 意見屬重大且須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(d) 材料變化. 除招股説明書中預期的或公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本在綜合基礎上不應 發生任何重大不利變化或任何重大不利影響， 或任何可合理預期會造成重大不利影響的發展，或任何評級機構下調或撤銷對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構發佈公告，表示其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級受到監督或審查，在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，根據代理人的合理判斷 (不解除公司本來可能具有的任何義務或責任)，重大事項導致按招股章程所述條款及方式進行配售股份發售並不可行或不可取。

(e) 代表證。 代理人應在根據第7條(L)要求交付證書之日或之前收到根據第7條(L)要求交付的證書。

(f) 公司法律顧問法律意見。 代理人應在根據第7(M)條要求交付該等文件之日或之前收到公司律師、公司税務顧問和馬裏蘭律師根據第7(M)條要求交付的意見。

(g) 代理律師法律意見代理人應在根據第7(M)條規定必須就代理人可能合理地 要求的事項提交公司律師法律意見之日或之前，收到代理律師Duane Morris LLP的意見，而公司應已向代理人提供其要求的文件，使其能夠傳遞該等事項。

(h) 慰問信。 代理商應在第7(N)節要求投遞慰問函之日或之前收到第7(N)節要求投遞的慰問函。

(i) 沒有懸念。 普通股交易不應在聯交所停牌，普通股也不應從聯交所退市。

(j) 其他材料 在根據第7條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向 代理提供代理可能合理要求的、通常由證券發行人提供的與證券發行相關的適當進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均符合本條例的規定。本公司將向代理商提供代理商合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(k) 證券法備案文件。 證券法第424條規定必須在發出任何配售通知之前向證監會提交的所有文件均應在第424條規定的適用期限內提交。

(l) 批准上市。 配售股份須已獲批准在聯交所上市(只受發行通知規限)，或本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。

(m) 無終止事件。 不應發生任何允許代理商根據第13(A)款終止本協議的事件。

11. 保障和貢獻。

(a) 公司賠償。 本公司同意對代理人、其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及與《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的代理人共同控制或受其控制的每個人(如有)予以賠償並使其不受損害，具體如下：

(I) 因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書或招股説明書內陳述的重要事實而引致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何相關發行人 免費寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充文件)所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引致的損失、法律責任、申索、損害及開支。或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，但須考慮作出陳述的情況，而非誤導性；

(Ii) 在沒有根據本第11(A)條第(I)款支付任何此類費用的範圍內，就任何和所有損失、責任、索賠、 為解決開始或威脅的任何訴訟、任何政府機構或團體的任何調查或法律程序或基於第(Br)條第(I)款所述的任何不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實陳述或遺漏而支付的總金額而言，任何連帶或各連帶的損害和開支； 提供除以下第11(D)條另有規定外，任何此類和解均須徵得本公司書面同意，而書面同意不得無理拖延或扣留；提供, 然而，為免生疑問，根據第11(A)條規定的任何賠償不得重複；以及

(Iii) 在沒有根據本第11條第(A)款第(I)款或第(Ii)款支付任何此類費用的範圍內，對因調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何和所有費用(包括律師的費用和支出)，或基於本第11(A)條第(I)款所述的任何不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或遺漏的任何費用；提供, 然而，，為免生疑問，根據第11(A)條提供的任何賠償不得重複；

但前提是， 本彌償協議不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支，但僅限於因完全依賴並符合代理人向本公司提供的書面資料而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏，以供在註冊説明書(或其任何修訂)、或任何與發行者自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的 明示向本公司提供。

(b) 代理賠付. 每個代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每個公司高級管理人員，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第11(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏，並使其不受損害。在註冊説明書(或其任何修訂)、招股章程(或其任何修訂或補充)或任何發行人自由書面招股章程中依據及符合有關該代理的資料而作出，並由該代理以書面向本公司明確提供以供其中使用。

(c) 程序. 任何一方如果提議主張根據第11條獲得賠償的權利，應在收到針對該當事一方的訴訟開始通知後，立即通知該訴訟的開始，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該賠付方並不會免除賠付方(I)除根據第11條以外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及(Ii)根據第11條前述條款 可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於這種疏漏導致賠方喪失或實質損害實質性的權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則該補償方有權參與，並在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他補償方共同承擔該訴訟的抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後， 除以下規定和被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，賠償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已書面授權聘請律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據受補償方的法律顧問的意見) 它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律辯護，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於法律顧問對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方就此類訴訟進行辯護)，或者(4)被補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護，在這種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不對在該司法管轄區內任何時間在該司法管轄區內執業的一家或多家獨立律師事務所的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在補償方收到合理詳細的有關費用、支出和其他費用的書面發票後立即由補償方報銷。在任何情況下，賠償方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中與本條款所述事項有關的任何判決作出和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(X)包括無條件免除每一受保障一方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Y)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(d) 如不獲發還，未經同意而達成和解. 如果被補償方要求被補償方賠償其根據第11(C)(1)節、第11(C)(2)節、第11(C)(3)節或第11(C)(4)節有權獲得補償的律師的合理費用和開支，該賠方同意，如果(I)該賠方在收到上述請求後超過45天達成和解，(Ii)該賠方應至少在達成和解前30天收到關於和解條款的通知，並且(Iii)該賠方不應在和解日期之前按照該請求向該受賠方賠償，則其對未經其書面同意而達成的第11(A)(Ii)條所述性質的任何和解負有責任。

(e) 貢獻. 本公司和該代理人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的索賠而支付的任何金額)。 公司和代理人應承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何聲稱的索賠而支付的任何金額)。但在扣除本公司從代理人以外的人士所收取的任何出資後，例如證券法所指的控制本公司的 人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事(br}，他們可能亦須承擔出資責任)，本公司及代理人可能須按 適當的比例受惠，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對 利益，應被視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配 時，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映 公司和該代理人另一方面關於導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關的衡平法考慮。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是否與本公司或該代理人提供的資料有關， 各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該陳述或 遺漏的機會。本公司和每一代理人同意，如果根據第11(E)條規定的繳款以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第11(E)款所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用， 與本第11(C)節相一致的範圍。儘管有第11(E)條的前述規定，代理人 不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的 人那裏獲得任何出資。就第11(E)款而言，任何控制《證券法》所指的本協議一方的人士，以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將 享有與該方相同的出資權利，而簽署註冊聲明的每位高級職員和董事將享有與本公司相同的出資權利，但在每種情況下均須受本協議條文的規限。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知 不會免除該一方或該方根據第11(E)條可能承擔的任何其他義務，除非未能通知該另一方實質上損害了被要求出資的一方的實質權利或抗辯。除根據本協議第11(C)條最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第11(C)條的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，則任何一方均不承擔分擔責任 。

12. 繼續交付的陳述和協議。本協議第11節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議中的所有陳述和擔保或根據本協議交付的證書的所有聲明和擔保在各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查， (Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

13. 終止。

(A) 代理人可在下列任何時間以通知公司的方式終止本協議：(I)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起， 發生了任何重大不利影響，或發生了任何事態發展，合理地可能產生重大不利影響，或根據該代理人的個人判斷 是重大和不利的，並使得銷售配售股份或執行配售股份的合同 不切實際或不可取，(Ii)如美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級、或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，而在上述每一情況下，其影響使該代理人判斷將配售股份推向市場或執行配售股份的合約並不切實可行或不可取，(Iii)如果普通股交易已被委員會或交易所暫停或限制，或如果在交易所的交易普遍已被暫停或限制，或交易的最低價格已在交易所設定，(Iv)如果公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易將已經發生並將繼續，(V)如果美國的證券結算或結算服務將發生並將繼續發生重大中斷，或(Vi)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。 任何此類終止不應對任何其他任何一方承擔責任，但第9節(費用的支付)、第11節(賠償和出資)、第12節(交付後的陳述和協議)、 第18節(適用法律和時間)的規定除外；放棄陪審團審判)和本協議第19條(同意司法管轄權)在終止後仍保持完全效力和作用。如果代理商根據第13(A)節的規定選擇終止本協議，則該代理商應按照第14節(通知)的規定提供所需的通知。

(B) 公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任 ，但即使終止，第9節、第11節、第12節、第18節和第19節的規定仍應完全有效。

(C) 每個代理商均有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，具體方式如下：提前十(10)天發出通知。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第9節、第11節、第12節、第18節和第19節的規定仍應完全有效。

(D) 除非根據本第13條較早前終止，否則本協議將於所有配售股份按本協議所載條款及條件透過代理髮行及出售時自動終止，但本協議第9條、第11條、第12條、第18條及第19條的條文 即使終止，仍保持十足效力。

(E) 除非根據上文第13(A)節、第(B)節、第(Br)節(C)或第(D)節終止或經雙方同意，否則本協議應保持完全效力和作用；然而，前提是在所有情況下，任何經雙方同意的終止應被視為規定第9節、第11節、第12節、第18節和第19節繼續完全有效。本協議終止後，本公司不向代理承擔任何折扣、佣金或其他補償責任 代理未根據本協議以其他方式出售任何配售股份。如果本協議由一名代理商或本公司根據上文第13(A)(B)或(C)節就一名代理商終止，本協議將僅就該代理商終止，並對本公司和其他代理商繼續有效，除非及直至根據上文第13(A)、(B)、(C)或(D)款終止。

(F) 本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；然而，前提是在代理商或本公司收到該通知之日的營業結束前， 該終止不會生效。如該等終止發生於任何配售股份的交收日期前，則該等配售股份 須按照本協議的規定進行結算。

14. 通知。除非另有規定，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他一方發出的所有通知或其他通訊均應為書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

B.萊利證券公司

公園大道299號，7號^這是地板

紐約，郵編：10171

和

AGP/聯盟 全球合作伙伴

麥迪遜大道590號

紐約，郵編：10022

注意： 湯姆·希金斯

Email: atm@allianceg.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Duane Morris LLP 1540 Broadway

紐約，郵編：10036

和 如果交付給公司，則應交付給：

草莓 Fields REIT，Inc.

北林肯大道5683號。

芝加哥 IL 60659
注意：傑弗裏·巴特納
郵箱：jbajtner@sfreit.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Igler 和Pearlman，PA

2457關愛大道

套房 203

塔拉哈西， 佛羅裏達州32308

注意： 理查德·皮爾曼
電子郵件：Richrd.Pearlman@iglerlaw.com

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，通知新的地址。每一此類通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前以面對面、電子郵件或可核實的傳真(隨後附上原件)送達，在工作日，或如果該日不是營業日，則在下一個營業日，(Ii)在及時送達全國認可的 隔夜快遞員後的下一個營業日，以及(Iii)在實際收到美國郵件(掛號信或掛號信)的營業日，返回要求的收據，郵資已付)。就本協議而言，“營業日”是指紐約市的交易所和商業銀行營業的任何一天。

電子通信(“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則就本第14節而言，應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時，應視為已收到電子通知。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式(“非電子通知”) 接收書面通知，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

15. 繼承人和受讓人。本協議對本公司、各代理商及其各自的繼承人和聯營公司、控制人士、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、員工和代理人具有約束力，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

16. 股票拆分調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司本地化或類似事件 。

17.整個協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和展品以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾 。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。如果本協議中包含的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用， 被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則此類規定應被賦予全面效力 ，並在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內生效，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或規定不在本協議中包含一樣。但僅限於 實施該條款及本協議其餘條款和條款應符合雙方在本協議中反映的意圖 。

18. 管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突的原則。指定的時間指的是紐約時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

19. 同意管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並且 同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄， 該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或者該訴訟的地點，訴訟或訴訟程序不適當。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序程序中送達程序文件 ，方法是將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本協議中包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

20. 使用信息。代理商不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21. 對應者。本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有 共同構成同一份文書。一方可以通過傳真傳輸向另一方交付已執行的協議。

22. 標題的影響。本文的章節和附件標題僅為方便起見，不影響本文的構建。

23. 允許自由編寫招股説明書。本公司代表、認股權證 並同意，除非取得各代理人及各代理人的事先同意，本公司保證並同意，除非取得本公司的事先同意，否則彼等並無作出任何與配售股份有關的要約，而該等要約將 構成發行人自由寫作招股章程，或構成規則405所界定的須向證監會提交的“自由寫作招股説明書”。經代理人或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書， 視具體情況而定，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證 本公司已將並同意將每份獲準自由寫作招股章程視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股章程”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何獲準自由寫作招股章程的要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、提供圖例及保存記錄。為清楚起見，本協議雙方 同意，本協議附件23所列的所有自由寫作招股説明書(如有)均為允許自由寫作的招股説明書。

24. 沒有信託關係。公司承認並 同意：

(A) 每名代理人僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 擔任代理人，而本公司 或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他各方之間的信託或顧問關係，另一方面， 與代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而建立。 無論是否有任何代理商已經或正在就其他事項向本公司提供建議，且除本協議明確規定的義務外，代理商沒有義務就本協議所設想的交易向本公司提供任何義務；

(B) 它能夠評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

(C) 代理人未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢 並且在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D) 瞭解到代理人及其各自的關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，代理人沒有義務通過 任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向本公司披露該等利益和交易；以及

(E) 在法律允許的最大範圍內，它放棄可能因違反受託責任或被指控違反與本協議下的配售股份相關的受託責任而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不對其或代表其或根據其或公司或公司、員工或債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)。除 代理在本協議項下的義務，並對公司提供給代理和代理律師的信息保密 以其他方式不能公開的程度。

25. 定義。本協議中使用的下列術語的含義分別如下：

“適用時間”指(I)每一陳述日期及(Ii)根據本協議出售任何配售股份的時間。

“環境法”指與健康、安全或環境或自然資源的保護、清理或恢復有關的任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法規、命令、法令、判決、禁令、許可證、許可證、授權或其他約束性要求，或普通法，包括與危險材料的分配、加工、生成、處理、儲存、處置、運輸、其他處理或釋放或威脅釋放有關的法律、法規、條例、規則、規章、命令、法令、判決、禁令、許可證、許可證或其他約束性要求，或普通法。

“危險材料”是指任何材料(包括但不限於污染物、污染物、危險或有毒物質或廢物)， 其在環境中的存在被任何環境法禁止、管制或作為責任基礎 。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括：(1)公司要求向委員會提交的；(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否需要向委員會提交；或(3)豁免 根據規則433(D)(5)(I)提交申請，因為該規則載有對配售股份或發售的描述，而該説明並未反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須提交予證監會的表格，或如非須提交，則以根據證券法規例第433(G)條保留於本公司紀錄內的表格 。

“LTIP 單位”是指經營合夥企業擁有OP協議中指定的權利、優惠和其他 特權的特殊合夥權益單位。“規則163”、“規則164”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則 億”和“規則433”是指證券法規定的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有類似進口的其他引用)應視為 指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有 提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；此外，本協議中對招股説明書中“補充物” 的所有提及應包括但不限於任何補充物、“包裝物”或類似材料，這些補充物、“包裝物”或類似材料是為美國境外代理商發行、出售或私募任何配售股票而準備的。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

如果上述條款正確闡述了公司、經營合夥企業和代理商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明 ，本協議即構成雙方之間具有約束力的協議。

[簽署 銷售協議頁面]

[簽署 銷售協議頁面]

時間表 1

安置通知表

先生們：

根據 日期為2024年7月11日的《市場發行銷售協議》（“協議”）中包含的條款和條件， 由Strawberry Fields REIT，Inc.，馬裏蘭州公司（“公司”）、Strawberry Fields Realty LP、特拉華州有限合夥企業（“運營合夥企業”），以及b.萊利證券公司和AGP/ Alliance Global 合作伙伴，公司特此請求 [識別指定代理人]在開始的時期內，出售最多_股公司普通股，每股面值0.0001美元 [月、日、時間]並在以下日期結束[月、日、時間].

附表 2

通知 當事人

公司

B.萊利證券

通過 將其副本發送至atmDesk@brileyfin.com。

AGP

Tom Higgins(thiggins@allianceg.com)

將 份副本發送至：atm@allianceg.com

附表 3

補償

公司應在根據本協議每次出售配售股份時，以現金形式向指定代理人支付相當於出售配售股份所得總收益的不超過3.0%的金額。

附件 7(L)

代表日期證書表格

___________, 20___

本《陳述日期證書》(以下簡稱《證書》)是根據日期為2024年7月11日的《At Market發行銷售協議》(以下簡稱《協議》)第7條(L)簽署和交付的，該協議由草莓房地產投資信託基金、馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州的一家有限合夥企業草莓房地產有限責任公司(以下簡稱“經營合夥企業”)和b.萊利證券公司(“萊利證券”)和AGP/Alliance Global Partners(以下簡稱“AGP”)共同簽署和交付；B.萊利證券和AGP各自都是“代理人”，合稱為“代理人”)。 本協議中使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。

以下籤署人為本公司正式委任及授權人員，經合理查詢以確定以下陳述的準確性，並獲本公司授權代表本公司簽署本證書，現證明如下：

1. 截至本證書日期，(I)註冊説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了為使其中的陳述不具誤導性而要求在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實(Ii)註冊説明書和招股説明書均不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所需的或為在其中作出陳述所必需的重要事實，根據其作出陳述的情況， 不具有誤導性；以及(Iii)未發生需要修改或補充招股説明書以使第1款屬實的事件。

2. 本協議中包含的本公司的所有陳述和保證，在最初作出時和截至本證書日期 時都是真實和正確的，但截至特定日期的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。

3. 除代理人書面放棄外，協議中要求公司在協議日期、本申述日期以及協議規定的日期之前履行的每一契諾，在所有實質性方面都已及時、及時和全面履行，公司在協議日期、本申述日期或協議日期之前必須遵守的每個條件，以及協議中規定的在本協議日期之前的每個其他日期都已如期履行。在所有實質性方面及時和完全遵守。

4. 在招股章程的最新財務報表日期之後，除招股章程所述(包括公司文件中的 )外，並無重大不利影響。

6. 根據任何司法管轄區的證券或藍天法，沒有暫停登記聲明有效性或配股股份資格或登記的命令有效性，也沒有在任何司法管轄區等待或威脅為此目的提起任何訴訟。據公司所知或任何證券或其他政府當局（包括但不限於， 委員會）以書面形式提出。

以下簽名的 已於上文第一次填寫的日期簽署了本申述日期證書。

附件 23

允許 發行者自由編寫招股説明書

沒有。