註冊編號333-[______]

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3
1933年證券法下的登記聲明

草莓 Fields REIt，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

馬裏蘭州

(國家或公司或組織的其他司法管轄區)

84-2336054

（國税局 僱主識別號）

6101 Nimtz Parkway，South Bend，IN 46628

(574) 807-0800

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

大衞 m。噁心，先生。

草莓 Fields REIT，Inc.

北林肯大道5683號。

芝加哥 IL 60659

(574) 807-0800

(Name、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括服務代理商的地區代碼）

請 將所有通信的副本（包括髮送給代理商以進行服務的所有通信的副本）發送至：

理查德 皮爾曼，Esq.

克里斯蒂娜 阿倫斯，Esq.

Igler 和Pearlman，PA

2457 Care Drive，203套房

塔拉哈西， 佛羅裏達州32308

自本註冊聲明生效日期後 不時

(建議向公眾出售的開始日期約為 )

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所 法案規則14e-4(I)(跨境發行商投標報價)☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

草莓 Fields REIT，Inc.或註冊人認為，提交擱置登記聲明使其能夠在認為適當且符合其股東最佳利益的情況下靈活發行和 出售證券。註冊人可以也可以不根據本註冊聲明發行和出售任何證券。

此 註冊聲明包含：

● 基本招股説明書，涵蓋註冊人不時以高達100,000,000美元的最高總髮行價發行、發行和出售上述一種或多種證券，包括以下所述的“按市場發售” ；以及

● 一份銷售協議招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和銷售註冊人普通股的最高總髮行價，最高可達 $24,000,000的註冊人普通股，可由 和註冊人億根據按市場發行銷售協議發行和出售。Riley Securities，Inc.和A.G.P./Alliance Global Partners(銷售協議)。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。 註冊人根據出售協議招股説明書可能提供、發行和出售的普通股包括在基本招股説明書下注冊人可能提供、發行和出售的1億美元證券中。於銷售協議終止後， 銷售協議招股章程所包括的24,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程及相應的招股章程補充文件在其他發售中出售，而如果根據銷售協議並無出售股份 ，則未售出的全部24,000,000美元證券可根據 基本招股章程及相應的招股章程補充資料在其他發售中出售。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2024年7月12日完成

招股説明書

草莓 Fields REIt，Inc.

$100,000,000

普通股股份

優先股股份

認股權證

訂閲 權限

單位

我們 可以不時地以一種或多種方式一起或單獨提供和出售：(I)普通股，每股票面價值0.0001美元，我們在此稱為“普通股”；(Ii)優先股，每股票面價值0.0001美元， 我們可以在一個或多個系列中發行，在此稱為“優先股”；(Iii)認股權證，以購買我們的股權證券，(Iv)認購權，以及(V)由兩個或兩個以上前述單位組成的單位，最高總髮行價 為100,000,000美元。

我們 將提供證券的金額、價格和條款將在我們提供證券時確定。我們每次發行證券時，都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關此次發售條款的更多具體信息， 包括這些證券的售價。我們還可以在招股説明書補充中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何 信息。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“STRW”。 每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

該等證券可延遲或連續發售，並可由我們直接發售或出售，亦可由本公司、不時指定的代理商、承銷商或 交易商，通過這些方法的組合或適用的招股説明書附錄中提供的任何其他方法發售和出售。如果任何承銷商參與證券的銷售，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。有關證券銷售方法的其他信息， 您應參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及適用的招股説明書附錄中的相應部分。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。

我們 的組織和運營是為了符合聯邦所得税的房地產投資信託基金或REIT的資格。 證券的具體條款可能包括對實際、受益或推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，以保持我們作為REIT的地位。

投資我們的證券涉及巨大的風險。見本招股説明書第6頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年_

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分， 利用“擱置”註冊流程，我們可以將本招股説明書涵蓋的證券以一次或多次公開發售的方式一起或分開出售，總公開發行價最高可達100,000,000美元。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息，包括證券數量、發行和出售這些證券的價格和具體方式。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您 應僅依賴於本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂中包含或引用的信息。 我們未授權任何其他人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中引用的信息不同的信息。您應假定本招股説明書 或任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在封面上的日期 時是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，凡提及“草莓”、“公司”、“本公司”及“本公司”，均指本公司合併財務報表所包括的“本公司”、“本公司”及“本公司”。除文意另有所指外，“本招股章程”一詞是指本招股章程及適用的招股章程附錄。“證券”指的是本招股説明書提供的普通股、優先股、認股權證和認購權，除非我們另有説明或上下文另有指示或要求。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的電子文件 可通過美國證券交易委員會的網站向公眾開放，網址為Http://www.sec.gov.

我們 還維護一個互聯網網站，您可以在該網站上找到其他信息。本公司網站的地址為https://www.strawberryfieldsreit.com/. All，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中提供的互聯網地址僅供參考， 不是超鏈接。此外，我們的互聯網網站或此處描述的任何其他互聯網網站上的信息 不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書或其他發售材料的一部分，也不會被納入或被視為通過引用納入。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息 。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下 取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用併入了以下文件(除“提供”和“提交”以外的信息)：

我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件，在本招股説明書日期或之後以及終止發售與本招股説明書相關的證券之前的 文件(該等文件中提供且未被視為已提交的信息除外)，也應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們 將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有已經或可能通過引用併入本招股説明書的文件的副本， 不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入該等文件。您可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室，免費索取這些文件的副本：

草莓 Fields REIT，Inc.

收件人： David·格羅斯

尼姆茨公園大道6101號

46628年中的南彎

(574) 807-0800

您 應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。 我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州出售這些證券 。您不應假定本招股説明書或適用的招股説明書 附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

有關前瞻性陳述的警示

本招股説明書中的某些 陳述屬於美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，不是歷史事實的陳述。本招股説明書 還包含第三方有關市場和行業數據及預測的前瞻性陳述；從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受與本招股説明書中包含的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些前瞻性表述包括有關未來可能發生或假定發生的事件的信息，包括，對我們未來財務狀況的討論和分析，運營結果，運營資金(“FFO”)，我們的戰略計劃和目標，成本管理，潛在的物業收購，預期的資本支出(和獲得資本)，未來向我們的股東預期的現金分配量和其他事項。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及這些詞語的變體和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的， 很難預測，和/或可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

前瞻性 陳述包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述，以反映變更的假設、意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於 ：

然而，此風險和不確定因素列表僅是一些最重要因素的摘要，並不打算詳盡無遺。 還可能不時出現新的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們造成重大不利影響。

我們 公司

我們 是一家自營和自營的房地產公司，專門從事收購、擁有和三重淨租賃 熟練護理設施和其他急性後醫療保健物業。我們幾乎所有的收入都是通過將我們的物業出租給長期租賃租户而產生的，主要是在三重淨值的基礎上，租户支付房地產税、保險 以及設施的其他運營成本和資本支出。

我們 選擇從截至2022年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《準則》)，以房地產投資信託基金的形式對美國聯邦所得税徵税。我們相信，我們已經組織並運營， 我們打算繼續運營，以符合REIT的納税資格。我們通過傘式合夥經營，通常稱為UPREIT結構，在該結構中，我們幾乎所有的物業和資產都通過Strawberry Fields Realty， L.P.(“運營夥伴關係”)持有。我們是運營合夥企業的普通合夥人。為了保持REIT的地位，我們 必須滿足某些組織和運營要求，包括與我們的總收入來源和我們的資產構成有關的要求、對我們股票所有權集中的限制，以及基於我們的應税收入的最低分配要求 。

公司的普通股根據交易法在美國證券交易委員會登記，並向美國證券交易委員會提交定期報告。該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“STRW”。

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險 因素，這些因素涉及與我們的業務和對我們普通股的投資有關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息 。如果發生本招股説明書中討論的任何風險，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果以及我們向股東分配和實現我們目標的能力可能會受到重大影響和不利影響，我們的普通股價值可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。 本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請 參考標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

下面使用的未在此定義的大寫術語或首字母縮寫在我們的2023年表格10-k中定義，該表格通過引用結合於此。

與業務和運營相關的風險

我們將65個設施出租給作為董事會主席兼首席執行官的Moishe Gubin和董事之一Michael Blisko的附屬租户。截至2024年3月31日，我們約69.6%的年化基本租金 歸因於這些關聯方租户。如該等租户未能履行其租約下的責任或於租約到期時續訂租約，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

截至2024年3月31日，我們的65個設施被租賃給擔任董事會主席的Moishe Gubin和我們的首席執行官以及擔任我們董事之一的Michael Blisko的附屬公司。截至2024年3月31日，我們年化基本租金的約69.6%可歸因於這些關聯方租户。我們預計，在可預見的未來，對關聯方租户的租賃將繼續成為我們收入的主要來源。由於此類集中，這些實體如未能履行其租約項下的義務或未能在租約到期時續訂租約，可能會導致 租賃收入的接收中斷或導致空置，或兩者兼而有之，這將減少我們的收入，直到受影響的物業被租賃，並可能導致受影響物業在出售時的最終價值下降，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

與相關方的租賃不是在公平的基礎上談判的，這些協議的條款可能比在公平交易中對我們更有利或更有利。

雖然我們努力使我們與關聯方的租賃反映慣例的、公平的商業條款和條件，但這些協議 不是公平談判的結果，因此不能保證這些協議的條款 對我們有利，就好像它們是與獨立的第三方談判的一樣。此外，由於我們希望與這些附屬公司保持持續的關係，我們可能會選擇不執行或不那麼積極地執行我們在這些租約下的權利。 截至2024年3月31日，我們的董事長兼首席執行官Moishe Gubin和董事之一Michael Blisko是我們65個租户和相關運營商的控股 成員。由於Gubin先生和Blisko先生對這些租户的所有權以及他們作為公司董事的職責，他們可能會受到潛在利益衝突的影響。由於這些衝突，根據我們的利益衝突政策，本公司 與這些關聯方租户之間的交易需要得到由獨立董事組成的董事會審計委員會的批准。

我們 已就我們的88個設施簽訂了11份主租賃協議，其中包括與承租人 簽訂的四份主租賃協議，這些承租人是擔任董事會主席兼首席執行官的Moishe Gubin和擔任我們董事之一的Michael Blisko的附屬公司。截至2024年3月31日，這11個主租約約佔我們所有租約下的年化基本租金的76.2%。如果這些租户/運營商未能履行對我們的義務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

每個 主租賃協議規定，主租約下的租户對該主租約下所有其他租户的義務負有連帶責任。每個主租賃協議下的租户是彼此的附屬公司。

租金 主租約的收入約佔我們年化基本租金的76.2%。其中六份主租賃協議佔我們年化基本租金的5%以上，佔我們年化基本租金的6.7%至16.8%。

由於我們每個主租賃協議下的租户是彼此的附屬公司，主租約下的一個租户或運營商發生故障， 可能會導致主租約下的所有租户或運營商的業績下降，從而導致多個租户拖欠租金 。

此外，每個主租約下租户的從屬關係增加了影響其中一個租户/運營商的不利事件對我們的潛在財務影響，例如尋求暫停或排除運營商或其負責人或員工 參加Medicaid、Medicare或類似政府計劃的法律程序，或以其他方式使租户/運營商沒有資格獲得報銷。此類型的事件 可能會影響特定主租約下的所有租户，這可能導致該 主租約下的所有租户違約。

租賃 任何租賃(包括主租賃協議)下的付款違約或租户羣體的經營業績下降 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響 。

如果我們有大量租户違約，我們可能會損失很大一部分收入。如果發生此類違約，我們可能會 在執行我們作為出租人的權利時遇到延誤，並可能在保護我們的投資和轉租這些 物業時產生鉅額成本。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以之前收到的租金重新租賃這些物業，或者根本不能保證租賃終止不會導致我們虧本出售這些物業。任何前述風險的結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大影響。

我們 面臨租户、運營商、借款人、經理和其他債務人可能犯下的任何不良行為的潛在不良後果。

我們 面臨租户、運營商、借款人、經理或其他義務人可能與其業務相關的不良行為的風險。雖然我們的租賃協議將使我們有權在違約或發生特定事件時行使某些補救措施，但此類事件可能會影響這些交易對手以他們可以履行對我們的義務的方式經營業務的能力。

我們的增長戰略將取決於未來對醫療保健物業的收購，我們可能無法成功識別和完成 有吸引力的收購或利用其他投資機會，這將阻礙我們的增長。

我們通過收購進行擴張的能力是我們業務戰略不可或缺的一部分，這要求我們確定並完善符合我們投資標準並與我們的增長戰略相兼容的適當收購或投資機會。我們可能無法成功 確定和完成符合我們投資標準的醫療保健物業收購或投資，這將阻礙我們的增長。此外，證券市場價格和利率的普遍波動可能會影響我們的投資機會和投資價值。我們以優惠條款收購醫療保健物業的能力可能會受到以下重要因素的不利影響 ：

我們的 如果在沒有大量費用、 延遲或其他運營或財務問題的情況下未能發現和完成有吸引力的收購或利用其他投資機會，將阻礙我們的增長，並對我們的運營結果和可供分配給我們股東的現金產生負面影響 。

我們的房地產投資現在是，預計將繼續集中在熟練的護理設施，這可能會對我們相對於更加多元化的資產組合的運營產生不利影響。

我們主要投資於作為熟練護理設施運營的物業。截至2024年3月31日，我們年化基本租金總額的約96.6%來自熟練護理設施。我們在集中投資房地產時會受到固有風險的影響， 由於我們將投資集中在這些類型的醫療保健物業上的業務戰略，缺乏多元化所產生的風險可能會變得更大。這些風險造成的任何不利影響可能比我們將投資分散到這些類型的醫療保健資產以外的情況下更明顯。鑑於我們專注於熟練的護理設施，我們的租户基礎僅限於此類設施的運營商，一般依賴於醫療行業，尤其是聯邦和州政府，通過其管理的Medicare和Medicaid計劃，對所提供服務的付款金額和條件 有很大的控制，而且越來越多地受到影響我們租户收入的運營條件的影響。報銷或支付條件或運營條件的任何變化對我們的租户的收入產生不利影響，以及任何行業低迷 或負面的監管或政府發展都可能對我們的租户支付租賃款項的能力以及我們維持當前租金和入住率的能力 產生不利影響。因此，醫療保健行業整體或與醫療保健相關的設施的低迷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響 。

通貨膨脹 可能會對我們的運營商和我們的運營結果產生不利影響。

通貨膨脹，無論是實際的還是預期的，以及由此產生的任何政府政策，都可能對經濟和勞動力成本、商品和向我們的運營商或借款人提供的服務產生不利影響。我們的長期租賃和貸款通常包含租金和利息等撥備 自動扶梯旨在緩解通脹對我們運營業績的不利影響。但是，這些條款在降低高通脹風險方面的效果可能有限，因為我們的所有升級條款基本上都存在合同上的升級限制。我們的租賃是三重淨值的，通常要求運營商支付所有物業運營費用，因此，我們租賃物業的物業費用增加通常不會直接影響我們。然而，如果我們的運營商和借款人的運營費用增長 超過他們的報銷增長，通貨膨脹導致的運營成本增加已經並可能繼續對我們的運營商和借款人產生不利影響，這已經並可能繼續對我們運營商或借款人支付欠我們的租金或其他債務的能力產生不利影響。

增加的勞動力成本和處於歷史低位的失業率可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

人才市場競爭激烈，我們的租户、借款人和高級住房管理社區已經經歷了 ，在吸引和留住這些人才方面可能會繼續遇到困難。無法吸引和留住訓練有素的人員 已經並可能繼續對我們的入住率、運營收入以及我們的租户和借款人履行對我們的義務的能力產生負面影響。護理員或其他訓練有素的人員短缺、最低人員配備要求或工資的普遍通脹壓力可能會繼續迫使租户、借款人和老年住房管理社區提高薪酬和福利方案，以有效競爭技術人員，或使用更昂貴的合同人員，他們可能無法通過提高向居民和患者收取的費率來抵消這些增加的成本。勞動力成本的任何進一步增加，或我們的租户、借款人和高級住房管理社區未能吸引和留住合格人員，都可能 對我們的現金流產生不利影響，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

市場利率上升可能會增加我們未償債務和未來債務的借款利息成本， 可能會對我們的股價產生不利影響。

利率在過去幾年裏大幅上升。利率的進一步提高可能會增加我們未償債務的借款以及我們可能產生的任何新債務的利息成本。增加的成本可能會使任何新投資的融資成本更高 。利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率 。此外，利率上升可能會對有興趣購買我們可能出售的資產的第三方獲得融資的機會和融資成本產生負面影響，從而降低他們願意為這些資產支付的金額 ，從而限制我們迅速調整投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力 。

我們 依賴於關鍵人員，他們的持續服務得不到保證，而且每個人都很難被取代。

我們依賴我們的首席執行官兼董事會主席古賓先生、我們的首席財務官弗拉米恩先生和我們的首席投資官傑弗裏·巴伊特納先生的努力和專業知識來執行我們的業務戰略。如果我們失去了一名或多名高管的服務，並且無法找到合適的替代者，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東分配產品的能力可能會受到重大不利影響。

我們 員工數量很少，每個員工對我們的成功都很重要。

我們 只有九名全職員工。他們中的每一個都在我們的成功中扮演着重要的角色。我們任何一名員工的流失都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，由於每個員工在這種規模的公司中都扮演着如此關鍵的角色， 任何人為錯誤或糟糕的商業判斷都可能對我們的公司產生負面影響。

我們 負債累累，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

截至2024年3月31日，我們的總債務約為56030美元萬，其中包括26940美元的住房和城市發展部擔保債務，12700美元的C系列債券和D系列債券未償還的萬，以及來自第三方貸款人的16390美元的商業抵押貸款，這些貸款不是住房和城市發展部擔保的 。我們預計將招致額外的債務，為未來的收購提供資金。

我們 目前預計我們將有足夠的流動資金來履行我們的營運資金義務，包括我們的償債義務。

然而，借款本金和利息的支付可能會使我們沒有足夠的現金來運營我們的物業或支付目前考慮或需要的股息 以符合和保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的鉅額債務和債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不利後果，包括 以下內容：

如果發生上述任何事件，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。 此外，喪失抵押品贖回權可能會在沒有現金收益的情況下產生應税收入，這可能會阻礙我們滿足準則規定的房地產投資信託基金分配要求的能力。

我們的某些債務協議包括限制性契約，這可能會限制我們進行分配的能力。

我們C系列債券和D系列債券的契約包含對英屬維爾京羣島公司支付股息的限制。

根據這些契約，BVI公司不得進行任何分配，除非滿足契約中規定的某些條件。 這些條件包括年度股息限制為當前税後收入的百分比，但須進行某些調整， 以及限制基於BVI公司股本的股息和BVI公司股本與其資產負債表的比率。在2024年3月31日，根據契約，英屬維爾京羣島公司將被允許支付高達11360美元的萬股息。

此外，我們已獲得HUD擔保抵押貸款的子公司是與HUD簽訂的常規醫療監管協議的締約方。 這些協議限制了這些子公司在子公司沒有剩餘資金進行分配的情況下進行分配的能力。 盈餘資金每半年計算一次，是指超出當時支付貸款和與抵押財產有關的其他義務所需金額的資金。

C系列債券、D系列債券的契約和我們其他貸款的貸款協議下的 限制可能會影響BVI公司及其子公司向經營合夥企業進行分配的能力。這反過來可能影響我們向股東進行分配的能力，包括滿足公司作為房地產投資信託基金適用的年度分配要求所需的現金股息。在這種情況下，我們將尋求獲得額外的貸款或出售額外的運營單位，以資助所需的 分配或進行可選的股票分紅。

抵押貸款 債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們在受抵押債務約束的一個或一組財產上的投資損失。

基本上 我們所有的物業都是通過抵押貸款融資的。抵押和其他有擔保的債務義務增加了我們的財產損失風險 因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，並最終導致我們的財產損失，以獲得我們違約的任何貸款。抵押財產或一組財產的任何止贖都可能 對我們財產組合的整體價值產生不利影響。出於税務方面的考慮，我們的任何受無追索權抵押貸款約束的房產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保的 債務未償餘額的購買價格出售房產。如果抵押債務的未償還餘額超過我們在物業中的納税基礎，我們 將確認止贖時的應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT 分配要求的能力。取消抵押品贖回權還可能觸發我們根據我們與某些房產銷售有關的税收保護協議的條款承擔的税收賠償義務。

C系列債券和D系列債券的 債券提供了2026年全部剩餘本金的氣球支付。我們10500美元的萬定期貸款的貸款 協議規定在2027年進行氣球付款。我們6,600美元的萬定期貸款的貸款協議為2028年的氣球付款提供了 。我們還可能獲得包含氣球付款義務的額外融資。對這些契約和具有氣球付款義務的貸款進行再融資可能會很困難，並對我們的現金流、財務狀況 和分配能力產生直接影響。

C系列債券的 契約規定本金分五年償還。前四年的付款佔C系列債券本金總額的6%，全部剩餘本金的氣球付款將於2026年到期。 D系列債券的契約規定本金分三年償還。前兩年每年的付款佔D系列債券本金總額的6%，整個剩餘本金的氣球付款將於 2026到期。我們的10500美元萬定期貸款的貸款協議規定每月支付本金和利息，並在2027年支付未償還本金餘額的最後一筆氣球付款以及應計利息。我們6,600美元的萬定期貸款的貸款協議規定， 每月支付本金和利息，並在2028年最終氣球支付未償還本金餘額和應計利息 。

我們未來的債務安排也有可能要求我們在到期時一次性支付類似的款項或“氣球”付款。

對於我們承擔這些類型債務的程度，我們在到期時支付氣球付款的能力將取決於我們在還款時的營運資金、我們獲得額外融資的能力或我們出售任何獲得此類債務的財產的能力。在氣球付款到期時，我們可能能夠也可能不能以與原始貸款一樣優惠的條款為現有融資進行再融資，或以足以支付氣球付款的價格出售任何相關物業。此外，我們的債務本金和利息的氣球支付和其他支付 可能會使我們沒有足夠的現金來支付我們需要支付的分配 以符合資格和保持我們作為REIT的資格。在這種情況下，我們將尋求獲得額外的貸款或出售額外的運營部門，以便為所需的分配或可選的股票股息提供資金。

我們10500美元的萬和6,600美元的萬商業銀行定期貸款的貸款協議包含對運營和財務施加實質性限制的契諾和其他條款。貸款協議還包含條款，允許貸款人在我們的董事長兼首席執行官莫舍·古賓停止積極參與經營合夥企業的執行管理或不再是本公司的董事的情況下， 加速償還貸款協議項下的到期金額，或者如果任何個人或集團(古賓先生除外)收購超過本公司普通股的30%。違反該等契諾及限制可能導致貸款協議下的到期款項加快 ，這將對本公司的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

2022年3月18日，經營合夥企業及其21家子公司從一家商業銀行獲得了10500美元的萬抵押貸款。這筆貸款以運營合夥企業和作為借款人的21家子公司的所有資產的留置權作為擔保。抵押品 主要由這些子公司擁有的21處物業組成。貸款還由本公司和英屬維爾京羣島公司擔保。 如果貸款餘額超過抵押給貸款人的物業的公平市場價值的65%，借款人必須償還一部分貸款，才能將這一比例降至65%或更低。

2023年8月25日，經營合夥企業及其19家子公司從一家商業銀行獲得了6,600美元的萬抵押貸款。這筆貸款以對運營合夥企業和作為借款人的19家子公司的所有資產的留置權作為擔保。抵押品主要包括這些子公司擁有19個物業(24個設施)。貸款還由本公司和英屬維爾京羣島公司擔保。 如果貸款餘額超過抵押給貸款人的物業的公平市場價值的65%，借款人必須償還一部分貸款，才能將這一比例降至65%或更低。

貸款協議包含許多限制性契約，這些契約施加了實質性的運營和財務限制，並可能限制我們 進行我們認為符合我們長期最佳利益的交易的能力。這些限制限制了經營合夥企業和借款人子公司的能力，除其他事項外：

貸款協議將控制權變更定義為發生以下任何事件：

此外，貸款協議還包含財務契約，要求我們保持特定的財務比率，並在子公司中保持最低 股本金額。

財務契約包括：(I)本公司負債與EBITDA比率不得超過8.0至1.0的契約，(Ii)本公司按貸款協議條款衡量的每個財政季度的淨營業收入與派發股息前債務的比率至少為1.25至1.00的契約，(Iii)承諾根據貸款協議的條款，公司每個財政季度的股息分配後淨營業收入與償債能力的比率至少為1.05至1.00，以及(Iv)公司在其附屬公司的股本至少等於 $2,000萬的承諾。

我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些要求。

由於這些限制，我們可能會：

這些 限制可能會影響我們根據戰略進行增長的能力。此外，我們的財務業績和鉅額債務 可能會對額外融資的可用性和條款產生不利影響。

違反貸款協議下的契約或限制可能導致貸款協議下的違約事件。這種 違約將允許貸款人加速貸款，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何債務加速。

與控制權變更相關的 限制包括要求古斌先生繼續積極參與我們的業務管理 並擔任董事的職務。雖然我們預期古斌先生將繼續積極參與本公司的業務，因為 他擁有本公司相當大部分的普通股及營運合夥企業的營運部門，但他有可能因疾病或受傷等非其所能控制的原因而不能繼續參與本公司的業務。這樣的事件可能導致貸款協議違約。

與控制權變更相關的 限制還包括要求任何個人或團體(除古斌先生外)收購我們普通股的比例不得超過 30%。我們相信，違反這一限制的風險是有限的，因為公司的組織文件禁止任何人或該人的關聯公司收購超過9.9%的我們的普通股。

如果違反貸款協議下的任何契約或限制，我們將尋求獲得貸款人的豁免。 如果貸款人拒絕給予豁免，我們將尋求向新的貸款人為貸款進行再融資或尋求出售物業，以 獲得償還貸款的資金。如果我們無法對貸款進行再融資或使用出售房產的收益償還貸款，貸款人可以取消抵押作為貸款抵押品的房產的抵押留置權。此類事件 將對我們的財務狀況和我們的經營業績產生重大不利影響，因為它將消除我們很大一部分創收資產 ，並可能導致任何其他債務加速，如果加快貸款協議 ，這些債務可能會違約。

我們 已經經歷並預計將繼續經歷顯著增長，可能無法調整我們的管理和運營 系統，以響應我們預期在不發生意外中斷或費用的情況下收購的醫療保健資產的整合，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和向股東進行分配的能力產生重大不利影響 。

通過潛在收購我們確定的醫療保健物業，我們 已經並預計將繼續經歷顯著增長。我們可能無法調整我們的管理、行政、會計和運營系統，也無法僱傭和保留足夠的運營人員來管理此類潛在收購，而不會造成運營中斷或意外成本。我們未能成功 管理我們的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力 產生重大不利影響。

我們 與非關聯運營商發展關係的努力可能會失敗。

我們業務戰略的第 部分是發展與非關聯運營商的關係。我們相信，這些努力將有助於我們擴大產品組合，減少對關聯方運營商的依賴。截至2024年3月31日，我們有44個設施，約佔總數的40.4%，由獨立的第三方租賃和運營。我們沒有從任何非關聯運營商 獲得任何租賃設施的承諾，也不能保證我們將能夠與此類 第三方建立此類關係或簽訂租賃合同。

截至2024年3月31日，伊利諾伊州、印第安納州、田納西州和阿肯色州的物業約佔我們投資組合年化基本租金的83.0%。

截至2024年3月31日，我們年化基本租金的約83.0%來自印第安納州(32.6%)、伊利諾伊州(23.6%)、田納西州(16.3%)和阿肯色州(10.4%)的物業。由於地理位置的集中，我們尤其容易受到這些地理區域的經濟低迷以及房地產和醫療保健行業的其他變化的影響，或者在 加強的監管或新的運營或支付條件下。當前支付計劃或這些地理區域的監管、經濟、環境或競爭條件的任何重大變化都可能對我們的整體業務結果產生不成比例的影響。 如果這些地理區域發生負面的經濟或其他變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 我們向股東分配的能力可能會受到不利影響。

我們面臨租户、運營商、借款人、經理和其他債務人破產或資不抵債的潛在不良後果。

我們 面臨租户、運營商、借款人、經理或其他債務人可能破產或資不抵債的風險。儘管我們的租賃協議將使我們有權在欠我們的債務違約或發生某些破產事件時行使某些補救措施，但破產法和破產法為已申請破產或重組的一方提供了某些權利。例如，債務人-承租人可以在破產程序中拒絕與我們租賃。在這種情況下，我們對債務人-承租人的未付租金和未來租金的索賠將受到美國破產法 法定上限的限制。這一法定上限可能大大低於租約實際欠下的剩餘租金，我們對 未付租金的任何索賠可能無法全額支付。此外，債務人-承租人可以在破產程序中主張，其租賃應重新定性為融資協議。如果此類索賠成功，與出租人相比，我們作為貸款人的權利和補救措施通常更加有限。在債務人破產的情況下，我們還可能被要求為某些費用和義務(例如，房地產税、債務成本和維護費用)提供資金，以保護我們的財產的價值，避免對我們的財產施加留置權，或將我們的財產 轉移給新的租户、經營者或管理者。因此，如果債務人破產或資不抵債，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力可能會受到不利影響。

長期租賃可能會導致長期低於市場租賃費率，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們 已與我們大部分物業的租户/運營商簽訂了長期租約。我們的長期租約允許租金隨着時間的推移而上漲 。然而，如果我們不準確判斷市場租金上漲的可能性，我們可能會將此類長期租賃的條款設置為這樣的水平，即即使在合同租金上漲後，我們長期租賃下的租金也可能低於當時的市場租金。此外，我們可能沒有能力終止這些租約或將租金調整到當時的市場利率。 因此，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。

我們 在收購或轉租物業時可能會產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們 可能會投資於主要針對特定租户/運營商的特定用途設計或建造的物業，稱為單用户設施 。如果租户/運營商未能續簽租約或拖欠租賃義務，我們可能無法在沒有進行重大資本改善或產生其他重大成本的情況下， 隨時將單用户設施銷售給新的租户/運營商。 我們還可能在向違約的租户/運營商強制執行我們的權利時產生重大訴訟成本。這些後果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

在租户違約或租約不續訂的情況下，我們 可能難以找到合適的替代租户。

我們 無法預測我們的租户是否會續訂超出當前期限的現有租約。如果我們的任何租約到期後未續訂， 我們將嘗試將這些物業出租給其他租户。如不續期，我們一般期望在租賃期屆滿前收到提前通知以安排物業的重新定位，並要求我們的租户繼續履行其對未續期資產的所有義務(包括支付所有租金金額)，直至租期屆滿。但是，在 租期到期後，或者如果我們行使權利更換默認租户，相關物業的租金可能會 下降或完全停止，同時我們會使用合適的替代租户重新定位物業。我們也可能無法成功 確定合適的替代租户，或及時或以與我們現有租約一樣有利的條款與新租户簽訂租約，或者根本不成功，我們可能需要為某些費用和義務(例如，房地產税、債務成本和 維護費用)提供資金，以在我們的物業重新定位時保持其價值，並避免對其徵收留置權。 我們與合適的租户重新定位物業的能力可能會受到國家許可、破產管理、 需要證明或其他法律的顯著延遲或限制，關於債務人-債權人的權利和義務、醫療保健設施的所有權和運營，以及醫療保險和醫療補助所有權變更規則。我們還可能產生與任何許可、接管或所有權變更程序相關的大量額外費用，這可能是複雜和耗時的，有時可能會要求新租户遵守設施實體工廠或運營的新要求或額外要求，而由於法律或法規中的從屬條款，這些要求可能不會 強加給以前的租户。此外，我們尋找合適的 替代租户的能力可能會受到專門的醫療用途或合同對為特定醫療目的而設計的物業的使用限制的影響，我們可能需要花費大量資金將物業調整為其他用途 或獲得政府批准這樣做。任何此類延誤、限制和費用都可能對我們收取租金、獲得租賃物業所有權或以其他方式對租户違約行使補救措施的能力產生不利影響，並可能對我們產生重大不利影響 。此外，如果我們無法將物業重新出租給擁有運營我們打算投資的物業類型所需專業知識的醫療保健運營商，我們可能會被迫虧本出售物業，因為潛在買家可能會產生 的重新定位費用。

所有這些風險在較小的市場中可能會更大，因為潛在的替代租户可能更少，這使得 更換租户變得更加困難，特別是對於專門的空間，並可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的計算機系統可能會受到潛在的網絡攻擊。

不良行為者活躍度和成熟度的增加導致了網絡攻擊的重大風險。如果我們的計算機系統或數據庫 受到此類攻擊，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害，直到我們能夠通過重建受此類攻擊影響的計算機系統和數據庫的部分來應對 攻擊。我們的計算機數據庫主要包括與我們的租賃物業有關的財務信息，包括租户支付的租金以及我們和我們的租户支付的物業和運營費用。我們沒有任何病人的信息。為應對可能的網絡攻擊風險，公司已聘請第三方顧問為我們的系統實施額外的安全保護措施，包括對使用位於美國境外的URL的人員登錄我們系統的能力進行限制。我們還在第三方服務器上維護我們的 數據備份。儘管這些步驟提供了針對網絡攻擊的額外保護，但它們並不是完全的證據，我們可能會經歷一次網絡攻擊，從而嚴重擾亂我們的業務。

我們 以及我們的董事和高級管理人員可能會受到訴訟和糾紛，這可能會對我們的財務狀況、 經營業績、現金流和普通股每股交易價格產生不利影響。

我們 和我們的董事和高級管理人員可能會受到訴訟，包括與我們的運營、財產、產品、 和正常業務過程中的其他方面有關的索賠。

例如，前身公司在阿肯色州和肯塔基州收購的某些物業的賣家已對我們的兩名董事Moishe Gubin、Michael Blisko、前身公司及其某些子公司以及所收購物業設施的運營者 提起法律訴訟，根據被告 被指未能履行某些關閉後義務提出欺詐、違約和解除索賠。我們對這些索賠有潛在的直接風險，因為被指定為被告的前身公司的子公司 現在是經營合夥企業的子公司。此外，根據出資協議的條款，經營合夥公司可能對Moishe Gubin、Michael Blisko和前身公司提出的索賠負責，根據該條款，經營合夥企業承擔前身公司的所有責任 並同意賠償前身公司及其關聯公司的此類負債。其中一些索賠可能會導致鉅額的辯護費用和可能對我們不利的重大判決，其中一些沒有或無法投保。此外，在針對我們的租户/運營商因患者受傷而提出的索賠中，我們 經常被列為被告。我們通常打算積極地為自己辯護；然而，我們不能確定未來可能出現的任何索賠的最終結果。解決這類對我們不利的問題可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股每股交易價格產生不利的 影響。

我們 使用運營單位作為收購物業的對價可能會導致股東稀釋或限制我們出售此類物業的能力， 這可能對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在 未來，我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得物業或物業組合，以換取我們運營合夥企業中的運營單位 ，這可能會導致股東稀釋。這種收購結構的效果可能包括：減少我們可以在收購物業的納税年限內扣除的税收折舊額，並可能要求我們 同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向出資人分配合夥債務以維持其納税基礎，來保護出資人推遲確認應納税所得額的能力。這些限制 可能會限制我們一次性或按條款出售物業的能力，這在沒有此類限制的情況下是有利的，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們作為房地產投資信託基金的運營歷史有限，可能無法作為房地產投資信託基金成功運營我們的業務。

我們 選擇在2022日曆年作為房地產投資信託基金納税。因此，我們作為房地產投資信託基金的運營歷史有限。我們無法向您保證，我們的高級管理團隊過去的經驗足以使公司作為房地產投資信託基金成功運營。我們將被要求 開發和實施控制系統和程序，以符合資格並保持我們作為REIT的資格， 這一過渡可能會給我們的管理系統、基礎設施和其他資源帶來巨大壓力。請參閲“-與我們作為房地產投資信託基金的地位相關的風險 ”。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至 下列時間中出現最早的一天：(I)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年收入總額等於或超過10.7億(受通脹調整)；(Ii)根據《證券法》提交的登記聲明，首次出售股票五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)在前三年期間，發行了 超過10美元的億不可轉換債券，或(Iv)根據《交易法》我們被視為“大型加速申報機構”的日期。我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬 舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現 我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴於《就業法案》下的這些豁免和福利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的普通股的市場價格可能會更加波動並大幅下跌。

我們 已選擇利用根據《就業法案》適用於新興成長型公司的新的或修訂的會計準則的延長過渡期，因此，我們將不會遵守與其他非新興成長型公司的上市 公司相同的新的或修訂的會計準則，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免和延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們打算利用這些豁免和延長的過渡期來採用新的或修訂的會計準則，因此，我們 將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。 因此，我們的合併財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。 我們打算利用這些選項，儘管受某些限制的限制，我們可能會選擇在未來停止使用這些 豁免，即使我們仍然是一家“新興成長型公司”。我們無法預測投資者是否會因為這次選舉而覺得我們的股票吸引力下降。如果一些投資者發現我們普通股的股票因此次選舉而吸引力下降 ，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們 將受制於薩班斯-奧克斯利法案的要求。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們將被允許逐步遵守 上市公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)正在進行的某些報告和披露義務。

然而， 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，我們的管理層將被要求提交一份報告，評估我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案第404條可能要求我們的審計師提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明 報告，以及他們對本招股説明書生效後一年(如果我們不再是一家新興的 成長型公司)截至12月31日的經審計財務報表的意見。我們可能需要做大量的工作來實施適當的流程、記錄關鍵流程的內部控制系統、評估其設計、補救發現的任何缺陷並測試其運行情況。這一過程可能既昂貴又具有挑戰性。我們不能保證未來不會發現與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規定有關的重大缺陷。如果存在上述任何重大缺陷，管理層和我們的獨立審計師將無法得出結論，即我們對財務報告保持有效的內部控制 。我們的管理層可能需要花費大量時間和費用來補救任何可能被發現的重大弱點 並且可能無法及時補救任何重大弱點。我們對財務報告的內部控制 存在任何重大缺陷也可能導致我們的合併財務報表中出現錯誤，這可能會要求我們重新陳述我們的合併財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心，所有這些都可能導致我們普通股的每股交易價格下降。

我們 面臨與惡劣天氣條件、自然災害或氣候變化的實際影響相關的可能風險和成本。

我們的一些物業位於特別容易受到惡劣天氣條件或自然災害(如颶風、地震、龍捲風、火災和洪水)以及氣候變化影響造成的收入損失、成本增加或損壞的地區。在氣候變化影響天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷更頻繁和更嚴重的自然災害。在運營方面， 此類事件可能會導致重大停電，導致我們運營商的運營中斷或需要他們承擔與疏散計劃相關的額外 成本。隨着時間的推移，這些情況中的任何一種都可能導致運營商成本增加、施工延誤、 導致建築成本增加，或者導致運營商根本無法運營我們的設施。此類事件還可能對我們的租户的運營和履行對我們的義務的能力產生實質性的不利影響。如果損失超過保險限額，我們可能會損失投資於受影響物業的資本，以及該 物業的預期未來收入。任何此類虧損都可能對我們的業務以及我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

氣候變化還可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們 認為可以接受的條款的財產保險的成本(或使其無法獲得)。如果我們的物業所在地區的氣候發生重大變化，我們可能會經歷更頻繁的極端天氣事件，這可能會導致這些地區的物業受到物理損害或需求減少 或受這些條件的影響。此外，聯邦和州有關氣候變化的法律和法規的變化可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效，還可能要求我們在新開發物業上花費更多 ，而不會相應增加收入。如果氣候變化的影響是實質性的，包括對我們財產的破壞，或者持續很長一段時間，我們的財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

與醫療行業相關的風險

醫療保健提供者運營的不利趨勢可能會對我們酒店的運營產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們 認為醫療保健行業目前正在經歷以下趨勢：

這些 因素可能對我們的部分或全部租户/運營商的經濟表現產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們以及我們物業的租户和運營商可能都會受到醫療監管和執法的不利影響。

隨着時間的推移，長期醫療保健行業的監管環境通常在監管的數量、複雜性和類型以及執行這些監管的努力方面都有所加強。影響醫療保健行業的廣泛的聯邦、州和地方法律法規包括，除其他事項外，許可證、操作的進行、設施的所有權、設施和設備的增加、允許成本、服務、服務價格、合格受益人、護理質量、患者權利、欺詐或濫用行為，以及醫療保健提供者可能達成的財務和其他安排。此外，聯邦和州政府執法政策的變化 導致檢查次數增加，引用監管缺陷和其他監管制裁，包括終止Medicare和Medicaid計劃，禁止新入院的Medicare和Medicaid付款，以及更積極地實施排除參加Medicare和Medicaid計劃和從Medicare和Medicaid計劃獲得報銷的措施，民事罰款，甚至刑事處罰。我們無法預測 未來聯邦、州和地方法規和立法的範圍，包括Medicare和Medicaid法規和條例， 或與這些法規和法規相關的執法力度，監管框架中的任何變化都可能對我們的租户、運營商、擔保人和經理產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性不利影響。

此外， 如果我們的租户和經營者未能遵守適用於他們的業務和我們的物業運營的廣泛法律、法規和其他要求(其中一些將在下文討論)，他們可能沒有資格從政府 和私人第三方付款人計劃獲得補償，面臨新患者或居民的入院禁令，受到民事或刑事處罰，或被 要求對其運營進行重大改變。我們還可能直接受制於醫療法律法規，因為其中一些限制具有廣泛的性質。我們的租户、運營商、借款人、擔保人、經理以及我們也可能被迫 花費大量資源來應對適用法律或法規下的調查或其他執法行動，或者 實施新的或額外的措施以減少執法行動的可能性。在這種情況下，我們的租户、運營商、借款人、擔保人和經理的經營業績和財務狀況，以及我們由這些實體經營或管理的物業的經營業績可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

接受聯邦醫療保險和醫療補助報銷的所有醫療保健提供者都受聯邦反回扣法規的約束，該法規規定，對於任何人在知情和故意提供、支付、索要或接受任何報酬以誘導或回報(1)將個人轉介給某人以提供或安排提供聯邦醫療計劃下全部或部分應支付的任何項目或服務 時， 將受到民事、刑事和行政處罰；或(2)購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施服務或聯邦醫療保健計劃項下的應付項目， 如Medicare和Medicaid。報酬的廣義定義包括任何有價值的東西的轉移，無論是案件還是實物，直接或間接、公開或祕密的。某些醫療機構還受1989年《患者轉診中的聯邦道德法》的約束，通常被稱為《斯塔克法》。如果索賠的結果是醫生推薦(包括訂單或處方)以獲得某些指定服務，並且醫生與醫療服務提供者的財務關係不符合斯塔克法律規定的財務關係例外之一，則斯塔克法律禁止向聯邦醫療保險提交付款索賠。 類似的對回扣、醫生自我推薦和提交索賠的禁止適用於州醫療補助計劃，也可能適用於州法律下的私人付款人，在某些情況下，州法律甚至更廣泛，包含比聯邦 禁令更嚴格的禁令或要求。違反這些法律的個人和實體將被終止參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他由聯邦政府資助的醫療保健計劃，或導致刑事起訴、民事罰款、三倍損害賠償和罰款和/或其他處罰，以及根據聯邦虛假索賠法案可能承擔的民事責任。此外，《聯邦旅行法案》規定的刑事責任越來越多地被用於起訴醫療保健服務提供者的某些業務關係。 醫療保健設施和提供者可能還會經歷來自公共和私人付款人以及許多政府機構和承包商的審計和醫療記錄審查的增加，包括HHS監察長辦公室、司法部、Zone 計劃誠信承包商和恢復審計承包商。

其他影響運營商運營方式的法律包括：旨在保護患者健康信息的機密性和安全性的聯邦和州法律；州和地方許可證法；保護消費者不受欺騙行為影響的法律；影響運營商財產和設備管理以及運營商一般運營方式的法律，如消防、健康和安全以及環境法；影響輔助生活設施的聯邦和州法律，規定服務質量和護理以及食品服務質量；居民權利(包括濫用和疏忽法)；以及聯邦職業安全與健康管理局制定的健康標準。例如，HIPAA對某些醫療保健實體使用、披露和保護受保護的健康信息的方式提出了廣泛的要求(該術語在HIPAA中定義)，包括保護電子醫療記錄的完整性、可用性和保密性的要求。根據HITECH法案，這些義務中有許多得到了擴大。為了 遵守HIPAA和HITECH法案，承保實體通常必須進行重大的運營和技術實施工作。如果運營商未能維護醫療記錄、個人健康信息或受保護的健康信息的隱私和安全， 運營商還可能面臨重大財務風險。違反HIPAA的行為也可能受到刑事處罰。

我們 還可能受到CON法律可能發生的變化的不利影響，這些法律在我們擁有房產的九個州中的八個州成為進入壁壘。如果這些法律在我們擁有房產的州被廢除，我們以及我們房產的租户和運營商 可能會受到更激烈的競爭。

我們的 租户/運營商可能面臨重大法律訴訟，這可能會使他們承擔更高的運營成本和大量未投保的債務，這可能會影響他們向我們支付租金的能力，從而可能對我們的業務、 財務狀況和運營業績以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

由於 在醫療保健行業中很常見，我們的租户/運營商可能經常受到索賠，稱他們的服務導致了 患者受傷或其他不良影響。其中許多租户/經營者可能經歷了針對他們的專業責任和一般責任保險索賠和訴訟的頻率和嚴重程度的增加趨勢。租户/運營商維護的保險覆蓋範圍 可能不包括針對他們提出的所有索賠，也不會繼續以合理的費用獲得保險(如果有的話)。 在某些州，由於州法律的禁止或可用性的限制，這些租户/運營商可能無法獲得因專業責任和一般責任索賠和/或訴訟而產生的懲罰性損害賠償風險的保險。因此，在這些州運營的我們醫療保健物業的這些類型的租户/運營商可能需要承擔 懲罰性賠償，這些賠償要麼不在保險範圍內，要麼超過了他們的保單限額。我們還認為，政府已經並將繼續增加對某些醫療保健提供者的調查，特別是在醫療保險/醫療補助多開賬單、遵守支付和參與條件以及虛假索賠方面，以及因這些調查而導致的附帶訴訟增加 。通常不提供保險來彌補此類損失，包括調查費用和在沒有專門承保的情況下的任何處罰。我們的關聯方租户和據我們所知，我們的其他租户都沒有這樣的保險。此外，本公司及其附屬公司均無此類保險。全面調查的成本，以及法律程序或政府調查中的任何不利決定，無論是目前斷言的或未來產生的，還是因調查而施加的條件，如根據公司誠信協議由獨立審查組織(“IRO”)進行的監督，都可能對租户/運營商的財務狀況產生重大不利影響。無論是我們的關聯方租户，還是據我們所知，我們的其他租户，都不會受到任何政府當局的任何未決或威脅的法律程序或調查，而且他們都沒有簽訂任何公司誠信協議。 如果租户/運營商無法獲得或維持保險覆蓋範圍，如果獲得的判決超過保險覆蓋範圍， 如果租户/運營商被要求支付未投保或不可投保的懲罰性損害賠償，或者如果租户/運營商受到未投保或無法投保的支付或審計或政府執法行動的影響，則租户/運營商可能面臨重大的額外責任， 這可能會影響租户/運營商向我們支付租金的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。本公司及其 附屬公司均未受到任何政府當局的任何待決或威脅的法律程序或調查，亦無任何 附屬公司訂立任何企業誠信協議。

與房地產行業相關的風險

我們的業務受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力產生重大不利影響。

我們向股東支付股息的能力取決於我們產生超出支出、債務本金支付計劃和資本支出要求的收入的能力。一般適用於房地產所有者和經營者的事件和條件，如果 超出我們的控制範圍，可能會減少可用於分配的現金和我們的財產價值。這些事件包括上文“-與我們的業務和運營相關的風險”項下列出的許多風險，以及以下風險：

此外，經濟低迷或衰退時期、利率上升或房地產需求下降，或公眾認為這些事件中的任何一種都可能發生，都可能導致租金普遍下降或現有租約違約的發生率增加， 這可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金和 償還債務的能力產生重大不利影響。

作為房地產的所有者，我們可能會產生與環境問題相關的鉅額成本和責任。

根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律和法規，作為不動產的現任或前任所有人，我們 可能對危險或有毒物質、廢物或石油產品在該財產上、之上、下面或從該財產遷移而產生或釋放所造成的費用和損害負責，包括調查、清理此類污染的費用，以及對任何 據稱對人類健康、財產或自然資源造成的損害的責任。此類法律往往規定嚴格的責任，而不考慮過錯，包括所有者或操作員是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任可能是連帶責任和 多個責任。這些負債可能是巨大的，任何必要的調查、補救、清除、罰款或其他成本 可能會超過物業和/或我們的總資產的價值。此外，如果我們的物業存在污染或未能補救 污染，可能會使我們承擔補救費用和/或人身或財產損失的第三方責任，或者 對我們出售、租賃或開發物業或將物業作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，以支持政府為解決此類污染而產生的損害和成本。此外，如果在我們的財產上發現污染，環境法可能會對財產的使用方式或商業運作方式 施加限制，這些限制可能需要大量支出。

我們的一些物業 可能已經或可能受到因當前或以前將物業或鄰近物業用於商業或工業用途而產生的污染的影響。此類污染可能是由於石油或危險物質的泄漏或用於儲存此類材料的儲罐泄漏造成的。在大多數情況下，公司或前身公司獲得了所收購物業的第一階段環境現場評估 。第一階段環境現場評估的範圍有限，可能沒有進行全面的石棉、含鉛油漆、飲用水中的鉛、黴菌或氡評估。儘管這些評估為物業的環境問題提供了一些保證，但它們並不能保證物業沒有環境問題。因此，我們可能無法 意識到我們投資組合中物業的所有潛在或現有環境污染責任。此外，還存在未來可能出現重大環境條件、債務或合規問題的風險。如果我們的任何物業 受到環境問題的影響，我們可能會為這些問題承擔重大責任。任何或所有這些環境問題的實現也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為我們物業上建築物的所有者，我們可能會因建築物中存在石棉或鉛等危險材料或其他不利條件而承擔責任，例如室內空氣質量差。環境法律規範建築物中危險材料的存在、維護、 和移除，如果我們不遵守此類法律，我們可能會因此類不符合而面臨罰款，並可能要求 減少、移除或以其他方式處理危險材料，以達到符合適用的環境法律和法規的目的。此外，我們可能向第三方(如建築物的居住者或員工)承擔與暴露在建築物內的危險材料或不利條件下 相關的損害賠償責任，並且我們可能會產生與建築物內危險材料或其他不利條件的減損或補救 相關的材料費用。如果我們在未來承擔重大環境責任，我們 可能會發現很難出售或租賃任何受影響的物業。

我們的 物業可能含有或產生有害黴菌或出現其他空氣質量問題，這可能會導致對健康不利的責任 補救費用。

當建築物或建築材料中積聚了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題 還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物 或增加室內通風。此外，如果據稱發生了財產損壞或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔我們的唯一租户、我們唯一租户的員工或其他人的責任。

我們的 物業可能要計入減值費用。

我們將按季度評估是否有任何指標表明我們的物業價值可能受到減值。只有當物業產生的估計未來現金流量合計(未貼現及不計利息)少於物業的賬面價值時，物業的 價值才會被視為減值。在我們對現金流的估計中，我們將考慮預期未來運營收入、趨勢和前景、需求的影響、競爭和其他因素等因素。如果我們正在評估資產或開發備選方案的潛在出售，未貼現的未來現金流分析將根據當前計劃、預期持有期和可用的市場信息考慮資產負債表日期最有可能的 行動方案。我們將被要求對我們的物業價值是否存在減值進行主觀評估。這些評估可能受到我們無法控制的因素的影響，例如租户提前騰出或因地震、龍捲風、颶風和其他自然災害、火災、內亂、恐怖主義行為或戰爭行為而造成的財產損壞。這些評估可能會對我們的收益產生直接影響 ，因為計入減值費用會導致收益立即出現負調整。無法保證 我們不會在未來承擔與物業減值相關的減值費用。任何此類減值都可能對我們的業務、財務狀況和計提費用期間的運營結果產生重大不利影響。

遵守適用於我們物業的各種聯邦、州和地方法律、法規和契諾以及任何已記錄文書的條款和條件，我們 可能會產生鉅額費用。

物業 受各種公約和聯邦、州及地方法律和法規的約束，包括許可和許可要求。 地方法規，包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商對每個物業施加的限制性契約，可能會限制我們對物業的使用，並可能要求我們獲得當地官員的批准或限制我們對物業的使用，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得第三方(例如，但不限於相鄰土地所有者、適用的 政府當局和社區標準組織的當地官員)的批准。包括在開發或收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時。除其他事項外，這些 限制可能涉及建築、許可用途、火災和安全、地震或危險材料減排要求。 不能保證現有法律和監管政策不會對我們或任何未來開發、收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用增加此類延誤或導致額外成本的額外法規。 物業內現有的改善可能違反已記錄的文書，或可能以其他方式建造，與該等文書的要求和/或基礎土地的適用特徵不一致。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可、許可證和分區的能力的影響，以及與任何此類適用的契約以及聯邦、州和地方法律和法規要求(包括許可和許可要求)相關的任何其他適用的救濟。

此外，聯邦和州法律法規，包括《反興奮劑機構法》和1988年《公平住房修正案法案》(簡稱FHAA)， 對我們的物業和運營施加了進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共設施必須符合聯邦 與殘疾人無障礙和使用相關的要求。儘管我們相信我們的所有物業都符合美國反興奮劑機構和聯邦住房金融局的要求 ，但如果我們投資組合中的一個或多個物業不符合美國反興奮劑機構、聯邦住房金融局或任何其他 監管要求，我們可能會產生額外的成本，使這些物業合規、受到政府罰款或 向私人訴訟當事人判給損害賠償金，或者無法對這些物業進行再融資。此外，我們不知道現有要求 是否會改變，或者未來的要求是否會要求我們進行重大的意外支出，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與我們組織結構相關的風險

本公司主席兼首席執行官Moishe Gubin及董事之一Michael Blisko是本公司約9.4%已發行股份及營運合夥公司約84.0%營運單位的實益擁有人。他們有能力 影響公司和運營合夥企業的決策，包括批准涉及利益衝突的事項和重大公司交易。

我們的董事長兼首席執行官Moishe Gubin和董事之一Michael Blisko控制着我們65個設施的租户和運營商。

由於他們擁有我們的普通股和OP部門，以及他們的董事會地位，Moishe Gubin和Michael Blisko及其 關聯公司有能力影響提交給我們的董事或股東的事項的結果，包括我們董事會的選舉、與將我們的財產租賃給他們的關聯公司相關的事項以及重大公司交易的批准，包括業務合併、合併和合並。

作為房東，本公司不能控制其租户(包括關聯方租户)的運營，也無法使其 租户採取任何具體行動來應對其租户經營的設施的入住率趨勢，除了監測租户的入住率和收入，與租户討論入住率趨勢和可能的應對措施，以及在發生違約時， 行使其作為房東的權利。然而，古賓先生和Blisko先生作為我們65個租户和相關運營商的控股成員，有能力獲得有關這些租户和相關運營商的信息，並促使租户和運營商 採取行動，包括關於入住率的行動。由於Gubin先生及Blisko先生擁有該等租户的所有權及他們作為本公司董事的職責，故可能存在利益衝突。

古賓先生和布利斯科先生影響董事會決策的能力受到我們利益衝突政策的限制，我們的利益衝突政策要求董事存在利益衝突的交易 必須得到董事會審計委員會的批准，該委員會僅由獨立董事組成。Gubin先生、Blisko先生及其關聯公司影響公司股東決策的能力受到我們公司章程條款的限制，該條款禁止任何股東持有超過9.8%的我們普通股股份。此外，Gubin先生、Blisko先生及其聯營公司影響經營合夥企業的決策的能力有限，因為經營合夥企業由作為其唯一普通合夥人的本公司控制，而發給前身公司的運營單位並無投票權。

然而，Moishe Gubin、Blisko先生及其關聯公司對我們有重大影響，他們可能以不符合我們其他股東最佳利益的方式施加影響 。此外，如上所述，古賓先生、布利斯科先生及其附屬公司的利益與我們股東的利益之間可能存在某些利益衝突。他們的投票權 還可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，而我們的股東可能會認為這是有益的。

我們股東的利益與運營合夥企業運營部門的股東的利益之間可能存在或未來可能出現利益衝突 ，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

由於我們及其附屬公司與運營合夥企業或其任何合作伙伴之間的關係，可能存在或將來可能出現利益衝突 。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對公司負有與他們管理公司相關的責任。同時，作為經營合夥企業的普通合夥人，根據特拉華州法律和經營合夥企業的合夥協議，我們對經營合夥企業及其有限責任合夥人負有與經營合夥企業管理相關的信託責任和義務。作為經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們董事和高級管理人員對公司的責任相沖突。我們的董事長兼首席執行官莫伊舍·古賓和我們的董事之一Michael Blisko實益擁有經營合夥企業中84.0%的運營單位，在做出影響我們的股東和經營合夥企業的有限合夥人的決策時可能存在利益衝突，特別是因為他們在經營合夥企業中的所有權權益大大 大於他們在公司普通股中9.4%的所有權權益。

合夥協議規定，在決定是否導致運營合夥採取任何行動時，我們沒有義務考慮我們的 運營合夥的有限合夥人的單獨利益。合夥協議 還規定，如果經營合夥企業或任何有限責任合夥人的利益與本公司或我們股東的單獨利益之間發生衝突，而該衝突不能以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決，則我們作為經營合夥企業的普通合夥人， 應以有利於本公司和我們股東的方式解決衝突。此外，本公司或本公司董事會的任何行動或不作為不違反經營合夥公司有限合夥人的合同權利，但 確實優先考慮公司或我們股東的單獨利益，不應被視為違反我們作為經營合夥公司普通合夥人所產生的對經營合夥公司及其有限責任合夥人的忠誠義務。

此外， 合夥協議規定，對於因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而產生的損失、責任，如果經營合夥企業或任何合作伙伴真誠行事，我們將不向運營合夥企業或任何合作伙伴承擔任何金錢損害賠償責任 。我們的經營合夥公司必須賠償我們、我們的董事和高級管理人員、經營合夥公司的高級職員和我們的指定人員免受與經營合夥公司的經營有關的任何和所有索賠，除非 確定：(I)該人的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動和故意不誠實的結果；(Ii)該人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或(Iii)在任何刑事訴訟中，該人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。我們的運營合夥公司還必須在收到此人的書面 確認書，確認此人已達到賠償所需的行為標準，並承諾在最終確定此人不符合賠償行為標準的情況下，償還任何已支付或預付的款項時，支付或償還此人的合理費用。未經我們批准，運營合夥公司不會就尋求賠償的人發起的任何訴訟 向任何人賠償或預付資金(為執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現對運營合夥公司在訴訟中的任何索賠的任何部分負有責任。

我們的 章程包含限制我們股票所有權和轉讓的某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合他們 最佳利益的控制權交易的變更。

我們的 章程包含對我們股票的某些所有權限制。除某些例外情況外，除其他限制外，本章程禁止任何人士實益或推定持有本公司普通股總流通股價值超過9.8%或任何類別或系列優先股流通股價值超過9.8%的股份。如果滿足某些條件 ，我們的董事會可行使其唯一且絕對的酌情權，未來或追溯地豁免某人的所有權限制 。見本招股説明書中的“普通股説明--所有權和轉讓限制”。在我們的章程中，這一所有權限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制可能：

我們 可以增加股票的授權股份數量，對未發行的股票進行分類和重新分類，並在沒有股東批准的情況下發行股票。

此外，根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，授權我們發行授權但未發行的普通股或優先股 ，並將我們普通股或優先股的任何未發行股票分類或重新分類為一個或多個股票類別或系列，並將優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、限制設置為 此類新分類或重新分類股票的股息和其他分配、資格或贖回條款或條件。 請參閲本招股説明書中包含的普通股説明-所有權和轉讓限制。儘管我們的董事會目前沒有這樣的 意圖，但它可以建立一類或一系列優先股，根據該系列的條款， 可能延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權變更，或者我們的股東 以其他方式認為符合他們的最佳利益。

馬裏蘭州公司法的某些條款可能會阻止控制權的變更，這可能會阻止第三方進行收購要約或尋求其他控制權變更交易，而這些交易可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的股東 以其他方式認為符合他們的最佳利益。

在本公司普通股持有者有機會獲得較當時市價溢價的機會的情況下，《氯化鎂》的某些 條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或阻礙控制權的變更，包括：

我們 已選擇退出《商業合併管理條例》的業務合併條款，該條款規定，我們與任何其他 個人之間的任何業務合併均不受《商業合併管理條例》的業務合併條款的約束，前提是該業務合併首先獲得我們的 董事會(包括並非該等人士的關聯方或聯營公司的大多數董事)的批准。此外，根據本公司附例中的一項規定，吾等已選擇不受本公司控股股份條款影響。

MGCL的某些 條款允許我們的董事會在未經股東批准的情況下實施某些公司治理條款，而不考慮我們的章程或章程中目前有什麼規定，其中一些條款(例如，機密董事會)目前不適用於我們。如果實施，這些條款可能會限制或阻止第三方為我們提出主動收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則我們普通股的持有者將有機會實現高於當時市場價格的溢價。我們的章程 包含一項條款，根據該條款，我們已選擇遵守與填補我們 董事會空缺有關的mgcl第3-804(C)節。第3-804(C)節規定，任何空缺，無論是由於董事會規模的增加或死亡、 辭職或董事的免職引起的，只能由剩餘在任董事的過半數投贊成票才能填補， 即使剩餘董事不構成法定人數。請參閲本招股説明書中的“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款” 。

我們的 章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的 糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 附則一般規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(或在某些情況下，美國馬裏蘭州地區法院，北部分部)應 成為股東可能就公司、我們的董事、我們的高級管理人員或我們的員工提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工提出有價值的索賠。或者，如果 法院發現我們附例中的這一條款不適用於或無法對一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。我們之所以採納這一條款，是因為馬裏蘭州的法官在處理馬裏蘭州公司法問題方面比其他任何州的法官都更有經驗，我們認為這將減少我們 被迫在多個法院為重複訴訟辯護的費用，也不太可能原告律師 能夠利用此類訴訟強迫我們達成其他不合理的和解。本公司章程的這些條款將不適用於根據聯邦證券法可能主張的索賠。

運營合夥企業的合夥協議中的某些 條款可能會延遲或阻止對我們的主動收購。

經營合夥企業的合夥協議中的條款 可能會延遲或使我們的主動收購變得更加困難，或者變更我們的控制權 。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的提議，儘管我們的一些股東可能認為此類提議是可取的。除其他規定外，這些規定包括：

與前身公司及其附屬公司簽訂的 税收保護協議可能會限制我們出售或以其他方式處置某些 房產的能力。

關於合併交易，我們與前身公司的成員及其某些關聯公司，包括莫舍·古賓的關聯公司、我們的董事長兼首席執行官和我們的董事之一邁克爾·布利斯科的關聯公司 簽訂了一項税收保護協議，該協議規定，如果我們在合併交易完成十週年 之前處置應税交易中受保護的初始財產的任何權益，除某些例外情況外，我們將與前身公司進行賠償。其成員 及其實益擁有人(“受保護方”)應對其在形成交易時存在的與該等財產權益有關的固有收益所應承擔的納税義務，以及因繳納該等税務保護款項而產生的納税義務。

在這方面，公司已向公司位於伊利諾伊州南部的六處物業的租户授予購買 物業的選擇權，總價為2,700美元萬。如果租户在2024年3月31日行使了選擇權，公司將在該等物業上確認約1960年萬的內在收益，這可能需要公司支付約820美元萬的税款 賠償。公司還與阿肯色州13處物業的租户簽訂了期權協議，授予這些租户購買物業的選擇權，總價為9,000萬。 如果公司在2024年3月31日以此價格出售這些物業，公司將在此類物業上確認約5,710美元的內在收益，這可能需要公司支付約2,380美元萬的税款賠償。

鑑於我們在税務保護協議下的賠償義務，我們出售財產在經濟上可能是禁止的 ，即使這樣做可能符合我們股東的最佳利益。此外，由於這些潛在的税務責任，在我們決定如何處置這些財產時， Moishe Gubin和Michael Blisko可能會有利益衝突。 此外，如果在税務保護協議方面出現任何違反、爭議或不明確之處，由於我們與 執行管理團隊成員和董事的持續關係，我們可能會選擇不執行或不那麼積極地執行我們在這些協議下的權利。

我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的戰略、政策和程序，我們的槓桿率可能會更高， 這可能會增加我們在債務義務下的違約風險。

我們的投資、融資、槓桿和分銷政策以及所有其他活動的政策，包括增長、資本化和運營，將完全由我們的董事會決定，並可能在任何時候由我們的董事會修改或修訂，而無需通知我們的股東或進行投票。這可能導致我們進行運營事宜、進行投資或追求與本招股説明書中設想的不同的業務或增長戰略。此外，我們的章程和章程沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，無論是資金還是其他方面的債務。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，隨時改變或取消我們現行的借款政策。如果這一政策改變，我們可能會變得更高槓杆率，這可能會導致我們的償債能力增加。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變 ，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的敞口。與上述相關的政策變更可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的。

根據馬裏蘭州法律，通常情況下，董事的董事和高級管理人員對我們和股東的金錢損害賠償責任是有限的，但以下情況除外：

我們的 憲章要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，為他或她因向我們提供服務而被提起或可能被提起的任何訴訟進行辯護，賠償每位董事和高管，並預支費用。 我們與董事和高管簽訂了慣例賠償協議，其中將要求我們： 在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高管因其董事或高管身份而可能產生的某些責任，並規定預支與此相關的費用。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員擁有的權利可能比如果沒有我們章程中當前的 條款或其他公司可能存在的權利更有限。

我們 是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們將依靠從我們在 經營合夥企業的有限所有權權益中獲得的資金來支付債務，我們股東的利益在結構上將從屬於經營合夥企業及其子公司的所有負債和義務 。

我們 是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都將通過運營夥伴關係進行。除了我們在營運合夥企業中的有限所有權權益(僅佔已發行營運單位的13.3%)外，我們並無任何獨立的 營運項目。因此，我們依賴運營合夥企業的現金分配來支付我們可能宣佈的普通股股票 的任何股息。我們還依賴經營合夥企業的分配來履行我們的任何義務，包括從經營合夥企業分配給我們的應税收入的任何納税義務 。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上將從屬於運營中的 合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入的資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們及其經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足我們股東的索賠要求。

我們的 運營合夥公司可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行額外的運營單位，這將進一步減少我們在運營合夥公司中的有限所有權百分比，並可能對運營合夥公司向我們分配的金額 產生稀釋效果，從而稀釋我們可以向我們的股東分配的金額。

如上文所述，我們擁有約13.3%的未完成運營單位。在收購物業或其他方面，我們可能會向第三方發放額外的運營單位。此類發行將減少我們在運營合夥企業中的有限所有權百分比 ，並可能影響運營合夥企業向我們提供的分派金額，因此，我們可以向股東提供的分派金額 。由於您不會直接擁有運營單位，因此您不會對運營夥伴關係的任何此類發行或其他合作伙伴級別的活動擁有任何投票權 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們股東的投資回報可能會減少。

我們 沒有根據1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司， 基於我們認為可以獲得的例外情況。如果我們有義務註冊為投資公司，我們將必須遵守投資公司法下的各種實質性要求，其中包括對資本結構的限制、對特定投資的限制、禁止與附屬公司的交易，以及遵守報告、記錄保存、投票、 代理披露和其他會顯著增加我們運營費用的規則和法規。

與房地產投資信託基金地位相關的風險

將 作為房地產投資信託基金的資格涉及高度技術性和複雜的守則條款。

將 作為房地產投資信託基金的資格涉及到應用《守則》中高度技術性和複雜的條款，而這些條款只有有限的司法和行政權力。即使是技術上或無意中的違規行為也可能危及我們的REIT資格。我們作為REIT的資格將 取決於我們滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續 。必須持續仔細監控這些要求的合規性，並且不能保證我們負責此操作的人員能夠成功監控和管理我們的合規性。此外，我們滿足作為房地產投資信託基金徵税資格的要求的能力 可能在一定程度上取決於我們無法控制或僅有有限影響力的第三方的行動。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將被視為根據守則C子章應納税的普通公司(即C公司)，我們的收入將受到實體級的税收，並且將不允許 股息支付減税。此外，在這種情況下，如果失去REIT資格，我們一般將被禁止在 五年內重新選擇REIT的地位。

如果我們的運營合夥企業不符合聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，並 遭受其他不利後果。

我們 認為，我們的運營夥伴關係一直並將繼續被視為聯邦所得税方面的合作伙伴關係。作為合夥企業，我們的運營合夥企業一般不需要為其收入繳納聯邦所得税。相反，它的每個合夥人，包括我們在內，將被分配，並可能被要求就其在我們經營合夥企業收入中的份額納税。 但我們不能向您保證，美國國税局不會質疑我們經營合夥企業或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業作為合夥企業的地位，以便繳納聯邦所得税，或者法院不會支持此類挑戰。例如，美國國税局可以嘗試將經營合夥企業歸類為上市合夥企業，在美國所得税方面應將其視為公司。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果-其他税收後果-我們在經營夥伴關係和子公司夥伴關係中的投資的税務方面--歸類為夥伴關係”。

此外， 如果美國國税局成功地將我們的經營合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為應按公司繳納聯邦所得税的實體 ，我們可能無法滿足適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT。此外，如果我們的運營合夥企業或任何其他子公司合夥企業不符合 合夥企業的資格，可能會導致其繳納聯邦和州企業所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。

即使 如果我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們也可能受到其他税收負債的影響，從而減少我們的現金流和我們向股東進行分配的能力。

即使 如果我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們在某些情況下也可能需要繳納聯邦、州和地方税。對於 示例：

我們對未來任何應税REIT子公司的所有權和與其的關係將受到限制，未能遵守這些限制可能 危及我們的REIT地位，並可能導致適用100%消費税。

房地產投資信託基金可以擁有一個或多個應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)高達100%的股票。如果直接由母公司REIT賺取，TRS可能獲得的收入 不是合格收入，或者將受到懲罰性税收的影響。子公司 和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。任何公司(房地產投資信託基金除外)，如果其TRS直接或間接 擁有該公司總投票權或已發行證券總價值超過35%的證券， 將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金總資產的價值不得超過20%，包括一個或多個TRS的股票或證券 。國內TRS將按其賺取的任何收入按常規公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，TRS規則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的。我們擁有或形成的任何國內TRS將為其 應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們，除非 保持我們的REIT資格所需。

我們 目前沒有擁有或預計將擁有任何TRS的子公司，我們也沒有任何未來建立任何TRS的計劃。然而，如果我們要組成TRS，它將需要符合上述要求。

我們對租户的所有權和與租户的關係將受到限制，如果不遵守這些限制，將危及我們的REIT地位。

如果 房地產投資信託基金實際或建設性地擁有公司承租人10%或以上的股份(以投票權或公平市價衡量)，或任何非公司承租人(每個“關聯方承租人”)資產或淨利潤的10%或以上(TRS除外)， 就房地產投資信託基金75%或95%毛收入 測試而言，房地產投資信託基金從承租人那裏獲得的任何收入將是不符合資格的收入。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有 ，房地產投資信託基金被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股份或其他股權。在一個納税年度內，未通過75%或95%總收入測試或兩者均未通過的實體，可能會失去其作為房地產投資信託基金的資格 ，此後將被視為正常的C子章公司，其收入須繳納實體級税， 沒有任何能力扣除股息支付。此外，在喪失房地產投資信託基金資格後，該實體一般不能在五年內重新選擇税務作為房地產投資信託基金。然而，如果未能達到總收入測試是由於合理的原因而非故意疏忽，並且房地產投資信託基金的毛收入項目的性質和金額向 國税局進行了適當的披露，在這種情況下，該實體可以保持其房地產投資信託基金的地位。然而，在這種情況下，我們將被要求繳納懲罰性税款，其等於(1)(A)我們未能滿足75%毛收入測試的金額和(B)我們未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

我們的 憲章禁止轉讓我們的股票，這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人的所有權 權益的10%或更多。基於上述，我們不應實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由於推定所有權規則很寬泛，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會 導致我們在未來某個日期以建設性方式擁有承租人(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份 。目前，據我們所知，沒有人以實益或建設性的方式持有我們9.8%的股票。我們的兩名董事Moishe Gubin和Michael Blisko實益擁有我們已發行普通股的約9.4%，以及運營夥伴關係中已發行運營單位的84.0%。他們還擁有超過65個租户的多數股權。我們認為，就REIT資格要求而言，這些租户目前不會被視為關聯方租户 因為我們認為古賓先生和Blisko先生並不建設性地擁有公司10%的股份。 然而，如果他們未來對本公司的推定所有權超過10%，或者如果這些租户的權益被視為由我們以其他方式 視為建構性擁有，則古斌先生和Blisko先生控制的租户的租金收入將不符合 REIT資格要求的收入。這將導致我們無法滿足REIT毛收入測試，並可能導致我們 無法獲得REIT資格或被徵收鉅額懲罰性税收。公司打算密切監控他們對 公司的所有權，以避免此問題。

我們 可能因處置我們在成為 房地產投資信託基金時持有的資產而獲得的內置收益帶來額外的税收敞口。

我們 選擇在2022年1月1日開始的納税年度作為房地產投資信託基金徵税。儘管我們具有房地產投資信託基金的資格和納税資格， 在特殊情況下，我們仍可能繳納公司税。如果我們認識到處置我們在成為房地產投資信託基金之日持有的任何房地產投資信託基金資產的收益 （即，2022年1月1日）在此後的特定時期（通常為五年）內， 那麼我們通常將按照最高的常規企業税率（目前為21%）繳納税款，金額以以下金額中的較低者為準：（a） 資產公允市場價值超出我們在資產中的基準（每項均於2022年1月1日確定），或（b）我們在 處置中確認的收益。因此，我們於2022年1月1日持有的房地產投資信託資產在指定期限內的任何應税處置都可能繳納此固有利得税。

如果 我們持有的任何本票或其他債務不符合守則第856(M)條規定的直接債務安全港 ，並導致本公司無法滿足10%的價值測試，則本公司將無法滿足REIT資產測試，我們的REIT資格可能受到威脅。

要 符合REIT的資格，我們必須在每個納税年度的每個季度末滿足某些資產測試，包括一般情況下，我們持有的未償還證券的價值不得超過任何一家發行人的10%。就本測試而言，大多數本票和債務被視為證券。由房地產擔保、由個人、房地產或房地產投資信託基金髮行的本票和債務，或符合規範第856(M)節中的直接債務安全港的本票和債務，不違反 這一要求。我們持有在我們業務過程中出現的各種無擔保本票和實體發行的其他債務。到目前為止，美國國税局就直接債務安全港下的資格發佈了非常有限的指導。 因此，美國國税局可能會採取這樣的立場，即我們擁有的一種或多種本票或債務不符合直接債務安全港。如果任何這些無擔保本票或其他債務不符合直接債務安全港或其他豁免，並且構成特定發行人未償還證券價值的10%以上， 如果在任何日曆季度末持有，我們將不符合REIT資產測試。

在任何日曆季度末，如果我們違反了上述10%價值測試，我們將不會失去我們的房地產投資信託基金資格 如果(I)失敗是最小的(不超過我們資產的1%或$1,000萬)和(Ii)我們處置了導致違反或以其他方式符合資產測試的資產，在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內 。在10%價值測試超過最低限度失敗的情況下，只要失敗是由於合理原因 而不是故意疏忽，如果我們(I)在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致違規的資產或以其他方式符合資產測試，我們就不會失去REIT資格。(Ii) 根據美國財政部部長 頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，説明導致資產失敗的資產，並(Iii)在我們未能通過資產測試的 期間，繳納相當於不合格資產淨收入的50,000美元或35%的税款。對於我們持有或可能持有的任何本票或債務，或在任何其他情況下，無法説明我們是否有權享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款不適用於持有違反10%價值標準的本票或債務，我們將不符合 房地產投資信託基金的資格。

房地產投資信託基金支付的股息 不符合某些股息的減税税率。

非房地產投資信託公司支付給個人、信託和遺產股東的股息 與其他類型的普通收入相比通常按較低的税率徵税(即，根據現行法律，某些合格股息的最高税率為20%，而普通收入的最高税率為37%)。然而，REITs支付的股息通常不符合降低利率的條件。適用於常規公司股息的更優惠的 利率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs的股票價值產生不利的 影響，包括我們的普通股。然而，某些非法人 納税人(包括個人)從房地產投資信託基金獲得的股息，根據守則 199A節的規定，可能有資格在2026年前的納税年度從房地產投資信託基金獲得高達20%的普通股息扣除。

被禁止的交易税可能會限制我們處置財產的能力。

A房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入應按100%的税率徵税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置。我們可能需要繳納等同於處置不動產淨收益的100%的禁止交易税 。雖然有潛在的安全港可以防止房地產投資信託基金出售不動產被定性為禁止交易，但我們不能向您保證我們在所有情況下都能遵守安全港，或者我們將 避免擁有可能被定性為主要在正常業務過程中出售給客户的財產。因此， 我們可以選擇不進行某些房產銷售，也可以通過TRS進行此類銷售，這將 按照正常的公司税率繳納聯邦和州所得税。

立法、 行政、監管或其他影響REITs的行動，包括美國國税局採取的立場，可能會對我們的投資者或我們產生不利影響。

與美國聯邦所得税有關的規則由參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部(“財政部”)持續審查。 税法的變更或國税局和財政部對税法的解釋，無論是否具有追溯力，都可能對我們的投資者或公司產生重大影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的投資者或我們。新的 立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們有資格作為房地產投資信託基金和/或美國聯邦所得税徵税的能力產生重大和負面影響，並可能對我們的投資者和具有此類資格的公司造成嚴重後果。

房地產投資信託基金 分銷要求可能會對我們的流動性和我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

為了使我們有資格作為REIT納税，並假設還滿足某些 其他要求，我們通常必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮 已支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。如果我們滿足此 分配要求並有資格作為REIT納税，但分配的應税收入少於我們REIT應税收入的100%，且未考慮已支付的股息扣除幷包括任何淨資本利得，則我們將對 我們的未分配應税淨收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東分配的實際金額少於美國聯邦所得税法規定的最低金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算向我們的股東進行分配，以符合REIT的要求。

在 某些情況下，我們可能能夠通過在後一年向股東支付股息來糾正一年未達到分配要求的情況 ，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中(“虧空股息”)。 因此，我們可能能夠避免因作為虧空股利分配的金額而納税。然而，我們將被要求支付利息 根據任何扣除不足股息的金額。

美國國税局還發布了行政指導，授權公共房地產投資信託基金進行某些選擇性股票股息(例如，允許股東在接受現金或股票之間進行選擇的分配，但以現金支付的總金額 為上限)。根據本指引，只要總分派的至少20% 為現金且滿足某些其他要求，美國國税局將把分派視為符合資格的股息 ，可在公共房地產投資信託基金的收益和利潤範圍內扣除支付的股息。在應税股票股息的情況下， 股東可能被要求將股息作為收入計入，並將被要求用其他來源的現金支付與分配相關的潛在納税義務。

有時，由於確認應税收入和實際收到現金之間的時間差異，或由於不可扣除的資本支出、建立準備金或所需的債務或攤銷付款的影響，我們可能會產生大於我們現金流的應税收入。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能被要求以不利的條款借入資金，以不利的價格出售資產，分配原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或對我們的股本或債務證券進行應税分配，以使 我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足REIT分配要求，並避免企業所得税和特定年度4%的消費税 。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。此外，分配的金額將無法 用於資助投資活動。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的股票價值產生不利影響。對我們產生額外債務或進行某些分配的能力的任何限制都可能 使我們無法滿足REIT的分配要求。由於收購物業的未融資支出或流通股數量增加而導致的FFO減少而不相應增加FFO，都將對我們維持對股東的分配的能力產生不利影響。因此，不能保證我們能夠以預期的分發率或任何其他比率進行分發率 。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的收購機會或清算其他有吸引力的投資。

要使 符合美國聯邦所得税的REIT徵税資格，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(定義見 守則)組成，包括某些抵押貸款和證券。我們的其餘投資(政府證券、合格房地產資產和TRS發行的證券除外)通常不能超過任何特定發行人的未償還有投票權證券的10%或發行人未償還證券總價值的10%。

此外， 一般而言，我們總資產(政府證券、合格房地產資產和TRS發行的證券除外)價值的5%可以由任何一個發行人的證券組成，我們總資產價值的20%不能超過一個或多個TRS的證券 。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些要求，我們必須在日曆 季度結束後30天內糾正該錯誤，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格並遭受不利的税收後果。 因此，我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。

除以上所述的資產測試外，我們還必須持續滿足有關毛收入來源、分配給股東的金額以及股票所有權等方面的測試，才有資格作為房地產投資信託基金納税。我們可能無法進行其他對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求 。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們進行某些有吸引力的投資的能力。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。

守則中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們對衝資產和負債的能力。對於適用於房地產投資信託基金的75%或95%的毛收入測試而言，我們可能為管理與已進行或將進行的借款有關的利率變化風險而進行的某些潛在對衝交易的收入，或從交易中為管理任何收入項目的匯率波動風險而進行的交易的收入 或滿足REIT毛收入測試的收益(包括終止此類交易的收益)不構成“毛收入”。只要滿足某些身份識別要求。如果我們進行了 其他類型的套期保值交易或未能正確識別此類交易為套期保值交易，則該收入很可能在兩個毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。請參考“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。 此外，如果我們在對衝交易中的頭寸具有正價值，則它可能不會被視為適用於REITs的季度總資產測試的合格資產 。

作為這些規則的結果，我們可能被要求限制使用有利的對衝技術，或通過TRS實施這些對衝。如果我們通過TRS進行套期保值交易，任何來自套期保值的收入將繳納公司所得税，而套期保值的任何損失通常不能用於抵消我們從其他來源獲得的收入。

《房地產投資信託基金守則》和我們的章程規定的 股份所有權限制可能會抑制我們股票的市場活動，限制我們的業務 合併機會。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，在我們作為房地產投資信託基金的第一個納税年度之後的每個納税年度的最後 期間的任何時間，我們的流通股價值不得超過50%的流通股直接或間接由五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體)擁有。除某些例外情況外，我們的章程將授權我們的董事會 採取必要和可取的行動，以保持我們作為REIT的資格。除非獲得董事會豁免，否則任何人不得實益持有超過9.8%的已發行普通股或超過9.8%的任何已發行類別或系列的優先股，這取決於我們的價值。如果董事會 收到美國國税局的裁決、税務律師的意見，認為這種所有權不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位，或者董事會認為適當的其他文件，董事會可以免除某人的所有權限制。這些所有權限制可能會延遲或阻止我們控制權中可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或變更。

如果 可歸因於個人財產的租金超過我們物業租賃項下應支付租金的15%，這可能會對我們作為房地產投資信託基金的資格 產生不利影響。

如果 與本公司任何不動產租賃相關而租賃的個人財產的租金超過該租賃項下應支付租金總額的15%(基於該租賃所涵蓋的個人財產和不動產的相對價值)，在這種情況下，就適用於REITs的毛收入要求而言，該個人財產的所有租金將被視為不符合資格的收入 ，這可能對我們作為REIT的資格產生不利影響。就我們的每一份租約而言，我們相信 個人財產部分不到總租金的15%，或任何可歸因於超額個人財產的租金，當 與我們所有其他不符合資格的收入一起計算時，不會損害我們作為REIT的資格。然而，不能保證國税局不會質疑我們計算的不動產和動產的相對租金，也不能保證 法院不會支持這種説法。如果成功地提出了這樣的挑戰，我們可能無法滿足75%和95%的總收入測試中的一項或兩項，從而可能失去我們的REIT地位。

如果為某些租户提供的無限醫療諮詢服務被視為由房地產投資信託基金提供，因為無限醫療由公司董事長兼首席執行官古斌先生和公司董事的布里斯科先生擁有和控制，那麼租户支付的租金可能不符合“房地產租金”的資格，我們的房地產投資信託基金資格 可能會受到威脅。

通常情況下，我們只能向我們的租户提供服務， 如果服務僅與租用空間的租賃有關且不被視為為租户提供方便，或者服務是通過我們沒有收入且滿足某些其他要求的獨立承包商提供的，或者通過TRS提供，則我們只能向租户提供服務。此外，除通過獨立承包商或TRS外，我們還可以向物業的租户提供最少量的“非常規”服務，只要我們的服務收入(價值不低於提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從物業獲得的收入的1%。如果我們向我們的租户提供超過這一門檻的其他服務，那麼來自租户的租金 將不符合“房地產租金”的資格，我們的REIT資格可能會受到威脅。

如果 無限醫療為租户提供的任何諮詢服務被視為“非常規服務” ，並且由於公司董事長兼首席執行官 和董事擁有並控制無限醫療而被視為我們向租户提供的服務，而這些個人在公司擔任高級管理人員和/或董事職位，則這些租户的租金 將不符合“房地產租金”的資格，我們的房地產投資信託基金資格可能受到威脅。

與我們普通股所有權相關的風險

雖然我們普通股的股票目前在紐約證券交易所美國交易所上市，但我們的股票交易有限。上市後，活躍的交易市場可能不會發展或繼續保持流動性，我們普通股的市場價格可能會 波動。

到目前為止，我們的股票在紐約證券交易所美國交易所的交易有限。上市後，不能保證我們普通股的活躍市場會發展或持續下去。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，股東 可能無法出售他們持有的普通股。我們的股票缺乏活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，我們通過股權激勵獎勵激勵員工的能力，以及我們以股票為對價收購其他 公司、產品或技術的能力。

我們 必須滿足紐約證券交易所美國證券交易所持續的資質標準。如果我們未能做到這一點，我們的股票將不再有資格 在紐約證券交易所美國交易所交易。

本次發行後，我們普通股的市場價格和交易量可能會出現波動。

即使我們的普通股發展了活躍的交易市場，普通股的交易價格也可能會波動。此外，我們普通股的交易量 可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的交易價格大幅下跌 ，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在公開市場上出售大量我們的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

除了上文討論的供求和波動因素外，向任何公開市場出售我們普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會大量發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 還可以不時發行與融資、收購、投資或其他相關的股本或可轉換為股本的證券，但我們不會在本註冊聲明生效的任何期間進行任何此類發行。 任何此類發行都可能導致我們的股東股權大幅稀釋，並導致我們普通股的公開價格 下跌。

市場利率上調 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為我們普通股的潛在購買者可能會預期更高的股息收益率。

影響我們普通股交易價格的因素之一將是普通股的股息收益率(作為我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前相對於歷史利率處於較低的 水平，這可能會導致我們普通股的潛在買家預期股息收益率更高(導致我們普通股的交易價格下降)，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能 減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下降。

出售我們的普通股或其他證券，或對未來可能發生出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌，即使我們的業務表現良好。

出售我們的普通股或其他證券，或對未來可能發生出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌，即使我們的業務表現良好。在公開市場上出售大量我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。

從歷史上看， 我們一直使用普通股為我們的經營夥伴關係提供資金，並履行我們的未償債務義務，在未來，我們預計將繼續發行我們的證券來籌集額外資本，為我們的經營夥伴關係提供資金，或償還未償債務 義務。為籌集額外資本而發行的普通股新股數量可能佔我們普通股當時已發行股票的很大一部分。

使用收益的

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們預計 我們根據本招股説明書可能提供的證券出售所得的淨收益將貢獻給我們的運營合夥企業，以換取OP單位。我們亦可將所得款項淨額用於(I)收購其他物業(包括收購該等物業的合資企業的股權投資及/或收購我們的合資夥伴在一個或多個合資企業中的權益)、(Ii)其他直接或間接收購或投資房地產及相關資產，以及(Iii)一般企業用途。一般企業用途可能包括償還債務、資本支出和我們可能在適用的招股説明書附錄中指定的任何其他用途。如果淨收益的一大部分 用於償還債務，我們將根據需要在招股説明書 附錄中列出該等債務的利率和期限。

我們 將在使用任何淨收益方面擁有很大的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對 任何證券出售所得收益的應用做出的判斷。我們可以將淨收益臨時投資，直到我們將其用於其 規定的用途。

發行證券説明

以下説明概述了我們證券的主要條款，包括我們的章程、章程和《馬裏蘭州公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)中規定的普通股、優先股、認股權證、單位和認購權。 這些文檔可能會不時修改。您應該閲讀我們的章程和章程，因為它們而不是本説明定義了您作為股東的權利。

我們的憲章授權我們發行最多6億股股票，其中包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月31日，我們發行和發行的普通股為6,468,508股，優先股為零。

我們所有的普通股流通股均獲得正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

普通股説明

投票權 普通股權利

根據我們章程中關於限制普通股轉讓和所有權的條款，除非 在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則，每一股已發行普通股賦予持有人 在提交股東投票表決的所有事項上的一票投票權，包括董事選舉，並且，除關於任何其他類別或系列股本的規定外，普通股的持有者將擁有獨家投票權。本公司董事選舉沒有累計投票權，這意味着有權投普通股流通股多數票 的股東可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、 從事法定換股或在正常業務過程之外從事類似交易，除非該公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數) ，否則不得在其 董事會批准並獲得持有該事項至少三分之二股份的股東的贊成票批准。我們的章程規定，這些行動(與罷免董事和修改章程所需的投票有關的對章程條款的某些修訂 除外，這需要至少三分之二的有權投票)，如果我們的董事會提出建議，並由至少持有 所有有權就此事投票的多數的股東投票批准，則可以採取這些行動。然而，馬裏蘭州法律允許公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個或多個人，而無需公司股東的批准，如果一個或多個人的所有股權都由公司直接或間接擁有。此外，由於資產可能由公司的子公司持有， 與公司的情況一樣，這些子公司可能能夠轉讓所有或基本上所有此類資產，而無需我們的股東投票 。

股息、分派、清算和其他權利

在符合本公司任何其他類別或系列股票的優先權利和本公司章程中有關股票轉讓限制的條款的情況下，普通股持有人有權在以下情況下獲得普通股的股息： 經本公司董事會授權並經本公司宣佈從合法可用於普通股的資產中分紅。該等持有人亦有權 在本公司清盤、解散或為本公司所有債務及負債及任何享有優先權利的股份支付或設立準備金後，按比例分享本公司合法可供分配予股東的資產。

普通股的持有者 沒有評估、優先、轉換、交換、償債基金或贖回權利，也沒有優先認購我們的任何證券的權利，除非我們的董事會規定了我們任何類別或系列股票的條款和權利。在符合本公司任何其他類別或系列股票的優先權利和本章程關於限制股票轉讓的規定的情況下，所有普通股享有同等的股息、清算 和其他權利。

有權對我們未發行的股票進行重新分類

我們的 章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，並 為每個此類或系列設置優先、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格 或贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行 在股息、分配和權利方面優先於普通股的優先股，在 清算和其他條款和條件下，這些條款和條件可能會延遲、阻止或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或其他可能符合他們最佳利益的交易或控制權變更。 目前沒有優先股的流通股，我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

有權增加或減少授權股票，併發行我們普通股和優先股的額外股份

我們的章程授權我們的董事會，經整個董事會的多數人批准，修改我們的章程，以 增加或減少任何類別或系列的股票授權股份總數或任何類別或系列的股票授權股份數量，而無需股東批准。我們相信，董事會有權增加或減少授權股票的數量 ，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。除非適用法律、任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所的規則或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的股票類別或系列以及額外的股票股票將可供未來發行，而我們的股東不會採取進一步的行動。我們的 董事會可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款， 可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價的交易或公司控制權變更，或者 以其他方式認為符合他們的最佳利益。

所有權和轉讓限制

根據守則，若要成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的至少335天內或在較短課税年度的按比例的 部分期間內，由100人或以上人士實益擁有。此外，在課税年度的最後半個年度(選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的股本流通股價值不得超過50%由五個或更少的個人(如守則所界定的包括某些實體)直接或間接擁有。

由於我們的董事會認為目前我們有資格成為房地產投資信託基金是必不可少的，除了其他目的外，我們的章程中包含了對一個人可以擁有的股票數量的限制。本公司章程規定，除某些例外情況外，(I)任何人不得實益或以建設性方式持有超過9.8%的已發行普通股總價值，以及(Ii)任何人不得以實益或建設性方式持有任何類別或系列優先股的流通股價值 超過9.8%(統稱為“所有權限制”)。

我們的憲章還禁止任何人：

● 以實益或建設性的方式擁有或轉讓我們股本的股份，如果這種所有權或轉讓會導致我們被《守則》第856(H)條所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在後半年持有 )；

● 轉讓我們股本的股份，如果這種轉讓將導致我們的股本由不到100人擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)；

● 以實益或建設性方式擁有我們股本的股份，條件是這種實益或建設性所有權 將導致我們建設性地擁有由TRS以外的承租人發行的我們不動產的9.9%或以上的股本或其他股權(根據守則第856(D)(2)(B)條確定)；

● 以實益或建設性方式擁有或轉讓我們股本的股份，如果該等實益或推定的所有權或轉讓 否則會導致我們未能符合守則所指的房地產投資信託基金資格，包括但不限於任何“合資格的 獨立承包商”(如守則第856(D)(9)(A)節所界定)，而該承包商經營的“合資格醫療保健物業”(如守則第856(E)(6)(D)(I)條所界定)未能符合守則所指的資格；或

● 收購我們股本的股份，如果這樣的收購會使我們失去根據準則成為房地產投資信託基金的資格。

我們的 董事會被授權考慮守則中與股票所有權有關的條款中缺乏確定性的情況，即 可能會阻止公司獲得REIT資格，並可在董事會認為合適的基礎上保守地就所有權限制、所有權 歸屬規則和相關事項做出解釋，以將我們作為REIT資格或持續資格的不確定性降至最低或消除。我們的章程並不限制董事會採取其認為必要或適宜的其他行動的權力，以保護我們和 股東的利益，保留我們作為守則所規定的REIT的資格。

我們的董事會可全權酌情對某人進行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上述某些限制的限制，並可為此人設立或增加例外持有人百分比限制，前提是我們的董事會獲得了此類陳述，根據其認為適當的契諾及承諾，以得出以下結論：給予豁免及/或設立 或提高例外持有人百分比上限不會導致我們根據《守則》第856(H)條被“少數人持有”(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)或未能符合 為房地產投資信託基金的資格。如果豁免會導致我們不符合 房地產投資信託基金的資格，我們的董事會可能不會給予任何人豁免。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可能需要美國國税局的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都要讓我們的董事會自行決定。

儘管 收到任何裁決或意見，我們的董事會仍可在授予任何此類豁免時實施其認為適當的指導方針或限制。關於豁免所有權限制或創建豁免持有人限制 或在任何其他時間，我們的董事會可能會不時提高或降低所有權限制，但某些例外情況除外。 降低的所有權限制將不適用於任何個人或實體，其對我們股票的所有權百分比超過降低的所有權限制，直到該個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制，但任何進一步收購我們的股票將受到降低的所有權限制的約束。

任何 本公司股本股份轉讓的企圖，如果有效，將違反上述任何限制，將導致本公司股本股份數量 ，導致違規行為(四捨五入至最接近的全部股份)自動轉移至一個信託，使一個或多個慈善受益人和據稱的所有者或受讓人(“被禁止的 所有者”)獨家受益於該等股份，但任何導致違反與本公司股本股份有關的限制的轉讓，從一開始就無效。在任何一種情況下，被禁止的 所有者都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉移將被視為在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日收盤時生效。將發行信託中持有的 股份和流通股。被禁止的所有者將不會從擁有信託中持有的任何股份中獲得經濟利益，將沒有分紅或其他分派的權利，也沒有投票權或 信託中持有的股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和股息或其他分派的權利。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者應要求支付給 受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他 分派將以信託形式為慈善受益人持有。在馬裏蘭州法律的約束下，受託人將有權(I)在我們發現股票已轉讓給信託之前，將被禁止的所有者所投的任何投票權撤銷為無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。 但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人將無權撤銷和重塑 投票權。

在接到我方股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的人，此人對股份的所有權不違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人將收到(I) 被禁止的所有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的所有人沒有給出與導致股票在信託中持有的事件(例如，禮物、設計或其他類似交易)有關的股份的價值，在導致股票以信託形式持有的事件發生當天，股票的市場價格(如我們章程中所定義的)，以及(Ii)受託人從股票出售或其他處置中收到的每股價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)。受託人可以從 違禁所有人支付給違禁擁有人的股息或其他分配金額中扣除 違禁擁有人欠受託人的金額。超過應支付給被禁止所有者的金額的任何淨銷售收益將立即支付給慈善受益人 。如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託之前，被禁止的所有人 出售了股票，則(I)股票應被視為已代表信託出售，以及(Ii)如果被禁止的所有人收到的股份金額超過他或她有權獲得的金額，則應應要求向受託人支付超出的金額。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為已以每股價格 出售給我們或我們的指定人，價格 等於(I)導致轉讓給信託的交易的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或指定人接受要約之日的市場價格， 我們可以減去支付給被禁止的所有者和被禁止的所有者欠受託人的股息和分配額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給我們，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者。

如果上述向慈善信託的轉讓因任何原因而無效，以防止違反我們章程中包含的限制 ，則導致違規的轉讓將從一開始就無效，被禁止的所有者不得獲得這些股份的權利。

如果我們的董事會認定嘗試獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的 最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

任何代表我們股本的股票，以及與發行或轉讓無證股票有關的任何代替證書的通知，都將帶有涉及上述限制的圖例。

任何 收購、嘗試或打算獲得本公司股本股份的實益或推定所有權的任何人，如將或 可能違反上述關於可轉讓性和所有權的任何限制，或任何本應擁有本公司股本股份並導致將股份轉讓給慈善信託的人，必須立即向我們發出書面通知，或在提議或試圖進行交易的情況下，至少提前15天發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息 ，以確定轉讓對我們作為REIT的地位的影響。

凡持有本公司股本數量或價值5%或以上(或守則或其下頒佈的法規所規定的任何較低百分比)的 所有人，須在每個課税年度結束後30天內，向我們發出書面通知，説明他或她的姓名及地址、他或她實益擁有的本公司股本的每一類別及系列的股份數目，以及對該等股份持有方式的描述。這些所有人必須向我們提供 我們可能要求的其他信息，以確定其實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，並確保遵守 所有權限制。此外，每位股東將被要求按要求向我們提供信息，我們可以真誠地要求這些信息，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務當局或政府 當局的要求，或確定我們的合規性。

這些 所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股 股票溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

優先股説明

以下各段是對我們可能不時發行的優先股條款的一般描述。我們提供的任何優先股的具體條款將在與此類證券相關的招股説明書附錄中説明。 我們提供的任何優先股的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，並將通過參考適用的優先股指定進行完整限定 如果我們提供優先股，則該指定將提交給美國證券交易委員會。

我們的 章程授權我們的董事會在一個或多個 系列中發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並具有我們的董事會可以確定或指定的權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進行任何進一步的 投票或行動。我們的章程還授權我們的董事會將我們普通股或優先股的任何未發行股票 分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括一個或多個類別或系列的優先股，並授權我們發行新分類的股票。在授權發行新的類別或系列優先股之前， 馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們章程中有關股票所有權和轉讓限制的條款的情況下，確定每個類別或系列的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制和限制 有關股息和其他分配、資格以及贖回條款和條件。我們的董事會還可以增加或減少任何類別或系列股票的法定股票數量，包括任何類別或系列的優先股 ，並可以通過不時固定或更改此類股票的條款來對某一類別或系列股票的任何未發行股票進行分類或重新分類。

這些 可在未經股東批准的情況下采取行動，除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或任何股票上市或交易的自動報價系統的規則要求此類批准。 因此，我們的董事會可以授權發行優先於我們普通股的優先股 清算後的股息或其他分配或權利，或發行普通股或優先股 ，其條款和條件可能會產生延遲的效果，推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易。

條款

第 條補充條款將成為我們章程的一部分，它將闡述任何新發行的優先股系列的具體條款。招股説明書附錄將介紹這些具體條款，包括：

● 標題和聲明的價值；

● 股票數量、清算優先權和發行價；

● 股息率、股息期和支付日期；

● 股息開始產生或累積的日期；

● 任何拍賣和再營銷程序；

● 任何退休或償債基金要求；

● 任何贖回權的價格及條款和條件；

● 在任何證券交易所上市；

● 任何轉換或交換權利的價格及條款和條件；

● 任何投票權；

● 在分紅、清算、解散或清盤方面的相對排名和偏好；

● 在股息、清算、解散或清盤方面，對發行任何優先股系列的任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股持平；

● 對直接或受益所有權的任何限制以及對轉讓的限制；以及

● 任何其他特定條款、首選項、權利、限制或限制。

對所有權和轉讓的限制；更改控制條款

正如上文“普通股説明--對所有權和轉讓的限制”所述，我們的章程包含對我們股本所有權和轉讓的限制 。此外，補充規定每一系列優先股條款的條款也可能包含限制優先股所有權和轉讓的附加條款。招股説明書附錄 將描述與我們的一系列優先股相關的任何額外所有權限制。

認股權證説明

以下各段是對我們可能不時發行的認股權證條款的一般描述。 我們提供的任何認股權證的具體條款將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中説明。我們提供的任何認股權證的適用招股説明書 附錄中的描述不一定完整，並將通過參考適用的 認股權證證書或認股權證協議進行全部限定，如果我們提供認股權證，這些證書或認股權證協議將提交給美國證券交易委員會。

一般信息

我們 可以發行認股權證來購買我們的股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何其他發行的證券一起發行。 權證可以附加在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等可根據吾等與轉讓代理或銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，該等轉讓代理或銀行或信託公司將於適用招股説明書附錄中列名為認股權證代理， 所有內容均載於適用招股説明書附錄中所述。任何認股權證代理人將僅作為本公司與認股權證有關的代理 ，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括 以下內容：

行使權證

每份權證將使權證持有人有權按認股權證招股説明書附錄中所述或可釐定的行使價，以現金購買股本證券的金額。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用招股説明書副刊所示的截止日期 為止。在到期日收盤後，未行使的認股權證將失效。權證可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。 當權證持有人支付款項並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和簽署權證證書後，我們將盡快轉交權證持有人購買的股權證券 。如果權證持有人行使的權證少於 權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

單位説明

此 部分介紹適用於我們可能不時發佈的單位的一些一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書附錄中説明一系列單位的具體條款和適用的單位協議。適用的招股説明書附錄中對單位的以下描述和任何 描述可能不完整，並受適用的單位協議的條款和規定的制約和限制。反映一系列已發售單位的特定條款和條款的單位協議表格將與此次發行相關地提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。

我們 可能會不時發行數量和數量由我們決定的不同系列的產品。吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的單位代理人訂立的單位協議，發行每一系列單位 。當 我們指的是一系列單位時，我們指的是根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發放的所有單位。

我們 可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券的任意組合組成的單位。將發行每個單元，以便 該單元的持有人也是該單元包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述根據其提供的單位的條款，包括以下一項或多項：

此外， 為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能會採取某些行動來限制我們的未償還證券的所有權和轉讓，包括任何單位。與發售任何單位有關的招股説明書補充資料將詳細説明與其發售的單位有關的任何額外所有權限制。

提交權的描述

以下各段是對我們可能不時發行的認購權條款的一般描述。我們提供的任何認購權的具體條款將在與此類認購權相關的招股説明書附錄中進行説明。適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述 不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行完整限定，如果我們提供認購權，則這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會 。

我們 可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或其他證券。這些認購權可以 單獨發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並可以由在此類發行中獲得認購權的證券持有人轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的證券的任何或部分。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款，包括以下條款：

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程的實質性條款，但它並不是對我們的章程和章程的完整描述，其副本作為本招股説明書或馬裏蘭州法律的一部分作為登記聲明的證物提交。

我們的 董事會

我們的章程和章程規定，公司的董事人數可以由我們的董事會設立、增加或減少 ，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，或者，除非我們的章程被修訂，否則不得少於15人。 我們通過章程的一項條款選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，因董事人數增加或辭職而產生的任何空缺， 董事的去世或免職只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將任職於出現該空缺的董事職位的完整任期 ，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，董事將由董事選舉中的多數票選出。因此，在每個年度股東大會上，有權在董事選舉中投出多數票的股東將能夠選舉我們的所有董事。

刪除 個控制器

我們的憲章規定，在一個或多個類別或系列優先股持有者有權選舉或罷免一名或 多名董事的情況下，董事只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股東的支持下才能被罷免(如我們的憲章所定義)。這一規定與我們董事會填補空缺董事職位的獨家權力相結合，可能會阻止股東罷免現任董事 ，除非有理由並通過大量贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

業務組合

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與“有利害關係的股東”之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，包括資產轉讓、發行或重新分類股權證券)(一般定義為在公司擁有100名或更多受益的股東，或公司的關聯公司或聯營公司之後，實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上的任何人(除公司或任何附屬公司外)，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接地是公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人 在公司擁有100個或更多實益所有人其股票的日期之後)或利益相關股東的關聯公司，在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。 此後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併一般必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司有表決權股票的流通股持有人有權投出的80%的表決權和(2)公司有表決權股票的持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與其進行業務合併的(或與其有關聯的)有利害關係的股東持有的股份除外。股份公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(定義見《管理公司會計準則》)，對價以現金或利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。根據《股東權益法》，如果董事會事先批准了本應成為股東利益的交易，則該人不是法規規定的“利益股東”。董事會可規定，其批准須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束，前提是該業務合併必須先經本公司董事會批准(包括並非此等人士的關聯方或聯營公司的大多數董事)。然而，我們的董事會可以在未來的任何時間廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

控制 股份收購

《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州一家公司在取得控制權股份時，持有該股份的人對該等股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投出至少三分之二投票權的股東投贊成票批准的範圍，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的股份：(1) 作出或擬作出控制權股份收購的人，(2)公司的高級人員或(3)公司的僱員，同時也是公司的董事。“控制權股份”是指已發行的具有投票權的股份，如果與收購方以前購買的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，收購方有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉 董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或以上但少於多數；或(3)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用並作出《收購人聲明》所述的《收購人聲明》)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果 投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權之前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權的投票權 截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期。如果控制權股份的投票權在股東會議上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評價權。就該等評估權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權股份收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們股票的控股權收購法規。 不能保證該條款在未來任何時候都不會被我們的董事會修改或取消。

字幕 8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇不經股東批准而受《章程》或《章程》中任何一項或全部五項條款的約束，這些條款分別規定：

1. 公司董事會分為三級；

2. 移除董事一般需要有權在董事選舉中投出的三分之二贊成票；

3. 董事的人數只能由董事投票決定；

4. 董事會空缺只能由其餘董事填補，如果董事會分成不同的類別，則選出填補空缺的董事將在出現空缺的那一類別的董事的剩餘任期內任職。

5. 召開股東特別會議必須徵得有權在會議上至少投多數票的股東的請求。

我們 根據我們章程中的一項規定，選擇遵守副標題8中有關填補我們 董事會空缺的規定。此外，在我們尚未選擇服從第8字幕的情況下，我們的章程和章程已經(1)要求有權在董事選舉中至少投出全部有權投票的三分之二的股份的 股東投贊成票 將董事從我們的董事會中除名，(2)賦予我們董事會確定董事人數的獨家權力，以及(3)除非我們的董事長要求，否則我們的總裁和首席執行官或我們的董事會，有權在會議上投出不少於所有有權投票的多數票的股東要求召開特別會議。我們的董事會目前不屬於機密。未來，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下選舉 對我們的董事會進行分類，或者選擇受副標題8的任何其他規定的約束。

股東大會

根據本公司的章程，為選舉董事和處理任何其他業務而召開的股東年會將於本公司董事會確定的日期、時間和地點舉行。我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的 ，任期至下一次年度會議或其繼任者被正式選出並符合馬裏蘭州法律的資格為止。另外，我們的 董事長，我們的總裁，我們的首席執行官或者我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。在符合本公司章程規定的情況下，本公司祕書還將在股東書面要求下召開股東特別會議，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動 有權就該事項投多數票的股東應附附本公司章程要求的信息。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和郵寄特別會議通知之前支付該估計成本。

對我們的憲章和附則進行修訂

根據《馬裏蘭州章程》，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程，除非獲得有權就該事項投出至少三分之二投票權的股東的贊成票，除非該公司的章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。除與罷免董事和修改章程所需的投票有關的某些修訂(必須經本公司董事會宣佈為可取，且 經有權就該事項投下不少於三分之二票數的股東的贊成票批准)外，我們的章程一般只有在本公司董事會宣佈修改為可取並經有權就該事項投下多數票的股東的 贊成票批准的情況下，才可修改本公司章程。經全體董事會多數成員批准，我們的董事會也可以修改我們的章程，增加或減少我們授權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量，而不需要我們的股東採取任何行動。

我們的董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程的任何條款以及制定新章程的獨家權力。

非常交易

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定換股或在正常業務過程之外從事類似交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不得低於就該事項有權投下的所有投票權的多數)。根據本章程的許可，我們的章程規定，任何此類行動均可由有權對此事投下多數票的股東投贊成票批准。我們的許多運營資產將由我們的子公司持有， 這些子公司可以在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

評估 權利

我們的章程規定，我們的股東一般不會有權行使法定的評估權利。

董事提名和新業務預告

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，或(3)任何在本公司董事會為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期的股東，才可提名個人進入本公司董事會並由本公司股東在年度股東大會上審議其他事項。 在發出通知及召開會議時，誰有權在會議上投票選舉獲提名的個人或該等其他事務，並已遵守本公司附例所載的預先通知程序，包括要求 提供有關股東及其聯屬公司及被提名人或業務建議書的某些資料(視乎適用而定)。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事項才能提交會議。 選舉進入我們董事會的個人可以在股東特別會議上提名，在該特別會議上只能(1)由我們的董事會或按照我們董事會的指示選舉董事，或者(2)如果特別會議已經按照我們的章程適當地召開，以選舉董事為目的，在本公司董事會為確定有權在大會上投票的股東、在發出通知時和在會議時間有權投票的股東而設定的 記錄日期登記的任何股東，有權在大會上投票選出每一位如此提名的個人 ，並遵守我們的章程中規定的預先通知條款，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

反收購 馬裏蘭州法律和我們的憲章和附例中某些條款的效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易，包括：

● 罷免董事的絕對多數投票和原因要求；

● 要求有權在會議上投票的股東必須共同行動，提出書面請求，我們的股東才能要求我們召開股東特別會議；

● 規定，在發生空缺的整個董事任期內，我們董事會的空缺只能由其餘董事填補。

● 董事會有權在未經股東批准的情況下增加或減少股票的法定股份總數或任何類別或系列股票的股份數量；

● 董事會有權在未經股東批准的情況下，促使我們增發任何類別或系列的股票，並確定一個或多個類別或系列股票的條款；

● 對我們股票所有權和轉讓的限制；以及

● 董事提名和股東提案的提前通知要求。

同樣， 如果本公司董事會撤銷了退出本公司合併條款的決議案，或本公司董事會未批准該企業合併，或撤銷了本公司章程中選擇退出本公司控制權股份收購條款的條款，則本公司本公司的這些條款也可能具有類似的反收購效果。

獨家 論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院， 或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭州地區法院，北部分部，將是以下情況的唯一和絕對法院：(A)任何內部公司索賠，如《聯邦證券法》第1-101節所定義，(B)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，聯邦證券法下的訴訟除外，(C)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負責任的訴訟，。(D)任何聲稱針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員的申索的訴訟， 依據本公司章程或本公司章程或附例的任何條文而產生的任何訴訟，或(E)任何聲稱針對吾等或吾等任何董事的申索的訴訟。除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院或馬裏蘭州內的其他巡迴法院提起此類訴訟。我們章程的這些條款將不適用於根據聯邦證券法可能主張的索賠 。

董事和高級職員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，但因(1)實際收到不正當利益或 金錢、財產或服務利潤，或(2)經最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

我們的憲章有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，對我們的高級管理人員和 董事的責任進行賠償，並在不要求 初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，向我們的高級管理人員和 董事支付或報銷合理費用，使其承擔經不時修訂的《馬裏蘭州法律》所允許的最大限度的責任。

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而本章程沒有)對董事或高級職員因其以該身份提供的服務而在任何訴訟中成功地辯護(br}他或她因以該身份服務而被定為或威脅被定為一方)進行賠償。《管理人員資格證書》允許公司賠償其現任和前任董事 和高級管理人員因他們以這些或其他身份而可能被提起或威脅被提起的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定：

● 董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事件具有重大意義，並且(1)出於惡意 或(2)是主動和故意不誠實的結果；

● 董事或官員實際在金錢、財產或服務上獲得不正當的個人利益；或

● 在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而， 根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得因董事或高級職員在公司或其權利的訴訟中做出不利判決，或基於個人利益被不當收受而對其進行責任判決，除非在任何一種情況下，法院 如果確定董事或高級職員有公平合理的權利獲得賠償，然後僅 支付費用，則命令進行賠償。此外，MGCL允許馬裏蘭州的公司在收到以下款項後向董事或高級職員墊付合理的費用：

● 董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

● 董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

● 我們的憲章有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在不要求 初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在此類訴訟的最終 處置之前支付或報銷合理費用：

● 任何現任或前任董事或公司高管，因其任職期間的服務而被列為或威脅被列為訴訟一方；或

● 在擔任董事或公司高管期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任董事、高管、合夥人、另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的受託人、高管、合夥人、 受託人、成員或經理，並因其 或她的服務而被列為或威脅被列為訴訟一方的任何個人。

我們的憲章還允許我們向以上述任何身份為前身公司服務的任何個人以及本公司或我們的前身的任何員工或代理賠償和預付費用。

我們 與我們的董事和高管簽訂了慣例賠償協議，其中將要求我們 在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高管因其董事或高管身份而可能產生的某些責任，並規定預支與此相關的費用。

房地產投資信託基金 資格

我們的 章程規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

此 部分彙總了可能與您作為我們股票持有者相關的重要聯邦所得税考慮事項。就本節而言，除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指草莓 Fields REIT，Inc.，而非經營合夥企業或我們的其他子公司。由於 本部分是一個摘要，因此它不涉及可能與特定股東的個人投資或納税情況有關的所有方面的税收，或者涉及根據聯邦 所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東，例如：

此 摘要假設股東出於聯邦所得税目的將我們的股票作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產 。

本節中的 陳述不是也不應被解釋為税務建議。Greenberg Traurig，LLP在本節的準備和審查過程中擔任我們的税務顧問。本節中的陳述基於《準則》、 現行的、臨時的和擬議的財政部條例、《準則》的立法歷史、當前的行政解釋和國税局的做法以及法院裁決。對國税局解釋和做法的引用包括在私人信函裁決中闡述的國税局立場，這些立場對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每個 案例中，這些來源都是在本摘要日期存在時依賴的。未來的立法、財政條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可能具有追溯力。我們尚未收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到國税局或法院的約束，不會受到國税局的質疑，或者在受到質疑時會得到法院的支持。

我們 敦促您就購買、擁有和出售我們的股票以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您產生的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應諮詢您的税務顧問有關此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方和 外國收入和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化 。

公司的税務

我們 已選擇從截至2022年12月31日的納税年度開始，作為REIT為聯邦所得税目的徵税。我們相信， 的組織和運營方式符合根據守則作為REIT納税的資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式將符合或保持 作為REIT的資格。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。本摘要僅列出此類條款的實質性內容，並以適用法規條款的明示語言、根據這些條款頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋進行了完整的限定。這一節並不能代替仔細的税務籌劃。我們敦促作為潛在投資者的您諮詢您自己的税務顧問 關於購買我們的股票、股票的所有權和出售以及我們的 選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果。

關於此次發行，Greenberg Traurig，LLP認為，從截至2022年12月31日的課税年度開始，我們的組織和運營一直符合 守則對REIT的資格和税收要求，我們建議的運營方法將使我們能夠繼續滿足準則對REIT的資格和税收要求。投資者應該知道，Greenberg Traurig，LLP的意見是基於慣例假設的， 將取決於我們就事實問題所作的某些陳述，包括關於我們資產性質和我們業務(包括我們子公司的資產)行為的陳述，對美國國税局或任何法院不具約束力，並於發佈日期發表 。此外，Greenberg Traurig，LLP的觀點是基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會發生變化，無論是前瞻性的還是追溯性的。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將 取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績，持續滿足聯邦所得税法規定的某些資格 測試。這些資格要求涉及我們毛收入的來源和我們資產的構成、對我們股票所有權集中的限制，以及基於我們的應税收入的最低分配要求。Greenberg Traurig，LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，鑑於我們在任何特定課税年度的實際經營業績將滿足這些要求，因此不能 保證。Greenberg Traurig LLP的意見 並不排除我們可能不得不使用以下所述的一項或多項REIT儲蓄條款，這將要求我們支付消費税或懲罰性税(可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能取得REIT資格的税務後果的討論，請參閲“-未能取得資格”。

對於 只要我們有資格作為REIT納税，我們通常不需要為我們按當前基礎分配給股東的應税收入繳納聯邦企業所得税，因為準則中的REIT條款通常允許REIT扣除支付給其股東的股息 。這在很大程度上消除了聯邦政府對公司投資所產生的收益的“雙重徵税”(在公司層面和股東層面都要徵税)。然而，即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們也將在以下情況下繳納聯邦税：

● 我們將為任何應税收入繳納聯邦企業所得税，包括未分配的淨資本收益，但在收入產生的日曆年或之後的特定時間段內，我們不會分配給股東。

● 我們將按以下項目的最高公司税率繳納所得税：

● 我們將對禁止交易的淨收入支付100%的税(通常是指出售或其他處置財產，而不是在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的止贖財產)。

● 如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文“-毛收入測試”中所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合房地產投資信託基金的資格 我們將就未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者而產生的毛收入支付100%的税 在這兩種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

● 如果我們未能在一個日曆年度內分配至少(I)該年度房地產投資信託基金普通收入的85%，(Ii)該年度房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%，以及(Iii)需要分配的任何早期未分配應納税所得額的總和， 我們將就要求分配的超出我們實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税。

● 我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，股東將按其在我們未分配的長期資本收益中按比例 份額徵税(如果我們及時將此類收益指定給股東) ，並將獲得抵免或退款，以抵免或退還其按比例繳納的税款。

● 如果我們在2022年1月1日我們的房地產投資信託基金選擇生效時已有內置收益資產，並且我們隨後確認在我們的房地產投資信託基金選擇生效後的5年內處置此類資產的收益，或者如果我們以其他方式在遞延納税結轉交易中從C公司(即通常要繳納公司級税的公司)收購任何資產，並且我們隨後在自我們收購資產之日起的5年期間內確認該資產的處置收益，然後，全部或部分收益可能需要 按最高正常公司税率納税。

● 我們可能會對與任何TRS的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是在公平的基礎上進行的 ，包括TRS提供的服務。

● 如果我們未能通過任何資產測試，除5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗外，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就向美國國税局提交導致此類失敗的每項資產的描述，並在我們確定此類失敗的季度最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試。在這種情況下，我們 可以保留我們作為房地產投資信託基金的資格，但隨後將被要求為我們未能通過資產測試的 期間來自不符合資格的資產的淨收益支付相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦 所得税税率的税款。

● 如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，並且該等失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以保留其房地產投資信託基金資格，但將被要求 為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

● 在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東組成相關的規則的記錄保存要求 ，如下所述-記錄保存 要求。

● 屬於C分章公司的較低級別實體的收益，包括本公司的任何TRS，將 繳納聯邦企業所得税。

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們也可能需要支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方都以聯邦所得税的方式對待房地產投資信託基金。此外，如下面進一步描述的，我們的TRS和我們未來形成的任何其他TRS將就其應納税所得額繳納聯邦、州和地方企業所得税。

資格認證要求

房地產投資信託基金是指符合特定要求的公司、信託或協會。為了使我們有資格並繼續有資格成為房地產投資信託基金，本公司通常必須持續滿足以下各項要求：

1. 由一個或多個受託人或董事管理。

2. 其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。

3. 如果沒有適用於房地產投資信託基金的《守則》第856至859條的特別規則，它將作為國內公司徵税。

4. 它既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

5. 至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人。

6. 在任何課税年度的後半年度，其流通股價值不超過50%的股份由五名或五名以下個人直接或間接擁有， 守則定義為包括某些實體。

7. 它選擇成為房地產投資信託基金，或在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足美國國税局制定的所有相關備案和其他管理要求，選擇和保持房地產投資信託基金地位必須滿足這些要求。

8. 就其收入和資產的性質及其分配給股東的金額 ，它通過了下文所述的某些其他資格測試。

9. 它使用日曆年繳納聯邦所得税，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求。

我們 必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了在納税年度確定流通股所有權的所有要求 ，並且沒有理由知道我們違反了要求6，那麼我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託基金中永久保留或專門用於慈善目的的部分。然而，“個人”通常不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求 6，此類信託的受益人 將被視為按他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。要求5和6與我們的股票所有權有關，在我們作為REIT的2022年的初始納税年度內不必滿足。

作為馬裏蘭州的一家公司，我們滿足了第三個要求。此外，我們由董事會管理，我們有可轉讓的股票，我們不打算作為金融機構或保險公司運營。我們使用日曆年度進行聯邦收入 納税申報。我們的章程對我們股本的股份轉讓和所有權作出了限制，其中包括使我們能夠滿足上述要求5和6。有關所有權和轉讓的説明，請參閲《股份限制説明》。這些條款允許我們拒絕承認某些股份轉讓，否則可能導致我們違反這些REIT條款。我們不能保證我們拒絕承認轉讓是否有效。 儘管遵守了上述股權要求，但如果免税股東的總持有量超過了準則中規定的某些所有權門檻，則可能要求 某些免税股東將我們的全部或部分分配視為UBTI。

下層實體的影響

合格的 個REIT子公司

作為“合格REIT子公司”的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除信託基金外，其全部股份均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司” 將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他 忽略的實體和夥伴關係

非法人國內實體，如有限責任公司，在聯邦所得税方面通常只有一個所有者 不被視為獨立於其所有者的實體。擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人 ，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配的 份額。就10%價值測試(見“-資產測試”)而言，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例 權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，如為聯邦所得税目的而被視為合夥企業，且我們 直接或間接持有股權，包括經營合夥企業，將被視為我們的資產，並將被視為適用各種REIT資格要求的 毛收入。

我們 控制我們的運營合夥企業，並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算 以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥或有限責任公司 採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會 被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會 採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們不會及時意識到此類行動，無法 處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益，或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

此外，合夥企業、合資格REIT子公司或其他被忽視實體的資產和毛收入的性質應 在REIT手中保留相同的性質，以滿足 守則規定的毛收入測試和資產測試的目的。

應税 房地產投資信託基金子公司(TRS)

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。TRS是一家全額應税公司，其收入如果由母公司REIT直接賺取，則不是 合格收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。對於美國聯邦所得税而言，TRS或其他應税公司的單獨存在不同於“合格的REIT子公司”或其他被忽視的實體，如上所述，不能忽視。因此，TRS通常要為其收益繳納企業所得税，這可能會減少該實體產生的現金流。我們 不被視為持有TRS的資產或獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將從該TRS支付給我們的分配(如果有)視為股息收入，範圍為TRS的當前和累計收益和利潤。這種處理可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可以使用此類實體來間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。 總的來説，REIT總資產的價值可能不超過20%由一個或多個TRS的股票或證券組成。

TRS按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，對企業扣除淨利息費用的限制 可能適用於我們擁有的任何TRS。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的某些交易徵收100%消費税 ，這些交易不是以公平的方式進行的。

在適用於REITs的毛收入測試中，我們從TRS獲得的租金 將符合“房地產租金”的要求，只要(A)物業是醫療保健物業，並由符合某些要求的“合格 獨立承包商”代表承租人TRS運營，或(B)(1)物業中至少90%的租賃空間出租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS為租用該物業的空間而支付的金額基本上與該物業的其他租户為類似空間所支付的租金相若，如下文“-總收入 收入測試-房地產租金”一節中更詳細所述。如果我們將來將空間出租給TRS，我們將尋求遵守這些要求。 我們目前沒有任何TRS，也沒有計劃組建或收購任何TRS，儘管我們未來可能會選擇將實體視為TRS。 任何此類TRS都將按其應納税所得額繳納企業所得税。

總收入 收入測試

我們 必須每年通過兩次毛收入測試，才有資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入 必須包括我們直接或間接從與房地產或房地產抵押或合格臨時投資收入有關的投資中獲得的某些特定類型的收入。對於毛收入為75%的測試而言，合格收入通常包括：

● 租金來自不動產；

● 以不動產抵押擔保的債務或不動產權益的利息，但非合格的公開發售的房地產投資信託基金債務工具的利息；

● 出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配以及從出售股份獲得的收益；

● 出售房地產資產的收益；

● 止贖財產的收入和收益；

● 作為以下達成協議的對價而收取或應累算的金額(其確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤的金額)：(I)以不動產抵押或不動產權益為擔保的貸款，或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)；

● 來自臨時投資新資本的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在自收到該等新資本之日起的一年內獲得該收入。

一般情況下，處置主要在正常業務過程中出售的房地產的毛收入不包括在75%的收入測試中。

雖然 由“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據交易法須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具在資產測試中被視為“房地產資產”，但出售此類債務工具的收益和此類債務工具的利息均不被視為符合75%毛收入測試的合格收入，除非 該債務工具以不動產或不動產權益為抵押。

其次， 一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合 。我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的房產的毛收入在兩個毛收入測試中都不包括在分子和分母中，但應對禁止交易的收入徵收100%的税。 此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而進行的“套期交易”(定義見“套期交易”)的收入及收益 將在75%及95%的毛收入測試中同時從分子及分母中剔除。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見 “-外幣收益”。最後，可歸因於債務收入註銷的毛收入將在兩個毛收入測試的分子和分母中都被排除。以下各段將討論毛收入測試對我們的具體應用。

從Real Property租用 。只有在滿足以下條件的情況下，我們從不動產獲得的租金才符合條件，即符合75%和95%毛收入測試的 收入：

● 首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎；但是，收到或應計的金額一般不會僅僅因為以下情況而被排除在“不動產租金”一詞之外：(1)在簽訂租約時，百分比是固定的 或總收入或銷售額的百分比；(2)在租賃期內，不得以具有以收入或利潤為基礎的方式重新談判租金的效果；以及(3)符合正常的商業慣例。更廣泛地説，如果考慮到租賃 和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金的手段，則租金不能被稱為“不動產租金”。

● 第二，如果我們或持有我們10%或以上股份的直接或推定所有者直接或建設性地擁有租户10%或以上的股份，則從租户收到的租金將不符合“房地產租金”的條件，但在某些情況下，從租户那裏收到的租金不符合房地產租金的條件，即使房地產投資信託基金擁有子公司超過10%的權益。

● 第三，如果與不動產租賃相關的租賃個人財產的租金是根據租賃收到的總租金的15%或更少，則應歸屬於不動產的租金將符合不動產租金的資格。然而，如果超過15%的門檻 ，可歸因於個人財產的租金將不符合房地產租金的條件。

● 第四，我們通常不能運營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過獲得足夠補償且我們不從中獲得收入的 “獨立承包商”。此外，我們可能擁有 到100%的TRS庫存，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入 。然而，我們不需要通過“獨立承包商”或TRS提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是服務“通常或習慣上”僅與租用空間有關，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，除通過獨立承包商或TRS外，我們還可以為物業的租户提供最低限度的“非常規”服務，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。

如果 我們實際或建設性地擁有公司承租人股票的10%或以上(以投票權或公平市場價值衡量)，或任何非公司承租人(每個“關聯方承租人”)資產或淨利潤的10%或更多，除TRS外，我們從承租人 獲得的任何收入將是75%和95%毛收入測試中不符合條件的收入。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值的10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，則我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股份 。我們的憲章禁止轉讓我們的股票，這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於上述，我們不應實際擁有或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由於推定所有權規則很寬泛，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期建設性地擁有承租人(或轉租人， ，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

我們 最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。根據上文第 段所述的關聯方租户規則的例外情況，我們從TRS獲得的租金將符合“房地產租金”的條件，只要(I)物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(Ii)TRS為租用該物業的空間而支付的租金與該物業的其他租户為可比空間支付的租金實質上相當。在簽訂租約、延長租約和修改租約時， 如果修改增加了TRS支付的租金，必須滿足“基本上具有可比性”的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足相關物業中至少90%的租賃空間出租給無關租户的要求，則只要租賃給任何TRS或關聯方租户的空間沒有增加，該要求將繼續得到滿足。任何可歸因於我們直接或間接擁有股票投票權或價值50%以上的TRS的租約修改 所導致的任何租金增加，不得被視為“來自房地產的租金”。如果將來我們收到TRS的租金，我們將 尋求遵守這一例外。

雖然房地產租金一般不包括房地產投資信託基金直接或間接擁有10%或以上投票權或價值權益的實體所收取的金額，但守則準許房地產投資信託基金將醫療設施出租予信託基金，但前提是信託基金須聘用合資格的獨立承辦商(即無關的第三方)管理及營運醫療設施。醫療保健設施定義為醫院、護理設施、輔助生活設施或集合護理設施，還可以包括向患者提供醫療或護理服務的某些獨立生活設施或其他許可設施。根據管理協議或類似的服務合同，合格的獨立承包商必須代表TRS負責員工的日常監督和指導。

根據《守則》，TRS可以獲得所有收入，並承擔運營合格醫療保健物業的所有費用，減去獨立承包商的費用。TRS的淨收入，在支付管理費、向房地產投資信託基金支付的租金和其他運營費用後，將 繳納公司層面的税收。TRS的税後淨收益可由TRS分配給REIT，對於95%的收入測試而言，將構成良好的REIT收入，但對於75%的收入測試而言則不是。

對於作為醫療保健設施的老年住房物業，我們可以通過將此類物業出租給我們的TRS或其子公司並聘請第三方運營商來對我們的老年住房物業使用TRS結構 ；然而，我們通常將我們的 高級住房物業租賃給三重網或類似租賃結構的租户，由租户承擔全部或基本上所有成本(包括房地產税、水電費、保險和普通維修的成本增加)。

與物業租賃有關的租賃個人物業的 租金不得超過根據租約收到的租金總額的15%，才能在適用於房地產投資信託基金的毛收入測試中被視為符合資格的租金收入。物業所含非土地財產應佔租金一般與該課税年度租金總額的比率相同，與該個人財產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值 與該物業於該課税年度開始及結束時的不動產及非土地財產的公平市價總和的平均值 相同(“個人財產比率”)。就我們的每一份租約而言，我們相信個人財產比率 低於15%，或任何可歸因於超額個人財產的租金，當與我們所有其他不符合資格的收入一併計算時， 不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，或者法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能 無法滿足75%或95%的總收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

除以下所述的 外，我們通常不能向我們物業的租户提供 或提供非常規服務，或管理或運營我們的物業，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立 承包商。但是，我們不需要通過“獨立承包商”提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是服務“通常 或習慣上提供”僅限於租用空間，並且不被認為是為了租户的方便而提供。此外，我們可以通過獨立承包商以外的方式向物業的租户提供最低限度的“非常規”服務，只要我們的服務收入(提供此類服務的價值不低於我們直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。最後，我們可能擁有一個或多個TRS高達100%的股份 ，這些TRS可以為我們的租户提供非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金。我們 認為，除了通過獨立承包商或TRS提供的任何服務外，我們不為承租人提供任何常規服務。在這種情況下，可歸因於非常規服務的收入不會被視為符合資格的租金收入，但不會對從該物業獲得的其他租金收入的資格產生不利影響。

如果 我們從物業獲得的租金的一部分不符合“不動產租金”的資格，因為應歸屬於個人財產的租金 超過納税年度總租金的15%，則可歸屬於個人財產的租金部分 將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果在一個納税年度內，可歸因於個人財產的租金，加上根據95%毛收入測試不符合資格的任何其他收入，超過該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。但是，如果某一特定物業的租金不符合“不動產租金”的標準，原因是：(I)租金被認為是基於相關承租人的收入或利潤，(Ii)承租人是關聯方承租人，或者不符合關聯方承租人規則的例外， ，或(Iii)我們向該物業的承租人提供超過最低限度的非常規服務， 或管理或運營該物業，而不是通過符合資格的獨立承包商或TRS，在這種情況下，該物業的租金中沒有一項符合“不動產租金”的條件。在這種情況下，我們可能會失去REIT資格 ，因為我們將無法滿足75%或95%的毛收入測試。除租金外，承租人還需支付 某些額外費用。我們相信，我們的租賃結構將使我們能夠繼續滿足 REIT毛收入測試。

利息。 “利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果此類數額的確定 完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

● 以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

● 以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自保證債務從租賃其在該財產的幾乎所有權益的不動產中獲得，並且僅限於債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到，將符合“不動產租金”的條件。

通過不動產抵押擔保的債務或不動產權益的利息，包括(為此)折扣點、提前還款、貸款假設費用和不屬於服務補償的滯納金，通常是符合75%毛收入測試 目的的收入。然而，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為抵押的，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額 超過了擔保這筆貸款的不動產的公平市場價值 在房地產投資信託基金同意發起或獲得貸款之日，或者在房地產投資信託基金修改貸款之日(如果修改被視為“重大”的聯邦所得税目的)，該貸款的利息收入的一部分將不是75% 毛收入測試中的合格收入，但將是95%毛收入測試中的合格收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中 不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中不以房地產擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的部分。然而，就本段而言，我們不需要重新確定因借款人違約引起的或在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款違約風險的情況下獲得貸款的房地產的公平市場價值。此外，對於同時由不動產和動產擔保的貸款，如果該動產的公平市場價值不超過擔保該貸款的所有該等財產的總公平市場價值的15%，則擔保該貸款的動產將被視為 不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%毛收入 測試的資格收入。

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益或截至特定日期物業增值的一定百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，如果貸款和標的物業都是為投資而持有的，這通常是從毛收入測試的合格收入 。

我們 可以修改我們發起或獲得的任何抵押貸款的條款。根據該守則，如果貸款條款以構成“重大修改”的方式進行修改，則此類修改會觸發將原始貸款視為交換為修改後的貸款。美國國税局收入程序2014-51提供了一個安全港，根據該程序，我們將不需要為與貸款修改相關的毛收入和資產測試而重新確定獲得貸款的房地產的 公平市場價值 該貸款修改是(I)由於借款人違約或(Ii)在我們合理地相信貸款修改將顯著降低原始貸款違約風險的情況下進行的。如果我們以 不符合該安全港的方式大幅修改貸款，我們將被要求重新確定在貸款被大幅修改時獲得貸款的房地產的價值，這可能導致貸款的一部分利息收入被視為75%毛收入測試中不符合條件的 收入。在確定獲得此類貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。

我們 預計我們從任何抵押貸款相關資產獲得的利息、原始發行折扣和市場折扣收入 將是兩個毛收入測試的合格收入。我們持有某些不以不動產抵押擔保的應收票據 。這類工具的利息一般符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們打算監控此類不符合資格的收入的金額，以及來自其他 來源的不符合資格的收入的金額，以使我們能夠遵守此類REIT資格要求。

分紅。 我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額 將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金獲得的任何股息 在兩個毛收入測試中都將是合格收入 。

手續費 收入。我們可能會收到各種費用。費用收入一般不會被視為75%和95%毛收入測試的合格收入。在進行總收入測試時，我們不會考慮TRS所賺取的任何費用。如果有萬億，我們 預計不會有這樣的金額。要有意義。

禁止的 交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)的淨收益徵收100%的税，而房地產投資信託基金持有的財產主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户。在正常業務過程中， 我們在出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有主要用於向客户銷售的財產時實現的任何收益，通常將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。我們的收益將包括“合格REIT子公司”實現的任何收益 ，以及我們在其中擁有權益的任何直通實體(即，為税務目的被歸類為合夥企業或被忽略實體的 實體)實現的任何收益份額。 這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足75%收入測試和95%收入測試資格 的能力產生不利影響。我們相信，我們持有的任何資產都不會主要用於向客户銷售，出售我們的任何資產都不會 在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，房地產投資信託基金出售財產的行為將被定性為禁止交易，並可徵收100%的禁止交易税：

● 房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

● 房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售前兩年內， 可按物業計入的支出總額不超過物業售價的30%；

● (I)在有關年度內，除喪失抵押品贖回權財產 或守則第1031或1033條適用的遞延税項銷售外，房地產投資信託基金出售的財產未超過七宗，(Ii)房地產投資信託基金於本年度出售的所有該等財產的經調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的合計基數的10%， (Iii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過房地產投資信託基金所有資產年初公允市值總和的10%。(4)(A)(A)房地產投資信託基金在本年度內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過房地產投資信託基金於 年度開始時所有物業的經調整基數合計的20%，及(B)考慮到本年度及前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業占房地產投資信託基金所有物業的三年平均每年百分比(按調整基數計算)不超過10%，或(V)(A)房地產投資信託基金年內售出的所有該等物業的公平市價合計不超過年初房地產投資信託基金所有物業公平市價總額的20%，及(B)房地產投資信託基金售出物業的三年平均百分比(按公允市價計算)與房地產投資信託基金所有物業(按公允市價計算)相比， 不超過10%；

● 如果不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年 以產生租金收入；以及

● 如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了七筆以上的非止贖財產，與該財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金不獲得收入的獨立承包商 或通過TRS進行的。

我們 將嘗試遵守聯邦所得税法中安全港條款的條款，該條款規定資產出售不會 被定性為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們在所有情況下都能遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，這些財產主要是為了在正常貿易或業務過程中出售給 客户。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司銷售財產的收益，儘管此類收入將按正常的公司所得税 税率向公司徵税。

止贖財產 。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些 外幣收益和相關扣減，但根據75%總收入 收入測試，減去與產生該收入直接相關的費用後，屬於合格收入的收入除外。然而，止贖財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試條件。止贖財產是任何不動產，包括不動產中的利益，以及 此類不動產附帶的任何個人財產：

● 由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產 變為所有權或佔有權而獲得的；

● 房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預計不會違約的情況下獲得相關貸款的；以及

● 房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

如果房地產投資信託基金以佔有抵押權人的身份控制財產，則房地產投資信託基金不會被視為已喪失抵押品贖回權，除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度(或對於符合條件的醫療保健財產，第二個納税年度)結束時停止喪失抵押品贖回權 ，如果財政部長批准延期，則停止止贖時間更長。但是， 這一寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

● 就物業訂立的租約，而根據租約條款，該物業的收入將不符合75%總入息審查的資格，或根據在 該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算的任何款額，所產生的收入不符合75%總入息審查的資格；

在物業上進行任何施工的● ，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工的建築物或任何其他改善工程除外；或

● 自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，且該物業被用於由房地產投資信託基金進行的貿易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商、 或TRS除外。

我們 可以選擇取消抵押貸款的抵押品贖回權，或者在借款人或承租人違約時終止租賃。上述 規則可能會影響我們對特定抵押貸款取消抵押品贖回權或終止特定租賃的決定，並可能影響我們是選擇針對特定抵押貸款取消抵押品贖回權還是終止特定租賃。

對衝 筆交易。我們或我們的經營合夥企業或其他附屬實體可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行某些 套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，如果我們 滿足以下討論的識別要求，則從“對衝交易”中獲得的收入和收益將不包括在毛收入中。就本款而言，“套期保值交易”是指 (I)在我們或我們的經營合夥企業的貿易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務。(Ii)任何主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的交易，而根據75%或95%毛收入測試 (或任何產生該等收入或收益的財產)，該等收入或收益項目將是符合資格的收入或收益，或(Iii)為“抵銷”第(I)或(Ii)項所述的交易而進行的任何交易，前提是部分對衝債務已被清償或相關財產已被處置。我們必須在任何此類套期保值交易被收購、發起或達成之日結束前明確地 識別該交易，並 滿足其他識別要求。就吾等進行涉及不符合本段上述規定的衍生工具或對衝的其他交易而言，就75%及/或95%的總收益測試而言，該等交易所產生的任何收入可被視為不符合資格的收入，而就適用於房地產投資信託基金的總資產測試而言，吾等在該等交易中所持倉位的正值可被視為不符合資格的資產。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。

外匯收益 。某些外幣收益將從毛收入中剔除，用於一項或兩項毛收入測試 。對於75%和95%的毛收入 測試而言，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，即符合75%毛收入測試標準的收入，可歸因於收購或擁有(或 成為或成為其下的債務人)以房地產抵押或房地產權益為抵押的債務的外幣收益，以及可獨立滿足75%毛收入測試和75%資產測試(討論如下)的房地產投資信託基金某些“合格業務單位”的外幣收益。在95%的總收入測試中，“被動外匯收益”將不包括在總收入中。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益 ，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這些收益或收益是符合95%毛收入標準的收入，以及可歸因於獲得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的外幣收益。對於75%和95%的毛收入測試而言，此類收益均被視為 不符合條件的收入。

幻影 收入。由於我們可能投資的資產的性質，我們可能需要在收到某些資產的現金流或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入 ，並可能被要求報告超過這些資產最終實現的經濟收入的應税收入 。

我們 可以使用原始發行折扣發起貸款。一般來説，我們將被要求根據貸款到期前的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類 收益率可能超過從此類貸款收到的現金付款(如果有的話)。

此外，我們通常被要求在不遲於該等金額在我們的合併財務報表中反映的時間內從收入中計入某些金額。對於我們可能比一般税務規則更早獲得的任何貸款，該規則可能要求 應計收入。

此外，如果任何貸款拖欠強制性本金和利息，或者未能在到期時支付與特定貸款有關的款項，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税收入。

最後， 根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付或其他收入來源收到的現金來支付該債務的本金，從而確認收入，但沒有相應的現金 可用於分配給我們的股東。

未能滿足總收入測試 。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格 獲得該年度的REIT。這些救濟條款 在以下情況下可用：

● 我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意疏忽；

● 在任何課税年度出現這種情況後，我們將按照財政部長規定的規定提交收入來源明細表 ；以及

● 明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致。

然而，我們 無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，如上文 “--公司税務”所述，“即使適用寬免條款，我們仍須就未能通過75%毛收入測試或未能通過95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數兩者中較大者而產生的毛收入徵收100%的税。

資產 測試

要 符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試，這些測試與我們資產的性質和多樣化有關：

首先， 我們總資產價值的至少75%必須包括：

● 現金或現金項目，包括某些應收款，在某些情況下還包括外幣；

● 美國政府證券；

● 不動產的權益，包括租賃權和取得不動產和租賃權的選擇權，以及個人財產--只要這種個人財產是與不動產有關的租賃，而這種不動產的租金被視為“不動產租金 ”(即，因為它不超過從動產獲得的租金總額的15%)， 與租賃有關的不動產)；

● 以不動產為抵押的抵押貸款的利息；

●由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的其他房地產投資信託基金和債務工具的股票；以及

● 在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過發行股票或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年。

其次，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們在任何一家發行人的證券(除TRS以外)中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，即所謂的5%資產測試。

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們不能擁有任何一個發行人的未償還證券超過10%的投票權 或任何一個發行人的未償還證券價值的10%，分別稱為10%投票權測試和10%價值測試。

第四， 我們總資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的證券。

第五， 不超過我們總資產價值的25%可能包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券以及其他 不符合75%資產測試(稱為25%證券測試)的資產。

第六，我們總資產價值的不超過25%可能由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具組成，只要該等債務工具不以不動產或不動產權益為抵押。

就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括其他房地產投資信託基金的股份、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、符合資格的房地產投資信託基金附屬公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。但“證券”一詞一般包括合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

● “直接債務”證券，被定義為在下列情況下按要求或在指定日期以確定的貨幣形式支付的書面無條件承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(Ii)利率和利息 支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券 不包括我們或任何受控制的TRS(即，我們直接或間接持有股票投票權或股票價值的50%以上的TRS)所發行的任何證券，而該非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，“直接債務”證券 包括受以下或有事項影響的債務：

● 與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的有效收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%， 或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過$100萬，且債務債務的未應計利息不超過12個月可要求預付；以及

● 與債務違約或提前償付的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項 符合商業慣例；

● 向個人或財產提供的任何貸款；

● 任何“第467節租賃協議”，但與關聯方承租人的協議除外；

● 任何支付“不動產租金”的義務；

● 由政府實體發行的某些證券；

● 房地產投資信託基金髮行的任何證券；

● 被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務票據，以我們在該合夥企業的股權和債務證券中的比例權益為限 ；以及

● 被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務工具，如果至少有75%的合夥企業總收入(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的要求，則計分 。

對於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益 ，而不考慮前面兩個項目符號中描述的證券。

一般來説，根據適用的財政部條例，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為擔保的，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金 超過了擔保這筆貸款的不動產的公平市場價值，截至：(1) 我們同意獲得或發起貸款的日期；或(2)如果發生重大修改，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但 將是95%毛收入測試的合格收入。儘管法律並不完全明確，但對於75%的資產測試而言，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。除其他要求外，此類貸款的不合格部分將接受萬億.E 10%的投票權或價值測試。美國國税局收入程序2014-51提供了一個避風港，根據該程序，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為在一定程度上，符合資格的房地產資產，其金額等於(1)貸款在相關季度REIT資產測試日期的公平市值或(2)(A)擔保貸款的房地產在相關季度REIT測試日期的公平市值或(B)擔保貸款的房地產在REIT承諾發放或獲得貸款之日的公平市值，兩者中較大者。我們打算投資於抵押貸款(如果有)，以使我們能夠繼續滿足資產和毛收入測試要求的方式。

我們 將為各種資產測試的目的監控我們的資產狀態，並將管理我們的投資組合，以便在所有 次都符合此類測試。然而，不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們在日曆季度末未能滿足 資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

● 我們在上一日曆季度末滿足了資產測試；以及

● 我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化 ，並不完全或部分是由收購一項或多項不合格資產引起的。

如果 我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果 我們違反了上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在以下情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金的資格：(I) 失敗是最小的(不超過我們資產的1%或$1,000萬)和(Ii)我們處置了導致失敗的資產，或 在我們發現此類失敗的季度最後一天後六個月內符合資產測試。如果我們未能通過 任何資產測試(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽，如果我們(I)處置導致失敗的資產或 在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內遵守資產測試，我們就不會失去REIT資格。(Ii)向美國國税局提交導致失敗的每項資產的説明 ，以及(Iii)在我們未能通過資產測試的期間，為導致失敗的資產的淨收益繳納相當於50,000美元或適用的最高公司税率的税款。

我們 相信我們的現有投資符合上述資產測試，我們打算持續監控合規性。

我們 相信我們持有的資產以及我們未來將獲得的資產將使我們能夠滿足上述資產測試要求。 然而，我們通常不會獲得獨立評估來支持我們關於資產價值的結論，也可能不會獲得 獨立評估來支持我們關於我們可能持有的任何抵押貸款的房地產抵押品價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證 國税局不會認為我們對某些資產的所有權違反了適用於REITs的一個或多個資產測試。

分銷 要求

在每個課税年度，我們必須向我們的 股東分配股息，但資本利得股息和視為留存資本利得分配的股息總額至少等於：

如果(I)我們在及時提交該年度的聯邦所得税報税表之前申報分配，並在申報後的第一個定期 股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配， 在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，並且我們實際在次年1月1月底之前支付股息，我們 必須在與其相關的納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度進行分配。第(I)款下的分配應在支付年度向股東納税，第(Ii)款中的分配 被視為在上一個納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們之前的 個納税年度有關，以滿足90%的分配要求。

此外， 如果我們不是“公開發售的房地產投資信託基金”，我們的分配要被算作滿足REITs的年度分配要求 ，併為我們提供股息支付扣除，這種分配不得是“優先股息”。如果股息是(I)按比例分配給特定類別的 股票中的所有流通股，並且(Ii)符合我們章程中規定的不同股票類別之間的偏好，則該股息不屬於優先股息。只要我們符合並繼續符合“公開發售的房地產投資信託基金”的資格，這項優惠股息 規則就不適用於我們。

我們 將為我們不分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外，如果 我們未能在某一日曆年度內分發，或者，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年度的最後三個月內，則在該日曆年度的次年1月底之前分發，則至少應為：

● 該年度房地產投資信託基金普通收入的85%，

●該年度房地產投資信託基金資本利得收入的95%，以及

● 任何前期未分配的應税收入

在這種情況下，我們 將對超出我們在該年度實際分配的金額徵收4%的不可抵扣消費税 。

我們 可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為已分配上述4%的不可抵扣消費税的任何此類留存金額。我們打算及時進行 分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税 。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括該收入和扣除該等費用。例如， 我們不能從我們的“REIT應納税所得額”中扣除確認的資本損失。此外，我們可能會不時從出售折舊物業所得的淨資本收益中分得一份，超過我們在該項出售中可分配的現金份額 。因此，我們的現金可能少於分配應税收入所需的現金 以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税，甚至滿足90%的分配要求。 在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者在可能的情況下，以股票或債務證券的形式支付應税股息。

我們 可以通過對我們的股票或債務證券進行應税分配來滿足REIT的年度分配要求。美國國税局已發佈 收入程序，授權公開發售的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格享受聯邦收入的股息支付扣除 納税目的。我們目前不打算用我們的股票支付應税股息。

在 某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“不足股息”。我們可能會將這些不足的股息計入前一年支付的股息扣減中。雖然我們可能可以避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求根據我們為較早一年的虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息和罰款。

我們 需要提交年度聯邦所得税報税表，與其他公司報税表一樣，它也受到美國國税局的審查。 因為税法要求我們就一筆交易或一項收入或扣減的適當處理做出許多判斷， 美國國税局可能會質疑我們在計算REIT應税收入和我們的分配時所持的立場。例如，在可折舊或可攤銷資產與不可折舊或不可攤銷資產(如土地)之間的購買價格分配以及某些費用或其他費用的當前扣減方面，可能會出現 問題。 如果美國國税局成功質疑我們對交易的描述或我們對REIT應税收入的確定，我們可能被發現 未能滿足作為REIT的資格要求。如果由於質疑，我們確定 未能滿足納税年度的分配要求，我們將被取消REIT的資格，除非我們被允許向我們的股東支付 不足的分配，並按照準則的規定向IRS支付罰款和利息。不足的 分配不能用於滿足分配要求，但是，如果未能滿足要求不是由於國税局後來對我們的收入進行了 調整。

記錄保存要求

為了 避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

未能獲得資格

如果 我們未能滿足除總收益測試和資產測試之外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免 我們因此而被取消資格，併為每一次此類失敗支付5萬美元的罰款。 此外，對於未通過總收益測試和資產測試，我們還提供了救濟條款，如“-毛收入測試”和“-資產測試”中所述。

如果 我們在任何納税年度不符合REIT資格，並且沒有適用任何減免條款，我們將按常規公司税率(目前為21%)繳納聯邦所得税和任何適用於我們的應税收入的替代最低税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在該年度向股東分配任何金額。在這種情況下，在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，分配給股東的收入一般將作為股息收入徵税。受聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息最高20%的降低聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法律規定獲得減免，否則如果我們的房地產投資信託基金地位因任何原因被終止，我們也將被取消在我們不再具有房地產投資信託基金資格的年度後的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税的資格。我們無法預測我們 是否在所有情況下都有資格獲得此類法定救濟。

對應税美國股東徵税

如本文所用，術語“美國股東”指的是我們股本的實益所有人，就聯邦所得税而言， 是：

● 美國公民或居民；

● 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(包括為聯邦所得税目的而視為公司的實體) ；

● 其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；

● 任何信託如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人 有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國 個人的有效選舉；或

● 以淨收入為基礎，以其他方式繳納聯邦所得税的個人或實體。

如果出於聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們的股本的所有權和處置的後果。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應税股東通常必須將我們當前或累積的收益和利潤視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或留存長期資本利得。 我們的股息將不符合公司通常可獲得的股息扣除。

個人、信託和遺產最高可扣除某些直通收入的20%，包括非“資本股息”或“合格股息收入”的普通房地產投資信託基金股息，但受一定限制(“直通扣除”)。 在2026年1月1日之前的納税年度，按個人税率納税的美國股東的最高税率為37%。對於符合全額直通扣除資格的納税人 ，2026年1月1日之前的納税年度普通REIT股息的實際最高税率為29.6%。此外，收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。

支付給美國股東的股息 一般不符合20%的税率，即“合格股息收入”。合格股息 收入通常包括國內C股公司和某些符合條件的外國公司支付給美國股東的股息， 按個別税率徵税。由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分 繳納聯邦所得税(參見上文“-公司的税收”)，我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息一般將按上文所述的較高税率徵税。 然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金股息(I)應歸因於我們在納税年度內從非REIT公司收到的股息 ，例如TRS，以及(Ii)可歸因於我們已繳納企業所得税的 收入(例如，我們分配的股息少於應納税所得額的100%)。一般而言，要獲得合格股利收入的降低税率，股東必須在從我們的股本變為除股息之日之前60天開始的121天期間內，持有我們的股本超過60天。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益 ，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們通常會將我們的資本利得股息指定為20%或25%的比率分配。見“-資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們 可以選擇對我們在應税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知該股東時指定該金額，則美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得我們按比例繳納的税款的抵免 。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。

如果分配 不超過美國股東在支付分配的股本股份中的調整基礎，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會產生税收。相反， 分配將減少此類股票的調整基數。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將把超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東在其股票中的調整基準的分配確認為長期資本收益 收益，或者如果股票持有時間不超過一年，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配 ，則該分配將被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月 期間實際支付了分配。

美國 股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些 損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能 將任何“被動活動損失”，例如美國股東是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失，計入此類收入。此外，出於投資利息支出限制的目的，我們的應税分配和處置我們的股本所獲得的收益通常將被視為投資收入。

美國股東對股本處置的徵税

如果美國股東持有我們的股票超過一年，則非證券交易商的美國股東通常必須將因出售我們的股票而實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失，否則視為短期資本收益或損失。一般而言，美國股東將實現損益，其金額等於任何財產的公允市場價值和在此類處置中收到的現金金額與美國股東調整後的 計税基礎之間的差額。股東調整後的計税基礎通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款， 並減去任何資本回報。但是，美國股東在出售或交換其持有的股票不超過六個月時，必須將任何損失視為長期資本損失，包括資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被視為來自我們的 分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了我們股票的其他股票，則可以不允許美國股東 在應納税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分。此外，美國國税局有權發佈財政部法規，對美國股東通過出售其股票或從資本收益分配中確認的資本收益的一部分，按 25%的税率徵税，前提是資本收益可歸因於先前扣除的折舊。

如果 某位美國股東有我們贖回的普通股，在以下情況下，該美國股東將被視為已贖回 本公司普通股的所有美國股東股份，或者如果贖回基本上不等於本守則第302(B)(1)節所指的股息，或本守則第302(B)(2)條所指的顯著不成比例的股息，則該美國股東將被視為已贖回該普通股。如果贖回分配不被視為出售贖回股份，它將被視為 股息分配，並且將無權像出售或交換交易那樣享受資本返還待遇。美國 股東應就我們股票的任何特定贖回的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

資本損益

納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能從出售或交換中獲得收益或損失，並將其視為長期資本收益或損失。2026年1月1日之前的納税年度，目前的最高邊際個人所得税税率為37%。出售和交換持有一年以上的資產，適用於按個人税率納税的納税人的長期資本利得的最高税率為20%。此外，可歸因於持有時間超過12個月的可折舊不動產的某些淨資本收益按先前申報的不動產折舊的程度繳納25%的最高聯邦所得税税率。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。此外，收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需對出售股票的收益徵收3.8%的聯邦醫療保險税。

對於我們指定為資本利得股息的分配和我們被視為分配的任何留存資本收益， 我們通常可以指定此類分配是否應向美國股東徵税，按目前20%或25%的個別税率徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人 每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非法人納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可向前結轉三年和結轉五年。

FATCA 扣繳

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介持有我們股票的某些美國股東支付的股息徵收30%的美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

免税股東的税收

免税的 實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵 聯邦所得税。然而，他們須就其無關的業務應課税收入(“UBTI”)繳税。雖然 許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已經做出裁決，REIT向獲得豁免的員工 養老金信託的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。但是，如果免税股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，則其從我們獲得的收入的一部分將根據“債務融資財產”規則構成UBTI。 此外，根據聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃 受不同的UBTI規則約束， 通常要求他們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們10%以上股本的合格 員工養老金或利潤分享信託必須將其 從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們股本10%以上的養老金 信託：

● 免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%；

● 我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為我們修改了規則，要求五個或更少的個人擁有我們不超過50%的股本，允許養老金信託的受益人被視為按他們在養老金信託中的精算權益按比例持有我們的股本；以及

● 一家養老金信託基金擁有我們股本價值的25%以上；或

● 一組單獨持有我們股本價值10%以上的養老金信託基金，總共擁有我們股本價值的50%以上。

對非美國股東徵税

術語“非美國股東”是指非美國股東、合夥企業(或因聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)或免税股東的本公司股本的受益所有人。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則非常複雜。本 部分僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和銷售的影響，包括任何報告要求。

分配

如果 非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”(“USRPI”)的收益，並且我們沒有將其指定為資本利得股息或留存資本利得，則我們將從當前或累計收益 和利潤中支付此類分配。通常情況下，相當於分銷總額30%的預扣税將適用於此類分銷，除非適用的税收條約減免了該税。但是，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，並且 將被要求在報告此類收入和税收的美國提交納税申報單。而作為公司的非美國股東 也可能需要就該分配繳納30%的分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，但以下情況除外：

● 適用較低的條約費率，並且非美國股東向我們提交國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，證明有資格 享受該降低的費率；

● 非美國股東向我們提交了美國國税局W-8ECI表格，聲稱分配與收入有效相關；或

● 該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超過非美國股東在支付 分配的股本中的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會產生税收。相反，這種分配的多餘部分將減少此類股票的調整基數。如果非美國股東 因出售或處置其股本 股票的收益而被徵税，則該非美國股東的分配將超過我們當前和累計的收益和利潤以及其股本的調整基礎 ，如下所述。我們可能被要求扣留超過我們當前和累計收益以及 利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率扣繳，但如果我們 不這樣做，我們可以按15%的比率扣繳分銷的任何部分，而不是按30%的比率扣繳。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益 和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。 但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國股東可能會根據1980年《外國不動產投資法》(以下簡稱FIRPTA)，就可歸因於我們 出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)的收益的分配繳納税款。USRPI包括一定的不動產權益和至少50%的資產由不動產權益組成的公司的股票。根據FIRPTA， 除以下討論的例外情況外，非美國股東應按銷售USRPI收益的分配徵税 ，如同此類收益實際上與非美國股東的美國業務有關。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對這種分配徵税 ，受適用的替代最低税 的約束，對於非居民外籍個人，將被要求提交美國納税申報單 ，以報告收入和税收。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司股東也可能 因此類分配而繳納30%的分支機構利得税。

資本 可歸因於我們出售不動產的一類股本的持有者的收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)此類股本被視為 在美國成熟的證券市場上“定期交易”，以及(B)在分配之前的一年內，非美國股東在任何時候持有此類股本的比例均不超過10%，或(Ii)非美國股東被視為“合格股東”或“合格外國養老基金”，如下所述。 因此，非美國股東一般將就此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場進行交易。然而，不能保證我們的普通股將繼續在美國成熟的證券市場上進行交易。如果我們的一類股本沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者在分配前一年期間的任何時候，非美國股東在 持有我們適用類別股本的10%以上，則可歸因於我們出售不動產 財產的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上一段所述。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們股本的股份，而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購該股本的合同或期權，並且該股息的任何部分 支付將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，則該非美國股東 應被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

儘管法律對此事並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的資本的留存資本利得的金額 對於非美國股東的處理方式與我們實際分配資本利得股息的方式相同 。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的聯邦 所得税責任，並從 美國國税局獲得退款，退款範圍為我們支付的非美國股東在此類税收中的比例份額超過其實際的聯邦 所得税責任。

性情

如果我們是美國房地產控股公司，在指定的測試期內，根據FIRPTA，非美國的股東可能會因出售我們的股本而獲得的收益而繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們現在是，也將繼續是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是美國房地產控股公司，但如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股本收益而納税。國內控制的合格投資實體包括 由非美國股東直接或間接持有的房地產投資信託基金，在指定的測試期內，其股份價值始終低於50%。我們不能向你保證這項測試一定會通過。如果我們的某一類股本定期在一個成熟的證券市場進行交易，根據FIRPTA，我們的這類股本將獲得額外的税收豁免，即使我們在非美國股東 出售該類股本的股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格也是如此。在該例外情況下，在以下情況下，此類非美國股東從此類出售中獲得的收益將不應根據FIRPTA徵税：

● 根據適用的財政部法規，我們的這類股本被視為在已建立的證券市場上進行定期交易。

● 在指定的測試期內，非美國股東實際和建設性地始終擁有該類別股本的10%或更少。

儘管我們相信我們的普通股已經在一個成熟的證券市場上進行了定期交易，但不能保證我們的普通股將繼續這樣交易。 在這種情況下，在非美國股東出售我們的普通股時，不能豁免FIRPTA的適用。

如果 出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和適用於非居民外國人的特殊替代最低税的約束，並且此類收益和相關税收將被要求在美國提交的納税申報單上申報。 此外，在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA限制的收益徵税：

● 收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇；或

● 非美國股東是指在應納税年度內在美國居住183天或以上的非居民個人，並且在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國股東將對其資本利得徵收30%的税。

合格的 股東

除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何分配將不受FIRPTA項下的聯邦所得税，因此不受FIRPTA項下的特殊 扣繳規則的約束。雖然“合格股東”不會被FIRPTA扣留REIT分配，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)且直接或間接持有該REIT超過10%的股份的非美國人 ，直接或間接持有該REIT 10%以上的股份(無論是否由於投資者對“合格股東”的所有權) 可能被扣留。免除FIRPTA 預扣的“合格股東”收到的REIT分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個 合夥企業)持有我們股票的“合格股東”出售我們的股票通常不需要繳納聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”(即在“合格股東”中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT股票超過10%的非美國人士(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的已實現部分 可能需要繳納聯邦所得税和FIRPTA在出售我們的股票時扣繳的税款。

“合格股東”是指(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個認可的證券交易所(如該綜合所得税條約中所定義的)上市和定期交易的外國人，或者是根據外國法律創建或組織的外國合夥企業，在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內 ，並且具有一類有限合夥單位，佔在紐約證券交易所美國市場或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)， 和(Iii)保存每個人在該外國人的納税年度內的任何時間的身份記錄，是上文(I)所述類別權益或單位(如適用)5%或以上的直接 擁有者。

合格的集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合性所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有此類REIT 10%以上的股票，(Ii)上市交易，根據《準則》被視為合夥企業，是預提外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”。或(Iii)由財政部長指定，且(A)按守則第894條的定義在財務上透明，或(B)須將股息計入總收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

合格的 外國養老基金

直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格境外養老基金”(或其所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何 分銷將不受FIRPTA項下的聯邦所得税，因此不受FIRPTA項下的特殊扣繳規則的約束。由“合格外國養老基金”收到的REIT分配 ，如免除FIRPTA預扣，仍可 繳納常規的美國預扣税(例如，對普通股息)。此外，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的“合格外國養老基金”出售我們的股票，將不受FIRPTA規定的聯邦所得税 的影響。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)為參與者或受益人提供退休或養老金福利，這些參與者或受益人是一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)，作為所提供服務的對價 ，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%， (Iv)受政府監管並向其設立或經營所在國家的相關税務機關提供關於其受益人的年度報告的信息；以及(V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或排除，或按較低的税率徵税，或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或對該等收入減按税率徵税。

FATCA 扣繳

根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國股東就我們的股本支付的股息徵收30%的美國預扣税 。如果需要支付預扣税， 有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會就扣留的任何金額 支付任何額外金額。

信息 報告要求和扣繳

我們 將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們 預扣的税額(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可按24%的比率對分配進行備用扣繳，除非該股東：

● 是一家公司或符合某些其他豁免類別的資格，並在需要時證明這一事實；或

● 提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。 作為備用預扣支付的任何金額都將抵扣股東的所得税責任。此外，我們可能被要求扣留向任何未能向我們證明其非外國身份的股東的部分資本收益分配。

備份 預扣一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國 地位的所需證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此， 如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣留。非美國股東在美國境外進行的處置或贖回所得款項的支付一般不受信息報告或備用扣繳的約束。 但是，如果經紀人與美國有一定的聯繫，則信息報告(但不適用備用扣繳)通常適用於此類付款 除非經紀人的記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足指定的 條件或以其他方式確立豁免。非美國股東通過經紀商美國辦事處進行的股票處置所得收益的支付通常受到信息報告和備用扣留的約束，除非 非美國股東在偽證處罰下證明它不是美國人，並滿足某些其他要求，或者 確立了信息報告和備用扣留的豁免。

備份 預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦所得税義務中。股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們適用備用預扣的情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

其他 税收後果

税收 我們在經營夥伴關係和子公司夥伴關係中的投資方面

以下討論總結了適用於我們在運營中的合夥企業以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司(每個單獨為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”)中的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮事項。本討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

基本上 公司的所有投資都是通過經營合夥企業間接持有的。一般而言，合夥企業是在合夥企業層面上不繳納聯邦所得税的“直通”實體。然而，合夥人在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和信用項目中按比例分配 ，並被要求在計算其納税義務時計入這些項目，而不考慮它是否從合夥企業獲得分配。為進行各項房地產投資信託基金收入測試及計算房地產投資信託基金應課税收入，本公司在收入中計入該等合夥項目的比例份額。 此外，就房地產投資信託基金資產測試而言，本公司包括其透過營運合夥企業持有的資產比例份額。

將 歸類為夥伴關係。我們將在我們的收入中計入我們對每個合夥企業的收入的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額，但前提是該合夥企業在聯邦所得税方面被歸類為 合夥企業(或在聯邦所得税方面，該實體被視為只有一個所有者的實體)，而不是被歸類為應納税的公司或協會。就聯邦所得税而言，至少有 兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，符合以下條件的實體：

● 根據與實體分類有關的財政部條例(“勾選條例”)被視為合夥企業； 和

● 不是“公開交易的合夥企業”。

根據《複選規則》，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會 為公司或合夥企業。如果此類實體是美國實體且未進行選擇，則通常會將其視為合夥企業(或在聯邦所得税方面，如果該實體被視為只有一個所有者，則在聯邦所得税方面不予考慮的實體)。出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業計劃被歸類為合夥企業 ，並且不會選擇被視為根據勾選規則應按公司納税的協會。

上市合夥企業是指其權益在成熟的證券市場交易或隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易的合夥企業。然而，在任何課税年度，如果上市合夥企業被歸類為上市合夥企業，且該合夥企業在該年度的總收入中有90%或以上是某些被動型收入，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產、利息和股息的收益(“90%被動型收入例外”)，則在任何納税年度內，該合夥企業不得被視為公司。我們認為我們的運營夥伴關係不應被視為公司，因為我們預計它將有資格獲得90%被動收入例外。財政部條例 (“PTP條例”)也為公開交易合夥企業的定義提供了有限的避風港。根據其中一個避風港(“私募豁免”)，合夥企業的權益在下列情況下不會被視為可輕易在二級市場或相當於二級市場上交易：(I)合夥企業的所有權益是在一項交易或根據證券法無須登記的交易中發行的，以及(Ii)合夥企業在該合夥企業的課税年度內的任何時候，合夥人人數均不超過100人。在確定合夥企業中合夥人的數量時，在合夥企業、設保人信託或S公司中擁有該合夥企業的權益的人，只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(I)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益，以及(Ii)使用該實體的一個主要目的是允許該合夥企業 滿足100名合夥人的限制。

我們 沒有也不打算請求美國國税局裁定，出於聯邦所得税的目的，我們的運營夥伴關係將被歸類為合夥企業 。如果出於任何原因，我們的運營合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税， 出於聯邦所得税目的，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些減免條款。參見“- 總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税務目的，合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“- 分配要求”。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會傳遞給其合作伙伴， 其合作伙伴將被視為股東，以便納税。因此，此類合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税 ，分配給其合作伙伴的股息在計算此類合夥企業的應納税所得額時不可扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

應納税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。一般來説，合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。相反，我們 必須考慮每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣減和抵免在該合夥企業在我們的納税年度內或之後結束的任何 納税年度中的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。然而，在某些情況下，在沒有選擇相反的情況下，因美國國税局審計而對合夥企業的納税申報單進行調整的税負將強加於合夥企業本身。

合作伙伴關係 分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的規定，則出於税務目的將不予考慮。 如果分配不被確認為聯邦所得税目的，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與合夥人關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況 來確定。我們的經營合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配 旨在符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

有關合夥企業財產的税收分配 。根據守則第704(C)節，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除 的分配方式必須使繳款合夥人分別計入與出資時財產相關的未實現收益或未實現虧損 。在財產出資的情況下，未實現收益或未實現虧損(“固有收益”或“固有損失”)的金額通常等於出資時該財產的公允市場價值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。任何最初以現金購買的物業，其調整後的税基將等於其公平市場價值，因此不存在賬面税額差異。我們的運營合夥企業可能會在未來接納合作夥伴，以換取 財產的貢獻，這將導致賬面税額差異。

有關賬面税額差異的分配 僅用於聯邦所得税目的，不影響賬面資本賬户或合夥人之間的其他 經濟或法律安排。美國財政部已發佈規定，要求合夥企業使用 一種“合理的方法”來分配存在賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，我們的運營合夥企業向我們提供的物業的結轉基礎將導致我們分配給我們的税收折舊扣減金額低於我們所有 物業的納税基礎等於其貢獻時的公平市場價值的情況下分配給我們的折舊扣除額。

根據我們經營合夥企業的合夥協議，我們經營合夥企業的折舊或攤銷扣減一般將根據合作伙伴在我們經營合夥企業中的各自利益在合作伙伴之間進行分配，但根據守則第704(C)節要求我們的經營合夥企業使用一種方法將可歸因於 的折舊扣除分配給貢獻財產，從而導致貢獻合作伙伴在 與該財產的納税基礎相比獲得不成比例的大份額的此類扣除。在這種情況下，出資合夥人可以獲得以下分配：(1)用於繳費財產的減税金額 低於如果每項此類 財產的納税基礎等於其出資時的公平市場價值時分配給出資合夥人的折舊額，和/或(2)出售此類出資財產超過因出售而分配給出資合夥人的經濟利潤的應税收益。 這些分配可能導致出資合夥人確認超過出資合夥人收到的現金收益的應税收入，這可能需要該合夥人使用其他來源的現金來履行其納税義務，或者，如果REIT恰好是出資合夥人，則會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。

我們 預計房地產投資信託基金將主要向經營合夥企業提供現金，在這種情況下，我們預計這些 規則不會對經營合夥企業向房地產投資信託基金的收入和收益分配產生不利影響。然而，吾等(吾等及營運合夥企業)已與若干聯屬公司訂立供款協議，據此，營運合夥企業購入基準低於該等物業公平市價的房地產。因此，本 部分討論的税收原則可能需要較低的折舊費用分配，如果出售其中一處或多處房產，則需要將較高的收入或收益分配給貢獻合作伙伴。雖然這些税務原則的應用通常不會對作為房地產投資信託基金的我們的任何收入、扣除和/或收益的分配產生不利影響，但運營合夥企業也與出資合作伙伴簽訂了税收保護協議，通常限制運營合夥企業處置這些財產的能力 。此外，如果經營合夥企業處置這些財產中的一項(或多項)，經營合夥企業 可能有義務向出資合夥人支付某些款項，以補償他們因根據這些税務原則確認和分配給出資合夥人的收益而應繳納的額外税款。因此，在向出資合作伙伴支付任何此類税款後，運營合夥企業可分配給我們的淨收益 將減少 。

上述原則還可能影響我們的收益和利潤的計算，以確定我們的分配中的哪一部分應作為股息徵税 。上述段落所述的分配可能會導致，如果我們以經營合夥企業的單位換取財產，則我們的分派中作為股息徵税的比例可能會高於以現金購買此類財產的情況 。

一般而言，如營運合夥公司出資或重估的任何資產經確定其公平市價高於其經調整的課税基礎 ，則出資該等資產的合夥人(包括本公司)將獲分配較低數額的折舊 營運合夥公司為税務目的而對特定物業作出的扣除，以及增加的應税收入及銷售收益。因此，如果 出售貢獻資產，公司可能會獲得較低的折舊和其他扣減，並可能獲得更多應納税所得額。這些金額可能超過因出售而分配給其的經濟或賬面收入。 在這方面，應注意的是，作為經營合夥企業的普通合夥人，公司將考慮對其造成的税收後果，決定何時以及是否出售任何給定的財產。

無論經營合夥企業可能分配給公司的現金金額為 多少，公司每年都將獲得其在經營合夥企業應納税所得額或虧損中的份額。因此，公司分配的應納税所得額 年可能超過分配給它的現金金額。這種超額的應税收入有時被稱為“影子收入”。 由於公司依賴經營合夥企業的現金分配來滿足其REIT分配要求，即其REIT應税收入的指定百分比，因此確認這種影子收入可能會對公司遵守這些要求的能力 產生不利影響。

經營合夥企業權益的基礎

合夥人在經營合夥企業中的權益的經調整計税基礎一般等於(1)合夥人向經營合夥企業貢獻的現金和任何其他財產的基數，(2)增加合夥人(A)經營合夥企業收入的可分配份額和(B)經營合夥企業的可分配債務份額，以及(3)減去(A)合夥人可分配的經營合夥企業虧損份額和(B)分配給合夥人的現金金額，包括因合作伙伴減少經營合夥企業的債務份額而產生的建設性現金分配。

如果 合夥人在經營合夥企業虧損中的分配份額將使該合夥人在經營合夥企業中的權益的調整計税基準 降至零以下，則此類虧損的確認將推遲到 確認此類虧損不會使調整後的計税基準降至零以下的時間。如果來自經營合夥企業的分配或減少合作伙伴在經營合夥企業負債中的份額(出於税務目的被視為推定分配 )將使該合作伙伴的調整後納税基礎降至零以下，則任何此類分配，包括推定分配，都將構成該合作伙伴的應納税所得額。合夥人在收到任何此類分配或推定分配後實現的收益通常被描述為資本收益，如果合夥人在經營合夥企業中的合夥權益持有時間超過長期資本收益持有期(目前為一年)，則該分配將構成長期資本收益。

出售合夥企業的財產

通常， 合夥企業在出售其持有的財產超過一年後實現的任何收益都將是長期資本收益， 此類收益中被視為折舊或重新收回成本的部分除外。根據《守則》第704(C)條，合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或損失，將首先分配給 合夥企業的合夥人，該合夥人將這些財產按照其在這些財產上的固有損益分配給聯邦所得税。 合夥人在此類出資財產上的內在損益將等於合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額與合夥人在出資時可分配給這些財產的納税基礎之間的差額 ，該差額是在減少任何“賬面税差”時減去的。參見“-合夥企業及其合夥企業的所得税--合夥企業財產的税收分配”。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘收益或損失，以及在處置其他 財產時確認的任何收益或損失，將按照合夥人各自在合夥企業中的百分比權益進行分配。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要用於在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益，我們的 份額將被視為被禁止的 交易的收入，並被徵收100%的懲罰性税。此類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位收入測試的能力 產生不利影響。請參閲“-總收入測試”。我們目前不打算收購或持有 ，或允許任何合夥企業在我們或該合夥企業的正常貿易或業務過程中收購或持有任何財產，即主要為銷售給客户而持有的庫存或其他財產 。

立法或其他影響REITs的行動

目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測未來有關REITs及其股東的法律會發生任何變化。建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對投資我們股票的影響 。

州和地方税

公司及其股東在不同的州或地方司法管轄區(包括其經商或居住的司法管轄區)須繳納州税或地方税。公司及其股東的州税和地方税待遇可能不符合上文討論的聯邦所得税後果。因此，公司的潛在股東應就州和地方税法對公司投資的影響諮詢自己的税務顧問 。

如果公司和任何TRS被要求繳納聯邦、州或地方税，公司可用於分配給股東的現金將減少 。

持股説明書

我們 必須要求指定比例股份的記錄持有人提供年度書面聲明，披露股份的實際 所有者。任何登記在冊的股東，如果在我們的要求下，沒有向我們提供有關股票實際所有權的所需信息，則需要在其聯邦所得税申報單中包括與其股票相關的特定信息。我們 還必須在我們被要求提交的國税區內維護我們的聯邦所得税申報單、顯示我們收到的有關股票實際所有權的信息的永久記錄 以及未能或拒絕遵守我們的要求的人員名單 。

税收 避税申報

根據適用的財政部條例，如果股東確認個人股東的股份損失為$200萬或以上，或公司股東的股份為$1 000萬或以上，股東可能被要求以表格8886的格式向美國國税局提交披露聲明。投資組合證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但房地產投資信託基金的股東目前也不例外。根據本條例規定應報告損失的事實，並不影響法律確定納税人對損失的處理是否適當。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。

分銷計劃

這些證券可以由我們直接提供和出售，通過不時指定的交易商或代理，或通過承銷商或通過承銷商 ，也可以由我們直接提供和出售由貨物和財產組成的對價，包括不動產，由我們直接或通過特定的競價或拍賣程序、配股或通過這些方法的組合。有關所發行證券的招股説明書副刊將列明發行條款，包括承銷商、交易商或代理人的名稱(如有)、證券的買入價、我們的淨收益、任何承銷折扣及其他構成承銷商補償的項目、公開發售價格，以及向交易商及該等證券可能上市的任何證券交易所提供的任何折扣或優惠 。這些證券也可能由我們提供給我們的股東，以代替股息。

證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中受到影響，包括：

證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。該補償可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得。參與證券分銷的交易商和代理人 可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償 可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據《證券法》，他們可能要承擔法定責任。

我們 還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果沒有認購所有標的證券，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。如果使用承銷團，主承銷商(S)將在招股説明書副刊的 封面上註明。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買所提供的證券，並可能不時以固定的 公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何要約證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

如果在發行中使用交易商，我們將作為委託人將證券出售給交易商。交易商可以在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們指定的代理商銷售。如果在發行中使用代理，代理的名稱和 代理的條款將在招股説明書附錄中詳細説明。除非在招股説明書附錄中另有説明，代理 將在其委任期內盡最大努力行事。

招股説明書附錄中指定的交易商和代理人可被視為(《證券法》所指的)其中所述證券的承銷商 。此外，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人 。

為遵守金融行業監管局(“FINRA”)的指導方針，參與FINRA成員在任何發行中獲得的所有補償 的總價值不得超過發行收益的8%。

承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人根據承銷或其他協議可能被要求就此支付的款項的分擔。任何賠償條款的條款將在招股説明書附錄中列出。在正常業務過程中，某些承銷商、交易商或代理商及其關聯方可能與我們進行交易併為我們提供服務。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵集機構投資者的要約，根據規定在未來日期付款和交割的合同購買證券。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同 。任何機構投資者的義務將受制於其在交割時購買所發行證券不違法的條件。承銷商和其他代理商不對合同的有效性或履約負責。

每份招股説明書增刊將指明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市；然而，我們預計 根據招股説明書增刊出售的任何普通股將有資格在紐約證券交易所美國交易所交易，但須遵守 官方發行通知。任何承銷商如被本公司出售證券以供公開發售或出售，均可在 證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。

法律事務

此處提供的證券的有效性和某些其他馬裏蘭州法律問題將由Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.傳遞給我們。其他某些法律問題將由Igler和Pearlman，P.A.Greenberg Traurig，LLP就某些美國聯邦所得税問題提供意見。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事項，則該律師將被列入招股説明書附錄中與該等發行有關的 。

專家

我們在2023 Form 10-k中出現的合併財務報表已由獨立的註冊公共會計師事務所Hacker，Johnson&Smith P.A.審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。鑑於該公司作為會計和審計專家的權威，此類合併財務報表是根據該公司的報告合併而成的。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2024年7月12日完成

招股説明書

$24,000,000

普通股 股票

草莓 Fields REIt，Inc.

我們 已與b.Riley證券公司和A.G.P./Alliance Global Partners(“代理商”)簽訂了日期為2024年7月11日的At Market發行銷售協議(“銷售協議”)，內容涉及出售本招股説明書及隨附的基本招股説明書提供的我們普通股的股份。根據銷售協議的條款，通過使用本招股説明書，我們可以提供和出售最多 作為代理或委託人，不時通過或向代理提供高達2,400美元的萬。

本招股説明書中我們普通股的銷售 將由代理商使用被視為“按市場發售”的任何方法進行 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規則415所界定的。

每名 代理商將有權獲得佣金，佣金率最高為該代理商根據《銷售協議》銷售的每股銷售總價的3.0%。代理商不需要出售或購買我們普通股的任何特定數量或美元金額的股票，但將根據銷售協議的條款， 根據我們的指示，使用其商業上合理的努力出售我們的股票，以出售本招股説明書提供的股票。在代表我們出售我們的普通股時，代理人將被視為證券法意義上的“承銷商” ，代理人的補償將被視為承銷補償或折扣。 不存在資金託管或類似賬户的安排。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關以下方面的討論，請參見第6頁的“風險因素”應在投資我們普通股時考慮的信息 。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“STRW”。2024年7月11日，《紐約證券交易所美國人》上一次報道的普通股售價為每股12.35美元。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書、隨附的基本招股説明書以及任何修訂或補充。

我們的普通股受到所有權和轉讓方面的限制，旨在保持我們作為房地產投資信託基金或REIT的資格，以便繳納聯邦所得税。見附件4.1所列的“註冊人根據1934年證券交易法第12節註冊的證券説明”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會或任何其他聯邦或州監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書及隨附的基本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年_

目錄表

關於 本招股説明書

在作出投資決定之前，您 應仔細閲讀本招股説明書及隨附的基礎招股説明書，包括以下“風險因素”項下包括和提及的信息、本招股説明書及隨附的基礎招股説明書中以參考方式併入的信息、財務報表及以參考方式併入隨附的基礎招股説明書中的其他信息，然後再作出投資決定。

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此 擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券。 您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及下面標題 “您可以找到更多信息”下所述的其他信息。

本招股説明書描述了我們提供的普通股的具體條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的 文檔中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。隨附的 招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時， 我們指的是這兩個文件的組合。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件 中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書的文件--日期較晚的文件 中的陳述修改或取代先前的陳述。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書 中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們和代理都沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，代理商也不是，在任何未授權要約或要約購買我們普通股的司法管轄區，或要約或要約邀請人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向 要約或要約非法的任何人。您應假定，本招股説明書附錄中出現的信息、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔，以及我們可能授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，凡提及“草莓”、“公司”、“我們”及“我們”，均指草莓房地產投資信託基金公司及其附屬公司。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發售的證券的登記説明書，本招股説明書是其中的一部分。 本招股説明書並未包含登記説明書及其附件和附表中列出的所有信息。 我們請您參閲註冊説明書及其附件和附表以瞭解更多信息。本 招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述，在各方面均以附件的實際文本為準。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“STRW”。我們遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件、註冊聲明，包括註冊聲明的證物和時間表 ，以及通過引用併入本文的文件，可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾獲取。

我們 還維護一個互聯網網站，您可以在該網站上找到其他信息。本公司網站的地址為https://www.strawberryfieldsreit.com/. All，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中提供的互聯網地址僅供參考， 不是超鏈接。此外，我們的互聯網網站或此處描述的任何其他互聯網網站上的信息 不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書或其他發售材料的一部分，也不會被納入或被視為通過引用納入。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息 。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下 取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用併入了以下文件(除“提供”和“提交”以外的信息)：

我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件，在本招股説明書日期或之後以及終止發售與本招股説明書相關的證券之前的 文件(該等文件中提供且未被視為已提交的信息除外)，也應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們 將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有已經或可能通過引用併入本招股説明書的文件的副本， 不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入該等文件。您可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室，免費索取這些文件的副本：

草莓 Fields REIT，Inc.

收件人： David·格羅斯

尼姆茨公園大道6101號

46628年中的南彎

(574) 807-0800

您 應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。 我們或任何代理商均未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們或任何代理商 都不會在任何不允許要約的州進行此類證券的要約。您不應假定本招股説明書或適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在 適用文件的日期以外的任何日期是準確的。

有關前瞻性陳述的警示

本招股説明書中的某些 陳述屬於美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，不是歷史事實的陳述。本招股説明書 還包含第三方有關市場和行業數據及預測的前瞻性陳述；從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受與本招股説明書中包含的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些前瞻性表述包括有關未來可能發生或假定發生的事件的信息，包括，對我們未來財務狀況的討論和分析，運營結果，運營資金(“FFO”)，我們的戰略計劃和目標，成本管理，潛在的物業收購，預期的資本支出(和獲得資本)，未來向我們的股東預期的現金分配量和其他事項。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及這些詞語的變體和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的， 很難預測，和/或可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

前瞻性 陳述包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述，以反映變更的假設、意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於 ：

然而，此風險和不確定因素列表僅是一些最重要因素的摘要，並不打算詳盡無遺。 還可能不時出現新的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們造成重大不利影響。

招股説明書 摘要

此 摘要可能不包含對您重要的所有信息。在決定購買我們的普通股之前，您應 仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書第6頁的“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書的其他文件。

我們公司概述

我們 是一家自營和自營的房地產公司，專門從事收購、擁有和三重淨租賃 熟練護理設施和其他急性後醫療保健物業。我們幾乎所有的收入都是通過將我們的物業出租給長期租賃租户而產生的，主要是在三重淨值的基礎上，租户支付房地產税、保險 以及設施的其他運營成本和資本支出。

我們 選擇從截至2022年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們相信 我們已經組織並運營了，我們打算繼續運營，以符合REIT的納税資格。我們 通過傘式合夥經營，通常稱為UPREIT結構，其中我們幾乎所有的物業和 資產都通過Strawberry Fields Realty，L.P.(“經營合夥企業”)持有。我們是運營 合夥企業的普通合夥人。為了保持REIT的地位，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求我們每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣除 並不包括任何淨資本收益。

公司的普通股根據交易法在美國證券交易委員會登記，並向美國證券交易委員會提交定期報告。該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“STRW”。

產品

以下 是此產品的某些條款的簡要摘要，並不完整。它不包含對普通股購買者重要的所有 信息。有關本公司普通股及任何相關限制的更完整説明，請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及作為附件 4.1包含的“根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明”。

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險 因素，這些因素涉及與我們的業務和對我們普通股的投資有關的重大風險，我們隨後根據《交易法》提交的文件 更新了這些因素，以及本招股説明書中包含的其他信息，並通過引用將其併入本招股説明書。如果發生本招股説明書中討論的任何風險，我們的業務、前景、財務狀況、流動性、經營結果以及我們向股東進行分配和實現目標的能力可能會受到實質性和不利的影響 ，我們普通股的價值可能會大幅縮水，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的第 節。

下面使用的未在此定義的大寫術語或首字母縮寫在我們的2023年表格10-k中定義，該表格通過引用結合於此。

與此產品中的採購庫存相關的風險

雖然我們普通股的股票目前在紐約證券交易所美國交易所上市，但我們的股票交易有限。上市後，活躍的交易市場可能不會發展或繼續保持流動性，我們普通股的市場價格可能會 波動。

到目前為止，我們的股票在紐約證券交易所美國交易所的交易有限。上市後，不能保證我們普通股的活躍市場會發展或持續下去。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，股東 可能無法出售他們持有的普通股。我們的股票缺乏活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，我們通過股權激勵獎勵激勵員工的能力，以及我們以股票為對價收購其他 公司、產品或技術的能力。

我們 必須滿足紐約證券交易所美國證券交易所持續的資質標準。如果我們未能做到這一點，我們的股票將不再有資格 在紐約證券交易所美國交易所交易。

本次發行後，我們普通股的市場價格和交易量可能會出現波動。

即使我們的普通股發展了活躍的交易市場，普通股的交易價格也可能會波動。此外，我們普通股的交易量 可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的交易價格大幅下跌 ，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此次發行的投資者可能會立即蒙受損失，普通股每股有形賬面淨值可能會大幅稀釋。

本次發行中出售的股票，如果有的話，將以不同的價格不時地以不同的價格出售。然而，本次發行中我們普通股的發行價可能高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您可能會在此次發行後支付每股價格 ，大大超過我們每股有形賬面淨值。在行使未償還期權或 認股權證的範圍內，您可能會遭受進一步攤薄。

我們 在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，也不會以您同意的方式使用 。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於本招股説明書題為“收益的使用”部分所述的任何目的。您將依賴於我們管理層對任何此類收益的應用做出的判斷。收益的使用結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。 如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌 。

在公開市場上出售大量我們的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

除了上文討論的供求和波動因素外，向任何公開市場出售我們普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會大量發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

市場利率上調 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為我們普通股的潛在購買者可能會預期更高的股息收益率。

影響我們普通股交易價格的因素之一將是普通股的股息收益率(作為我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前相對於歷史利率處於較低的 水平，這可能會導致我們普通股的潛在買家預期股息收益率更高(導致我們普通股的交易價格下降)，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能 減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下降。

出售我們的普通股或其他證券，或對未來可能發生出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌，即使我們的業務表現良好。

出售我們的普通股或其他證券，或對未來可能發生出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌，即使我們的業務表現良好。在公開市場上出售大量我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。

從歷史上看， 我們一直使用普通股為我們的經營夥伴關係提供資金，並履行我們的未償債務義務，在未來，我們預計將繼續發行我們的證券來籌集額外資本，為我們的經營夥伴關係提供資金，或償還未償債務 義務。為籌集額外資本而發行的普通股新股數量可能佔我們普通股當時已發行股票的很大一部分。

使用收益的

我們 可以不時發行和出售總銷售收入高達24,000,000美元的普通股。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行額、佣金和向我們提供的收益(如果有)。不能保證我們會根據或充分利用與代理商簽訂的銷售協議作為融資來源出售任何股份。

我們 打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係，以換取運營單位。

我們的 運營合夥企業打算將從我們那裏收到的淨收益用於一般營運資金用途，包括對 其他物業的投資。

我們收到的 淨收益將投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務，以符合我們 有資格作為房地產投資信託基金徵税並保持我們根據投資公司法將我們排除在登記之外的意圖。

分銷計劃

2024年7月11日，我們與代理商簽訂了關於我們普通股的要約和出售股份的銷售協議。根據銷售協議進行的普通股的出售(如果有的話)將通過法律允許的任何方式進行，該方法被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上發行”。

在銷售協議期限內，在代理或委託人的情況下，代理將根據銷售協議的條款和條件，或按照我們與指定代理的其他約定，按日報價或購買我們的普通股。我們可以指定通過代理或向代理出售普通股的最高金額或美元價值 ，或按我們和代理商定的其他方式出售，以及出售該等股票的最低每股價格。在遵守《銷售協議》的條款和條件的前提下，代理商將盡其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司指定的普通股。如果銷售不能以我們在任何此類指示中指定的價格或更高的價格 影響到銷售，我們可以指示代理商不要出售普通股。我們或代理商可在適當通知他人後，隨時暫停發售我們的普通股 ，並受銷售協議中包含的其他條件的限制，銷售 期間立即終止。

每名代理商將在紐約證券交易所美國股票交易結束後，但不遲於根據銷售協議出售我們普通股股票的次日的 交易日開盤後，向我們提供書面確認。每次確認將包括 當天出售的股票數量、該等股票的總銷售收益以及向我們提供的淨收益。我們將至少每季度報告通過或根據銷售協議出售給代理商的普通股數量、支付給我們的淨收益 以及我們因出售普通股向代理商支付的補償。

我們普通股銷售的結算 將在出售任何股票以換取向我們支付淨收益的日期之後的第一個交易日進行，除非我們與代理人就特定交易另行達成協議。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

本招股説明書附錄所預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與代理人可能達成一致的其他方式進行結算。

我們 將向每名代理商支付其作為代理或委託人出售普通股的服務佣金，佣金最高為其根據銷售協議出售的任何股份的每股銷售總價的3.0%。我們已同意向代理商報銷與此產品相關的某些費用 ，與提交銷售協議相關的總費用不超過75,000美元，此後每個日曆季度與更新相關的費用不超過5,000美元。我們估計，本公司應支付的發售費用總額約為200,000美元，其中不包括根據銷售協議支付或提供給代理商的佣金或折扣，以及我們向代理商報銷的與此次發售相關的某些 費用。

在代表我們出售我們的普通股時，代理人將被視為證券法 所指的“承銷商”，支付給代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意 賠償代理商的某些民事責任，包括證券法下的某些責任，或為代理商可能因這些責任而被要求支付的款項 提供賠償。

根據銷售協議發售本公司普通股將於銷售協議終止時終止。 銷售協議許可。

在正常業務過程中，代理商和/或其關聯公司過去曾為我們或我們的關聯公司提供並可能繼續為我們或我們的關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，代理商和/或其關聯公司已經收到並可能繼續收到常規費用和佣金。此外，代理商已告知，他們和/或他們各自的關聯公司過去已經並可能繼續為他們自己的 賬户或客户的賬户進行交易，並且已經並可能繼續代表他們自己或他們的客户持有我們證券的多頭或空頭 頭寸。

代理商還同意，在銷售協議期限內，代理商不會參與與我們普通股有關的任何做市、競價、穩定或其他交易活動，如果m規則或證券法下的其他反操縱規則 禁止此類活動。

法律事務

此處提供的證券的有效性以及其他某些馬裏蘭州法律事務將由Shapiro Sher Guinot & Sandler，PA傳遞某些其他法律事務將由Igler和Pearlman，PA為我們轉交Greenberg Traurig，LLP就某些美國聯邦所得税事宜提供了 的意見。與此次產品相關的代理商由Duane Morris LLP代表。

專家

我們在2023 Form 10-k中出現的合併財務報表已由獨立的註冊公共會計師事務所Hacker，Johnson&Smith P.A.審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。鑑於該公司作為會計和審計專家的權威，此類合併財務報表是根據該公司的報告合併而成的。

$24,000,000

草莓 Fields REIt，Inc.

普通股 股

招股説明書

本招股説明書的 日期為 ，2024年

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

項目 14。其他發放和分發費用。

下表列出了我們因本註冊聲明和我們普通股上市而支付的所有費用。除SEC註冊費和上市費外，顯示的所有金額均為估計金額。

* 這些費用和支出是根據所發行證券的金額和性質、發行數量和時間以及參與此類發行的各方 計算的。因此，我們現在不能估計這樣的數額。所有此類費用的估算將包含在任何適用的招股説明書附錄中。

第 項15.對董事和高級職員的賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤而產生的責任除外，或者最終判決確定為對訴訟原因具有實質性意義的主動和故意的不誠實行為。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

《馬裏蘭州公司法》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)，對董事或官員在任何訴訟中取得成功(無論是非曲直)進行辯護的人員進行賠償，而他或她因 以該身份服務而成為訴訟的一方。《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員 的判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅參與的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非 已確定：

根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得因董事公司或其本人在訴訟中的不利判決或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決而對該公司或其高級職員進行賠償。如果法院認定董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院仍可下令賠償 。但是，對於我們在訴訟中或在公司權利下做出的不利判決，或基於個人利益被不當收受的責任判決， 賠償僅限於費用。

此外，氯化鎂還允許公司在收到以下款項後向董事或高級職員墊付合理費用：

我們的憲章有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟程序的最終處置之前，在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，向以下各方支付或報銷合理的費用：

我們的憲章還要求我們向以上述任何身份為我們的前任提供服務的任何人員以及我們的任何員工或代理或我們的前任提供賠償和預付費用。

我們 與我們的董事和高管簽訂了慣例賠償協議，其中將要求我們 在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高管因其董事或高管身份而可能產生的某些責任，並規定預支與此相關的費用。

我們 維持董事和高級管理人員的責任保險，該保險將賠償我們的董事和高級管理人員因他們在以董事和高級管理人員的身份行事時所做的(或沒有做的)某些類型的索賠而產生的損害(包括 法律費用和開支)。

鑑於根據證券法產生的責任可根據上述規定向董事、高級管理人員或控制吾等的人士提供賠償 ，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此不可執行。

物品 16.展品。

* 以修訂方式提交。

第 項17.承諾

但前提是， ，第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中包含了第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段規定必須列入生效後修正案中的信息，而這些報告通過引用併入登記説明中，或包含在根據規則424(B)(本章230.424(B)節)提交的招股説明書中，作為註冊説明書的一部分。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年7月11日正式促使本登記聲明由正式授權的簽署人代表其簽署。

通過此等陳述，所有人都知道，以下簽名的每個人在此構成並任命Moishe Gubin和Jeffrey Bajtner，以及他們中的每一個人，他們真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以任何和所有身份，以他們的姓名、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，以及根據1933年證券法第462條提交的任何額外的相關注冊聲明(包括對註冊聲明和任何此類相關注冊聲明的生效後修訂)，並將其連同所有證物和任何與此相關的其他文件存檔，授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，在場所內和周圍進行和執行每一項 和每項必要的行為和事情，盡其可能 或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們的替代者，或他們的替代者， 可憑藉本合同合法地作出或導致作出。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊聲明的這一修正案已於2024年7月11日由以下 人員以指定身份簽署。