正如2024年7月12日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333‑

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 S‑3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

MEDIACO 控股公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

印第安納州
（州或其他司法管轄區
公司或組織）

84-2427771
（美國國税局僱主
識別號碼）

西 25 街 48 號，三樓

紐約，紐約 10010

(212) 229-9797

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

傑奎琳·埃爾南德斯

臨時首席執行官

MediaCo 控股公司

西 25 街 48 號，三樓

紐約，紐約 10010

(212) 229-9797

（服務代理的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

Justin W. Esquire 董事長
摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所
市場街 2222 號
賓夕法尼亞州費城 19103
(215) 963-5000

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，則僅與以下證券相關的證券除外股息或利息再投資計劃，選中以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出該證券的註冊聲明編號同一發行的更早生效註冊聲明。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出先前有效註冊的《證券法》註冊聲明編號同一發行的聲明。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，則應在根據第 462 (e) 條向委員會提交後生效《證券法》，選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據第413（b）條提交的註冊額外證券或其他類別證券的註冊聲明的生效後修正案，則該一般指令I.D. 在《證券法》下，選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。查看 “大” 的定義《交易法》第12b‑2條中的加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

大型加速過濾器 ☐

加速過濾器 ☐

非加速過濾器 ☐

規模較小的報告公司 ☒

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據以下規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則《證券法》第7（a）（2）（B）條。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案為止其中特別規定，本註冊聲明將在此後根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明於以下日期生效美國證券交易委員會可根據此類第8（a）條行事，作出決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券公司提交註冊聲明之前，我們不得出售這些證券交易委員會有效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 7 月 12 日

招股説明書

MEDIACO 控股公司

46,832,646 股 A 類普通股

本招股説明書中提及的出售股東可以不時通過一次或多次發行發行和出售我們的A類普通股的46,832,646股。我們不會收到任何收益來自出售股東出售我們的A類普通股。

我們正在登記出售股東擁有的A類普通股的要約和出售，以滿足我們根據以下規定授予出售股東的註冊權 2024年4月17日簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”），該協議是我們就Estrella交易（定義見下文）簽訂的。根據註冊權協議，我們已同意承擔根據聯邦證券法代表出售股東註冊A類普通股的某些費用。

出售股東可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人或直接向投資者發行和出售A類普通股，其金額、價格和條件為由發行時的市場狀況和其他因素決定。證券可以通過本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的章節所述的任何方式出售（從本招股説明書第8頁開始），也可以通過任何方式出售在適用的招股説明書補充文件（如果有）中描述。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MDIA”。2024年7月11日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的A類普通股的出售價格為每股3.43美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書中描述的風險補充資料，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露這些證券的充分性或準確性招股説明書。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

關於本招股説明書	1
MEDIACO 控股公司	2
前瞻性信息	3
風險因素	3
出售股東	4
所得款項的使用	5
分紅政策	5
資本存量的描述	5
分配計劃	8
法律事務	9
專家們	9
在哪裏可以找到更多信息	9
以引用方式納入的信息	10
披露委員會在《證券法》責任賠償問題上的立場	10
除了本招股説明書和任何適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述本招股説明書的補充。您不得依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和任何適用的補充文件本招股説明書不構成賣出要約或收購證券要約的邀請，本招股説明書和本招股説明書的任何適用補充文件也不構成賣出要約或買入要約邀請在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提供此類要約或招攬的任何人提供證券。您不應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息是在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使如此本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件將在以後交付或出售證券。

關於這份招股説明書

本招股説明書所包含的註冊聲明包含有關我們以及本招股説明書中我們可能提供的證券的更多信息。正如我們在下面標題為 “在哪裏可以找到” 的部分中所描述的那樣更多信息，” 我們已經提交併計劃繼續向美國證券交易委員會（“SEC”）提交包含有關我們的信息的其他文件。在決定是否投資我們的證券之前，您應該閲讀以下內容招股説明書以及我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件中包含的信息，以及我們以引用方式納入的文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在除該文件發佈之日以外的任何日期均準確無誤。術語 “MediaCo”，除非我們另有説明或文中另有説明，否則本招股説明書中使用的 “公司”、“我們的” 和 “我們” 是指MediaCo Holding Inc.。

MEDIACO 控股公司

概述

MediaCo Holding Inc.（“MediaCo” 或 “公司”）是一家自有和運營的多媒體公司，於2019年在印第安納州成立，專注於廣播和數字廣告、優質節目和活動。

我們擁有並經營位於紐約市的兩家廣播電臺，以及2024年4月在與埃斯特雷拉廣播公司及其交易中收購的資產（“埃斯特雷拉交易”）子公司埃斯特雷拉媒體有限公司（“埃斯特雷拉媒體”）。這些資產包括Estrella Media的網絡、內容、數字和商業業務。加入MediaCo的埃斯特雷拉媒體品牌包括EstrellaTV網絡及其有影響力的線性網絡和數字視頻內容業務，以及EstrellaMedia龐大的數字頻道，包括其四個Fast頻道——EstrellaTV、EstrellaNews、Cine EstrellaTV和EstrellaGames——以及EstrellaTV應用程序。我們的收入主要來自電視，廣播和數字廣告銷售，但我們也通過活動獲得收入，包括贊助和門票銷售、許可和聯合組織。

公司Estrella MediaCo業務的描述載於公司於2024年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的第1號修正案，並附於此展品 99.1。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 48 West 25^th Street，三樓，紐約，紐約，10010，還有我們的電話號碼是 (212) 229-9797。我們的網站地址是 www.mediacoholding.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應考慮本招股説明書中包含或可能包含的任何信息作為本招股説明書的一部分，或在決定是否購買我們的A類普通股時，可通過我們的網站進行訪問。

前瞻性信息

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，經修訂的（我們稱之為《證券法》）和經修訂的《1934年交易法》（我們稱之為《交易法》）的第21E條涉及許多風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了根據我們管理層的真誠判斷，這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本質上受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響可能導致實際業績和結果的因素可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。

前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“希望”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”， “將”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 和 “繼續”，或其他類似用語（包括其否定用法），或討論未來事項。這些聲明包括但不限於根據以下條款發表的聲明標題 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入我們的年度招股説明書補充文件中的其他部分 10-K表報告和10-Q表季度報告（如適用），以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。你應該意識到任何事件的發生在本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，以及如果發生任何此類事件，都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

本招股説明書中的警示性陳述旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們可能出現在本招股説明書或任何招股説明書中適用的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件。我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。除非法律要求，否則我們即使將來有新的信息，也沒有義務更新我們的前瞻性陳述。

風險因素

對本招股説明書提供的證券的投資涉及高度的風險。在決定投資之前，您應該仔細考慮下述風險，在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分下進行了討論，該報告以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書中的其他信息，此處以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息和文件。如果其中任何風險確實發生，我們的業務，財務狀況，經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。下文和上面引用的文件中描述的風險不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。

與我們的A類普通股相關的風險

我們的A類普通股的交易量通常較低，A類普通股的價格波動可能是由總體市場和經濟因素造成的條件和各種其他因素。

在2022年1月1日至2024年7月11日期間，我們的收盤價 A類普通股在每股0.42美元至6.56美元之間波動，在此期間的平均每日交易量約為500,000股。我們的A類普通股的交易價格可能會波動，並且可能會受到許多我們無法控制的因素的波動，包括：

•

我們和競爭對手的經營業績的實際或預期波動；

•

市場對我們宣佈任何業務發展的反應；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•

總體經濟狀況的變化；以及

•

我們歷史股票投資者的行為，包括我們的主要股東、董事和執行官出售A類普通股。

轉售我們的A類普通股可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據本招股説明書註冊轉售的A類普通股佔截至2024年7月12日已發行A類普通股總額的100％以上（假設該期權和 SLF LBI Aggregator, LLC（“Aggregator”）持有的所有認股權證均已行使，併發行與之相關的A類普通股）。出售股東將決定他們的時間、定價和利率向公開市場出售本註冊聲明所涵蓋的A類普通股。出售股東向市場出售大量A類普通股可能會產生任何不利影響以A類普通股的市場價格為準。

如果股票研究分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發表不利的評論或下調我們的A類普通股的評級，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們的A類普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師發佈的有關該行業、我們和我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位證券分析師下調我們的股票評級，或者這些分析師發佈賣出建議或其他不利的評論，或者停止發佈有關我們或我們的報告，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌商業。如果選擇為我們提供報道的任何分析師中有一位或多位下調了我們的股票評級，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

出售股東

下表中列出的股東（“出售股東”）可以不時延遲或連續地根據本招股説明書和任何適用的招股説明書進行要約和出售股票如下表所示。當我們在本招股説明書中提及 “出售股東” 時，我們指的是下表中列出的實體，以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人和其他後來持有任何股東的人除公開發售外，出售股東在我們普通股中的權益。出售股東可以出售下表中包含的全部、部分或不出售任何股份。

下表和隨附的腳註列了（i）有關每位出售股東的信息，（ii）截至每位出售股東實益持有的A類普通股的數量本招股説明書的日期，以及（iii）每位出售股東根據本招股説明書可能發行的A類普通股的數量。

	預發行			發售後⁽¹⁾
出售股東	總人數的股份從中受益擁有	百分比一流的⁽²⁾	股票已提供	總計數字的股份從中受益擁有	百分比一流的⁽²⁾

SLF LBI Aggregator, LLC⁽³⁾	9,300,650⁽⁴⁾	18.4%	9,300,650⁽⁴⁾	0	--
SG 廣播有限責任公司⁽⁵⁾	42,945,193	92.0%	37,531,996	5,413,197	11.6%

______________

(1)	假設出售股東將本招股説明書中提供的所有A類普通股出售給與賣方股東無關的第三方。

(2)	這些百分比是根據《交易法》第13（d）條及其相關規則計算的，根據公司最終報告披露的截至2024年5月10日已發行的41,291,540股A類普通股其2024年年度股東大會的委託書。

(3)	HPS Group GP, LLC（“HPS 集團”）是 Aggregator 的非成員經理。斯科特·卡普尼克是HPS集團的唯一成員。斯科特·卡普尼克、HPS集團和Aggregator均宣佈放棄此類證券的實益所有權，但以下情況除外他們各自的金錢利益（如果有）。斯科特·卡普尼克、HPS集團和Aggregator的每家公司的地址是紐約州紐約市西57街40號33樓，郵編10019。

(4)	包括行使認股權證（定義見下文）時可發行的A類普通股。

(5)	包括我們的b類普通股的5,413,197股。標準通用有限責任公司實益擁有的所有普通股均由SG Broadcasting LLC和某些基金持有。金秀亨是管理成員和標準 General，L.P. 擔任新加坡廣播公司等基金的投資經理。金先生是標準通用有限責任公司的管理合夥人兼首席投資官，也是標準通用有限責任公司的普通合夥人董事。憑藉在上述情況下，標準通用、有限責任公司和金先生可能被視為實益擁有這些股份。Kim 先生和 Standard General, L.P. 均宣佈放棄對該公司的實益所有權

申報的股票，但其在該等股票中的金錢權益除外。SG Broadcasting LLC、Standard General, L.P. 和Kim先生各自的地址為紐約州紐約第五大道767號12樓10153。

所得款項的使用

我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，目前預計在可預見的將來也不會申報或支付普通股的現金分紅。我們目前打算保留我們未來的所有收益（如果有），為運營融資。未來與股息政策有關的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於多種因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

股本的描述

普通股

將軍。我們的授權普通股包括1.7億股A類普通股、每股面值0.01美元、5000萬股b類普通股股票，每股面值0.01美元，C類普通股3,000萬股，每股面值0.01美元。根據印第安納州法律，股東通常對我們的債務或義務不承擔任何責任。

分紅。在我們董事會確定的記錄日期持有普通股記錄的持有人有權獲得可能的股息董事會宣佈用於此類分配的合法資金已用完。但是，除非同時派發相同的股息，否則我們不得申報或支付任何類別普通股的任何股份的現金或財產分紅對其他類別普通股的每股申報或支付。對於任何股票分紅，我們的A類普通股的持有人有權獲得與持有人相同百分比的股息（以A類普通股支付）我們的b類普通股獲得（以b類普通股支付），我們的C類普通股的持有人收到（以C類普通股支付）。儘管如此，b類普通股的持有人仍可獲得股息或股息份額與A類普通股和C類普通股持有人獲得的股息或股息份額不同，前提是這種差異事先獲得當時未償還的大多數股東的贊成票批准一股普通股和當時流通的大多數b類普通股，均作為一個單獨的類別進行投票。普通股股息的支付目前受到我們的信貸額度的限制。

投票權。A類普通股的持有人和b類普通股的持有人作為一個類別對提交普通股表決的所有事項進行投票股東，每股A類普通股有權獲得一票，每股b類普通股有權獲得十張選票，但以下情況除外：

•

用於選舉由A類普通股持有人投票作為單獨類別投票的三名董事（“A類董事”），以及由b類普通股持有人投票選出的四名董事獨立類別（“b類董事”）；

•

關於公司與SG Broadcasting（所有b類普通股的持有者）或SG廣播的附屬公司，或SG Broadcasting的任何集團之間提議的 “私有化” 交易（定義見下文），或 SG Broadcasting的附屬公司是會員；以及

•

法律另有規定。

在董事選舉中，A類普通股的持有人有權作為單獨類別投票選舉A類董事。根據我們的公司章程，在此期間 MediaCo與Emmis運營公司（“EOC”）於2019年11月25日簽訂的某些管理協議，或者只要MediaCo向Emmis Communications簽訂的某些期票下仍未償還的款項公司，我們的董事會必須提名三名由EOC指定的人員擔任A類董事，不得提名其他人士。b類普通股的持有人有權作為單獨類別投票選出B類普通股導演。A類普通股的持有人和b類普通股的持有人有權通過單一類別投票選舉其餘董事，A類普通股的每股有權獲得一票表決，每股B類普通股有權投一票普通股有權獲得十張選票。

除了公司章程中規定的與上段所述的與埃斯特雷拉交易相關的董事選舉的權利外，公司於2024年4月行使與SG Broadcasting and Aggregator簽訂了股東協議，根據該協議，Aggregator有權指定最多三名個人參加董事會選舉，但須根據以下條件減少和終止一定的股票所有權

要求（包括在Aggregator連續十天停止實益擁有全面攤薄後的MediaCo普通股的至少百分之十（10％）後，此類指定立即失效）。

董事分為三類，人數儘可能相等，三年任期連續幾年到期。在每年的董事選舉中，班級的繼任者任期屆滿的董事當選任期為三年，直至董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事提前辭職、免職或去世。普通股持有者無權在董事選舉中累積選票。

A類普通股的持有人和b類普通股的持有人以單一類別對任何擬議的 “私有化” 交易進行投票，每股A類普通股有權獲得一票，每股b類普通股有權獲得十張選票。此外，任何擬議的 “私有化” 交易的批准都需要大多數已發行A類普通股的持有人的批准。一個 “私有化” 交易是指MediaCo與SG Broadcasting、SG Broadcasting的任何附屬公司或SG Broadcasting的任何集團之間進行的 “第13e-3條交易”（該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第13e-3條） SG Broadcasting 的附屬公司是會員。“附屬公司” 的定義是：

•

任何直接或間接控制、受SG Broadcasting控制或共同控制的個人或實體；或

•

任何公司或組織（MediaCo或MediaCo的多數股權子公司除外），SG Broadcasting直接或間接地是任何類別有表決權證券10％或以上的受益所有人，或者SG在其中廣播具有可觀的受益利益。

根據印第安納州的法律，除其他外，任何類別資本存量的大多數已發行股份的持有人都必須投贊成票才能批准名稱的變更，此類股本股份的權利、優惠或限制。

除非印第安納州法律要求，否則C類普通股的持有人沒有任何投票權。

清算權。在MediaCo清算、解散或清盤時，除非MediaCo的修訂和重述條款中另有規定公司成立（“公司章程”）或經當時流通的大多數A類普通股的持有人和當時未償還的B類普通股的大多數持有人投贊成票後批准 A類普通股的持有人將有權按比例與b類普通股的持有人在向債權人全額付款並全額付款後按比例分享所有可供分配的資產當時我們未償還的優先股的任何持有人，其金額必須根據此類優先股的條款支付。

轉換。根據持有人的選擇，b類普通股的每股可隨時轉換為一股A類普通股。一股 b類普通股在出售或以其他方式轉讓給SG Broadcasting或SG附屬公司以外的個人或實體時，將自動轉換為一股A類普通股，無需採取任何進一步行動廣播。除非質押得到執行，否則b類普通股的質押不被視為為此目的的轉讓。b類普通股的所有已發行股份將自動轉換，無需進一步轉換在當時流通的b類普通股持有人的三分之二持有人以贊成票作為單獨類別進行投票後，對等數量的A類普通股採取行動。

其他規定。普通股持有人無權獲得先發制人的權利。

在任何合併、合併或業務合併中，A類普通股、b類普通股和C類普通股的持有人每股獲得的對價必須為每類股票都相同，除非 (i) 在任何分配普通股的此類交易中，此類股票的投票權可能會有所不同，但我們的條款中規定的投票權可能有所不同 A類普通股、b類普通股和C類普通股的註冊方式有所不同，（ii）b類普通股的持有人可能會獲得與此類合併相關的不同或不成比例的分配或付款，合併或業務合併與A類普通股和C類普通股持有人獲得的合併或業務合併進行比較，前提是此類合併、合併或業務合併獲得股東的贊成票批准當時流通的大多數A類普通股，大多數當時流通的b類普通股，以及當時流通的大多數C類普通股，均作為單獨的類別投票。

除非將其他類別的普通股同時細分、合併、重新分類或以其他方式在同一類別中進行細分、合併、重新分類或以其他方式更改，否則不得對任何類別的普通股進行細分、合併或重新分類比例並以相同的方式進行，但如果某一類別的股份的細分、合併或重新分類獲得該類別的贊成票的批准，則該類別的股份可以以不同或不成比例的方式進行細分、合併或重新分類大多數的持有者

當時流通的A類普通股、當時流通的大多數b類普通股以及當時流通的大多數C類普通股，均作為單獨的類別投票。

外國所有權限制。公司章程限制了我們的股本（包括A類普通股）的所有權、投票和轉讓根據經修訂的1934年《通信法》（“通信法”）和聯邦通信委員會（“FCC”）的規定，股票禁止擁有超過25％或以上的已發行股本它所代表的投票權的25％由外國人（定義見《通信法》）或以其他方式受外國人支配或控制的公司。公司章程授權我們的董事會：禁止任何可能導致MediaCo違反該禁令的股本轉移。此外，公司章程規定，董事會確定的我們股本中的股本應由公司實益擁有董事會認為，在遵守《通信法》和聯邦通信委員會規則的外國人所有權限制所必需的範圍內，MediaCo應始終通過董事會的行動來贖回外國人。公司章程進一步授權我們的董事會通過其認為必要的條款來執行這些外國人所有權限制。

清單。A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MDIA”。

優先股

我們的授權股票還包括10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。優先股的發行可能帶有這樣的名稱、優先權、限制和相對值董事會可能授權的權利，包括但不限於：

•

每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股票數量；

•

該系列股份的表決權（如有）；

•

該系列股票的股息率，對支付此類股息的任何限制、限制或條件，股息是否應累計，以及分紅的支付日期；

•

如果此類股份可以贖回，則贖回該系列股票的價格以及贖回該系列股票的條款和條件；

•

購買或贖回該系列股票的購買或償債基金條款（如果有）；

•

在公司清盤、解散或清盤或分派其資產的情況下，可為該系列股份支付的任何優惠金額；以及

•

如果此類股份可以兑換，則該系列股票可轉換為其他證券的價格或轉換率，以及其條款和條件。

2024年4月17日，MediaCo向印第安納州國務卿提交了公司章程的修正條款（“b系列修正條款”），將MediaCo的60,000股優先股指定為 “b系列優先股”，並根據公司章程第八條確定b系列優先股的條款、權利和優惠。同樣在 2024 年 4 月 17 日， MediaCo發行了6萬股b系列優先股，初始清算總額為6,000萬美元，b系列優先股排名靠前，優先支付給MediaCo的所有其他股權證券，包括關於任何還款、贖回、分配、破產、破產、清算、解散或清盤。根據b系列修正條款，MediaCo進行分配或進行清算的能力本公司指定為次要或與b系列優先股平價的任何其他類別的股本的付款將受到某些限制。b系列優先股的已發行和流通股票將累積股息以實物形式支付，年利率等於其清算價值的百分之六（6.0％），如果發生b系列修正條款中規定的某些觸發事件，則股息會增加。B系列的首選在某些情況下，股票可以進行強制性和可選贖回，並且不能轉換為公司的任何其他證券。根據b系列條款，b系列優先股的持有人擁有一定的同意權修正案。

該公司此前發行了A系列優先股。所有這些股票均已根據其條款轉換為A類普通股，並且沒有剩餘的A系列優先股傑出的。

認股權證

2024年4月17日，MediaCo發行了與埃斯特雷拉交易相關的認股權證（“認股權證”），其中規定購買最多28,206,152股A類普通股（ “認股權證”），視認股權證中規定的慣例調整而定，每股行使價為0.00001美元。在某些限制的前提下，認股權證還規定認股權證持有人有權參與 A類普通股按行使時的分配。認股權證進一步規定，在任何情況下，在行使認股權證時向認股權證持有人發行的認股權證股份總數均不得超過總數的19.9％在該認股權證發行之日前一個工作日，MediaCo已發行普通股的數量或此類已發行普通股的投票權，根據適用的方法計算納斯達克資本市場規則

（“納斯達克”），除非MediaCo的股東批准一項提案，否則該提案將在為考慮批准A類普通股發行而舉行的MediaCo股東特別會議上向他們提出根據2024年4月17日的期權協議，MediaCo、其全資子公司MediaCo Operations LLC、Estrella和Estrella的某些子公司行使認股權證後的股票。

分配計劃

出售股東可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下出售其A類普通股的部分或全部股份交易。這些銷售可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協議價格進行。出售股東可以使用以下任何一種或多種方法出售股票時：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空；

•

經紀交易商可以與賣方股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣方股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從銷售股東那裏獲得佣金或折扣（或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方處獲得），金額待協商。

出售股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。轉售A類普通股的任何利潤根據《證券法》，作為委託人的經紀交易商可能被視為承保折扣或佣金。因出售股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用（如果有）將由以下方面承擔出售股東。如果根據《證券法》對參與涉及股票銷售的交易的任何代理商、交易商或經紀交易商承擔責任，則賣方股東可以同意向該人提供賠償。在在出售A類普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能會在交易過程中賣空A類普通股對衝他們所持的頭寸。賣出股東還可以賣空A類普通股並交割本招股説明書所涵蓋的A類普通股，以平倉空頭頭寸並歸還借入的股份與這種賣空有關。出售股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，然後經紀交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些股份。出售股東也可以借出或質押該類別的股份向經紀交易商提供的普通股，而經紀交易商反過來可能會出售此類股票。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們違約在我們根據第 424 (b) (3) 條或其他適用條款提交本招股説明書的補充文件後，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書發行和出售A類普通股《證券法》補充或修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的出售股東。

出售股東還可以在其他情況下轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，將由受讓人、質押人或其他利益繼承人進行出售就本招股説明書而言，受益所有人，在我們根據招股説明書第424（b）（3）條或其他適用條款提交本招股説明書的補充後，可以不時根據本招股説明書出售A類普通股的股份《證券法》補充或修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書規定的出售股東。

根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售A類普通股的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商” 與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的A類普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。根據《證券法》。

根據某些州的證券法，A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，股票除非A類普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售。

無法保證任何賣方股東會出售根據現成註冊聲明註冊的A類普通股的部分或全部股份，本招股説明書就是其中之一構成一部分。

我們需要支付與註冊A類普通股有關的所有費用和開支。我們已同意賠償出售股東和某些關聯人員針對某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

出售股東告知我們，他們沒有與任何承銷商或經紀交易商就出售其股票簽訂任何協議、諒解或安排 A類普通股，也沒有承銷商或協調經紀人就任何出售股東提議出售A類普通股行事。如果任何銷售股東將任何材料通知我們已經與一家經紀交易商達成了出售A類普通股的安排，如果需要，我們將提交本招股説明書的補充文件。如果賣方股東使用本招股説明書出售A類股票普通股，它們將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括，但不限於《交易法》第m條例，該條可能限制賣方股東和任何其他參與者購買和出售任何A類普通股的時間。第 m 條例也可能限制任何參與普通股分配的人都有能力參與A類普通股的做市活動。上述所有內容都可能影響A類股票的適銷性普通股以及任何個人或實體參與A類普通股做市活動的能力。

一旦根據上架登記聲明（本招股説明書的一部分）出售，A類普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的A類普通股的有效性將由Bose McKinney & 埃文斯律師事務所我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

安永會計師事務所審計了截至2023年12月31日止年度的MediaCo Holding Inc.年度報告（10-K表格）中顯示的MediaCo Holding Inc.的合併財務報表 Young LLP，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據此以引用方式納入此處的根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告。

Estrella Broadcasting, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊中聲明是根據獨立審計師BDO USA, P.C. 在該公司作為審計和會計專家的授權下提交的報告而納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開 http://www.sec.gov。

我們在www.mediacoholding.com上維護一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們就此發行的證券向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含所有我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的信息。您可以參考註冊聲明、證物和附表，瞭解有關我們和此類證券的更多信息。這個註冊聲明、證物和時間表可在美國證券交易委員會的公共參考室或通過其互聯網網站獲得。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過以下方式向您披露重要信息：向你推薦那些文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息本招股説明書，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。除非經過更新和取代，否則以這種方式更新和取代的任何信息均不應被視為構成其一部分這份招股説明書。我們以引用方式納入下述文件以及在終止發行前我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。儘管如此前述內容，除非另有明確的相反規定，否則任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的信息，包括根據任何8‑k表最新報告第2.02或7.01項提供的信息，都不會以引用方式納入本招股説明書中或以其他方式包含在本招股説明書中：

1。

我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（經2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂）；

2。

我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告；

我們於 2024 年 3 月 15 日、2024 年 4 月 10 日、2004 年 4 月 18 日（經2024 年 7 月 3 日修訂）和 2024 年 7 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8‑k 表最新報告；以及

4。

2019年11月1日根據《交易法》（經2019年11月8日、2019年11月15日和2019年11月22日修訂）在表格10上提交的註冊聲明中對註冊人A類普通股的描述，以及委員會於2019年11月26日宣佈生效，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您（包括本招股説明書所交付的任何受益所有人）提供本招股説明書中包含的任何或全部文件的副本除證物外，應提及這些文件，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息中。您應通過以下地址向我們索取副本：Chief Financial 軍官，48 West 25^th Street，三樓，紐約，紐約，10010，或者你可以致電 (212) 229-9797 聯繫我們。

披露委員會在《證券法》責任賠償問題上的立場

只要根據前述規定允許董事、高級管理人員或控制公司的人員賠償《證券法》產生的責任條款，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此種人提出賠償要求負債（註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）由該董事、高級管理人員或與所註冊證券有關的控股人，除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題我們的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

46,832,646 股

MEDIACO 控股公司

A 類普通股

招股説明書

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了與發行和分銷產品有關的費用和開支，但應付給經紀交易商和代理商的折扣、佣金和優惠除外根據本協議發行的證券。除註冊聲明的申請費以外的所有金額均為估計值。所有這些費用和開支將由註冊人承擔。

SEC 註冊費	20,944.87 美元
法律費用和開支	22,500.00 美元
會計費用和開支	20,000.00 美元
過户代理和註冊商的費用和開支	$--
印刷、雕刻和雜項費用	1,000.00 美元
總計	64,444.87 美元

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

《印第安納州商業公司法》（“IBCL”）第37章要求公司對公司的董事或高級管理人員進行賠償，除非其公司章程另有規定無論是民事、刑事、行政還是調查，無論是正式還是非正式，均為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟進行辯護的公司，無論是根據案情還是其他方面與訴訟有關的合理開支，包括律師費。註冊人的公司章程明確要求此類賠償。

IBCL還允許公司賠償因擔任該訴訟的董事、高級職員、僱員或代理人而成為訴訟當事方的董事、高級職員、僱員或代理人如果 (i) 該個人的行為是善意的，以及 (ii) 該個人有理由相信 (A) 就個人在公司的官方身份的行為而言，公司在訴訟中承擔的責任行為符合公司的最大利益，（B）在所有其他案件中，個人的行為至少不違背公司的最大利益；（iii）在刑事訴訟中，個人（A）也有合理的理由認為該個人的行為是合法的，或（B）沒有合理的理由認為該個人的行為是非法的。IBCL還允許公司支付或報銷決賽前產生的合理費用鑑於所有情況，如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，則允許具有司法管轄權的法院命令公司對該董事或高級管理人員進行賠償相關情況，該人是否符合IBCL中規定的賠償標準。

註冊人的公司章程規定，註冊人的任何董事或高級職員，或應註冊人要求擔任董事、高級職員、僱員的任何人士，或在IBCL授權的最大範圍內，註冊人應向另一實體的代理人提供賠償並使其免受損害。公司章程還將規定，註冊人應在確定此類賠償後是允許的，在最終處置之前支付辯護訴訟所產生的費用，並授權註冊人維持保險以保護自己和註冊人的任何董事、高級職員、僱員或代理人或任何個人誰正在或正在應註冊人的要求擔任另一實體的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人，以承擔費用、責任或損失，無論註冊人是否有權對該人進行賠償抵消公司章程規定的此類費用、責任或損失。

註冊人已與其每位高級管理人員和董事簽訂了書面賠償協議，規定註冊人在允許的最大範圍內進行賠償印第安納州法律.

第 16 項。展品

以下文件作為本註冊聲明的證物提交，包括參考我們先前根據《證券法》或《交易法》，如括號所示：

II-1

展覽數字		文檔
3.1		經修訂的MediaCo Holding Inc.公司章程的修訂和重述；參照附錄3.1納入本公司註冊人於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日財年的10-k表年度報告。
3.2		2023年3月23日MediaCo Holding Inc.經修訂和重述的公司章程修正條款；以引用方式納入參見注冊人於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1。
3.3		2024年4月17日MediaCo Holding Inc.經修訂和重述的公司章程修正條款；註冊方參考註冊人於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1。
3.4		經修訂和重述的《MediaCo Holding Inc. 章程守則》；參照註冊人年度報告表格附錄 3.2 納入截至2021年12月31日的財政年度的10-k已於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交。
+5.1		Bose McKinney & Evans LLP關於註冊證券合法性的意見。
+23.1		Bose McKinney & Evans LLP的同意（包含在本文附錄5.1中提交的意見中）。
*23.2		安永會計師事務所的同意
*23.3		BDO USA, P.C. 同意
*24.1		委託書（包含在本文簽名頁中）。
*99.1		註冊人向其提交的 8-k 表最新報告第 1 號修正案附錄 99.1 美國證券交易委員會，2024年7月3日。
*107		申請費表。

___________________________

隨函提交。

將通過修正案提交。

第 17 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修訂：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映生效後出現的任何事實或事件本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）的日期，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中提供的信息的根本變化。儘管如此綜上所述，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與最低或最高價以及預計的最大發行區間的任何偏差都可能是如果總的來説，數量和價格的變化代表着 “計算方法” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 列入與分配計劃有關的任何重要信息此前未在本註冊聲明中披露，也未在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更中披露；

但是，前提是上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段在以下情況下不適用這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，這些報告是以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定美國證券法規定的任何責任 1933 年，每一項此類生效後的修正案均應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明

II-2

其中，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案取消註冊中的任何一項註冊的證券在發行終止時仍未售出。

(4) 為了確定1933年《證券法》規定的責任致任何購買者：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應為自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 條要求提交的每份招股説明書，或 (b) (7) 作為註冊聲明的一部分，為提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息而依據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行而依據第4300條進行發行的註冊聲明應被視為註冊聲明的一部分要成為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，應在招股説明書中描述的首次發行證券生效或發行日期之後首次使用此類形式的招股説明書，以較早者為準。如中所述規則 4300，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期招股説明書與此相關，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，不得在作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也不得在以引用方式納入或視為納入本註冊的文件中作出的聲明對於合同銷售時間在該生效日期之前的買方，作為本註冊聲明一部分的聲明或招股説明書將取代或修改本註冊聲明或招股説明書中載列的任何聲明是本註冊聲明的一部分，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出。

(5) 為了確定註冊人根據該條款承擔的責任 1933年《證券法》，在首次分發證券時，在下列簽署的註冊人根據本註冊聲明首次發行證券時，向任何購買者提供證券，無論出售證券時使用哪種承保方法向買方提供證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售此類證券致這樣的購買者：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書適用於根據第 424 條要求提交的發行；

(ii) 任何由本人或其代表擬備的與本次發行有關的免費書面招股説明書下列簽名的註冊人或由下列簽署人使用或提及的註冊人；

(iii) 任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分包含由下列簽名註冊人或其代表提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽署人發出的屬於發售要約的任何其他通信註冊人向購買者登記。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交註冊人的年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告由以下機構註冊註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(7) 只要對《證券法》產生的責任進行賠償即可根據前述規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人獲得許可，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種補償是違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償的索賠 (註冊人支付的董事發生或支付的費用除外) 該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券對註冊人提出成功抗辯的高級管理人員或控股人），除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反公共政策的問題《證券法》，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-3

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並且已正式造成了本註冊聲明將由下列簽署人於2024年7月12日在紐約州紐約市代表其簽署，並經正式授權。

	MEDIACO 控股公司


	來自：	/s/ 傑奎琳·埃爾南德斯
		傑奎琳·埃爾南德斯臨時首席執行官

II-4

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命傑奎琳·埃爾南德斯和安·比米什以及他們每個人的真實合法身份事實上是律師和代理人，擁有完全的替代權和換人權，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本修正案的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）並簽署註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462條，該註冊聲明將在提交時生效，並提交與證券交易委員會簽發的所有證物和其他相關文件相同，授予上述律師和代理人以及他們每人行事和履行每項任務的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，無論出於何種意圖和目的，都必須採取必要和必要的行動，無論他或她親自做什麼，特此批准並確認上述律師的所有事實上以及代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期


/s/ 傑奎琳·埃爾南德斯	臨時首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年7月12日
傑奎琳·埃爾南德斯

/s/ Ann C. Beemish	執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）	2024年7月12日
Ann C. Beemish

/s/ 黛博拉·麥克德莫特	董事會主席	2024年7月12日
黛博拉·麥克德莫特

/s/ 科爾伯特·坎農	董事	2024年7月12日
科爾伯特·坎農

/s/ J. Scott 恩賴特	董事	2024年7月12日
J. 斯科特·恩賴特

/s/ 安德魯·格拉茲	董事	2024年7月12日
安德魯·格拉茲

/s/ 羅伯特 L. 格林	董事	2024年7月12日
羅伯特·格林

/s/ 瑪麗·貝絲·麥卡達拉	董事	2024年7月12日
瑪麗·貝絲·麥卡達拉

/s/ Brett Pertuz	董事	2024年7月12日
佈雷特·佩爾圖茲

/s/ 傑弗裏·H·斯穆利安	董事	2024年7月12日
傑弗裏·H·斯穆利安

/s/ 阿米特·塔克拉爾	董事	2024年7月12日
阿米特·塔克拉爾

/s/ 帕特里克·沃爾什	董事	2024年7月12日
帕特里克·沃爾什