如 於 2024 年 7 月 15 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-271360

團結起來 各州
證券交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

後期生效 第 3 號修正案

到

表格 S-1 在 S-3 表格上

註冊 聲明

下

那個 1933 年證券法

佛得角清潔燃料有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

路易斯安那街 711 號 2160 套房
德克薩斯州休斯頓 77002
(908) 281-6000（地址，包括郵政編碼）和電話 註冊人主要行政辦公室的號碼，包括區號）

歐內斯特 米勒
首席執行官兼首席財務官
c/o Verde 清潔燃料公司
路易斯安那街 711 號，2160 套房
德克薩斯州休斯頓 77002
(908) 281-6000

（姓名、地址，包括 郵政編碼和服務代理的電話號碼，包括區號）

所有來文的副本， 包括髮送給代理商的服務通信，應發送至：

吳珍妮，P.C.
柯克蘭和埃利斯律師事務所
主街 609 號
德克薩斯州休斯頓 77002
電話：(713) 836-3600

近似 擬向公眾出售的開始日期：在本註冊聲明生效後儘快進行 在本註冊聲明生效後不時生效。__________

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框：☐

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看以下內容 盒子:☒

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，將生效 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，以註冊附加信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到本註冊聲明在該日期生效為止 正如美國證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的那樣。

解釋性説明

這項生效後的修正案 （這個”第3號生效後修正案”) 到經修訂的 S-1 表格上的註冊聲明（註冊 編號 333-271360) (”註冊聲明”），正如美國證券公司最初宣佈生效的那樣 和交易委員會（”秒”) 於 2023 年 6 月 2 日，隨後經生效後修正案修訂 公司正在提交2024年6月28日提交的第1號修正案和2024年7月15日提交的生效後第2號修正案，用於（i）轉換 將表格S-1上的註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明，以及（ii）更新有關賣出股東的信息 （定義見此處）和根據此處包含的招股説明書發行的證券，並添加收到的賣出股東 他們從先前的註冊聲明中註明的賣出股東那裏獲得的證券。沒有其他證券在下登記 本生效後第3號修正案以及註冊的證券總額沒有增加。所有適用的註冊費是 在最初提交註冊聲明時支付。

信息 本初步招股説明書不完整，可能會更改。在註冊之前，賣出股東不得出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的聲明生效。這份初步招股説明書不是出售這些產品的要約 證券，並且它不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定， 日期為 2024 年 7 月 15 日

初步招股説明書

佛得角清潔燃料有限公司

最多31,175,284股A類普通股 股票 行使認股權證後最多可發行15,383,263股A類普通股
最多1,879,257份購買普通股的認股權證

本招股説明書涉及 我們最多發行15,383,263股A類普通股，面值每股0.0001美元（”A 類普通股”）， 包括 (i) 我們在行使認股權證時可發行的多達2475,000股A類普通股（”私人 配售認股權證”）最初以私募方式向特拉華州有限責任公司CENAQ Sponsonsor LLC發行 公司（”CENAQ 贊助商”），每份認股權證的收購價為1.00美元，行使價為每股11.50美元； 以及 (ii) 通過行使認股權證可發行的多達12,908,263股A類普通股（”公開認股權證” 而且，連同私募認股權證，”認股權證”) 最初是作為其中的一部分發行的 特拉華州的一家公司 CENAQ Energy Corp. 出售的單位（”CENAQ”），購買價格為每單位 10.00 美元 在首次公開募股中，行使價為每股11.50美元。我們將從任何認股權證的行使中獲得收益 換取現金。

本招股説明書涉及 本招股説明書中提及的賣出證券持有人或其允許的受讓人（”正在出售 證券持有人”）（i）最多31,175,284股A類普通股，包括：（a）3,420,095股股票 CENAQ 贊助商最初以每股0.0058美元的有效收購價收購的A類普通股， (b) 轉換C類普通股後可發行的22,500,000股A類普通股，面值0.0001美元 每股 (”C類普通股”）發行給特拉華州有限責任公司Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC 公司（”館藏”），在交換C類普通單位時（”C 級 OpCo 單元”) 特拉華州有限責任公司 Verde Clean Fuels OPCo, LLC（”OpCo”），以及取消等價物 與此類交易所相關的C類普通股（此類股票或最初發行的C類普通股）的數量 作為與業務合併（定義見下文）相關的對價，每股價值為10.00美元），（c）3,200,000 最初根據認購協議向某些賣出證券持有人發行和出售的A類普通股股份 截至 2022 年 8 月 12 日（統稱為”PIPE 投資者”）的收購價格為每股10.00美元， (d) Anchor Investors直接持有的142,478股A類普通股，最初以0.0058美元的收購價收購 每股，(e) 根據該業務發行的私募認股權證所依據的1,879,257股A類普通股 合併協議（定義見下文）最初由CENAQ以每份私募認股權證1.00美元的收購價出售 與其首次公開募股有關，我們的A類普通股的認股權證可以行使價為11.50美元 每股，以及（f）在新本票轉換時發行的多達33,454股A類普通股（定義見此處） 每股轉換價格為10.00美元；以及（ii）最初購買的最多1,879,257份私募認股權證 每份私募認股權證的價格為1.00美元。我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益 或出售證券持有人根據本招股説明書發出的認股權證。

與交易有關 （這個”業務合併”）根據截至8月12日的某些業務合併協議的設想， 2022年（經修訂的”業務合併協議”），由CENAQ、OPCo、Holdings、Bluescape Clean共同創作 特拉華州有限責任公司燃料中間控股有限責任公司（”中級”），並且，僅出於尊重的考慮 根據其第6.18節，CENAQ發起人、CENAQ15,403,880股A類普通股的持有人行使了他們的 有權以每股約10.31美元的贖回價格將其股票兑換成現金，總贖回金額為 158,797,475.52 美元。賣出證券持有人根據本招股説明書發售的A類普通股股票 約佔截至2024年7月10日公司已發行A類普通股的65.7％（生效於 在行使未償還認股權證和轉換C類普通股時發行A類普通股 股票將由控股公司在交易所發行C類OpCo單位）。鑑於A類股票數量眾多 根據本招股説明書，出售證券持有人登記出售普通股，出售股票由證券持有人進行轉售 出售證券持有人，或市場認為大量股票的賣出證券持有人打算出售 股票，可能會增加我們的A類普通股市場價格的波動性或導致A類普通股的市場價格大幅下跌 我們的A類普通股的公開交易價格。即使我們的交易價格大大低於10.00美元，其發行價格也是 CENAQ首次公開募股中提供的單位，某些出售證券持有人，包括CENAQ贊助商，可能仍有激勵措施 出售我們的A類普通股，因為他們以低於公眾投資者或當前的價格購買股票 我們的A類普通股的交易價格。例如，基於截至7月份我們的A類普通股的收盤價為4.43美元 2024 年 10 月 10 日，CENAQ 贊助商和主要投資者將獲得高達每股約 4.4242 美元或以上的潛在利潤 總額約為14,939,873美元。

我們最多可以收到 如果所有認股權證均以現金形式行使，則總額為176,907,525美元。但是，只有在以下情況下，我們才會收到此類收益 認股權證持有人選擇行使認股權證。認股權證的行使以及我們可能從行使認股權證中獲得的任何收益是 高度依賴我們的A類普通股的價格以及認股權證行使價與價格之間的價差 行使時我們的A類普通股。我們有15,383,263份未償認股權證可供購買我們的15,383,263股股票 A類普通股，可按每股11.50美元的行使價行使。如果我們的A類普通股的市場價格 低於持有人認股權證的行使價，持有人不太可能選擇行使。截至2024年7月10日， 我們的A類普通股的收盤價為每股4.43美元。無法保證認股權證會存入資金 在到期之前。此外，在某些情況下，我們的認股權證持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。 參見”證券描述 — 認股權證。”因此，我們可能永遠不會生成任何 行使我們的認股權證所得的現金收益。我們將承擔與註冊有關的所有費用、費用和費用 證券。出售證券持有人將承擔因其各自銷售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有） 證券。

我們對證券的登記 本招股説明書所涵蓋的並不意味着我們或賣出證券持有人將在適用的情況下發行、提供或出售任何 A類普通股的。賣出證券持有人可以多次發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券 方式不同，價格也不同。我們提供了有關賣出證券持有人如何出售股票的更多信息 標題為” 的部分分配計劃。”

你應該閲讀這份招股説明書 在投資我們的A類普通股之前，請仔細閲讀任何招股説明書的補充或修訂。

我們的A類股票 普通股在納斯達克資本市場上市（”納斯達”）在 “VGAS” 符號下。在七月 2024 年 10 月 10 日，我們的 A 類普通股的收盤價為每股 4.43 美元。我們的公開認股權證在納斯達克上市 符號 “VGASW”。2024年7月10日，我們的公開認股權證的收盤價為每份認股權證0.18美元。

我們是 “新興的 成長型公司”，該術語由聯邦證券法定義，因此受某些減少的公眾約束 公司報告要求。

投資我們的證券 涉及” 中描述的風險風險因素” 部分從本招股説明書的第4頁開始。

既不是證券也沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准根據本招股説明書發行的證券 或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是， 2024。

目錄

你應該只依靠 本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與所含信息不同的信息 在這份招股説明書中。本招股説明書的日期截至本招股説明書封面上規定的日期。你不應該假設這些信息 本招股説明書中包含的截至該日期以外的任何日期均準確無誤。

信息 以引用方式納入

這份註冊聲明 以引用方式納入本公司未包含或隨附的有關我們公司的重要業務和財務信息 文檔。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們 “合併” “通過引用” 我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息 這些文件而不必重複本招股説明書中的信息。任何合併文件中包含的任何聲明 就本招股説明書而言，或以引用方式被視為已在本招股説明書中被修改或取代 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或其後的任何其他聲明中包含或省略的聲明的範圍 同時以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處的已歸檔文件將修改或取代此類聲明。任何這樣的聲明 除非經過修改或取代，否則經修改或取代的修改或取代不得視為本招股説明書的一部分。我們合併 通過引用：

我們還以引用方式納入 本招股説明書中我們根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件 經修訂的 1934 年（“交易法”）（不包括根據我們現行法案第 2.02 項或第 7.01 項訂立的部分內容 關於8-k表格或其他信息（“提供” 但未向美國證券交易委員會提交的信息）的報告，包括該日期之後提交的所有文件 註冊聲明的首次提交以及註冊聲明生效之前以及該日當天或之後 在本招股説明書中，但在完成或終止本招股説明書下的證券發行之前。

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 根據經修訂的1933年《證券法》發佈的這份註冊聲明，涵蓋了擬發行和出售的A類普通股 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。本招股説明書不包含註冊中包含的所有信息 聲明，其中一些包含在註冊聲明的附錄中。登記聲明，包括證物， 可以在下文提及的美國證券交易委員會網站上閲讀”在哪裏可以找到更多信息。”中發表的任何聲明 本招股説明書或任何與任何合同、協議或其他文件內容有關的招股説明書補充文件僅是以下內容的摘要 實際合同、協議或其他文件。如果我們已將任何合同、文件、協議或其他文件作為證物提交 對於此處以引用方式納入的註冊聲明或任何其他文件，您應閲讀附錄以獲得更完整的內容 對所涉文件或事項的理解。關於合同、協議或其他文件的每份陳述均在其中進行了限定 全部參照實際文件。

我們向美國證券交易委員會提交的文件， 包括年度報告、季度報告、表格8-k的最新報告以及對這些報告的修改，均可免費提供 在我們的網站上 www.verdecleanfuels.com 在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。 我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本網站也不是其中的一部分 招股説明書。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外 展品特別以引用方式納入本招股説明書，將免費提供給每個人，包括任何好處 所有者，根據該人向以下人員提出的書面或口頭要求，他會收到本招股説明書的副本：

佛得角清潔燃料有限公司 路易斯安那街 711 號，2160 套房
德克薩斯州休斯頓 77002
(908) 281-6000

商標

本文檔包含參考文獻 適用於屬於其他實體的商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱 可能會在沒有^® 或™ 符號，但此類參考文獻無意以任何方式表明適用的 許可人不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算 我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與該公司的關係，或對其進行認可 任何其他公司對我們的贊助。

肯定的 已定義的條款

除非上下文另有 要求在本招股説明書中提及：

“15.00 美元觸發 事件” 或 “觸發事件 I” 是指某一事件的交易量加權平均價格的日期 在連續30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的份額大於或等於15.00美元 在賺取期限內；前提是，如果在贏出期內發生 15.00 美元的觸發事件，則應發生 根據公司出售，A類普通股的持有人有權獲得暗示價值的對價 大於或等於15.00美元的A類普通股（由董事會真誠決定）；

“$18.00 觸發 事件” 或 “觸發事件 II” 是指交易量加權平均價格的日期 在連續30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的一股股價高於或等於18.00美元 在賺取期限內；前提是，如果在贏出期內，發生了 18.00 美元的觸發事件 根據公司出售，A類普通股的持有人有權獲得暗示價值的對價 大於或等於18.00美元的A類普通股（由董事會真誠決定）；

“主要投資者” 指參與首次公開募股的某些合格機構買家或機構認可投資者。

“A&R 註冊 權利協議” 指經修訂和重述的首次公開募股註冊權協議，日期截至截止日期，截止日期為 在佛得角清潔燃料公司中，某些在收盤前持有CENAQ證券的個人和實體（“初始持有人”） 以及根據企業合併獲得A類普通股和C類普通股的某些個人和實體 （連同初始持有人，即 “註冊權持有人”），如本報告附錄10.6所示 在 2023 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格上，因為該表格可能會隨時修改、修改、補充或免除 不時按其條款進行。

“漿果” 指Bluescape Energy資本重組基金IV LP。

“董事會” 指我們的董事會。

“業務組合” 指《企業合併協議》所設想的交易。

“業務組合 協議” 是指CENAQ、OPCo、Holdings簽訂的截至2022年8月12日的業務合併協議， 經修訂、補充或修改的中級和CENAQ贊助商（僅限於其第6.18節）。

“章程” 指經修訂和重述的《佛得角清潔燃料章程》。

“CENAQ” 指特拉華州的一家公司CENAQ Energy Corp. 以及我們在收盤前的先前名稱。

“CENAQ 贊助商” 指特拉華州有限責任公司CENAQ贊助商有限責任公司。

“憲章” 指的是第四次修訂和重述的佛得角清潔燃料公司註冊證書。

“A 級 普通股” 是指佛得角清潔燃料公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“A 級 OPCo 單位” 指的是 OPCo 的 A 類普通單元。

“C 級 普通股” 是指佛得角清潔燃料公司的C類普通股，面值每股0.0001美元。

“C 級 OPCo 單位” 指的是 OPCo 的 C 類普通單元。

“關閉” 指業務合併的關閉。

“截止日期” 指2023年2月15日，即收盤之日。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“普通股” 統指 A 類普通股和 C 類普通股。

“受控公司 “事件” 是指根據納斯達克上市，佛得角清潔燃料不再是 “受控公司” 規則 5615 (c) (1)。

“DGCL” 指的是特拉華州的《通用公司法》。

《交易法》 指經修訂的1934年證券交易法。

“創始人股票” 指在CENAQ首次公開募股之前發行的CENAQ的4,312,500股普通股。此類股票已轉換為 與業務合併相關的4,312,500股A類普通股。

“控股” 指的是特拉華州的一家有限責任公司Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC。

“中級” 指的是特拉華州的一家有限責任公司Bluescape清潔燃料中間控股有限責任公司。

“投資公司 法案” 指經修訂的1940年《投資公司法》。

“首次公開募股” 指CENAQ根據首次公開募股註冊對A類普通股和公開認股權證的首次公開募股 聲明並於 2021 年 8 月 17 日完成。

“首次公開募股註冊 聲明” 指CENAQ向美國證券交易委員會提交的關於S-1表格的註冊聲明（文件編號333-253695）， 2021 年 3 月 1 日。

“國税局” 指美國國税局。

“封鎖協議” 指的是控股公司與CENAQ於2022年8月12日簽訂的封鎖協議。

“管理” 或者我們的 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。

“強制交換” 指我們（i）在控制權變更時必須要求的權利，或（ii）經至少五十人同意後由我們自行決定要求的權利 C類OpCo單位持有者的百分比（50％），互相交換其所有C類OpCo單位持有者。

“納斯達克” 指納斯達克資本市場。

“新約書 注” 是指公司向CENAQ贊助商簽發的截至2023年2月15日的某些期票。

“OPCo” 指佛得角清潔燃料OPCo, LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是佛得角清潔燃料的全資子公司。

“OPCo A&R 有限責任公司協議” 是指經修訂和重述的OPCo的有限責任公司協議。

“OPCo 交易所 “權利” 是指每位OPCo單位持有人（不包括我們）將擁有的權利，但須遵守特定的時間程序和其他條件。 OPCo A&R LLC協議中規定，在OpCo的選舉中將其全部或部分C類OpCo單位交換為（i） 我們的A類普通股股份，交換比率為每交易C類OPCo單位一股A類普通股，前提是 用於股票分割、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整，或 (ii) 等效的調整 現金金額。OPCo將根據現有事實決定是否以現金代替A類普通股的發行 在做出決定時，我們預計這將包括A類普通股的相對價值（包括A類普通股的交易價格） 當時的A類普通股）、現金購買價格、其他流動性來源的可用性（例如發行 股票）以收購C類OPCo單位以及此類現金的其他用途。

“OpCo 單元” 指 A 類 OPCo 單元和 C 類 OpCo 單元。

“組織性 文件” 是指我們的章程和章程。

“人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會， 信託、合資企業或其他類似實體，無論是否為法人實體。

“PIPE 投資” 指向與業務合併相關的某些投資者私募佛得角清潔燃料的證券。

“PIPE 投資者” 指的是PIPE投資的投資者。

“優先股” 指佛得角清潔燃料公司的優先股，面值每股0.0001美元。

“私募配售 認股權證” 是指與CENAQ相關的私募認股權證兑換的247.5萬份可贖回認股權證 收盤時，其持有人有權購買A類普通股。

“公開認股權證” 指的是與收盤時用CENAQ公開認股權證交換的12,908,263份可贖回認股權證， 其持有人可以購買A類普通股。

“薩班斯-奧克斯利法案 法案” 指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“秒” 指美國證券交易委員會。

《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》。

“出售證券持有人” 指本招股説明書中提及的賣出證券持有人。

“訂閲 協議” 是指CENAQ簽訂的與之相關的訂閲協議（不時修訂） 業務合併協議。

“應收税款 協議” 是指佛得角清潔燃料和控股公司之間簽訂的截至截止日期的應收税協議 （連同其允許的受讓人、“TRA 持有人” 和每個 “TRA 持有人”）和代理人 （定義見應收税款協議），如向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.5所示 2023年2月21日，可能會根據其條款不時修改、修改、補充或免除該條款。

“觸發事件” 分別指觸發事件 I 和觸發事件 II。

“佛得角清潔 燃料”、“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司” 是指 致佛得角清潔燃料有限公司

“認股權證” 統指私募權證和公共認股權證。

此外，以下 是此處使用的關鍵行業術語的詞彙表：

“環保署” 指美國環境保護署。

“温室氣體” 指温室氣體。

“MSW” 指城市固體廢物。

“RBOB” 指重新配製的含氧混合原料。

“RFS” 指的是美國環保局的可再生燃料標準。

警告 關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書包括 經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述（”證券 法案”）以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（”《交易法》”）。 諸如 “期望”、“繼續”、“相信”、“預測”、“打算”、“計劃” 之類的詞語 “潛在”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目” “應該”、“將”、“將”、“估計”、“尋找” 和變體等 文字和表情旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件有關 或未來的業績，但根據現有信息，反映管理層當前的信念。許多因素 可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性報告中所討論的事件、業績和結果存在重大差異 聲明。可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

前瞻性陳述 本招股説明書中包含的基於公司當前對未來發展的預期和信念，以及 對公司的潛在影響。無法保證影響公司的未來事態發展會與公司相同 已經預料到了。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性（其中一些超出了公司的範圍）。 控制）或其他可能導致實際結果或績效與明示或暗示的結果或績效存在重大差異的假設 通過這些前瞻性陳述。這些風險和不確定性包括但不限於所描述或包含的因素 參見下文 “風險因素” 標題下。這些風險或不確定性中是否存在一種或多種，或者應該 任何假設都被證明是不正確的，實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。 可能存在公司認為不重要或未知的其他風險。不可能預測或識別全部 這樣的風險。公司不會也不會承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 由新信息、未來事件或其他原因引起，除非適用的證券法另有要求。其他信息 關於這些因素以及可能影響此處討論的業務和預測的其他因素，可在標題為的章節中找到 公司向美國證券交易委員會提交的定期文件中的 “風險因素”，包括其年度報告以及隨後提交的任何文件 季度報告。該公司的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為 http://www.sec.gov。

風險 因素

投資我們的證券 涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文 “警告” 中討論的風險和不確定性外 關於前瞻性陳述的注意事項”，您應仔細考慮以參考方式納入的具體風險因素 在本招股説明書中，包括我們最新的年度報告和任何後續的8-k表季度報告或當前報告，以及所有其他內容 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新， 以及之前任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息 收購此類證券。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況和流動性造成重大損害 和運營結果。由於我們的證券的固定價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外， 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險和不確定性並不是唯一的風險和不確定性 我們面臨的。我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性， 這也可能損害我們的業務或財務狀況。

使用 的收益

提供的所有證券 賣出證券持有人根據本招股説明書將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。 我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

賣出證券持有人 將支付出售證券持有人因經紀、會計、税收而產生的任何承保折扣、佣金和費用 或法律服務或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔費用， 註冊本招股説明書所涵蓋的證券所產生的費用和開支，包括所有註冊和 申請費，以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

我們不會收到任何收益 來自賣出證券持有人出售A類普通股。關於標的普通股股份 認股權證，我們不會從此類股票中獲得任何收益，除非我們在行使此類認股權證時獲得的款項 在行使此類認股權證以換取現金的範圍內。我們打算將任何此類收益用於一般公司用途。

我們認為這不太可能 當我們的普通股交易價格低於11.50美元時，認股權證持有人將選擇行使認股權證以及任何現金收益 公司將收到的金額取決於認股權證所依據的普通股的交易價格。我們不相信 認股權證持有人未能以現金行使認股權證將對我們的流動性、財務狀況產生重大影響，或 運營結果。

描述 證券的

以下摘要 公司證券的實質性條款無意作為此類證券權利和優惠的完整摘要。 該章程作為展品附在本招股説明書中。我們敦促你完整閲讀《憲章》以獲得完整的描述 公司普通股和認股權證的權利和優惠。

授權資本化

我們的《憲章》規定 我們有權發行的所有類別股票的總股數為376,000,000股，包括：

普通股

A 類普通股

截至 2024 年 7 月 10 日，我們有 已發行和流通的A類普通股9,549,621股。

投票權

每位 A 類持有者 普通股有權就股東所持有的所有事項登記在案的A類普通股中每股獲得一票表決 一般都有權投票。此外，A類普通股已發行股份的持有人有權單獨投票 根據對我們的章程的任何修訂（包括合併、合併、重組或類似事件），這些修正將改變或改變 與此類普通股相比，此類系列普通股的權力、優惠或特殊權利不成比例 C類普通股。

在允許的最大範圍內 根據法律，每類普通股的持有人因此沒有投票權，也無權投票 關於我們章程的任何修訂（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），僅與之相關 關於一項或多項未決的權利、權力、偏好（或其資格、限制或限制）或其他條款 如果此類受影響系列優先股的持有人單獨或與之一起有權，則可獲得一系列優先股 一個或多個其他此類系列的持有者，有權根據我們的章程（包括與以下內容有關的任何指定證書）對之進行投票 任何系列的優先股）或DGCL下的優先股。

股息；股票拆分或組合

受適用法律約束 以及任何已發行優先股或任何有優先優先權的類別或系列股票的持有人的權利（如果有） 在支付股息、此類股息和其他方面參與A類普通股的權利或參與權 現金、股票或財產的分配可以從我們的資產中申報和支付A類普通股的分配 根據現有法律，時間和金額由董事會自行決定。

在任何情況下都不會有任何股票 在任何系列中申報或進行股息、股票分割、反向股票拆分、股票組合、重新分類或資本重組 普通股（每股，a”庫存調整”) 除非：

股票分紅方面的情況 每類普通股只能使用相同系列普通股的股票支付。

清算

如果是自願的 或在償還債務或準備償還債務後，非自願清算、解散或清算我們的事務；以及 其他負債以及優先股持有人有權獲得的優惠和其他金額（如果有） 所有A類普通股已發行股份的持有人將有權獲得， pari passu，每股金額等於 按其面值計算，此後，A類普通股所有已發行股份的持有人將有權獲得 我們剩餘的可供分配的資產與A類普通股的數量成正比。沒有 限制C類普通股持有人交換其C類普通股的權利，以及 根據OPCo A&R LLC的規定，A類普通股的相應數量的C類OPCo單位 協議（或此類自願或非自願清算中A類普通股的應付對價）， 解散或清盤），因此，C類普通股的持有人將無權獲得以下福利 如果發生任何自願或非自願清算、解散，則將我們超過其面值的任何資產歸入此類股份 或者結束我們的事務。

C類普通股

截至 2024 年 7 月 10 日，我們有 已發行和流通的22,500,000股C類普通股。C類普通股的股份可以轉換為股票 A類普通股，如下文進一步討論。

投票權

每位 C 類持有者 普通股將有權就該持有人記錄在案的所有C類普通股中每股獲得一票表決 股東通常有權投票。此外，C類普通股已發行股份的持有人將有權 對我們章程的任何修正案（包括通過合併、合併、重組或類似事件）進行單獨表決 以不成比例的不利方式改變或更改此類系列普通股的權力、優惠或特殊權利 與A類普通股相比。

在允許的最大範圍內 根據法律，每類普通股的持有人因此沒有投票權，也無權 對我們章程的任何修正案（包括與我們的任何系列優先股相關的任何指定證書）進行表決 僅涉及某人的權利、權力、偏好（或其資格、限制或限制）或其他條款 或者，如果我們受影響的優先股系列的持有人有資格，則可以獲得更多已發行的優先股 單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據我們的章程（包括任何證書）進行投票 與我們的任何系列優先股相關的名稱）或DGCL下的名稱。

股息；股票拆分或組合

受適用法律約束 以及已發行優先股系列或任何類別或系列擁有優先權優先股的持有人的權利（如果有） 在支付股息、此類股息和其他方面參與A類普通股的權利或參與權 現金、股票或財產的分配可以從我們的資產中申報和支付A類普通股的分配 依法可用，時間和金額由董事會自行決定。

在任何情況下都不會有任何股票 應申報或調整任何系列的普通股，除非：

股票分紅方面的情況 每類普通股只能使用相同系列普通股的股票支付。

清算

如果是自願的 或在償還債務或準備償還債務後，非自願清算、解散或清算我們的事務；以及 其他負債以及優先股持有人有權獲得的優惠和其他金額（如果有） 所有A類普通股已發行股份的持有人將有權獲得， pari passu，每股金額等於 按其面值計算，此後，A類普通股所有已發行股份的持有人將有權獲得 我們可供分配的剩餘資產與A類普通股的數量成正比。沒有 限制C類普通股持有人交換其C類普通股的權利，以及 根據OPCo A&R LLC的規定，A類普通股的相應數量的C類OPCo單位 協議（或此類自願或非自願清算中A類普通股的應付對價）， 解散或清盤），因此，C類普通股的持有人將無權獲得以下福利 如果發生任何自願或非自願清算、解散，則將我們超過其面值的任何資產歸入此類股份 或者結束我們的事務。

C類普通股的退出

沒有C類持有人 普通股可以將C類普通股的股份轉讓給任何人，除非該持有人轉讓相應數量的C類普通股 根據OPCo中關於轉讓C類OpCo單位的規定，OPCo單位歸同一個人所有 A&R 有限責任公司協議。如果相應C類普通股的持有人停止持有C類普通股的任何已發行股份 OPCo Unit，任何C類普通股持有人均應自動持有此類股份，無需我們採取進一步行動 不加考慮就移交給我們，然後退休。

優先股

我們的董事會已獲得明確授權， 受特拉華州法律以及不時通過的一項或多項決議規定的任何限制，以 規定發行一個或多個系列的優先股，並根據以下規定提交指定證書 特拉華州的適用法律，以不時確定要包含的優先股數量 每個這樣的系列，以確定指定、授權、權力（包括投票權）、偏好和親屬、參與、可選 或每個此類系列股份的其他特殊權利（及其資格、限制或限制）並增加 （但不高於優先股的授權股份總數）或減少（但不低於此類股票的數量） 系列（當時已發行的系列）任何此類系列的優先股數量。

除非另有明確規定 在任何指定任何系列優先股的指定證書中提供，（i）任何新的優先股系列均可 未經普通股持有人或持有人批准，由董事會按照我們的章程的規定指定、固定和確定 優先股或其任何系列，以及 (ii) 任何此類新系列可能擁有權力、優先權和權利，包括不是 限制、投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於、次要到或 pari passu 擁有普通股、優先股或任何未來類別或系列優先股或普通股的權利。

已授權但未發行的股本

由於它與 A 類有關 普通股，我們將隨時保留其授權和未發行的A類普通股， 僅用於根據OPCo A&R LLC交換C類OPCo單位進行發行的目的 協議，交換所有已發行的C類OpCo單位後可發行的A類普通股的數量， 根據 OPCo A&R LLC 協議。

特拉華州法律和組織條款的反收購影響 文件

我們的某些條款 章程和我們的章程可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些條款 旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性 我們的董事會，並阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。這些條款 旨在減少我們遭受未經請求的收購提案或代理權爭奪的脆弱性。此類規定可能會產生效果 阻止其他人對我們的股票進行要約，因此，它們也可能抑制市場的波動 A類普通股的價格，可能源於實際或傳聞中的收購嘗試。此類規定也可能產生影響 防止我們的管理層變動，或者推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

這些規定包括 除其他外：

企業機會。我們的 章程規定了規範和界定我們與某些類別或類別有關的某些事務行為的條款 可能涉及任何Bluescape、非僱員董事或其各自關聯公司的商機及其權力， 我們以及我們的董事、高級管理人員和股東在這方面的權利、義務和責任。根據第 203 條 DGCL，在隨後的三年內，我們將被禁止與任何股東進行任何業務合併 該股東的時間（”感興趣的股東”) 至少佔我們未決選票的15％ 股票（”收購”），除非：(i) 我們的董事會在收購完成之前批准了此次收購； (ii) 利益相關股東在收購完成後擁有至少 85% 的已發行有表決權股票；或 (iii) 業務合併由我們的董事會批准，並由其他股東在會議上以三分之二的多數票批准。

以下人士的書面同意 股東。根據我們的章程，在優先股持有人的權利的前提下，所需的任何行動 或允許我們的股東參加可以 (i) 在正式召開的年度或特別股東會議上生效 或 (ii) 在受控公司活動之前，經總表決權過半數持有人書面同意 我們有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的權力，作為一個整體共同投票 類別，代替正式召開的年度股東大會或特別股東大會。

的特別會議 股東。根據我們的章程，受任何系列優先股持有人的任何特殊權利的約束 股票，根據適用法律的要求，我們的股東特別會議只能由董事會主席召開， 我們的首席執行官在董事會的指導下，根據總人數中多數通過的書面決議 如果沒有空缺，或者在受控公司活動之前，根據書面決議，我們將擁有的董事人數 由具有普遍投票權的已發行股本總投票權過半數的持有人通過 在董事選舉中，以單一類別共同投票。在任何股東特別會議上交易的任何業務均應 僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。

事先通知要求 用於股東提案和董事提名。根據我們的章程，提前通知股東提名 對於在任何股東會議之前選舉董事和由股東提起的業務，均應提交 我們的章程中規定的方式和範圍。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的章程包含條款 這將我們的高管和董事的損害賠償責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。DGCL 提供 公司的董事不會因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任， 責任除外：

如果 DGCL 修改為 授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼董事的責任將 在經修訂的DGCL允許的最大範圍內予以取消或限制。

特拉華州法律和章程 規定在某些情況下，佛得角將賠償其董事和高級職員，並可能賠償其他僱員和其他代理人， 在法律允許的最大範圍內。除某些限制外，任何受保人也有權直接獲得晉升 在最終處置之前支付或報銷合理的費用（包括律師費和支出） 訴訟的內容。

此外，佛得角進入 與其董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求佛得角賠償 其董事和高級管理人員支付的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額 因擔任其董事或高級管理人員或任何其他公司的服務而產生的任何訴訟或程序中的董事或高級職員 或該人應其要求向其提供服務的企業。

佛得角維持董事職位 以及高級職員保險單，根據該保單，其董事和高級管理人員為其所採取行動的責任提供保險 他們作為董事和高級職員的身份。我們認為《章程》和《章程》以及這些賠償協議中的這些條款 是吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員所必需的。

就賠償而言 美國證券交易委員會認為，可以允許董事、高級管理人員或控制人員根據《證券法》承擔責任， 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

賠償協議

在截止日期，相關 隨着業務合併的完成，我們與每位董事和高管簽訂了賠償協議 官員們。這些賠償協議要求我們補償其董事和執行官的某些費用，包括 董事或執行官在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額 源於他們作為我們的董事或執行官提供的服務，或他們應我們的要求向任何人提供的任何服務 其他公司或企業。

獨家論壇

我們的 “憲章” 規定, 除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則，(a) 特拉華州財政法院應， 在法律允許的最大範圍內，成為 (i) 任何代表提起的衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇 我們的，(ii) 任何聲稱我們現任或前任人員違反所欠信託義務或其他不當行為的訴訟 我們或我們的股東的董事、高級職員、員工或代理人，或聲稱協助和教唆任何此類違反信託義務的行為， (iii) 根據任何條款對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟 DGCL、我們的章程或我們的章程，(iv) 為解釋、應用、執行或確定我們的章程的有效性而採取的任何行動，或 我們的章程，(v) 對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或受管轄的代理人提出索賠的任何訴訟 根據內部事務原則，或 (vi) 任何聲稱該術語所定義的 “公司內部索賠” 的行動 在 DGCL 第 115 條和 (b) 項中，在法律允許的最大範圍內，聯邦地方法院應是唯一的和 解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的獨家論壇。儘管如此 綜上所述，這不適用於尋求執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠或任何其他索賠 美國聯邦法院對此擁有專屬管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何權益 在我們的任何證券中，應被視為已注意到並同意這些條款。

註冊權

A&R 註冊 權利協議為註冊權利持有人提供了某些註冊權，這些權利可隨時受到一定的封鎖限制 以及 A&R 註冊權協議的其他條款和條件，他們有權要求我們根據以下條款進行註冊 《證券法》某些可註冊證券（定義見A＆R註冊權協議）。A&R 註冊 權利協議還規定了Reg權利持有者的搭便註冊權，但須遵守某些條件和例外情況。 A&R 註冊權協議未規定，如果我們未能滿足我們的任何要求，我們將支付任何現金罰款 A&R 註冊權協議規定的義務。

認股權證

有 15,383,263 份認股權證 目前尚未兑現，包括12,908,263份公共認股權證和2475,000份私募認股權證。

每份完整認股權證都有權 註冊持有人將以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，如上所述，可能會進行調整 下文，但緊接下來的段落中討論的除外。根據認股權證協議，保修持有人可以行使其 僅限整數 A 類普通股的認股權證。這意味着在給定時間只能由一個人行使整份認股權證 保修持有人。認股權證將於紐約時間2028年2月15日下午 5:00 或贖回後更早到期 或清算。

我們沒有義務 根據認股權證的行使交付任何A類普通股，並且沒有義務結算此類認股權證的行使，除非 然後，《證券法》下關於認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明生效 並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行下述的註冊義務， 或者可以獲得有效的註冊豁免。任何認股權證均不可行使，我們沒有義務發行A類股份 行使認股權證後的普通股，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已登記， 根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，符合資格或被視為豁免。在 如果認股權證不符合前兩句中的條件，則該認股權證的持有人 認股權證無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下我們都不需要 以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則購買者 持有此類認股權證的單位將僅為A類普通股支付該單位的全部收購價 此類單位的基礎。

如果我們的A類股票 在行使任何認股權證時，普通股均未在國家證券交易所上市，因此它們符合定義 在《證券法》第18（b）（1）條下的 “承保證券” 中，我們可以根據自己的選擇要求公眾持有人 根據證券第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證的認股權證 採取行動，如果我們作出這樣的選擇，我們無需維持註冊聲明的有效性，但我們將盡最大努力 在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。如果我們叫認股權證 要進行如下所述的贖回，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在以下情況下行使認股權證 “無現金” 基礎。在這種情況下，每位持有人將通過交出支付行使的每份認股權證的行使價 該數量的A類普通股的認股權證，其商數等於除以（x）的乘積獲得的商數 認股權證所依據的A類普通股的數量，乘以權證行使價之間的差額 認股權證和 “公允市場價值”（定義見下文），即（y）公允市場價值。但是，不得進行無現金活動 除非公允市場價值等於或高於行使價，否則應允許使用。的 “公允市場價值” 此用途是指截至止的5個交易日內A類普通股最後報告的平均售出價格 在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

何時贖回認股權證 A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元。認股權證可行使後，我們可以贖回未償還的認股權證 認股權證：

我們不會贖回認股權證 如上所述，除非《證券法》下關於A類可發行普通股發行的註冊聲明 認股權證一經行使即生效，與這些A類普通股有關的最新招股説明書可供查閲 在整個 30 天的兑換期內。如果認股權證可供我們兑換，我們甚至可以行使贖回權 如果我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券。

的兑換標準 我們的認股權證的設立價格旨在為擔保持有人提供初始行使的合理溢價 定價，並在當時的股價和認股權證行使價之間留出足夠的差額，這樣 價格下跌由於我們的贖回呼籲，贖回不會導致股價跌破行使價 認股權證。

行使權將 除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則將被沒收。在兑換之日及之後， 認股權證的記錄持有人除了獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利 交出此類逮捕令。

行使價和行使數字 在某些情況下，行使認股權證時可發行的A類普通股可能會進行調整，包括在 股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的事件。但是，除了 如本文所述，認股權證不會針對以低於相應價格發行A類普通股的價格進行調整 行使價格，“—” 標題下描述的除外反稀釋調整”。

如果我們發出贖回通知 在認股權證中，每位擔保持有人都有權在預定贖回日期之前行使其公開認股權證。 但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經調整後） 至 “” 標題下所述的行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價— 防稀釋 調整”）以及贖回通知發佈後的11.50美元（全股）認股權證行使價。

從該日期開始 贖回通知在認股權證被贖回或行使之前發出，持有人可以選擇在認股權證上行使公開認股權證 無現金基礎。

兑換程序

保修持有人可以選擇 在行使認股權證時受到限制，因此當選的擔保權證持有人將無法行使認股權證 認股權證，前提是此類行使生效後，該擔保權持有人將實益擁有超過9.8％的認股權證 已發行的A類普通股股票。

反稀釋調整

如果未償還的數量 A類普通股的股份通過以A類普通股支付的股票分紅或分拆來增加 A類普通股或其他類似事件的股份，然後，在該類股票分紅、拆分或類似事件的生效之日， 行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將按比例增加 在A類普通股的已發行股票中。

此外，如果我們 在認股權證未償還和未到期期間，向認股權證支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配 由於A類普通股（或認股權證可轉換成其他證券）而持有此類股票的持有人 （一個”特別股息”)，上述 (a) 或 (b) 任何現金分紅或現金除外 分配，按每股計算，與為A類股票支付的所有其他現金分紅和現金分配相結合 在截至申報此類股息或分配之日的365天內，普通股不超過每股0.50美元 （經過調整以適當反映任何其他調整，但不包括導致調整的現金分紅或現金分配） 至行使價或行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量，但僅限於 至等於或小於每股0.50美元的現金分紅或現金分配總額，然後行使認股權證 價格將在此類特別股息生效之日後立即生效，並按現金金額和 就此類特別事項支付的任何證券或其他資產的公允市場價值（由我們的董事會真誠地確定） 股息除以公司當時的所有已發行股份（無論是否有股東放棄獲得的權利） 這樣的股息）。

如果未償還的數量 A類普通股的股份因合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少 A類普通股或其他類似事件，然後，在此類合併、合併、反向股票拆分的生效之日 或重新分類或類似事件，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量為 下降幅度與A類普通股已發行股票的減少成正比。

每當股票數量增加時 如上所述，行使認股權證時可購買的A類普通股調整了認股權證行使價 將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 進行調整（至最接近的美分） 其分子將是立即行使認股權證時可購買的A類普通股的數量 在此類調整之前，(y) 其分母將是可購買的A類普通股的數量 此後立即。

如有任何重新分類 或重組A類普通股的已發行股份（僅影響此類普通股面值的股票除外） A類普通股），或者如果我們與另一家公司合併或合併（除外） 合併或合併，其中我們是持續經營的公司，不會導致任何重新分類或重組 我們的A類普通股已發行股份），或者就向其他公司或實體出售或轉讓而言 我們的資產或其他財產作為一個整體或基本上作為一個整體而解散的全部資產或其他財產，其持有人 此後，認股權證將有權根據其中規定的條款和條件購買和收取 認股權證和代替A類普通股的股份，在行使時可立即購買和應收賬款 由此所代表的權利中，A類普通股或其他證券或財產的種類和金額（包括 現金）此類重新分類、重組、合併或合併時或任何此類出售後解散時的應收賬款；或 轉讓，如果認股權證持有人在不久之前行使了認股權證，則認股權證持有人本應獲得的轉讓 這樣的事件。

認股權證最初是 根據大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人之間的認股權證協議以註冊形式發行，以及 我們的前身註冊人CENAQ。認股權證協議規定，未經同意，可以修改認股權證的條款 任何持有人 (i) 糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合 認股權證條款的描述，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條款，或 (ii) 添加或更改 與作為認股權證協議當事方在認股權證協議下產生的事項或問題有關的任何其他條款 可能認為必要或可取，並且各方認為不會對認股權證註冊持有人的利益產生不利影響。 認股權證協議要求當時至少50％的未決公眾的持有人以書面同意或投票方式批准 認股權證，以進行任何對註冊持有人利益產生不利影響的更改。你應該查看一份副本 認股權證協議作為本註冊聲明的附錄提交，用於完整描述條款和條件 適用於認股權證。

認股權證可以行使 在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後，附上行使表 在認股權證的反面，如上所示完成並簽署，同時全額支付行使價， 通過良好的認證支票或向認股權證代理人支付的電匯，以瞭解正在行使的認股權證數量。保修持有人沒有 A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權，直到他們行使認股權證並獲得認股權證 A類普通股的股份。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位擔保權證持有人 將有權就所有事項記錄在案的每股股份獲得一（1）票，以供股東表決。

沒有A類的部分股份 普通股將在行使認股權證時發行。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得認股權證 股票的部分利息，我們將在行使時四捨五入至最接近的A類普通股數量的整數 庫存將發放給保修持有人。

我們已經同意，主題 適用法律、因認股權證協議引起或以任何方式與之相關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠，包括 根據《證券法》，將在紐約州或美國特區的法院提起訴訟和執行 紐約南區法院，我們不可撤銷地服從這種管轄權。本專屬法庭條款應 不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦區提出的任何其他索賠 美利堅合眾國的法院是唯一的專屬法庭。

私募認股權證 其條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。私募認股權證不可兑換 我們，只要它們由CENAQ贊助商或其允許的受讓人持有（除非此處另有規定）。如果是私募股權 認股權證由CENAQ保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，私募認股權證可以兑換 在所有贖回情況下均由我們執行，持有人可在與公開認股權證相同的基礎上行使。

我們的過户代理人和認股權證代理

和的轉讓代理 我們證券的註冊商是大陸證券轉讓和信託公司。

清單

A類股票 普通股和公共認股權證在納斯達克上市，代碼分別為 “VGAS” 和 “VGASW”。

出售 證券持有人

本招股説明書涉及 賣出證券持有人不時轉售（i）最多31,175,284股A類普通股和（ii）向上轉售 至1,879,257份認股權證，用於購買A類普通股，該認股權證最初以每份認股權證的收購價為1.00美元發行 每股行使價為11.50美元。根據以下規定，賣出證券持有人沒有義務轉售各自的股份 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書涵蓋的A類普通股包括：

賣出證券持有人 根據本招股説明書，可以不時發行和出售下述A類普通股的部分或全部股份 以及任何隨附的招股説明書補充材料。當我們在本招股説明書中提到 “出售證券持有人” 時，我們的意思是 下表所列人員以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來到來的人 除公開發售外，持有出售證券持有人在A類普通股中的任何權益。

下表集 第四，截至本招股説明書發佈之日，出售證券持有人的姓名，A類普通股的總股數 實益擁有的股票，賣出證券持有人可能發行的A類普通股總數 本招股説明書，以及出售證券持有人在此之後實益擁有的A類普通股的數量 出售特此提供的證券。

我們已經確定是有益的 所有權符合美國證券交易委員會的規則，該信息不一定表示任何其他人的受益所有權 目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體擁有獨家投票權和獨家投資 對他們實益擁有的所有證券的權力，但須遵守共同財產法（如適用）。

我們無法就此向您提供建議 賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類A類普通股。此外，銷售 證券持有人可以隨時不時地在交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股 免受《證券法》的註冊要求的約束。就本表而言，我們假設賣出股東 發行完成後，將出售本招股説明書涵蓋的所有證券。

出售股東信息 對於每增加一名賣出股東（如果有），將在規定的範圍內在招股説明書補充文件中列出 根據本招股説明書對此類賣出股東股份的任何要約或出售。任何招股説明書補充文件都可能添加、更新 替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出股東的身份和號碼 以其名義註冊的股份。賣出股東可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類股份。 參見”分配計劃” 瞭解更多信息。

團結起來 各州聯邦所得税注意事項

以下是討論 與A類資產的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税的重大考慮因素 普通股和認股權證，我們統稱為我們的證券。此討論僅適用於我們的受益所有人 將我們的證券作為《守則》第1221條所指的 “資本資產” 持有的證券（通常， 持有用於投資的財產）。本次討論以《守則》、美國財政部條例、行政法規的規定為基礎 規則和司法裁決, 均在本文發佈之日生效, 所有這些都可能變更或有不同的解釋, 可能具有追溯效力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響此處陳述的準確性。 我們沒有就本摘要中描述的陳述以及立場或結論向美國國税局尋求任何裁決。 此類陳述、立場和結論不容置疑，也無法保證您的税務顧問、國税局或 法院將同意此類陳述、立場和結論。

以下討論 並不旨在解決美國聯邦所得税中可能與特定持有人相關的所有方面 個人情況。此外，本摘要未涉及某些投資收入、美國聯邦遺產的醫療保險税 或贈與税法、任何美國州、地方或非美國税法或任何税收協定。本摘要也未涉及税收方面的考慮 適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者，例如：

如果是合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券，即税收待遇 此類夥伴關係中的夥伴通常將取決於該夥伴的地位、夥伴關係的活動以及 在合作伙伴層面做出的某些決定。因此，我們敦促夥伴關係（包括接受治療的實體或安排） 作為合夥企業（用於美國聯邦所得税目的）持有我們的證券，以便就以下事項諮詢自己的税務顧問 與下文討論的事項有關的美國聯邦所得税對他們的影響。

投資者應諮詢自己的税務顧問 關於美國聯邦所得税法（包括未來可能發生的任何變化）對其特定情況的適用 情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或美國任何州法律產生的任何税收後果， 本地，非美國或其他税收管轄區或任何適用的所得税協定下的税收協定。

美國持有人

本節適用於您 如果你是一個 “美國持有人。” 為了本次討論的目的，a “美國持有人” 是持有者 就美國聯邦所得税而言，這是：

對A類的分配徵税 普通股

我們預計不會支付任何費用 在可預見的將來，我們的A類普通股的分配。如果我們確實向美國持有人分配了現金或其他財產 但是，在A類普通股的股票中，此類分配通常將構成美國聯邦收入的股息 根據美國聯邦所得税確定的從我們當前或累計的收入和利潤中支付的税收目的 原則。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成非應納税資本回報率 美國持有人調整後的A類普通股税基的範圍，將適用於並減少 （但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的部分都將得到處理 作為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，將按照” 所述處理美國持有人——收益 A類普通股和認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置” 下面。

分配被視為 出於美國聯邦所得税目的，我們向被視為公司的美國持有人支付的股息通常將 如果滿足了必要的持有期，則有資格獲得扣除的股息。但有某些例外（包括但不是 僅限於將股息視為投資收益（就投資利息扣除限制而言），並提供一定的持有量 期限要求得到滿足，我們向非公司美國持有人支付的股息通常構成 “合格股息” 這將按長期資本收益的最高税率繳納美國聯邦所得税。如果持有期限 要求未得到滿足，美國公司持有人可能沒有資格獲得扣除的股息，並會 其應納税所得額等於全部股息金額，美國非公司持有人可能需要為此類股息繳税 按常規普通所得税税率，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

銷售收益、應納税交易所收益或其他應納税處置收益 A類普通股和認股權證

在銷售或其他應納税時 處置A類普通股或認股權證，美國持有人通常將確認等額的資本收益或損失 減去已實現金額與美國持有人調整後的A類普通股税基之間的差額，或 認股權證（視情況而定）。如果是美國持有人，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失 A類普通股或認股權證（如適用）的持有期超過一年。如果持有一年 A類普通股或認股權證的出售或其他應納税處置的任何收益未得到滿足期限要求，因為 適用，將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率徵税。長期 非公司美國持有人確認的資本收益將有資格按較低的税率納税。資本的可扣除性 損失受限制。

通常，金額 美國持有人確認的收益或損失金額等於 (i) 現金總額與以下兩者之間的差額 此類處置中獲得的任何財產的公允市場價值，以及 (ii) 美國持有人在其中的調整後納税基礎 如此處置的A類普通股或認股權證。美國持有人調整後的A類普通股納税基礎 或認股權證通常等於美國持有人對A類普通股或認股權證的收購成本（如適用）， 對於A類普通股，減去先前支付給該美國持有人的任何被視為回報的分配 用於美國聯邦所得税目的的資本（如上所述）。特殊規則適用於確定A類的納税基礎 行使認股權證時收到的普通股（如下所述）。

行使或贖回認股權證

下文討論的除外 關於認股權證的 “無現金行使”，美國持有人通常不會確認認股權證的收益或損失 通過行使認股權證收購A類普通股。美國持有人在其A類普通股中的納税基礎 行使認股權證時收到的股票金額通常等於美國持有人的收購成本總和 認股權證和該認股權證的行使價。

的税收後果 根據現行税法，認股權證的無現金行使尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該活動 不被視為變現事件，或者，如果將其視為變現事件，則因為該活動被視為 “資本重組” 用於美國聯邦所得税的目的。無論哪種情況，美國持有人在A類普通股中的初始納税基礎 收到的將等於持有人在為此行使的認股權證中的基礎。但是，也有可能進行無現金活動 可以部分地被視為應納税交易所，可在其中確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人可能被視為持有人 已交出多份認股權證，其總價值等於擬行使的認股權證數量的行使價。 然後，美國持有人將確認的資本收益或損失金額通常等於公平市場之間的差額 被視為已交出的認股權證的價值以及此類認股權證中美國持有人的納税基礎。在這種情況下，美國持有者的 收到的A類普通股的初始税基將等於美國持有人初始税基的總和 已行使的認股權證和此類認股權證的行使價格。由於缺乏關於美國聯邦所得税待遇的權力 在無現金活動中，無法保證本文所述的替代税收後果中會有哪些（如果有的話） 由美國國税局或法院通過。因此，美國持有人應就税收後果諮詢自己的税務顧問 無現金活動。

我們打算對任何無現金進行治療 在我們發出意向將認股權證兑換現金的通知後發生的認股權證的行使（根據以下條款的允許） 認股權證協議），就好像我們在符合美國聯邦資本重組條件的贖回中用此類認股權證兑換股票一樣 所得税的目的。在這種情況下，美國持有人不應確認行使股票認股權證的任何收益或損失 A類普通股。美國持有人在收到的A類普通股中的初始納税基礎應等於 美國持有人在行使的認股權證中的初始納税基礎。如果將無現金活動視為兑換 這未被視為變現事件，一般適用前一句中描述的相同税基規則。但是， 這種税收待遇存在一些不確定性，這種無現金活動可能會有不同的待遇，包括 部分是應納税交易所，其中收益或損失的確認方式與第二段所討論的方式類似 本節的。

如果我們贖回認股權證 用於現金（認股權證協議條款允許），或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則進行此類贖回 或者購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按照” 所述徵税美國持有人——收益 A類普通股和認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置” 以上。

認股權證到期

如果允許認股權證 未行使到期，美國持有人通常會在認股權證中確認的資本損失等於該持有人的納税基礎。 資本損失的可扣除性受到某些限制。

認股權證可能的建設性分配

認股權證的條款 規定調整可行使認股權證的A類普通股的數量或行使的數量 某些情況下認股權證的價格。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。美國持有人 但是，例如，如果調整幅度增加，則認股權證將被視為獲得我們的建設性分配 擔保人對我們資產或收益和利潤的相應權益（例如，通過增加人數 在行使時或通過降低認股權證行使價獲得的A類普通股的股份） 與向A類普通股持有人分配現金或其他財產有關。任何這樣的建設性 分配的處理方式與美國認股權證持有人從我們那裏獲得的現金分配基本相等的方式相同 按增加的利息的公允市場價值徵税，其徵税方式類似於向美國A類持有人的分配 此處描述的普通股。參見”美國持有人 — A類分配的税收 普通股” 以上。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求 通常將適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置A類普通股的收益 股票和認股權證，除非美國持有人是豁免接收者並證明具有此類豁免身份。備用預扣可能適用 如果美國持有人未能提供納税人識別號或豁免身份證明或 已被國税局通知其須繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回）。

備份預扣不是 額外的税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務（如果有）將減少 按預扣的税額計算。如果備用預扣税導致多繳税款，則通常可以獲得退款，前提是 所需信息已及時提供給國税局。

非美國持有者

本節適用於您 如果你是一個 “非美國持有人。” 為了本次討論的目的，a “非美國持有人” 是 我們證券的受益所有人，不是美國持有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的，個人， 公司、遺產或信託。

對A類的分配徵税 普通股

現金分配或 在支付的範圍內，A類普通股上的財產（如果有）將構成用於美國聯邦所得税目的的股息 來自我們當前或累計的收入和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。在某種程度上 分配超過我們當前和累計的收益和利潤，分配將被視為免税資本回報率 在非美國範圍內持有人在其A類普通股中的納税基礎，然後作為資本收益 出售或交換此類A類普通股。參見”非美國持有者—銷售收益，應納税交易所 或A類普通股和認股權證的其他應納税處置” 下面。以有效連接的討論為準 股息如下，向非美國人進行的任何分配A類普通股的持有人通常需要繳納美國預扣税 按分配總額的30％的税率徵税，除非適用的所得税協定規定了較低的税率。要接收 降低協議税率的好處，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局的 W-8BEN 表格 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他適用或後續表格），證明降低費率的資格。

支付給非美國人的股息持有人 與非美國人開展的貿易或業務有實際關聯的持有人在美國（如果需要） 根據適用的所得税協定，被視為歸屬於非美國人維持的常設機構把手放進去 美國）通常將按照普遍適用於美國的税率和方式按淨收入徵税 人。如果是非美國股息，則此類有效關聯的股息無需繳納美國預扣税持有人滿意 通過向適用的預扣税代理人提供正確執行的 IRS W-8ECI 表格認證來滿足某些認證要求 豁免資格。如果是非美國持有人是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，也可能需要繳納 按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）向其有效關聯的分支機構繳納利得税 收益和利潤（經某些項目調整後），其中將包括有效關聯的股息。

銷售收益、應納税交易所收益或其他應納税處置收益 A類普通股和認股權證

視討論而定 在下面”非美國持有人 — 信息報告和備份預扣税，” 非美國持有人 一般而言，出售或其他處置時實現的任何收益無需繳納美國聯邦所得税或預扣税 A類普通股或認股權證（包括認股權證的到期或贖回），除非：

非美國持有人描述了 在上述第一個要點中，將按30％的税率（或以下規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税 適用的所得税協定），以此類收益的金額計算，通常可以由某些美國來源的資本損失所抵消。

非美國誰的持有人 在上面的第二個要點中描述了增益，或者第三個要點描述了增益，但下一段中描述的例外情況除外 上述税率和方式一般將按淨收入徵税，税率和方式普遍適用於美國人 除非適用的所得税協定另有規定。如果是非美國Holder 是一家以美國聯邦收入為目標的公司 上面第二個要點中描述的收益的税收用途，此類收益也將包含在其實際關聯範圍內 收入和利潤（經某些項目調整後），可能需要按30％的税率（或較低的税率）繳納分行利得税 如適用的所得税協定所規定）。

一般來説，公司 如果其美國不動產權益的公允市場價值等於或超過公平市場總額的50％，則為USRPHC 根據美國聯邦政府的決定，其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的價值 所得税的目的。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為我們不是USRPHC，我們預計不會成為 USRPHC 在可預見的將來，USRPHC。但是，如果我們成為USRPHC，只要是A類普通股即可 繼續 “在成熟的證券市場上定期交易”（根據美國財政部法規， 此處稱為 “定期交易”），僅限非美國實際或建設性地擁有或擁有的持有人 在截至處置之日的五年期中較短的時間內，或非美國的持有人的持股 適用證券的期限，(i) 超過A類普通股的5％或（ii）超過認股權證的5％ （前提是認股權證被視為定期交易），視情況而定，將被視為處置美國地產 財產利息，並將根據我們作為USRPHC的地位而在處置財產時實現的收益納税。目前尚不清楚 多麼非美國持有者對認股權證的所有權將影響認股權證是否為非美國認股權證的確定持有人擁有更多 超過A類普通股的5％。此外，如果A類認股權證的處置，則可能適用特殊規則 普通股被視為定期交易，但此類認股權證不被視為定期交易。我們無法提供任何保證 至於我們作為USRPHC的未來地位，或者A類普通股或認股權證是否將被視為定期交易。如果 我們本來要成為USRPHC，而我們的A類普通股不被視為定期交易，是非美國股票持有人（無論如何） 佔我們持有的證券的百分比）將被視為處置美國不動產權益，並且將是 對A類普通股或認股權證的應納税處置徵收美國聯邦所得税（如前文所述） 段落），15％的預扣税將適用於此類處置的總收益。

非美國持有者是 鼓勵他們就與USRPHC所有權相關的税收後果諮詢自己的税務顧問。

行使或贖回認股權證

美國聯邦收入 非美國人的税收特徵持有人對認股權證的行使通常與美國聯邦收入相對應 美國持有人行使認股權證的税收描述，如”美國持有者——練習 或贖回認股權證” 上面。如果將無現金活動描述為應納税交易所，其後果 將類似於上文” 中描述的內容非美國持有者——銷售收益、應納税交易所收益或其他收益 A類普通股和認股權證的應納税處置。”美國聯邦對非美國人的所得税待遇持有人 根據認股權證協議條款的允許將認股權證兑換成現金（或者如果我們在公開市場上購買認股權證） 交易）通常對應於上述”非美國持有者—出售收益， A類普通股和認股權證的應納税交易所或其他應納税處置。”

認股權證到期

美國聯邦收入 非美國認股權證到期時的税收待遇持有人通常對應於美國聯邦收入 美國持有者持有的認股權證到期後的税收待遇，如”美國持有人 — 到期 逮捕令的” 以上。

認股權證可能的建設性分配

認股權證的條款 規定調整可行使認股權證的A類普通股的數量或行使權的數量 某些情況下認股權證的價格。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。非美國持有者 但是，例如，如果調整增加認股權證，則認股權證將被視為獲得我們的建設性分配 擔保人對我們資產的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加數量 在行使時或通過降低認股權證行使價獲得的A類普通股） 與向A類普通股持有人分配現金或其他財產有關。任何這樣的建設性 分配的處理方式將與非美國的分配方式相同認股權證持有人通常會從我們那裏獲得現金分配 等於增加的利息的公允市場價值，並將以類似於向非美國分配的方式徵税持有者 本文所述的A類普通股。參見”非美國持有人 — 按尊重對分配徵税 轉至 A 類普通股” 以上。適用的預扣税代理人可以從未來預扣任何由此產生的預扣税 現金分配或其他欠非美國人的款項持有人。

信息報告和備用預扣税

支付給非美國人的任何股息持有人 必須每年向國税局和非美國國税局報告持有人。這些信息申報表的副本可能會提供給 非美國所在國家的税務機關持有人居住或已成立。向非美國人支付股息持有人 如果非美國持有人通過正確證明其非美國身份來確定豁免，則通常無需繳納備用預扣税 在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用或後續表格）上。

所得款項的支付 來自非美國公司的出售或其他處置我們的A類普通股或認股權證的持有人通常將受以下約束 信息報告和備用預扣税，除非是非美國人持有人通過正確證明其非美國身份來確立豁免 在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用或後續表格）上，滿足某些其他條件。

備份預扣不是 額外的税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務（如果有）將減少 按預扣的税額計算。如果備用預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是 所需信息及時提供給國税局。

FATCA 下的額外預扣税要求

第 1471 至 1474 節 《守則》以及根據該守則發佈的美國財政部法規和行政指導（”FATCA”）， 對我們的A類普通股的任何股息徵收30％的預扣税，並遵守擬議的美國財政部法規 下文將討論出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益（如果支付給 “外國”） 金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）（在某些情況下包括 當此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介時），除非 (i) 外國金融機構，此類機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項 並收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人的大量信息 （包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及某些非美國實體的賬户持有人 與美國所有者一起），（ii）對於非金融外國實體，該實體證明其沒有任何 “實質性的” 美國所有者”（定義見守則）或向適用的預扣税代理人提供身份證明 該實體的直接和間接美國主要所有者（無論哪種情況，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上） 或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免 並提供相應的文件（例如美國國税局的 W-8BEN-E 表格）。位於以下司法管轄區的外國金融機構 與美國簽訂管理這些規則的政府間協議可能受不同的規則約束。可以肯定 在這種情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。而出售或其他處置的總收益 根據FATCA，2019年1月1日之後支付的A類普通股最初應預扣預扣税 美國財政部條例規定，此類總收益的支付不構成可預扣的付款。納税人通常可以 依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或美國財政部的最終法規發佈為止。非美國持有者 鼓勵他們就FATCA對我們的A類普通股投資的影響諮詢自己的税務顧問。

計劃 的分佈

我們正在登記可能的 出售證券持有人轉售最多31,175,284股A類普通股。

我們不會收到任何 賣出證券持有人出售證券的收益。出售證券持有人的總收益將 是證券的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

賣出證券持有人 將支付出售證券持有人因經紀、會計、税收而產生的任何承保折扣、佣金和費用 或法律服務或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們會承受所有其他的 註冊本招股説明書所涵蓋證券所產生的成本、費用和開支，包括但不限於 所有註冊和申請費、納斯達克上市費用以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

證券從中受益 賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人所擁有。 “出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他出售證券的權益繼承人 在本招股説明書發佈之日後從銷售證券持有人處以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式收到。 出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。 此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行，價格和條件是當時通行的 或按與當時的市場價格有關的價格或談判交易中的價格.每位出售證券持有人保留權利 接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議。 賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以出售本招股説明書提供的任何股票的證券 證券交易的交易所、市場或交易設施，或私下交易。如果在銷售中使用承銷商， 此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可能是固定價格的，也可以是不同的價格，可能是 變動，或按銷售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。 這些證券可以通過由管理承銷商或承銷商代表的承保集團向公眾發行，但不是 一個辛迪加。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。承銷商將 如果購買了任何證券，則有義務購買所有提供的證券。

受限制的約束 在任何適用的註冊權協議中規定，銷售證券持有人可以使用以下任何一種或多種方法 在出售本招股説明書提供的證券時：

此外，賣出證券持有人 即實體可以選擇根據以下規定向其成員、合夥人或股東按比例進行實物分發證券 通過提交附有分配計劃的招股説明書作為本招股説明書一部分的註冊聲明。這樣的會員、合作伙伴 或者股東將因此通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。到 如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可能會按順序提交招股説明書補充文件 允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

無法保證 賣出證券持有人將出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人 也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，或者通過其他免於註冊的交易出售證券， 而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有不接受任何購買要約的唯一和絕對的自由裁量權 或者如果他們認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則出售任何證券。

賣出證券持有人 也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人將 就本招股説明書而言，成為銷售受益所有人。在賣出證券持有人通知受贈人、質押人後， 受讓人，其他利益繼承人打算出售我們的證券，我們將在要求的範圍內立即提交補充文件 本招股説明書將此類人具體列為賣出證券持有人。

關於特定的 在要求的範圍內，發行賣出證券持有人持有的證券，隨附的招股説明書補充文件，或者，如果 適當時，將起草並確定對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案 以下是以下信息：

與發行版有關 證券或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 機構。在這類交易中，經紀交易商或其他金融機構可以賣空證券 在對衝他們向賣出證券持有人持有的頭寸的過程中。賣出證券持有人也可以出售證券 做空並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人也可以訂立期權或其他協議 與經紀交易商或其他金融機構進行的交易，要求向此類經紀交易商或其他金融機構交貨 本招股説明書中提供的證券機構，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據其轉售哪些證券 本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）。出售證券持有人也可以將證券質押給 經紀交易商或其他金融機構，以及違約時此類經紀交易商或其他金融機構，可能會影響銷售 根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）的質押證券。

為了便利 證券發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可從事 穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人作為 情況可能是，可能與本次發行相關的超額分配，為他們自己的賬户開立我們的證券空頭頭寸。此外， 為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以出價，以及 在公開市場上購買此類證券。最後，在通過承銷商集團發行的任何證券中，承保 辛迪加可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權，以在發行中分銷此類證券 如果該集團在穩定交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸 或者其他。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。這個 承銷商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以在任何時候終止任何此類活動 時間。

賣出證券持有人 可以直接向機構投資者徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者出售此類證券或 其他。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何出價的條款 或拍賣流程（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

可能有一個或 更多的承銷商可能會用我們的證券做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以中斷任何市場 隨時製作，恕不另行通知。我們無法保證我們證券交易市場的流動性。我們的股票 A類普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “VGAS”，我們的公開認股權證目前是 在納斯達克上市，股票代碼為 “VGASW”。

賣出證券持有人 可能授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些購買者的要約，向公眾購買證券 根據延遲交付合同，在招股説明書補充文件中列出的發行價格，該合同規定付款和交付 將來的指定日期。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，而且 招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

賣出證券持有人 可以與第三方進行衍生品交易，或私下向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 談判的交易。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關的是，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣， 第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券進行結算 這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏獲得的證券 結算這些衍生品以結束任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是 承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何銷售 證券持有人可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能出售證券 簡短地使用這份招股説明書。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給投資者 我們的證券或與同時發行其他證券相關的證券。

在進行銷售方面，經紀交易商 或出售證券持有人聘用的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會收到 出售證券持有人提供的佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據指導方針 金融業監管局（”FINRA”)、總的最大折扣、佣金、費用 或其他構成FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的承保補償的項目不得超過 根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果在任何報價時 根據本招股説明書，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA定義的 “利益衝突” 第5121條，該發行將根據FINRA規則5121的相關規定進行。

據我們所知，有 目前，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間沒有關於此次出售的計劃、安排或諒解 賣出證券持有人的證券。在我們收到賣出證券持有人通知我們任何重大安排後 與承銷商或經紀交易商簽訂協議, 通過大宗交易, 特別發行, 交易所分銷出售證券, 二次分銷或承銷商或經紀交易商的購買，如果適用的法律或法規要求，我們將提交 根據《證券法》第424（b）條對本招股説明書進行補充，披露某些與之相關的重要信息 向此類承銷商或經紀交易商以及此類發行。

承銷商、經紀交易商 或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，預期的 投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，也可以根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人查看地點 在線或通過其財務顧問訂購。

在發行證券時 本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人以及任何為賣出進行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人 證券持有人可能被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的 “承銷商”。 他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金 根據《證券法》。

承銷商、經紀交易商 代理人可能與我們或出售證券持有人進行交易，或為我們或出售證券持有人提供服務， 在正常的業務過程中。

為了遵守 某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或許可在這些司法管轄區出售證券 經紀人或交易商。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，否則不得出售 在適用的州，可以豁免註冊或資格要求，並且已得到遵守。

賣出證券持有人 以及參與證券銷售或分銷的任何其他人將受證券適用條款的約束 《法案》和《交易法》及其下的規則和條例，包括但不限於《條例 m》。 條款可能會限制賣出證券持有人的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間 或任何其他人，這些限制可能會影響證券股份的適銷性。

我們會複印這個 向賣出證券持有人提供招股説明書，以滿足證券的招股説明書交付要求 法案。出售證券持有人可以賠償參與涉及... 的交易的任何代理人、經紀交易商或承銷商 按某些負債出售證券，包括《證券法》產生的負債。

我們已經同意賠償 按某些負債出售證券持有人，包括《證券法》、《交易法》規定的某些負債 或其他聯邦或州法律。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人的賠償 抵押某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或與付款有關的繳款 代理人、經紀交易商或承銷商可能需要就此作出決定。

合法的 事情

柯克蘭和埃利斯 LLP將移交本招股説明書中提供的A類普通股的有效性以及與此相關的某些其他事項 招股説明書。

專家們

合併的 本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的 Verde Clean Fuels, Inc. 的財務報表已經 由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，如其合併的報告中所述 此處參考。此類財務報表是根據此類公司授權的報告以引用方式納入的 作為會計和審計方面的專家。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 《證券法》中關於本招股説明書所提供證券的S-3表格上的註冊聲明。這份招股説明書， 它構成此類註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。對於 有關我們和我們的證券的更多信息，您應參考註冊聲明及其證物。註冊 聲明已通過電子方式提交，可通過以下任何方式獲取。每當我們在本招股説明書中提及時 對於我們的任何合同、協議或其他文件，參考文獻不一定完整。如果合同或文件是 作為註冊聲明或我們根據《交易法》提交的報告的證物提交，您應參閲該副本 已提交的合同或文件。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份聲明 註冊聲明或報告在所有方面均受提交的證物的保留。

我們還每年、每季度申報 以及美國證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開 在 SEC 的網站上 www.sec.gov 並在我們的網站上 www.verdecleanfuels.com。上面包含的信息， 或者可以通過以下方式訪問的內容：我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。你可以檢查一份副本 美國證券交易委員會網站上的註冊聲明，如本文所示。

第二部分

信息不是 招股説明書中必填項

第 14 項其他發行和分銷費用。

下表集 第四，我們在此登記的證券的發行和分銷方面應承擔的估計費用。全部 顯示的金額是估計值，SEC 註冊費除外。

我們將承擔所有費用和開支 以及與證券登記有關的費用.但是，出售證券持有人將承擔所有承保佣金 以及可歸因於他們各自出售證券的折扣（如果有）。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

佛得角清潔燃料受到管制 由DGCL提出，因為同樣的規定存在或可能在以後修改。DGCL 第 145 節（”第 145 節”) 規定特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何威脅當事方的人， 待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（由或提起的訴訟除外） 根據該公司的權利），理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 或者目前或正在應該公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。 賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的和解金額 以及該人因此類訴訟、訴訟或程序而蒙受的合理損失，前提是該人本着誠意行事，以及 以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，以及就任何 刑事訴訟或訴訟, 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的.第145節還規定 在等待之前，特拉華州的公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何威脅當事方的人 或在相同條件下由該公司或根據其權利完成了訴訟或訴訟，但此類賠償是有限的 用於此類人員實際和合理產生的費用（包括律師費），除非沒有賠償 如果該人被裁定對該公司負有責任，則無需司法批准即可。如果是公司的高級管理人員或董事 無論是非曲直還是其他方面，成功地為上述任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或任何索賠、問題或 就此而言，公司必須補償該人員所支付的費用（包括律師費） 或董事實際和合理的與此相關的費用。

進一步的第 145 節 授權公司代表任何現任或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險 公司的董事、高級職員、僱員或代理人應公司的要求正在或正在擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人 或企業，以任何此種身份對該人主張並由此產生的任何責任，或因以下原因而產生的任何責任 該人的身份，不論公司是否有權向該人提供賠償 第 145 條規定的責任。

我們的章程和章程規定 我們將在法律允許的最大範圍內賠償任何成為或威脅成為訴訟當事方的人， 無論是刑事、民事、行政還是調查，因為他或她是或曾經是我們的董事或執行官 （定義見我們的章程），或在任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任或擔任董事 或應我們的要求執行官。

我們的《憲章》取消了 在DGCL允許的最大範圍內，董事和高級職員的責任。根據該法第 102 (b) (7) 條 DGCL，公司可以免除董事和高級管理人員對公司或其股東的個人金錢責任 因違反董事或高級管理人員信託義務而造成的損害賠償（如適用），但因任何違規行為而產生的責任除外 董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任，（ii）不包括作為或不作為 出於善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 來自董事參與的任何交易 根據 DGCL 第 174 條獲得不正當的個人利益，或 (iv) 與董事有關的不正當利益，以及 高級職員，免受公司採取或行使公司權利的任何行動。

這些條款可以保留 對於某些違反美國聯邦證券法的行為，不可執行。

此外，我們加入了 與我們的每位董事和執行官簽訂的賠償協議，其中規定我們將賠償這些董事 以及執行官根據情況並在其中規定的範圍內, 免除所有損失, 索賠, 損害賠償, 負債、連帶或連帶責任、費用（包括律師費和開支）、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他費用 任何和所有受到威脅, 待處理或已完成的索賠, 要求, 訴訟, 訴訟或訴訟所產生的款項, 無論是民事, 刑事, 行政或調查，無論是正式還是非正式，包括他或她可能參與或受到威脅的上訴 在特拉華州法律和我們的章程允許的最大範圍內，以當事方或其他身份參與。

此外，我們有 購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事提供費用保險 在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的責任，並確保我們有義務向我們的官員提供賠償 和導演。

第 16 項。展品和財務報表。

(a)展品。

(b)財務報表。 作為本註冊報表的一部分提交的財務報表立即列在財務報表的索引中 在此類財務報表之前，以引用方式納入財務報表的索引。

第 17 項承諾。

下列簽名的註冊人 特此承諾：

但是，前提是 如果需要在事後生效文件中包含信息，則上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 這些段落的修正案包含在註冊人根據本節向委員會提交或提供的報告中 13 或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條，以引用方式納入註冊聲明，或包含在註冊聲明中 以根據第424（b）條提交的招股説明書的形式提交，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

就賠償而言 對於根據1933年《證券法》產生的負債，可以允許其董事、高級管理人員和控股人承擔 根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知證券公司認為 還有交易委員會，這種補償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此， 不可執行。如果要求賠償此類負債（註冊人支付的費用除外） 由註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付） 如果該董事、高級管理人員或控股人斷言與所註冊證券有關的，註冊人將， 除非其律師認為該問題已通過控制先例得到解決, 否則應提交具有適當管轄權的法院 問題是它的這種補償是否違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將如此 受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，註冊人已正式代表其簽署了本註冊聲明 由下列簽署人於2024年7月15日在德克薩斯州休斯敦市正式授權。

根據要求 根據1933年《證券法》，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 所示日期。