於2024年7月16日向證監會提交備案

註冊編號333-280628

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

修訂編號1

給

F-3表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

思享無限控股有限公司

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

(向英語翻譯的註冊名稱)

浙江省杭州市餘杭區良渚街道網州路99號3幢11層1118室^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.} 李家山路600號保税物流中心6號樓

浙江省杭州市餘杭區311113 電話：(86)0571 8858 6668

中國

Richard I. Anslow律師 Lijia Sanchez律師

（註冊人的主要執行辦事處的地址和電話號碼）

信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。

東42街122號18樓

紐約，NY 10168

服務代理人的姓名，地址和電話號碼

抄送:

若本表格是根據證券法規則I.C中的註冊聲明，或者是作為根據規則462(e) 在提交後立即生效的證券法的修正草案，勾選以下選框☐。

若本表格是作為根據I.C 説明提交的一個註冊聲明的修正草案，是為了註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下選框☐。

第六大道1345號

紐約，NY10105

電話：(212) 370-1300。

傳真：(212) 370-7889。

擬議中的公開銷售計劃的開始日期： 本註冊聲明生效後的某個時候。

如果此表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。☐

如果在本表格中登記的任何證券將根據證券法1933年的第415條規定延遲或連續發行，請勾選下面的框。 ☒

如果此表格是用於註冊根據1933年證券法規則462(b)進行的首次註冊聲明的額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果本表格是根據證券法規則462(c)提出的後期有效修正案，請勾選以下框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼以發行相同的發行。☐

發行人特此修改本註冊聲明文件，以使得其生效日期延遲至發行人進一步提交明確表示根據證券法8(a)條（或者在證券法8(a)條下委託的證券交易委員會判斷的日期）生效的修正草案。

根據證券法規則429，本註冊聲明中包含的招股説明書是關於(一)註冊聲明(註冊號333-274441)，該註冊聲明於2023年9月8日提交，於2023年9月28日被證券交易委員會（SEC）宣佈有效（第一個註冊聲明），以及(二)發行人在此提交的一項新的F-3表格的招股説明書(第二個註冊聲明)的綜合信息。

請通過複選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405所定義的新興成長公司。

新興成長公司 ☒

如果一家按照美國通用會計準則準備其財務報表的新興成長公司，勾選此項即表示註冊申請人已選擇不使用按照證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的新的或修訂的財務會計準則的延遲過渡期。☐

第一個註冊聲明涉及的是已登記在招股説明書中的出售股票的出售，最多1,149,5061份A類普通股。第二個註冊聲明涉及了發行人發行、發行和出售價值高達2.5億美元的A類普通股，優先股，債券，認股權證，認購權及/或單位。

説明：

該F-1表格對F-3表格的修正提交是第一個註冊聲明的F-1表格對F-3表格的修正提交，由發行人提交，以(x)將第一個註冊聲明轉換為F-3表格的註冊聲明以及(y)更新第一個註冊聲明以包含發行人2023財年年度報告書(Form 20-F),於2024年4月26日提交於證券交易委員會。這個註冊聲明中包含了關於出售的股票的更新招股説明書(一)在第一個註冊聲明中被登記的股份的再次銷售上，以及(2)在第二個註冊聲明中被登記的股份的發行中。該修正草案將與證券法8(c)規定的同時生效。

第一個註冊聲明涉及到由在招股説明書中列出的銷售證券持有人的銷售和出售。第二個註冊聲明涉及到由我們發行、發行和銷售的高達2.5億美元的A類普通股，優先股，債券，認股權證，認購權和/或單位.被登記的債券。Flourish Acquisition Corp將不得不在我們通過二級市場提供的私人交易中出售其持有的A類普通股。

第一個註冊聲明中登記的所有股票的註冊費均由發行人在提交第一個註冊聲明時支付。

除非在銷售證券出售中，否則不接受公眾認購證券。暫無有關銷售證券的公開市場的計劃。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能無法銷售這些證券。本招股説明書不構成銷售這些證券的要約，也不是 在任何禁止該出售或購買的州提出要約。

本説明書可能需要修改或補充，如果需要，請聯繫發行人以獲得關於如何取回最新版本之前的本説明書副本的説明。

思享無限控股有限公司

由出售股東或其轉讓人以及我們提供、發行和銷售的A類普通股、優先股、債券、認股權證、認購權和單位中每次發行的價值高達2.5億美元。

A類普通股

優先股

債務證券。

認股證

認購權

份額

提供的11,495,061份A類普通股由銷售股東出售。

我們可能隨時以一個或多個發售進行提供、發行和銷售我們的A類普通股、優先股、債券、認股權證和/或單位中價值高達2.5億美元的、單獨或作為單位的的證券。本招股説明書對我們能夠進行這些證券發行的説明。

此外，本招股説明書中列出的售出股東或其受讓人可能隨時以一個或多個銷售進行提供和銷售高達11,495,061股我們的A類普通股。我們不會從售出股東出售我們A類普通股的銷售中獲得任何收益，但我們可能會支付與這些證券的註冊和銷售相關的某些註冊和發行費用和費用。見“售出股東”。

投資者需注意，本招股説明書所述證券是思享無限控股有限公司的證券，而思享無限控股有限公司是我們的英屬維京控股公司，既非一家中國運營公司，也沒有任何實質性業務運營。思享無限控股有限公司通過合併的可變利益實體或“VIEs”及其子公司在中國開展業務。

本招股説明書描述了我們的證券的一般條款和這些證券的一般發行方式。每次我們根據本招股説明書出售我們的證券，都將在本招股説明書補充中提供此類發行的具體條款。招股説明書補充還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充、以及“更多信息的獲取”下的其他信息。

我們可能不時地通過承銷商、代理商或交易商在納斯達克股票市場有限責任公司（簡稱納斯達克）證券交易所以市場價或私下議定價分別銷售證券。如有任何承銷商、代理商或交易商參與銷售這些證券，適用的招股説明書補充將列出承銷商、代理商或交易商的名稱及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上以“SJ”為代號上市。截至2024年6月7日，我們已發行的並在非關聯方手中持有的A類普通股的總市值約為3480萬美元，此計算基於六月七日納斯達克資本市場上報的每股1.11美元的價格以及非關聯方持有的31368252股A類普通股。我們未按照F-3表格的I.b.5通用指示書，在截至本招股説明書日期的過去12個日曆月內出售任何證券。根據F-3表格的I.b.5通用指示書，在我們的公共流通股在任何12個月期間未達到7500萬美元的水平的情況下，我們不會出售在此註冊聲明中登記的價值超過我們公共流通股的三分之一的證券。

截至2024年6月7日，我們已發行的並在非關聯方手中持有的A類普通股的總市值約為3480萬美元，此計算基於六月七日納斯達克資本市場上報的每股1.11美元的價格以及非關聯方持有的31368252股A類普通股。我們未按照F-3表格的I.b.5通用指示書，在截至本招股説明書日期的過去12個日曆月內出售任何證券。根據F-3表格的I.b.5通用指示書，在我們的公共流通股在任何12個月期間未達到7500萬美元的水平的情況下，我們不會出售在此註冊聲明中登記的價值超過我們公共流通股的三分之一的證券。

投資這些證券存在高風險，請細心閲讀本招股説明書“風險因素”部分的風險內容，以及在本招股説明書中被引用作參考的我們向證券交易委員會提交的報告以及任何適用的招股説明書補充。

思享無限控股有限公司不是一家中國運營公司，而是一家在英屬維京的控股公司，通過其子公司和與在中國的可變利益實體或“VIE”簽訂的合同安排在中國開展業務。思享無限控股有限公司目前通過智慧啟遠（北京）技術有限公司（“智慧啟遠”）和思享啟遠（杭州）文化科技有限公司（“思享啟遠”）及其各自的子公司在中國經營大部分業務，稱之為本招股説明書中的“VIEs”。我們的“中華人民共和國子公司”指我們的外商獨資企業，包括思享無限（北京）科技有限公司（“思享無限北京”）、思享無限（浙江）文化科技有限公司（“思享無限浙江”）及其各自的子公司。我們可能在未來開始或收購受到中國商務部（MOFCOM）和國家發展和改革委員會（NDRC）《2021年版負面清單》中規定的增值電信服務的限制的業務。一系列合同協議，包括股權質押協議、獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、授權書和金融支持承諾書，已由我們的外商獨資企業、VIE及其股東簽訂。更多相關的合同安排詳見我們最新20-F年度報告中的“公司資料”第四項中的“wfoes, the VIEs and the Shareholders of the VIEs”以及“合同協議”。除非另有説明或上下文另有要求，“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“該公司”均指思享無限控股有限公司、其子公司或在描述我們的合併財務信息的情況下，包括關聯實體。請見我們最新的20-F年度報告“公司資料”第四項中的“wfoes、VIEs和VIEs的股東”中的內容，該報告已被納入本招股説明書供參考。除非另有説明或上下文另有要求，“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“該公司”均指思享無限控股有限公司、其子公司或在描述我們的合併財務信息的情況下，包括關聯實體。

VIE架構用於在中國基本業務不允許或受到限制的公司提供對外國投資的合同性曝光。我們和投資者自身都不持有、直接投資或通過此類所有權或投資控制VIEs。相反，我們通過與VIEs之間的一系列合同協議獲得VIEs業務運營的經濟利益，並且這些協議尚未接受司法審查。由於這些合同安排，我們是VIEs在會計目的下的主要受益人，只有我們滿足美國通用會計準則下的合併條件時，我們才能將VIEs及其子公司的財務結果與我們合併。但是，我們與VIEs之間的合同安排並非等同於對VIEs的投資。VIE架構涉及到投資者的獨特風險。投資者購買的是我們最終的英屬維京控股公司的股權證券，而非VIEs的股權證券。投資者可能永遠不會持有VIEs的權益。

我們的公司結構存在與VIEs簽訂的合同協議相關的風險。這些合同協議尚未經過法院審查，中國監管機構隨時可能禁止VIE架構的使用。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議違反了中國法律法規，或者如果這些法規及其解釋在未來發生變化，我們可能面臨嚴厲的懲罰或被迫放棄對這些業務的控制，我們可能無法將VIEs及其子公司作為合併的關聯實體按照美國通用會計準則處理，我們可能無法通過VIEs開展電子商務業務，公司前景可能會受到重大不利影響。有關詳細信息，請參見我公司最新的20-F年度報告“公司資料”第三部分“關鍵信息”下的“D.在中國經營業務相關的風險因素”和“D.與我們的公司結構相關的風險因素”。本報告已被納入本招股説明書供參考。我們和VIEs在中國落地並開展重要業務，面臨各種與法律和運營有關的風險和不確定性。例如，我們和我們的關聯實體面臨的風險與不確定性與中國政府有很大的關係，政府可能隨時幹預它的運營。中國政府最近發佈了與如下有關的聲明和監管行動:監管機構對於海外發行和外國投資中的認可，壟斷反行為和數據安全監管，這可能影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他海外證券交易所上市。中國政府採取的潛在行動可能極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供證券，並導致這些證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得毫無價值。更多詳細信息請參見我們最新的20-F年度報告“公司資料”第三部分“關鍵信息”下的“D.在中國經營業務相關的風險因素”。本報告已被納入本招股説明書供參考。”和“詳見我們最新的20-F年度報告“公司資料”第三部分“關鍵信息”下的“D.與我們的公司結構相關的風險因素”。本報告已被納入本招股説明書供參考。詳見我們最新的20-F年度報告，該報告已被納入本招股説明書供參考。

我們和VIEs在中國落地並開展重要業務，面臨各種與法律和運營有關的風險和不確定性。例如，我們和我們的關聯公司面臨着與中國政府、以及隨時可能介入其運營的風險和不確定性。中國政府最近發佈了與外資企業在海外進行中國股票發行、中國企業的外資投資、反壟斷監管行動和數據安全監管等方面有關的聲明和監管行動，這種情況可能影響我們的某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市。中國政府採取的潛在行動可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券，並導致這些證券的價值顯著下降，甚至歸零。更多詳細信息請參見我們最新的20-F年度報告“公司資料”第三部分“關鍵信息”下的“與我們的業務在中國有關的風險因素”，該報告已納入本招股説明書供參考。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述以及在決定購買我們的任何證券之前應考慮的其他信息，請參見我們於2023年結束的年度20-F報告（“ 2023年年度報告”）第3項主要信息-D.風險因素-Risks Related to Doing Business in China的“”。詳見我們最新的20-F年度報告，該報告已被納入本招股説明書供參考。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內上市公司境外發行上市管理暫行辦法》（下稱“《境外上市暫行辦法》”）及五項配套指引，自2023年3月31日起生效。根據境外上市暫行辦法，擬在海外市場，無論是直接還是間接及VIE架構等方式發行及上市證券的境內上市公司均須向中國證監會進行備案和相關報告。根據擬發行説明書進行的任何未來發行，均需遵守境外上市暫行辦法，並且我們需要在擬發行説明書項下的首次發行完成後3個工作日內，通過我們在中國境內的主要運營實體向中國證監會請求備案，並在本説明書項下發行完成後提交摘要報告給中國證監會。我們無法保證我們能夠及時完成備案手續、獲得批准或授權或完成所需的手續或滿足其他相關要求。任何我們未能全面遵守監管要求的情況都可能受到監管措施的限制，例如警告和罰款，並可能限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將離岸籌資活動所籌集的收益匯回中國或採取其他可能嚴重不利影響我們業務、財務狀況、經營成果、聲譽和前景以及普通股A股票交易價格的行動。有關詳細信息，請參見“第3部分主要內容——D.風險因素——與在中國開展業務有關的風險我們最近的20-F年報中的“Item 3.關鍵資料 — D.風險因素 — 與在中國開展業務有關的風險”中的“”

我們的中國內地，海外獨立公司和VIE公司均基本上以人民幣作為收入貨幣，而人民幣不能自由地兑換成其他貨幣。因此，任何貨幣兑換方面的限制均可能會限制我們中國內地公司將其未來的人民幣收入用於向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換成外匯實行管制，並在某些情況下對匯出的貨幣實行限制。外匯短缺可能會限制我們中國內地公司向我們的離岸公司匯出足夠的外匯，以便我們的離岸公司向我們支付股息或進行其他付款，或是滿足我們以外幣計價的義務。目前，人民幣在“經常項目”下，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易中是可兑換的，但在“資本項目”下，包括外商直接投資和外匯債務，則是不可兑換的。目前，我們中國內地的公司可以通過遵守一定的程序要求購買外匯以結算“經常項目交易”，包括向我們付股息，而無需獲得中國國家外匯管理局（英文縮寫SAFE）的批准。但相關中國政府部門可能會限制或取消我們今後購買外匯以結算“經常項目交易”的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，並可能出臺相關審查程序和大量審批流程，以管理這些既包含在經常賬户範圍內也包含在資本賬户範圍內的跨境交易。任何現有和未來貨幣兑換方面的限制都可能限制我們利用以人民幣計價的收入來資助我們在中國以外的業務活動，或者以外幣向我們證券持有人支付股息。資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，並需要向中國國家外匯管理局（SAFE）和其他相關中國政府部門進行批准或登記。這可能會影響我們的子公司通過債務或股權融資獲得外幣的能力。有關詳細信息，請參見“Item 3.關鍵資料 — D.風險因素 — 與在中國開展業務有關的風險 — 我們可能依靠由我們中國子公司支付的股權股息和其他分配來為任何 data:image/png;base64,iVBORw0KGgoAAAANSUhEUgAAAAoAAAAKCAYAAACNMs+9AAAAGMAAAOXpRYSAAAAJcEhZcwAAAHD AAA7vwHsQAAAAZiS0dEAP8A/wD/oL2nkwAAAAlwSFlzAAALEwAACxMBAJqcGAAAAAd0SU1FB9wBAxYoulEw BfsAAADiSURBVBjTYzAwMjKwMTEyNpI0AAAF1SIGBphgZCIQnVFlLSTZTL5GQFKCi3maErswMjCwMjI2ND QxMESMElWCqvDzdRg0I573OwMjlRY8cQcJBA+8HbO2D2oUAkA8DtsMlc/2rQAAAAldEVYdGRhdGU6Y3Jld YXNzZXQyNy5pbmZvAAA3EklEQVQYGb2BzWtc5DHv/dOJp0TRLq8TIJQgoioEEevkRD0yjJukJZhVZ+V5 dnE62xKZPUxIu2bYNuq1UrOScnAwMCxa+L6guFgEAJi/Fzt+eTkzVSVKvm7LSBJYTxz4TRcYCn2dygXy5 5jaCl+rZlTJalTKZzcNVVSUqcmvHlUjSRaPfU12JddrBAQE0Pj6oz+foEYOkD+uYDLS4nqfXj9xOnRoZGh 92xmpQGLKMGwZGBuJ8zlUVFZLO2s7h+85q9HIvL+GIvLwc+VlZWsLRkkmaM8su0ajZt2igvLi50pKyoqCn p6fHycmLK1hYWE7UqFFfRq5GSktLxMTExfStGnTJjAzbcmqEwGg0UlNRSVpaWllVg1WyGzQEBeH5+/r6C AamZURFyM9ptxcXF3MoVhwOHTo0O3QhARfJkS4+jhAwvExgPBwcHQlUVFZLoUSP3qBgYENGzYsmWnSgDD z+PnT1KlTe867ruUyVq3bh0jOh4PFxUVenq6iooJyw+eWXmsTzs8PCxiYnIeA0ZduBw== A A B 1如果我們被視為中國境內企業，在我們向股東支付股息時，股東可能要交納中國所得税。有關詳細信息，請參見

截至本招股説明書之日，VIE公司還沒有向控股公司分配股息或其他分配，公司也未分配股息或其他分配。我們與VIE公司之間的現金流主要由我們向VIE公司進行的補充營金池轉移構成，主要用於支付營業費用和投資。對於截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度，WFOEs及其子公司向VIE公司轉移的現金分別為29600萬人民幣、27320萬人民幣和15480萬人民幣。VIE公司向WFOEs及其子公司轉移的現金主要包括還款營金池貸款，截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，從VIE公司向WFOEs及其子公司轉移的現金分別為25310萬人民幣、20130萬人民幣和17170萬人民幣。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，Scienjoy Holding Corporation向離岸子公司轉移的現金分別為562,000人民幣、160萬人民幣和2910萬人民幣。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，離岸子公司向Scienjoy Holding Corporation轉移的現金分別為260,000人民幣、3620萬人民幣和7030萬人民幣。對於2021年的年度，離岸子公司向WFOEs及其子公司轉移的現金為640萬人民幣，對於2023年的年度，離岸子公司向WFOEs及其子公司轉移的現金為6340萬人民幣的營金池貸款; 對於2021年的年度，WFOEs及其子公司向海外子公司轉移的現金為700萬人民幣的股息。對於2022年的年度，WFOEs和其子公司向海外子公司轉移的現金主要包括210萬人民幣的還款營金池貸款和630萬人民幣的股息。這些現金來源於企業合併交易所保留的資金和我們中國內地子公司創造的收入，公司之間的短期營運資本貸款不會產生税收。將來，通過海外融資活動籌集的現金收益，包括本次發行，可能通過資本貢獻或股東貸款等方式轉移給我們的中國內地子公司和VIE公司。

迄今為止，除了我們和VIE之間的現金轉移，我們和VIE之間沒有其他資產轉移。迄今為止，VIE公司還沒有向我們的WFOEs分配股息或其他分配，而我們的WFOEs也沒有向其股東或思享無限分配股息或其他分配。截至本招股説明書之日，思享無限還沒有向普通股A的投資者支付股息或進行分配。

根據《持有外國公司責任法案》，如果美國證券交易委員會（SEC）認定我們兩年內提交的審計報告由未接受公 司會計工作監管委員會（PCAOB）審查的註冊會計師事務所發佈，SEC將禁止我們的股票或美國國內證券交易所上的美國存託憑證（ADS）在美國國內證券交易所上的交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速承擔外籍公司責任法案》。2022年12月29日，撥款聯合法案（“撥款聯合法案”）簽署成法案。該法案包含了除其他外，與《加速承擔外籍公司責任法案》完全相同的規定，並通過要求SEC在註冊會計師事務所未接受兩年PCAOB審查的情況下禁止發行人的證券在任何美國股票交易所上交易來修改了《持有外國公司責任法案》，將觸發公司的退市消息和證券不能在美國上市交易的時間縮短為兩年。如果在未來PCAOB無法在恰當的時間對我們的會計事務所進行審查，則可能會影響我們的股票或ADS在美國國內證券交易所上的交易。

2021年12月16日， PCAOB發出一份報告，通報SEC，其判斷無法對位於中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所進行全面的檢查或調查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的判斷，並將中國大陸和香港從無法對註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查的司法管轄區名單中去除。每年，PCAOB將作出判斷，確定其是否能夠全面檢查和調查主要司法管轄區，包括中國大陸和香港。我們目前的審計師OneStop Assurance PAC總部位於新加坡，其中PCAOB能夠全面進行審查和調查。基於上述原因，我們預計在提交截至2023年12月31日的年度報告後，不會再次被美國證券交易委員會識別為“委託方標識的發行人”。然而，如果我們未來的審計報告由總部位於PCAOB無法全面檢查的司法管轄區之一的審計師準備，我們將在相關財政年度提交的20-F表格的年度報告後被識別為“委託方標識的發行人”。無法保證我們不會在未來的財政年度被識別為“委託方標識的發行人”，並且如果我們連續兩年被識別為這種發行人，則將受到HFCAA禁止交易的限制。有關HFCAA風險的詳細信息，請參見“我們最近的20-F年度報告”。風險因素-在中國經營的風險-如果PCAOB無法檢查我們的審計師相連續兩年，我們的股票可能會被退市和禁止交易。退市和停止交易我們的股票或被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大的負面影響。我們的最新20-F年度報告中的“”

此招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

任何國家的SEC或證券管理機構都沒有批准或不批准這些證券或通過這份招股説明書的充分性或準確性。任何相反陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為 ，2024年。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向SEC提交的F-3表格的一部分，（i）利用“架子”註冊過程，（ii）與賣出註冊股票的賣方股東有關。我們可能會以連續或延遲的方式一次或多次提供和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書中提到的賣方股東可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的A類普通股。否則描述為“分銷計劃”。我們和出售股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除了本招股説明書中包含或引用的信息或陳述。您不得依賴本招股説明書不包含或引用（經過補充或修改）的任何信息或陳述進行投資。我們和售股股東只是在可以合法出售證劵的司法管轄區提供出售，並謀求資金日益流動。

我們和出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除了本招股説明書中包含或引用的信息或陳述。您不得依賴本招股説明書不包含或引用（經過補充或修改）的任何信息或陳述進行投資。我們和售股股東只是在可以合法出售證劵的司法管轄區提供出售，並謀求資金日益流動。

本招股説明書不構成除與相關股票有關的註冊分銷之外的任何證券的購買要約或推銷，也不構成向任何不允許在該司法管轄區內進行這種要約或推銷的任何人提供購買或要約或推銷證劵的任何司法管轄區的要約或推銷。

您不應假定本招股説明書（經過補充或修改）中所包含的信息在該文件的前面所載日期後的任何日期均準確，而任何由我們引用的文件在參考文件的日期後的任何日期均正確，即使本招股説明書（經過補充或更新）是在以後的日期交付，或者證券在以後的日期出售。

本招股説明書及其所引入的信息僅包含某些文件中包含的某些條款的摘要，但是實際文件應參考以獲得完整信息。所有摘要都符合實際文件的全部限制。本《招股説明書》所涉及的某些文件的副本已經被歸檔，將被歸檔或將被作為展覽品納入本招股説明書所在的註冊聲明中，您可以按照下面的“”標題下的描述獲得這些文件的副本。更多信息，請看下面。。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求：

除非另有説明，本招股説明書中從人民幣到美元的所有翻譯均按照人民幣7.0999兑換美元1.00的匯率進行，該匯率為2023年12月31日美聯儲理事會H.10統計發佈的匯率。我們不保證任何人民幣或美元金額可以按照任何特定匯率或完全轉換成美元或人民幣。

對於美國境外的投資者：我們或出售股份的股東尚未採取任何行動，允許在需要採取行動的任何司法管轄區內提供、持有或分發本招股説明書，除美國外。持有本招股説明書的美國以外的人士必須瞭解並遵守有關本招股説明書以外的證券發行和分配的任何限制事項。

風險因素

按照本招股説明書和相關招股説明書所提供的，在任何提供的證券上進行投資都存在風險。在作出投資決策之前，您應仔細考慮適用招股説明書中的“風險因素”描述和任何相關的自由書面招股説明書和我們最近一份年度報告中第3項主要信息-D.風險因素下的風險描述，其中這些報告已被併入本招股説明書，因考慮您特定的投資目標和財務狀況。所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。這些風險每一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響，同時也可能由於這些風險導致我們證券的投資價值和股票交易價格下跌，以及任何這些風險的發生可能導致您失去全部或部分投資。風險討論包括或參照前瞻性聲明；您應閲讀其他地方或被併入本招股説明書中有關此類前瞻性聲明的限定和限制的説明。

關於前瞻性聲明的警示註釋

本招股説明書和所引入的信息包含反映我們當前期望和未來事件的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明根據美國1995年私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款進行。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括列在最近一份年度報告中“”，可能會導致我們的實際結果、表現或成績與前瞻性聲明所表達的實際結果、表現或成績實質性不同。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成績與前瞻性聲明所表達的實際結果、表現或成績實質性不同。3.關鍵信息 - D.風險因素本招股説明書和所引入的信息包含反映我們當前期望和未來事件的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明是根據美國1995年私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款進行的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在最近一份在2024年4月26日提交給美國證券交易委員會的年度報告D.風險因素部分列出的風險，可能會導致我們的實際結果、表現或成績與前瞻性聲明所表達的實際結果、表現或成績實質性不同。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成績與前瞻性聲明所表達的實際結果、表現或成績實質性不同。

您可以通過“可能”，“將”、“期望”，“預計”，“主張”，“估計”，“打算”，“計劃”，“相信”，“有希望”，“潛在”，“繼續”或其他類似表達方式來識別這些前瞻性語句。我們主要基於我們對未來事件和趨勢的當前期望和預測，並認為這些預測可能會影響我們的財務狀況、業務策略和財務需求。這些前瞻性語句包括但不限於以下方面：VIEs和我們公司的總體目標和策略；VIEs吸引新用户和人才到我們的平臺的能力；VIEs和我們公司作為一個整體未來的業務發展、財務狀況和業績；移動直播平臺預期的增長和市場規模；VIEs和我們公司作為一個整體預期收入、成本或支出的變化；VIEs繼續提供新的、有吸引力的產品和服務的能力；關於我們的品牌、平臺和服務需求的預期和市場接受程度的預期；VIEs用户基礎和用户參與水平的增長預期；VIEs吸引、留住和利用用户的能力；VIEs繼續開發新技術或升級我們現有技術的能力；

操作、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括但不限於有關以下事項的聲明：

這些前瞻性聲明涉及各種風險和不確定性。您應當仔細閲讀本招股説明書（或有補充或修改的版本）和本招股説明書援引的信息，並理解我們的實際未來結果可能與我們所期望的實際結果有重大差別或更糟。而且，我們運營在一個不斷髮展的環境中。新的風險因素和不確定性時時湧現，我們的管理團隊無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們的業務產生的影響或任何因素或因素組合可能造成的實際結果與任何前瞻性聲明所包含的結果差異的程度。此外，隨着隨需應變的消費服務市場和工作人員運營解決方案平臺市場的快速變化，任何關於我們市場增長前景或未來狀況的預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據所依據的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。我們通過這些警示性聲明限制我們的所有前瞻性聲明。

您不應該將前瞻性聲明作為對未來事件的預測。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新的信息、未來事件還是其他原因，在該等聲明作出的日期之後。

使用資金

除非我們在招股説明書補充中另有説明，否則我們計劃使用從出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。我們將不會從本招股説明書中描述的出售股份的銷售人收到任何收益。

資本結構和負債

我們的資本結構和負債情況將在本招股説明書補充或後續向SEC提供的外國私募發行人報告中詳細説明，並通過引用明確納入本説明書。

銷售股東

本招股説明書部分涉及由此命名的銷售股東或其被許可的受讓人最多可出售11495061股A類普通股。

下表列出銷售股東即其受讓人、抵押人、轉讓人或其他權利繼承人擬出售的證券數量，受到本招股説明書中描述的轉讓限制的約束。下表還列出我們已知的股份數量。我們不知道銷售股東在出售這些股票之前將持有這些股票的時間，並且我們目前與銷售股東就任何轉售股票的出售或其他處理沒有任何協議、安排或諒解。銷售股東不會對任何在本招股説明書中描述的證券作出任何銷售的陳述。銷售股東保留接受或拒絕任何證券的出售的全部權利。針對下表，我們假設本招股説明書中涵蓋的所有A類普通股都將被出售。

受益所有權是根據SEC規定確定的，幷包括對A類普通股的投票或投資權，以及通過行使任何期權、認股權或其他權利在60天內獲得這種投票或投資權的權利。除非下表中另有説明，根據我們的瞭解，表中列出的所有人都對其所持有的A類普通股擁有唯一的投票和投資權。本表中任何A類普通股的包含均不構成對其所列明的人的受益所有權的認可。

表中的百分比基於2024年7月16日的38516968股A類普通股。

出售該證券的銷售股東和中介機構可能被視為《證券法》中有關本擬售A類普通股的“承銷商”，並且任何實現的利潤或收取的佣金可能被視為承銷補償。

未在本招股説明書中列出的一些其他出售股東不得使用本招股説明書進行再銷售，直到他們在招股説明書補充或生效後的修正案中被列出。被確定的銷售股東的轉讓、繼任者和受贈人在被列出前不得使用本招股説明書進行再銷售。如有需要，在轉讓、繼任者或受贈人從本招股説明書中列出為初始股東後，我們將通過招股説明書補充增加這些人的信息。

分銷計劃

我們可能會以以下一種或多種方式之一不時銷售本招股説明書中描述的證券：

此外，我們可能向我們現有的證券持有人發放證券股息或分配，或在認購權發行中提供證券。在某些情況下，我們或代表我們或代表我們的交易商也可能回購證券並通過上述任何一種或多種方法重新向公眾提供證券。本招股説明書可以與通過這些方法或適用招股説明書中描述的其他方法之一進行的任何我們的證券的任何銷售一起使用。

我們可能會通過以下一種或多種交易方式之一不時分發證券：

擬售證券的招股説明書將説明證券的發行條款，包括如適用的話：

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們使用承銷商出售證券，則它們將通過包括承銷、購買、證券借出或與我們的回購協議，在其自身賬户中獲取證券。承銷商可能隨時通過一筆或多筆交易，包括協商交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格進行出售。承銷商可能通過一個或多個承銷聯席團來向公眾提供證券，這是由一個或多個經紀公司充當承銷商。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則承銷商的購買證券的義務將受到各種條件的約束，並且如果他們購買這些證券中的任何一種證券，他們將有購買所有擬議中的證券的義務。任何首次公開發行價格和任何允許或重新允許或向經銷商支付的折扣或優惠可能會不時更改。特定發行證券的承銷商或承銷聯席團（如果使用）的管理承銷商將在適用的招股説明書封面上列明。

如果我們在銷售中使用經銷商，除非我們在適用招股説明書中另有説明，否則我們將以負責人的身份將證券出售給經銷商。然後，經銷商可以按照他們在轉售時確定的不同價格轉售證券給公眾。

代理銷售

我們可能指定代理人，他們同意在其委任期間或持續基礎上銷售證券。任何涉及的代理人都將在適用的招股説明書中列明，我們向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書中説明。

直接銷售

我們也可能直接銷售證券，而不使用代理商、承銷商或經銷商。

做市、穩定和其他交易

參與發行的某些人可能會根據《證券交易法》（被修改後）或交易所法案下的M條例，進行超額分配、穩定交易、賣空交易和罰款競標，以穩定、維持或以其他方式影響發行證券的價格。如果有任何此類活動，它們將在適用的招股説明書中描述。

衍生交易和對衝

我們和承銷商可能會進行涉及證券的衍生交易。這些衍生品可能由賣空交易和其他對衝活動組成。承銷商可能會獲得證券的多頭或空頭，並持有或出售所獲得的證券，並在證券的價格變化與期權或期貨等回報相關或相關的衍生工具中購買期權或期貨。為便於這些衍生交易，我們可能會與承銷商進行證券借貸或回購協議。承銷商可能通過向公眾出售證券（包括賣空交易）或通過出借證券來促進他人的賣空交易來完成衍生交易。承銷商還可以使用從我們或他人購買或借出的證券（或在衍生品的情況下，從我們收到的證券，以解決這些衍生品）來直接或間接地結算證券的銷售或結束任何相關的證券的借出。

借貸或抵押證券

我們可能將證券借給金融機構或其他第三方，後者可能使用本招股説明書和適用的招股説明書出售證券。

一般信息

我們可能與承銷商、經銷商和代理商簽訂協議，賦予他們對某些民事責任（包括《證券法》下的責任）的賠償權，或就他們可能被要求支付的款項提供貢獻。承銷商、經銷商和代理商可能是我們或我們子公司的客户，可能在業務的普通過程中與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。

在證券的分銷中參與的承銷商、經銷商和代理商可能是《證券法》所定義的承銷商，並且他們從我們接收的任何折扣或佣金以及他們通過轉售證券獲得的任何利潤可能被視為在《證券法》下的承銷商折扣和佣金。任何用於發行證券的承銷商、經銷商或代理商將在適用的招股説明書中標明，並在其中描述其補償。

銷售計劃的分配

如果招股説明書指示，我們可能會授權代理商、承銷商或經銷商以延遲交付合同的形式從某些機構類型中徵集按公開發行價格購買證券的要約。這些合同將規定在未來的某個指定日期上支付和交付。這些合同僅適用於招股説明書中描述的條件。適用的招股説明書將描述徵求這些合同的佣金。

A類普通股可能由售股股東不時提供和出售。術語“售股股東”包括於本招股説明書日期之後收到出售股份的抵押人、受讓人、轉讓人或其他繼任方向售股股東出售的股份作為抵押、禮物、合夥權益分配或其他非售出相關的轉讓。售股股東所擁有的股數將隨着他們進行任何此類轉讓而減少。售股股東的銷售計劃將保持不變，除非明確説明，否則不適用。此外，受讓人、抵押人、受贈人或其他繼任人將視為在此處作為售股股東出售。如果需要，我們可能會不時修訂和補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。售股股東在作出有關每次銷售的時間、方式和規模方面將獨立於我們行事。在本登記聲明中出售後，本招股説明書將成為其一部分，A類普通股在非我們關聯方手中可以自由交易。

我們將不會從售股股東出售A類普通股中獲得任何收益。我們將承擔因履行對A類普通股的登記義務而產生的所有費用和支出。

售股股東以當時市場價格或與當時市場價格相關的價格銷售。售股股東還可能通過協商交易進行出售。售股股東可能根據以下一項或多項方法不時提供其股份：

一項或多項基於區塊鏈技術的銷售；

與股份分配相關聯或其他方式，出售股份的出售股東可以：

除上述方法外，出售股東還可以在本條未明示的代理人或經紀人的交易中不時出售其股份，以描述的任意方法的組合出售其股份或任何其他合法方法。出售股東還可以將其股票轉讓、捐贈或轉讓給貸款人、家庭成員和其他人員，每個這樣的人員都將被視為本招股説明書中出售的股東。出售股東或其繼任人有時可能會抵押或抵押其一些或所有普通股級A股份，如果出售股東違反其有擔保義務的表現，抵押人或有擔保方可能會不時在本招股説明書下出售普通股級A股份; 但前提是在股東抵押或違約時，除非法律允許，否則我們必須分發招股説明書補充或修正本登記聲明的清單，將抵押人、擔保方或出售股東本招股説明書的其他繼任人納入其中。

出售股東還可以根據《證券法》第144條規定出售其股份，前提是出售股東符合該規定的標準並符合該規定的要求。

出售股東可以直接或間接地通過承銷商、經紀人或代表他們的代理人進行此類交易。經紀人/代理人可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，其數額將在銷售前立即商定（在某些情況下，某個經紀商的該等補償可能超過日常市場交易的慣例佣金）。如果普通股A級通過承銷商或經紀商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理人佣金。我們和出售股東目前無法估計該補償的金額。如果出售股東通知我們已與經銷商簽訂了關於通過區塊交易、特別發行、交換、分銷或二級分銷或經經紀人或交易商購買股票的出售的重大安排，根據《證券法》第424條的規定（如果需要），我們將文件輔導書，其中列出了：（i）出售股東和參與經紀商的名稱; （ii）涉及的股票數量; （iii）股票的銷售價格; （iv）向經紀商-承銷商支付的佣金或折扣或讓利，如適用; （v）説明經紀商未對本招股説明書或引用的信息進行任何調查的聲明; 以及任何對該交易有影響的事實。

出售股東和參與本招股説明書所涵蓋的股票分發的任何其他人將受到《交易法》的適用條款的限制，包括但不限於規則m，該規則可能限制出售股東和任何其他這樣的人購買和銷售股票的時間。此外，在規則m的約束下，任何參與股票分銷的人在特定期間內可能不會同時從事與分發的特定股票有關的做市活動。所有這些可能會影響股票的流動性和任何個人或實體從事與股票有關的做市活動的能力。我們已向出售股東指出，交易所交易規則下的抗操縱規則可能適用。

在通過本招股説明書發行股票的過程中，出售股東以及任何代表出售股東執行銷售的經紀商和任何其他參與經紀商可能被視為《證券法》中與這些銷售有關的“承銷商”。出售股東所獲利潤以及經紀商的報酬可能被視為承銷折扣和佣金。我們不知道任何出售股東與任何承銷商或經紀商就其普通股A級的銷售進入任何安排。

描述股份資本

我們是一家註冊在英屬維爾京羣島的BVI商業公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉的克拉倫斯·託馬斯大樓，我們的事務受到我們的備忘錄和協會章程以及英屬維爾京羣島法律的管轄。就《BVI商業公司法》（R.E.2020）修訂版而言，我們可以經營的業務沒有任何限制。

根據我們的備忘錄和章程，我們只發行註冊股份。我們沒有授權發行不記名股份、將註冊股份轉換為不記名股份或將註冊股份交換為不記名股份。我們目前被授權發行無限數量的普通股級A股份、2,925,058股普通股級B股份和50,000,000股無面值的普通股A優先股。股份可以按照董事會每次決議決定的一個或多個系列的股份方式進行發行。截至2024年7月16日，38,516,968股普通股級A股份和2,925,058股普通股級B股份已發行並流通。

A類普通股

根據我們的備忘錄和章程，普通股級A股份持有人沒有任何轉換、優先購買或其他認購權，也沒有任何適用於普通股級A股份的沉沒基金規定。

每一股普通股級A股份賦予股東以下權利：

B類普通股

根據我們的備忘錄和章程，普通股級B股份持有人沒有任何轉換、優先購買或其他認購權，也沒有任何適用於普通股級B股份的沉沒基金規定。

每一股普通股級B股份賦予股東：

我們的公司章程和英屬維京羣島法律對我們的A類和B類普通股或公司治理的關鍵條款。

我們有兩種類型的普通股，即A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股除了B類普通股具有加權投票權外，其餘均有相同的權利。每一股B類普通股在股東會議或任何股東決議上擁有十票，而每一股A類普通股僅有一票。每一股未償還的B類普通股可隨時按持有人的選擇轉換為一股A類普通股。

投票權

根據英屬維京羣島法，當股東的姓名被輸入我們的股東名冊時，普通股被視為已發行。我們的股東名冊由我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company維護，該公司將在我們的股東名冊中輸入我們股東的姓名。如果（a）省略了必須輸入在股東名冊中的信息或將信息錯誤地輸入在股東名冊中；或者（b）在輸入信息方面存在不合理的延遲，我們的股東或任何受該省略、不準確或延遲所損害的人士可以向英屬維京羣島法院申請命令糾正名冊書，並且法院可能拒絕申請或命令糾正名冊書，並可能指示我們支付申請的所有費用和申請人可能遭受的任何損失。

除了任何股份附帶的權利或限制外，在任何普通股股東大會上舉手錶決時，親自到場的每一名A類普通股股東（或在股東為公司的情況下由其被授權的代表）或代理人，在所有股東應就其所需表決的事宜表決時，將擁有每一股A類普通股的一票。在任何普通股股東大會上舉手錶決時，親自到場的每一名B類普通股股東（或在股東為公司的情況下由其被授權的代表）或代理人，在所有股東應就其所需表決的事宜表決時，將擁有每一股B類普通股的十票。股東大會表決是通過舉手錶決，除非股東對所提議決議的表決結果有爭議，股東可以親自到場或通過代理人要求進行無記名的投票。若是這種情況，主席須進行無記名投票。

英屬維京羣島法律沒有針對公開或私人公司的區分，並且一些投資者可能期望在公開公司中發現的某些保護和保障（例如法定優先購股權，僅在我們公司的公司章程中明確規定）在英屬維京羣島法律下是不提供的。除非我們的公司章程另有規定，否則所需的多數意見通常是表決通過的簡單多數。

根據英屬維京羣島法，沒有明確禁止或限制創造累積投票權來選舉我們的董事委員會，但是隻有在BVI公司的公司章程中明確規定時才允許累積投票權用於選舉董事會成員。我們的公司章程未為此類選舉設置累積投票規定。

根據英屬維京羣島法律，股東的表決權由我們的公司章程和在某些情況下的英屬維京羣島法進行規定。我們的公司章程管轄着諸如出席議事的法定人數、股份權利以及必須獲得的多數票以批准在股東大會或董事會上進行的任何操作或議案的事項。除非公司章程另有規定，否則通常需要簡單多數票。

派息權

每一股普通股（包括A類普通股和B類普通股）在公司宣佈任何分紅時享有平等的分紅權利。根據我們的公司章程，如果董事會滿意立即執行分配（包括股利），公司的資產價值將超過其負債，公司將能夠支付其到期的債務，那麼董事會可以在任何時間授權進行股息分配。

優先購股權

英屬維京羣島法律不區分公開和私人公司，並且在公開公司中可能期望找到的一些保護和保障（例如法定優先購股權，除非在我們的公司章程中明確規定）在英屬維京羣島法律下沒有提供。在英屬維京羣島法律或公司章程中不適用於新股發行的任何優先購股權。

清算權

我們可以通過股東決議或根據BVI法第199（2）條的規定通過董事決議任命自願清算人。

股份轉讓

任何股東均可以通過轉讓證書轉讓其所有或任何股權，前提是此類轉讓符合SEC適用規則和美國聯邦和州證券法規。任何股權的轉讓證書應採用常規或通用形式或Designated Stock Exchange（例如Nasdaq Capital Market）規定的形式或董事會批准的任何其他形式而書寫。

股份回購和贖回

依據BVI法和我們的公司章程，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份。此外，我們的董事必須判斷，在贖回或回購後，我們將能夠按期支付我們的債務，並且我們的資產價值將超過我們的負債。

股份重新指定，重新分類或轉換

根據BVI法和我們的公司章程，持有B類普通股的股東隨時可以要求公司將其持有的所有B類普通股轉換為A類普通股。只要得到該股東的同意，公司可以將沿用的普通股重新指定、重新分類或轉換為A類普通股或B類普通股。

董事會

我們由一個由七名董事組成的董事會管理。我們的公司章程規定的最低董事人數是兩人，沒有最高董事人數。董事任期為兩年。

董事有權力決議行使公司的所有權力，包括債務、負債或債務的擔保，不論公司還是任何第三方。董事無需持有股份。

董事會會議可以由任何一位董事在任何時候召開。

董事會會議在開會時，如果出席人數不少於董事總數的一半（無論是否為代理出席），則被認為已經按法律成立，除非只有2名董事。在這種情況下，法定人數為2人。

董事議案決議可以決定董事的報酬。

我們的董事沒有年齡限制，也沒有強制退休。

股東會議

任何董事都可以根據必要或適當的理由在英屬維爾京羣島內或外的任何時間、方式和場所召集股東會議。

如果股權投票權佔商定事項總表決權的30%或以上的股東書面請求，董事會應召開股東會議。

在遵守公司章程的前提下，召集成員會議的董事必須以書面形式通知：(a) 那些成為股東的公司股東在通知日期的股份登記冊上，並被授權在股東大會上投票的人員，(b) 其他董事。通知應不少於7天。

如果違反通知要求舉行股東會議，則在所有事項上持有總表決權不少於90%的股東已經豁免了召開會議的通知，此股東在會議上的出席將構成此股東持有的全部股份的豁免。

股東大會在開會時，如果出席人數未低於享有投票權的股份的50%的股東及其代理，則視為合法召開。少數股東或代理也可以組成法定人數從而通過董事會的決議。這樣的股東大會決議證書應由股東或代理簽字，並附有代理委託書的複印件。

公司法的不同之處

我們成立於英屬維爾京羣島，並根據其法律規定進行管理。德拉華州和英屬維爾京的法律規定類似，英屬維爾京法律法規的靈活性使我們能夠採用適當的證書和章程，為股東提供的權利與他們如果我們是根據德拉華州法律設立的公司，不會產生任何實質性差別。以下是英屬維爾京法律規定和德拉華公司及其股東適用的規定之間的一些區別的摘要。

董事的信託責任。

根據特拉華公司法，德拉華州的公司董事有對公司和其股東的信託責任。這一責任有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事按普通審慎人在同等情況下行事。根據這一義務，董事必須瞭解並向股東披露合理可得的有關重大交易的所有信息。忠誠義務要求董事以其合理信念認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得將其公司職務用於個人的利益或優勢。這項義務禁止董事自行交易，並要求公司和其股東的最佳利益優先於任何董事、高級管理人員或控制股東的利益，而不是與股東普遍分享。一般來説，董事的行為被假定為在知情的基礎上、真誠、並誠信地認為所採取的行動符合公司最佳利益。然而，這一推定可以被違反信託義務的證據所推翻。如果有關一個交易的證據被提出，並且存在違反信託義務的情況，董事必須證明這一交易的程序公正性，以及交易對公司的公平價值。

英屬維爾京法律規定，對公司行使其權力或履行其職責的英屬維爾京公司的每個董事應誠實、善意地行事，並認為這是為公司最大利益負責任的方式。此外，董事應根據公司的性質、做出的決策的性質以及董事的職責和責任，行使合理的關懷、勤勉、技能。此外，英屬維爾京法律規定，董事行使其作為董事的權力必須有一個適當的目的，並且不得違反英屬維爾京法律或公司的成文章程。

治理文件的修改

根據德拉華州的公司法規，僅在極少數情況下需要公司的股東投票通過公司章程的修改。此外，特拉華州公司法規定，股東有權修改公司的公司章程，但公司證書可以將此類權利授予公司的董事。

我們的公司記憶和章程一般可以通過獲得我們已發行的普通股的多數持有者的批准或經理事會的決議進行修改。此外，根據我們的公司記憶和章程，我們的董事會可以通過董事會決議修改我們的公司記憶和章程，而無需股東的決議。

董事的書面同意

根據英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和章程，只有大部分董事簽署書面同意即可生效，而不需要全體一致同意

股東的書面同意

根據特定條件，股份持有人的書面同意可以取代公司股東年度或特別會議的表決，條件是同意表決的股份持有人不少於出席全體股東表決會議需要的最少選票總數，按照特定比例的普通股票的表決權訂立的決議可以得到股份持有人超過50%的書面同意

股東提案

根據特定規定，股東有權在股東年度大會上提出任何提案，條件是符合統治文件中的通知規定。董事會或其他授權人有權在統治文件中調整，但股東可能被禁止召開特別會議根據英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和章程規定，如果有符合要求的股東書面請求，我們的董事會必須召開股東大會，直到佔所請求事項投票權的表決權達到至少30%的股東行使股東行使權為止

根據特拉華州總公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須由持有公司總表決權100％的股東批准解散。僅當解散由董事會發起時，它才可以獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華股份公司在其註冊證明書中包括在由董事會啟動的解散提案方面需要超級多數表決要求的條款。

除非董事會批准解散，根據特定條件，股份持有人必須持有公司全部表決權的100%才能批准解散。只有在董事會發起解散的情況下，它才可以獲得公司全部普通股的簡單多數通過

特定情況下，特定數量的普通股股份持有人可以根據英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄和章程的規定，進行塗名清單的美國存托股票發行方億利資源的自願清盤，通常是為了清算公司的業務

股份贖回

除非註明後，公司可以採取措施，使任何股票成為公司自願贖回標的，在全票權股仍然存續的情況下，公司可以以現金、財產或權利的形式，按照公司章程或經董事會決議的規定來收回、贖回或以其他方式收購股票。除非符合適用類別或系列股票的條款或在下文的“-強制收購”下所述的情況外，必須獲得持有人的同意，此外，我們必須確定，在贖回或收購後，我們將能夠按期支付債務，並且我們的資產價值將超過我們的負債

強制收購

根據特定規定，特定組織可採用一種稱為“短表格”合併的過程，該過程使每種類型的股票至少90%的公司將另一公司合併到自身或將自身合併到另一公司中，並承擔其所有義務。如果母公司是不是倖存的特定表格公司，合併也必須獲得母公司的大部分未流通股票的批准。如果母公司在合併前不擁有全部子公司的股票，其中參與合併的子公司的少數股東可能擁有完全獲得權，如特定類別股票或特定系列股票條款所述

根據英屬維爾京羣島法律，在公司備忘錄和章程沒有限制的情況下，佔有50%以上的表決權的優先股和每種股票的優先股的佔有90%以上的表決權的成員可以向公司發出書面指令，要求公司贖回剩餘成員持有的股份。如果收到此類書面指令，公司應贖回指定的股份，不考慮股份是否按條款規定可以贖回。若股份持有人擁有特定的權益，可以從贖回中申請退出，向股東支付其股份的公平價值，詳見下文“英屬維爾京法律下的股東權利一般”

股份權利的變更

根據特定規定，特定公司可以通過獲得該類的缺席表決來變更該類股票的權利要求方案。如果股份持有人不少於該類股票投票權的50%同意，無論公司是否處於清算狀態，任何類別的股票附屬權都只能通過寫入或由持有該類股票至少50%表決權的持有人通過會議決議來變更

董事選舉

根據特定規定，除非公司的證書或公司規章制度另有規定，董事是由擁有選舉董事表決權的股份的表決權數最多者選舉產生的。根據英屬維爾京羣島法律和依據公司備忘錄和章程的規定，我們的首任董事應由首個註冊代理在公司成立後6個月內任命；此後，董事應由股東作出的決議選舉，或者如允許我們的備忘錄和章程，由董事作出的決議選舉

董事會成員的撤換。

根據特定規定，有分類董事會的公司的董事只能在擁有多數表決權的股份持有人批准的情況下為原因罷免，除非公司證書另有規定。同樣，依據英屬維爾京羣島的法律，公司備忘錄和章程規定，董事可以被免職，具體操作是：（1）股東在股東大會上通過一個股東特別會議或包括解僱董事的目的的決議（每年不能超過兩次），或者得到公司股東佔表決權50%的書面決議。 （2）理事會在召開董事會特別會議（每年不得超過兩次），或包括免職董事在內的目的決議上解僱董事。

Mergers

根據特定規定，一個或多個組成公司可以合併成為另一個組成公司，這被稱為併購。特定情況下，特定組織可與外國公司合併。為了在Delaware General Corporation Law § 251下完成合並，必須妥善授權合併協議，並在與Delaware Secretary of State交換協議或合併證明書。併購協議必須由每個組成公司的董事會通過決議或不記名書面同意才能被妥善授權。此外，必須在每個組成公司的股東會議上以該公司一票權益的多數批准併購協議，除非證書規定採用超過一半票數。一般來説，倖存公司將取代消失公司或總公司的所有資產和負債，結果是合併

根據BVI Act的規定，兩個或兩個以上公司可以按照法定規定合併或合併。合併是指將兩個或兩個以上組成公司合併成其中一個組成公司，而合併則是指將兩個或兩個以上組成公司合併成一個新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事都必須批准合併或合併的書面計劃，並獲得股東決議的授權。如果以外國法律為基礎的公司可以根據所在司法管轄區的法律進行合併或合併，則可以將一家或多家公司合併或合併。有關此類合併或合併的公司必須遵守BVI法案的規定，並且公司外國公司的企業必須遵守其註冊法律的規定

如果合併或重組計劃中包含任何條款，該條款如被提議作為對公司註冊證書和章程的修正案，則沒有其他權利表決的股東仍可獲得投票權。無論如何，所有股東都必須拿到合併或重組計劃的副本，無論他們是否有權在會議上表決或同意以書面形式通過決議。

書籍和記錄審核

根據特拉華州公司法，一家公司的任何股東都可以為任何合法目的檢查或複製該公司的股份賬簿、股東名冊和其他簿籍記錄。根據英屬維爾京羣島法，成員可以在支付名義費用的情況下，在英屬維爾京羣島企業註冊機構辦公室獲得該公司的公共記錄副本，其中包括公司的註冊證書，其章程（以及任何修正案），迄今為止支付的許可費記錄，任何解散條款，任何合併條款以及擁有選舉提交這樣的記錄的公司披露書。

公司股東有權在向公司發出書面通知後檢查：（a）註冊證書和章程；（b）成員名冊；（c）董事名冊；（d）他是股東的那些股票類別的股東會議和決議記錄。此外，股東可以複製或提取上述（a）到（d）中提到的文件和記錄。然而，根據公司的註冊證書和章程規定，如果董事會確信允許股東檢查在（b）、（c）或（d）中指定的任何文件或文件的一部分將違反公司的利益，則董事會可以拒絕允許股東檢查文件或限制文件的檢查，包括限制製作副本或記錄摘錄。如果公司未能或拒絕允許股東檢查文件，或允許股東檢查限制性文件，則該股東可以向法庭申請，以便獲得允許檢查文件或不受限制地檢查文件的命令。

此外，根據（a）到（d）中提到的文件和記錄，股東可以複製或提取記錄。但是，根據公司的註冊證書和章程規定，如果董事會確信允許股東檢查在（b）、（c）或（d）中指定的任何文件或文件的一部分將違反公司的利益，董事會可以拒絕允許股東檢查文件或限制文件的檢查，包括限制製作副本或記錄摘錄。如果公司未能或拒絕允許股東檢查文件，或允許股東檢查限制性文件，則該股東可以向法庭申請，以便獲得允許檢查文件或不受限制地檢查文件的命令。

如果一家公司將成員名冊或董事名冊的副本保存在其註冊代理處的辦公室，則必須在任何更改的15天內以書面形式通知其註冊代理處，並向註冊代理提供原始成員名冊或原始董事名冊的物理地址的書面記錄。如果原始成員名冊或原始董事名冊的位置發生更改，公司必須在更改地點之日起14天內向註冊代理提供記錄的物理地址。

一家公司還必須在其註冊代理處或該公司董事確定的任何其他地方內或外保存股東會議和股東類別的會議紀錄和決議記錄，以及董事和董事會和董事會委員會的會議紀錄和決議記錄。如果這些記錄保存在註冊代理處以外的地方，則公司必須向註冊代理提供這些記錄保存的地點的物理地址的書面記錄，並且必須在任何新位置更改的14天內向註冊代理通知記錄的物理地址。

利益衝突

根據特拉華州公司法，除非公司通過修改其註冊證書批准不受該法規約束，否則適用於特拉華州上市公司的企業組合法，禁止公司與“持有利益股東”的某人進行某些業務組合，該“持有利益股東”在過去三年內擁有或擁有該公司的15％或更多的流通股票。這個法規限制了潛在收購者以股東平等方式進行公司的雙層出價的能力。該法案不適用於，如果在該股東成為利益股東之前，董事會批准了業務組合或導致該人成為利益股東的交易，則不適用於任何這樣的合同。

英屬維爾京羣島法規定，董事應在意識到他對公司進入或將要進入的交易感興趣之後向該公司董事會披露該利益。如果董事未披露該利益，則不影響董事或公司所進入的交易的有效性，只要在公司進入該交易之前或者不需要披露董事或董事與公司之間的交易是正常業務範圍內的交易且是按照通常的條件進行的情況下披露董事的利益。根據英屬維爾京羣島法律和我們的公司備忘錄和章程規定，對特定交易感興趣的董事可以對此進行投票，在考慮此類交易的會議上出席，並以我們的名義簽署與交易相關的文件，只要遵守英屬維爾京羣島法案，就不會因其上述交易中獲得的任何利益或好處負責，且任何此類交易都不會因該利益或好處而被撤消。

與有興趣股東進行交易

根據特拉華州公司法，除非該公司通過修改其註冊證書批准不受該法規約束，否則適用於特拉華州上市公司的企業組合法，禁止公司與“持有利益股東”的某人進行某些業務組合，該“持有利益股東”在過去三年內擁有或擁有該公司的15％或更多的流通股票。這個法規限制了潛在收購者以股東平等方式進行公司的雙層出價的能力。該法案不適用於，如果在該股東成為利益股東之前，董事會批准了業務組合或導致該人成為利益股東的交易，則不適用於任何這樣的合同。

英屬維爾京羣島法沒有類似的規定。但是，雖然英屬維爾京羣島法不規定公司與其重要股東之間的交易，但它確實提供了這些交易必須在公司的善意最佳利益下進行，且不能對少數股東構成欺詐的影響。

獨立董事

既適用於特拉華州公司法又適用於BVI法案，我們公司的董事會成員沒有要求他們大多數人為獨立董事。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的註冊證書專門規定允許，否則不允許累計投票選舉董事會成員。累計投票有潛力促使少數股東在董事會上獲得代表權，因為它允許少數股東將其權益投入一個董事會成員，這增加了股東在選舉該成員方面的表決權。 英屬維爾京羣島法沒有累積投票方面的禁止規定，但是我們的備忘錄和章程沒有提供累計投票。

股東根據英屬維爾京羣島法享有的權利通常

BVI法案規定了可能適用於股東的某些補救措施。如果在BVI法和該公司的備忘錄和章程違反下，依照BVI法註冊的公司或任何董事從事或擬從事這樣的行為，英屬維爾京羣島法院可以發出限制令或執行令。但是，在某些情況下，股東還可以根據某些情況提起派生、個人和代表性訴訟。成員補救的傳統英語基礎也已納入BVI法：如果公司的股東認為公司的事物已經、正在或可能在進行中以一種可能被壓迫、不公平區別或對他不公平的方式進行，他可以根據這種行為向法院申請獲得命令。此外，公司的任何股東都可以向法院申請任命公司的清算人，如果法院認為這樣做是公正和合理的，則可以任命公司的清算人。

根據BVI法案，公司的任何股東在以下情況下有權行使贖回權：(i) 如果公司是被合併公司，則可以行使贖回權，除非公司是倖存公司，且持有相同或類似的股票；(ii) 如果公司是合併公司，則可以行使贖回權；(iii) 如果公司的一項業務的價值超過50%，且在公司通常的商業運營之外出售、轉讓、租賃、交換或處置，但不包括(a) 根據具有管轄權的法院的命令進行處置，(b) 根據以所有或幾乎全部淨收益按股東的權益比例在處置後一年內分配的條款出售的處置，或(c) 根據董事的權力進行資產轉移以保護其資產；(iv) 根據BVI法案規定，公司已發行股票的10%或以下必須按照持有公司90%或以上股權的股東的要求進行贖回；(v) 安排，如果法院允許。

一般情況下，股東對公司的任何其他索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島的合同或侵權法律或其作為股東的個體權利，該權利由公司的備忘錄和章程確認。

外國股東的權利和多數股權的披露權

根據我們修改和重述的備忘錄和章程，不對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權設限。此外，我們的修改和重述備忘錄和章程中也沒有規定股東持股比例高於特定閾值的所有權必須被披露。

反洗錢 - 英屬維爾京羣島

為了遵守旨在預防洗錢的立法或法規，我們必須採取並維護反洗錢程序，可能需要訂閲用户或受讓方提供證據以驗證其身份。在特定條件下允許的情況下，我們還可以將維持反洗錢程序的任務（包括獲取盡職調查信息）委託給適當的人員。

我們保留要求查證訂户或受讓方身份所需的必要信息的權利。如果訂户或受讓方在提供用於驗證目的所需的任何信息方面出現延遲或失敗，我們可能會拒絕接受申請，此時任何已收到的資金將退還不計利息到最初扣款的賬户上，或拒絕修改持有相關股票的受讓方在名冊上的所有權。

如果英屬維爾京羣島的任何居民知道或懷疑另一個人從事洗錢或恐怖融資，且該知情或懷疑的信息來源於其業務，該居民將被要求根據《刑事犯罪收益法》1997年的規定向英屬維爾京羣島的金融調查機構報告其信仰或懷疑。此類報告不得視為違反機密或任何法令規定或其他限制信息公開的規定。

交易管制.

沒有英屬維爾京羣島的法律、法令、條例或其他法規限制跨境資本進出或向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息。

優先股情況説明

公司被授權發行50,000,000股A類優先股（“優先股”）。 優先股附屬權利將列在公司的備忘錄中。其中包括以下內容（如果適用）的説明：

我們的董事會可以自行決定，從授權股份中（除了授權但未發行的普通股），全權決定並不需要股東批准的首選股票系列；但需注意，在任何首選股票系列發行之前，董事會應據以決定該系列首選股票的條款和權利。所發行的任何首選股票系列必須與同一類別中的任何其他首選股票系列具有相同的權利。

當我們根據此招股説明書和適用的招股説明書發行首選股票時，該股票將是全額支付、不可追溯且不具備優先購買權或類似權利的。首選股票的發行可能會對普通股股東的投票權產生不利影響，並降低普通股股東收到股息和清算款項的可能性。發行可能導致我們的普通股市場價格下降。首選股票的發行也可能會導致我們公司的控股權變化受阻、受挫或受阻止。

債務證券説明

我們可能發行一系列債務證券，其中可能包括可換股或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提供出售某一系列債務證券時，我們將通過補充招股説明書描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則下列債務證券的描述適用於此招股説明書中提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書可能會指定不同或附加條款。

此招股説明書提供的債務證券可以是有擔保或無擔保的，可以是優先債務證券、資本優先級次級債務證券或次級債務證券。此招股説明書提供的債務證券可以根據我們與信託機構之間的信託契約發行。信託契約可能在1939年信託契約法的規定下得到批准、受到管制和受其管轄。我們已經在下面摘要了信託契約的部分內容，該摘要不完整。 信託契約的表單已作為Form F-3的註冊聲明的展覽品提交，其中本招股説明書是一部分，您應閲讀該契約以瞭解對您可能重要的規定。

每個債務證券系列的條款將由或根據我們董事會的決議以及根據董事會決議、官方證書和附加契約提供的方式確定或詳細説明。各個系列債務證券的具體條款將在有關係列的招股説明書中描述，包括任何定價補充説明。

我們可以在債券信託契約下發行任意數量的債務證券，可以是帶有相同或不同到期的一個或多個系列，面值為溢價或折價。我們將在與所提供債務證券系列相關的招股説明書中，包括任何相關的定價説明，設置發行價格、發行總額和債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

我們可能發行可兑換為普通股或優先股的債券。如果有的話，債券可兑換和/或轉換的條款將在適用的招股説明書中載明。這樣的條款可能包括兑換或轉換的規定，可以是強制性的，可以由持有人選擇或由我們選擇，並且將由持有債券的人員接收的普通股、優先股或其他證券的數量計算方式。

我們可能發行的債券規定，其欠款金額少於其規定本金到期後宣告加速還款的欠款金額。我們將在適用的招股説明書中向您提供有關任何這些債券的美國聯邦所得税考慮和其他特殊考慮的信息。如果我們以外幣或一種或多種外幣單位計價任何債券的購買價格，或任何一系列債券的本金、任何溢價和利息是以外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供有關有關債券的問題和外幣或外幣單位的限制、選舉、具體條款和其他信息的信息在適用的招股説明書中。

我們可能全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行一系列債券，這些全球證券將存入招股書中標明的或代表全球證券的押金者。全球證券將以註冊形式發行，以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換為單獨的債券之前，否則不能將全球證券轉讓，除非全球證券的押金者將其全部轉讓給其提名人或其提名人的轉讓，或者出於該等押金者將其全部或部分轉讓給其繼任者或繼任者的提名人的目的或該等繼任者或提名人將其全部或部分轉讓為單獨的債券。任何的債券系列的押金協議具體條款和全球證券所有權人的權利和限制將描述在適用的招股説明書中。

協議和債券將按照紐約州內部法律規定執行和解釋，除非我們在適用的招股説明書中另行規定。

認股權敍述。

下列證券認購狀況的某些條款摘要並非完整的，受制於並在其全部中通過參考提交給關於發行此種證券認購狀況的SEC文件的證券認購狀況協議的條款。

總體來説

我們可能發行可購買普通股、優先股、債券或任何這些證券組合的認股權證。認股權證可以獨立或一起發行任何其他證券，並可以作為這些證券的附件或分離於這些證券之外發行。每一系列認股權證將在我們和認股權證代理之間簽署的單獨認股權證協議下發行。認股權證代理將僅作為我們的代理人，不承擔任何代理人或與持有者或利益所有者的代理關係或義務。適用的任何認股權證條款和適用認股權證協議的重要條款的描述將載於適用的招股説明書中。

適用招股書的補充將描述將要發行的任何認股權證的以下條款:

對認股證書協議的修改和補充

我們和認購權證代理可以對認購權證協議進行修改或補充，而無需徵得其下發行的認購權證持有人的同意，以實現不與認購權證條款不一致且不會對認購權證持有人的利益產生重大不利影響的改變。

認股權描述

以下某些認購權條款的摘要不代表全部，並受制於參考提交給SEC的有關通過認購權發行的證書的條款的全部內容。

總體來説

我們可能發行證明認股權的認購權，用於購買普通股、優先股、債券或其他證券。認購權可以獨立或與任何其他發行證券一起發行，購買或接收認購權的人可能可以轉讓或不可轉讓。與我們的股東進行任何認購權發行有關的，我們可能與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，這些承銷商將在認購權發行後未認購的任何發行證券時購買。在與我們的股東進行任何認購權發行有關的情況下，我們將向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書的補充材料。

適用於此招股書的認購權條款的描述如下：

行使認購權利

每個認股權將使認股權持有人有權購買在相關認股權招股説明書中規定的或確定的認股權發售的證券數量，認股價為現金。認股權可以在招股説明書中規定的該認股權的到期日之前的任何時間行使。在該認股權的到期日的營業結束之後，所有未行使的認股權將變為無效。

如招股説明書所述，可行使認股權。一旦我們在認股權代理公司的公司信託辦公室或招股説明書中指定的任何其他機構收到付款和認股權證書的適當填寫和合法執行，我們將盡快發送可購買的普通股。我們可能決定直接向股東以外的人員提供任何未認購的證券，或通過代理商、承銷商或經銷商或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書的備用承銷安排。

單位的描述

組成單位的某些規定摘要不一定是完整的，並且可以參考將與此類單位相關的證明單位證書的全部規定，該證明單位證書將與此類單位的發售一起提交給SEC。

我們可能以任何組合的方式發行單個單位中的一個或多個本招股説明書中描述的其他證券。每個單位將發行，以使單位的持有人也是包含在單位中的每個證券的持有人，擁有與之相同的權利和義務。發行單位協議可能規定，不能隨時分別持有或轉讓單位中包含的證券

在特定日期之前或發生特定事件或情況之前或任何時間停止持有單位

適用的增補招股説明書將描述：

費用

我們將支付36,958.02美元的SEC註冊費，還將支付與證券發行有關的印刷費、法律費用和費用、會計費用和費用以及其他費用。本招股説明書中任何證券的費用將在適用的招股説明書中説明。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Ellenoff Grossman Schole LLP將代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事項。由Forbes Hare為我們評估在此發行中提供的A類普通股的有效性和涉及英屬維京羣島法律的某些其他法律事項。關於中國法律的某些法律事項將由北京豐裕律師事務所為我們評估。Ellenoff Grossman & Schole LLP可能依靠Forbes Hare處理英屬維京羣島法律的事項，並依靠北京風語律師事務所處理涉及中華人民共和國的法律事項。

可獲取更多信息的地方

Scienjoy Holding Corporation及其子公司的經審計的合併財務報表，即截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，已包含在本公司招股説明書中，作為參考，並依賴OneStop Assurance PAC作為審計和會計方面的專家報告。

民事責任的強制執行

我們是根據英屬維京羣島的法律成立的，因為成為英屬維京羣島公司有一定的好處，例如政治和經濟穩定，有效的司法體系，有利的税收制度，不存在外匯管制或貨幣限制，以及專業和支持服務的可用性。但是，英屬維京羣島的證券法與美國相比較落後，併為投資者提供的保護比美國少得多，英屬維京羣島公司可能沒有權在美國聯邦法院前起訴。

我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都是中國公民或居民，其所有或大部分資產位於美國以外。因此，對於投資者來説，可能難以在美國國內向我們或這些人提供訴訟服務，或以美國法院判決為基礎執行對我們或他們的訴訟判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任規定的訴訟判決。

我們已任命Cogency Global Inc.作為我們的代理人，以接受針對美國聯邦證券法或美國任何州的針對我們提起的任何訴訟的訴訟。

我們的英屬維京羣島法律事務顧問Forbes Hare和中國法律事務顧問北京豐裕律師事務所告訴我們，關於美國法院判決是否會被英屬維京羣島或中國大陸法院承認和執行存在不確定性。英屬維京羣島或中國大陸是否會承認或執行美國法院根據美國任何州證券法所獲得的判決存在不確定性；是否基於美國證券法的原始訴訟會在英屬維京羣島或中國大陸被受理存在不確定性。

Forbes Hare進一步指出，目前沒有美國和英屬維京羣島之間的法定執行或條約，提供執行判決的方法。然而，美國獲得的判決可以由英屬維京羣島商事法院的商務部所在地外東加勒比最高法院的外國判決債務起訴程序，在普通法下在英屬維京羣島的法院中被認可和執行，而無需重新審查基礎糾紛的優點，只要該判決符合以下條件：(1)由有管轄權的外國法院給出，公司提交了司法管轄權或者在該司法管轄區內有住所或在從事業務，同時獲得合法的通知;(2)是結算的最終和清算的一筆款項;(3)不涉及公司的税款，罰款或類似的財政或税務義務;(4)判決的獲得沒有詐騙的一方或法庭的詐騙;(5)判決的承認或執行不違反英屬維京羣島的公共政策;(6)判決的程序不違反自然正義。此外，尚不確定英屬維京羣島法院是否會執行:(1)在美國聯邦證券法的民事責任規定訴訟中獲得的美國法院的判決或(2)以證券法為基礎對我們或其他人提起的原始訴訟。Forbes Hare告訴我們，與英屬維京羣島有關的法律問題是否涉及使用美國聯邦證券法的民事責任規定獲得的判決存在不確定性。

在適當的情況下，英屬維京羣島法院可以在英屬維京羣島給予其他種類的最終外國判決，例如聲明性訂單、合同執行令和禁令。

北京逢宇律師事務所，為我們提供中國方面的諮詢，該事務所已告知我們，根據中國民事訴訟法（「民訴法」），外國判決的認可和執行是可以實現的。根據與判決地國家之間的條約或司法轄區之間的對等原則，中國法院可以根據民訴法的要求認可和執行外國判決。然而，在本招股説明書之日，中國與美國或英屬維爾京羣島沒有提供相互認可和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，如果中國法院認為該判決違反中國法律或含有危害國家主權、安全或社會公共利益基本原則的內容，中國法院不會認可也不會執行我們或我們的董事和高級管理人員受到的外國判決。因此，一箇中國法院是否會根據何種依據執行由美國或英屬維爾京羣島的法院做出的判決存在不確定性。此外，由於我們根據英屬維爾京羣島法律來設立，美國股東將難以依據中國法律提起訴訟，因為僅通過持有我們的普通股，很難建立與中國的聯繫，以滿足民訴法所需的司法管轄權。

税收

關於本招股説明書中所述證券的購買、持有和處置所涉及的重要所得税後果，將在適用於所提供證券的招股説明書補充中進行説明。

在哪裏尋找更多信息

我們受到《證券交易法》適用於境外私人發行人的信息披露要求的監管。根據《證券交易法》，我們向SEC提交20-F年度報告和其他信息。此外，作為境外私人發行人，我們免除了《證券交易法》規定的有關提交和內容的委託書陳述的規則，而我們的高管、董事和主要股東也免除了《證券交易法》第16節規定的報告和短線利潤恢復規定。

SEC維護一個網站，其中包含提交電子表格給SEC的發行方（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址為www.sec.gov.

本招股説明書和任何招股説明書補充都是我們在與SEC提交的F-3表格註冊聲明書的一部分，不包含註冊聲明書中的所有信息。您可以通過上述SEC網站查看註冊聲明書的副本。所提供證券條款的文件形式可能會作為該註冊聲明書的附件提交或可能被提交。本招股説明書或任何招股説明書補充中的有關這些文件的陳述僅為摘要，每個陳述都通過參考其所涉及的文件在所有方面受到限制。您應當參考實際文件以獲取相關事項的更完整説明。

文件的納入參考

SEC允許我們“借鑑”我們向其提交的信息。借鑑使我們通過引用與SEC單獨提交的其他文件向您披露重要信息。這意味着，我們可以通過引用與SEC分別提交的另一份文件來披露重要信息。借入的信息被認為是本招股説明書的一部分，並且在本招股説明書終止或完成之前，我們向SEC提交的信息也將被視為併入本招股説明書，並從提交這些文件的日期起自動更新和更新之前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我們借鑑的文件包括：

我們還將借鑑我們向SEC提交的所有後續20-F年度報告，並且我們還可能通過在表明它們將被借入到本F-3表格中的6-k表格中予以借入。在本招股説明書的初次提交聲明書的日期之後（如果它們聲明它們被併入了這樣的註冊聲明書），並在本招股説明書終止之前的任何日期（如果它們聲明它們被併入了本招股説明書），無論在哪種情況下，您都應當依賴最新的信息，以取代本招股説明書或任何配套招股説明書中包含的不同信息。

除非明示借鑑，否則本招股説明書中的任何內容都不會被認為是通過提交但未提交到SEC的信息而納入參考資料的。

所有借鑑於本招股説明書中的文件的副本（除非在這些文件中附有展品，否則不包括這些展品）將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們在書面或口頭請求的情況下，可以寫信或致電我們：

思享無限控股有限公司

浙江省杭州市良渚街道網洲路99號3號樓11層1118室^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.} 浙江省杭州市以荒街鎮路莊村為代表的高新技術開發區光谷軟件園F4-1棟

中國浙江省杭州市餘杭區311113

電話：(86) 0571 8858 6668

您應當僅依賴於包含在或借鑑於本招股説明書中的信息。我們和出售股東未授權任何人向您提供與本招股説明書或借鑑於本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未經授權或非法的情況下，向沒有資格進行這種出售或招攬的任何司法管轄區提供出售證券的要約。

重要變化

除了我們的年度報告，在我們的招股説明書中，自2023年12月31日起，未發生任何值得報告的重大變化，並在本招股説明書中披露的內容之外。

第II部分

招股説明書未提供的信息

條款8.執行董事和高管的補償

我們的《備忘錄》和《公司章程》（經修改）、英屬維爾京羣島商業公司法（R.E. 2020）（經修改）、英屬維爾京羣島破產法（2003）（經修改）以及英屬維爾京羣島普通法可以使公司根據新修訂、適用的法律規定進行妥善的董事和高級管理人員責任保障。章程規定，我們將對所有費用（包括法律費用）及所有判決、罰款和有關法律、行政或調查程序的和解金額進行賠償，對各自扮演我們董事或受我們委託擔任另一家公司或合作伙伴、聯合企業、信託或其他企業的任何人員進行賠償。

如果相關被保險人誠實、善意履行職責，且在刑事訴訟的情況下，被保險人沒有理由相信自己的行為是非法的，我們只會對該被保險人進行賠償。

在決定我們董事會的過程中，解除賠償的人是否誠實、具有善意並以我們的最佳利益為出發點；以及這種解除賠償者是否沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，除非涉及到法律問題，否則在沒有欺詐的情況下符合公司章程的要求。

任何判決、命令、和解、定罪或不起訴等程序的終止本身並不構成一項假設，即個人沒有表現出誠實、善意並以我們的最佳利益為出發點，或個人有合理理由認為自己的行為是非法的。

我們可以購買和維護與我們有關的保險，該保險涵蓋我們的董事、高級職員或清算人，或在我們的請求下，擔任另一個公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員或清算人以及在其他任何角色下提供服務的人因擔任相關職務所面臨的任何責任，而不論我們是否有權根據公司章程賠付此類人員所面臨的責任。

我們與每一位現任非執行董事簽訂的董事服務合同中包含的賠償條款規定，提供了與本節中前述段落描述的範圍一致的賠償範圍。

項目9.展品。

以下展示是隨本註冊申報文件提交或併入的。

第10項。承諾。

(1) 在任何進行報價或銷售的時期內，對此註冊聲明進行後期有效修正，

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)款不適用，如果根據證券交易所法第13條或15(d)條向SEC提交的報告中包含通過這些款項要求納入後續有效陳述所需的信息，或者在根據424(b)規定提交作為註冊聲明書一部分的招股説明書中包含了這些款項要求納入的信息。

為判斷根據證券法下的任何責任，每個此類後生效修訂案應視為有關所提供證券的新的註冊聲明，並且此等證券的發行被視為其初始善意發售。

（3）在銷售終止後，通過後期有效修正從註冊中刪除未出售的證券。

在任何延遲發售開始或持續發售期間，提交後生效修訂以包括20-F表格項8.A要求的任何財務報表。不需要提供證券法10(a)(3)條款要求的財務報表和信息，前提是發行人通過後生效修訂在説明書中包括根據本段(a)(4)要求的財務報表和其他必要的信息，以確保説明書中所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。但是，在本段(a)(4)不需要通過後期生效的修訂提交20-F表格項8.A要求的財務報表和信息適用於F-3表格的情況下，如果此類財務報表和信息包括在根據證券交易法1934年13或15(d)條提交給或提供給SEC的定期報告中，並納入F-3表格的參考中。

為了確定根據證券法向任何買方的責任：根據規則424(b)(2)、(b)(5)或（b)(7)要求註冊聲明的每個説明書，作為依據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行的一部分，為提供證券法10(a)要求的信息，應視為註冊聲明的一部分，並在前述説明書首次在生效後使用的日期或在所述説明書中所述的發售證券的首次合約出售日期早於註冊聲明的一個新的生效日。根據430億條款，對於發行人和任何在那時是承銷商的人的責任，這樣的日期將被視為與該説明書相關的註冊聲明中涉及的證券的新的有效日期，並且在那個時候發售這種證券將被視為其初始善意發售。然而，提供的是，在任何在該有效日期之前簽訂銷售合同的買方身上，不會取代或修改在註冊聲明或是註冊聲明的一部分中已經作出的陳述，或者是在任何這樣的文件中所作的陳述，該文件已被納入或被認為納入註冊聲明或是註冊聲明的一部分。

為了確定發行人在證券的初始發行中對任何買方的責任，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過以下任一通訊手段向該買方提供或出售，則發行人將成為向買方出售證券的賣方，並被認為向該買方提供或出售該證券：

發行人在此承諾，為了確定根據證券法的任何責任，發行人根據證券交易法第13(a)或第15(d)條提交的報告（在適用的情況下，根據證券交易法第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告）的每次提交，都將被視為涉及所申報證券的新的註冊聲明，並且在該時間提供的此等證券的發行將被視為其初始善意發售。

鑑於根據前述規定，向發行人的董事、高級職員和控制人員提供有關在證券法下產生的責任的補償可能是合法的，或者通過前述規定或其他方式，發行人被告知，在SEC的意見中，這樣的補償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果發行人在申報的證券與證券被註冊的關係中提出了對這些責任的補償要求（在任何行動、訴訟或程序中由發行人的董事、高級職員或控制人員所支付或支付的費用除外），則發行人會根據其法律顧問的意見，在適當管轄區的法院提交有關問題的問題，該問題是否根據《證券法》是違背了公共政策的，且該問題的最終裁決將由此控制。

簽名

根據1933年證券法修正案的規定，發行人聲明其有合理的理由相信符合Form F-3的所有要求，並於2024年7月16日在北京，中國，授權下列人員簽署本註冊聲明。

根據1933年修訂版證券法的要求，本註冊聲明已按以下人員、職責和日期簽署。

經授權的美國代表簽名

根據1933年修訂版的《證券法》，本人作為思享無限控股有限公司的美國授權代表，於2024年7月16日在紐約簽署了該登記聲明。

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