附錄 10.01

zenvia inc.

A 級 普通股

銷售 協議

2024年7月15日

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

Zenvia Inc.，一家豁免公司 根據開曼羣島法律註冊成立，具有有限責任，註冊辦事處設在Maples企業服務有限公司， 開曼羣島大開曼島 KYI-1104 Ugland House 309 號郵政信箱（“公司”）確認了其協議（本 與 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“銷售代理”）之間的 “協議”），如下所示：

1。股票的發行和出售。 公司同意，在本協議期限內，不時根據本協議規定的條款和條件， 它可以向或通過作為代理人或委託人的銷售代理髮行和出售公司的A類普通股，面值0.00005美元 每股（“普通股”），但須遵守本協議第3（b）節規定的限制。發行 向或通過銷售代理出售普通股將根據提交的註冊聲明（定義見下文）進行 由公司頒發，並由美國證券交易委員會根據《證券法》（定義見下文）宣佈生效 (“委員會”).

根據規定，該公司已提交 符合經修訂的1933年《證券法》及其相關規章條例（統稱為 “證券”）的規定 法案”），向委員會提交一份關於F-3表格（檔案編號333-280284）的貨架登記聲明，包括基本招股説明書， 與公司不時發行的某些證券有關，包括普通股，這些證券包括 公司已提交的參考文件以及公司將根據以下規定提交的某些文件 經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（統稱為 “交易法”）。 公司已經為基本招股説明書準備了招股説明書補充文件，特別包括在該註冊聲明中。 與根據本協議（“aTm 招股説明書”）發行普通股有關。公司將 向銷售代理提供作為此類註冊聲明一部分的自動櫃員機招股説明書的副本，供銷售代理使用， 與配售股份有關（定義見下文）。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明 何時生效，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，以及包括任何信息 包含在隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中 或根據《證券法》第 4300或 462 (b) 條被視為此類註冊聲明的一部分，或任何後續註冊 公司根據《證券法》第415條提交的涵蓋所有配售股份的F-3表格聲明如下 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件（向 根據《證券法》第 412 條（受規則的限制），此類信息未被取代或修改的程度 《證券法》第430B（g）條）和自動櫃員機招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件（在此範圍內） 根據《證券法》第 412 條（受第 430B (g) 條的限制），信息未被取代或修改 證券法），每項都包含在註冊聲明中，因為註冊聲明中可能會有任何其他招股説明書作為補充 補充，採用公司最近向委員會提交此類招股説明書和/或自動櫃員機招股説明書的形式 根據《證券法》第424（b）條，以及任何 “發行人免費撰寫的招股説明書”（“發行人”） 自由寫作招股説明書”），如《證券法》（“第433條”）第433條所定義，涉及 向 (i) 公司要求向委員會申報或 (ii) 根據以下規定免於申報的配售股份 細則第433 (d) (5) (i) 條，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則在 根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格在此處稱為 “招股説明書”。任何 此處提及的註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充應被視為指和 包括其中以提及方式納入的文件，以及此處提及 “修正”、“修正” 等術語的任何內容 或與註冊聲明或招股説明書有關的 “補充” 應視為指幷包括 在本協議執行後，向委員會提交任何被認為以引用方式納入的文件。出於以下目的 本協議、所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應被視為 包括根據電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的任何副本, 或在適用的情況下, 交互式數據電子應用程序（統稱為 “EDGAR”）。

2。展示位置。每次 本公司希望通過作為代理人的銷售代理髮行和出售普通股（均為 “配售”）， 它將通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）通知銷售代理（“投放” 通知”），其中包含其希望出售普通股所依據的參數，至少應如此 包括將要發行的普通股（“配售股”）的數量，銷售的時間段 要求對在任何一個交易日內可以出售的普通股數量做出任何限制（定義見第 3) 以及任何不得低於該最低價格進行銷售的最低價格，其中必須包含此類最低銷售參數的形式是 作為附表 1 附於此。配售通知應來自本公司規定的任何個人 在附表2上（向該附表所列公司的每位其他個人提供一份副本），並應予以發送 向附表 2 中列出的銷售代理商的每位個人發送，因此附表 2 可以修改 不時。配售通知自銷售代理收到之日起生效，除非 (i) 符合 第 4 節中規定的通知要求，銷售代理出於任何原因拒絕接受其中包含的條款 其自行決定權，（ii）配售股份的全部金額已被出售，（iii）根據設定的通知要求 在第 4 節中，公司暫停或終止配售通知，該通知可以行使暫停和終止權 由公司自行決定，(iv) 公司隨後發佈配售通知，其參數取代了配售通知中的參數 日期較早的配售通知，或 (v) 協議已根據第 11 節的規定終止。任何的金額 本公司應向銷售代理支付的與出售配售相關的折扣、佣金或其他補償 通過作為代理人的銷售代理進行的股份應如附表3所述。已得到明確承認和同意 公司和銷售代理在配售或任何配售股份方面均不承擔任何義務 除非公司向銷售代理交付配售通知並且銷售代理沒有拒絕此類配售通知 根據上述條款，然後僅限於其中和此處規定的條款。如果兩者之間發生衝突 本協議的條款和配售通知的條款，以配售通知的條款為準。

3.出售配售股份 由銷售代理提供。

(a) 受條款和條件的約束 本文規定，在公司發佈配售通知時，除非出售其中所述的配售股份 根據本協議的條款，銷售代理已被拒絕、暫停或以其他方式終止其代理資格 公司將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州採取商業上合理的努力，以及 在此期間，聯邦法律、規章和法規以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則 在配售通知中規定，在不超過公司規定的金額的情況下出售此類配售股份，並按照其他規定出售此類配售股份 以及此類配售通知的條款。如果根據本協議充當代理人，則銷售代理將向公司提供書面確認 （包括通過電子郵件與附表2中列出的公司每位個人通信，前提是收到此類信息 實際上，收到通知的任何個人都會在不遲於之前確認信函（自動回覆除外） 緊隨其出售配售股票的交易日之後的交易日（定義見下文）的開盤 下文列出了當天出售的配售股票數量、配售股份的交易量加權平均價格、 公司根據第 2 條就此類銷售向銷售代理支付的補償以及淨收益（如 定義見下文）應付給公司，並逐項列出銷售代理的扣除額（如第 5 (a) 節所述） 來自其從此類銷售中獲得的總收入。根據配售通知的條款，銷售代理可以出售配售商品 按照《證券》第 415 條的定義，以法律允許的任何方法將股票視為 “市場發行” 法案。公司承認並同意 (i) 無法保證銷售代理會成功出售配售服務 股票，（ii）如果銷售代理不出售配售股票，則銷售代理將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 除銷售代理未能按照正常交易採取商業上合理的努力以外的任何原因進行股票 以及銷售慣例和適用的法律法規，以根據本協議的要求出售此類配售股份，以及 (iii) 銷售 除非另有協議，否則代理人沒有義務根據本金購買配售股份 由銷售代理和公司以書面形式，並在配售通知中明確規定。就本文而言，“交易 “日” 是指在主要市場上買入和賣出公司普通股的任何一天 普通股上市或報價。

(b) 在任何情況下都不得 如果在出售任何配售股份生效後，公司發起或要求要約或出售任何配售股份 根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩項中較低者：(i) 或根據本協議發行所依據的註冊聲明註冊的普通股的美元金額 （ii）根據公司當時生效的授權但未發行和未保留的普通股總數 公司章程，(iii) 公司根據公司允許發行和出售的普通股的數量或美元金額 註冊聲明（包括F-3表格的一般説明I.B.5，如果適用，且持續時間長短），（iv）數字或美元 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的普通股金額， 其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知銷售代理，或 (v) 號碼 或公司已提交自動櫃員機招股説明書或其他專門相關的招股説明書補充文件的美元金額 用於根據本協議發行配售股份。在任何情況下，公司均不得促成或要求該要約 或根據本協議以低於該協議不時批准的最低價格的價格出售任何配售股份 公司的董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並已通知 書面銷售代理。儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均承認並同意遵守規定 但本第 3 (b) 節對可發行和出售的配售股份的數量或金額規定了限制 根據本協議，不時由公司全權負責，銷售代理沒有義務 與此類合規有關。

(c) 在本協議期限內， 銷售代理及其任何關聯公司或子公司均不得從事 (i) 本公司任何證券的賣空或 (ii) 銷售代理人不擁有的本公司任何證券的任何出售或以交付證券而完成的任何出售 向萬億.e銷售代理借款或以萬億ee的賬户借款。在本協議有效期內，不管發生什麼情況 與此相反，銷售代理商同意，銷售代理商或其關聯公司在任何情況下都不會參與任何做市、競標、 與普通股或相關衍生證券有關的穩定或其他交易活動（如果此類活動被禁止） 根據第m條例或《交易法》下的其他反操縱規則。

4。暫停銷售。

(a) 公司或銷售人員 代理人可以在向另一方發出書面通知後（包括通過電子郵件通信）與另一方的每一個人通信 如附表2所示，如果收到此類信函的個人實際確認收到了此類信函 通知是通過自動回覆發送的）或通過電話（通過電子郵件立即確認發送給每個人） 另一方（見附表2），在一段時間內暫停任何配售股份的出售（“暫停”） 時期”); 提供的， 然而, 這種暫停不應影響或損害任何一方的義務 對於在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份（包括以下配售股份） 尚未解決）。雙方同意，本第 4 節下的任何此類通知均不對另一方有效。 除非是向本協議附表2所列人員之一作出的，因為該附表可能會不時修改。 在暫停期間，公司不得發佈任何配售通知，銷售代理不得出售任何配售股份 下文。發佈暫停通知的一方應書面通知另一方暫停的交易日 期限應不遲於該交易日前二十四 (24) 小時到期。

(b) 儘管有任何其他規定 本協議的條款，在公司持有與以下內容相關的重要非公開信息的任何時期 公司、公司和銷售代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求 出售任何配售股份，以及（iii）銷售代理沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。結算。

(a) 安置結算 股票。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在 第一 (1)^st) 交易日（或行業慣例或法律要求的正規交易日）緊隨其後 銷售點（定義見下文）（均為 “結算日期”）。要交付給的收益金額 在結算日，公司收到的配售股份（“淨收益”）將相等 扣除 (i) 銷售代理人的配售股份後的銷售代理獲得的總銷售價格 公司根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的折扣、佣金或其他補償，以及 (ii) 任何交易 任何清算機構或任何政府或自律組織收取的費用、交易費用或執行費，以及 銷售代理因此類銷售而產生的任何其他費用或開支。

(b) 提供實習 股票。在每個結算日，公司將發行出售的配售股份，並將要求其過户代理人貸款 向銷售代理人或其指定人賬户出售的配售股份（前提是銷售代理已提供） 公司通過存款和提款向存託信託公司發出書面通知（在結算日之前） 在託管系統（“DWAC”）或通過協議各方可能共同商定的其他方式 在任何情況下，均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日，銷售代理 將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。 銷售代理應負責提供有關以下方面的DWAC説明或其他指令，以便通過其他方式交付 出售的配售股份的轉讓。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違約 履行其在結算日或雙方商定的其他時間發行和貸記經正式授權的配售股份的義務， 本公司同意，除了且絕不限制規定的權利和義務，這不是銷售代理的過錯 在本協議第9（a）節（賠償和捐款）中，公司將（i）要求銷售代理人、其董事、高級職員， 銷售代理的成員、合作伙伴、員工和代理人、銷售代理的每個經紀交易商附屬機構以及每個人（如果有）， 誰（A）控制證券法第15條或《交易法》第20條所指的銷售代理人，或（B）受控制 由銷售代理（均為 “銷售代理關聯公司”）和銷售代理的共同控制或受其共同控制 清算組織，免受任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用（包括合理和有據可查的費用） 因公司或其過户代理人的此類違約行為而產生或與之相關的法律費用和開支（如適用） 以及 (ii) 向銷售代理支付其缺席本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償 這樣的默認值。

6。陳述和保證 該公司的。公司向銷售代理陳述並保證自每個適用時間（定義為準），並同意銷售代理商的看法 在第 24 (a) 節中，除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的時間或時間：

(a) 截至本協議、註冊聲明和任何規則 462 (b) 註冊聲明之日以外的每個適用時間 委員會已根據《證券法》宣佈生效。該公司的遵守令委員會滿意 以及委員會要求提供與註冊聲明和招股説明書有關的額外或補充信息的所有請求。 暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令均未生效，也沒有 為此目的提起的訴訟已經提起或正在進行中，或者據公司所知，正在考慮或威脅以下方面： 委員會。註冊聲明，假設銷售代理沒有作出此類陳述的行為或不作為 不真實，特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，以及 在所有重要方面都遵守上述規則。在 aTm 招股説明書中標題為 “分配計劃” 的標題下， 公司已指定A.G.P./Alliance Global Partners為該公司參與計劃交易的代理人 根據本協議。

(b) 註冊聲明及其生效後的任何修正案，在生效或生效時，已得到遵守或將要生效 在所有重大方面遵守《證券法》。招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日 招股説明書或修正案或補充，已遵守或將在所有重大方面遵守《證券法》。註冊聲明 及其任何生效後的修正案，在生效或生效時，過去和將來都不包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。 截至發佈之日，經修訂或補充的招股説明書沒有包含，而且截至每個銷售點和每個結算日，也將不包含 有鑑於此，對重要事實的任何不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。前兩項陳述和保證 句子不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案或招股説明書中的陳述或遺漏， 或其任何修改或補充，這些修改或補充，這些修改或補充，這些修改或補充，這些信息是根據所提供的銷售代理人的相關信息進行的 銷售代理以書面形式向公司明確説明在其中使用。對於投放而言，“銷售點” 是指 配售股份的收購方簽訂收購此類配售股份的合同的時間，該合同對該收購方具有約束力。

(c) 每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要符合《證券法》的要求 在首次使用之日，並且公司已經或將遵守適用於該發行人自由寫作的任何申報要求 根據《證券法》提出的招股説明書。每個發行人的免費寫作招股説明書，截至發行之日及以後的所有時間 公開發行和配售股份的完成，不是、現在和將來都不包括任何相互衝突的信息， 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括任何合併的文件）相沖突或將發生衝突 在其中引用，未被取代或修改。公司沒有提出任何與配售股份有關的要約 未經銷售代理事先書面同意，將構成發行人自由寫作招股説明書。該公司保留了 根據《證券法》，所有根據證券無需提交的發行人自由寫作招股説明書 法案。

(d) 註冊聲明、招股説明書或任何修正案中納入或被視為以引用方式納入的文件 或其補充，在根據《交易法》向委員會提交文件時或以後都已得到遵守並將遵守 在所有重要方面均符合《交易法》的要求，如果與招股説明書中的其他信息一起閲讀， 在每個銷售點和每個結算日，不得包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實 必須在其中陳述或必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實, 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(e) 註冊聲明、招股説明書及其所有修正案或補充文件以及所有合併文件的副本 在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的、已經交付或公開的、以引用方式提交的 可通過 EDGAR萬億購買。銷售代理。每份招股説明書均已交付給銷售代理商，供其與配售的出售有關之用 本協議規定的股票將與通過EDGAR向委員會提交的此類招股説明書的版本相同，但以下情況除外 S-t 法規允許的範圍。

(f) 在銷售代理完成配售之前，公司尚未進行分發，也不會進行分配 股票，除招股説明書或註冊以外的與配售股份的發行和出售相關的任何發行材料 聲明。

(g) 自最新經審計的合併財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未包括在內 在招股説明書中，(i) 因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何物質損失或業務幹擾，無論是 或不在保險範圍內，或不受任何勞資糾紛或法院或政府或監管行動、命令或法令的保護，除非如此 不合理地預計損失或幹擾會單獨或總體上造成重大不利影響（如定義） 以下）或（ii）訂立任何對交易或協議至關重要的交易或協議（無論是否在正常業務過程中） 公司及其子公司整體來看，或 (iii) 承擔了任何與以下方面相關的直接或或有負債或義務： 公司及其子公司作為一個整體，在每種情況下均不同於招股説明書中規定的或設想的內容；以及，自那以後 截至註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期，沒有（x）任何材料 股本變動（由於 (i) 行使股票期權（如果有）或授予股票期權（如果有）而發生的變動 或根據每份計劃中描述的公司股權計劃在正常業務過程中進行限制性股票 招股説明書或 (ii) 在公司證券轉換後發行股票（如每份招股説明書中所述）或多頭 公司或其任何子公司的定期債務（根據中披露或考慮的義務定期付款除外） 根據招股説明書）或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）；如本協議所述，“重大不利影響” 應指個別或總體上的任何重大不利變化或影響，(i) 對業務狀況（財務或其他方面）、 整體而言，公司及其子公司的財產、經營業績或前景，或 (ii) 公司的能力 履行本協議規定的義務，包括髮行和出售配售股份，或完成交易 招股説明書中考慮的。

(h) 公司及其子公司對所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對所有個人擁有良好和可銷售的所有權 他們擁有的財產，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、索賠、所有權缺陷和缺陷，但此類情況除外 因為這不會影響此類財產的價值，也不會對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾 由公司及其子公司執行，或者除非未能以這種方式擁有此類不動產和個人財產 個人或總體上不會造成重大不利影響；以及租賃方持有的任何不動產和建築物 公司及其子公司根據有效、持續和可執行的租約由他們持有，但不重要的例外情況除外 並且不對公司及其子公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用造成實質性幹擾；

(i) 公司及其子公司為各自的財產、運營、人員和業務提供保險 本公司合理地認為足夠；此類保險在足以保護的範圍內為此類損失和風險提供保障 公司及其子公司及其各自的業務；所有此類保險在本協議發佈之日已完全生效，並將是 在購買時和每次額外購買時（如果有）均完全有效；本公司及其任何子公司都沒有 有理由相信在該保險到期時它將無法續訂任何此類保險；而且沒有物質保險 由本公司或其任何子公司提出或針對本公司或其任何子公司提出的索賠尚待處理的、懸而未決的，或據公司所知，索賠受到威脅， 而且不存在可以合理預期會導致任何此類索賠和所有應付保費的事實或情況 已支付。

(j) 本公司及其每家子公司均已經 (i) 正式註冊或組建，且有效存在且信譽良好 根據其公司或組織管轄權的法律 (在此概念適用的範圍內), 擁有權力和權限 （公司和其他）擁有或租賃其財產並按照招股説明書中的描述開展業務，以及（ii）具有正式資格 作為一家從事商業交易的外國公司，並且信譽良好（在此概念適用的範圍內） 其擁有或租賃財產或開展任何業務以要求此類資格的司法管轄區的法律，但以下情況除外： 就本第 (ii) 款而言, 如果個人或總體上不具備如此資格或信譽良好的情況, 有重大不利影響；公司的每家子公司均已在註冊聲明中列出；公司沒有 直接或間接擁有或控制附錄 8.01 中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體 查看公司最近結束的財政年度的20-F表年度報告，但 (i) 不要求的子公司除外 將根據《交易法》第S-k條例第601項在附錄8.01上市，以及（ii）自最後一天以來成立的子公司 最近結束的財政年度。

(k) 截至註冊聲明和招股説明書中註明的日期，公司擁有設定的法定股本 招股説明書中標題為 “資本化” 的第四部分，公司的所有已發行股本均已按期發放 並經過有效授權和簽發，已全額支付，不可徵税，在所有重要方面均符合描述 招股説明書中包含的公司股本；以及公司每家子公司的所有已發行股本 已獲得正式和有效的授權和發行，已全額付款且不可納税，由本公司直接或間接擁有，免費 並免除所有留置權、抵押權、股權或索賠。

(l) 當時，註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明已經或將要向委員會提交時，地址為 委員會宣佈註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明生效或將要生效的時間，以及 在公司向委員會提交最新的20-F表年度報告時，公司已經或將要滿足 然後是《證券法》中使用F-3表格的適用要求。截至2024年5月20日交易所交易收盤時， 個人持有的本公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見第405條）的總市值 公司的關聯公司除外（根據《證券法》第144條），直接或間接通過一家或多家的關聯公司 中介機構、控制權、受公司控制或共同控制）（“非關聯股份”）， 約為704126.12億美元（計算方法是將公司上次出售普通股的價格乘以（x） 2024年5月20日在聯交所上市（y）按2024年5月20日已發行的非關聯公司股票數量計算）。該公司不是空殼公司 （定義見第405條），並且之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果是空殼公司 在此前的任何時候，至少已向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見F-3表格第I.B.5號指令） 之前的12個日曆月反映了其作為非空殼公司的實體的地位。

(m) 根據本協議發行和出售的配售股份已獲得正式和有效的授權，並且在發行時以付款方式發行 如本文所規定，將按時有效發放，全額付清且不可徵税，並且在所有重要方面都將符合 招股説明書中包含的公司股本的描述。除招股説明書中披露的外，股東 本公司對配售股份沒有優先購買權，也沒有期權、認股權證或其他購買協議的權利 或其他發行義務或將任何證券轉換為股票或股本或所有權權益的權利 公司或其任何子公司均處於未償還狀態。

(n) 發行、要約和出售擬由公司出售的配售股份，以及公司的執行、交付和履行 本協議的公司與本協議和招股説明書中設想的交易的完成不會發生衝突 導致或導致違反或違反 (A) 任何契約、抵押貸款的任何條款或規定，或構成違約， 本公司或其任何子公司作為當事方的信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或 公司或其任何子公司受哪些約束，或者本公司或其任何子公司的任何財產或資產受哪些約束 受本條款‎ (A) 的約束，除非是此類違約、違規或違規行為，但個人或 總體而言，會產生重大不利影響，（B）公司註冊證書、備忘錄和公司章程，或者 公司或其任何子公司的法律（或其他適用的組織文件），或（C）任何法規或任何判決、命令， 對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院或政府或監管機構或機構的規則或規章 或其任何財產，本條款 (C) 除外，此類違約、違規行為或違規行為個別不會發生 或總體而言，會產生重大不利影響；沒有同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證 或與任何此類法院、政府或監管機構或機構合作才能出售配售股份 公司及配售股份的出售或公司完成本協議所設想的交易，但以下情況除外 (i) 根據《證券法》獲得的，(ii) 金融業監管局（“FINRA”）的批准 承銷條款及安排；(iii) 批准在聯交所上市，但須經正式通知 簽發以及 (iv) 州可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 與銷售代理購買和分配配售股份有關的證券法或藍天法。

(o) 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其公司註冊證書、備忘錄和章程 協會或法律（或其他適用的組織文件），（ii）違反任何法規或任何判決、命令、規則 或對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院、政府或監管機構或機構的監管 或其任何財產，或 (iii) 違約（或發出通知或逾期即為違約） 或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何義務、協議、契約或條件， 本公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何一方簽署的租賃或其他協議或文書 子公司或其任何財產可能受約束，但前述第 (ii) 和 (iii) 條規定的此類違規行為除外 或違約，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(p) 招股説明書中以 “股本描述” 為標題的陳述，就其意圖而言 在 “税收” 標題下構成公司股本條款的摘要，前提是這些條款 旨在描述其中提及的法律和文件的條款，在所有重要方面都是準確、完整和公平的。

(q) 該公司沒有被告知也沒有理由相信其及其每家子公司沒有開展業務 遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和條例，除非出現故障 遵守規定不會造成重大不利影響。

(r) 除招股説明書中規定的內容外，沒有實際或懸而未決的法律、政府、監管或仲裁程序 （包括任何政府機構的任何詢問或調查）尚待公司或其任何子公司處理，或者 本公司所知，本公司的任何高級管理人員或董事是其中的一方，或本公司的任何財產或資產，或 其任何子公司，或據公司所知，本公司的任何高級管理人員或董事是標的，如果確定 對公司或其任何子公司（或此類高級管理人員或董事）不利的，將單獨或總體上擁有材料 不利影響；而且，據公司所知，政府、監管機構沒有威脅或考慮提起任何此類訴訟 或仲裁機構、當局或機構會單獨或總體上產生重大不利影響；還有 沒有要求在每份註冊聲明中描述的法規、法規、合同或其他文件 招股説明書或作為註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述或提交。

(s) 公司不是，在按本文所設想的配售和出售股票的發行和出售生效之後，也不會如此 經修訂的1940年《投資公司法》（“投資”）對該術語的定義是 “投資公司” 公司法”）。

(t) 在提交初始註冊聲明及其任何生效後的修正案時，此後儘早提交 公司或任何發行參與者提出了真正的要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義） 配售股份，在本文發佈之日，公司過去和現在都不是規則405所定義的 “不合格發行人” 根據《證券法》。

(u) 安永會計師事務所獨立證券有限公司（“安永”）和畢馬威獨立審計有限公司（“畢馬威會計師事務所”）， 誰審查或審計了公司及其子公司的合併財務報表（視情況而定） 註冊聲明和招股説明書中提及的是證券要求的獨立註冊會計師事務所 該法以及委員會根據其規則和條例，其註冊沒有被暫停或撤銷，也沒有提出申請 撤回此類登記。

(v) 除招股説明書中披露的內容外，公司維持的財務報告內部控制體系已經足夠了 提供合理的保證，確保 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的， (B) 必要時記錄交易，以便根據國際會計準則編制合併財務報表 國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的財務報告準則（“IFRS”） 並維持對資產的問責制, (C) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許接觸資產 授權和 (D) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 已就任何差異採取行動；除非招股説明書中披露，否則公司不知道有任何其他材料 其對財務報告的內部控制薄弱。

(w) 除招股説明書中披露的內容外，自最新經審計的合併財務報表以引用方式納入之日起 在招股説明書中，公司對財務報告的內部控制沒有變化，因此受到重大影響， 或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(x) 公司嚴格遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和規則的所有適用要求 以及與此相關的頒佈的法規（“薩班斯-奧克斯利法案”），這些法規自該法案起生效 本協議的日期，以及委員會據此頒佈的自該日起生效的所有適用規則和條例 本文及截至本文發佈之日。

(y) 除招股説明書中披露的內容外，公司維持披露控制和程序（該術語的定義見規則）。 符合《交易法》要求的13a-15（e））；此類披露控制和程序具有 旨在確保公司負責人瞭解與公司及其子公司有關的重大信息 這些實體內部其他人的執行官和首席財務官；除非招股説明書中披露，否則此類披露 控制和程序是有效的。

(z) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成有效、合法和具有約束力的義務 本公司的，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議項下的賠償權可能受以下限制 聯邦或州證券法或與之相關的公共政策方面的考慮，除非如此，否則可執行性可能受到以下限制 破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律，但須遵守一般法律 公平原則。公司擁有簽訂本協議以及授權、發行和銷售的全部公司權力和權力 本協議所設想的配售股份。

(aa) 本公司或其任何子公司，或任何董事、高級職員，據公司所知，也沒有任何員工、代理人， 關聯公司或其他與本公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人已經 (1) 採取或將要接管任何 採取行動推動提議、支付、承諾支付或批准支付或批准任何非法捐款的支付或收據， 禮物、娛樂或其他非法開支；或任何直接或間接的非法付款；或 (2) 違反、違規或意願 違反1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）、英國《2010年反賄賂法》的任何條款， 巴西的反腐敗法（第12,846/2013號法律）和第8,429/1992號以及巴西第8,420/2015號法令，或任何其他適用的反賄賂法 或反腐敗法，或進行任何賄賂、非法返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。該公司 及其子公司根據適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維持 為促進和實現對此類法律的遵守而合理設計的政策和程序。本公司或其子公司均不是 將直接或間接使用出售配售股份的收益，或出借、出資或以其他方式提供此類收益 向任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他個人或實體的收益，用於資助或促進任何 違反任何適用的反腐敗法律或法規的活動。

(bb) 公司及其子公司的運營一直都符合要求 適用的反洗錢法，包括但不限於經修訂的1970年《銀行保密法》的適用規則 根據2001年《美國愛國者法》以及據此頒佈的規則和條例，在適用和適用的範圍內 公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律、規章制度 以及由任何政府發佈、管理或執行的任何適用的相關或類似的規則、規章或準則 對公司或其任何子公司擁有管轄權的機構（統稱為 “洗錢法”）， 任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序均不涉及 公司或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅。

(抄送) 本公司或其任何子公司或其任何董事或高級職員，據公司所知，也沒有任何員工， 代理人或關聯公司或與本公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的其他人士，是個人或 實體（“個人”），或者由一個或多個個人擁有或控制的實體（“個人”），這些人目前是 (1) 的主體或 美國政府管理或執行的任何制裁的目標，包括但不限於外國資產辦公室 控制美國財政部（“OFAC”）、工業和安全局（“BIS”）， 或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定的國民” 或 “封鎖人員”、歐盟、國王財政部、聯合國安理會或其他相關人員 制裁當局（統稱為 “制裁”），或 (2) 管理的任何受限方名單上的其他名稱 此類當局，包括被拒絕人員名單或實體名單，或 (3) 位於、組織或居住在某個國家或領土 這是制裁的對象（目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區），並且（b）該公司將 不會，也不會允許子公司直接或間接使用配售股份發行的全部或部分收益 根據本協議，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業、合夥人或其他人，或 實體 (x) 為當時任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金或便利 資金，是制裁的對象或目標，或 (y) 以任何其他方式導致任何人違規行為（包括 參與制裁或適用出口交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份 控制由國際清算銀行或其他有關當局管理的法律和法規，包括《出口管理條例》（統稱， “出口管制”）。公司及其子公司沒有故意從事，現在也沒有故意從事 並且不會故意與任何個人或實體或在任何國家或地區進行任何交易或交易 交易或交易的時間是或曾經是制裁或出口管制的對象，或者將違反制裁或出口管制。

(dd) 每份註冊聲明和招股説明書中包含或合併的財務報表公允列報於 所有重要方面，其中顯示的信息，是在與經審計的合併報告一致的基礎上彙編的 其中包含的財務報表。除其中所列信息外，沒有歷史或預計的財務信息或其他財務信息 《證券法》第S-X號法規（包括其第3-09條）所要求的聲明或支持性附表必須 包含在《證券法》或頒佈的規章制度下的每份註冊聲明或招股説明書中 在此之下。此類財務報表和輔助附表是按照一貫適用的《國際財務報告準則》編制的。 在所涉期間內，除非相關説明中另有明確規定。註冊中包含的所有披露 關於 “非國際財務報告準則財務指標” 的聲明和招股説明書符合 “非公認會計準則財務” 的要求 《交易法》G條和《證券法》第S-k條第10項下的 “措施”；以及公司及其子公司 除非招股説明書中另有披露，否則沒有任何重大的資產負債表外負債和義務。

（見） 從首次祕密向委員會提交與配售股份有關的註冊聲明之時起 （如果更早，則為首次依據本節與潛在投資者進行任何口頭或書面溝通的日期 《證券法》第‎5 (d) 條已制定）截至本文發佈之日，該公司一直是 “新興成長型公司” 如《證券法》（“新興成長公司”）第2（a）（19）條所定義。

(ff) 根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”（“外國私人發行人”） 發行人”）。

(gg) 根據公司目前的業務運營方式，管理層對公司的估計 當前應納税年度的總收入和資產、公司的業務計劃和公司目前的解釋 在1986年《美國國税法》中的 “被動外國投資公司”（“PFIC”）條款中， 經修訂的（“守則”）以及據此頒佈的財政部條例，公司不認為它 在當前應納税年度或可預見的將來，將被視為《守則》第1297條所定義的PFIC。

（哈哈） 公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、專利權、許可證、發明、版權的足夠權利， 專業知識（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）， 使用的商標、服務標誌、商品名稱和其他知識產權（統稱為 “知識產權”） 在、持有用於開展目前由他們經營的業務或為其經營業務所必需的，但未擁有或擁有任何業務的情況除外 可以合理地預期上述各項單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司都不是 其任何子公司也未收到任何指控侵權、挪用、違規或衝突的書面通知或索賠 與他人的任何此類權利，除非在每種情況下，無論是個人還是總體而言，合理預期不會擁有材料 不利影響。除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響，否則 任何質疑其有效性的當事方都沒有待處理或據公司所知有可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠， 公司或其子公司擁有的任何知識產權的範圍、可執行性或所有權，以及所有知識產權 由公司或其子公司擁有的完全歸公司或其子公司所有，是有效和可執行的，並且是免費擁有的 並免除所有留置權、抵押權、缺陷或其他限制，但此類留置權、抵押權、缺陷或其他限制除外 無論是個人還是總體而言，都有理由認為這不會產生重大不利影響。本公司及其子公司 已按照正常行業慣例採取合理步驟，維護所有重大商業祕密的機密性 以及本公司或其任何子公司擁有、使用或持有供其使用的機密信息。

(ii) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了各自的隱私政策和其他法律 與公司及其子公司收集、使用、轉移、存儲、保護、處置和披露有關的義務 在各自運營過程中收集或訪問的個人和用户信息，以及與所有此類信息相關的信息， 公司及其子公司已採取合理必要的措施來保護此類信息免受丟失和未經授權的影響 據公司所知，訪問、使用、修改、披露或其他濫用行為，以及招股説明書中規定的除外， 沒有未經授權訪問或以其他方式濫用此類信息，這些信息無論是單獨還是總體而言，都是合理的 預計會產生重大不利影響。

(jj) 公司及其子公司 (i) 遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關 （“環境法”），（ii）已獲得所有適用的許可證、執照或其他要求的批准 適用的環境法以開展各自的業務，以及（iii）遵守任何環境法的所有條款和條件 此類許可證、執照或批准，除非此類不遵守環境法、未獲得所需的許可證、執照 或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件的行為不會單獨或 總體而言，會產生重大不利影響。沒有與環境法相關的成本或負債（包括，沒有 限制、清理、關閉財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或 任何許可證、執照或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任） 無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(kk) (A) 除非有理由預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，(i) 僱員第 3 (3) 節所指的每項員工福利計劃（均為 “計劃”）（在適用範圍內） 經修訂的《1974年退休收入保障法》（“ERISA”），公司將對此承擔任何責任 始終遵守其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括 但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或第4975條的定義，沒有禁止的交易 《守則》適用於任何計劃；(iii) 受ERISA第四章約束的每份計劃資產的公允市場價值 超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定）；(iv) 沒有 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條的定義）發生或合理預計會發生 尊重受ERISA第四章約束的任何計劃；(v) 既不是公司也不是其 “受控集團” 的任何成員（在 ERISA（其他）第 4001 (a) (14) 條的含義已經承擔，也合理地預計會承擔任何責任 不包括對本計劃的繳款或向養老金福利擔保公司繳納的保費（在正常情況下，沒有違約） 尊重計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）；以及（B）（i）對每項計劃的尊重 受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條（該節的最低融資標準）的資助規則約束的計劃 《守則》第412條或ERISA第302條（如適用）已得到滿足（未考慮其任何豁免或延期） 任何攤還期），並且合理地預計將在未來得到滿足（不考慮任何攤還期的豁免或 延長任何攤還期）以及（ii）內部沒有待審計，或據公司調查所知，沒有待審計 税務局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國機構 監管機構負責任何可以合理預期會導致公司或其子公司承擔重大責任的計劃。

(全部) 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司擁有並且 遵守所有許可證, 許可證, 證書和其他授權, 並已向其提交了所有申報和備案 所有政府和監管機構，視情況而定，必須或必須擁有或租賃，並運營各自的機構 財產，並按照招股説明書（“許可證”）的規定繼續按現在或擬開展的業務開展各自的業務， 除非未能獲得或遵守此類許可證的個別或總體上不會有材料 不利影響；公司及其子公司已履行並履行了與此有關的所有各自義務 許可證，但沒有發生任何允許撤銷或終止許可證或其結果的事件，或者在通知或時間流逝之後允許撤銷或終止許可的事件 在任何其他情況下，任何此類許可證持有人的權利受到損害，除非個人或總體上不會這樣做， 產生重大不利影響；公司或其任何子公司都沒有理由相信任何此類許可證會 不得在正常過程中續訂，除非這種未能續訂不會單獨或總體上導致材料 不利影響；

(mm) 除非註冊聲明和招股説明書中均披露，否則任何人無權要求公司或 其任何子公司以提交註冊聲明為由根據《證券法》註冊任何待售證券 與委員會合作，或發行和出售配售股份。

(nn) 公司及其每家子公司已提交在本協議簽訂之日之前必須提交的所有納税申報表，或 已要求延期（每種情況除外，如果未能提交申請，無論是單獨還是總體而言，都不會有延期 重大不利影響），並已繳納所有必須繳納的税款（不繳納的税款除外） 個人或總體上會產生重大不利影響，或者，除非目前正本着誠意進行競爭，並有儲備金 國際財務報告準則所要求的（已在公司的財務報表中列出）；未繳納的税收赤字未被不利地確定 對本公司或其任何產生重大不利影響的子公司，本公司或其任何子公司也沒有 對任何未繳納的税收缺口的通知或知悉，這些缺口可以合理地確定將對公司或其任何部分造成不利影響 子公司，可以合理地預計這些子公司會產生重大不利影響。

（也是） 公司及其子公司總體上由保險公司為此類損失投保，承保已確認的財務責任。 以及風險，其金額應符合他們所從事企業的普通和慣常金額。

(pp) 一方面，公司或其任何子公司與董事之間不存在直接或間接的關係， 另一方面，證券要求的公司或其任何子公司的高級職員、股東或其他關聯公司 行為將在每份註冊聲明或招股説明書中進行描述，但此類文件中未如此描述。

(qq) 公司未直接或間接採取任何行動（未對銷售代理的活動產生任何影響） 根據《交易法》或其他規定，旨在或將構成或可能合理預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進配售股份的出售或轉售。

(rr) 招股説明書中提供的任何市場和統計信息均基於或由該公司狀況良好的來源提供 faith 認為在所有重要方面都是可靠和準確的，在要求的範圍內，公司已獲得書面同意 用於使用來自此類來源的此類數據。

(ss) 不包含前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的定義） 招股説明書中是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者是出於善意披露的。

(tt) 公司與任何人（本協議除外）之間沒有任何合同、協議或諒解可以 就經紀人佣金、發現費或其他類似款項向公司或銷售代理人提出有效的索賠 與向銷售代理髮行和出售配售股份有關。

(uu) 除註冊聲明和招股説明書中均披露外，公司未出售、發行或分發任何 在本協議發佈之日之前的六個月期間內的A類普通股，包括根據或法規第144A條進行的任何銷售 《證券法》的D或S，根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工發行的股票除外 薪酬計劃或根據未兑現的期權、權利或認股權證。

(vv) 公司沒有理由相信本文第‎9 節中規定的賠償條款違反了開曼羣島 島嶼法律或公共政策。

(ww) 除非註冊聲明和招股説明書中均有披露，否則不發行任何印花或其他轉讓税或關税 並且銷售代理無需支付或代表銷售代理支付任何資本利得税、所得税或其他税，也無需以其他方式對任何付款徵收任何税款 向銷售代理人、任何開曼羣島當局或其任何政治分支機構或税務機關披露與以下內容有關的信息 (i) 本公司執行、交付或履行本協議，或 (ii) 首次發行和出售配售股份 本協議初始購買者的銷售代理，但本協議簽訂或執行後可能需要支付象徵印花税 在開曼羣島。

(xx) 根據開曼羣島的法律，銷售代理沒有必要獲得許可、資格或有權開展業務 在開曼羣島，使銷售代理能夠行使本協議項下的相應權利或履行條款 以及本協議在開曼羣島以外的條件。銷售代理不被視為居民、住所或持有 僅因發行、接受、交付、履約或執行而在開曼羣島開展業務或納税 本協議的。

(yy) 位於美國的任何美國聯邦法院或紐約州法院對固定或確定金額做出的任何最終判決 紐約州根據自己的法律對基於以下理由對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟擁有管轄權 開曼羣島和巴西的法院將宣佈協議對公司具有強制性，無需重審或 重新審查案情，前提是就開曼羣島而言，此類判決：(i) 由外國主管法院作出 管轄權；(ii) 對判決施加債務或支付判決的清算金額的責任；(iii) 是 最終結果；(iv) 與税收、罰款或罰款無關；以及 (v) 不是以某種方式獲得的，也不是強制執行的 這違背了開曼羣島的自然正義或公共政策；以及（在巴西確認此類判決後） 高等法院（如果巴西作出任何判決）規定，就巴西而言，此類判決 (a) 符合所有手續 根據授予外國判決的國家的法律，其可執行性是必需的；(b) 由主管法院發佈 和/或在向當事方送達適當程序後授予的司法管轄區的權力（以及，如果相關方是 訴訟程序位於巴西，已根據巴西法律送達）或在當事方提供充分證據後發出 已按照適用法律的要求缺席；(c) 不違反巴西的公共政策、國家主權或公共道德 （如第4657/42號法令第17條以及經修訂的STJ第9/2005號決議第6條所規定）；(d) 是最終的和決定性的，因此在作出判決的司法管轄區內不得上訴，而且這種判決沒有違反 巴西法院發佈的最終和不可上訴的裁決；(e) 經巴西駐該國領事館認證 外國判決是發佈的，除非與有關國家簽訂了雙邊協議，要求通過以下方式免除此類認證 根據巴西領事館，或者如果該領事館是由發佈該決定的國家的主管當局簽發的 1961年10月5日廢除外國公共文件認證要求的海牙公約（“加註公約”）； 和 (f) 由巴西宣誓的翻譯人員翻譯成葡萄牙語，除非國際條約有豁免 巴西是簽署國；(h) 此類判決與先前就同一事項作出的最終和具有約束力的判決不相沖突，涉及 巴西簽發的相同當事方（res judicata）；以及（i）巴西法律規定的執法適用程序 的外國判決得到遵守。

(zz) 根據開曼羣島的法律，公司及其任何子公司或其財產或資產均不具有豁免權 或巴西，或美國聯邦或紐約州法律，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟的約束，免於就任何此類案件提供任何救濟 在開曼羣島或巴西法院的管轄範圍內，通過抵消或反申訴提起的法律訴訟、訴訟或訴訟，或 美國聯邦或紐約州法院，免於送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押或協助執行的扣押 判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以提供任何救濟或強制執行 在任何此類法院就其各自的義務、責任或由此產生的任何其他事項作出的判決中 或與此有關聯；以及，在公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入的範圍內 可能已經或可能在任何此類法院中享有任何此類豁免權，其訴訟源於或與之相關的任何此類法院 根據本協議第‎22 節，公司已就本協議所設想的交易隨時開始 協議已放棄，它將在法律允許的範圍內放棄或導致其子公司放棄此類權利。

(aaa) 選擇紐約州法律作為協議的管轄法律（“管轄法律”），其中 是本着誠意作出的, 將得到紐約州和設在紐約市的美國聯邦法院的支持, 是開曼羣島和巴西法律規定的有效法律選擇（僅限此類司法管轄權適用於 本協議），並將得到開曼羣島和巴西法院的承認和生效（在此類管轄範圍內） 適用於本協議的目的），但以下情況除外：(a) 就開曼羣島而言，該法院認為的法律 (i) 本質上是程序性的；（ii）屬於税收法或刑法；或（iii）其適用與公共法律不一致 政策，因為該術語由開曼羣島法律解釋；以及 (b) 就巴西而言（在此類司法管轄範圍內） 適用於本協議的目的），只有在滿足以下條件的前提下，法律選擇才會得到尊重 未被認定違反巴西的公共政策、國家主權和良好道德，（ii）合同措辭明確規定 紐約法院擁有專屬管轄權；(iii) 該合同被巴西法院視為國際合同；(iv) 巴西法院不認為服從專屬管轄權的條款是濫用的，而且 (v) 巴西法院沒有排他性 對由此產生的任何爭議的管轄權，並受 “執行判決” 標題中描述的限制條件的約束 在註冊聲明, 定價披露一攬子計劃和招股説明書中, 並規定, 就開曼羣島而言, 這種法律選擇是本着誠意作出的，將根據管轄法律得到紐約法院的支持。對於 就本款 (b) (v) 項而言, 巴西法院對涉及以下事項擁有專屬管轄權:(i) 破產, 破產, 清算、重組、暫停、司法追回（司法追回）或法外追回（追回） (ii) 某些信貸，例如與程序有關的費用，(ai) 某些信貸，例如與訴訟相關的費用 （即受託人費用）、在申請司法追償（司法追償）後向公司發放的信貸、勞動 債權、信託擔保信貸或實物擔保，不超過有擔保資產的價值、社會保障和税收債權（除外） （税收罰款）以及其他享受特殊或一般特權的索賠或法定優先索賠，（iii）可能不可用 具體履行、即決判決（processo executivo）或禁令救濟，（iv）重要性、合理性、良好性等概念 信仰, 公共政策和公平交易, 以及 (v) 與債權人權利有關或影響一般債權人權利的其他普遍適用的法律, 包括（但不限於）欺詐性運輸。根據本協議第‎16 節，公司有權提交 並在法律允許的範圍內，已依法、有效、有效和不可逆轉地接受各方的屬人管轄 紐約州和美國聯邦法院在紐約市開庭，並已有效且不可撤銷地放棄了對以下問題的任何異議 為向該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序確定地點。

(bbb) 本協議在公司所在的任何司法管轄區的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據 是否組織或開展業務不依賴於向任何法院或其他機構提交、歸檔或記錄本協議 在本協議發佈之日或之前在任何此類司法管轄區內，或在任何此類司法管轄區內或之內在任何此類司法管轄區繳納任何税款、徵税或費用 尊重本協議，法庭費用（包括但不限於申請費）除外，(A) 開曼羣島印章 必須先繳納關税，然後才能將本協議作為開曼羣島法院的證據，以及 (B) 為了執行和承認在巴西境外簽訂的本協議，將其作為公共機構和法院的證據 在巴西（在該管轄權適用於本協議的範圍內）：(i) (a) 執行方的簽名 巴西境外的本協議應由根據簽署地法律獲得許可的公證人進行公證，並且 此類公證人的簽名、身份以及適當的印章或印章的身份必須由領事館認證 對簽署地點擁有管轄權的巴西官員（除非與有關國家有雙邊協議） 如果相關國家是《加註公約》的簽署國，則免除此類認證或加註）；(b) 本協議 而且，如果適用，則應由宣誓的翻譯人員翻譯成葡萄牙語；以及 (c) 本協議（合計） （連同其各自的宣誓譯文）應已在相應的巴西所有權和契據登記處登記，該登記處有 對公司總部所在地的管轄權，可以在司法審理之前隨時進行註冊 在巴西執行；或 (ii) 如果執行本協議的州是《加註公約》的締約方，(a) 當局 由執行本協議的國家指定（“主管當局”）應簽發證書 證明本協議（“Apostille”）的起源，以及 (b) Apostille 和本協議應具有 由一位宣誓的翻譯者翻譯成葡萄牙語。

(ccc) 除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則公司及其任何子公司都不是當事方 受具有約束力的意向書、具有約束力的公認條款表或類似文書或任何考慮收購的具有約束力的協議， 處置、轉讓或出售本公司或任何子公司或業務單位的資產（作為經營中企業）或股本 或任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的類似業務合併交易。

(ddd) 本公司及其子公司均未出現任何安全漏洞、攻擊或其他入侵行為，也未發生任何與之相關的泄露事件 信息技術和計算機系統, 網絡, 硬件, 軟件, 數據 (包括其各自客户, 僱員的數據) 供應商、供應商以及由他們維護或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（“IT 系統和數據”）， 除非此類安全漏洞、攻擊或其他入侵行為不會單獨或總體上產生重大不利影響， 而且 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情況 預計將導致其 IT 系統和數據遭受任何重大安全漏洞、攻擊或損害，以及 (ii) 公司及其其 子公司已經遵守並且目前正在遵守所有適用的法律、法規或任何判決、命令、規則或法規 任何法院或仲裁員或政府或監管機構以及所有行業指南、標準、內部政策和合同 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的侵害有關的義務 使用、訪問、挪用或修改，除非此類不遵守此類法律、法規、判決、命令、規則或規章 或者內部政策或合同義務不會對個人或總體產生重大不利影響。該公司 及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復流程。

（看） 公司及其子公司均無任何 “國家認可” 評級的債務證券或優先股。 統計評級組織”，該術語的定義載於《交易法》第3（a）（62）條。

(fff) 本公司不是與代理人或承銷商簽訂的任何其他 “市場上” 或連續協議的當事方 股權交易。

(ggg) 公司、其法律顧問、高級職員向銷售代理或銷售代理律師提供的所有信息 和董事，據公司所知，任何證券（債務或股權）或收購任何證券的期權的持有人 本公司與配售股份發行有關的資料真實、完整、正確且符合FINRA的規定 在所有重要方面，以及根據FINRA規則或NASD向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息 行為準則在所有重要方面都是真實、完整和正確的。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，或 (ii) 據公司所知，沒有持有任何類別的5％或以上的受益所有人 在此期間收購的公司證券或公司未註冊股權證券的受益所有人 本協議簽訂之日前的 180 天期限，即參與的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員 參與本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的配售股份的發售、發行和出售 （根據FINRA的規章制度確定）。

（哈哈） 可擴展業務報告語言中的交互式數據包含在註冊聲明中或以引用方式納入註冊聲明 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則編寫的 以及適用的指導方針。

(iii) 沒有未決的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府程序，或者 公司知悉、威脅或涉及本公司，或據公司所知，任何執行官都受到威脅或參與 或董事，未在註冊聲明和需要披露的招股説明書中披露，除非 無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會發生重大不利變化。

(jjj) 沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或擔保 或公司對公司任何高級職員或董事或其各自家族的債務，或為其利益承擔的債務 成員，註冊聲明和招股説明書中披露的除外。

(哈哈) 公司沒有依靠銷售代理或銷售代理的法律顧問提供任何法律、税務或會計建議 與配售股份的發行和出售有關。

（哈哈） 公司及其任何關聯實體（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商” 根據《交易法》的規定，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接地進行控制或 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人員”（根據該法第一條的定義） NASD 手冊（由 FINRA 管理）。據公司所知，任何成員之間沒有任何隸屬關係或關聯 除非註冊聲明中另有規定，否則FINRA和公司的任何高管、董事或5％或以上的證券持有人。

（嗯）普通股 根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 “ZENV”。 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司或公司沒有待採取任何行動 知情，聯交所將普通股從交易所退市，公司也沒有收到任何有關聯交所的通知 正在考慮終止此類上市。公司無意將普通股從交易所退市或註銷註冊 無論哪種情況，在自本協議簽訂之日起的期限內的任何時候，《交易法》規定的普通股 包括本協議終止後的第 90 個日曆日。配售股份已獲準在上市 交易所。根據本協議發行和出售配售股份不違反交易所的規章制度。

(nnn) 根據聯邦理事會第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券” 儲備系統（“聯邦儲備委員會”），不包括髮行和出售配售所得的收益 本協議所設想的以及註冊聲明和招股説明書中描述的股份將直接或間接使用， 用於購買或持有任何保證金證券，以減少或償還原來的任何債務 購買或持有任何保證金證券或出於任何其他可能導致任何普通股被考慮的目的而產生的 聯邦儲備委員會第t、U或X條例所指的 “目的信貸”。

任何由官員簽署的證書 根據本協議或與本協議有關並交付給銷售代理商或銷售代理商的律師， 被視為公司就其中所述事項向銷售代理商作出的陳述和保證。

該公司承認 銷售代理人，以及就根據本協議第 7 節發表意見而言，公司的法律顧問和法律顧問 致銷售代理人，將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

7。公司的契約。 公司向銷售代理承諾並同意：

(a) 註冊聲明 修正案。在本協議簽訂之日之後以及需要與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期 根據《證券法》，由銷售代理交付（包括根據證券法可能滿足此類要求的情況） 根據《證券法》第153條或第172條），（i）公司將立即將隨後發生的任何時間通知銷售代理 註冊聲明的修正案（以引用方式納入的文件除外）已向委員會提交和/或已經 生效或招股説明書的任何後續補充文件（以引用方式納入的文件除外）已提交併且 委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供其他信息的任何請求； (ii) 公司將根據銷售代理的合理要求立即準備並向委員會提交任何修正案 或對註冊聲明或招股説明書的補充，銷售代理合理認為可能是必要或可取的 與銷售代理分配配售股份有關 (提供的， 然而，那就是失敗 提出此類請求的銷售代理不得免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不得影響銷售代理的 依賴本公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的， 更遠的，那個 對於未能提交此類申報，銷售代理應採取的唯一補救措施是停止根據本文件進行銷售 在提交此類修正案或補充文件之前達成協議）；（iii）公司不會對註冊進行任何修訂或補充 與配售股份或可轉換成證券有關的聲明或招股説明書，以引用方式納入的文件除外 配售股份，除非其副本已在申報前的合理時間內提交給銷售代理 而且銷售代理並未對此提出合理的反對 (提供的， 然而，那是銷售代理的失敗 此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響銷售代理的依賴權 關於本公司在本協議中做出的陳述和保證，以及 提供的， 更遠的，那是唯一的補救措施 對於公司未能獲得此類同意，銷售代理應停止根據本協議進行銷售 協議）；（iv）公司將在提交協議時向銷售代理提供提交時的任何文件的副本 通過引用被視為已納入註冊聲明或招股説明書，但通過 EDGAR 提供的文件除外； 以及 (v) 公司將使招股説明書的每項修正案或補充，以引用方式納入的文件除外 根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落的要求向委員會提交（不依賴 《證券法》第424 (b) (8) 條），或者，對於以引用方式納入的任何文件，應按以下方式向委員會提交 根據《交易法》的規定，在規定的期限內。

(b) 停止佣金的通知 訂單。公司將在收到通知或得知有關情況後立即將發行情況通知銷售代理商 (i) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何反對通知或其他命令生效的暫停令 阻止或暫停使用招股説明書，（ii）暫停配售股份的發行資格 或在任何司法管轄區出售，(iii) 為任何此類目的啟動任何訴訟或根據第 8 (e) 條進行的任何審查 《證券法》，或 (iv) 如果公司成為《證券法》第8A條規定的相關訴訟的主體 發行配售股份；並將立即採取商業上合理的努力阻止任何配售股份的發行 停止令，如果應發出這樣的止損令，則要求撤回該命令。在解除任何止損單之前，銷售代理 應停止根據本協議提供報價和銷售。

(c) 招股説明書的交付； 後續更改。在要求銷售部門交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期 根據《證券法》代理配售股份的待售事宜（包括在有此類要求的情況下） 可以根據《證券法》第153條或第172條感到滿意，公司將在所有重大方面遵守所有規定 《證券法》對其規定的要求，不時生效，並在各自的到期日當天或之前提交 (考慮到《交易法》規定的任何延期) 所有報告和任何最終的委託書或信息聲明 必須由公司根據第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或任何其他條款或以下條款向委員會提交 《交易法》。如果在此期間發生任何事件，則當時修訂或補充的招股説明書將包括在內 鑑於以下情況，對重要事實的陳述是不真實的，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 當時存在但不具有誤導性的情況，或者在此期間是否需要修改或補充註冊聲明 或招股説明書為了遵守《證券法》，公司將立即通知銷售代理暫停配售業務 在此期間的股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用自理） 本公司的）以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 提供的， 然而，那個公司 如果本公司的合理判斷符合公司的最大利益，則可以推遲任何此類修正或補充 這樣做。

(d) 配售股份上市。 在與配售股份相關的招股説明書必須由證券銷售代理人交付的任何時期 就配售股份的待售事宜（包括根據以下規定可以滿足此類要求的情況）採取行動 根據《證券法》第153條或第172條），公司將盡其商業上合理的努力促成配股 在交易所上市，並有資格根據銷售等司法管轄區的證券法出售配售股份 代理人合理指定此類資格，並在分配配售股份所需的時間內繼續保持此類資格； 提供的， 然而，不得因此要求公司 (i) 有資格成為外國公司 或證券交易商，（ii）在任何司法管轄區執行或提交對送達程序的普遍同意，或（iii）自行納税 就在其本來不受其管轄的任何司法管轄區開展業務而言。

(e) 註冊的交付 聲明和招股説明書。公司將向銷售代理及其法律顧問（費用由公司承擔）提供該文件的副本 註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及所有修正案和補編 在招股説明書與之相關的任何時期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書 根據《證券法》（包括在此期間向委員會提交的所有文件），必須交付配售股票 （被視為以引用方式納入其中），在合理可行的情況下儘快完成，數量不限 銷售代理可以不時合理地提出要求，並應銷售代理的要求，還將提供招股説明書的副本 到可以出售配售股份的每個交易所或市場； 提供的， 然而，公司應 在EDGAR上提供的範圍內，無需向銷售代理提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供股票，但無論如何都不遲於15個月後 公司本財年結束時，一份涵蓋12個月的公司收益表（無需審計） 期限符合《證券法》第11（a）條和第158條。“收益表” 和 “make” 這兩個術語 通常可供其證券持有人使用” 應具有《證券法》第158條規定的含義。

(g) 開支。該公司， 無論本協議下設想的交易是否已完成或本協議是否根據規定終止 根據本協議第11節，將支付與履行本協議下義務有關的所有費用，包括： 但不限於與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明和每項修正案有關的費用，以及 補充每份招股説明書及其每項修正案和補充文件，(ii) 配售股份的發行和出售， 包括向其出售或發行配售股份時應繳的任何股票税或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税 銷售代理，(iii) 法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的與銷售有關的費用和支出 本協議所考慮的交易；(iv) 根據證券法對配售股份的資格 本協議第 7 (d) 節的規定，包括申請費 (提供的， 然而，即任何費用或支出 除下文 (ix) 中規定的情況外，銷售代理應向銷售代理支付與此相關的法律顧問費用，(v) 印刷費 並將招股説明書及其任何修正案或補充文件以及本協議的副本交付給銷售代理，(vi) 與配售股票在聯交所上市或獲得交易資格相關的費用和開支，（vii） 普通股過户代理人或註冊機構的費用和開支；(viii) 委員會的申請費和開支（如果有） 和 FINRA 企業融資部 (提供的， 然而，即銷售律師的任何費用或支出 與之相關的代理應由銷售代理付款，下文 (ix) 中規定的情況除外，(ix) 公司應補償 銷售代理的合理且有據可查的自付費用（包括但不限於銷售代理的交易） 費用以及向銷售代理人支付的合理且有據可查的費用和開支，金額不超過50,000美元（“銷售”） 代理費用”），根據本協議，銷售代理費用應在首次配售之前到期並支付， 進一步提供 公司應向銷售代理報銷其合理且有據可查的相關自付費用 維護協議（包括但不限於銷售代理的交易成本以及合理和有據可查的費用） 按季度向銷售代理人支付的律師費用和開支，金額不超過2,500美元（在任何情況下都不超過此金額） 每個財政年度超過10,000美元），應在申報後的每個陳述日（定義見下文）之前到期並支付 20-F表年度報告或包含未經審計的中期財務報表的6-k表最新報告。

(h) 所得款項的使用。這個 公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的説明使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。 公司（我）應在提出銷售提議、簽訂銷售合同之前儘快向銷售代理髮出通知， 出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據規定提供的配售股份除外）的任何期權 本協議）或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，或認股權證或任何購買權或收購權 普通股，從五號開始 (5)^th) 任何配售之日之前的交易日 通知根據本協議交付給銷售代理，並於第三 (3) 天結束^rd) 決賽之後的交易日 根據此類配售通知出售的配售股份的結算日期（或如果配售通知已終止） 或在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前暫停，即第三 (3)^rd) 立即交易日 在此類暫停或終止之日之後），並且（II）不會直接或間接參與任何其他 “市場” 或持續股權交易要約出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股 （根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券， 未經事先書面同意，在本協議終止之前購買或收購普通股的認股權證或任何權利 銷售代理的； 提供的， 然而, 視情況而定, 不需要此類通知要求或限制 與公司發行或出售 (i) 普通股、普通股購買期權、其他股權獎勵有關 或根據任何員工或董事的股票期權或福利，在行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股 公司的計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃，無論是現在生效還是將來已實施，(ii) 普通股 可在交換、轉換或贖回證券或行使認股權證、期權或其他有效或未償還的權利時發行， 並在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以書面形式（包括通過電子郵件通信）向銷售代理披露， (iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，作為合併、收購、出售的對價 或購買在本協議簽訂之日之後發生的資產或其他業務合併或戰略聯盟，但不是 為籌資目的發行以及（iv）因將收益支付轉換為公司股權的期權而產生的普通股 如註冊聲明和招股説明書所披露的那樣。儘管如此，公司的發行除外 或在行使授予b類普通股持有人的優先權時出售公司的b類普通股 根據公司的公司章程，公司應至少提前兩（2）天向銷售代理髮出通知 在一筆或多筆交易中進行任何私募或公開發行股票和/或其他證券（包括債務證券）。

(j) 情況變化。 在公司打算招標配售通知或出售配售股份的財政季度中，公司將在任何時候， 在銷售代理收到通知或得知有關情況後，立即將任何可能的信息或事實告知銷售代理 在任何重要方面更改或影響根據本協議向銷售代理提供的任何意見、證書、信函或其他文件 協議。

(k) 盡職調查合作。 公司將配合銷售代理或其代理商就以下方面進行的任何合理的盡職調查審查 特此設想的交易，包括但不限於提供信息、提供文件和高級公司 按照銷售代理的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室工作。

(l) 所需的相關申報 到配售股份。公司應在每份20-F表年度報告和6-k表格的當前報告中列出，其中包含 公司就配售銷售的任何季度向委員會提交的未經審計的中期財務報表 根據本協議，股票由銷售代理人或通過銷售代理人發行，在相關期限內，配售股份的金額 向銷售代理出售或通過銷售代理出售給公司的淨收益以及公司應付給銷售代理的薪酬 尊重配售股份的此類出售。在某種程度上，向委員會提交的招股説明書是對以下方面的補充 《證券法》第424（b）條要求出售任何配售股份，公司同意，在此之前或之前 根據《證券法》的要求，公司將（i）根據適用的規定向委員會提交招股説明書補充文件 《證券法》第424（b）條的規定，該條款的招股説明書補充文件將規定相關期限 向銷售代理出售或通過銷售代理出售的配售股份的金額、向公司出售的淨收益以及公司應支付的薪酬 向銷售代理人提供此類配售股份，並且 (ii) 將每份此類招股説明書補充文件的相同數量的副本交付給 根據該交易所或市場的規則或條例的要求，進行此類銷售的每個交易所或市場。 公司應為銷售代理及其法律顧問提供合理的機會進行審查和評論，應與之協商 銷售代理及其法律顧問就銷售代理的形式和實質內容進行審查，並應適當考慮銷售代理的所有此類評論 在發行、提交或公開披露任何此類文件之前，或其法律顧問；但前提是公司應 無需提交審查 (A) 根據《交易法》向委員會提交的任何定期報告的任何部分除外 與任何配售股份銷售有關的具體披露以及 (B) 向配售股提交的定期報告中包含的任何披露 根據《交易法》，委員會是否應事先提供與先前申報相關的相同披露以供審查。

(m) 代表日期； 證書。在下文發佈第一份配售通知之日或之前，以及公司（i）提交招股説明書時 與配售股份有關或修訂或補充與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書 （不是 (A) 根據本協議第 7 (l) 條提交的招股説明書補充文件或 (B) 補充文件或修正案 與通過生效後的修正案、貼紙或補充品發行證券（配售股份以外的證券）有關 但不能通過參照註冊聲明或與配售相關的招股説明書來合併文件 股票；(ii) 根據《交易法》在20-F表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息的20-F/A表格） 或對先前提交的20-F表格的重大修改；（iii）在6-k表格上提交最新報告，其中包含未經審計的中期財務報告 《交易法》下的聲明，以引用方式納入註冊聲明或招股説明書；或（iv）提交最新報告 在包含經修訂的財務信息（收益報告除外）的6-k表格上，用於 “提供” 信息或提供 根據財務報表披露將某些物業重新歸類為已終止業務的情況 《交易法》（第144號會計準則）（第（i）條中提及的一份或多份文件的每個提交日期 至 (iv) 應為 “陳述日期”），公司應向銷售代理提供信息（但在這種情況下 前提是公司和銷售代理合理地確定此類當前報告中包含的信息 在每個陳述日之後的三（3）個交易日之內，公司的6-k表格是重要的），基本上是證明書 以附錄 7 (m) 的形式作為附錄7 (m) 附後（視需要進行修改，以與註冊聲明和招股説明書有關） 後經修訂或補充）。任何陳述均應免除本第 7 (m) 條規定的提供證書的要求 日期發生在沒有配售通知待處理之時，該豁免將持續到該日期中以較早者為準 公司根據本協議發佈了配售通知（該日曆季度應視為陳述日期），並且 下次出現的陳述日期； 提供的， 然而，該豁免不適用於任何陳述日期 該公司在20-F表格上提交年度報告。儘管如此，如果公司隨後決定出售配售權 在公司依賴此類豁免且未向銷售代理提供證書的陳述日之後的股票 根據本第 7 (m) 條，在公司發佈配售通知或銷售代理出售任何配售股份之前， 公司應向銷售代理提供一份證書，其日期為附錄7 (m)，日期為日期 放置通知。

(n) 法律意見。開啟或 在本協議下達第一份配售通知之日之前，公司應安排向銷售代理人 (i) 提供書面信息 作為公司（“美國公司”）美國法律顧問的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所的意見和否定保證信 法律顧問”）以及（ii）作為該公司開曼羣島法律顧問的Maples and Calder（開曼）LLP的書面意見（“開曼”） 島嶼公司法律顧問”）或銷售代理人合理滿意的其他律師（美國公司法律顧問和開曼羣島） 公司法律顧問，統稱為 “公司法律顧問”），主要採用公司先前商定的形式 和銷售代理。此後，在公司承擔義務的每個陳述日之後的三 (3) 個交易日內 為了根據第 7 (m) 條交付根據第 7 (m) 條不適用豁免的證書，公司 應安排向銷售代理提供公司法律顧問的書面意見和否定保證信（如適用） 基本上採用公司與銷售代理商先前商定的形式，必要時進行了修改，使其與註冊有關 經修訂或補充的聲明和招股説明書； 提供的， 然而，如果公司法律顧問以前有 向銷售代理提供此類律師的書面意見和否定保證，每種情況基本上都採用先前的形式 公司與銷售代理商商定，則每位公司法律顧問均可在未來的任何代表日期提供 銷售代理人持有由該法律顧問簽署的信函（每封信函均為 “信託書”）以代替此類書面意見 以及該律師的否定保證書（如適用），大意是銷售代理可以依賴先前的書面意見 以及根據本第 7 (n) 條交付的此類律師的否定保證信（如適用），其程度與下述情況相同 其日期為此類信託書的日期（但先前書面意見和否定保證信中的陳述除外） 被視為與註冊聲明和招股説明書有關（經修訂或補充至該信函發佈之日）。

(o) 慰問信。開啟 或在本協議下發第一份配售通知之日之前，以及在每次後續陳述後的三 (3) 個交易日內 根據第 7 (m) 條，公司有義務交付不適用豁免的證書的日期 根據第 7 (m) 條，第 7 (m) (iii) 條或第 7 (m) (iv) 條規定的陳述日期除外 在第7 (m) (iv) 條規定的陳述日之前，銷售代理合理地要求交付，公司應促成 其獨立審計師將提供銷售代理信函（“安慰信”），日期為該日期 安慰信的送達形式和實質內容使銷售代理人感到相當滿意（視情況而定），(i) 確認他們 是《證券法》、《交易法》和規章制度所指的獨立註冊會計師事務所 PCAoB，符合法規第 2-01 條中與會計師資格相關的適用要求 委員會的S-X，(ii) 説明截至該日該公司對財務信息的結論和調查結果 以及其他通常由給銷售代理的 “安慰信” 所涵蓋的與註冊公開發行有關的事項 （第一封這樣的信件，“初始安慰信”）以及（iii）用任何內容更新初始安慰信 這些信息如果在該日期提供，並在必要時進行修改以使其相關，本來會包含在《初步安慰信》中 註冊聲明和招股説明書，經此類信函發佈之日修訂和補充。

(p) 首席財務官的 證書。在下文發佈第一份配售通知之日或之前，以及隨後的三 (3) 個交易日內 根據第 7 (o) 條，公司有義務交付安慰信的陳述日期，對此沒有豁免 適用，公司應向銷售代理交付由公司首席財務官簽發的證書 （“首席財務官證書”）日期截至該日期，其形式和實質內容令銷售代理合理滿意。

(q) 市場活動。 公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理的行動 預計將構成穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進出售或轉售 普通股或 (ii) 違反第 m 條出售、出價或購買普通股，或向任何人支付任何補償 招攬購買除銷售代理以外的配售股份。

(r) 保險。該公司 應按照其所從事業務的合理和慣常的金額和風險進行保險。

(s)《投資公司法》。 公司將以合理地確保事實並非如此的方式開展其事務，並在發行生效後 以及招股説明書中描述的配售股份的出售及其收益的應用，不是 “投資” 公司” 在《投資公司法》中該術語的含義範圍內。

(t)《證券法》和《證券交易所》 法案。公司將盡其合理的最大努力遵守《證券法》和 《交易法》不時生效，只要是允許繼續出售或交易配售股份所必需的 正如本文件和招股説明書的規定所設想的那樣。

(u) 無出售要約。其他 比公司和銷售代理以委託人身份事先批准的招股説明書和發行人免費寫作招股説明書更少 或本協議下的代理人，既不是銷售代理人，也不是公司（包括其代理人和代表，其中的銷售代理除外） 權限本身）將制定、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見第 405 條規則 《證券法》），必須向委員會提交，構成賣出要約或徵集購買要約 以下的股份。

(v)《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(w) 轉讓代理。這個 公司應自費保留普通股的註冊和過户代理人。

8。銷售條件 代理人的義務。銷售代理在本協議項下與配售有關的義務將受以下持續約束 本公司在此作出的陳述和保證的準確性和完整性（這些陳述和擔保除外） 自指定日期或時間起生效），以使公司在所有重大方面按時履行其在本協議下的義務 銷售代理完成了令銷售代理在其合理判斷中感到滿意的盡職調查審查，並繼續進行盡職調查 滿足以下附加條件（或銷售代理可自行決定豁免）：

(a) 註冊聲明 有效。註冊聲明應生效，並可供出售所有計劃中的配售股份 將由任何配售通知發出。

(b)《證券法》申報 製作。公司應儘快根據《證券法》第424（b）條向委員會提交自動櫃員機招股説明書 而不是委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日結束工作。向的所有其他申報 根據《證券法》第424（b）條或第433條的規定，委員會必須在發行任何配售之前提交 本協議下的通知應在規則424 (b) 規定的適用期限內發出（不依賴 《證券法》第424（b）（8）條）或第433條（如適用）。

(c) 無重大通知。 以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到任何提供額外信息的請求 在註冊聲明生效期間從委員會或任何其他聯邦或州政府機構處獲得， 對此的迴應需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令以暫停 註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到的任何通知 關於在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免 或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 發生任何發表任何重要陳述的事件 在註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何重要文件中作出 在任何重要方面均不真實或需要對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何變更 以引用方式納入或以引用方式特別納入，因此，就註冊聲明而言，它不包含 對重要事實的任何實質性不實陳述，或未陳述其中要求陳述或必須作出的任何重大事實 其中的陳述不具有誤導性，而且就招股説明書而言，它不會包含任何重大不真實的陳述 重大事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(d) 無誤陳述或實質性陳述 遺漏。銷售代理不得將註冊聲明或招股説明書或任何修正或補充告知公司 其中包含銷售代理合理認為是重要的、不真實的事實陳述，或者沒有陳述事實 銷售代理合理地認為這是重要的，必須在其中陳述或是作出陳述所必需的 其中沒有誤導性。

(e) 實質性變化。除了 正如招股説明書中所設想的那樣，或者在公司向委員會提交的報告中披露的那樣，本來不會有任何 公司法定股本發生重大不利變化或任何可能合理發生的重大不利變化或任何事態發展 預計將導致重大不利變化，就上述評級機構採取的任何此類行動而言，其影響 如上所述，根據銷售代理的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任）， 如此重要，以至於按照條款和條件繼續發行配售股份是不切實際或不可取的 本協議和招股説明書所設想的方式。

(f) 代表證書。 銷售代理應在當日當天或之前收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書 根據第 7 (m) 節，必須交付哪種證書。

(g) 法律意見。這個 銷售代理應已收到美國公司法律顧問和開曼羣島公司法律顧問的意見和否定保證信 根據第 7 (n) 條，必須在發表此類意見和負面保證之日或之前送達 根據第 7 (n) 節，是必需的。

(h) 慰問信。這個 銷售代理應在當天或之前收到根據第 7 (o) 條要求交付的慰問信 根據第 7 (o) 節，此類安慰信的交付是必需的。

(i) 首席財務官證書。這個 銷售代理應在當天或之前收到根據第 7 (p) 條要求交付的 CFO 證書 根據第 7 (p) 節，必須交付此類首席財務官證書。

(j) 在職證明。 在根據本協議發佈第一份配售通知之日或之前，銷售代理應收到一份代表簽署的證書 由公司的授權代表對公司進行認證，以 (i) 公司章程（作為 可以不時修改或重述），（ii）公司董事會（或其委員會）的決議 授權本協議的執行、交付和履行以及配售股份的發行，以及 (iii) 現有股份 經正式授權執行本協議和本協議所考慮的其他文件的官員。

(k) 不準停職。交易 普通股不得在交易所停牌，普通股不得從交易所退市。

(l) 其他材料。開啟 根據第 7 (m) 條要求公司交付證書的每一個日期，公司都應提供 向銷售代理提供銷售代理可能合理要求的適當進一步意見、證書、信函和文件 而且通常由證券發行人提供與所設想的證券發行相關的證券 特此。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。該公司 將向銷售代理提供與銷售代理人一樣的意見、證書、信函和其他文件的合規副本 本應合理要求。

(m) 批准上市。 配售股份應已獲得 (i) 獲準在聯交所上市，但僅以發行通知為前提，或 (ii) 公司應在發行任何配售股時或之前提交配售股份在交易所上市的申請 注意。

(n) 無終止事件。 不得發生任何允許銷售代理根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。

(o) FINRA。銷售代理 將收到FINRA企業融資部的來信，確認該部門已決定籌集資金 對與出售配售股份相關的條款和安排的公平性或合理性沒有異議 根據本協議。

9。賠償和供款。

(a) 公司賠償。 公司同意賠償銷售代理人、董事、高級職員、成員、合夥人、員工和代理人並使其免受損害 銷售代理人、銷售代理的每個經紀交易商關聯公司，以及每個銷售代理關聯公司（如果有）來自和反對所有人 損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於任何合理和有據可查的調查， 與結算相關的法律和其他費用，以及在結算中支付的所有款項（根據第 9 (c) 節） 任何受賠方與任何賠償方之間或任何受賠方之間的任何訴訟、訴訟或程序 以及銷售代理或任何此類人員在發生時可能成為的任何第三方（或以其他方式，或主張的任何索賠） 受《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他法規的約束， 如果此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償直接或間接產生於或基於 (x) 任何不實之處 註冊聲明或招股説明書或任何修正案中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或 其補充內容或任何發行人自由寫作招股説明書或本公司或代表公司簽發的任何申請或其他文件中 或基於公司或代表公司提供的書面信息，必須在任何司法管轄區提交才能獲得資格 根據其證券法或向委員會提交的普通股，或（y）遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏 任何此類文件是必須在其中陳述的重大事實，或者為使其中陳述不具誤導性所必需的； 提供的， 但是，本賠償協議不適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害的起因 根據本協議出售配售股份，由信賴作出的不真實陳述或遺漏直接造成 嚴格遵守與銷售代理有關並由銷售代理明確提供給公司的書面信息 用於包含在本第 9 (a) 節 (x) 項所述的任何文件中。該賠償協議將補充 本公司可能承擔的任何責任。

(b) 銷售代理賠償。 銷售代理同意賠償公司及其董事以及簽署註冊表的公司的每位高級管理人員並使其免受損害 聲明，以及《證券法》第 15 條或第 20 條所指的 (i) 控制公司的每個人（如果有） 《交易法》或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制（均為 “公司關聯公司”） 針對任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於任何合理損失、索賠、負債、費用和損害賠償） 並記錄與結算相關的調查、法律和其他費用，以及在結算中支付的任何和所有款項（按照 根據第 9 (c) 條，任何受賠方與任何賠償方之間或彼此之間的任何訴訟、訴訟或程序 任何受賠方和任何第三方，或以其他方式，或聲稱的任何索賠），在發生時，任何此類公司關聯公司， 可能成為《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法的約束或 否則，只要此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償直接或間接源於 (x) 註冊聲明或招股説明書或任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 或對其進行補充，或 (y) 在任何此類文件中遺漏或據稱遺漏了必須在其中陳述的重要事實 是否有必要或必須使其中陳述不具誤導性； 提供的， 然而，本賠償協議應適用 僅限於此類損失、索賠、責任、費用或損害是由信賴時作出的不真實陳述或遺漏直接造成的 嚴格遵守與銷售代理有關並由銷售代理明確提供給公司的書面信息 用於包含在本第 9 (b) 節 (x) 項所述的任何文件中。

(c) 程序。任何派對 提議根據本第9節主張獲得賠償的權利的，將在收到啟動通知後立即採取行動 根據本節對該方提起的任何訴訟，其中應就此向賠償方或多方提出索賠 9，將此類訴訟的開始通知每個此類賠償方，附上所有送達的文件的副本，但遺漏的文件除外 因此，通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 其可能對任何受賠方承擔的任何責任 本第 9 節以外的當事方，以及 (ii) 根據前述規定它可能對任何受賠方承擔的任何責任 本第 9 節的規定，除非且僅限於此類遺漏導致實質性權利的沒收 或賠償方的辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟並通知賠償方 自其生效之日起，賠償方將有權參與，並在其選擇的範圍內，通過書面形式參與 在收到受賠方啟動訴訟的通知後，立即向受賠方發出共同通知 以類似方式通知任何其他賠償方，讓他們為訴訟進行辯護，並讓律師感到相當滿意 賠償方，在賠償方通知受補償方當選為辯護方後，賠償方 除非下文另有規定且合理的費用除外，一方不對受賠方承擔任何法律或其他費用 受賠方隨後承擔的與辯護有關的調查費用。受賠方將有 有權在任何此類訴訟中聘用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由費用支付 除非 (1) 受補償方以書面形式授權受賠方聘請律師 當事方，(2) 受賠方合理地得出結論（根據律師的建議）可能有法律辯護 它或其他與賠償方可獲得的賠償方不同的受補償方，(3) 衝突或 受賠方和賠償方之間存在潛在衝突（根據受保方律師的建議） (在這種情況下, 賠償方將無權代表受賠方對此類訴訟進行辯護) 或 (4) 賠償方事實上沒有聘用令受賠方相當滿意的律師來進行辯護 在收到開始訴訟的通知後的合理時間內採取此類行動，在每種情況下，都是合理的 而有據可查的自付費用, 支出和其他律師費用將由賠償方或多方承擔. 不言而喻，賠償方不應對同一方中的任何訴訟或相關訴訟程序。 司法管轄區，應承擔合理且有據可查的自付費用、支出和其他不止一項的費用 公司獲準隨時在該司法管轄區為所有此類受賠方或多方執業。所有這些都是合理和有據可查的 自付費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。一種賠償 在任何情況下，當事方對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。不提供賠償 當事方應在未經每個受賠方事先書面同意的情況下達成和解、妥協或同意作出任何判決 在與本第 9 節所考慮的事項有關的任何待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟中（無論是否如此） 任何受賠方均為其當事方），除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除對方的無條件釋放 在形式和實質上使受賠方合理滿意的情況下，使受補償方免於承擔產生或可能產生的所有責任 不包括此類索賠、訴訟或程序，而且 (2) 不包括關於過失、罪責或失敗的陳述或承認 由受賠方或代表受賠方行事。

(d) 捐款。按順序排列 在前述段落規定的賠償的情況下，規定公正和公平的繳款 根據其條款，本第 9 節適用，但無論出於何種原因，本公司都認為不可用，或 銷售代理、公司和銷售代理將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括 與任何訴訟相關的任何合理的調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何款項， 訴訟或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司或銷售代理從個人那裏收到的任何捐款後 除公司或銷售代理外（視情況而定），例如控制公司或銷售代理的人員（視情況而定）， 在《證券法》的定義範圍內，且僅對公司而言，簽署註冊聲明的公司高管 以及公司董事（他們也可能要承擔分攤責任），公司和銷售代理在此類中可能受其約束 比例應適當，以反映公司和銷售代理獲得的相對收益 另一隻手。一方面，公司和銷售代理商獲得的相對利益應被視為 與公司出售配售股份（扣除費用前）的淨收益總額的比例相同 承擔銷售代理代表公司出售配售股份所獲得的總報酬。如果，但前提是 適用法律不允許前述句子規定的分配，繳款的分配應在 這種比例應適當，不僅要反映前一句中提到的相對福利，還要反映相對的利益 一方面是公司的過失，另一方面是銷售代理對由此產生的陳述或遺漏的過失 在此類損失、索賠、責任、費用或損害或與此有關的訴訟中，以及任何其他相關的公平考慮 關於此類發行。除其他外，應參照不真實還是被指控的過失來確定此類相對過失 有關公司提供的信息的重大事實或遺漏的不真實陳述或涉嫌遺漏的重大事實 或銷售代理、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止的機會 這樣的陳述或遺漏。公司和銷售代理商同意，如果按照以下規定繳款，那將是不公正和公平的 本第 9 (d) 節將由按比例分配或任何其他未考慮的分配方法確定 此處提及的公平考慮。受賠方因損失, 索賠, 責任而支付或應付的金額, 出於上述目的，本第 9 (d) 節中提及的費用、損害或與之相關的行動應視為包括在內 在本第 9 (d) 節中，該受賠方因調查而合理產生的任何法律或其他費用 或在符合本協議第 9 (c) 節的範圍內為任何此類訴訟或索賠進行辯護。儘管有上述規定 在本第 9 (d) 節中，不得要求銷售代理繳納超過所得佣金的任何金額 根據本協議，沒有人被判犯有欺詐性虛假陳述罪（根據證券第 11 (f) 條的定義） Act）將有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節而言 9 (d)，根據《證券法》的定義，任何控制本協議一方的人都將擁有相同的捐款權 作為該方（以及銷售代理和每個經紀交易商附屬機構的任何高級職員、董事、成員、合夥人、僱員或代理人） 的銷售代理將擁有與銷售代理相同的捐款權），簽署註冊表的公司每位高級管理人員將擁有相同的捐款權 聲明和公司的每位董事將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況都要遵守這些條款 在這裏。任何有權獲得捐款的當事方，在收到對該方提起任何訴訟的通知後，立即採取行動 根據本第 9 (d) 條可以申請繳款，將通知任何接受捐款的一方或多方 可以尋求捐款，但不這樣通知並不能免除可能向其他任何一方尋求捐款的當事方的責任 根據本第 9 (d) 節，它或他們可能負有的義務，除非未能向該另一方發出實質性通知 損害了被徵收捐款方的實質性權利或辯護.除非根據該協議達成的和解 就本協議第 9 (c) 節的最後一句而言，任何一方均不承擔與已解決的任何訴訟或索賠相關的分攤款責任 如果根據本協議第 9 (c) 節需要此類同意，則無需其書面同意。

10。陳述和協議 在交付後倖存下來。本協議第 9 節中包含的賠償和分攤協議以及所有陳述 以及本公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的擔保自其後的五 (5) 年內有效 相應的日期，不管 (i) 銷售代理或代表銷售代理的任何控股人進行的任何調查， 或公司（或其各自的任何高級職員、董事、成員或控股人），（ii）配售的交付和接受 股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

11。終止。

(a) 銷售代理應有 如果 (i) 任何重大不利變化或任何，有權通過發出下文規定的通知隨時終止本協議 根據合理的判斷，已經發生了可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展 銷售代理可能會嚴重損害銷售代理根據本協議出售配售股份的能力，(ii) 公司應擁有 未履行、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議； 提供的， 然而，在 如果公司未能交付（或促使他人交付）下述要求的任何證明、意見或信函 第 7 (m)、7 (n) 或 7 (o) 節規定，除非未能交付，否則銷售代理的終止權不應產生 （或導致配送）自要求配送之日起持續超過三十 (30) 天，(iii) 任何其他情況 銷售代理在本協議下的義務未得到履行，或（iv）暫停或限制配售股票的交易 或交易所的證券通常已經發生（包括根據市場下跌觸發因素自動停止交易， （僅限程序交易暫時停止的情況除外），或者證券結算或清算服務出現重大中斷的情況 本應在美國發生，或者交易所已確定最低交易價格。任何此類終止均應為 除第 7 (g) 節（費用）、第 9 節（賠償）的規定外，任何一方均不對任何其他方承擔責任 和捐款），第 10 節（在交付後生效的陳述和協議），第 11 (f) 節，第 16 節（適用） 儘管如此，法律；管轄權同意）和第17條（免除陪審團審判）仍將完全有效 這樣的終止。如果銷售代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，則銷售代理應 提供第 12 節（通知）中規定的所需通知。

(b) 公司應擁有 有權按照下文第 12 節的規定提前三 (3) 天發出通知，自行決定終止本協議 在本協議簽訂之日之後的任何時間。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外 第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定 儘管終止，本協議仍將完全有效。

(c) 銷售代理應有 有權按照下文第 12 節的規定提前三 (3) 天發出通知，單獨終止本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候均可自由裁量權。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 16 節的規定除外 17 儘管終止，本協議仍將完全有效。

(d) 除非提前終止 根據本第 11 節，本協議將在 (i) 發行和銷售（以較早者為準）時自動終止 根據本文規定的條款和條件向銷售代理人或通過銷售代理進行的所有配售股份，以及 (ii) 到期 關於第三 (3) 號的註冊聲明^rd) 根據註冊聲明初始生效日期的週年紀念日 遵守《證券法》第 415 (a) (5) 條； 提供的 第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節的規定 儘管終止，本協議第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節仍將完全有效。

(e) 本協議應保持不變 除非根據上述第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或其他規定終止，否則將完全生效 經雙方同意； 提供的， 然而, 任何此類經雙方協議終止的行為在任何情況下均應如此 被視為提供了第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 應保持完全的效力和效力。

(f) 本協議的任何終止 應在該解僱通知中規定的日期生效； 提供的， 然而, 這種終止不得 有效期至銷售代理或公司收到此類通知之日營業結束之日為止（視情況而定）。 如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類終止不應生效 在該結算日營業結束之前，此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

12。通知。所有通知 或任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方提供的其他通信 除非另有規定，否則應採用書面形式，如果發送給銷售代理，則應交付給：

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號

紐約州紐約 10022

注意：湯姆·希金斯

電子郵件：atm@allianceg.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約州紐約 10036

注意：詹姆斯·西里

電話：(973) 424-2088

電子郵件：jtseery@duanemorris.com

如果交給本公司，則應交付給：

Zenvia Inc.

保利斯塔大道，2300，18 樓 聖保羅，聖保羅，CEP 01310-300
巴西

注意：Shay Chor
電子郵件：shay.chor@zenvia.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道 425 號
紐約，紐約 10017

注意：Grenfel S. Calheiros 和 Paulo F. Cardoso

電子郵件：GCalheiros@stblaw.com；Paulo.Cardoso@stblaw.com

各方均可更改此類地址 通過向本協議的另一方發送關於為此目的的新地址的書面通知來獲取通知。每份這樣的通知或其他 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日親自送達的通信應被視為已送達，或者 這樣的日子不是工作日，而是下一個工作日，(ii) 及時交付給國家認可的下一個工作日 隔夜快遞，以及 (iii) 如果存入美國郵件（認證信件或掛號郵件），則在工作日實際收到，退貨 要求收據，預付郵費）。就本協議而言，”“工作日” 是指任何一天 紐約市的交易所和商業銀行已開放營業。

電子通信（“電子 就本第 12 節而言，如果通知”）發送到以下電子郵件地址，則應被視為書面通知 此處附表2。當發送電子通知的一方收到確認時，電子通知應被視為已收到 接收方收到的通知（自動回覆除外）。收到電子通知的任何一方均可要求且應該 有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”），該通知應發送 在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

13。繼任者和受讓人。 本協議應使公司和銷售代理及其各自的繼任者受益並具有約束力，並且是允許的 根據第 5 (b) 和 9 條，轉讓其中規定的其他受賠方。提及任何一方 本協議中包含的應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中沒有任何內容， 明示或暗示，意在授予任何其他人根據或由於以下原因而產生的任何權利、補救措施、義務或責任 本協議，除非本協議中明確規定。任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務 未經另一方事先書面同意； 提供的， 然而，銷售代理可以轉讓其權利， 未經公司同意，向銷售代理的關聯公司承擔本協議項下的義務，只要該關聯公司是 註冊的經紀交易商。

14。股票拆分的調整。 雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有與股票相關的數字，以考慮到任何 股票分割、股票分紅或與普通股有關的類似事件。

15。完整協議；修訂； 可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知） 構成整個協議, 取代所有其他先前和同期的書面和口頭協議和承諾, 在本協議的當事方中。除非另有規定，否則不得修改本協議或其任何條款 轉到由公司和銷售代理簽訂的書面文書。如果此處包含的任何一項或多項規定, 或在任何情況下，其適用均被認定為無效、非法或不可執行，如有管轄權的法院所寫的那樣， 則此類規定應在其有效、合法和可執行的範圍內具有充分的效力和效力，並且 此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或規定是 不包含在本文中，但僅限於使該條款及其餘條款和條款生效的範圍 應符合本協議中反映的各方意圖。

16。適用法律；同意 到司法管轄區。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋， 不考慮法律衝突的原則.各方在此不可撤銷地服從非專屬管轄權 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院，審理本協議項下或與之相關的任何爭議 對於特此考慮的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何 聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的 訴訟地或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務 並同意通過郵寄此類訴訟、訴訟或訴訟的副本（認證信或掛號信、退貨）來處理任何此類訴訟、訴訟或訴訟的受理程序 根據本協議向該當事方發出通知的有效地址（要求收據），並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何送達的權利 以法律允許的任何方式進行處理。

17。放棄陪審團審判。 本公司和銷售代理在此不可撤銷地放棄其可能擁有的就任何索賠進行陪審團審判的權利 因本協議或本協議所設想的任何交易而產生或產生。

18。缺乏信託關係。 公司承認並同意：

(a) 銷售代理正在行動 僅作為代理人蔘與本協議所設想的配售股份的出售以及此類交易的過程， 並且公司或其任何關聯公司、股東（或其他股東）之間沒有信託或諮詢關係， 一方面，債權人或僱員或任何其他當事方，另一方面，銷售代理已經或將要成立 本協議所設想的任何交易，無論銷售代理是否已向公司提供過建議或正在向公司提供建議 就其他事項而言，銷售代理對本協議所設想的交易對公司沒有義務， 本協議中明確規定的義務除外；

(b) 公司有能力 評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 銷售代理未提供 與本協議所設想的交易有關的任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已諮詢過 在其認為適當的範圍內，自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司已被告知 並且知道銷售代理及其關聯公司從事的交易範圍很廣，可能涉及不同的利益 與公司的利益和交易無關，而且銷售代理沒有義務依據向公司披露此類權益和交易 任何信託、諮詢或代理關係；以及

(e) 本公司免除 在法律允許的最大範圍內，因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對銷售代理提出的任何索賠 與本協議所設想的交易有關的責任，並同意銷售代理不承擔任何責任（無論是 就此類信託索賠直接或間接（合同、侵權行為或其他形式）向公司或任何聲稱受託人的人直接或間接 代表公司（包括公司的股東、合夥人、員工或債權人）或以公司的權利提出税收索賠。

19。信息的使用。 銷售代理不得提供與本協議和本協議所設想的交易相關的任何信息， 包括盡職調查，除非得到本協議的明確批准，否則就本協議向其提供諮詢的法律顧問以外的任何第三方 公司書面形式。

20。同行。這個 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成 同樣的樂器。一方向另一方交付已執行的協議可以通過電子郵件傳輸進行。同行 本協議以及根據本協議或與本協議相關的任何文件均可通過電子郵件發送（包括 2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名》涵蓋的任何電子簽名 和《記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及任何以這種方式交付的對應法律均應為 被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

21。標題的影響；知識 該公司的。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。全部 本協議中提及 “公司知識” 或 “公司知識” 或類似限定詞 應指經適當調查後公司董事和高級管理人員的實際知識。

22。豁免權的放棄。 在公司擁有或以後可能獲得任何（主權豁免或其他豁免）的範圍內，免受 (i) 任何法院的管轄權 開曼羣島或其任何政治分區，(ii) 巴西或其任何政治分區，(iii) 美國或 紐約州，或 (iv) 其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或通過任何法律程序（無論是通過 送達通知、判決前扣押、協助執行的扣押、執行、抵消或其他手段） 或其各自的財產和資產或本協議，公司特此不可撤銷地放棄與其義務相關的此類豁免權 在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議。

23。委任代理人 服務。本公司特此不可撤銷地任命位於紐約東 42 街 122 號 18 樓的 Cogency Global Inc. 10168，在第 16 節所述的任何訴訟、訴訟或程序中作為其送達訴訟程序的代理人，並同意該訴訟程序送達 在任何訴訟中，可以在該代理人的辦公室對其提起訴訟或訴訟。在允許的最大範圍內，公司放棄 根據法律，任何其他有關屬人管轄權的要求或異議。本公司聲明並保證 該代理人已同意充當公司的訴訟代理人，公司同意採取任何和所有行動，包括 提交任何和所有可能需要的文件和文書，以使這種任命完全生效。

24。定義。用過的 在本協議中，以下術語的含義如下：

(a)”適用時間” 指本協議的日期、每個陳述日期、發放通知的每個日期、每個銷售點以及每個 結算日期。

[頁面的剩餘部分故意空白]

如果前述設置正確 根據公司與銷售代理之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，然後 本信函應構成公司與銷售代理之間具有約束力的協議。

[銷售協議的簽名頁面]

附表 1

配售通知表格

女士們、先生們：

根據條款和主題 符合Zenvia Inc. 之間的銷售協議（“銷售協議”）中包含的條件，該協議是豁免的 根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司（“公司”），以及A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“銷售代理”），日期為2024年7月15日，公司特此要求銷售代理出售 最多 [●] 本公司的A類普通股，面值每股0.00005美元（“配售股份”）， 在 [月、日、時間] 開始和結束 [月、日、時間] 的時間段內，最低市場價格為每股 [●] 美元 [以及 在任何一個交易日內出售的配售股票不超過 [●] 股]。

[公司可能包括這樣的 其他認為合適的銷售參數。]

已使用大寫術語但未使用大寫術語 此處定義的含義應與銷售協議中賦予的相應含義相同。

附表 2

通知方

該公司

Shay Chor (shay.chor@zenvia.com)

銷售代理

湯姆·希金斯 (thiggins@allianceg.com)

將副本發送至：

atm@allianceg.com

附表 3

補償

公司應以現金向銷售代理付款， 根據本協議通過銷售代理每次出售配售股份時，金額等於總額的3.0％ 每次出售配售股份的收益。*

* 上述補償率不適用 當銷售代理以本金購買配售股份時，在這種情況下，公司可以將配售股份出售給銷售人員 代理商作為委託人，價格由公司和相關銷售點的銷售代理商共同商定 適用的配售通知（特此確認並同意，銷售代理沒有購買的義務） 根據銷售協議按本金配售股份，除非銷售代理和公司另有協議 書面形式，並在配售通知中明確規定）。

展覽 7 (m)

軍官證書

下列簽名者，合格者 並被任命為Zenvia Inc.（一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司）的_____________________________ 責任（“公司”），特此以此類身份並代表公司根據本節進行認證 公司與 A.G.P./Alliance 於 2024 年 7 月 15 日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）第 7 (m) 條 全球合作伙伴，他們：

此處使用但未定義的術語有 銷售協議中賦予他們的含義。