美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
( |
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（發行人的電話號碼，包括區號） |
（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）。
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
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檢查註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限內）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交和發佈的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
大型加速文件管理器 |
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加速過濾器 |
☐ |
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☑ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）
註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量。截至 2024 年 7 月 15 日，
CRYO-CELL 國際有限公司和子公司
目錄
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頁面 |
第一部分——財務信息（未經審計） |
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第 1 項。財務報表 |
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合併資產負債表 |
3 |
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合併收益表 |
4 |
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合併現金流量表 |
5 |
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股東赤字合併報表 |
6 |
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合併財務報表附註 |
7 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
28 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
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第 4 項。控制和程序 |
37 |
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第二部分-其他信息 |
39 |
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第 1 項。法律訴訟 |
39 |
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第 1A 項。風險因素 |
39 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
52 |
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第 3 項。優先證券違約 |
52 |
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第 4 項。礦山安全披露 |
52 |
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第 5 項。其他信息 |
52 |
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第 6 項。展品 |
53 |
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簽名 |
54 |
2
CRYO-CELL 國際有限公司和子公司
合併資產負債表
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（未經審計） |
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5月31日 |
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11月30日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款（扣除備抵後的淨額） |
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美元的可疑賬户 |
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預付費用 |
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庫存，當前部分 |
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掉期合約 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備網 |
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其他資產 |
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投資-天合股票 |
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無形資產，淨額 |
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庫存，扣除當前部分 |
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善意 |
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遞延所得税資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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存款和其他資產，淨額 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東（赤字）權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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應付票據 |
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信用額度 |
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經營租賃負債的當前部分 |
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杜克大學許可協議責任 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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其他負債 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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偶然考慮 |
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應付票據，扣除當期部分和債務發行成本 |
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經營租賃長期負債 |
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長期負債——收益分享協議 |
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其他負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注9） |
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股東赤字 |
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優先股 ($) |
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A系列青少年參與優先股（美元） |
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普通股 ($) |
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額外的實收資本 |
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庫存股，按成本計算 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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( |
) |
負債總額和股東赤字 |
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||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
CRYO-CELL 國際有限公司和子公司
合併收益表
（未經審計）
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在已結束的三個月中 |
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在已結束的六個月中 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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手續費和倉儲費 |
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公共銀行收入 |
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產品收入 |
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總收入 |
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成本和支出： |
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銷售成本 |
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銷售、一般和管理費用 |
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投資減值-天合股份 |
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或有對價公允價值的變化 |
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研究、開發和相關工程 |
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折舊和攤銷 |
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成本和支出總額 |
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營業收入 |
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其他收入（費用）： |
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有價證券的收益 |
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利率互換的收益（虧損） |
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其他收入 |
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利息支出 |
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其他收入總額（支出） |
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所得税支出前的收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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普通股每股淨收益——基本 |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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普通股每股淨收益——攤薄 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
CRYO-CELL 國際有限公司和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
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在已結束的六個月中 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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為核對淨收入與提供的淨現金而進行的調整 |
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折舊和攤銷費用 |
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投資減值-天合股份 |
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或有對價公允價值的變化 |
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有價證券的未實現收益 |
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利率互換合約的未實現（收益）虧損 |
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股票期權的補償要素 |
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可疑賬款準備金 |
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債務發行成本的攤銷 |
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經營租賃使用權資產的攤銷 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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存款和其他資產，淨額 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃責任 |
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遞延收入 |
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來自經營活動的淨現金（用於） |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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杜克大學許可協議的付款 |
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清算有價證券的收益 |
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購買有價證券 |
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出售有價證券 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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購買國庫股 |
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( |
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) |
應付票據的還款 |
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) |
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償還信貸額度 |
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( |
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( |
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來自信貸額度的收益 |
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掉期終止所得的收益 |
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線材支付：使用盈利 |
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) |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的增加（減少） |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物-期末 |
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補充非現金經營活動： |
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使用權資產產生的租賃負債 |
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補充投資活動： |
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應付施工費用 |
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補充現金流信息： |
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年內為以下用途支付的現金： |
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利息 |
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所得税 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
CRYO-CELL 國際有限公司和子公司
合併股東赤字報表
（未經審計）
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截至2024年5月31日的三個月 |
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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財政部 |
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累積的 |
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股東 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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赤字 |
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赤字 |
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2024 年 2 月 29 日的餘額 |
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股票期權的補償要素 |
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庫存股 |
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淨收入 |
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截至 2024 年 5 月 31 日的餘額 |
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在截至2024年5月31日的六個月中 |
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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財政部 |
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累積的 |
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股東 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至 2023 年 11 月 30 日的餘額 |
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股票期權的補償要素 |
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截至 2024 年 5 月 31 日的餘額 |
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截至2023年5月31日的三個月 |
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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財政部 |
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累積的 |
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股東 |
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股票 |
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在截至2023年5月31日的六個月中 |
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截至2022年11月30日的餘額 |
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截至 2023 年 5 月 31 日的餘額 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
CRYO-CELL 國際有限公司和子公司
合併財務報表附註
2024年5月31日
（未經審計）
附註1-業務描述、列報基礎和重要會計政策
Cryo-Cell International, Inc.（“公司” 或 “Cryo-Cell”）於1989年9月11日在特拉華州註冊成立，總部位於佛羅裏達州奧爾德斯瑪。公司成立於
未經審計的合併財務報表，包括截至2024年5月31日和2023年11月30日的合併資產負債表、截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月的相關合並收益表、截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月的現金流以及截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月的股東赤字，由Cryo-Cell International, Inc.根據證券的規章制度編制交易委員會負責中期財務報告。某些財務信息和附註披露通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中，但根據這些細則和條例，已予以簡要或省略。建議將這些合併財務報表與公司2023年11月30日10-k表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，為公允列報所有列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量變化，所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整）均已作出。截至2024年5月31日的三個月和六個月的經營業績不一定代表未來任何中期或截至2024年11月30日的全年預期業績。
收入確認
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題606，“與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。ASC 606適用於與客户簽訂的所有合同，但其他標準範圍內的合同除外，例如租賃、保險、合作安排和金融工具。ASC 606還影響某些其他領域，例如獲取或履行合同的成本核算。ASC 606還要求披露與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
根據ASC 606，收入在合同條款下的義務得到履行時確認，或作為合同條款規定的義務得到滿足，這種情況發生在將承諾服務的控制權移交給客户時。收入的衡量標準是公司為向客户轉移服務而預期獲得的對價金額（“交易價格”）。
在合同開始時，如果確定合同在ASC 606的範圍內，則公司使用五步模型評估與客户的合同：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給單獨的履約義務；（5）在每項履約義務得到履行時（或作為）確認收入。公司在合同開始時以及隨後在公司與客户的整個關係中評估其合同的法律可執行性。如果公司和客户在權利和義務方面都具有法律強制執行性，則公司簽訂了可執行的合同，並且允許在滿足其他標準的前提下確認收入。如果在安排之初，公司確定不存在具有可執行權利和義務的合同，則收入將推遲到可執行合同的所有標準都得到滿足之後。這個
7
只有在很可能收取公司有權獲得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。
當修改產生新的或改變現有可執行的權利和義務時，合同的修改即存在。公司的合同偶爾會根據合同條款和條件的變化進行修改，公司將其稱為升級或降級。當客户想要支付額外年限的存儲費用時，就會進行升級。當客户最初簽訂長期合同（例如二十一年期或終身計劃）但想將期限更改為一年合同時，就會發生降級。升級修改有資格作為單獨的合同處理，因為附加服務是不同的，合同價格的上漲反映了公司額外服務的獨立銷售價格，並將根據預期進行考慮。降級修改不符合單獨合同的條件，因為不符合單獨的合同標準，與原始合約萬億美元相比，價格不會上漲。因此，公司單獨考慮降級修改，以確定這些修改是應作為現有合同的終止和新合同的建立（預期的方法）還是作為現有合同的一部分（累積補差額調整）來考慮。ASC 606規定，如果剩餘的商品或服務不同於合同修改之日或之前轉讓的商品或服務，則實體必須將合同修改當作終止現有合同的終止；如果剩餘的商品或服務與合同修改之日或之前轉讓的商品或服務不同，則實體必須對合同的修改進行説明。由於先前確定修改後的服務是不同的，因此公司得出結論，降級修改符合該方法的條件，並將根據預期進行考慮。儘管確實會修改合同，但這種修改很少發生。
履約義務
在合同開始時，公司評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務，並確定向客户轉讓不同商品或服務（或捆綁商品或服務）的每項承諾的履行義務。然後，公司將履行義務時（或作為）履行義務分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。為了確定履約義務，公司會考慮合同中承諾的所有商品或服務，無論這些商品或服務是明確規定的還是慣常商業慣例所暗示的。公司確定，以下不同的商品和服務構成涉及其臍帶血產品銷售的單獨履約義務：
處理和儲存費用包括公司提供臍帶血和組織細胞處理以及供私人使用的低温細胞存儲。確認的細胞處理和低温細胞存儲收入是指向客户銷售臍帶血幹細胞計劃以及向美國以外客户出售臍帶血幹細胞計劃的被許可方的收入。
公司在成功完成處理時確認來自手續費的收入，並確認一段時間內的存儲費，按比例計算在合同存儲期內，以及與公司根據許可協議簽訂的長期存儲合同相關的被許可人支付的特許權使用費所產生的其他收入。合同儲存期為每年，
重要的融資部分
在確定合同的交易價格時，如果客户的付款在履行之前或之後很長一段時間，從而產生了重要的融資部分，則會進行調整。由於所有計劃均為年度計劃，
8
二十一年，終身保管費，在存儲期開始時計費（預付費套餐）。該公司還提供付款計劃（包括規定的服務費），供客户在一到二十四個月以上的時間內付款。一次性計劃包括收集套件、處理和檢測、退貨醫療快遞服務以及二十一年預付的存儲費。終身計劃包括收集套件、處理和測試、退貨醫療快遞服務以及客户終身預付的存儲費。該公司得出結論，預付或加班費付款計劃中都沒有重要的融資部分。公司已確定，二十一年和終身預付款選項不包括重要的融資部分，因為付款條款的結構主要是出於提供融資和最大化盈利能力以外的其他原因。
該公司已確定，大多數按時付款的計劃將在不到一年的時間內支付。如果考慮二十四個月的付款計劃，現金銷售價格和支付的對價之間的差額是名義上的。因此，該公司認為其付款計劃不包括重要的融資部分，因為從簽訂的所有合同來看，這些部分總體上並不重要，在個人合同層面上也不重要。
如果從履行合同義務到客户付款之間的時間為一年或更短，則公司無需評估是否存在大量融資部分，則公司選擇採用切實可行的權宜之計。
截至2024年5月31日，分配給未履行的履約義務的總交易價格被記錄為遞延收入，金額為美元
變量考量
2005年12月，公司開始向在2005年12月之後註冊的客户提供付款擔保，根據該擔保，公司同意支付美元
根據公司迄今為止的歷史經驗，公司已確定按最可能的金額方法對付款擔保進行全面限制。因此，交易價格目前並未反映出對服務等級積分的任何期望。在每個報告期結束時，公司將更新與付款擔保相關的估計交易價格，包括更新其對可變對價的估算是否僅限於忠實反映報告期末的情況以及報告期內情況變化的評估。
交易價格的分配
由於公司的處理和存儲協議包含多項履約義務，因此ASC 606要求根據每項履約義務所依據的承諾服務的估計相對獨立銷售價格來分配交易價格。該公司選擇了調整後的市場評估方法來估算加工服務和存儲服務的獨立銷售價格，並得出結論，公佈的標價是該市場的客户願意為這些商品或服務支付的價格。該公司還考慮了這樣一個事實，即向所有客户收取註冊時的標價，而公司已單獨列出了加工和存儲的標價。
獲得合同的費用
如果這些成本不在會計文獻中另一個主題的範圍且符合規定的標準，則公司將獲得客户合同時遞增的佣金和履行客户合同所產生的成本資本化。這些成本在其他流動或長期資產中遞延，並計入銷售、一般和管理費用，因為公司通過將服務轉讓給客户來履行履約義務。這些資產將定期進行減值評估。作為切實可行的權宜之計，公司選擇將獲得年度合同的增量成本在發生時確認為費用，因為已確認資產的攤銷期本應為
公司已確定，根據公司的推薦朋友計劃（“英國皇家空軍計劃”）支付的款項是獲得合同的增量成本，因為它們激勵現有客户向公司推薦新客户，被稱為佣金。根據澳大利亞皇家空軍計劃（通過向客户發放信貸或支票支付）支付的金額超過向銷售代表支付的典型佣金，被記錄為ASC 606規定的收入減少。在這三場比賽中
9
截至2024年5月31日的六個月中，公司記錄了美元
該公司向符合條件的組織和在機構審查委員會批准下運營的公司出售和提供不太可能用於研究的治療用途的設備。控制權在裝運發生時移交，屆時公司記錄收入。
被許可人和特許權使用費收入包括關聯公司在簽訂許可和特許權使用費協議的情況下處理和儲存臍帶血幹細胞樣本所獲得的特許權使用費收入。公司根據與被許可方達成的協議，記錄樣本處理和存儲的收入。公司在關聯公司完成相關處理和存儲的同一時期記錄特許權使用費收入。
在向公司客户運送PrepaCyte Cb產品系列後，公司記錄了該產品系列的銷售收入。
公司選擇運用實際權宜之計，將貨物控制權移交給客户後進行的運輸和裝卸活動作為配送成本。因此，公司產生的運費和手續費均列為支出幷包含在銷售成本中。
收入分解
收入報表中反映的收入按產品和服務分列。
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的資產和負債的信息：
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2024年5月31日 |
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2023年11月30日 |
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合約資產（銷售佣金） |
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應收賬款 |
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短期合同負債（遞延收入） |
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長期合同負債（遞延收入） |
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一般而言，公司要求客户在處理時支付處理和存儲服務費用。合同資產包括遞延合同收購成本，這些成本將與相關收入一起攤銷。合同負債包括在履行合同之前收到的款項，這些款項是通過合同確認的相關收入實現的。應收賬款包括已註冊和處理臍帶血幹細胞處理和存儲計劃的客户的應付金額，這些金額與年度計劃續訂相關的款項以及許可附屬機構和分許可持有人地區應付的款項。該公司做到了
下表顯示了截至2024年5月31日的六個月中公司合同資產和負債的變化：
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餘額為 |
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補充 |
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扣除額 |
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合約資產（銷售佣金） |
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應收賬款 |
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合同負債（遞延收入） |
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10
下表顯示了截至2023年5月31日的六個月中公司合同資產和負債的變化：
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餘額為 |
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補充 |
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扣除額 |
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餘額為 |
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合約資產（銷售佣金） |
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應收賬款
庫存
所得税
遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異所產生的估計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用預計可以收回或結算的頒佈的税率來衡量的。當 “很可能” 無法實現所有未來所得税優惠時，公司會記錄估值補貼。當公司變更對可以變現的遞延所得税資產金額的確定時，估值補貼會進行調整，從而對做出此類決定期間的所得税支出產生相應的影響。公司遞延所得税資產的最終實現取決於在税收屬性到期之前產生足夠的應納税所得額。在評估估值補貼的需求時，公司預測了未來的應納税所得額水平。這種評估需要大量的判斷。公司審查了與最近的虧損歷史、公司運營的經濟狀況以及做出這一決定的預測和預測有關的證據。
只有在審計後確定相關税務機關很可能會維持税收狀況後，公司才會承認税收狀況對財務報表的好處。對於符合門檻的税收頭寸，財務報表中確認的金額是最大的收益，在最終與相關税務機關結算時實現的可能性大於50％。未確認的税收優惠的增加或減少可能是由於管理層認為職位可以或可以造成的
11
公司確認與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和罰款。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中，公司
長期資產
公司評估其長期資產的可變現性，這要求在減值指標（例如需求減少或存在重大經濟放緩時）時，記錄運營中使用的長期資產的減值損失。進行審查以根據與未貼現的預期未來現金流的比較來確定資產的賬面價值是否減值。如果這種比較表明存在減值且賬面價值超過公允價值，則減值資產將減記為公允價值，公允價值通常使用以下方法計算：（i）報價市場價格或（ii）使用折現率對預期未來現金流進行折現。該公司做到了
善意
租約
在租賃安排開始時，公司根據協議中存在的獨特事實和情況來確定該安排是還是包含租約。期限超過一年的租賃在資產負債表上被確認為使用權（ROU）資產以及短期和長期租賃負債（視情況而定）。該公司沒有任何融資租約。
運營租賃負債及其相應的使用權資產最初是根據預期剩餘租賃期內租賃付款的現值記錄的。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，該公司利用其增量借款利率對租賃付款進行貼現，這反映了公司認為在類似的經濟環境中可以以相同貨幣在相似期限內以抵押方式借入租賃付款金額的固定利率。
公司選擇不承認資產負債表上最初期限為一年或更短的租約。公司在評估租賃安排時通常僅包括初始租賃期限。除非可以合理確定公司會續約，否則續訂租約的選項不包括在公司的評估中。
股票補償
截至2024年5月31日，公司有三項股票薪酬計劃，未經審計的合併財務報表附註7對此進行了描述：2006年計劃、2012年計劃和2022年計劃。只要計劃下的任何獎勵尚未兑現，2006年和2012年的計劃就會一直有效；但是，這兩個計劃都不能再發放獎勵。經董事會批准和股東在2022年年會上的批准，2022年計劃於2022年4月8日生效。該公司確認了大約 $
公司根據相關獎勵的公允價值確認股票薪酬。根據股票薪酬會計規則的公允價值確認指導，股票薪酬支出在授予之日根據獎勵的公允價值估算，並在獎勵的必要服務期內被確認為支出。基於服務的歸屬條件和基於績效的歸屬條件股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的。對於僅具有基於服務的歸屬條件和分級歸屬功能的股票期權獎勵，公司根據分級歸屬方法確認股票補償支出。根據基於市場的歸屬條件對獎勵進行估值
12
該公司使用二項式估值模型。公司在二項式估值模型計算的衍生服務期內，按等級歸屬條件確認具有市場歸屬條件的獎勵的薪酬成本。這些估值模型的使用涉及判斷性且在確定薪酬支出時高度敏感的假設，包括期權的預期壽命、股價波動率、無風險利率、股息收益率、行使價和沒收率。沒收是在估值時估算的，在歸屬期內可按比例減少支出。
對最終將授予的股票獎勵的估算需要判斷，如果實際結果或更新的估計值與當前的估計值不同，則這些金額將在已知期間作為累積調整數進行記錄。該公司在估算沒收時考慮了許多因素，包括收款羣體和歷史經驗。實際結果和估算值的未來變化可能與目前的估計有很大差異。
公司頒發基於績效的股票獎勵，該獎勵取決於某些財務業績目標的實現，包括收入和收入目標。根據既定目標的預期實現情況確定適當的支出金額需要判斷，包括預測未來的財務業績。根據實現所需績效目標的可能性，定期修訂支出確認時間的估計，並酌情作出調整。任何修訂的累積影響都反映在變更期內。如果未實現財務業績目標，則不授予該獎勵，因此不確認任何薪酬成本，任何先前股票認可的股票薪酬支出都將被撤銷。
公司根據基於市場的歸屬條件發放股權獎勵，這些條件取決於某些股價目標的實現。如果獎勵在派生服務期結束之前被沒收，則任何認可的薪酬都將被撤銷。如果獎勵在衍生的服務期結束後被沒收，則即使獎勵從未歸屬，補償成本也不會被撤銷。
金融工具的公允價值
管理層使用公允價值層次結構，將活躍市場的報價列為最高優先級。金融工具的公允價值是根據市場交易信息（如果有）估算的。在沒有公佈某一工具或其他資產的市場價值的情況下，管理層使用可觀察的市場數據來得出其公允價值估計值。管理層認為，由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。公司認為，由於與每份RSA相關的條款和條件，其收益分成協議（“RSA”）負債的公允價值介於記錄的賬面價值和公司先前的結算經歷之間。
公司使用的會計準則將公允價值定義為退出價格，表示在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，該標準建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
相同資產或負債在活躍市場中的1級報價。
第 1 級中包含的報價以外的第 2 級可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；或其他可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的輸入。
3級不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。這包括某些定價模型、折扣現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。
13
下表彙總了截至2024年5月31日和2023年11月30日分別按公允價值定期計量的金融資產和負債，這些資產和負債按公允價值層次結構中的適當級別分列：
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公允價值為 |
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使用 2024 年 5 月 31 日的公允價值衡量 |
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描述 |
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5月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產： |
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有價證券 |
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總計 |
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負債： |
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偶然考慮 |
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總計 |
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偶然考慮： |
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截至 2023 年 11 月 30 日的期初餘額 |
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截至2024年5月31日的公允價值調整 |
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截至 2024 年 5 月 31 日的期末餘額 |
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公允價值為 |
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使用 2023 年 11 月 30 日的公允價值衡量 |
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描述 |
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11月30日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產： |
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有價證券 |
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利率互換 |
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總計 |
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負債： |
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偶然考慮 |
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總計 |
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— |
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$ |
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以下是對這些項目使用的估值技術的描述，以及根據公允價值層次結構對這些項目進行的一般分類：
有價證券-公允價值易於確定的股票證券按公允價值計量，公允價值的變化通過淨收益確認。大約有 $
利率互換-公允價值基於當前的市場數據，並根據公認的財務原理和對相關未來市場狀況的合理估計得出的專有模型得出。有 $
或有對價——或有對價是Cord: Use在收盤後有權從公司出售公共臍帶血庫存中獲得的收益。或有收益的估計公允價值是通過蒙特卡羅分析確定的，該分析檢查了由此產生的收益支付的頻率和平均值。由此產生的價值反映了與支付結構形式相關的風險。採用風險中立的方法，得出的價值反映了與支付結構形式和預測風險相關的風險。負債的賬面金額可能會大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值存在重大差異。
產品保修和 Cryo-Cell CarestM 計劃
14
2005年12月，公司開始向在2005年12月之後註冊的客户提供付款擔保，根據該擔保，公司同意支付美元
如上所述，公司已確定付款擔保代表應付給客户的可變對價。根據ASC 606，公司得出結論，付款擔保將完全受限於最可能的金額方法；因此，交易價格並未反映對2024年5月31日和2023年11月30日服務等級抵免的任何預期。在每個報告期結束時，公司應更新與付款擔保相關的估計交易價格，包括更新其對可變對價的估算是否僅限於忠實反映報告期末的情況以及報告期內情況變化的評估。
最近發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》。亞利桑那州立大學2016-13年度通過引入基於預期損失的方法，為估算某些類型的金融工具（包括貿易應收賬款）的信用損失提供了指導。預期損失方法將要求各實體考慮歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測。亞利桑那州立大學2016-13年度還修訂了可供出售債務證券和信貸惡化的已購金融資產的信用損失核算。該指南要求修改回顧性過渡方法，並允許提前採用。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-10號《金融工具——信貸損失、衍生品和套期保值以及租賃》（“亞利桑那州立大學2019-10年”），將小型申報公司採用亞利桑那州立大學2016-13年的時間推遲到2022年12月15日之後開始的時期。截至2023年12月1日，公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，對合並財務報表沒有重大影響。
注2 — 分部報告
公司成立於
15
下表按細分市場顯示：截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月的淨收入、銷售成本、折舊和攤銷、營業利潤和利息支出：
|
|
在截至5月31日的三個月中， |
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2024 |
|
|
2023 |
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||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
||
臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Prepacyte CB |
|
|
|
|
|
|
||
公共臍帶血庫 |
|
|
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||
淨收入總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售成本： |
|
|
|
|
|
|
||
臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Prepacyte CB |
|
|
|
|
|
|
||
公共臍帶血庫 |
|
|
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|
|
||
總銷售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
營業利潤： |
|
|
|
|
|
|
||
臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Prepacyte CB |
|
|
|
|
|
|
||
公共臍帶血庫 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
總營業利潤 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊和攤銷： |
|
|
|
|
|
|
||
臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Prepacyte CB |
|
|
|
|
|
|
||
公共臍帶血庫 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
||
臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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Prepacyte CB |
|
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— |
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|
|
— |
|
公共臍帶血庫 |
|
|
— |
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|
— |
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利息支出總額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
在截至5月31日的六個月中 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
||
臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Prepacyte CB |
|
|
|
|
|
|
||
公共臍帶血庫 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售成本： |
|
|
|
|
|
|
||
臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Prepacyte CB |
|
|
|
|
|
|
||
公共臍帶血庫 |
|
|
|
|
|
|
||
總銷售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
營業利潤： |
|
|
|
|
|
|
||
臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Prepacyte CB |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
公共臍帶血庫 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總營業利潤 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊和攤銷： |
|
|
|
|
|
|
||
臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Prepacyte CB |
|
|
|
|
|
|
||
公共臍帶血庫 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
||
臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Prepacyte CB |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公共臍帶血庫 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
16
下表顯示了截至2024年5月31日和2023年11月30日按細分市場劃分的資產：
|
|
截至 |
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|
截至 |
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2024年5月31日 |
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2023年11月30日 |
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||
資產： |
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|
||
臍帶血和臍帶組織幹細胞 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
Prepacyte CB |
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|
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|
||
公共臍帶血庫 |
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|
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|
||
總資產 |
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$ |
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|
$ |
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註釋 3 — 庫存
庫存包括公共臍帶血庫樣本、採集包、製成品、在製品和原材料。收集套件用於收集和處理臍帶血和臍帶組織幹細胞，製成品包括購買或假定轉售以及用於公司處理和儲存服務的產品。公共臍帶血庫中的庫存包括可供轉售的樣本製成品。公司將公共臍帶血庫中尚未完成所有測試的公共臍帶血庫存視為正在進行中，以確定可行性。
|
|
截至 |
|
|
截至 |
|
||
原材料 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
在處理中工作 |
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|
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|
|
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處理中 — 大眾銀行 |
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— |
|
|
|
— |
|
成品 |
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|
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製成品 — 大眾銀行 |
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收集套件 |
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庫存儲備 |
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( |
) |
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( |
) |
總庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
附註4 — 無形資產
公司承擔與專利和商標申請相關的某些法律和相關費用。如果預計由此產生的專利或商標將帶來未來的經濟利益，或者公司將來有其他用途，則此類成本將資本化，並在專利或商標的預期壽命內攤銷。公司對未來經濟收益的評估涉及大量的管理判斷。不同的結論可能導致這些資產的賬面價值減少。
截至2024年5月31日和2023年11月30日，無形資產如下：
|
|
有用的生活 |
|
2024年5月31日 |
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2023年11月30日 |
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專利 |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
減去：無形資產減值 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
減去：累計攤銷 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
許可協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
減去：無形資產減值 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
減去：累計攤銷 |
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|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
客户關係 — PrepaCyte® CB |
|
|
|
|
|
|
|
|||
減去：無形資產減值 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去：累計攤銷 |
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
品牌 |
|
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減去：累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
客户關係 — Cord: Use |
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減去：累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
淨無形資產 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
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||
17
無形資產的攤銷費用約為 $
附註 5 — 應付票據
2022年7月18日，公司與作為行政代理人的德克薩斯州立銀行蘇瑟銀行（“蘇瑟爾銀行”）簽訂了信貸協議（“蘇瑟協議”），以（i）本金總額不超過美元的無抵押循環信貸額度
在截至2024年5月31日的六個月中，循環信貸額度的平均未清餘額為美元
公司承擔了與定期貸款相關的債務發行成本，金額為美元
2023年3月27日，公司與蘇瑟簽訂了利率互換協議，以管理與定期票據下的浮動利率債務義務相關的利率風險敞口。互換協議的名義金額等於定期貸款。該協議是每月向公司支付SOFR plus
公司需要支付等於以下金額的承諾費
該協議要求公司將槓桿比率維持在截至確定之日的四個財季期間每季度最後一天確定的不超過
截至2024年5月31日和2023年11月30日，應付票據債務如下：
|
|
2024年5月31日 |
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2023年11月30日 |
|
||
應付票據-Susser |
|
$ |
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|
$ |
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未攤銷的債務發行成本-Susser |
|
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( |
) |
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( |
) |
應付票據淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
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應付票據的當前部分 |
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$ |
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|
$ |
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扣除債務發行成本後的長期應付票據 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
18
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月的應付票據的利息支出如下：
|
|
在結束的三個月裏 |
|
|
在截至的六個月中 |
|
||
|
|
2024年5月31日 |
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|
2024年5月31日 |
|
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應付票據的利息支出-Susser |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
債務發行成本-Susser |
|
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利息支出總額 |
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$ |
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$ |
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|
在結束的三個月裏 |
|
|
在截至的六個月中 |
|
||
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|
2023年5月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
||
應付票據的利息支出-Susser |
|
$ |
|
|
$ |
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||
債務發行成本-Susser |
|
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||
利息支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2024年5月31日的三個月和六個月中，公司將利息支出資本化為美元
附註6 — 普通股每股收益
下表列出了每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算方法：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
||||
分子： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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分母： |
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加權平均流通股票基本股 |
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行使時可發行的稀釋性普通股 |
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攤薄後的加權平均股數 |
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每股收益： |
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基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2024年5月31日的三個月中，公司排除了以下影響
在截至2023年5月31日的三個月中，公司排除了以下影響
附註7——股東權益
員工股票激勵計劃
公司維持其儲備的2006年股票激勵計劃（“2006年計劃”）
19
公司維持2012年股權激勵計劃（“2012計劃”），該計劃於2011年12月1日生效，該計劃經董事會批准並由股東在2012年7月10日的2012年年會上批准。最初保留的 2012 年計劃
2022年4月8日，公司董事會通過了2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），為公司的員工、獨立董事和獨立承包商提供激勵性薪酬。該計劃於2022年10月3日在公司2022年年會上獲得公司股東的批准。2022年計劃儲備金
基於服務的歸屬條件選項
每項期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes估值模型在授予之日估算的，該模型使用下表中列出的假設。預期波動率基於公司股票在最近一段時間內的歷史波動率，該波動率與公司股票期權的預期壽命相稱。公司使用歷史數據來估計估值模型中的期權行使和員工解僱。期權合同有效期內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。授予員工的期權的預期期限基於歷史行使數據。預期分紅基於公司不發行股息的歷史趨勢。
有
有
分別用於確定截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月內授予的期權公允價值的變量如下：
|
|
三個月結束了 |
|
六個月已結束 |
||||
|
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5月31日 |
|
5月31日 |
|
5月31日 |
|
5月31日 |
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|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
加權平均值： |
|
|
|
|
|
|
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|
預期分紅 |
|
|
|
|
||||
預期的波動率 |
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||||
無風險利率 |
|
|
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||||
預期壽命 |
|
— |
|
— |
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||
20
截至2024年5月31日的六個月中，僅具有基於服務的歸屬條件的期權的股票期權活動如下：
|
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加權 |
|
|
加權 |
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平均值 |
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合同的 |
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聚合 |
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||||
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選項 |
|
|
運動 |
|
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任期 |
|
|
固有的 |
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截至 2023 年 11 月 30 日仍未平息 |
|
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$ |
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|
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$ |
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|||||
已授予 |
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已鍛鍊 |
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已過期/被沒收 |
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( |
) |
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|||
截至 2024 年 5 月 31 日未繳清 |
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$ |
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$ |
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||||
可於 2024 年 5 月 31 日行使 |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元
總內在價值表示公司在該期間最後一個交易日的收盤股價與期權行使價之間的差額的總價值，乘以如果所有期權持有人在2024年5月31日或2023年11月30日（如適用）行使期權，期權持有人本應獲得的價內股票期權數量。公司股票期權的內在價值根據公司股票的收盤價而變化。
在截至2024年5月31日的三個月和六個月中，公司做到了
在截至2023年5月31日的三個月和六個月中，公司做到了
截至2024年5月31日已發行和可行使的重要期權類別以及相關的價格和合同壽命信息如下：
|
|
傑出 |
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可鍛鍊 |
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加權 |
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剩餘的 |
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加權 |
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加權 |
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行使價範圍 |
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傑出 |
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合同的 |
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平均值 |
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傑出 |
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平均值 |
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$ |
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|||||
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|
$ |
|
|
|
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|
$ |
|
|||||
21
截至2024年5月31日的公司非既得期權狀況以及截至2024年5月31日的六個月中的變動摘要如下：
|
|
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加權 |
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授予日期 |
|
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選項 |
|
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公允價值 |
|
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2023 年 11 月 30 日未歸屬 |
|
|
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$ |
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已授予 |
|
|
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||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
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被沒收 |
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2024 年 5 月 31 日尚未歸屬 |
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$ |
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截至 2024 年 5 月 31 日，大約有 $
業績和基於市場的歸屬條件選項
2022年4月8日，公司授予
2022年12月23日，公司簽訂了新的
註釋 8 — 許可協議
公司簽訂了兩種類型的許可協議，在這兩種類型的許可協議中，公司的收入均來自初始許可費。根據技術協議，公司從在自己的設施中進行加工的關聯公司那裏獲得加工和存儲特許權使用費。根據營銷協議，公司從在公司位於佛羅裏達州奧爾德斯瑪的工廠中儲存樣本的關聯公司獲得加工和存儲收入。
技術協議
該公司已與LifeCell國際私人有限公司（前身為亞洲Cryo-Cell私人有限公司）（“LifeCell”）簽訂了最終的許可和特許權使用費協議，以在印度建立和銷售其臍帶血和月經幹細胞項目。
22
營銷協議
該公司簽訂了最終許可協議，可以在哥斯達黎加、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯、尼加拉瓜和巴拿馬銷售公司的臍帶血幹細胞項目。
附註9——承諾和意外開支
僱傭協議
公司為某些管理層成員簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議的期限從一年到
法律訴訟
2023年1月6日，向佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院提起了名為Lindsey Lehr訴Cryo-Cell International, Inc.案，編號為 50-2023-CA-000091 的申訴，將該公司列為被告，並代表自2018年5月以來與該公司簽訂臍帶血儲存服務協議的假定個人提出索賠。該投訴稱，該公司的廣告沒有準確地代表其服務的價值和功效，並根據佛羅裏達州法律提出了索賠（並要求賠償）。2023年3月14日，該公司將該案移交給美國佛羅裏達南區地方法院（案件編號：9:23-CV-80405-AMC），並於2023年3月21日提出動議，要求強制進行仲裁併暫停該案。2023年10月10日，法院批准了公司強制仲裁的動議，並暫停了此案。2023年10月27日，原告向美國仲裁協會提出仲裁要求和索賠聲明，2024年1月18日，原告提交了經修訂的索賠聲明，撤銷了對公司的集體訴訟指控。2024年3月19日，公司針對原告的索賠提交了答覆聲明和反訴。該公司認為原告的主張不太可能佔上風，並打算對該訴訟提出激烈的異議。公司認為，此事的解決不應對公司的業務、合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，主張的索賠可能會出現不利的結果或解決方案，這可能會對公司的業務、合併財務狀況和經營業績產生負面和實質性影響。訴訟本質上是不確定的，無法保證公司會勝訴。該公司在對意外損失的估算中不包括對律師費和其他相關辯護費用的估計。
除上述訴訟外，公司在正常業務過程中不時受到訴訟、訴訟、合同糾紛和其他索賠的約束。
附註10 — 股票回購計劃
2011 年 12 月，公司董事會授權管理層自行決定最多回購一百萬美元（
截至2024年5月31日，該公司共回購了
回購的股票將作為庫存股按成本持有，並已從2024年5月31日和2023年11月30日的已發行普通股中扣除。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日，
在2024年5月31日資產負債表日之後，公司回購了
23
附註 11 — 租約
下表顯示了截至2024年5月31日和2023年11月30日合併資產負債表上記錄的使用權資產以及短期和長期租賃負債金額：
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5月31日 |
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11月30日 |
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資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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負債 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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經營租賃長期負債 |
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租賃負債總額 |
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截至2024年5月31日，公司租賃負債的到期日如下：
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未來運營 |
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截至11月30日的財政年度 |
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租賃付款 |
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2024（還剩 6 個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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減去：估算利息 |
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租賃負債的現值 |
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剩餘的租賃期限和折扣率如下：
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5月31日 |
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11月30日 |
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租賃期限和折扣率 |
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剩餘租賃期限（年） |
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經營租賃 |
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折扣率（百分比） |
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經營租賃 |
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與租賃相關的補充現金流信息如下：
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三個月結束了 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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經營租賃產生的運營現金流出 |
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六個月已結束 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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經營租賃產生的運營現金流出 |
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注12 — 與杜克大學的許可協議
2021年2月23日，公司與杜克大學（“杜克大學”）簽訂了專利和技術許可協議（“杜克協議”），根據該協議，杜克大學授予公司製造、製造、使用、進口、要約出售、銷售和以其他方式進行商業開發（有權再許可）某些許可產品和實行某些許可流程的獨家許可，以及使用某些相關監管數據和技術信息的專有權利在治療、預防、治療方面擁有此類許可專利權，減少、緩解或以其他方式管理某些人類疾病，某些專利權除外，在某些排除的使用領域和某些地區，但杜克大學保留行使所有研究、公共服務、內部（包括臨牀）和/或教育目的的許可權利。杜克協議是
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根據2022年2月4日的許可協議第一修正案（“杜克第一修正案”）和2023年2月17日的許可協議第二修正案（“杜克第二修正案”）修訂。
杜克大學已經完成或正在完成總共19項經美國食品藥品管理局批准的與杜克許可協議相關的臨牀試驗。該公司打算在必要時資助額外的臨牀試驗，以提供美國食品藥品管理局為上述部分或全部適應症簽發BLA所需的有效性證明。
此外，杜克大學還為四臂的一隻手臂提供了人造間充質幹細胞（MSC），該試驗由埃默裏大學運營，用於治療膝關節骨關節炎，該試驗由安慰劑對照，多位點，雙盲3期臨牀試驗，將來自三種不同來源的細胞與當前的護理標準進行比較。與目前的護理標準相比，結果沒有顯示任何來源有任何益處。
該公司購買了
杜克協議將延期至最後一個特許權使用費期限到期，除非根據協議的規定提前終止。特許權使用費期限通常是指從每種許可產品或許可流程的首次商業銷售開始，到十五年結束的期限（
根據最初的杜克協議, 公司必須向杜克大學支付相當於 $ 的許可費
2023年2月17日，公司與杜克大學簽訂了許可協議第二修正案（“第二修正案”），該公司先前在2023年2月28日提交的10-k表格中披露了該修正案。第二修正案更改了應付給杜克大學的牌照費。美元的最後一筆款項
根據最初的《杜克協議》，除非在《杜克協議》允許的情況下終止或重新談判《杜克協議》，否則公司還必須從生效之日起向杜克大學支付最低年度特許權使用費，如下所示：
此外，公司必須向杜克大學支付某些里程碑款項，如下所示：
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第一修正案修改了公司對應付給杜克大學的最低年度特許權使用費的要求。經修正，最低年度特許權使用費如下：
該修正案還修改了公司向杜克大學支付某些里程碑款項的要求，如下所示：
在2021財年第一季度，公司資本為美元
在2023財年，公司承認有跡象表明與杜克大學許可協議相關的資產出現減值。該公司評估了截至2023年11月30日存在的觸發事件，測試了該資產組的可收回性，並衡量了長期資產減值。在2023財年第四季度，一項治療膝關節炎的2/3期試驗獲得了結果，該試驗旨在比較注射皮質類固醇對照劑與來自自體骨髓濃縮物（BMAC）、間質血管成分（SVF）形式的脂肪衍生幹細胞和第三方人類間充質幹細胞的間充質幹細胞（MSC）製劑的有效性由杜克大學的臍帶組織製成，用於治療單側膝蓋骨關節炎（OA）。與目前的護理標準相比，任何來源都沒有顯示任何益處。鑑於這些結果（包括公司向其授予專有權利的杜克MSC）和其他因素，可以確定杜克許可協議帶來的不確定未來現金流可能不足以收回導致資產完全減值的資產的賬面價值。在2023財年第四季度，公司記錄了賬麪價值總額為美元的減值費用
通過本協議，公司打算將核心業務部門擴展到三大核心業務部門，包括：（1）其臍帶血庫和其他存儲服務；（2）最初根據FDA的擴大准入計劃提供的臍帶血和臍帶組織輸液診所服務，同時進行臍帶血和臍帶組織臨牀試驗，以獲得BLA對新適應症的批准；（3）生物製藥的製造（如果BLA獲得美國食品藥品管理局的批准）FDA。由於設備交付延遲，該公司計劃在2024財年開設細胞療法冷凍細胞研究所並開始為患者注射。
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公司與作為公司合同研究機構的Emmes Biopharma Services LLC（“Emmes”）簽訂了主服務協議，進行一項向腦癱兒童注入異體臍帶血的3期臨牀試驗。作為Emmes提供的服務的對價，公司將根據工作訂單中列出的預算和付款計劃進行付款。演出期為 2023 年 11 月 1 日至 2028 年 4 月 6 日。總費用將為 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
本10-Q表格、新聞稿以及公司高管或其代理人定期以書面或口頭形式提供的某些信息可能包含構成 “前瞻性陳述” 的陳述。“Cryo-Cell International, Inc.”、“Cryo-Cell”、“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語是指 Cryo-Cell International, Inc.。“期望”、“預測”、“相信”、“目標”、“戰略”、“計劃”、“打算”、“估計” 等詞語及其變體（如果使用）旨在專門識別前瞻性陳述。這些陳述出現在本10-Q表格和其他地方的多個地方，包括有關公司、其董事或高級管理人員在以下方面的意圖、信念或當前期望的陳述：
這些前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計和預測。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，僅反映了我們當前對未來事件和未來業績的看法、預期和假設。如果風險或不確定性成為現實或假設被證明不正確，則實際結果或事件可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括：
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提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的分析。Cryo-Cell International, Inc.沒有義務公開修改這些前瞻性陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或情況。讀者應仔細閲讀公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素。
概述
該公司目前儲存了超過235,000份臍帶血和臍帶組織樣本，僅供新生兒及其家庭其他成員使用。該公司成立於1989年，於1992年成為世界上第一個分離和儲存幹細胞的私人臍帶血庫。該公司在美國的業務業務，包括樣本的處理和儲存，由其位於佛羅裏達州奧爾德斯瑪的總部設施處理。
利用其從臍帶血幹細胞業務中獲得的基礎設施、經驗和資源，該公司擴大了研發活動，開發與從臍帶血幹細胞以外來源採集的幹細胞相關的技術。2011年，該公司推出了新的臍帶組織服務，該服務可儲存一部分臍帶組織。該公司提供臍帶組織服務與臍帶血服務相結合。
2021年2月23日，公司與杜克大學（“杜克大學”）簽訂了專利和技術許可協議（“杜克協議”）。杜克協議賦予公司對杜克大學開發的與臍帶血和臍帶組織相關的專有流程和監管數據的某些權利。該公司計劃對骨關節炎患者以及美國聯邦藥物管理局（“FDA”）批准的療法有限的患者探索、測試和/或使用這些治療方法，
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包括腦癱、自閉症和多發性硬化症。這些治療利用了源自臍帶血和臍帶組織的獨特免疫調節和潛在的再生特性。通過杜克協議，公司打算與Celle Corp.（如果分拆出來）共同設立業務部門，包括：（1）其臍帶血庫和其他儲存服務；（2）臍帶血和臍帶組織輸液臨牀服務，同時開展臍帶血和臍帶組織臨牀試驗，以獲得新適應症的生物製劑許可申請（“BLA”）批准，以及（3）生物製藥製造（如果是BLA）(s) 已獲得 FDA 的批准。由於其3期CP試驗延遲獲得美國食品藥品管理局的批准，該公司計劃在2024財年第四季度開設冷凍細胞細胞療法研究所並開始為患者注射。
在2023財年，公司承認有跡象表明與杜克牌照協議相關的資產出現減值。該公司評估了截至2023年11月30日存在的觸發事件，測試了該資產組的可收回性，並衡量了長期資產減值。在2023財年第四季度，一項治療膝關節炎的2/3期試驗獲得了結果，該試驗旨在比較注射皮質類固醇對照劑與來自自體骨髓濃縮物（BMAC）、間質血管成分（SVF）形式的脂肪衍生幹細胞和第三方人類間充質幹細胞的間充質幹細胞（MSC）製劑的有效性由杜克大學的臍帶組織製成，用於治療單側膝蓋骨關節炎（OA）。與目前的護理標準相比，任何來源都沒有顯示任何益處。鑑於這些結果（包括公司向其授予專有權利的杜克MSC）和其他因素，可以確定杜克許可協議帶來的不確定未來現金流可能不足以收回導致資產完全減值的資產的賬面價值。在2023財年第四季度，公司記錄了總賬面價值為13,108,064美元的減值費用。
臍帶血幹細胞加工和儲存業務
業務背景
將近五十年前，研究人員發現，細胞可以在極低的温度下進行冷凍保存，在樣本解凍之前，所有細胞活動都將停止。從歷史上看，器官移植、血庫和醫學研究都需要冷凍保存。如今，臍帶血幹細胞的冷凍保存使個人有機會潛在地利用不斷髮展的細胞療法和其他醫療技術。
造血幹細胞是我們血液和免疫系統的基石。它們形成對抗感染的白細胞、將氧氣輸送到全身的紅細胞和促進癒合的血小板。這些細胞存在於骨髓中，它們在我們的一生中都會繼續產生細胞。幹細胞可以儲存在低温環境中，解凍後注入患者體內。它們可以歸還給被帶走的人（自體）或捐贈給他人（同種異體）。如果癌症尚未進入骨髓系統（轉移），則個人自己的骨髓可用於移植。否則，需要確定骨髓捐贈者來提供所需的骨髓。骨髓捐贈者或匹配的幹細胞標本的可用性使醫生能夠進行更大劑量的化療或放射治療，以根除這種疾病。幹細胞療法和移植用於癌性和非癌性疾病。
幹細胞存在於臍帶血（“臍帶血幹細胞”）中，可以在嬰兒出生後收集和儲存。迄今為止，已經進行了超過50,000例臍帶血幹細胞移植。該公司認為，許多父母會希望保存和儲存這些細胞，以備將來家人使用，供捐贈者或其他家庭成員使用。今天，我們認為，幹細胞移植已為至少78種疾病提供了已知和公認的治療方法，其中許多疾病危及生命。隨着該醫療技術領域的持續研究，正在探索臍帶血幹細胞的其他治療用途。此外，研究人員認為，它們將來可能會被用來治療目前無法治癒的疾病。
公司的使命是告知準父母及其產前護理提供者保存幹細胞可能帶來的醫療益處，併為他們提供收集和儲存這些細胞的手段和流程。絕大多數準父母根本沒有意識到臍帶血中含有大量無爭議的幹細胞，可以收集、處理和儲存這些幹細胞，以備將來新生兒和可能的相關家庭成員使用。寶寶的幹細胞是寶寶一生中的完美搭配，有四分之一的機率是完美的配對，四分之三的機率是兄弟姐妹可以接受的配對。但是，無法保證完美匹配意味着這些細胞可用於治療新生兒或親屬的某些疾病。今天，臍帶血（殘留在臍帶和胎盤中的血液）在出生時作為醫療廢物丟棄仍然很常見。
儘管保存臍帶血幹細胞具有潛在的好處，但與美國出生人數（每年四百萬人）相比，參與幹細胞保存的新生兒父母人數仍然相對較少。市場滲透率低的一些原因是對幹細胞儲存的高成本的誤解以及對幹細胞保存計劃的好處普遍缺乏認識。但是，不斷髮展的醫療技術可以顯著提高臍帶血在移植和/或其他類型治療中的利用率。該公司認為，它針對廣泛的市場基礎提供最高質量、最高價值的服務。我們打算通過卓越的品質最大限度地發揮我們的增長潛力，
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價值驅動的競爭領導地位、產品差異化、嵌入式客户羣、公眾意識的提高和市場滲透率的加快。
該公司認為，關於幹細胞研究發展的全球討論以及目前對降低高昂的醫療保健成本的關注，推動了臍帶血幹細胞保存市場。隨着骨髓配對和移植成本的增加，作為預防措施，可以儲存新生兒的臍帶血細胞。醫療技術在不斷髮展，這可能會為冷凍保存的臍帶血幹細胞提供新的用途。
我們的臍帶血幹細胞儲存服務
公司與客户簽訂儲存協議，根據該協議，公司收取臍帶血的處理、測試和第一年儲存費用。此後，除非客户簽訂了18年預付費存儲計劃或終身預付費存儲計劃，否則將向客户收取存儲樣本的年費。
該公司的公司總部位於近18,000平方英尺的最先進的當前符合良好生產規範和良好組織規範（cGMP/CGTP）的設施中。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）21 CFR 第 1271 部分於 2005 年 5 月生效，要求人體細胞和組織類產品的製造符合良好組織規範（CGTP）。此外，蜂窩產品的低温儲存區被設計為 “掩體”，加強了安全規定，為環境要素保護建造了防禦工事，為宂餘操作提供了備用系統。該公司認為，它是第一家在技術和運營先進的符合CGMP/CGTP標準的設施中處理臍帶血的私人銀行。該公司的設施目前還容納公司的客户服務、營銷和行政業務，旨在舉辦各種活動，例如客户參觀和開放日，以及為臨牀醫生和準父母舉辦的教育研討會。
競爭優勢
該公司認為，與競爭對手相比，它具有多項關鍵優勢，包括：
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世界上第一個私人臍帶血庫與其全球分支機構合併，目前儲存了超過235,000份臍帶血和臍帶組織樣本， |
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我們的設施作為符合cGMP和cGTP標準的私人臍帶血庫的地位，擁有AabB認證和FacT（細胞療法認證基金會）認證， |
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最先進的實驗室處理設施， |
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利用採用卓越技術的處理方法，最大限度地恢復健康幹細胞，並提供優於所有其他方法的紅血消耗， |
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一個五隔間的臍帶血冷凍袋，可以多次使用寶寶的臍帶血幹細胞， |
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安全、可靠和受監控的存儲環境， |
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自成立以來，公司標本解凍後用於治療用途的存活率為100％， |
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最先進的隔熱收集套件， |
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每週 7 天的處理能力，以及 |
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一種付款擔保，根據該擔保，公司同意向其客户支付5萬美元（自2012年2月1日起，新客户的這筆款項增加至7.5萬美元，自2017年6月1日起生效），對於選擇我們的優質臍帶血處理方法PrepaCyte® Cb處理系統（“PrepaCyte CB”））的新客户，如果提取的臍帶血產品用於捐贈者的幹細胞移植或立即進行幹細胞移植，則該付款將增加到10萬美元家庭成員，不能移植，但受到各種限制。 |
臍帶組織
2011年8月，該公司推出了先進的新臍帶組織服務，該服務可儲存一部分臍帶組織。大約六英寸的臍帶組織被採購並運送到公司的實驗室進行加工、測試和冷凍保存，以備將來潛在用途。臍帶組織是間充質幹細胞的豐富來源，間充質幹細胞具有許多獨特的功能，包括能夠抑制組織損傷後的炎症，分泌有助於組織修復的生長因子，以及分化成多種細胞類型，包括神經細胞、骨細胞、脂肪細胞和軟骨。再生醫學對間充質幹細胞的研究越來越多，適用於各種疾病。
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公共銀行
2018年6月，根據Cryo-Cell與Cord: Use之間的最終資產購買協議（“購買協議”），公司收購了佛羅裏達州的一家公司Cord: Use Cord Blood Bank, Inc.（“Cord: Use”）的幾乎所有資產（“臍帶血購買”），包括但不限於Cord: Use截至截止日期存在的公共臍帶血單位庫存（“公共臍帶血庫存”）”）。公共臍帶血清單為需要救生治療的人創建了龐大、種族多元化、高質量的可用臍帶血幹細胞單位清單。該公司在佛羅裏達州、亞利桑那州和加利福尼亞州的醫院收集臍帶血單位。該公司的公共庫存存儲在北卡羅來納州，臍帶血單位通過位於明尼蘇達州的國家骨髓捐贈計劃（“NMDP”）出售，該計劃最終將臍帶血單位分發給位於美國和世界各地的移植中心。
ExtraVault
2022年7月18日，公司完成了對位於北卡羅來納州達勒姆區域商業中心三角研究園附近的56,000平方英尺設施（“新設施”）的收購。新設施不僅可以滿足其現有和未來的內部存儲需求，而且有能力為第三方製藥公司和醫療機構提供冷藏服務（“ExtraVault” ——見www.extravault.com），建立一個細胞治療實驗室，用臍帶組織製造間充質間質細胞（“MSC”），並有空間將冷凍細胞細胞療法研究所整合到同一屋檐下。
該公司預計，這個新設施將通過推出一項名為ExtraVault的新服務（www.extravault.com）來擴大公司的低温保存和冷藏業務。Cryo-Cell在處理用於研究和臨牀用途的生物標本方面擁有30多年的經驗，打算利用這些專業知識為生物製藥公司和醫療保健機構提供這些生物庫服務。新設施正在建設中，旨在以具有成本效益的價格提供最先進的生物製劑、試劑和疫苗儲存。計劃實施一個強大的庫存管理系統，Cryo-Cell認為這將允許客户通過客户門户查看自己的庫存並在線下達分銷訂單。因此，預計ExtraVault將為公司的生物製藥和醫療保健行業合作伙伴提供專業知識、經驗、客户電子訪問和成本敏感型解決方案。
2024 年 5 月 15 日，公司收到了位於北卡羅來納州達勒姆的設施的佔用證書。
市場營銷
該公司直接向準父母銷售臍帶血幹細胞保存服務，並通過產科醫生、兒科醫生、分娩教育工作者、認證護士助產士和其他相關的醫療保健專業人員發佈信息。該公司認為，由於客户滿意度高，各種推薦來源促進了其收入。新的準父母轉診由醫生、助產士和分娩教育工作者提供，也由客户到客户的轉診以及儲存其他孩子幹細胞的回頭客提供。
該公司擁有一支由實地臍帶血教育工作者組成的全國團隊，他們提高了對公司臨牀轉診來源（包括醫生、助產士和醫院）以及準父母對儲存臍帶血和臍帶組織好處的認識。其他促銷活動包括互聯網廣告和電話營銷活動。此外，公司還在孕婦和/或醫療專業人員參加的會議、貿易展和其他會議上展出。向公司推薦的客户中有很大一部分來自醫療護理專業人員。
該公司的客户支持團隊顧問可通過電話註冊客户，並教育準父母和醫學界瞭解臍帶血幹細胞保存的挽救生命的潛力。
該公司繼續使用其網站www.cryo-cell.com來推銷其服務並向準父母提供資源信息。該網站經常更新和改進，分為多個興趣領域，包括面向準父母、醫療護理人員和投資者的欄目。準父母可以申請和接收有關臍帶血和臍帶組織服務的信息，並在線註冊。
該公司打算繼續向準父母提供臍帶血和臍帶組織銀行服務，並依靠在線廣告及其全國現場臍帶血教育工作者團隊來招募新客户。其新註冊的很大一部分來自回頭客和推薦。該公司的許多客户選擇簽訂多年期存儲合同，這會導致遞延收入，在存儲合同的有效期內予以確認。
我們的公共單位在NMDP註冊管理機構中列出，該註冊表與所有其他主要的國際註冊管理機構相連。NMDP與美國政府人類健康服務部下屬的衞生資源與服務管理局（HRSA）簽訂了合同，為需要幹細胞的移植中心提供骨髓、外周血和臍帶血的單一接入點
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用於移植。
此外，該公司簽訂了最終許可協議，可以在哥斯達黎加、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯、尼加拉瓜和巴拿馬銷售公司的臍帶血幹細胞項目。
企業信息
我們是一家特拉華州公司，成立於 1989 年。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州奧爾德斯瑪市布魯克溪大道700號1800號套房34677，我們在該辦公室的電話號碼是 (813) 749-2100。我們的網址是 https://www.cryo-cell.com。我們網站上包含的信息不被視為本報告的一部分。
經營業績——截至2024年5月31日的六個月期與截至2023年5月31日的六個月期相比
收入。截至2024年5月31日的六個月收入為15,895,046美元，而2023年同期為15,597,105美元。收入的增加部分歸因於處理和存儲費用增加了4％。
手續費和存儲費。加工和存儲費收入歸因於2024財年前六個月的經常性年度存儲費收入增長了4％，與2023年同期相比，處理的新國內臍帶血標本數量增加了1％。
產品收入。在截至2024年5月31日的六個月中，產品銷售收入為38,834美元，而截至2023年5月31日的六個月為59,377美元。
公共臍帶血銀行收入在截至2024年5月31日的六個月中，公共臍帶血庫銷售收入為85,190美元，而截至2023年5月31日的六個月為394,513美元。收入減少是由於客户需求的波動所致。
銷售成本。截至2024年5月31日的六個月中，銷售成本為4,185,218美元，而2023年同期為4,210,550美元，下降了1％。銷售成本包括與改進公司位於佛羅裏達州奧爾德斯瑪的工廠處理臍帶血樣本的現有生產程序和質量體系相關的工資和用品，以及截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月分別約6萬美元和10.6萬美元的折舊費用。銷售成本還包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中分別為35,863美元和26,450美元，與PrepaCyte®-Cb處理和存儲系統的生產相關的成本。銷售成本中還包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中與公共銀行相關的434,336美元和693,968美元。
銷售、一般和管理費用。截至2024年5月31日的六個月中，銷售、一般和管理費用為8,361,002美元，而2023年同期為7,917,871美元，增長了6％。這些費用主要包括銷售和營銷費用、人事的工資和工資以及專業費用。
研究、開發和相關工程費用。截至2024年5月31日的六個月中，研究、開發和相關工程費用為743,974美元，而2023年為383,516美元，其中分別為270,368美元和0美元，與杜克大學簽訂的臨牀研究和研究協議有關，該協議旨在為完成杜克大學影響力研究提供資金（見註釋12）。
折舊和攤銷。截至2024年5月31日的六個月的折舊和攤銷（不包括在銷售成本中）為92,984美元，而2023年同期為561,924美元。截至2024年5月31日的六個月中，折舊和攤銷的減少是由於杜克大學截至2023年11月30日的資產減值（見註釋12）。
或有對價公允價值的變動。截至2024年5月31日的六個月中，或有對價的公允價值變動減少了8,873美元，而2023年期間下降了187,825美元。如上所述，或有對價是Cord: Use有權從公司在收盤後出售公共臍帶血庫存中獲得的收益。截至2024年5月31日，或有對價已重新計量為公允價值。或有收益的估計公允價值是通過蒙特卡羅分析確定的，該分析檢查了由此產生的收益支付的頻率和平均值。由此產生的價值反映了與支付結構形式相關的風險。採用風險中立的方法，得出的價值反映了與支付結構形式和預測風險相關的風險。負債的賬面金額可能會大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值存在重大差異。
投資減值——天合股票。截至2024年5月31日的六個月中，投資減值——天合股票為30.8萬美元，而2023年同期為0美元。根據Cryo-Cell和Cord: Use於2018年6月11日達成的資產購買協議，Cryo-Cell收購了Cord: Use持有的伊利諾伊州天和幹細胞生物技術有限公司的普通股，該公司從事涉及使用源自臍帶的幹細胞的醫學和生命科學研究
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人類臨牀試驗中的臍帶血單位。天河股票的投資價值基於公允價值。由於缺乏活動和缺乏任何利潤，該公司認為該投資已完全減值。
利息支出。截至2024年5月31日的六個月中，利息支出為585,732美元，而2023年同期為936,183美元，其中分別為456,473美元和417,543美元，如附註5所述，與蘇瑟銀行簽訂的信貸和次級協議有關。利息支出還包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月分別為534,746美元和501,674美元，根據公司收取的存儲收入，應付給公司收益分成協議各方的款項。截至2023年5月31日的六個月的剩餘利息支出是由於根據協議應付給杜克大學的未清負債的增加，見附註12。在截至2024年5月31日的六個月中，公司將與公司在北卡羅來納州建造新設施相關的409,307美元利息支出資本化。
利率互換的收益（虧損）。截至2024年5月31日的六個月中，衍生品公允價值變動的收益為105,887美元，而截至2023年5月31日的六個月中，衍生品公允價值變動的虧損為223,974美元。公允價值基於當前的市場數據，並根據公認的財務原理和對相關未來市場狀況的合理估計得出的專有模型得出。
所得税。截至2024年5月31日的六個月中，美國所得税支出為1,054,659美元，而截至2023年5月31日的六個月為573,154美元。
遞延所得税資產和負債是使用預計可以收回或結算的已頒佈的税率來衡量的。我們的遞延所得税資產的最終實現取決於在税收屬性到期之前產生足夠的未來應納税所得額。在評估估值補貼的需求時，我們必須預測未來的應納税收入水平。這種評估需要大量的判斷。我們研究了與最近的税收損失歷史、我們經營的經濟狀況以及我們的預測和預測有關的證據，以做出這一決定。
經營業績——截至2024年5月31日的三個月期與截至2023年5月31日的三個月期相比
收入。截至2024年5月31日的三個月，收入為8,042,811美元，而2023年同期為7,772,690美元，增長了3％。截至2024年5月31日的三個月，收入與2023年相比有所增加，部分原因是手續費和倉儲費增加了5％。
手續費和存儲費。加工和存儲費收入歸因於年度經常性存儲費收入增長4％，以及截至2024年5月31日的三個月內處理的新國內臍帶血標本數量與2023年同期相比增長了3％。
產品收入。在截至2024年5月31日的三個月中，產品銷售收入為35,834美元，而截至2023年5月31日的三個月為27,177美元。
公共臍帶血銀行收入。在截至2024年5月31日的三個月中，公共臍帶血庫銷售收入為41,477美元，而截至2023年5月31日的三個月為163,816美元。收入減少是由於客户需求的波動所致。
銷售成本。截至2024年5月31日的三個月，銷售成本為2,024,750美元，而2023年同期為2,143,186美元，下降了6％。銷售成本包括與改進公司位於佛羅裏達州奧爾德斯瑪的工廠處理臍帶血樣本的現有生產程序和質量體系相關的工資和用品，以及截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月分別約29,000美元和53,000美元的折舊費用。銷售成本還包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，分別為10,380美元和9,328美元，與PrepaCyte®-Cb處理和存儲系統的生產相關的成本。銷售成本中還包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，與公共銀行相關的銷售成本分別為183,917美元和330,976美元。
銷售、一般和管理費用。截至2024年5月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為4,021,357美元，而2023年同期為4,038,968美元，略有下降。這些費用主要包括銷售和營銷費用、人事的工資和工資以及專業費用。
研究、開發和相關工程費用。截至2024年5月31日的三個月，研究、開發和相關工程費用為241,085美元，而2023年同期為304,682美元。截至2024年5月31日的三個月中，這一增長是由於與杜克許可協議相關的製造實驗室開發相關的費用（見註釋12）。
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折舊和攤銷。截至2024年5月31日的三個月，折舊和攤銷（不包括在銷售成本中）為59,798美元，而2023年期間為281,080美元。截至2024年5月31日的三個月，折舊和攤銷的減少是由於杜克大學截至2023年11月30日的資產減值（見註釋12）。
或有對價公允價值的變動。截至2024年5月31日的三個月，或有對價的公允價值變動減少了3,697美元，而2023年期間下降了23,124美元。如上所述，或有對價是Cord: Use有權從公司在收盤後出售公共臍帶血庫存中獲得的收益。截至2024年5月31日，或有對價已重新計量為公允價值。或有收益的估計公允價值是通過蒙特卡羅分析確定的，該分析檢查了由此產生的收益支付的頻率和平均值。由此產生的價值反映了與支付結構形式相關的風險。採用風險中立的方法，得出的價值反映了與支付結構形式和預測風險相關的風險。負債的賬面金額可能會大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值存在重大差異。
投資減值——天合股票。截至2024年5月31日的三個月，投資減值——天合股票為30.8萬美元，而2023年同期為0美元。根據Cryo-Cell和Cord: Use於2018年6月11日達成的資產購買協議，Cryo-Cell收購了Cord: Use持有的伊利諾伊州天和幹細胞生物技術有限公司的普通股，該公司從事醫學和生命科學研究，涉及在人類臨牀試驗中使用來自臍帶血單位的幹細胞。天河股票的投資價值基於公允價值。由於缺乏活動和缺乏任何利潤，該公司認為該投資已完全減值。
利息支出。截至2024年5月31日的三個月，利息支出為329,273美元，而2023年同期為469,952美元，其中分別為257,865美元和209,624美元，如附註5所述，與蘇瑟銀行簽訂的信貸和次級協議有關。利息支出還包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，分別為280,197美元和260,327美元，根據公司收取的存儲收入，應付給公司收益分成協議各方的款項。截至2023年5月31日的三個月的剩餘利息支出是由於根據協議應付給杜克大學的未清負債的增加，見附註12。在截至2024年5月31日的三個月中，公司將與公司在北卡羅來納州建造新設施相關的210,700美元利息支出資本化。
利率互換的收益（虧損）。截至2024年5月31日的三個月，衍生品公允價值變動的收益為151,175美元。截至2023年5月31日的三個月，衍生品公允價值變動的虧損為223,974美元。公允價值基於當前的市場數據，並根據公認的財務原理和對相關未來市場狀況的合理估計得出的專有模型得出。
所得税。截至2024年5月31日的三個月，美國所得税支出為816,390美元，而截至2023年5月31日的三個月為125,439美元。
遞延所得税資產和負債是使用預計可以收回或結算的已頒佈的税率來衡量的。我們的遞延所得税資產的最終實現取決於在税收屬性到期之前產生足夠的未來應納税所得額。在評估估值補貼的需求時，我們必須預測未來的應納税收入水平。這種評估需要大量的判斷。我們研究了與最近的税收損失歷史、我們經營的經濟狀況以及我們的預測和預測有關的證據，以做出這一決定。
流動性和資本資源
2022年7月18日，公司代表公司和其他貸款人（統稱 “貸款人”）與德克薩斯州立銀行蘇瑟銀行（“蘇瑟銀行”）簽訂了信貸協議（“蘇瑟協議”），該協議根據2022年7月29日的信貸協議修正案進行了修訂，涉及（i）本金總額不超過1,000萬美元的循環信貸額度（“RCF”）；以及（ii）原始本金為8,960,000美元的定期貸款額度（“定期貸款Susser”，與區域合作框架一起統稱為 “貸款”）。關於RCF，公司簽訂了有利於蘇瑟的循環信貸票據，規定本金為1,000萬美元（“RCF票據”），並就定期貸款簽訂了有利於Susser的定期票據，規定本金為8,960,000美元（“定期票據”，連同RCF票據，統稱為 “票據”）。參見注釋 5。
公司面臨與定期票據規定的浮動利率債務相關的利率風險。2023年3月27日，公司與蘇瑟簽訂了利率互換協議，以管理與定期票據下的浮動利率債務義務相關的利率風險敞口。互換協議的名義金額等於定期貸款。該協議將每月向公司支付SOFR加上名義金額的3.25％，公司將支付等於6.96％的固定利率。修訂後的定期貸款的生效日期為2023年3月27日，到期日為2032年7月29日。
在貸款之前，該公司的主要現金來源是向客户出售臍帶血計劃
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以及被許可人的特許權使用費。
截至2024年5月31日，該公司的現金及現金等價物為469,195美元，而截至2023年11月30日為406,067美元。在截至2024年5月31日的六個月中，現金及現金等價物的增加主要歸因於以下原因：
如上所述，該公司擁有循環信貸額度。截至2024年5月31日，餘額為4,222,728美元，反映在隨附的資產負債表上。
該公司預計，在未來十二個月中，全權資本支出約為500萬美元，用於房地產建設、設備採購、與杜克大學簽訂的專利和技術許可協議下的義務以及軟件改進。該公司預計，將通過手頭現金、未來運營產生的現金流、公司的循環信貸額度（見附註5）和潛在的額外債務融資，為未來的房地產建設、設備採購、與杜克大學簽訂的專利技術許可協議下的義務以及軟件增強提供資金。公司打算將與杜克大學簽訂的專利和技術許可協議相關的資產以及某些其他資產轉移到新成立的全資子公司，為未來的項目提供更大的財務靈活性。一旦此類轉讓完成，公司還打算探討將該子公司分拆給公司股東。
該公司預計，其現金和現金等價物、有價證券和未來運營產生的現金流以及外部資本來源將足以為至少未來12個月的已知現金需求提供資金。運營現金流將主要取決於其臍帶血和臍帶組織細胞存儲服務銷售收入的增加、在Cryo-Cell細胞療法研究所開發輸液服務以及管理全權支出。如果未實現預期的收入增長，或者支出高於預期，或者如果公司無法獲得額外融資，則公司將被要求在未來12個月內減少或推遲現金支出或以其他方式管理其現金資源，以使其足以滿足公司該期間的現金需求。必要時的任何支出削減都可能對公司的業務運營，包括銷售活動以及新服務和技術的開發產生不利影響。將來，該公司預計將使用大量現金資助與杜克大學簽訂的專利和技術許可協議（見註釋12）相關的臨牀試驗，並發展其與源自臍帶組織的間充質基質細胞相關的生物製藥製造能力。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和或有資產和負債的披露。有關我們會計政策的全面討論，請參閲我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的2023年10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註1。我們最重要的會計政策和估算包括：收入確認和可疑賬户的相關補貼、股票薪酬、所得税以及許可和收益分享協議。我們不斷評估我們的判斷、估計和假設。我們的估算基於基礎協議的條款、歷史經驗和根據情況我們認為合理的其他因素，這些因素的結果構成了我們的管理層對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值有所不同。
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根據我們的2023年10-k表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算髮生了變化。請參閲合併財務報表附註1。
最近發佈的會計公告
參見合併財務報表附註1。
資產負債表外安排
本公司的資產負債表外安排不存在對其財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響或合理可能產生影響的資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據他們的最新審查，截至本報告所涉期末，公司的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序完全有效，公司在其根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官允許及時做出有關所需披露的決定，並能有效確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。
正如公司先前在2024年2月28日提交的10-k表年度報告中披露的那樣，公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，公司對財務報告的內部控制無效，這是由於公司在確定和應用適當會計處理非常規交易方面存在重大缺陷。該公司對非常規交易的控制不利於足夠精確地識別某些項目。管理層已採取步驟設計和實施更有效的內部控制。
財務報告內部控制的變化
上一段中描述的公司財務報告內部控制變更已在截至2024年2月29日的季度中實施，並在截至2024年5月31日的季度中繼續得到補救。
除了上文 “披露控制和程序評估” 中披露的有關資產負債表日之後審查的事項外，在截至2024年5月31日的六個月中，公司的財務報告內部控制沒有其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。在截至2024年5月31日的六個月中，公司的財務報告內部控制沒有其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制有效性的限制
我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層或董事會無視控制來規避控制。
任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度而變得不足
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惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
首席執行官和首席財務官認證
聯席首席執行官和首席財務官的認證作為本報告的附錄31.1、31.2和31.3出現。這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（第302條認證）第302條要求的。本報告的本項是有關第 302 節認證中提及的評估的信息，本信息應與第 302 節認證一起閲讀，以便更全面地瞭解所介紹的主題。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
2023年1月6日，向佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院提起了名為Lindsey Lehr訴Cryo-Cell International, Inc.案，編號為 50-2023-CA-000091 的申訴，將該公司列為被告，並代表自2018年5月以來與該公司簽訂臍帶血儲存服務協議的假定個人提出索賠。該投訴稱，該公司的廣告沒有準確地代表其服務的價值和功效，並根據佛羅裏達州法律提出了索賠（並要求賠償）。2023年3月14日，該公司將該案移交給美國佛羅裏達南區地方法院（案件編號：9:23-CV-80405-AMC），並於2023年3月21日提出動議，要求強制進行仲裁併暫停該案。2023年10月10日，法院批准了公司強制仲裁的動議，並暫停了此案。2023年10月27日，原告向美國仲裁協會提出仲裁要求和索賠聲明，2024年1月18日，原告提交了經修訂的索賠聲明，撤銷了對公司的集體訴訟指控。2024年3月19日，公司針對原告的索賠提交了答覆聲明和反訴。該公司認為原告的主張不太可能佔上風，並打算對該訴訟提出激烈的異議。公司認為，此事的解決不應對公司的業務、合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，主張的索賠可能會出現不利的結果或解決方案，這可能會對公司的業務、合併財務狀況和經營業績產生負面和實質性影響。訴訟本質上是不確定的，無法保證公司會勝訴。該公司在對意外損失的估算中不包括對律師費和其他相關辯護費用的估計。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險。這些風險因素自本10-Q表格發佈之日起生效，只要我們未來申報中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則應被視為已修改或取代。所有這些風險都可能損害我們的業務運營。本10-Q表中的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，實際結果可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們在瞬息萬變的環境中運營，其中一些風險是我們無法控制的。下面列出了其中一些風險。這些風險可能會影響未來的實際業績，並可能導致它們與我們所作的任何前瞻性陳述存在重大差異。您應該仔細考慮下述風險。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。下述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們能否通過完成戰略交易或成功分拆Celle Corp. 來實現股東價值最大化尚不確定
2024年2月22日，該公司成立了特拉華州的全資子公司Celle Corp. Celle Corp.，成立的目的是持有Cryo-Cell的某些資產，這些資產與私人銀行臍帶血樣本的經常性收入來源沒有直接關係。杜克協議已移交給Celle Corp.，其他資產和負債預計將在不久的將來移交。正如先前披露的那樣，公司董事會已授權將Celle Corp. 分拆給公司股東，並探索公司的所有戰略選擇（分拆後），以實現股東價值最大化。無法保證會發生任何此類交易或分拆交易。首先必須滿足幾個條件，包括獲得某些第三方的同意，例如公司的貸款人的同意。如果公司無法分拆Cell Corp.，它將繼續擁有Cell Corp.，並將繼續承擔《杜克協議》和相關協議，例如杜克研究協議和與Emmes Biopharma Services LLC簽訂的主服務協議，所有這些協議都規定了大量的融資義務，這可能會對公司的財務狀況產生負面影響。
如果我們未能遵守持續的上市標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所”）退市。
如果我們未能達到紐約證券交易所的任何持續上市標準，我們的普通股可能會從交易所退市。這些持續上市標準包括特別列出的標準，包括對紐約證券交易所公司治理要求的遵守情況。
如果我們未能遵守紐約證券交易所的持續上市標準，我們可能會被從紐約證券交易所退市。普通股退市可能會壓低我們的股票價格，嚴重限制普通股的流動性，並對我們的能力產生重大不利影響
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按照我們可接受的條件籌集資金，或者完全可以籌集資金。在這種情況下，處置普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。
我們可能需要籌集更多資金。
該公司預計，其現金和現金等價物、有價證券和運營現金流以及外部資本來源將足以滿足其至少未來12個月的已知現金需求。但是，運營現金流將主要取決於其臍帶血和臍帶組織細胞存儲服務銷售收入的增加、在Cryo-Cell細胞療法研究所開發輸液服務以及管理全權支出。此外，公司將需要資金來支付與計劃中的輸液診所相關的啟動費用，為與《杜克協議》相關的臨牀試驗提供資金，發展與間質幹細胞相關的生物製藥製造能力，以及用於軟件改進、設備購買和杜克協議規定的義務的資本支出。我們目前預計，未來5年將需要超過5000萬美元來資助這些活動。公司預計，將通過手頭現金、未來運營的現金流、公司的循環信貸額度（見附註5）、潛在的額外債務融資和潛在的股權出售來為這些資本支出提供資金。無法保證公司能夠以優惠條件或根本獲得此類額外債務或股權融資。如果未實現預期的收入增長，或者支出高於預期，或者如果公司無法獲得額外融資，則公司將被要求在未來12個月內減少或推遲現金支出或以其他方式管理其現金資源，以使其足以滿足公司該期間的現金需求。必要時的任何支出削減都可能對公司的業務運營，包括銷售活動以及新服務和技術的開發產生不利影響。將來，該公司預計將使用大量現金資助與杜克大學簽訂的專利和技術許可協議（見註釋12）相關的臨牀試驗，並發展其與源自臍帶組織的間充質基質細胞相關的生物製藥製造能力。
我們可能無法成功發展或經營我們的業務。
我們的業務可能會下滑，可能不會增長或增長速度可能比預期的要慢。無法保證我們能夠發展或有效經營我們的業務。如果我們無法實現業務增長，我們可能會繼續蒙受損失。我們無法向您保證，我們將在業務增長和運營方面取得成功或取得進展。我們的成功將在很大程度上取決於市場對幹細胞冷凍保存的廣泛接受。我們當前和未來的支出水平基於我們的運營計劃和對未來收入的估計，隨着我們實施戰略，支出水平可能會增加。我們可能無法及時調整支出以彌補任何意想不到的收入短缺。因此，收入的任何重大短缺都可能立即對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們大幅增加運營支出以增加銷售和營銷或開發我們的技術和臍帶血處理和儲存系統，而這些支出隨後沒有增加收入，那麼我們的經營業績和業績將受到不利影響，如果持續下去，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
該公司的運營和業績在很大程度上取決於全球和區域經濟狀況。
不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的或提高的關税、財政和貨幣政策的變化、更緊縮的信貸、更高的利率、高失業率和貨幣波動，可能會對公司產品和服務的需求產生重大不利影響。此外，由於金融市場波動、負面金融新聞、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、燃料和其他能源成本的變化、勞動力和醫療保健成本以及其他經濟因素，消費者信心和支出可能會受到不利影響。經濟環境的低迷還可能導致公司應收賬款的信貸和可收款風險增加，公司發行新債的能力受到限制，流動性減少。這些和其他經濟因素可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和增長產生重大不利影響。
由於我們的行業受到快速的技術和治療變化以及新的發展，我們未來的成功將取決於幹細胞使用的持續可行性。
我們的成功在很大程度上取決於我們增強和擴大我們服務的使用和效用的能力，從而使它們獲得更高的市場接受度。無法保證準父母會使用我們的服務，也無法保證我們的服務將與當前或未來的技術相比具有競爭優勢。未能提高市場接受度可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。幹細胞治療疾病的使用可能受到革命性的技術、醫學和治療變革的影響。未來的技術和醫學發展可能會使幹細胞和我們的設備的使用過時和無法銷售。在設備預期使用壽命結束之前，我們已經進行了大量投資，因此更換或改裝設備可能會產生鉅額費用。此外，遺傳學等其他治療方法或疾病預防技術可能會取得重大進展，這可能會大大減少對我們所提供服務的需求。
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如果我們的臍帶血幹細胞儲存服務不能獲得持續的市場認可，我們將無法創造支持我們業務所需的收入。
我們預計，處理和儲存臍帶血幹細胞的服務費將繼續佔我們未來收入的絕大部分，因此，我們未來的成功取決於這項服務的成功和持續的市場接受度。廣泛使用和接受我們的服務需要營銷支出以及對消費者和醫生的教育和認識，而完成此類教育和提高對我們服務及其潛在好處的認識所需的時間和費用可能會對市場接受度產生不利影響。我們的服務的成功商業化還需要我們令人滿意地滿足構成目標市場的各種執業醫師的需求，以吸引我們的服務的消費者，並解決對我們服務建議的潛在抵制力。如果我們無法繼續獲得市場對我們的服務的認可，我們將無法創造足夠的收入來保持盈利。
我們可能無法成功製造 MSC。
2011年8月，該公司推出了先進的新臍帶組織服務，該服務可儲存一部分臍帶組織。大約六英寸的臍帶組織被採購並運送到公司的實驗室進行加工、測試和冷凍保存，以備將來潛在用途。臍帶組織是間充質幹細胞的豐富來源。據信，間充質幹細胞具有許多獨特的功能，包括能夠抑制組織損傷後的炎症，分泌有助於組織修復的生長因子，以及分化成多種細胞類型，包括神經細胞、骨細胞、脂肪細胞和軟骨。再生醫學中越來越多的間充質幹細胞被用於各種疾病，目前正在許多臨牀試驗中使用。儘管與間質幹細胞相關的前景很大，但我們可能無法成功或盈利地製造和儲存間充質幹細胞，包括在療效臨牀試驗中得出陰性結果。臨牀試驗的結果本質上是不確定的。
臨牀開發漫長且不確定。
我們的公共血庫研究涉及臨牀測試，這既昂貴、複雜又漫長，並受包括 “共同規則” 在內的各種法規的約束。共同規則是美國關於涉及人類受試者的生物醫學和行為研究的倫理規則。它管理機構審查委員會，負責監督人類研究。它被概括在1991年美國衞生與公共服務部第45 CFR 46章A、C和D小節A小節的修訂版中。臨牀試驗的結果本質上是不確定的。正在進行臨牀試驗的候選產品的流失率很高，而且大多數開始臨牀試驗的在研藥物從未被批准為產品。我們可能無法啟動、可能會延遲或可能不得不停止我們的研究性治療的臨牀試驗。在我們或他們進行的任何臨牀試驗期間，我們和我們的戰略合作伙伴，包括杜克大學，也可能發生不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們或他們成功開發我們的研究藥物並獲得監管機構的批准。延誤或其他可能阻礙我們繼續進行臨牀試驗的事件包括：
任何延遲開發美國食品藥品管理局或其他監管機構可以接受的檢測方法都可能推遲未來臨牀試驗的開始。此外，即使在對臨牀試驗的設計進行了審查和評論之後，美國食品和藥物管理局或其他監管機構仍可能更改批准要求。我們的研究療法的重大臨牀前或非臨牀測試和研究或臨牀試驗延遲可能會使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場。
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我們的候選產品受嚴格的政府監管，包括對非臨牀測試和臨牀試驗的監管。如果我們無法獲得監管部門對候選產品的批准，那麼我們創造與此類候選產品相關的收入的能力將受到負面影響。
我們正在開發的大多數候選產品必須經過嚴格的非臨牀測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序，然後才能在美國或國際上銷售。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們可能不得不停止進一步的開發。我們的候選產品的臨牀試驗預計需要幾年時間才能完全完成。非臨牀研究或臨牀試驗的開始或完成可能由於多種原因而被推遲或阻止，包括：
我們無法向您保證，臨牀試驗將證明我們任何候選產品的安全性或有效性，也無法以其他方式滿足監管要求。我們的非臨牀研究或臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，早期臨牀試驗結果與後來的臨牀試驗結果之間可能存在不一致之處，我們可能會決定，監管機構可能會要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。此外，非臨牀和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響，許多公司認為其候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但其產品未能獲得美國食品藥品管理局的批准。如果我們無法解決美國食品和藥物管理局的擔憂，我們將無法獲得監管部門對這些候選產品的批准。
上市前批准程序可能特別昂貴、不確定且漫長，許多其他公司尋求FDA或其他政府監管部門批准的產品從未獲準上市。除了測試和批准程序外，廣泛的法規還管理營銷、製造、分銷、標籤和記錄保存程序。如果我們不遵守適用的監管要求，此類違規行為可能會導致警告信、不予批准、暫停監管批准或正在進行的臨牀試驗、民事處罰和刑事罰款、產品沒收和召回、運營限制、禁令和刑事起訴。
我們可能會遇到這樣的延遲，FDA或其他監管機構拒絕我們的候選產品，也可能對我們的業務產生不利影響。此類延遲或拒絕可能是由於政府或監管機構的延誤、臨牀試驗期間缺乏療效、不可預見的安全問題或產品開發期間監管政策的變化等原因。產品清關和執法活動中更嚴格的監管審批流程可能會導致我們的批准週期更長、不確定性更大、風險更大，支出更高。即使某一產品獲得了監管部門的批准，該批准也可能限制該產品的標籤和促銷用途。例如，我們可能無法獲得美國食品和藥物管理局的批准，無法根據我們針對不同適應症的許可專利候選產品銷售產品，也可能無法獲得美國食品和藥物管理局的批准，也無法批准代表基本候選產品延期的上市更新產品。此外，我們可能無法獲得 FDA 的批准
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將來根據我們獲得許可的專利候選產品出口我們的產品，並且產品出口到的國家可能不批准其進口。
幹細胞保存市場的競爭越來越激烈。
幹細胞保存正成為一項競爭日益激烈的業務。我們的業務面臨着來自其他幹細胞保存業務運營商和幹存儲服務提供商的競爭。我們的某些競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源。獲得更多財務資源的競爭對手可能會進入我們的市場並與我們競爭。如果我們無法成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響，競爭可能會使我們更難以有利於我們的條件增加收入和維持現有業務。
我們的低温保存存儲設施或系統的性能故障，或杜克大學的低温保存存儲設施或系統的性能故障，可能會損害我們的業務和聲譽。
如果我們的低温保存存儲服務或杜克對公共臍帶血樣本的存儲中斷、中斷或性能受損，我們的業務和運營可能會受到不利影響。任何故障，包括網絡、軟件或硬件或設備故障，如果導致我們的幹細胞樣本冷凍保存儲存中斷或中斷，都可能導致存儲的標本受損且無法使用。樣本損壞，包括運往公司的損失或運往二級存儲場所的散裝貨物的損失，可能會導致對我們的訴訟，並減少我們未來的收入，這反過來又可能損害我們的聲譽。我們的保險可能無法充分補償我們因系統故障或我們維持正確、持續的低温保存存儲服務的能力中斷而可能造成的任何損失。我們維持持續不間斷存儲系統的能力的任何重大中斷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的系統和運營容易受到火災、洪水、設備故障、入室盜竊、龍捲風和類似事件造成的損壞或中斷，我們沒有宂餘系統或正式的災難恢復計劃，也可能沒有足夠的業務中斷保險來補償我們可能發生的損失。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們未來的成功取決於我們留住密鑰管理人員和其他人員的能力，也將在很大程度上取決於我們吸引和留住更多合格的軟件開發人員、生物信息學家、運營人員、銷售和營銷人員以及業務開發人員的能力。由於合格的專業人員數量有限以及對他們的高需求，對此類員工的競爭非常激烈，尤其是在我們總部所在的佛羅裏達州坦帕灣地區。過去，我們在招聘合格人員方面遇到了困難，尤其是在銷售領域。未能吸引、吸收和留住人員將對我們的業務和潛在增長產生重大不利影響。
由於我們的行業受到快速的技術和治療變化以及新的發展，我們未來的成功將取決於幹細胞使用的持續可行性。
我們的成功在很大程度上取決於我們增強和擴大我們服務的使用和效用的能力，從而使它們獲得更高的市場接受度。無法保證準父母會使用我們的服務，也無法保證我們的服務將與當前或未來的技術相比具有競爭優勢。未能提高市場接受度可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。幹細胞治療疾病的使用可能受到革命性的技術、醫學和治療變革的影響。未來的技術和醫學發展可能會使幹細胞和我們的設備的使用過時和無法銷售。在設備預期使用壽命結束之前，我們已經進行了大量投資，因此更換或改裝設備可能會產生鉅額費用。此外，遺傳學等其他治療方法或疾病預防技術可能會取得重大進展，這可能會大大減少對我們所提供服務的需求。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們未來的成功取決於我們留住密鑰管理人員和其他人員的能力，也將在很大程度上取決於我們吸引和留住更多合格的軟件開發人員、生物信息學家、運營人員、銷售和營銷人員以及業務開發人員的能力。由於合格的專業人員數量有限以及對他們的高需求，對此類員工的競爭非常激烈，尤其是在我們總部所在的佛羅裏達州坦帕灣地區。過去，我們在招聘合格人員方面遇到了困難，尤其是在銷售領域。未能吸引、吸收和留住人員將對我們的業務和潛在增長產生重大不利影響。
在正常業務過程中，公司不時受到訴訟、訴訟、合同糾紛和其他索賠的約束。
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公司認為，這些問題的解決不應對公司的業務、合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，對於目前提出的索賠和將來可能提出的索賠，可能會出現不利的結果或解決方案，這可能會對公司的業務、合併財務狀況和經營業績產生負面和實質性影響。訴訟本質上是不確定的，無法保證公司會勝訴。參見第 1 項法律訴訟。
與政府監管相關的風險
如果我們沒有獲得和維持必要的國內監管機構註冊、批准並遵守現行法規，我們可能無法在美國銷售我們的服務。
我們受到嚴格監管。由於我們的蜂窩存儲業務仍在繼續，我們需要根據《公共衞生服務法》向美國食品和藥物管理局註冊，並且需要接受美國食品和藥物管理局的檢查。該要求適用於所有從事任何人體細胞、組織以及細胞和組織類產品（“HCT/P”）的回收、加工、儲存、標記、包裝或分銷或者對細胞或組織捐贈者進行篩查或測試的機構。此外，在2015年6月30日購買了PrepaCyte Cb處理系統的生產權後，我們需要根據聯邦食品、藥品和化粧品法將該產品註冊為醫療器械，該法也需要接受美國食品和藥物管理局的檢查。公司遵守了這些要求，但無法保證我們能夠滿足未來的監管要求。美國食品和藥物管理局監管HCT/PS的部門是生物製劑評估與研究中心（“CBER”）。自2004年以來，美國食品和藥物管理局制定了一項 “組織行動計劃”，其中包括以下三項規則：
最終規則允許美國食品和藥物管理局檢查臍帶血實驗室，以確定是否符合21 CFR第1271部分的規定。作為該監督機構的一部分，食品和藥物管理局對臍帶血庫進行突擊檢查。
在完成對Cord: Use所有資產的收購後，該公司收購了臍帶血業務，其中包括公共（PHS 351）和私人（PHS 361）銀行。新的PHS 351產品是根據NMDP維護的IND（10-CBA）分銷的。該公司繼續與杜克大學簽訂的由Cord: Use發起的合同，用於製造、測試、冷凍保存、儲存和分銷公共臍帶血單位。這些設備列在NMDP單點接入註冊表中，可供全球移植中心使用。公司通過費用回收通過NMDP分配用於移植的公共臍帶血單位的費用補償。公共臍帶血儲備計劃中的臍帶血單位的捐贈是根據1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）運作的，公司遵守HIPAA的規定。在通過生物製劑許可申請（BLA）、新藥申請（NDA）或上市前批准申請（PMA）批准HCT/P之前，FDA不要求製造用於研究性新藥申請（IND）（21 CFR Part 312）的HCT/P的藥物（包括生物製品）和設備的機構註冊和列出其HCT/P（510 (k)。
PrepaCyte Cb（臍帶血）處理系統適用於細胞處理實驗室，用於在儲存前處理和儲存來自人類臍帶血的總有核細胞（TNC）。該設備由一個裝有分離介質的袋子組成。該系統已獲得 510 (k) 許可為 II 類設備。美國食品藥品管理局監管該產品的部門是生物製劑評估與研究中心（“CBER”）。該設備的上市批准由細胞、組織和基因療法辦公室決定。美國食品和藥物管理局聯邦法規守則（“CFR”）中與醫療器械相關的部分為21 CFR 800s。遵守本節的要求包括設備的年度註冊、美國食品和藥物管理局的設備清單、良好的生產規範、標籤以及禁止品牌錯誤和摻假的禁令。
目前，加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、新澤西州和紐約州要求臍帶血庫註冊或獲得許可。該公司目前已註冊或獲準在這些州開展業務。如果公司確定其他州有許可要求，或者其他州採用此類要求，則公司必須獲得許可證或註冊才能繼續在這些州提供臍帶血服務。
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公司還受與安全工作條件、實驗室和生產慣例以及危險或潛在危險物質的使用和處置有關的地方、州和聯邦法律法規的約束。這些法律包括《職業安全與健康法》（“OSHA”）、CGTP、cGMP、環境保護法和當地衞生部的法律。
世界各地不同司法管轄區管理私人臍帶血銀行的立法和法規不斷變化，可能會影響公司的國際被許可人。
此外，隨着組織的成長和發展，預計其他立法和法規將影響公司。其中一種演變涉及可能被指定為或涉及醫學研究或與醫學研究相關的合作協議的活動。這些類型的活動也受美國食品和藥物管理局管轄，具體規定由機構審查委員會（IRB）進行監督。iRB是一個董事會或委員會，負責批准啟動涉及人類受試者的生物醫學研究，並對其進行定期審查。這種審查的主要目的是確保對人類受試者的權利和福利的保護。《聯邦法規法典》（CFR）第56部分第21章將生物醫學研究的治理編纂為法律，並由美國食品和藥物管理局執行。與臨牀試驗相關的其他醫學研究可能需要研究性新藥申請（IND）。現行聯邦法律規定，藥物在跨州運輸或分銷之前，必須經過批准的上市申請。由於贊助商可能希望將研究藥物運送給許多州的臨牀研究人員，因此它必須尋求該法律要求的豁免。從技術上講，IND是發起人從FDA獲得這種豁免的手段。如果是臨牀試驗，則需要獲得批准。
我們可能需要花費大量資金來遵守與患者隱私有關的立法和監管舉措。
根據1996年《健康保險流通與責任法》（HIPAA）發佈的法規包含要求我們採用旨在保護每位患者個人健康信息隱私的業務程序的規定。聯邦和州法律規定了公司獲取、在某些情況下使用和披露我們開展某些活動可能需要的數據的能力。HIPAA要求衞生與公共服務部發布一系列法規，為某些健康信息的電子傳輸制定標準。該公司的私人臍帶血庫業務不受HIPAA的約束，因為該公司不從事與醫療保健提供者報銷相關的某些電子交易，也因為血液和組織採購和銀行活動是免税的。但是，為公司客户收集臍帶血的醫療保健提供者受HIPAA的約束。共享的可識別信息僅是 HIPAA 允許的內容。2009年，2009年《美國復甦和再投資法》的一部分修改了《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（“HITECH法案”）下的HIPAA。儘管由於上述原因，公司仍不受HIPAA的約束，但公司可能會承擔與合規工作相關的重大費用。此外，合規性可能要求管理層在合規措施上花費大量時間和精力。如果公司未能遵守HIPAA，則可能會受到刑事和民事處罰。民事處罰可能包括罰款，從每次違規100美元到150萬美元不等，視違規程度而定。
我們不遵守與危險材料相關的法律可能會對我們造成重大損害。
我們受州和聯邦法律的約束，這些法律規定保護可能接觸危險物質的員工，並規範該材料的正確處理和處置。樣本的處理、儲存、處置、分發和/或使用存在固有的風險。儘管我們認為我們處理和處置此類材料的安全程序符合聯邦、州和地方法規以及外國司法管轄區法規規定的標準，但無法完全消除這些材料意外污染或傷害的風險。使用或接觸標本的個人可能會提出與其使用相關的索賠，這些索賠可能會導致辯護費用昂貴的訴訟，或者導致的判決超出我們的資源和保險範圍。任何此類訴訟和判決都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管我們認為我們遵守了所有適用的法律，但違反此類法律或將來頒佈更嚴格的法律或法規可能會使我們承擔責任，或者要求我們承擔可能對我們產生不利影響的費用。
與國際業務相關的風險
我們的國際業務面臨風險，我們可能無法成功保護我們的知識產權。
我們的技術和服務的國際許可佔我們收入的一部分，如果我們無法成功管理我們的國際活動，我們的國際增長可能會受到限制。我們面臨着與我們的國際業務活動相關的許多挑戰。我們的增長和未來的許可收入和來自這些來源的投資回報將受到這些挑戰的影響，其中包括：
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這些風險中的任何一項的發生都可能損害我們的國際業務，進而損害我們的經營業績。此外，在國際市場上運營需要大量的管理關注和財政資源。我們無法確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源能否帶來理想的收入或盈利水平。
我們受《反海外腐敗法》的約束。
《反海外腐敗法》（“FCPA”）禁止任何美國個人或企業出於以下目的直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西
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影響外國實體的任何行為或決定，以協助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司必須遵守會計規定，要求公司保存賬簿和記錄以準確、公平地反映公司包括國際子公司的所有交易，併為國際業務設計和維持適當的內部會計控制體系。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國境外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、撤資、監督和取消政府合同。
公司的業務可能會受到政治事件、國際貿易爭端、戰爭、恐怖主義、自然災害、公共衞生問題、工業事故和其他業務中斷的影響。
政治事件、國際貿易爭端、戰爭、恐怖主義、自然災害、公共衞生問題、工業事故和其他業務中斷，例如當前的烏克蘭-俄羅斯衝突，可能會損害或破壞國際商業和全球經濟，並可能對公司及其客户、供應商、蜂窩網絡運營商和其他合作伙伴產生重大不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對公司的業務產生不利影響。
烏克蘭-俄羅斯衝突導致市場波動，小麥和石油等某些大宗商品價格急劇上漲，網絡安全威脅的數量和頻率不斷增加。到目前為止，我們尚未受到衝突的任何直接影響，而且由於我們的業務主要在美國開展，因此與開展國際業務的公司相比，我們可能不那麼脆弱。儘管如此，我們將繼續仔細監測情況，並在必要時採取行動保護我們的業務、運營和財務狀況。
與信息技術相關的風險
我們的信息系統對我們的業務至關重要，這些系統的故障可能會對我們造成重大損害。
我們依賴於我們存儲、檢索、處理和管理大量信息的能力。如果我們的信息系統無法按預期運行，或者如果我們遭受信息處理能力中斷、故障或損失，則可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們遇到嚴重的數據安全漏洞或信息系統中斷，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠各種信息系統來管理我們的運營和存儲信息，包括敏感數據，例如機密商業信息和個人身份信息。這些系統過去和現在都很容易受到中斷或故障的影響，包括由於我們無法控制的事件，以及未經授權的訪問、計算機黑客、勒索軟件、病毒和其他安全問題。這些系統的故障或任何嚴重違反我們數據安全的行為都可能對我們的業務產生不利影響，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
數據安全漏洞可能導致信息丟失或濫用，這反過來可能導致潛在的監管行動或訴訟，包括重大損失索賠、強制遵守違規通知法、中斷我們的運營、聲譽受損或可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。整個行業的公司越來越多地遭受各種各樣的安全事件、網絡攻擊以及其他未經授權訪問網絡或敏感信息的企圖。雖然我們已經實施並將繼續實施網絡安全保障和程序，但這些保障措施容易受到攻擊。隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能需要花費更多資源來加強我們的網絡安全措施，或者調查或修復任何漏洞或漏洞。
儘管我們保留保險以在某些信息系統遭到泄露或中斷時保護自己，但我們無法確保保險範圍足以補償可能造成的任何損失。
越來越多地使用社交媒體可能會導致責任、違反數據安全或聲譽損失。
我們和我們的員工越來越多地使用社交媒體工具作為內部和外部溝通的手段。儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體傳播準則並遵守適用的規則，但我們或我們的員工使用社交媒體就我們的產品或業務進行溝通可能會導致我們被發現違反適用法律和法規的風險。此外，我們的員工可能故意或無意中以不符合我們的社交媒體政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒體，這可能會導致責任，導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或導致我們的員工、臨牀試驗患者的個人信息被公開曝光，
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客户等。此外，社交媒體上關於我們或我們產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。
我們的某些產品包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特殊風險，從而損害我們的業務。
我們在產品中使用開源軟件，並預計將來會使用開源軟件。美國或外國法院並未解釋我們所遵守的許多開源許可證的條款，開源軟件許可證有可能被解釋為對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方的索賠，聲稱擁有我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品（可能包括專有源代碼）的所有權或要求發佈這些作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們可以對其進行重新設計以避免侵權。這種重新設計過程可能要求我們花費大量額外的研發資源，我們無法保證我們會取得成功。
此外，與使用第三方商業軟件相比，使用某些開源軟件可能帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常不支持開源軟件，我們無法確保此類開源軟件的作者實施或推送更新以應對安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏擔保或所有權或性能保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們制定了幫助緩解這些風險的流程，包括對開發人員提出的開源軟件使用請求進行篩選的審查流程，但是我們無法確定所有開源軟件在產品中使用之前是否已識別出所有開源軟件或提交審批。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與知識產權相關的風險
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球範圍內申請、起訴和捍衞我們的候選產品的專利可能非常昂貴。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，還可能將原本侵權的產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區，這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利要求或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。我們沒有任何註冊專利。許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以停止侵犯我們的專利或普遍侵犯我們所有權的競爭產品的銷售。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開。
如果我們無法保護我們的知識產權免受第三方的使用，我們在市場上的競爭能力就會受到損害。無法保證我們將來不會受到專利侵權索賠或法院訴訟、干涉訴訟或外國司法管轄區授予的專利的異議的約束。對此類知識產權索賠的辯護和起訴既昂貴又耗時，會轉移管理和技術人員的注意力，並可能導致鉅額成本和我們未來生存能力的不確定性。未來的訴訟或監管程序可能導致鉅額成本和不確定性，對於執行我們的專利或其他知識產權或確定其他各方所有權的範圍和有效性也可能是必要的。與我們發起的此類訴訟或監管程序相關的任何公開公告，或者競爭對手對我們發起或威脅的公告，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們還依靠商業祕密、技術知識和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們通常要求員工、顧問和顧問簽署與其僱傭、諮詢或諮詢關係有關的保密和發明轉讓協議。但是，無法保證這些協議不會被違反，也無法保證我們將對任何違約行為提供足夠的補救措施。未能保護我們的知識產權將限制我們未來生產和/或銷售我們產品的能力，並可能對此類知識產權的銷售或許可所產生的收入產生不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，指控其專利和專有權利受到侵犯，這可能既昂貴又耗時，並且會妨礙我們的技術解決方案的使用。
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我們無法向您保證，第三方不會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了其知識產權。任何此類索賠，無論是否有法律依據，都可能導致代價高昂的訴訟，從而消耗大量的管理時間。隨着我們市場上產品和服務數量的增加以及功能重疊的程度越來越高，像我們這樣的公司可能會越來越多地受到侵權索賠。這些索賠還可能要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。如果需要，我們可能無法獲得此類特許權使用費或許可協議，也無法按照我們可接受的條款獲得這些協議。
如果我們的安全措施遭到違反，或者我們的服務受到攻擊，使用户無法訪問我們的平臺，則我們的平臺和應用程序可能被認為不安全，客户和供應商可能會減少或停止使用我們的服務，並且我們可能會面臨重大的法律和財務風險。
我們的存儲系統和由第三方提供商託管的網絡基礎架構涉及醫療保健數據以及有關組織和計劃的專有信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能會使我們面臨丟失這些信息、訴訟和潛在責任的風險。我們的安全措施可能由於外部各方的行為、員工錯誤、不當行為、我們所依賴的第三方託管服務中的安全漏洞或任何其他原因而被違反，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的供應商或客户的數據。儘管我們在第三方提供商的環境中從未發生過任何數據泄露事件，但未來的任何泄露或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的平臺和應用程序的安全性失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，而且往往要等到針對目標啟動後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或及時實施適當的預防措施。如果我們的安全措施發生實際或明顯的漏洞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去供應商和客户，我們可能難以獲得對我們的運營至關重要的商户處理器或保險。
與上市公司相關的風險
作為一家上市公司運營，我們產生了大量的成本和需求。
為了履行我們作為上市公司的義務，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、紐約證券交易所的上市要求和其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。股東積極性、當前的政治環境以及當前的高水平的政府幹預和監管改革可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前意想不到的方式經營業務的方式。我們的管理層和其他人員需要為這些合規舉措投入大量時間。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度可能會使我們難以維持董事和高級管理人員責任保險的承保範圍並付出高昂的代價。因此，我們可能更難以吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並可能導致我們的業務或股價受到影響。
如果我們將來未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。
除其他外，2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們在財務報告和披露控制及程序方面保持有效的內部控制。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們需要提供管理層的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的可能性很大。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制有效性的證明，但只要我們仍是 “小型申報公司”，則可獲得豁免。
我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內累積並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過以下方式規避控件
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某些人通過兩人或更多人串通或未經授權突破控制而採取的個人行為。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足，而無法被發現。
投資者、客户和政府對環境、社會和治理（“ESG”）政策和做法的審查越來越嚴格，預期的變化可能會導致我們產生額外的成本或使我們面臨額外的風險。
公眾對企業ESG實踐的關注和監督越來越多，投資者、政府和非政府組織以及客户的審查也越來越多。我們的ESG實踐可能不符合所有利益相關者的標準，倡導團體可能會呼籲進一步變革。未能或被認為未能迴應各方的期望可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們證券的市場價格產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的法規和新的或更嚴格的ESG監督和披露形式，這可能會導致可持續發展計劃的支出增加。
我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠行使
對須經股東批准的事項進行重大控制。
根據截至2024年5月31日的已發行普通股，我們的執行官、董事、5％的股東（通過公開信息為我們所知）及其關聯公司實益擁有我們約53％的有表決權股份。因此，這些股東有能力通過這種所有權狀況對我們產生實質性影響。例如，如果這些股東選擇共同行動，他們可能能夠影響董事選舉、組織文件的修訂或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條件收購我們公司。
我們可能會面臨證券集體訴訟，這可能代價高昂，分散管理層的注意力，如果解決不利，還會使我們面臨鉅額負債。
將來我們可能會受到訴訟，這可能會導致鉅額成本，並分散管理層的資源和注意力。此外，未來訴訟中的任何不利裁決都可能使我們面臨重大負債，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們是一家 “小型申報公司”，由於適用於小型申報公司的披露和治理要求有所降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能降低。
我們是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們的公眾持股量低於2.5億美元，在最近結束的財年中年收入不到1億美元，在該財年第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的價值低於7億美元。作為 “小型申報公司”，與其他發行人相比，我們在美國證券交易委員會文件中承擔的披露義務較少。具體而言，“小型申報公司” 能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制的有效性證明報告，並在美國證券交易委員會的文件中規定了某些其他減少的披露義務，包括僅要求在年度報告中提供兩年的經審計的財務報表。由於我們是 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。
我們負責賠償我們的高級職員和董事。
如果我們的高管和/或董事要求我們為他們的辯護捐款，我們可能需要花費大量資金。我們的經修訂的公司註冊證書和經修訂的章程還規定，在某些情況下，我們的董事、高級職員、僱員和代理人應賠償他們在成為當事方的任何訴訟中因與我們公司的關聯或代表我們公司開展活動而產生的律師費和其他費用。這種賠償政策可能導致鉅額支出，我們可能無法收回這些支出。如果這些支出鉅額或涉及導致我們的關鍵人員承擔重大責任的問題，我們可能無法繼續作為持續經營企業運營。
我們的章程、章程和特拉華州法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止公眾股東可能出於其最大利益考慮的要約或收購嘗試。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些規定概述如下，預計將阻礙
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某些類型的強制性收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。
公司註冊證書和章程。我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：
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授權董事會在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股，該優先股如果發行，可能起到 “毒丸” 的作用，以稀釋潛在敵對收購者的股票所有權，以防止未經董事會批准的收購； |
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為股東提名董事和可在股東大會上採取行動的股東提案制定事先通知要求； |
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限制誰可以召集股東會議； |
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要求我們的股東採取的任何行動都是在正式召開的年度會議或特別會議上採取的，而不是書面同意； |
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規定董事會可以擴大董事會的規模，並授權董事會由當時在職的多數董事填補董事會的任何空缺； |
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授權我們賠償高管和董事因向我們提供的服務（可能包括與收購防禦措施相關的服務）而在調查和法律訴訟中可能蒙受的損失；以及 |
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設立特拉華州衡平法院，除非公司同意使用其他法庭，否則該法院是任何現任或前任股東（包括現任或前任受益所有人）提出任何與內部事務有關的索賠的唯一和專屬論壇，但大法官法院認定存在不可或缺的一方（以及不可或缺的一方）管轄的任何索賠除外不同意大法法院的屬人管轄權作出此類決定後十天）。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦和州法院擁有並行管轄權的任何其他索賠。
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特拉華州反收購法規。我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：
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在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；或 |
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導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權的股票，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票、(1) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工參與者無權參與的員工股票計劃所擁有的股份來確定保密地説，根據該計劃持有的股份是否將通過要約或交換要約進行投標；或者在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少66-2/ 3％投贊成票。 |
通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為 “感興趣的股東” 帶來經濟利益的交易，而 “感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。DGCL、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購造成的
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嘗試。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股權證券
時期 |
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購買的股票總數 |
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每股支付的平均價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量 |
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2023 年 3 月 1 日至 31 日 |
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120,312 |
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$ |
5.79 |
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— |
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1,285,419 |
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2024 年 4 月 1 日至 30 日 |
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59,974 |
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$ |
7.44 |
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— |
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1,225,445 |
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2024 年 5 月 1 日至 31 日 |
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10,905 |
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$ |
8.64 |
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— |
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1,214,540 |
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
3.1 (1) |
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經修訂和重述的公司註冊證書 |
3.2 (2) |
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經修訂和重述的章程 |
10.3 (3) |
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Scannell Properties #502, LLC 與 Cryo-Cell International, Inc. 於 2022 年 3 月 14 日簽訂 |
10.4 (4) |
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2022年股權激勵計劃。 |
10.5 |
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商業租賃 |
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對聯席首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對聯席首席執行官進行認證。 |
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31.3 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
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根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
(1) |
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參照公司截至2002年5月31日的季度10-qsB表季度報告合併。 |
(2) |
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參照公司於2018年12月11日提交的8-k表季度報告註冊成立。 |
(3) |
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參照公司於2022年3月16日提交的8-k表最新報告合併。 |
(4) |
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參照公司於2022年4月13日提交的10Q表季度報告合併。 |
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53
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
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Cryo-Cell 國際有限公司 |
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/s/ 大衞·波特諾伊 |
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大衞波特諾伊 |
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聯席首席執行官 |
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Cryo-Cell 國際有限公司 |
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/s/ 馬克·波特諾伊 |
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馬克·波特諾伊 |
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聯席首席執行官 |
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Cryo-Cell 國際有限公司 |
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/s/ 吉爾 m. Taymans |
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吉爾·泰曼斯 |
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財務副總裁、首席財務官 |
日期：2024 年 7 月 15 日
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