美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

 

當前報告

根據第13或15(d)條款

1934年證券交易法

報告日期（最早報告事項日期）：2024年7月15日

（根據其註冊章程規定的準確名稱）

（合併的）主權或其他管轄區

540 Gaither Road, Suite 400, 羅克維爾, 馬裏蘭州20850

（總部地址）（郵政編碼）

註冊人電話號碼，包括區號：（410) 522-8707

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐根據證券法規則425條（17 CFR 230.425）的書面通信

☐根據交易所法規則14a-12規定的徵求意見材料（17 CFR 240.14a-12）

☐根據交易所法規則14d-2(b)規定的開始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

☐根據交易所法規則13e-4(c)規定的開始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長型公司☐

如果是新興成長企業，請勾選以下選項，以表示登記者在遵守根據證券交易法第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期方面已選擇不使用。 ☐

項目5.02 董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

2024年7月16日，Avalo Therapeutics，Inc.（以下簡稱“公司”）宣佈：Mittie Doyle 博士任命為首席醫療官，自2024年7月15日起生效。

Mittie Doyle博士 - 首席醫療官

現年59歲的Mittie Doyle博士是一位資深的研究醫師，曾擔任過多個臨牀開發的領導職務，並在製藥/生物技術行業擁有超過20年的經驗。她最近擔任過Aro Biotherapeutics的首席醫療官，該公司專注於組織定向基因藥物，任職時間為2021年9月至2024年7月。在此之前，她曾擔任CSL Behring的全球治療領域負責人——免疫學，該公司是一家全球生物技術公司，任職時間為2017年10月至2021年10月。在加入CSL Behring之前，Doyle博士曾在Shire Pharmaceuticals擔任高級職務，任職時間為2016年8月至2017年10月，擔任全球開發領導。在Flexion Therapeutics任職期間，她是一個高級主任，任職時間為2015年4月至2016年8月。她還在Alexion Pharmaceuticals擔任高級醫療總監，任職時間為2012年6月至2021年4月。Doyle博士目前還擔任Santa Ana Bio的董事會成員，並曾於2022年3月至2023年8月擔任DICE Therapeutics（一家前公開公司）的董事會成員，直到DICE被Eli Lilly and Company收購。在她的職業生涯中，Doyle博士在多種免疫介導性和孤兒疾病領域推進過資產，並領導團隊負責設計和執行從一期到三期試驗，導致多項全球監管批准。Doyle博士獲得了普林斯頓大學的羅曼語言學士學位和耶魯醫學院的榮譽醫學博士學位。她在哈佛醫學院完成了博士後培訓，包括在馬薩諸塞州綜合醫院的內科住院醫生和在布里格姆婦女醫院的風濕病和免疫學臨牀/研究研究員階段。

隨着Doyle博士被任命為首席醫療官，公司與Doyle博士簽訂了一份就業協議，日期為2024年6月1日（以下簡稱“Doyle就業協議”）。根據Doyle就業協議，公司同意向Doyle博士提供（i）50萬美元的基本薪資，（ii）一項自由裁量的年度獎金，目標金額高達其基本薪資的40％，可以支付現金或立即授予股權，如果公司和Doyle博士都同意。為了鼓勵Doyle博士簽署Doyle就業協議，Doyle博士於2024年7月15日獲得了一項購買公司普通股23.4萬股的認股權，四年內成熟，第一年成熟率為25％，其餘部分在接下來的三年內分期支付，取決於Doyle博士在每個適用成熟日繼續在公司工作。

如果公司無故解僱Doyle博士或Doyle博士因正當理由解僱，Doyle博士將有權獲得：（i）截至終止日期的應計工資和福利；（ii）如果去年未支付，就根據薪酬委員會確定的公司目標獲得獎金； （iii）九個月的當時月薪（在變更控制，根據Doyle就業協議定義時，定為12個月）；（iv）所處財政年度的比例獎金，根據薪酬委員會確定的公司目標獲得（如果在變更控制6個月內解僱Doyle博士，增加到其獎金的100％）；（v）完全成熟其未到期的股票期權，並有6個月的時間行使股票期權；（vi）多達12個月的COBRA保費支付。Doyle博士的所有離職福利都需要與公司簽署索賠釋放協議並繼續遵守某些限制性契約，包括永久保密和非詆譭契約，發明分配條款和離職後12個月的非競爭和禁止挖角契約。

Doyle博士與公司的任何執行官或董事都沒有家族關係。公司沒有參與任何交易，其中Doyle博士具有直接或間接重大利益，這些交易根據《S-k規定》第404（a）項的規定需要披露，也沒有任何安排或瞭解Doyle博士和任何其他人，據此選擇擔任首席醫療官。

上述Doyle就業協議的主要條款摘要由完整協議的全文資料所限制，其副本作為8-k表格的展示文本的展示10.1，此處以引用方式併入。

項目8.01 其他事件。

2024年7月16日，公司發佈新聞稿宣佈Mittie Doyle博士被任命為首席醫療官，自2024年7月15日起生效。新聞稿的副本作為8-k表格的展示文本的展示99.1，並被引用入此處。

項目9.01 基本財務報表和展品。

（d）附件：

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。