備用股權購買協議

本備用股權購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年7月11日生效，由開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD.（“投資者”）與根據開曼羣島法律註冊的豁免公司ZAPP ELECTRIC VEHICLES GROUP LIMITED（以下簡稱 “公司”）簽訂。本文可將投資者和公司分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於雙方希望，根據本文規定的條款和條件，公司有權按照本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從公司購買公司新發行的全額支付普通股（“普通股”）的總購買價不超過5,000萬美元；

鑑於，普通股在納斯達克股票市場上市交易，股票代碼為 “ZAPP”；

鑑於，本協議下可發行的普通股的發行和出售將依據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的規章制度（“證券法”）進行，或者根據本協議進行的任何或全部交易可能獲得的《證券法》註冊要求的其他豁免；以及

鑑於雙方同時以本附錄A所附的形式簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司應根據其中規定的條款和條件註冊可註冊證券（定義見註冊權協議）的轉售。

鑑於雙方希望終止先前於2024年2月10日簽訂的備用股權分配協議（“先前的SEPA”），並將先前SEPA下的剩餘未使用承諾金額納入本協議的資金承諾中。

因此，現在，本協議雙方商定如下：

第一條某些定義

本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中此類術語所賦予的含義，特此構成本協議的一部分，或本協議中其他規定的含義。

第二條。預付預付款

第 2.01 節預付款。在滿足本文所附附件二規定的條件的前提下，投資者應向公司預付4,000,000美元的本金（“預付款”），這筆款項應以本文附錄b所附形式的可轉換本票（每張為 “本票”）作為證明。第一筆預付款

本金應為1,000,000美元，並在本協議生效之日（“首次預付款結算”）之前預付；第二筆預付款的本金為1,000,000美元，並在提交根據註冊權協議提交的初始註冊聲明（“第二次預付款結算”）後的第二個交易日預付款；第三筆預付預付款的本金為2美元 000,000，並在提交初始註冊聲明後的第二個交易日預付款根據註冊權協議生效（“第三次預先結算”）（分別稱為 “預先結算”，統稱為 “預先結算”，統稱為 “預先結算”）。

第 2.02 節提前關閉。每次提前結算均應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。首次預先收盤應在本協議簽署後的交易日紐約時間上午10點或之前進行，前提是附件二規定的條件得到滿足（或公司與投資者共同商定的其他日期）。第二次預先收盤應在提交初始註冊聲明後的第二個交易日紐約時間上午10點進行，前提是附件二規定的條件得到滿足（或公司和投資者共同商定的其他日期）。第三次預先收盤應在初始註冊聲明生效後的第二個交易日紐約時間上午10點進行，前提是附件二規定的條件得到滿足（或公司和投資者共同商定的其他日期）。在每次預付預付款收盤時，投資者應將預付預付款的本金減去等於到期收購價減去按原始發行折扣（“原始發行折扣”）結構的預付預付款本金的5％的折扣，以即時可用資金向公司書面指定的賬户預付款，並且公司應交付本金等於全額本金的本票代表公司正式簽發的預付款的預付款。公司承認並同意，原始發行折扣（i）不得提供資金，但在每次預先收盤時應視為已全部獲得，並且（ii）不得減少每張本票的本金。

第三條。進展

第 3.01 節進步；力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，(i) 公司有權但沒有義務向投資者發行和出售股票，投資者應通過向投資者交付預先通知的方式向公司認購和購買預付股票，前提是 (x) 本票下沒有未清餘額，或者，(y) 如果有未償餘額根據本票，攤銷事件是根據本協議第 3.01 (a) (iii) 節發生的，並且 (ii) 只要本票有未清餘額，投資者就有權但無義務通過向公司交付投資者通知將預先通知視為已交付給投資者，並根據預付款向投資者發行和出售股票，其條款如下：

(a) 預先通知。在承諾期內的任何時候，公司可以通過向投資者發出預先通知來要求投資者購買股票，但須遵守

投資者根據以下規定滿足或免除附件三中規定的條件：

(i) 公司應自行決定選擇預付股份的數量，不超過最大預付款額（除非公司和投資者另有書面協議），否則公司希望在每份預先通知中向投資者發行和出售股票，即其期望交付每份預先通知的時間。

(ii) 不設強制性最低預付款，不使用承諾金額或其任何部分不得收取非使用費。

(iii) 只要本票下有任何未償金額，未經投資者事先書面同意，(A) 只有在攤銷事件發生且公司根據本票每月預付款的義務尚未停止的情況下，公司才能（根據投資者通知視為的預先通知除外）提交預先通知，並且 (B) 投資者應支付欠本票的總購買價格公司通過抵消預付款金額來提取此類預付款（“預付款”）根據標的本票下未償還的等額金額收益（首先用於應計和未付利息，然後用於支付該本金的未償本金和相應的還款溢價（如適用，如標的本票中列出））。

(b) 投資者通知。在承諾期內的任何時候，只要期票下還有未清餘額，投資者可以通過向公司交付投資者通知，根據以下規定，將預先通知視為已送達投資者，並根據預付款向投資者發行和出售股票：

(i) 投資者應自行決定選擇不超過適用於投資者的最大預付款額的預付款金額，以及其希望交付每份投資者通知的時間；前提是所選預付款的金額不得超過投資者通知交付之日所有未償本票的餘額。

(ii) 根據投資者通知視為已交付的任何預先通知的股票購買價格應等於投資者通知交付之日有效的轉換價格（定義見本票）。投資者應通過抵消投資者應支付的購買價格金額來支付根據投資者通知發行的股票的購買價格（首先是應計和未付利息，如果有，然後抵消本金）下的等額未償還金額。

(iii) 每份投資者通知應列明申請的預付款金額、收購價格（應等於轉換價格）以及彭博社的一份報告，該報告説明瞭計算轉換價格時使用的相關VWAP、公司將發行並由投資者購買的股票數量、標的本票（如果有）下的應計和未付利息總額，應由股票發行所抵消，本票的本金總額，應由本票抵消股票的發行，以及預付款結束後應償還的本票總額，每份投資者通知均應作為該預付款的結算文件。

(iv) 在投資者通知交付後，相應的預先通知應被視為公司已同時自動向投資者發出，要求支付投資者通知中規定的預付款金額，根據本協議條款發佈此類預先通知的任何先決條件如果未得到滿足，則應視為投資者放棄。

(c) 預先通知的交付日期。預先通知應按照本文所附附錄 C 底部規定的説明發送。(i) 如果在紐約時間上午 9:00 或之前通過電子郵件收到預先通知（或者如果投資者自行決定，則在較晚的時間）通過電子郵件收到預先通知，則應視為在投資者收到該通知的當天送達；或（ii）如果在紐約時間上午 9:00 之後通過電子郵件收到，則在第二天收到預先通知。根據投資者通知被視為已交付的預先通知應被視為在公司收到投資者通知的同一天送達。收到預先通知後，投資者應立即提供收到此類預先通知的書面確認（可以通過電子郵件發送）。

第 3.02 節預先限制，監管。無論預先通知中要求什麼預付款，包括根據投資者通知視為已交付的預先通知，都應根據以下每項限制減少根據該預先通知發行和出售的最終股票數量（如果有的話）：

(a) 所有權限制；承諾金額。應公司的要求，投資者將以書面形式告知公司投資者目前實益擁有的普通股數量。應投資者的要求，公司應立即以口頭或書面形式向投資者確認當時已發行的普通股數量。儘管本協議中有任何相反的規定，投資者沒有義務購買或收購，也不得購買或收購本協議下的任何普通股，這些普通股與投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據交易法第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將導致投資者及其關聯公司的實益所有權（按彙總計算）超過當時未決投票權的 4.99%或普通股數量（“所有權限制”）。與每次 Advance 相關

注意，預付款中任何會（i）導致投資者超過所有權限制或（ii）導致根據本協議向投資者發行和出售的股票總數超過承諾金額的部分均應自動提取，公司無需採取進一步行動，並且此類預先通知應被視為自動修改，使預付款減少的金額等於該提取的部分；前提是如果發生任何此類自動提款和自動修改，投資者將立即通知公司這樣的事件。

(b) 註冊限制。在任何情況下，預付款均不得超過根據當時有效的註冊聲明（“註冊限制”）就此設想的交易註冊的金額。對於每份預先通知，超過註冊限制的預付款的任何部分均應自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且此類預先通知應被視為已自動修改，使申請的預付款總額減少了等於該提取部分的金額；前提是如果發生任何此類自動撤回和自動修改，投資者將立即將此類事件通知公司。

(c) 母國慣例。在本文發佈之日之前，公司已採取納斯達克規則5615（a）（3）所要求的所有行動，通過採用與下述交易相關的本國慣例（“本國慣例”）（包括豁免納斯達克任何本來需要就此類交易尋求股東批准的納斯達克規則），以適當和有效的方式依賴外國私人發行人對納斯達克適用規章制度的豁免。公司可以根據本協議向投資者發行普通股，而不考慮納斯達克規則5635（d）規定的限制。本國的法律並未禁止公司參與和遵守下文所設想的交易的義務。

第 3.03 節提前限制，最低可接受價格。

(a) 對於每份預先通知，公司可以通過在該預先通知中註明最低可接受價格，將此類預付款的最低可接受價格通知投資者。如果在預先通知中未指定最低可接受價格，則與該預付款有關的最低可接受價格不生效。在定價期內（A）對於每份具有最低可接受價格的預先通知，普通股的VWAP低於該預先通知有效的最低可接受價格，或（B）沒有VWAP（每個此類日均為 “除外日”），則該預先通知中規定的預付款數量將自動減少33％（每筆預付款的產生金額）是 “調整後的預付款金額”），就以下目的而言，每個除外日均應排除在定價期內確定市場價格。

(b) 每筆預付款（在減少了調整後的預付款金額，如果有的話）的預付股份總額應自動增加該數量的普通股（“額外股份”），等於 (a) 投資者在除外日出售的普通股數量（如果有）或 (b) 該數量中較大者

投資者選擇認購的普通股，每股額外股份的每股認購價格應等於該預先通知有效的最低可接受價格乘以97％，前提是這種增加不得導致預先股份總數超過原始預先通知中規定的金額或第3.02節規定的任何限制。

第 3.04 節無條件合同。儘管本協議中有任何其他規定，但公司和投資者承認並同意，在投資者收到公司的有效預先通知後，雙方應被視為已簽訂了對雙方具有約束力的無條件合同，根據該預先通知根據本協議的條款購買和出售預付股票，(i) 在遵守適用法律的前提下，投資者可以在收到普通股後出售普通股提前通知，包括在通知期間定價期。

第 3.05 節關閉。每筆預付款的平倉和每筆預售股票（無論是根據公司交付的預先通知，還是與公司視為與投資者通知相關的預先通知）（均為 “收盤”）應按照下述程序在每個適用的提前日儘快完成。公司承認，除投資者通知外，收購價格在發出預先通知時尚不清楚，但應在每次收盤時根據作為確定收購價格的輸入的普通股的每日價格確定。在每次收盤中，公司和投資者應履行以下每項義務：

(a) 在每個提前日或之前，投資者應向公司交付一份結算文件以及彭博律師事務所的報告（如果未在彭博社報道，則提供雙方合理同意的另一報告服務），説明定價期或確定轉換價格期間每個交易日的VWAP，在每種情況下，均應符合本協議的條款和條件。與投資者通知有關的，投資者通知應作為結算文件。

(b) 在收到每筆預付款的結算文件後（無論如何，不遲於收到結算文件後的一個交易日），公司將或將促使其過户代理通過託管系統的存款提款將投資者在存託信託公司的賬户或其指定人賬户存入存託管信託公司的存款提款，以電子方式轉讓該數量的預付股供投資者購買（如和解文件所述）或通過本協議當事各方可能共同商定的其他交付方式，並向投資者發出通知，告知已要求進行此類股份轉讓。收到此類通知後，投資者應立即向公司支付股票的總購買價格（如和解文件所述）：(i) 對於攤銷事件發生以外的預先通知，以現金將即時可用資金存入公司以書面形式指定的賬户，並向公司發送有關已申請此類資金轉賬的通知，或 (ii) 如果是通知或投資者攤銷發生後提交的預先通知事件，如第 3.01 (b) (iii) 節所述，抵消本票下所欠的金額。不得發行部分股票，以及任何

部分金額應四捨五入到下一個較高的股票整數。為了便於投資者轉讓普通股，只要有一份涵蓋普通股轉售的有效註冊聲明（投資者理解並同意，儘管缺乏限制性圖例，但投資者只能根據註冊聲明中包含的招股説明書中規定的分配計劃以及其他符合《證券法》的要求出售此類普通股（包括任何）的要求，出售此類普通股（包括任何適用的招股説明書交付要求）或根據可用的豁免）。

(c) 在預付款日當天或之前，公司和投資者均應向對方交付根據本協議明確要求雙方交付的所有文件、文書和文字，以實施和實施本協議所設想的交易。

(d) 儘管本協議中有任何相反規定，但根據投資者通知視為發出的預先通知除外，如果在定價期內的任何一天 (i) 公司通知投資者發生了重大外部事件，或 (ii) 公司將封鎖期通知投資者，雙方同意任何待處理的預付款將終止，投資者將在收盤時購買的預付款的最終數量預付款應等於投資者在此期間出售的普通股數量公司通知外部重大事件或封鎖期之前的適用定價期。

第 3.06 節困難。如果投資者在收到預先通知後出售普通股，或者被視為已收到預先通知，而公司未能履行本協議規定的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第六條規定的權利和義務以及投資者在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於具體業績，它還將使投資者免受任何損失、索賠和損害的損失、索賠和損害，或費用（包括合理的律師費和開支）），由公司的此類違約行為引起或與之有關，並承認如果發生任何此類違約，可能會造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令以防止此類違反本協議的行為，並有權在不發行債券或其他證券的情況下特別執行本協議的條款和規定（在適用法律和主要市場規則的前提下）。

第四條投資者的陳述和保證

截至本文發佈之日，投資者向公司陳述並保證，截至每個提前通知日以及每次預先收盤之日：

第 4.01 節組織和授權。根據開曼羣島的法律，投資者組織合理、有效存在且信譽良好，擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行其作為一方的交易文件規定的義務，並根據本協議條款購買或收購股份。投資決定及其作為一方參與的交易文件的執行和交付、投資者履行本協議規定的義務以及投資者完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權，無需投資者採取其他程序。下列簽署人有權力、權力和權力代表投資者或其股東執行和交付其作為一方的交易文件以及所有其他文書。本協議及其作為一方的交易文件已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受本協議，則將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 4.02 節風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股的利弊和風險，承擔投資公司普通股所帶來的經濟風險，並保護其與本文所設想的交易有關的利益。投資者承認並同意，其對公司的投資涉及高度的風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 4.03 節公司不得提供法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查交易文件和交易文件所考慮的交易。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，不依賴公司或公司任何代表或代理人的任何陳述或陳述，就投資者根據本協議收購普通股、本協議所設想的交易或任何司法管轄區的法律提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 4.04 節投資目的。投資者以自己的賬户收購普通股和任何本票，用於投資目的，其目的不是為了公開銷售或分配，也不是為了轉售普通股和本票，除非根據證券法的註冊要求註冊或免除註冊要求的銷售；但是，通過在此處作出陳述，投資者不同意或不作任何陳述或擔保，以任何最低限度或其他價格持有任何股份具體期限並保留處置權根據或根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免隨時進行股票。投資者目前沒有與任何人直接或間接地就出售或分發任何股份達成任何協議或諒解。投資者承認將作為 “承銷商” 進行披露

以及在適用法律要求的範圍內，在招股説明書與可註冊證券的轉售相關的範圍內，在每份註冊聲明及其所含的任何招股説明書中都有 “賣出股東”。

第 4.05 節合格投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見D條例第501（a）（3）條。

第 4.06 節信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會向公司及其管理層提問，並已收到此類問題的答案。此類調查或該投資者或其顧問（及其法律顧問）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除了本協議中包含的公司陳述和擔保外，公司沒有向投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意，公司沒有依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證。投資者知道其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為投資者認為有必要就本文所設想的交易做出明智的投資決定。

第 4.07 節不是附屬公司。投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司或公司任何 “關聯公司”（該術語的定義見《證券法》頒佈的第405條）的高級職員、董事或個人。

第 4.08 節先前禁止賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體，均未以任何方式直接或間接為自己的主賬户參與或實施任何 (i) 普通股的 “賣空”（該術語定義見《交易法》SHO 條例第 200 條）或 (ii) 套期保值交易，無論哪種情況，都確定了截至該日仍然有效的普通股的淨空頭頭寸本協議的。

第 4.09 節一般招標。投資者及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，都沒有或將要參與與投資者任何普通股要約或出售有關的一般性招標或一般性廣告（根據D條例的定義）。

第五條公司的陳述和保證

除非公司與本協議同時向投資者提交的披露時間表（特此以引用方式納入本協議並構成本協議的組成部分）（“披露時間表”）中規定的披露時間表，或下文特別規定的情況除外

關於美國證券交易委員會文件的某些特定陳述和保證，公司特此向投資者作出以下陳述、擔保和承諾：

第 5.01 節組織和資格。公司及其每家子公司都是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有其財產和開展目前業務所需的權力和權力。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務的性質要求具備此類資格的所有司法管轄區都信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 5.02 節授權、執行、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款發行股票。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）已經或（就完成而言）將獲得公司董事會的正式授權，除公司股東的批准外，無需公司或其董事會進一步的同意或授權。本協議和公司作為一方的其他交易文件已由公司正式簽署和交付（或在簽署和交付時將）由公司正式簽署和交付，並假設本協議的執行和交付以及投資者接受，則構成（或者，在正式簽署和交付後，將是）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到一般原則的限制股權或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的法律以及賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。

第 5.03 節股份授權。根據本協議發行的股份或投資者根據預先通知將要購買的股份在根據公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按本協議的規定付款，經正式和有效的授權和發行，並全額支付和不可估税，不含任何質押和留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。股票發行後，將符合招股説明書中列出或已納入招股説明書的描述。自每次預先收盤之日起，以及此後的所有時間，公司應從其正式授權的股本中預留不少於所有期票轉換後可發行的普通股數量（假設（就本文而言，(x) 此類本票可按等於確定之日底價的轉換價格（定義見每張本票）進行兑換，並且 (y) 任何此類轉換均應如此不考慮其中規定的對本票轉換的任何限制）。

5.04 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（就完成而言，因為可以在本文設想的任何交易完成之日之前對這些文件進行修改），(ii) 與 (衝突或構成違約)或根據公司或其子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，經通知或時效或兩者都將成為違約的事件，或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反適用於公司或其子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或其子公司的哪些財產或資產受約束或受到影響，但以下情況除外上述第 (ii) 或 (iii) 條的情況，以此類違規行為合理預計不會產生重大不利影響為限。

第5.05節公司理解並承認，在某些情況下，本票轉換後可發行的普通股數量將增加。公司進一步承認，在根據期票條款轉換本票或預先通知交付後（包括收到投資者通知後），其發行普通股的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權利益產生什麼稀釋影響。

第 5.06 節美國證券交易委員會文件；財務報表。自2023年4月28日起，除了截至2023年9月30日的美國證券交易委員會20-F表年度報告外，該公司還及時提交了所有美國證券交易委員會文件。公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除美國證券交易委員會文件的修正案或後續文件中披露的內容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件發佈之日之前的文件進行了修訂或取代，則為此類修訂或取代的申報之日），否則每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，並且確實遵守了《交易法》或《證券法》的要求，並且確實如此不包含任何不真實的重大事實陳述，也未按要求陳述重要事實根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或為在其中作出陳述所必需的，不得誤導。

第 5.07 節財務報表。在美國證券交易委員會文件中納入或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了截至所示日期的公司和子公司的合併財務狀況，以及公司在指定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動，編制時符合《證券法》和《交易法》的要求和國際法的規定國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的財務報告準則一貫適用（但不包括：(i) 其中提到的對會計準則和慣例的調整；（ii）對於未經審計的中期財務報表，此類財務報表不得包含國際財務報告準則所要求的腳註，也可能是簡要報表或摘要報表；以及（iii）不重要的調整，無論是單獨的還是

彙總）所涉期間；美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的有關公司和子公司的其他財務和統計數據均準確、公平地列報和編制，其編制基礎與公司的財務報表以及賬簿和記錄一致；美國證券交易委員會文件中沒有要求包含或以引用方式納入的財務報表（歷史或預期）；公司和子公司沒有美國證券交易委員會文件（不包括其證物）中未描述的任何直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務）；美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的所有有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由美國證券交易委員會規章制度定義）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》第S-k條例第10項，適用的範圍。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的。

第 5.08 節註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》對F-1表格的使用要求並遵守其條件。每份註冊聲明以及特此設想的股票要約和出售，如果提交，都將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的每份註冊聲明、任何招股説明書及其任何此類修正案或補充文件的副本以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給投資者及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和投資者同意的招股説明書外，公司尚未分發，在每次提前通知日期和完成股票分配之前，也不會分發任何與股票發行或出售有關的發行材料。

第 5.09 節無誤陳述或遺漏。每份註冊聲明在生效或生效時以及在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日的任何招股説明書在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個提前通知日，截至該日期，註冊聲明和招股説明書在所有重大方面都將符合《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。每份招股説明書沒有或將來都不包括對重大事實的不真實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，在向美國證券交易委員會提交時，以引用方式提交和納入其中的任何其他文件都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，

不誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

第 5.10 節符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充的文件，前提是此類文件根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據《證券法》生效，視情況而定，在所有重大方面符合或將符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定）。

第 5.11 節股本資本。

(a) 授權和未償還股本。截至本文發佈之日，公司的法定股本由2500萬股普通股組成，根據公司的記錄，其中4,214,037股普通股已發行和流通，該數字有待與公司過户代理人的對賬程序待定，這可能會導致其非實質性增加。

(b) 有效發行；可用股票。所有這些已發行股份均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可估税。

(c) 現有證券；債務。除非美國證券交易委員會文件中披露：(A) 公司或任何子公司的股份、權益或資本存量均不受公司或任何子公司享有或允許的任何其他類似權利或留置權的約束。(B) 沒有任何未償還期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾，也沒有可轉換成、可行使或可交換的未償還期權、認股權證、股票、任何性質的認購權或承諾用於本公司或其任何子公司的任何股份、權益或資本存量或合同，根據承諾、諒解或安排，公司或其任何子公司現在或可能有義務發行公司或其任何子公司的額外股份、權益或股本，或期權、認股權證、股票、認購權、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或可轉換為本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本，或可行使或交換為公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本。（C) 公司或其任何成員均未根據任何協議或安排根據《證券法》（本協議除外），子公司有義務登記出售其任何證券；(D) 公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或其任何子公司必須或可能需要贖回公司或其任何子公司的證券。(E) 沒有含有反稀釋或類似內容的證券或工具這些條款將由股票發行觸發；以及（G）公司和任何子公司均未進行任何浮動利率交易。

第 5.12 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌的足夠權利或許可

註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利（如果有），除非不會造成重大不利影響。公司及其子公司未收到關於公司或其子公司侵犯商標、商標權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據公司所知，沒有就商標、商品名稱、專利、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司受到威脅提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟；而且，除非不會造成重大不利影響，否則公司不知道可能產生的任何事實或情況達到上述任何一種。

第 5.13 節員工關係。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大不利影響。

第 5.14 節環境法。公司及其子公司 (i) 尚未收到指控其在所有重要方面未能遵守所有環境法（定義見下文）的書面通知；（ii）已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；（iii）沒有收到指控其未能遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件的書面通知，前提是上述每項條款中均有任何不遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件 (i)、(ii) 和 (iii)，不這樣做將是合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他方面與製造、加工有關，分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知書、命令、許可證、許可證、計劃或條例。

第 5.15 節標題。除非不會造成重大不利影響，否則本公司（或其子公司）對其擁有的財產和重要資產擁有不可行的收費簡單或租賃所有權，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或股本權益，但與公司業務無關的除外。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用除外。

第 5.16 節保險。公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。該公司沒有理由相信它將無法續訂

在保險到期時，其現有保險承保範圍或從類似的保險公司那裏獲得可能需要的類似保險，以便以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

第 5.17 節監管許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，這是擁有各自業務所必需的，並且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的程序的書面通知。

第 5.18 節內部會計控制。公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；（iv）將資產的記錄問責與現有資產進行合理的比較每隔一段時間並對任何差異採取適當的行動，管理層沒有發現美國證券交易委員會文件中未在需要時披露的任何重大缺陷。

第 5.19 節不進行訴訟。除針對公司及其子公司Zapp Electric Vehicles Limited的未決違約訴訟外，公司已記錄了該案索賠的全額應計金額，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在審理或影響公司、普通股或公司任何子公司之前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查均未對公司、普通股或公司任何子公司作出不利裁決，或者發現會產生重大不利影響。

第 5.20 節未作某些更改。自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起，沒有發生任何重大不利影響，也沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的、專門影響公司或其子公司的事件或事件。自公司在20-F表中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有（i）申報或支付任何股息，（ii）在正常業務過程之外單獨或總體出售任何重要資產，或（iii）在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何重大資本支出。公司及其任何子公司均未根據與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也沒有任何知情或理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序。該公司是有償付能力的。

第 5.21 節子公司。除披露附表中規定的情況外，公司不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第 5.22 節納税狀況。公司及其各子公司 (i) 已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報；(ii) 及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府攤款和費用，善意提出異議的除外；(iii) 合理地預留了賬面條款足以支付期限之後的各期的所有税款此類申報表、報告或聲明適用於這些申報表、報告或聲明。公司尚未收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而且公司及其子公司的高級管理人員知道任何不繳納會造成重大不利影響的索賠沒有任何依據。

第 5.23 節特定交易。除非在披露時間表中向投資者披露，否則公司所有高級管理人員或董事目前都不是與公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括規定向或由其提供服務、規定向或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款，或在公司知情的情況下提供服務的合同、協議或其他安排，任何公司、合夥企業、信託或其他實體，其中高級管理人員或董事擁有重大利益，或者是高級職員、董事、受託人或合夥人。

第 5.24 節優先拒絕權。公司沒有義務以優先拒絕權向任何第三方（包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方）發行本協議下發行的普通股或本票。

第 5.25 節稀釋。公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有股東稀釋，並可能顯著增加普通股的已發行數量。

第5.26節關於投資者購買股票的確認。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份就本協議和本協議下設想的交易行事。公司進一步承認，投資者在本協議和本協議下設想的交易中不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），投資者或其任何代表或代理人提供的與本協議和本協議下考慮的交易有關的任何建議僅僅是投資者購買本協議下股票或本票的附帶行為。公司知道並承認，如果註冊聲明無效，或者根據任何預付款發行的普通股會違反主要市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款。公司承認並同意，它有能力評估和理解，並理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件。

第 5.27 節發現者費用。除非在披露時間表中向投資者披露，否則公司或任何子公司均不對與本文所設想的交易相關的任何發現者費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

第 5.28 節雙方的關係。公司及其任何子公司、關聯公司或任何代表其行事的人都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者或其任何關聯公司都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或任何代表其行事的人提供或將要提供任何服務。根據交易文件的規定，投資者與公司的關係完全是投資者。

第 5.29 節操作。公司及其子公司的運營始終遵守適用法律，公司或子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理、關聯公司或其他人員均未遵守適用法律；任何涉及公司或任何子公司的政府機構提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟就適用法律而言，其任何子公司是等待或據公司所知，已受到威脅。

第 5.30 節前瞻性陳述。根據註冊權協議條款編制的註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）都不會在沒有合理依據的情況下作出或重申，也不會出於善意以外的其他方式進行披露。

第 5.31 節遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了適用法律；公司沒有收到違規通知，也不知道或有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人已經遵守或可能產生的任何事實收到不遵守適用法律的通知，並且不知道有任何待處理的通知更改或考慮修改任何適用的法律或法規或政府立場；在每種情況下，這都會產生重大不利影響。

第 5.32 節制裁事項。本公司或其任何子公司，或據公司所知，本公司的任何董事、高級職員或受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級職員，均不是由以下人員擁有或控制的人：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐洲管理或執行的任何制裁的對象聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於在OFAC上指定特別指定國民和封鎖人員名單或 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，廣泛禁止與該國家或地區（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國）進行交易在烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞（“受制裁的國家”）。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用出售預付股份或任何預付款的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益 (a) 用於資助或促進任何個人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁或受到制裁的任何國家或地區國家，或 (b) 在任何其他國家

導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何個人）違反制裁或適用法律的方式。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未與交易時受到或曾經受到制裁或曾經受到制裁或曾經受到制裁的任何個人或任何國家或地區進行過任何交易或交易，現在也沒有參與任何交易或交易。本公司及其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或受控關聯公司均從未因外國資產管制處的擔憂而被美國銀行或金融機構暫時或以其他方式凍結資金。

第六條。賠償

投資者和公司就其自身向對方陳述以下內容：

第 6.01 節公司的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的股份，以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者及其投資經理Yorkville Advisors Global, LP及其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於與預期交易有關的受聘人員）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害根據本協議）以及每個控制者《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的投資者（統稱為 “投資者受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的合理和有據可查的費用（無論是否有任何此類投資者受保人是下文要求賠償的訴訟的當事方）），包括合理的律師費和支出（“賠償責任”），由以下人員支付投資者受保人或其中的任何人，由於 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何相關招股説明書，或其任何修正案或補充説明書，或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或因其中未陳述材料而產生或基於遺漏或涉嫌遺漏的重大事實陳述必須在其中陳述的事實或在其中作出不誤導性的陳述所必需的事實；但是，前提是必須的，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司在任何此類情況下均不承擔責任；(b) 任何重大失實陳述或違反任何實質性陳述或實質性擔保；(b) 任何重大失實陳述或違反任何實質性陳述或實質性保證本協議或任何其他證書、文書中的公司或此處或由此設想的文件；或 (c) 任何嚴重違反本協議或本協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的任何公司重大契約、實質協議或重大義務。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行，則公司應為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻，這是適用法律允許的。

第 6.02 節投資者的賠償。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及投資者在本協議下承擔的所有其他義務外，投資者還應捍衞、保護、賠償公司及其免受損害

子公司及其所有高級職員、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於為本協議所設想的交易而保留的人）以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每一個人（統稱為 “公司受保人”）對公司受保人或其中任何人產生的任何和所有賠償責任 (a) 任何不真實的陳述或指控的結果、由此產生或與之有關的對最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的重大事實的不真實陳述，或任何相關的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實的不真實陳述，或源於遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實；但是，前提是投資者僅對與之相關的書面信息負責向投資者提供給本公司的信息特別代表投資者將其包含在上述賠償中提及的文件中，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則在任何此類情況下，均不承擔任何責任；(b)) 任何失實陳述或違反任何陳述或保證的行為本協議中的投資者或本協議中考慮或由投資者簽訂的任何文書或文件；或（c）任何違反本協議中包含的投資者的任何契約、協議或義務的行為，或投資者此處設想或由此簽訂的任何其他證書、文書或文件。如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者應為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻，這是適用法律允許的。

第 6.03 節索賠通知。在投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）啟動通知後，如果要根據本第六條向任何賠償方提出賠償責任索賠，則該投資者受保人或公司受保人（視情況而定）應立即向受保人交付受保人或公司受保人（視情況而定）向賠償方發出書面通知；但未能這樣通知賠償方並不能解除賠償方的責任本第六條規定的責任，除非賠償方因此類失敗而受到損害。賠償方應有權參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他類似的賠償方共同控制辯護，由賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）雙方都合理滿意的律師進行辯護；但是，前提是投資者受保人或公司賠償人 Teee有權聘請自己的律師，但實際和合理的第三方費用和開支不得超過一名律師如果賠償方聘請的律師合理地認為，由於該投資者受保人或公司受保人與所代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益差異，投資者受保人或公司受保人與賠償方的律師的代理是不恰當的，則賠償方應向該投資者受保人或公司受保人支付該投資者受保人或公司受保人的賠償金在這樣的訴訟中由這樣的律師乾的。投資者受保人或公司受保人應與賠償方充分合作，就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供信息

一方投資者受保人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應向投資者受保人或公司受保人合理通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任，但前提是賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者受保人或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。在按照本協議規定進行賠償後，應代位受保方享有投資者受保人或公司受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。本第六條所要求的賠償應在收到賬單併到期時通過在調查或辯護過程中定期支付賠償金額來支付。

第 6.04 節補救措施。本第六條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本第六條承擔的賠償或繳款的義務在本協議到期或終止後繼續有效。

第 6.05 節責任限制。儘管有上述規定，任何一方均不得尋求或有權向另一方追討特殊的、偶然的、間接的、間接的、間接的、懲罰性或懲罰性的損害賠償，也無權向另一方追討賠償。

第七條盟約

在承諾期內，公司與投資者簽訂的契約，投資者與公司的契約如下，一方的哪些承諾是為了另一方的利益：

第 7.01 節有效註冊聲明。在承諾期內，公司應根據並依照《註冊權協議》保持根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明的持續有效性；但是，如果沒有未償還的預付款，則僅要求公司盡其商業上合理的努力來維持註冊聲明和隨後根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明的持續有效性根據《註冊權協議》。

第 7.02 節註冊和上市。公司應促使普通股繼續根據《交易法》第12（b）條註冊為一類證券，並遵守《交易法》規定的報告和申報義務，除非本協議允許，否則不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易法是否允許）來終止或暫停此類註冊或終止或暫停其在《交易法》或《證券法》下的報告和申報義務。公司應繼續在主要市場上市和交易普通股以及投資者根據本協議購買的股票在主要市場上市，並遵守公司的報告、申報和其他義務

根據主要市場的規章制度。如果公司收到任何最終且不可上訴的通知，稱普通股將在特定日期終止在主要市場的上市或報價，則公司應立即（無論如何應在24小時內）以書面形式將這一事實通知投資者，並應盡其商業上合理的努力促使普通股在另一個主要市場上市或報價。

第 7.03 節藍天。公司應採取必要的行動（如果有），以獲得公司根據交易文件向投資者出售股票的豁免或符合條件，並在每種情況下應投資者的要求，根據適用的州證券法或 “藍天法” 轉售可註冊證券，並應為投資者在交易期間不時採取的任何此類行動提供證據承諾期；但是，前提是不得要求本公司與此有關或作為其條件的條件，(x) 有資格在任何其他司法管轄區開展業務，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税收，或 (z) 在任何此類司法管轄區提交普遍同意書以接受送達程序。

第 7.04 節暫停註冊聲明。

(a) 設立封鎖期。在承諾期內，如果公司善意地認為有必要暫停使用註冊聲明，則公司可不時通過書面通知投資者暫停使用註冊聲明，以便（A）延遲披露有關公司的重大非公開信息，而本公司真誠地認為，披露這些信息不符合公司的最大利益，或（B）修改或補充註冊表聲明或招股説明書，以便此類註冊聲明或招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述在招股説明書中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導（“封鎖期”）。

(b) 在封鎖期內投資者不進行銷售。在此類封鎖期內，投資者同意不根據該註冊聲明出售公司的任何普通股，但可以根據註冊豁免（如果有）出售股票，前提是投資者遵守適用法律。

(c) 封鎖期的限制。公司不得施加任何超過30天的封鎖期，也不得以比公司可能對其董事和高級執行官轉讓公司股權證券施加的類似限制更嚴格的方式（包括但不限於期限）。此外，在任何封鎖期內，公司不得發出任何預先通知。如果此類材料、非公開信息的公開公告是在封鎖期內發佈的，則封鎖期將在封鎖期後立即終止，公司應立即將封鎖期的終止通知投資者。

第7.05節普通股上市。從每個提前通知日起，公司不時根據本協議出售的股票將根據《交易法》第12（b）條進行註冊，並獲準在主要市場上市，但須視發行的正式通知而定。

第7.06節律師的意見。在公司交付第一份預付通知和第一筆預付預付款之日之前，投資者應已收到法律顧問給公司的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

第 7.07 節《交易法》註冊。公司將及時提交《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，並且在承諾期內，不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其規則是否允許）來終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 7.08 節轉讓代理説明。在本次交易的註冊聲明生效期間，公司應（如果普通股過户代理人要求）向普通股的過户代理人發出指令，要求在每次預付款時向投資者發出不附帶限制性説明的普通股的指示，前提是此類指示的交付符合適用法律，在每種情況下，均應得到公司法律顧問意見的支持。

第 7.09 節企業存在。在承諾期內，公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的公司存在。

第 7.10 節關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司在得知註冊聲明或相關招股説明書發生以下任何事件後，將立即通知投資者並以書面形式確認：(i) 在註冊聲明生效期間收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何補充信息請求，或任何修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的請求；(ii) 美國證券交易委員會或任何任何其他聯邦政府機構停止命令暫停註冊聲明的生效或為此啟動任何程序；(iii) 收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售普通股資格或豁免資格或為此目的啟動或書面威脅提起任何訴訟的任何通知；(iv) 發生任何在註冊聲明或相關招股説明書或其中納入或視為已納入或視為已納入的文件中的任何聲明的事件通過引用在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何更改，這樣，註冊聲明就不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，並且就相關招股説明書而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述任何要求在其中陳述或必須陳述的重大事實鑑於其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性，也沒有必要修改註冊聲明或補充相關的招股説明書以遵守《證券法》或任何其他法律（公司將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修正案）。在上述任何事件（前述條款 (i) 至 (iv) 中描述的每項事件，包括 “重大外部事件”）持續期間，公司不得向投資者發出任何預先通知，並且公司不得根據任何待處理的預先通知（第3.05（d）節的要求出售任何股票。

第 7.11 節合併。如果已向投資者發出預先通知，則在本預先通知中規定的交易根據本協議第2.02節完成之前，公司不得將公司與另一實體合併，也不得將公司的全部或基本全部資產轉讓給另一個實體，並且投資者已收到與該預付款有關的所有股份。

第7.12節公司普通股的發行。根據本協議向投資者發行和出售普通股應按照《證券法》第4（a）（2）條和任何適用的州證券法的規定和要求進行。

第 7.13 節費用。無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於（i）編寫、打印和提交註冊聲明及其每份招股説明書及其每項修正案和補充文件；（ii）根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付，（iii）所有公司法律顧問、會計師的費用和支出和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出），（iv）根據本協議的規定對股票的資格，包括與之相關的申請費，（v）打印和交付投資者要求的任何招股説明書及其修正或補充的副本，（vi）與上市或上市相關的費用和開支股票在主要市場上交易的資格，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 7.14 節當前報告。公司應在本協議簽訂之日後的第三個工作日紐約時間上午9點之前向美國證券交易委員會提交一份6-k表格的最新報告，以《交易法》要求的形式描述交易文件所設想的所有重要交易條款，並附上所有重要交易文件（包括其中的任何證物，即 “當前報告”）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會對當前報告的草稿發表評論，並應適當考慮所有此類評論。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確同意，從向美國證券交易委員會提交當前報告之日起，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、代理人或代表向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人之間的任何及所有保密義務或類似的書面或口頭義務均應終止。未經投資者事先明確書面同意（投資者可自行決定給予或拒絕），公司不得且公司也應要求其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。

公司瞭解並確認，投資者將依據上述陳述進行股票轉售。

第 7.15 節所得款項的使用。公司應按照招股説明書中包含的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）和根據本協議提交的任何招股説明書補充文件中規定的方式使用預付預付款融資或公司向投資者出售股票所得的收益。公司或任何子公司都不會直接或間接地使用本文所設想的交易收益（包括預付預付款的任何收益）來償還向公司或任何子公司的任何高管、董事或僱員支付任何預付款或貸款，也不會就任何關聯方義務支付任何款項，包括但不限於應付給公司或任何子公司關聯方的任何應付賬款或票據，無論這些金額是否在上述公司在任何證券交易委員會的資產負債表文件和任何子公司或任何美國證券交易委員會文件的任何 “關聯方交易” 部分中所述。未經投資者事先書面同意，公司不得向任何子公司貸款、投資、轉移或 “下游” 任何現金收益，或以現金收益向任何子公司收購的資產或財產，除非投資者和子公司以全球擔保協議的形式簽訂子公司擔保。公司應盡最大努力重新談判與SPAC業務合併相關的未付交易費用的金額和付款條件，包括法律、税務、業務諮詢和審計服務的專業費用，並且在任何情況下都不得使用本協議所設想的交易中獲得的總收益的三分之一（1/3）以上來支付此類費用。

第 7.16 節遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

第 7.17 節市場活動。公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不得直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成或可能構成或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進普通股的出售或轉售的行動，或 (ii) 違反第m條出售、競標或購買普通股的行動，或向任何人支付任何索取購買股票的補償。

第 7.18 節交易信息。在每週的第一個交易日（前提是投資者在前一週出售了任何股票），或者根據公司的合理要求，投資者同意向公司提供交易報告，列出投資者在前一交易周出售的普通股的數量和平均銷售價格。

第 7.19 節銷售限制。(i) 除非下文明確規定，否則投資者保證，從本協議生效之日起至本協議到期或終止後的下一個交易日（“限制期”）（“限制期”），投資者的任何高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（以下統稱為 “受限制人員” 和前述各方均不被稱為 “受限制人員”）應直接或間接進行任何 “賣空”（該術語的定義見第 200 條）普通股的《交易法》（SHO）條例，無論是針對其自己的主賬户，還是針對任何其他受限制人士的本金賬户。儘管如此，它是

明確理解並同意，此處包含的任何內容均不禁止任何受限制人員在限制期內：（1）出售 “多頭”（定義見SHO法規頒佈的第200條）；或（2）出售等於該受限人根據待定的預先通知無條件購買但尚未從公司收到的預付款數量的普通股或本協議規定的轉讓代理人。

第 7.20 節作業。本協議或本協議各方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第 7.21 節之前的 SEPA。雙方同意，事先的SEPA應在雙方同意後終止，自本協議發佈之日起生效。

第 7.22 節沒有挫敗感；沒有浮動利率交易等

(a) 沒有挫敗感。公司不得簽訂、宣佈或向股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，其條款將限制、嚴重延遲、衝突或損害公司履行其作為當事方的交易文件所規定的義務的能力或權利，包括但不限於公司通過預先通知向投資者交付股份的義務。

(b) 不得進行浮動利率交易或關聯方付款。從本協議發佈之日起至根據本協議發行的本票全額償還之日，公司不得 (A) 向公司任何高管或僱員償還任何貸款，也不得為任何關聯方債務支付任何款項，以及 (B) 生效或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行普通股或任何使持有人有權收購普通股的證券（或其單位組合）涉及浮動利率交易，但涉及可變利率交易除外對與投資者的交易進行評級。投資者有權向公司及其子公司尋求禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

(c) 在自本協議發佈之日起至根據本協議發行的本票全額償還之日止的期限內，公司不得進行任何反向股票拆分或股票合併。

第八條非排他性協議

在遵守本協議第7.21節的前提下，本協議以及根據本協議授予投資者的權利均為非排他性，公司可以在本協議及其後的整個期限內隨時發行和分配，或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、期權、收購股票或其他證券和/或可轉換票據、其他證券和/或可轉換票據、債券、期權和/或其他可能轉換為普通股或其他證券或取代的設施

公司，並延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

第九條。法律/司法管轄權的選擇

第 9.01 節本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議所設想的交易而產生的任何和所有索賠、訴訟或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，均應根據並僅根據紐約州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下均不時生效，並且可以修改不時，並適用於完全在內部履行的協議紐約州。雙方進一步同意，雙方之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意設在紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的紐約南區美國地方法院，對根據本協議提起的任何民事訴訟進行裁決，擁有管轄權和開庭地點。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議或本協議所設想的交易、協議的履行或本協議所設想的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）而直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方（A）證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認本段中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議另一方簽訂本協議。

第十條終止

第 10.01 節終止。

(a) 除非按本協議的規定提前終止，否則本協議最早應在 (i) 2027年2月10日自動終止，前提是如果本票當時未兑現，則終止應推遲到償還未償還本票之日或 (ii) 投資者根據本協議支付等於承諾金額的普通股預付款之日。

(b) 公司可以在提前五個交易日向投資者發出書面通知後終止本協議；前提是（i）沒有尚未發行普通股的未償預先通知，（ii）沒有未償還的本票，以及（iii）公司已根據本協議支付了欠投資者的所有款項。經雙方書面同意，本協議可隨時終止，

自雙方書面同意之日起生效，除非該書面同意書中另有規定。

(c) 本第 10.01 節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者對本協議中任何違規行為的責任，或損害公司和投資者強迫另一方具體履行其在本協議下的義務的權利。第六條所載的賠償條款應在本協議終止後繼續有效。

第十一條。通知

除必須為書面形式且應視為在第 2.01 (b) 節規定的日期送達的預先通知外，本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須採用書面形式，並且將被視為已送達 (i) 在收到時，如果親自送達；(ii) 收到後，如果在交易日通過電子郵件發送，或，如果未在交易日發送，則在下一個交易日立即發貨；(iii) 在通過美國認證郵件寄出 5 天后，退貨要求收據，（iv）在向國家認可的隔夜送貨服務存款後的第一天，每種情況都要正確地寄給當事方以獲得相同的收據。此類通信（根據本協議附錄 C 送達的預先通知除外）的地址應為：

或發送到收件方在變更生效前三個工作日向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，收件人對此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，(ii) 由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務機構提供的書面收據確認應分別作為可反駁的送達證據。

第十二條。雜項

第 12.01 節對應項。本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名），包括電子郵件附件，應被視為已按時有效交付，作為原件有效，對本協議的所有目的均有效。

第 12.02 節完整協議；修正案。本協議取代投資者、公司、其各自關聯公司和代表其行事的個人先前就本協議所討論事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含雙方對本協議所涉事項的全部理解，除非本協議另有規定，否則公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

第 12.03 節普通股申報實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定普通股交易價格或交易量時所依賴的報告實體應為彭博有限責任公司或其任何繼任者。僱用任何其他報告實體都必須獲得投資者和公司的書面同意。

第 12.04 節承諾費和結構化費。雙方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括該方聘用的任何律師、會計師、評估師或其他人員的費用），但公司應向投資者支付金額為10,000美元的結構性費用，該費用應從首次預先收盤的收益中支付。公司應支付等於50,000美元的承諾費（“承諾費”），該費用應在2024年8月10日或根據第10.01節終止本協議之日以較早者為準。《承諾》

到期和應付費用可以由公司選擇以現金支付，也可以通過向投資者發行一定數量的普通股來支付，該數量等於承諾費中支付的部分除以截至該部分到期日前一交易日的普通股的收盤價（“承諾股份”）。雙方承認並同意，根據先前的SEPA，金額為100,000美元的承諾費應分兩部分支付，其中公司已根據先前的SEPA第12.04節支付了第一部分，支付第二筆款項的義務應終止，取而代之的是根據本協議應支付的承諾費。

12.05 經紀業務。除非向投資者披露，否則本協議各方均表示，其與任何可能或將要向另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人沒有任何與本交易有關的交易。一方面，公司和投資者同意賠償另一方，使另一方免受因聲稱代表賠償方提供的與本協議或本協議所設想的交易有關的服務而索取經紀佣金或發現者費的任何和所有責任，使另一方免受損害。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促成下列簽署人簽署本備用股權購買協議，並經正式授權，自上述第一天起生效，以昭信守。

附件一

備用股權購買協議

定義

“額外股份” 應具有第 3.03 節中規定的含義。

“調整後的預付款金額” 應具有第 3.03 節中規定的含義

“預付款” 是指公司根據本協議向投資者發行和出售任何預付股票。

“提前日期” 是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日，前提是，對於根據投資者通知進行的預付款，預付款應為該投資者通知交付之日後的第一個交易日。

“預先通知” 是指本公司高管以附錄C的形式向投資者簽發的書面通知，其中列出了公司希望向投資者發行和出售的預先股票的數量。

“提前通知日期” 是指公司被視為（根據本協議第 3.01 (c) 節）向投資者發出預先通知的每個日期，但須遵守本協議的條款。

“預付股” 是指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

“關聯公司” 應具有第 4.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“攤銷事件” 應具有期票中規定的含義。

“適用法律” 是指不時修訂的所有適用法律、法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和法規，無論是地方、國家還是國際性的，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括美國《反海外腐敗法》1977 年，以及 (iii) 任何制裁法。

“封鎖期” 應具有第 7.01 節中規定的含義

“關閉” 應具有第 3.05 節中規定的含義。

“承諾金額” 是指5000萬美元的普通股。

“承諾費” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

“承諾份額” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

“承諾期” 是指從生效之日開始，根據第 10.01 節在本協議終止之日到期的期限。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司受保人” 應具有第 6.02 節中規定的含義。

“條件滿足日期” 應具有附件二中規定的含義。

“轉換價格” 應具有本票中規定的含義。

“每日交易量” 是指彭博有限責任公司報告的正常交易時段內公司普通股在主要市場的每日交易量。

“披露時間表” 應具有第五條規定的含義。

“生效日期” 是指本協議的日期。

“環境法” 應具有第 5.14 節中規定的含義。

“違約事件” 應具有本票中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所上限” 應具有第 3.02 (c) 節中規定的含義。

“例外日期” 應具有第 3.03 節中規定的含義。

“固定價格” 應具有本票中規定的含義。

“全球擔保協議” 是指本文附錄 G 所附形式的全球擔保協議。

“危險物品” 應具有第 5.14 節中規定的含義。

“母國慣例” 應具有第 3.02 (c) 節中規定的含義。

“賠償責任” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者通知” 是指以本文附錄E中規定的形式向公司發出的書面通知。

“投資者受保人” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“市場價格” 是指定價期內普通股的最低每日VWAP，不包括除外日的每日VWAP。

“重大不利影響” 是指已經或可以合理預期會產生的任何事件、事件或狀況（i）對本協議或本協議所設想交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司及其子公司的整體經營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）對公司的重大不利影響在任何重要方面及時履行其在本協議下的義務的能力協議。

“外部重大事件” 應具有第 7.10 節中規定的含義。

“最大預付款額” 指（A）就公司根據本協議第3.01（a）條發出的每份預先通知而言，該金額等於預先通知前一連續五個交易日每日交易金額平均值的百分之百（100％）；（B）對於公司根據投資者通知視為交付的每份預先通知，投資者在該投資者通知中選定的金額不得超過本協議第 3.02 節規定的限制。

“最低可接受價格” 是指公司在每份預先通知中向投資者通報的最低價格（如果適用）。

“OFAC” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司任何使持有人有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股、可行使或交換成普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“原始發行折扣” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“所有權限制” 應具有第 3.02 (a) 節中規定的含義。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“提前關閉” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“預付款” 是指具有第 2.01 節中規定的含義。

“定價期” 是指從提前通知日開始的連續三個交易日。

“主要市場” 是指納斯達克股票市場；但是，如果普通股曾在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市或交易，則 “主要市場” 是指隨後在其中上市或交易普通股的其他市場或交易所，前提是該其他市場或交易所是主要交易市場或普通股交易所。

“本票” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指公司在註冊聲明中使用的任何招股説明書（包括但不限於招股説明書的所有修正案和補充），包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

“收購價格” 是指（i）通過將公司交付的預先通知的市場價格乘以97％獲得的每股預付款的價格，或（ii）對於根據投資者通知交付的任何預先通知，則為第3.01（b）（ii）節中規定的收購價格。

“註冊限制” 應具有第 3.02 (b) 節中規定的含義。

“註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

“可註冊證券” 應具有註冊權協議中規定的含義。

“D條例” 是指根據《證券法》頒佈的D條例的規定。

“制裁” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“受制裁國家” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 是指 (1) 公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明，包括財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至該註冊聲明根據《證券法》生效之日被視為其一部分的所有信息，(2) 公司向美國證券交易委員會提交的任何委託書或招股説明書，包括以引用方式納入或視為納入其中的所有文件此類委託書或招股説明書中有哪些

最近根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，在本報告發布之日之前的兩年內，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會，（4）可以不時修改每份註冊聲明、其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件以及 (5) 所有信息此類文件中包含的文件以及過去和迄今為止的所有文件和披露均應以引用方式納入其中。

“證券法” 應具有本協議敍述中規定的含義。

就公司發出的預先通知而言，“和解文件” 是指附錄D中規定的格式的結算文件，對於根據投資者通知視為已送達的預先通知，應指包含附錄E中規定信息的投資者通知。

“股份” 是指根據預付款不時發行的承諾股份和普通股。

對於任何人而言，截至確定之日，“償付能力” 是指，在該日期 (a) 該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(b) 該人目前的公允可銷售價值不少於該人償還其絕對債務和到期時可能承擔的債務所需的金額，(c) 該人無意且不相信會承擔超出該人支付能力的債務或負債到期時的債務和負債，以及（d）該人未從事業務或交易，也不打算從事任何業務或交易，因此該人的財產將構成不合理的小額資本。任何時候任何或有負債的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際或到期負債的金額。

“子公司” 是指公司（x）直接或間接擁有該人大部分已發行股本或持有該人大部分股權或類似權益，或（y）控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理的任何個人，此處統稱為 “子公司”。

“交易日” 是指主要市場開放營業的任何一天。

“交易文件” 統指本協議、註冊權協議、公司根據本協議發行的任何本票，以及本協議任何一方簽訂或交付的與本協議及由此設想的交易相關的所有其他協議和文書，可能會不時進行修訂。

“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何普通股或普通股等價物的交易，這些普通股或普通股等價物可轉換為、可交換或

可行使或包括獲得額外普通股的權利，即 (A) 按轉換價格、行使價、匯率或其他價格，該價格基於普通股或普通股等價物首次發行後的任何時候的交易價格或報價，或者 (B) 轉換、行使或交換價格可能在首次發行後的某個日期重置的普通股或債務擔保或在特定事件或偶發事件發生時直接支付或與公司業務或普通股市場間接相關（包括但不限於任何 “全額撥款”、“股價棘輪” 或 “加權平均” 反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護），(ii) 根據任何協議簽訂或實施交易，包括但不限於 “股票信貸額度” 或其他持續發行或類似的普通發行股票或普通股等價物，（iii）以隱含折扣（考慮此類發行中所有可發行的證券）發行或出售任何普通股或普通股等價物（或其任何組合），價格高於發行時普通股的市價，或者（iv）簽訂或生效任何遠期購買協議、股權預付遠期交易或其他類似證券發行，其中證券的購買者公司收到全部或部分的預付或定期付款以這種方式購買的證券的價值，公司根據隨普通股交易價格而變化的價格或價值從該購買者那裏獲得收益。

“VWAP” 是指彭博有限責任公司通過其 “AQR” 功能報告的任何交易日正常交易時段內該交易日普通股的每日成交量加權平均價格。在此期間，應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

的附件二

備用股權購買協議

投資者有義務為預付預付款提供資金的先決條件

投資者在每次預先收盤時向公司預付本協議規定的預付款的義務以截至預先收盤之日滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供投資者受益，投資者可以隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除這些條件：

(a) 公司應按時簽訂並向投資者交付其參與的每份交易文件，公司應正式簽訂並向投資者交付本票，其本金與適用的預付預付款金額相對應（扣除任何預付款）。

(b) 公司應向投資者交付一份由公司首席執行官簽發的合規證書，證明公司已遵守本文規定的預先收盤前的所有先決條件，投資者可以將其作為滿足此類條件的證據，沒有任何獨立核實的義務。

(c) 投資者應在預先截止日期當天或之前以投資者合理接受的形式收到公司法律顧問的意見。

(d) 投資者應收到一份由雙方同意的結算聲明，由公司的一名高級管理人員正式簽署，其中載有公司關於支付預付款金額、投資者應支付的金額（預付預付款的全額本金減去原始發行折扣）以及雙方可能商定的任何其他扣除額的電匯指示。

(e) 公司應向投資者交付其和各子公司章程的認證副本，以及公司任何子公司的股東或成員之間簽訂的任何股東或運營協議副本。

(f) 公司應在預先截止日期後的十 (10) 天內向投資者交付一份證明公司成立和信譽良好的證書。

(g) 公司董事會已批准交易文件所設想的交易；該批准尚未修改、撤銷或修改，截至本文發佈之日仍完全有效，公司董事會正式通過的此類決議的真實、正確和完整副本應提供給投資者。

(h) 本公司的每一項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面（按重要性加以限定的陳述和擔保除外，應在所有方面都是真實和正確的）均應是真實和正確的（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的），以及公司應在所有方面履行、滿意並遵守了每份交易文件中規定的契約、協議和條件均要求公司在預先截止日期或之前履行、履行或遵守。

(i) 普通股不得暫停交易或退市。美國證券交易委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股的交易，公司不得收到任何最終且不可上訴的通知，告知普通股應在特定日期終止在主要市場的上市或報價（除非在此日期之前確定普通股在任何後續主要市場上市或報價），也不得暫停或限制接受額外存款普通股、電子交易或賬面記賬DTC為持續的普通股提供的服務，公司不應收到DTC的任何通知，説明DTC正在或正在考慮暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務（除非在此類暫停或限制之前，DTC應書面通知公司DTC已決定不徵收普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務）任何此類暫停或限制）。

(j) 公司應獲得出售普通股所需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有）。

(k) 公司應有資格並將繼續有資格依賴本國的慣例。

(l) 任何法院或具有合法管轄權的政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(m) 自本協議執行之日起，不得發生任何導致或合理預計會導致重大不利影響或違約事件的事件或一系列事件。

(n) 不得發生任何重大違反本協議或任何交易文件的行為（隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成對本協議或任何交易文件的重大違反），也不會發生任何違約事件（假設本票有

每次提前收盤時均未結清（隨着時間的推移或通知的發出，兩者都將構成違約事件）。

(o) 公司應將本協議下所有股票的發行情況通知主要市場，主要市場應完成對相關增股上市表格的審查，公司應獲得主要市場的批准，上市或指定根據預先收盤時發行的本票可發行的最大普通股數量（視情況而定）。

(p) 公司及其子公司應按照投資者或其法律顧問的合理要求，向投資者交付與本協議所設想的交易有關的其他文件、文書或證書。

(q) 僅就第二次預先結算而言，註冊聲明應按照《註冊權協議》中規定的條款，包括其中規定的提交截止日期，向美國證券交易委員會提交。

(r) 僅就第三次預先結算而言，註冊聲明應根據《登記權協議》中規定的條款，包括其中規定的生效截止日期生效。

  的附件三

備用股權購買協議

公司提前發出通知的權利的先決條件

公司發出預先通知的權利以及投資者在本協議下與預付款有關的義務均須在每個預先通知日（“條件滿足日”）滿足或豁免以下每項條件：

(a) 公司陳述和擔保的準確性。截至預先通知之日，本公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確，除非此類陳述和保證是截至另一天的，否則此類陳述和擔保自其他日期起應是真實和正確的。

(b) 發行承諾股。根據第 12.04 節，公司應在到期的範圍內支付承諾費，所有承諾費均應全額支付且不可退還，無論是否根據本協議發出或結算，也無論本協議隨後是否終止。

(c) 向美國證券交易委員會註冊普通股。有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，投資者可以利用其中的招股説明書來轉售根據該預先通知可發行的所有普通股。當前報告應已向美國證券交易委員會提交，公司應在適用的條件滿足日期之前的十二個月內及時向美國證券交易委員會提交《交易法》和適用的美國證券交易委員會法規要求的所有報告、通知和其他文件。

(d) 權力。公司應已獲得任何適用州為發行和出售根據該預先通知發行的所有普通股所要求的所有許可證和資格，或者應有豁免。公司受其約束的所有法律法規均應在法律上允許出售和發行此類普通股。

(e) 董事會。公司董事會已批准交易文件所設想的交易；該批准尚未修改、撤銷或修改，截至本文發佈之日仍完全有效，公司董事會正式通過的此類決議的真實、正確和完整副本應提供給投資者。

(f) 活動外無重大事件。不得發生任何重大外部事件，也不得繼續發生。

(g) 公司的業績。本公司應在適用的條件滿足日當天或之前履行、履行和遵守本協議要求的所有契約、協議和條件。

(h) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止或直接、實質和不利影響本協議所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(i) 普通股不得暫停交易或退市。美國證券交易委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股的交易，公司不得收到任何最終且不可上訴的通知，告知普通股應在特定日期終止在主要市場的上市或報價（除非在此日期之前確定普通股在任何後續主要市場上市或報價），也不得暫停或限制接受額外存款普通股、電子交易或賬面記賬DTC為持續的普通股提供的服務，公司不應收到DTC的任何通知，説明DTC正在或正在考慮暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務（除非在此類暫停或限制之前，DTC應書面通知公司DTC已決定不徵收普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務）任何此類暫停或限制）。

(j) 已授權。根據適用的預先通知可發行的所有股份均應獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。根據本協議，投資者必須收到的所有事先通知相關的所有股份均應根據本協議交付給投資者。

(k) 母國慣例。公司應有資格並將繼續有資格依賴本國慣例。

(l) 已執行的預先通知。自適用的條件滿足之日起，適用的預先通知中包含的陳述在所有重大方面均應是真實和正確的。

附錄 A

註冊權協議

附錄 B

可轉換本票

本票據和本票據可轉換的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。這些證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免出售的，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明、根據現有的豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。儘管有上述規定，證券可通過真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押。

ZAPP 電動汽車集團有限公司

可轉換本票

原始本金：[1,000,000 美元] [2,000,000 美元]

發行日期：[_______]

編號：ZAPP-[3] [4] [5]

對於收到的款項，根據開曼羣島法律成立的豁免公司ZAPP ELECTRIC VEHICLES GROUP LIMITED（以下簡稱 “公司”）特此承諾向YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付上述金額（根據本協議條款根據還款、兑換、轉換或其他方式，“本金”）和保費付款，如在每種情況下均適用，並以適用的利率支付任何未償本金的利息（“利息”）（如定義如下），從上面規定的發行日期（“發行日期”）開始，直到該發行日期到期並付款，無論是在到期日還是加速、轉換、贖回或其他日期（在每種情況下都按照本協議的條款）。此處使用的某些大寫術語在第 (12) 節中定義。發行日期是首次發行本可轉換本票（“票據”）的日期，無論轉賬數量多少，也無論為證明此類票據而發行的票據數量是多少。本票據以5％的原始發行折扣發行。

本票據是根據公司與作為投資者的 YA II PN, Ltd. 於2024年7月11日簽訂的《備用股權購買協議》（可不時修改、修訂和重述、延期、補充或以其他書面形式修改，即 “SEPA”）第2.01節發行。本票據可以根據SEPA的條款進行償還，包括但不限於根據投資者通知和相應的規定償還

本公司視為與此類投資者通知相關的預先通知。持有人還可以選擇根據本票據第3節向公司提交一份或多份轉換通知，一次或多次轉換本票據下當時未清餘額的全部或部分兑換。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計和未付利息以及根據本票據條款未償還的任何其他未付金額。“到期日” 應為 [________]，20251，可以由持有人選擇延長。除本票據的特別允許外，公司不得預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。應按等於0％（“利率”）的未償還本金餘額累計利息，違約事件發生後（只要該事件仍未解決），利率應提高到18％的年利率。在適用法律允許的範圍內，利息應根據每年365天和實際經過的天數計算。

(c) 每月付款。如果在上述發行日期之後的任何時候以及此後不時發生攤銷事件，則公司應從攤銷活動之日之後的第10個交易日開始按月付款，並持續到每個連續日曆月的同一天。每月每筆付款的金額應等於（i）攤銷本金加上（ii）該攤銷本金的付款溢價（定義見下文）以及（iii）截至每個付款日本協議下的應計和未付利息的總和。如果發生底價事件，在攤銷日 (A) 之後的任何時候，即每日VWAP大於當時有效底價的110％的連續第五個交易日，則公司每月支付與攤銷事件相關的預付款的義務應終止（對於任何尚未到期的付款），如果發生交易所上限事件，則公司支付與攤銷事件相關的每月預付款的義務應終止（對於任何尚未到期的款項）已獲得股東批准增加交易所上限下的普通股數量，否則交易所上限將不再適用，或（C）如果發生註冊事件，則導致註冊事件的情況或事件已得到糾正，或者tche持有人能夠根據《證券法》第144條轉售本票據轉換後可發行的普通股，除非隨後發生攤銷事件。

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1插入日期：自首次預付預付款截止日期起 12 個月內

(d) 可選兑換。如本節所述，公司有權但沒有義務提前贖回（“可選贖回”）本票據下未償還的部分或全部款項；前提是（i）公司提前3個交易日向持有人提供其希望進行可選贖回的書面通知（每個交易日均為 “贖回通知”），以及（ii）在贖回通知發佈之日提供普通股的VWAP 低於固定價格。每份贖回通知均不可撤銷，並應註明要兑換的票據的未清餘額和贖回金額。“贖回金額” 應等於公司贖回的未償本金餘額，加上支付保費，加上所有應計和未付利息。在贖回通知發出後的第四個交易日，公司應向持有人交付在10個交易日期間生效的轉換或其他付款生效後兑換的本金的贖回金額。

(e) 付款日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

(2) 違約事件。

(a) “違約事件”，無論在此處使用何處，均指以下任何一種事件（無論其原因是什麼，以及該事件是自願的還是非自願的，還是由法律實施的，或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(i) 公司未能在本票據或任何其他交易文件到期後的五 (5) 個交易日內向持有人支付任何金額的本金、贖回金額、支付溢價、利息或其他金額；

(ii) 公司或本公司的任何子公司應啟動或啟動針對公司或本公司任何子公司的任何現行或今後生效的任何適用破產法或破產法或其任何繼任者提起任何其他程序，或者公司或公司的任何子公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律啟動任何其他程序，無論是現在還是現在生效後與本公司有關或任何公司的子公司，任何此類破產、破產或其他程序在六十一 (61) 天內仍未被解僱；或公司或其任何子公司被裁定破產或破產；或下達任何批准任何此類案件或程序的救濟令或其他命令；或公司或本公司的任何子公司被任命任何託管人、私人或法院指定的接管人或類似機構或全部或全部基本上是其在六十年的時間內仍未清償或未停留的所有財產一 (61) 天；或者公司或公司的任何子公司為了債權人的利益對其全部或幾乎所有資產進行全面轉讓；或者公司或公司的任何子公司應不償還債務，或應聲明其無法在到期時償還或無法償還債務；或者公司或本公司的任何子公司應召集債權人會議，以期安排債權人會議、債務的調整或重組；或公司或其任何子公司

公司應通過任何行為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何規定；或者公司或公司的任何子公司為實現上述任何目的而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 公司或本公司的任何子公司應違約其在任何債券、抵押貸款、信貸協議或其他貸款項下的任何義務、契約協議、保理協議或其他工具，根據這些工具可以據以擔保或證明本公司或本公司任何子公司的長期租賃或保理安排下超過500,000美元的借款或應付款項的債務，無論這種債務現在存在還是將來會產生，而這種違約是未在管理此類債務的文件規定的時間內得到償還，如果沒有規定的時間，則在十 (10) 個交易日內未得到償還，因此，此類債務變為或被宣佈到期應付款；

(iv) 對公司和/或其任何子公司作出一項或多項關於支付總額超過100,000美元的款項的最終判決，這些判決在判決入境後的三十 (30) 天內沒有保釋、解除、和解或暫緩等待上訴，也沒有在該中止期滿後的三十 (30) 天內解除；但是，前提是任何受信貸方保險或賠償保障的判決在計算上述100,000美元金額時不得包括在內，只要公司向持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明（該書面陳述應使持有人相當滿意），大意是此類判決由保險或賠償承保，公司或該子公司（視情況而定）將在該判決發佈後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益；

(v) 普通股應在連續十 (10) 個交易日內停止在任何主要市場報價或上市交易（視情況而定）；

(vi) 公司或本公司的任何子公司應是任何控制權變更交易（定義見第 (12) 節）的當事方，除非本説明與此類控制權變更交易有關但已停用；

(vii) 公司（A）未能在適用的股票交割日後的兩（2）個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或（B）在任何時候以書面或口頭方式向票據持有人發出書面或口頭通知，包括通過公開公告，表明其不打算遵守根據票據規定投標的任何票據轉換為普通股的請求；

(viii) 公司應出於任何原因未能在該款項到期後的五 (5) 個工作日內根據買入金（定義見此處）以現金支付款項；

(ix) 公司未能在委員會規定的提交定期報告的截止日當天或之前及時向委員會提交任何定期報告，為避免疑問，該到期日包括《交易法》第120億.25條允許的提交截止日期延長；

(x) 本公司或代表公司在任何交易文件中或與之相關的任何實質性陳述或保證，或本協議下或其下的任何豁免，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面都是不正確的（或者，如果任何此類陳述或擔保已按重要性加以限定，則此類陳述或擔保應被證明不正確）；

(xi) 任何交易文件的任何重要條款，在執行和交付後的任何時候，出於本協議或協議明確允許以外的任何原因，停止完全生效；或公司或任何其他人以書面形式質疑任何交易文件中任何條款的有效性或可執行性；或公司書面否認其在任何交易文件下承擔任何或進一步的責任或義務，或以書面形式聲稱撤銷、終止（除非與相關的終止協議一致）條款）或撤銷任何交易文件；

(xii) 公司將發行本票據的收益，無論是直接還是間接地使用，無論是立即、偶然還是最終用於購買或持有保證金股票（根據不時生效的美聯儲委員會第t、U和X條例以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋），或者為購買或持有保證金股票或償還最初的債務而向他人提供信貸為此目的而產生的；或

(xiii) 任何違約事件（定義見其他票據或本票據以外的任何交易文件）涉及任何其他票據，或任何違反持有人在公司持有的任何其他債券、票據或票據或票據或公司與持有人之間的任何協議的任何重要條款的行為；或

(xiv) 公司不得遵守或履行本説明中包含的任何實質性契約、協議或保證，或以其他方式嚴重違反或違反本説明的任何條款（除非本説明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xiii) 節或任何其他交易文件中未在規定的時間內得到糾正或補救，或者在十 (10) 個業務中沒有規定的時間天數。

(b) 在本票據的任何部分未償還期間，如果發生了任何違約事件（第 (2) (a) (ii) 節所述的與公司有關的事件除外），則本票據截至加速日期的全部未付本金及其應付的利息和其他款項應由持有人根據第 (5) 條通過通知發出的選擇立即到期並以現金支付；前提是，如果發生第 (2) (a) (ii) 節所述與公司有關的任何事件，則應全額未付本金本票據的金額以及截至加速之日所欠的利息和其他款項應自動到期和支付，在任何情況下，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此免除所有這些通知。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權（但無義務）在（x）違約事件或（y）到期日之後的任何時候，根據第（3）（c）節規定的限制，一次或多次按轉換價格轉換全部或部分票據（但不包括第（3）（c）節規定的限制）。持有人無需提供，公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知（所需的轉換通知除外），持有人可以立即行使其所有權利

以及本協議規定的補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有人可以在根據本協議付款之前隨時以書面形式撤銷和取消此類聲明。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

（3）票據的轉換。根據本第 (3) 節規定的條款和條件，本票據應轉換為公司普通股。

(a) 轉換權。在遵守第 (3) (c) 節限制的前提下，在發行日當天或之後的任何時候，持有人有權根據第 (3) (b) 條以轉換價格將未償還和未付轉換金額的任何部分轉換為已全額支付和不可評税的普通股。根據本第 (3) (a) 節轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過以下方法確定：（x）此類轉換金額除以（y）轉換價格。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。本節 (3) 下的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行，則公司應將普通股的該部分四捨五入至最接近的整股。公司應繳納任何轉換金額轉換後可能與普通股發行和交付相關的所有轉讓税、印花税和類似税。

(b) 轉換力學。

(i) 可選轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應（A）在該日紐約時間晚上 11:59 或之前通過電子郵件（或以其他方式交付）向公司發送一份已執行的轉換通知副本，以附錄一（“轉換通知”）的形式發送給公司，並且（B）如果第 (3) (b) 節要求，(B) (iii)，將本票交給全國認可的隔夜送達服務機構（或公司合理滿意的賠償承諾）在本票據丟失、被盜或毀壞的情況下尊重本照會）。在收到轉換通知之日後的第三（3）個交易日（“股票交付日期”）當天或之前，如果不要求在普通股證書上註明圖例，並且轉讓代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉賬計劃，則公司應（X）將持有人有權獲得的普通股總數記入持有人或其棄權受益人通過其存款提款代理佣金系統在DTC開立的餘額賬户，或者（Y）如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，簽發以持有人或其指定人名義註冊的證書並將其交付到轉換通知中規定的地址，證明持有人有權獲得的普通股數量，除非委員會規章制度要求，否則這些證書不得帶有任何限制性圖例。如果本票據已實際交還進行兑換，並且本票據的未償本金大於轉換金額的本金部分，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於收到本票據後的三（3）個工作日，並自費向持有人發行新票據，代表未轉換的未兑現本金。有權獲得普通股的一個或多個人

在轉換通知發出後，無論出於何種目的，本票據轉換後可發行的均應被視為此類普通股的一個或多個記錄持有人。

(ii) 公司未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後的三 (3) 個交易日內，公司未能向持有人簽發和交付證書，或將持有人在DTC的餘額賬户中存入持有人在轉換任何轉換金額（“轉換失敗”）後有權獲得的普通股數量（“轉換失敗”），並且如果在該交易日當天或之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式進行普通股）以滿足可發行普通股持有人的出售持有人預計會從公司獲得的轉換（“買入”），則公司應在持有人提出要求後的三（3）個工作日內由持有人自行決定（i）向持有人支付相當於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的金額的現金（“買入價格”），其金額等於持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有），指出公司交付此類證書（併發行此類普通股）的義務應終止，或（ii）立即兑現其義務有義務向持有人交付一份或多份代表此類普通股的證書，並向持有人支付現金，金額等於買入價比（A）該數量普通股產品乘以（B）轉換日收盤價的剩餘部分（如果有）。

(iii) 圖書錄入。儘管本票據中有任何相反的規定，但在根據本票據條款轉換本票據的任何部分後，除非持有人親自向公司交出本票據，除非 (A) 本票據所代表的全部轉換金額正在轉換中，或者 (B) 持有人事先向公司發出書面通知（該通知可能包含在轉換通知中），要求在實際交出本票據後重新發行本票據。持有人和公司應保留顯示本金和利息轉換日期的記錄，或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在轉換時要求親自交出本票據。

(c) 轉換限制。

(i) 實益所有權。持有人無權轉換本票據的任何部分，前提是此類轉換生效後，持有人及其任何關聯公司在生效或收取股票作為利息支付後立即實益擁有（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則確定）超過已發行普通股數量的4.99％。由於持有人沒有義務向公司報告其在根據本協議進行轉換時可能持有的普通股數量，除非有爭議的轉換導致普通股的發行量超過當時已發行普通股的4.99％，不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份，否則持有人有權和義務確定本節中包含的限制是否會限制任何特定的限制根據本協議並在一定程度上進行轉換持有人確定本節中包含的限制適用，則確定本票據本金的哪一部分可兑換應由持有人負責和義務。如果持有人已就本票據的本金交付了轉換通知，則不考慮持有人或其任何其他股份

關聯公司可能以實益方式擁有，這將導致發行量超過本協議允許的金額，公司應將這一事實通知持有人，並應兑現根據第 (3) (a) 節允許在此轉換日轉換的最大本金額的轉換；根據本附註，任何超出本協議允許金額的轉換本金均應保持未償狀態。持有人可以在至少提前65天通知公司後，放棄本節的規定（但僅限於其本人，不適用於任何其他持有人）。其他持有人不受任何此類豁免的影響。

(ii) 主要市場限制。儘管本附註中有任何相反的規定，但如果此類普通股的發行量以及與SEPA相關的任何普通股以及可能被視為同一系列交易一部分的任何其他關聯交易的發行量超過公司根據納斯達克股票市場有限責任公司規則或條例在交易中可能發行的普通股總數，則公司不得在本票據轉換後或其他情況下發行任何普通股。（“納斯達克”）並應被稱為 “交易所上限”，但如果公司股東批准此類發行的條款超過交易所上限，則此類限制不適用，或者根據納斯達克的規定，無論哪種情況，交易所上限均不再適用。

(d) 其他條款。

(i) 本第 (3) 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 只要本票據或任何其他票據仍處於未償還狀態，公司應從其正式授權的股本中進行儲備，並應指示其過户代理人不可撤銷地儲備本票據和其他票據轉換後可發行的最大普通股數量（假設 (x) 本票據和此類其他票據截至確定之日可按底價兑換，(y) 任何此類轉換均不得考慮此處規定的對票據或其他票據轉換的任何限制或其中（“所需儲備金額”），前提是根據本第 (3) (d) (ii) 條保留的普通股數量在任何時候都不得減少，除非與任何轉換（根據本票據和其他票據的條款進行轉換除外）和/或取消或反向股票拆分相關的所有普通股按比例減少。如果在任何時候授權但未發行且未以其他方式預留髮行的普通股數量（包括（i）與可轉換為普通股、可交換或行使或可以以普通股（票據和其他票據除外）結算的股權或債務證券以及（ii）根據公司股權激勵計劃仍可供發行的普通股）不足以滿足所需的儲備金額，則公司將立即採取所有必要的公司行動向其股東大會提議增加其履行本附註規定的公司義務所必需的法定股本，建議股東對這種增加投贊成票。如果在任何時候，根據交易所上限（如適用）仍可供發行的普通股數量少於所有已發行票據和其他票據轉換後可發行的最大股數的100％（就本文而言，假設（x）票據可以按當時有效的轉換價格進行兑換，並且（y）任何此類轉換均不得考慮票據轉換的任何限制，除了

當時的下限價格（但僅限於可變價格），公司將採取商業上合理的努力，按照主要市場適用規則的要求，立即召開並舉行股東大會，以尋求股東批准發行超過交易所上限的股票。公司承諾，根據本票據的條款轉換髮行後，普通股將在發行時有效發行，全額支付且不可估税。

(iii) 對於公司未能在本協議規定的期限內交付普通股轉換後的證書，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 (2) 節追討實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，此類持有人有權在法律或衡平法上尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體績效法令和/或禁令救濟，在每種情況下，無需發行保證金或提供其他安全保障。行使任何此類權利均不得阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

(iv) 法律意見。在標的股票可能帶有限制其轉讓説明的任何持有期限或其他要求到期時，公司有義務要求其法律顧問就任何移除傳奇事宜向公司的過户代理人提供法律意見。如果沒有提供法律意見（無論是及時的還是根本沒有提供的），那麼除了本協議下的違約事件外，公司還同意向持有人償還持有人為出售或轉讓標的普通股支付的任何法律意見而產生的所有合理費用。持有人應不時將其產生的任何此類成本和開支通知公司，公司應在合理的時間內支付本協議項下的所有欠款。

(e) 普通股分割或合併時調整轉換價格。如果公司在本票據未償還期間的任何時候，應（a）支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股形式支付的任何其他股權或股權等價證券，（b）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（c）將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或（d）通過普通股重新分類發行分享公司的任何股本，然後每股固定價格並且底價應乘以分數，其分子應為此類事件之前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應是該事件發生後已發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(f) 發行普通股時調整轉換價格。如果公司在本票據未發行期間的任何時候發行或出售任何普通股或可轉換證券，其每股對價（“新發行價格”）低於該等發行或出售前立即生效的固定價格（該價格為 “適用價格”）（前述為 “普通股發行”），則在該普通股之後立即發行或出售

發行當時有效的固定價格應減少到等於新發行價格的金額。就本文而言，如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，並且此類轉換、交換或行使普通股時可發行的一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已流通並已由公司在發行或出售此類可轉換證券時以該每股價格發行和出售。在轉換、交換或行使此類可轉換證券後，在實際發行此類普通股時，不得對轉換價格進行進一步調整。前提是，上述條款不適用於向公司員工或其他作為獨立承包商的人員授予、發行或行使員工股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。

(g) 其他公司活動。除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，在普通股持有人有權獲得與普通股相關的證券或其他資產的任何基本交易（“公司活動”）（“公司活動”）完成之前，公司應做出適當規定，確保持有人在轉換本票據後有權根據持有人選擇獲得普通股以外的資產（i）此類轉換後的應收賬款，例如證券或其他資產如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股（不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制）或 (ii) 代替普通股轉換時本應收的普通股，則持有人有權獲得此類普通股，普通股持有人在完成此類公司活動時收到的此類證券或其他資產，金額等於持有人應得的金額已有權收到這張紙條最初以此類對價（而不是普通股）的形式發行了轉換權，其對價的轉換率與轉換價格相稱。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令所需持有人滿意。本節的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動，並且在適用時不考慮本票據的轉換或兑換的任何限制。

(h) 每當根據本協議第 (3) 節調整轉換價格時，公司應立即向持有人提供書面通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(i) 如果 (1) 本公司或本公司的任何子公司與他人合併或合併，或 (2) 公司或本公司的任何子公司通過一項或一系列關聯交易出售公司一半以上的資產，則持有人有權 (A) 行使第 (2) (a) (xiii) 條規定的任何權利，(B) 轉換總金額然後，本票據中流通的股票和其他證券、應收現金和財產分成普通股持有人或視為由其持有的應收現金和財產此類合併、合併或出售，此類持有人有權在此類事件或一系列相關事件中獲得與普通股一樣金額的證券、現金和財產，而在合併、合併或出售之前，本票據的本金總額本應有權轉換為普通股，或者 (C) 如果是合併或合併，則要求尚存實體向持有人發行

本金等於該持有人當時持有的本票據本金總額的可轉換票據，加上所有應計和未付利息以及其他應付利息以及其他應付金額，此類新發行的可轉換票據的條款應與本票據的條款相同（包括轉換方面），並有權享受本票據持有人在本票據和發行本票據所依據的協議中規定的所有權利和特權。就第 (C) 款而言，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的轉換價格應基於每股普通股在該交易中將獲得的證券、現金和財產金額以及在該交易生效或截止日期前夕生效的轉換價格。任何此類合併、出售或合併的條款均應包括此類條款，以便繼續賦予持有人在此類事件發生後進行任何轉換或贖回時獲得本節中規定的證券、現金和財產的權利。本規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 重新印發本説明。

(a) 轉移。如果要轉讓本票據，則持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付以註冊受讓人或受讓人名義註冊的新票據，代表持有人轉讓的未償本金（以及任何應計和未付利息），如果少於全部未償還本金向代表持有人轉讓了一張新票據（根據第 (4) (d) 條）未償還的本金未轉移。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認並同意，在轉換或贖回本票據任何部分後，根據第 (3) (b) (iii) 節的規定，本票據所代表的未償還本金可能低於本票據正面所述的本金。

(b) 丟失、被盜或殘損的紙幣。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本票據丟失、被盜、銷燬或損壞，如果是丟失、被盜或損壞，則持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是損壞，則在交出和取消本票據後，公司應簽發並向持有人交付一份新票據（根據第 (4) (d) 節）傑出的校長。

(c) 可兑換成不同面額的紙幣。持有人在公司主要辦公室交出本票據後，本票據可以兑換成一張或多張新票據（根據第（4）（d）條），總計代表本票據的未償還本金，每張此類新票據將代表持有人在交出時指定的未償還本金的部分。

(d) 發行新票據。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新票據（i）應與本票據的主旨相似，（ii）應代表持有人指定的未償還本金（如果是根據第5（4）（a）條或第5（4）（c）條發行新票據，則應代表持有人指定的本金，增加到該票據後與此類發行相關的另一張新票據所代表的本金不超過本票據前夕未償還的本金此類新票據的發行），（iii）應具有

如此類新票據正面所示，發行日期與本票據的發行日期相同，(iv) 應具有與本票據相同的權利和條件，並且 (v) 應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(5) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式通過信函和電子郵件發出，且將被視為已送達：（A）（i）當面收到，親自送達時，或（ii）在存款隔夜快遞服務後一（1）個工作日並指定次日送達的當事人，並且（B）收據，通過電子郵件發送時。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或發送到收件方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。(i) 收件人對此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認，(ii) 由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、日期、收件人電子郵件地址，或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務機構提供的個人服務、傳真收到或根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條收到的國家認可隔夜送達服務的收據的可反駁證據分別在上面。

(6) 除非此處明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或損害公司在時間、地點和利率以及以貨幣支付本票據的本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是絕對和無條件的，

此處規定。本票據是公司的直接義務。只要本票據尚未兑現，公司就不得也應促使其子公司在未經持有人同意的情況下不得 (i) 修改其公司註冊證書、章程或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響；(ii) 償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購其普通股或其他股權證券的股份；(iii) 就任何一項簽訂任何協議或 (iv) 訂立任何協議、安排或交易，其中包含或其中的條款限制、嚴重拖延、衝突或損害公司履行本附註規定的義務的能力，包括但不限於公司根據本説明支付現金的義務。

(7) 本票據不應賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、獲得股息和其他分配權，或接收股東會議通知或出席公司任何其他議事的權利，除非且在該範圍內根據本票據條款轉換為普通股。

(8) 法律選擇；地點；放棄陪審團審判

(a) 適用法律。本説明及雙方在本協議下的權利和義務在所有方面均應受紐約州法律（不包括法律衝突原則）（包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條和第 5-1402 節）（包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條和 5-1402 節）的管轄和解釋，包括所有構造、有效性和履行事項。

(b) 管轄權；地點；服務。

(i) 本公司特此不可撤銷地同意管轄權州法院的非專屬屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的依據，則同意任何美國管轄區地方法院的非專屬屬人管轄權。

(ii) 公司同意，在持有人選擇的位於紐約縣的任何管轄司法管轄區法院開庭，或者，如果存在聯邦管轄權的依據，則在位於紐約縣的管轄司法管轄區內的任何美國地方法院審理地點均為適當的地方法院。本公司放棄以不當的地點或法庭不便為由反對在管轄範圍內的任何州或聯邦法院維持任何類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的權利，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式。

(iii) 公司對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式，因本票據或與本票據、任何其他交易文件或任何預期交易有關的事項而對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，都只能在管轄司法管轄區內向法院提起。公司不得在持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出任何反訴，除非根據持有人提起此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的法院規則，反訴是

強制性，非許可性，除非在持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中作為反訴提出，否則將被視為豁免。公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法庭都是不方便的論壇，公司在管轄管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟均應被駁回或移交給位於管轄司法管轄區的法院。此外，公司不可撤銷和無條件地同意，不會在新州法院以外的任何論壇對持有人提起或啟動任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式。約克在紐約縣開庭，美國新南區地方法院約克在紐約縣開庭，任何具有上訴管轄權的法院，本協議各方不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄，並同意，與任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠都可以在該紐約州法院審理和裁定，如果存在聯邦管轄權的依據，則可以在該聯邦法院審理和裁定。公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(iv) 公司和持有人均不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中通過預付掛號信或掛號郵件將訴訟副本郵寄到本説明中通知中提供的地址，向其郵寄該等訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序的副本，該服務自郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此處的任何內容均不影響持有人以法律允許的任何其他方式進行訴訟或啟動法律訴訟或以其他方式在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對公司或任何其他人提起訴訟的權利。

(c) 雙方相互放棄因本説明或與本説明或任何其他交易文件或任何預期交易有關的任何事項引起或基於本説明的任何類型的所有索賠由陪審團審判的所有權利。雙方承認這是對合法權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師協商後，自願和有意地作出此項豁免。雙方同意，所有此類索賠均應由具有管轄權的法院的法官審理，沒有陪審團。

(9) 如果公司未能嚴格遵守本説明的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於持有人在與本説明有關的任何訴訟中產生的律師費和開支，包括但不限於：(i) 在任何合約、嘗試解決和/或就持有人權利、補救措施和義務提供法律諮詢時產生的律師費和開支，（ii）收取應付給持有人的任何款項，（iii）進行辯護或

提起任何訴訟或對任何訴訟或上訴提出任何反訴；或（iv）保護、維護或執行持有人的任何權利或補救措施。

(10) 持有人對違反本票據任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本票據任何其他條款的違反的豁免。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守本票據中該條款或任何其他條款的權利。任何豁免都必須是書面的。

(11) 如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍應適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則根據本協議應付的適用利率應自動降至等於允許的最大利率。公司承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何中止、延期、高利貸法律或其他法律，這些法律將禁止或寬恕公司按本票據的規定支付本金或利息的全部或部分本金或利息，無論頒佈在何處，現在或此後任何時候生效，或可能影響本契約的契約或履行，以及公司（在合法的範圍內）特此聲明明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類法律的執行，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

(12) 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “攤銷事件” 是指（i）在連續七個交易日內，每日VWAP低於當時有效的五個交易日的最低價格（“底價事件”），（ii）公司發行了交易所上限下可用的普通股的99％以上（如果適用）（“交易所上限事件”），或（iii）事件的發生（定義見註冊權）協議）（“註冊活動”）（每次此類事件的最後一天，“攤銷事件日期”）

(b) “攤銷本金” 是指（i）就第一個月還款而言，截至觸發此類月度付款的攤銷事件發生之日本票和其他票據未償本金餘額總額的50％；（ii）對於隨後的任何月度付款，截至觸發此類月度付款的攤銷事件發生之日，本票據和其他票據未償還本金餘額總額的25％。

(c) “適用價格” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(d) “彭博” 指彭博金融市場。

(e) “工作日” 是指除星期六、星期日以及應為美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

(f) “買入” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(g) “買入價格” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(h) “日曆月” 是指日曆中指定的月份之一。

(i) “控制權變更交易” 是指（a）個人或法律實體或 “團體”（如《交易法》頒佈的第13d-5（b）（1）條所述）在本協議發佈之日之後對超過公司投票權百分之五十（50％）的有效控制（無論是通過公司股本的合法或實益所有權）進行的（除外）持有人或本公司可轉換證券的任何其他現有持有人收購有表決權的證券不構成控制權變更交易（出於本協議的目的），(b) 一次或一段時間內更換公司一半以上的董事會成員（因董事會成員死亡或殘疾而發生的除外），但未得到截至本文發佈之日董事會成員的多數個人（或擔任董事會成員的個人的批准）的批准董事會過半數成員批准的董事會提名的任何日期在本協議發佈之日為成員的董事），（c）在與另一實體進行的一項或一系列關聯交易中合併、合併或出售公司或公司任何子公司的百分之五十（50％）或以上的資產，或（d）公司執行公司作為當事方或受其約束的協議，其中規定了上文（a）中規定的任何事件，（b) 或 (c)。根據本條款，向全資子公司的任何轉讓均不得視為控制權變更交易。

(j) “收盤價” 是指彭博社隨後在主要市場或普通股上市的交易所最近報告的普通股交易中的每股價格。

(k) “委員會” 指證券交易委員會。

(l) “轉換金額” 是指本票據下未償還的本金、利息或其他未償金額中待兑換、贖回或以其他方式作出本決定的部分。

(m) “轉換日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(n) “轉換失敗” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(o) “轉換通知” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(p) “轉換價格” 是指截至任何轉換日或其他確定日期（“可變價格”）（i）[___] 2美元（“固定價格”）或（ii）在緊接轉換日或其他確定日期之前的連續10個交易日內最低每日VWAP的88％（“可變價格”），但其變動價格不得低於當時生效的底價。轉換價格應根據本説明的其他條款和條件不時進行調整。

(q) “可轉換證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股票。

(r) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(s) 僅與可變價格有關的 “底價” 是指每股普通股 [____] 3 美元。儘管有上述規定，公司仍可將底價降至致持有人的書面通知中規定的任何金額；前提是這種下調不可撤銷，此後不得提高。

(t) “基本交易” 是指以下任何一項：(1) 公司與他人進行任何合併或合併，而公司是非存續公司（為公司重新註冊而與公司的全資子公司進行合併或合併），(2) 公司通過一項或一系列關聯交易出售其全部或基本上全部資產，(3) 任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人）的持有人據此完成允許普通股將其股份投標或交換為其他證券、現金或財產，或者（4）公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換，據此普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

——————————————————

2在首次收盤時發行的票據發行日的前一天以及在第二次收盤或第三次收盤時發行的票據發行日期的前一天（視情況而定）插入等於VWAP100％的價格。

3插入等於SEPA日期前一交易日收盤價20％的價格。

(u) “新發行價格” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(v) “其他票據” 是指根據SEPA發行的任何其他票據以及為交換、替換或修改上述票據而發行的任何其他債券、票據或其他工具。

(w) “普通股發行” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(x) “普通股” 是指公司的普通股和今後可能變更或重新歸類為此類股票的任何其他類別的股票。

(y) “還款保費” 是指所支付本金的12％。

(z) “定期報告” 是指公司根據適用法律法規（包括但不限於第S-K號法規）要求公司向委員會提交的所有報告，包括年度報告（20-F表格）、半年度報告和當期報告（表格6-K），前提是本附註或任何其他附註中未繳款項；前提是所有此類定期報告在提交時應包括所有信息，財務報表、審計報告（如果適用）和其他需要包含的信息此類定期報告符合所有適用的法律和法規。

(aa) “個人” 是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構或政府機構。

(bb) “主要市場” 是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場中的任何一家，以及上述任何市場或交易所的任何繼任者。

(cc) “註冊權協議” 是指公司與持有人在本協議發佈之日簽訂的註冊權協議。

(dd) “註冊聲明” 是指符合註冊權協議中規定的要求的註冊聲明，除其他外，涵蓋標的股票的轉售，並將持有人列為該協議下的 “賣出股東”。

(ee) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(ff) “股票交付日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(gg) 就任何人而言，“子公司” 是指 (i) 該人當時有權（不考慮是否發生任何意外情況）在其董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的股本或其他權益（包括合夥權益）總投票權的50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體；(ii) 該人及該人的一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家子公司該人的子公司。

(hh) “交易日” 是指普通股在主要市場報價或交易的日子，然後普通股在該市場上市或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日應指工作日。

(ii) “交易文件” 是指其他附註、SEPA、註冊權協議以及與上述任何內容有關的所有文件、協議、文書或其他項目。

(jj) “標的股份” 是指本票據轉換後或根據本票據條款支付利息時可發行的普通股。

(kk) 對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指彭博社通過其 “歷史價格——含平均每日交易量的像素表” 功能報告的正常交易時段內此類證券的每日美元成交量加權平均價格。

[簽名頁如下]

為此，公司已促使本可轉換期票由經正式授權的官員在上述日期正式簽署，以昭信守。

可轉換本票附錄一

轉換通知

（由持有人執行以轉換票據）

收件人：ZAPP 電動汽車集團有限公司

通過電子郵件：

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換票據編號中未付和未付轉換金額的一部分。ZAPP-[3] [4] [5] 根據其中規定的條件，截至下文所述的轉換日期，ZAPP-[4] [5] 轉為ZAPP電動汽車集團有限公司的普通股。

轉換日期：

要轉換的本金金額：

待轉換的應計利息：

要轉換的總轉換金額：

固定價格：

可變價格：

適用的轉換價格：

將要發行的普通股數量：

請以以下名稱發行普通股並將其存入以下賬户：

問題發給：

經紀商 DTC 參與者代碼：

賬户號碼：

附錄 C

提前通知

日期：______________ 提前通知編號：____

下列簽署人_______________________特此就出售與本預先通知相關的ZAPP ELECTRIC VELECTIR GROUP LIMITED（“公司”）的普通股進行如下證明（此處使用的大寫術語與協議中給出的含義相同），該預告是根據該備用股權購買協議（“協議”）交付的。

1。下列簽署人是本公司正式當選的______________。

2。註冊聲明中列出的信息沒有根本性變化，這將要求公司提交註冊聲明的生效後修正案。

3.在所有重大方面，公司已在預先通知日當天或之前履行了本協議中包含的公司應履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。公司要求的預售股份數量為_________________________。

5。本預先通知的最低可接受價格為 ____________（如果留空，則不適用於此預付的最低可接受價格）。

6。截至本文發佈之日，公司已發行的普通股數量為___________。下列簽署人已於上述首次規定的日期執行本預先通知。

請通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部門和合規官員

確認電話號碼：(201) 985-8300

附錄 D

和解文件

通過電子郵件

ZAPP 電動汽車集團有限公司

收件人：

電子郵件：

以下是有關提前通知日期的結算信息：

1。預先通知中要求的普通股數量

2。此次預付款的最低可接受價格（如果有）

3.排除天數（如果有）

4。調整後的預付款金額（如果適用）

5。市場價格

6。每股收購價格（市場價格 x 97%）

7。應向投資者預付股份的數量

8。應向公司支付的總購買價格（第 6 行 x 第 7 行）

如果有任何排除天數，則添加以下內容

9。向投資者發行的額外股票數量

10。投資者應向公司支付的額外金額（第9行中的額外股份x最低可接受價格x 97％）

11。向公司支付的總金額（第 8 行中的購買價格 + 第 10 行的額外金額）

12。向投資者發行的預付股份總數（第7行應向投資者發行的預付股份 + 第9行中的額外股份）

請按以下方式向投資者賬户發行應付給投資者的預付股數：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬號：

地址:

城市:

國家:

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

真誠地，

YA II PN, LTD.

同意和批准者：ZAPP 電動汽車集團有限公司：

______________________

姓名：

標題：

附錄 E

投資者通知，

相應的預先通知，

和解文件

YA II PN, LTD.

日期：______________ 投資者通知編號：____

代表 YA II PN, LTD.（“投資者”），下列簽署人特此就購買與本投資者通知相關的ZAPP ELECTRIC VELECTIC VELECTIR GROUP LIMITED（“公司”）的普通股進行如下認證，該通知是根據日期為 [_____________] 的某些備用股權購買協議（“協議”）交付的，具體如下：

1。在預先通知中要求提前申請

2。購買價格（等於本票中定義的轉換價格）

3.應付給投資者的股票數量

投資者根據本投資者通知和相應的預先通知支付的股票的總購買價格應與日期為 [___________] 的本票所證明的預付預付款項下的未付金額相抵消（首先是應計和未付利息，然後是未償本金），如下所示（此信息應滿足投資者根據協議交付結算文件的義務）：

1。抵消應計和未付利息的金額 $ [______________]

2。金額抵消本金 $ [____________]

3.預付金額之後的未償本票總額 [______________]

請按以下方式向投資者賬户發行應付給投資者的股票數量：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬號：

地址:

城市:

請通過電子郵件將本投資者通知發送至：

電子郵件：[_____________]

通過電子郵件將副本發送至：[_____________]

注意：

下列簽署人已於上述首次規定的日期執行本投資者通知。

YA II PN, LTD.

作者：約克維爾顧問全球有限責任公司

是：投資經理

作者：約克維爾顧問環球二號有限責任公司

是：普通合夥人

作者：

名稱：______________________  

附錄 G

全球擔保協議的形式