附件3.2

附例

的

韓流控股有限公司

文章 i

辦公室

第1.1節註冊辦事處。

公司在特拉華州的註冊辦事處應在公司註冊證書(經修訂、修改或重述，即“註冊證書”)中載明。

第1.2節其他辦事處。

公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這是董事會或公司業務可能不時決定的。

第條二

股東大會

第2.1節會議地點。

(A)股東會議可在本州境內或以外由本章程指定或以本章程規定的方式指定的地點舉行，如果未指定，則由董事會決定。董事會可自行決定會議不在任何地點舉行，而可以按照第2.1節第 (B)段的授權，僅通過遠程通信的方式舉行。

(B)如果經董事會自行決定授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(一)參加股東大會；

(2)應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅通過遠程通信方式進行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式在會議上投票的人是股東或代理人，(B)公司應採取合理措施，向這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(C)如果任何股東或代理人通過遠程通信方式在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

(C)就本第2.1節而言，“遠程通信”應包括(1)電話或其他語音通信和(2)滿足第2.11(B)節要求的電子郵件或其他形式的書面或可視電子通信。

第2.2節年會。

本公司股東年度會議，為選舉董事及辦理其他合法事務，應於董事會不時指定的日期及時間舉行，如非董事會指定的日期及時間，則於上午10時舉行。每年的4月30日，如果不是法定假日，如果是法定假日，則在同一時間，並將放在下一天不是假日。

第2.3節特別會議。

為任何目的或目的，公司股東特別會議可隨時由董事長、總裁或董事會召開。如果持有總投票權五分之一的股東提出書面請求親自遞交或以掛號信寄給董事會主席總裁或本公司祕書，祕書應按照第2.1節的規定在祕書指定的時間召開股東特別會議，該會議應在收到請求後不少於10天至60天內召開，如果祕書在收到請求後7天內疏忽或拒絕召開會議，提出這種要求的股東可以這樣做。

第2.4節會議通知。

(A)除法律或公司註冊證書另有規定外，每次股東大會的書面通知，須於會議日期前不少於10天但不超過60天發給每名有權在會上表決的股東，通知須註明會議的地點、日期、時間及會議的目的或目的，以及股東及代表持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有的話)；除涉及本公司合併或合併或出售、租賃或交換其全部或基本上全部資產的事項外，該通知應在該會議召開前不少於20天但不超過60天發出。

(B)如於任何會議上建議採取行動，而如採取行動，將使符合特拉華州一般公司法第262(D)條規定的股東有權獲得對其股份公平價值的評估，則該會議的通知應載有一份表明此目的及表明此意的聲明，並須附有該法定條文的副本。

(C)當會議延期至另一時間或地點時，如股東及受委代表可被視為親自出席該延會的會議的時間、地點(如有)及遠距離通訊方法(如有)已在該延會的會議上公佈，則無須就該延會發出通知，除非該延期超過30 天，或除非在該延會後為該延會定出新的記錄日期，則屬例外。在這種情況下，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

(D)有關任何股東大會的時間、地點及目的的通知可於任何股東大會之前或之後以書面豁免，並在法律允許的範圍內由任何股東親自或委派代表出席而免除。任何股東如放棄有關會議的通知，在各方面均須受任何有關會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

(E)在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據特拉華州一般公司法、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(I)公司無法以電子傳輸方式交付公司根據此類同意連續發出的兩份通知，以及(Ii)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人員已知道此類無能力；但無意中未能將此類無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。根據本(E)項發出的通知應視為已發出：(1)如果通過傳真電信，則發送至股東已同意接收通知的號碼；(2)如果通過電子郵件，發送至股東已同意接收通知的電子郵件地址；(3)如果在電子網絡上張貼，並另行通知該特定張貼的股東，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知的較後者；以及(4)如果由發送給股東的任何其他形式的電子傳輸。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人以電子傳輸形式發出通知的誓章，應為其中所述事實的表面證據。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，並創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化程序以紙質形式直接複製。

第2.5節法定人數和投票。

(A) 除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在所有股東大會上，有權投票的大多數已發行股份的持有人親自或經正式授權的受委代表出席應構成交易的法定人數。在上述會議上被禁止投票的股份，或因任何原因不能在該會議上合法投票的股份，不應計入該會議的法定人數。如未能達到法定人數，任何股東大會均可不時由出席會議的多數股份持有人表決延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。在有法定人數出席或派代表出席的延期會議上，可處理原會議上可能已處理的任何事務。出席正式召開或召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。

(B)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在任何有法定人數出席的會議上，持有過半數投票權的持有人所採取的一切行動均屬有效，並對法團具約束力。

(C)如需要由一個或多個類別分別投票，則親身出席或由受委代表出席的該等類別的流通股的多數應構成有權就該事項採取行動的法定人數，而親身出席或由受委代表出席會議的該等類別或類別的過半數股份投贊成票即為該類別的行為。

第2.6節投票權。

(A)除法律另有規定外，只有在確定有權在上述會議上投票的股東的登記日期(br})，其名下有權投票的股份才有權在該會議上投票。以兩名或以上人士名義持有的股份須按照該等人士中多數人的決定投票或派代表投票，或如該等人士中只有一人親自出席或由受委代表出席，則該人士有權投票，而就釐定法定人數而言，該等股份應被視為由代表投票。

(B)每個有權投票或簽署同意書的人有權親自或由該人或其正式授權的代理人簽署的書面委託書授權的一名或多名代理人這樣做，該委託書應在或在使用該委託書的會議之前提交給公司祕書。如此任命的代理人不必是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則委託書不得在自委託書之日起三(3)年後投票表決。除非經投票表決，否則任何委託書均可由委託人或其法定代表人或受讓人隨意撤銷，但經法規允許的不可撤銷委託書除外。

(C)在不限制股東可根據本條第(B)款授權另一人或多於一人作為其代表的方式的原則下，下列規定應構成股東可授予該項授權的有效方式：

(1)股東可以簽署授權他人代理其代理的書面文件。簽約可由股東或其授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式，包括但不限於傳真簽名，將其簽名貼在該書面文件上。

(2)股東可以通過將電話、電報、電報或其他電子傳輸方式傳輸或授權給將成為代理權持有人的人或代理徵集公司、代理支持服務機構或由將成為代理權持有人的人正式授權的代理支持服務機構或類似代理人來授權他人代理其代理，但任何此類電話、電報、電報或其他電子傳輸方式必須列出或提交可確定電話、電報或其他電子傳輸方式的信息。電傳或其他電子傳輸由股東授權。這種授權可以通過股東在委託書上的簽字來確定，可以是書面的，也可以是簽字、印章或傳真簽字，也可以是可以確定股東身份的數字或符號，也可以是檢查員或其他作出適當授權決定的人認為適當的任何其他程序。

如果確定此類電報、電報或其他電子傳輸有效，檢查人員或在沒有檢查人員的情況下，作出該確定的其他人員應具體説明其所依賴的信息。

(D) 根據本條第(C)款製作的文字或傳輸的任何複製品、傳真電信或其他可靠複製品，可替代或用於原始文字或傳輸的任何及所有用途，條件是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

第2.7節選舉的投票程序和檢查人員。

(A)公司應在任何股東會議之前指定一名或多名檢查員出席會議，並就此作出書面報告。法團可指定一人或多於一人為候補督察，以取代任何沒有行事的督察。如果沒有檢查員或替補人員能夠出席股東會議，會議主持人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實履行檢查員的職責。

(B)檢查員須(I)確定已發行股份的數目及每股股份的投票權，(Ii)釐定出席會議的股份數目及委託書和選票的有效性，(Iii)清點所有投票及選票，(Iv)決定並在合理期間內保留對檢查員的任何決定提出質疑的處置記錄，及(V)核證其對會議所代表的股份數目的釐定及對所有選票及選票的點算。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，以協助檢查專員履行檢查專員的職責。

(C)股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或選票，或其任何撤銷或更改，除非衡平法院應股東申請另有決定。

(D)在確定委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員應僅限於審查委託書、與這些委託書一起提交的任何信封、按照《特拉華州總公司法》第211(E)條或第212(C)(2)條提供的任何信息、或根據該法律第211(A)(2)(B)(I)或(Iii)條提供的任何信息、選票和公司的常規簿冊和記錄。但檢查員可考慮其他可靠信息，以對銀行、經紀人、其被指定人或類似人提交的或代表銀行、經紀人、其被提名人或類似人提交的投票情況進行有限的核對，這些人的投票人數超過了記錄持有人授權的投票人數或超過了記錄持有人的投票人數。如果檢查人員出於本規定所允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查人員在根據第(Br)節第(B)(V)款進行認證時，應具體説明檢查人員考慮的準確信息，包括從其獲得信息的人、信息獲取的時間、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

第2.8節股東名單。

負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示以每個股東的名義登記的股份的地址和數量。公司不需要在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少10天內為任何與會議相關的目的向任何股東開放供查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要在會議通知中提供了獲取該名單所需的信息，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存名單，出席的任何股東均可查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則該名單也應在會議的整個期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，並且查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第2.9節股東在年會上提出的建議。

在股東年會上，只有已正式提交會議的事務才能進行。要正式提交年度會議，必須在董事會發出或指示發出的會議通知(或其任何副刊) 中指明事務，否則應由董事會或在董事會指示下適當提交會議，或由股東適當提交會議。除股東將業務提交年度會議之前的任何其他適用的要求外，股東還必須及時向公司祕書發出有關的書面通知。為了及時，股東通知必須在公司首次郵寄上一年股東年會的代表材料的日期(如果公司在前一年沒有舉行年度會議，或者如果公司沒有舉行年度會議，或者如果年度會議的日期與上一年相比改變了30天以上)之前，不少於45天，也不超過75天，遞送或郵寄到公司的主要執行辦公室。股東向祕書發出的通知須就股東擬於股東周年大會上提出的每項事項列明：(I)股東擬在股東周年大會上提出的業務的簡要描述及在股東周年大會上進行該等業務的原因；(Ii)提出該業務的股東的名稱及記錄地址；(Iii)該股東實益擁有的公司股份類別及數目；及(Iv)股東在該等業務中的任何重大利益。

儘管公司章程中有任何相反的規定，除非按照第2.1節和第2.9節規定的程序進行，否則在股東大會上不得處理任何事務，但第2.9節的任何規定不得被視為阻止任何股東討論根據上述程序在股東大會上適當提出的任何事務。

如果事實證明有必要，年會主席應根據第2.1節和第2.9節的規定確定並向會議聲明未按照第2.1節和第2.9節的規定適當地將事務提交給會議，如果他決定這樣做，則應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。

第2.9節中的任何規定均不影響股東請求在公司的委託書中包含建議書的權利，但僅限於美國證券交易委員會的適用規則所規定的權利。

第2.10節提名董事候選人。

在除任何其他適用要求外，只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為董事。公司董事會選舉人的提名可在股東會議上由董事會或在董事會的指示下，由董事會指定的任何提名委員會或個人，或由公司任何有權在會議上投票選舉董事的股東進行，且遵守本第2.10節規定的通知程序。除由董事會或根據董事會指示作出的提名外，此類提名應及時以書面形式通知公司祕書。為了及時，股東通知必須在公司首次郵寄上一年股東周年大會的委託書之日(如果公司在前一年沒有舉行年會，或者如果年度會議的日期與上一年相比變更了30天以上，則為公司郵寄本年度的委託書之日)之前不少於45天，也不超過75天，交付或郵寄到公司的主要執行辦公室。股東通知應列明(A)股東擬提名參加董事選舉或連任的每個人的姓名、年齡、營業地址和住所，(Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)該人實益擁有的公司股份的類別和數量，以及(Iv)根據1934年《證券交易法》第14a條的規定，在董事選舉的委託書徵集中必須披露的與該人有關的任何其他信息；和(B)關於發出通知的股東，(I)股東的名稱和記錄地址，以及(Ii)股東實益擁有的公司股份的類別和數量。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的董事。除非按照本文規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。這些規定不適用於有權由優先股持有人單獨選舉的任何人的提名。

如事實證明有需要，會議主席應確定並向大會聲明提名沒有按照上述程序作出，如他如此決定，則應向大會作出此聲明，並不予理會有瑕疵的提名。

第2.11節不開會而採取行動。

(A)除公司註冊證書另有規定外，法規規定須在法團任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，除公司註冊證書另有規定外，可在無會議、無事先通知及無表決的情況下作出。如列明所採取行動的一份或多份書面同意書由持有流通股的持有人簽署，且持有不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。為使有效，必須將書面同意送達公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的帳簿的公司管理人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號或掛號信，請索取回執。每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按照本節要求的方式向公司提交的最早日期的同意書的60天內，由足夠數量的持股人簽署的採取行動的書面同意書按照本節的規定提交給公司，否則書面同意書不會生效。未經全體一致書面同意而採取公司行動的股東，應立即通知未經書面同意的股東。

(B)就本條而言，同意股東或代理人或獲授權代表股東或代理人採取及傳送行動的電報、電報或其他電子傳送，應被視為已書寫、簽署及註明日期，但任何該等電報、電報或其他電子傳送須載有或交付有以下資料的資料：(I)該電報、電報或其他電子傳送是由該股東或代理人或獲授權代表該股東或代理人行事的一人或多於一人傳送的，及(Ii)該股東或代理人或獲授權人士傳送該等電報、電報或電子傳送的日期。傳送該等電報、電報或電子傳送的日期應視為簽署該同意書的日期。以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意，在以紙質形式複製並交付給公司之前，不應被視為已經交付，直到將紙質形式交付給公司在該州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處時，應以專人或掛號信或掛號信送達，並須索取回執。儘管有上述交付限制，以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意可以其他方式交付給公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人，前提是在公司董事會決議規定的範圍內和以公司董事會決議規定的方式。

(C)書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠複製品可用於原件可用於的任何和所有目的而替代或使用原件，但該複印件、傳真件或其他複製品應是整個原件的完整複製品。

第三條

董事

第3.1節任期和任期。

公司的董事人數應完全由組成董事會的經授權的董事人數的過半數通過決議確定，直至公司註冊證書修正案或修訂本第3.1節的附例經過半數流通股持有人投票或書面同意或董事會正式通過為止。在符合上述更改董事人數的規定的情況下，公司的初始董事人數固定為一人。

除第一屆董事會由發起人或發起人選舉產生外，除第III條第3.3節另有規定外，董事應在每年的股東年會上以親自或委派代表的股份過半數票選出，並有權就董事選舉投票。當選董事的任期至下一次年度會議為止，直至其繼任者經正式選舉並具備資格為止。董事不必是股東。如因任何原因未能在股東周年大會上選出董事會，則董事會可在股東為此目的而召開的股東特別會議上按本附例規定的方式儘快選出。

第3.2節權力。

公司的權力、業務和財產應由董事會或在董事會的指示下行使。

第3.3節空缺。

因核定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位可由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的多數填補，或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每一位董事將在董事的剩餘任期內擔任職位，該職位空缺，直至其繼任者被正式選舉並符合資格為止。如果任何董事死亡、罷免或辭職，或者如果股東未能在任何股東大會上選舉董事(包括下文第3.4節提到的任何會議)選舉當時組成整個董事會的董事人數，則董事會空缺應被視為根據本節的規定存在。

第3.4節辭職和免職。

(A)任何董事可隨時以書面或電子方式向祕書遞交辭呈，説明辭職在祕書收到後是否在特定時間生效，或董事會是否滿意。如果沒有做出這樣的説明，董事會將認為辭職有效。當一名或多名董事於未來日期辭任董事會職務時，當時在任的大多數董事(包括已辭任的董事)將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而獲選的每名董事的任期將為董事任期的剩餘部分，其職位須予卸任，直至其繼任者已妥為選出並符合資格為止。

(B)在按上述規定方式召開的股東特別大會上，董事會或任何個別董事可被罷免，不論是否有理由，並可由持有有權在董事選舉中投票表決的流通股佔多數的股東投票選出一名或多名新的董事。

1.除《公司註冊證書》另有規定外，如果董事會被列為機密，股東僅可因原因罷免。

2.如果公司對董事進行累積投票，如果罷免的人數少於整個董事會，則如果在全體董事會選舉中累計投票反對罷免董事的票數足以當選，則不得無故罷免任何微博。

第3.5節會議。

(A)董事會年度會議應緊接年度股東大會之後在召開會議的地點或主席在會議上宣佈的地點舉行。董事會年度會議不需要通知，該會議的目的是選舉官員和處理合法提交其審議的其他事務。

(B)除下文另有規定外，董事會定期會議應在依照本章程第一條第1.2條規定必須保持的公司辦公室舉行。董事會定期會議也可在董事會決議或全體董事書面同意指定的任何地點舉行，在特拉華州境內或以外。

(C)董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行，只要董事會主席召集，或如果沒有董事會主席，則由總裁或任何董事召集。

(D)董事會所有例會和特別會議的時間和地點的書面通知應在會議開始前至少48小時親自送達每個董事，或通過電報、傳真或其他電子傳輸形式發送，或在會議開始前至少120小時以第一類郵件發送。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面形式免除任何會議的通知，並且任何董事都將通過出席會議來免除通知。

第3.6節會議法定人數及表決。

(a) 董事會的法定人數應由根據本章程第三條第3.1節不時確定的董事確切人數的大多數組成，但不得少於一名;但在任何會議上，無論是否有法定人數，出席的大多數董事可以不時休會，直至下次董事會定期會議的規定時間為止，除會議上公告外，無需通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題及事務均須由出席的名董事以過半數表決決定，除非法律、公司註冊證書或本附例規定須作不同表決。

(C)董事會或其任何委員會的任何成員均可透過電話會議或其他通訊設備參加會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

(D)任何董事會或其任何委員會會議的交易，不論如何召集或通知，或在任何地點舉行，如出席人數達法定人數，且在會議之前或之後，每名未出席的董事須簽署書面放棄通知、同意舉行會議或批准會議記錄，則應為有效，猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議一樣。所有此類放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交或作為會議記錄的一部分。

第3.7節不經會議採取行動。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子方式同意，則在任何董事會會議或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，且該等書面或書面文件或電子傳送或傳送須連同董事會或委員會的議事紀要一併存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第3.8節費用和補償。

董事和委員會成員可獲得固定的或董事會決議確定的服務報酬和費用補償(如果有的話)。

第3.9節委員會。

(A)執行委員會：董事會可任命不少於一名成員的執行委員會，每名執行委員會成員應為董事。執行委員會在法律允許的範圍內，在董事會閉會期間擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力，但該委員會無權或無權修改本章程，或批准或建議股東根據一般公司法必須提交股東批准的任何行動。

(B)其他委員會：董事會可通過全體董事會多數通過的決議，不時委任法律允許的其他委員會。董事會委任的其他委員會將擁有設立該委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但在任何情況下，任何該等委員會均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C)任期：董事會所有委員會的成員的任期應與董事會的任期共存，董事會應任命該委員會。董事會可在符合本第3.9條(A)或(B)分段規定的情況下，隨時增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在；但任何委員會不得少於一名成員。委員會成員的資格於其去世或自願辭職之日終止，但董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因死亡、辭職、免職或增加委員會成員人數而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席委員會的任何會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論他或他們是否構成法定人數)，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

(D)會議：除董事會另有規定外，執行委員會或根據本第3.9條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何此類委員會決定的時間和地點舉行，並在向該委員會的每位成員發出通知後，不再另行通知該等例會；任何此類委員會的特別會議可在依照本條例第一條第1.2條的規定須維持的公司主要辦事處舉行；或在該委員會決議或全體成員書面同意不時指定的任何地點召開，並可由任何屬該委員會成員的董事以書面通知該委員會成員以書面通知該委員會成員召開該特別會議的時間及地點。向董事會成員發出有關董事會特別會議時間及地點的書面通知。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議結束後的任何時間以書面免除，並且任何董事將通過出席會議而免除通知。任何此類委員會法定成員人數的過半數應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為即為該委員會的行為。

第四條

高級船員

第4.1條指定人員。

公司負責人由總裁一人、祕書一人、司庫一人擔任。董事會或總裁亦可委任董事會主席、一名或多名副總裁、助理祕書、助理司庫及其他高級職員及代理人，行使其認為必要的權力及履行其認為必要的職責。除非董事會另有決定，副總裁的資歷順序應按其提名的順序排列。董事會可將他們認為適當的額外頭銜授予一名或多名高級職員。任何一個人可以在任何時間擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或按董事會指定的方式確定。

第4.2節主管人員的任期和職責。

(A)一般情況：所有官員的任期由董事會決定，直至他們的繼任者被正式選舉並具備資格為止，除非較早被免職。董事會選舉或任命的任何高級職員可隨時被董事會免職。任何高級職員因任何原因出現空缺的，可由董事會填補。本附例中的任何內容不得解釋為創造任何形式的合同權利，受僱於公司。

(B)董事會主席的職責：董事會主席(如果有這樣的官員被任命)出席時應主持股東和董事會的所有會議。董事長應履行董事會不時指定的其他職責，並擁有董事會指定的其他權力。

(C)總裁的職責：股東大會和董事會會議均由總裁主持，但董事會主席已任命並出席的除外。總裁履行董事會不時指定的其他職責，並擁有董事會指定的其他權力。

(D)副校長的職責：副校長可以在總裁缺席或殘疾時或總裁職位出缺時，按資歷順序承擔和履行總裁的職責。總裁副總經理應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

(E)祕書的職責：祕書應出席股東、董事會及其任何委員會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上，可以紙質或電子形式保存。祕書應按照本章程的規定，通知股東的所有會議以及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書應履行董事會不時指定的其他職責和權力。總裁可以指示任何助理祕書在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔和履行祕書的職責，每名助理祕書應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(F)司庫的職責：司庫應全面、妥善地保存或安排保存公司的賬簿，並按董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司的財務報表。根據董事會的命令，司庫應託管公司的所有資金和證券。司庫應履行其職位上常見的所有其他職責，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。在司庫不在或者喪失行為能力的情況下，總裁可以指示任何助理司庫承擔和履行司庫的職責，各助理司庫應當履行董事會或者總裁不時指定的其他職責和權力。

第五條

簽署公司文書，以及

公司擁有的證券的投票權

第5.1節公司文書的執行。

(A)除法律另有規定外，董事會可酌情決定簽署任何公司文書或文件的方式，並指定簽署人或其他人簽署公司文書或文件，或簽署公司名稱，但法律另有規定者除外，該簽署或簽署對公司具有約束力。

(B)除董事會另有明確決定或法律另有規定外，公司的正式合同、本票、信託契據、按揭及其他負債證明文件，以及須蓋上公司印章的其他公司文書或文件，以及公司所擁有的股票股票，均須由董事會主席(如有委任)或總裁籤立、簽署或背書；該等文件亦可由任何副總裁及祕書或財務助理或助理司庫籤立、簽署或背書。所有其他需要公司簽字但不需要公司印章的文書和文件，可以如上所述簽署，也可以按照董事會指示的其他方式簽署。

(C)所有從銀行或其他託管機構開出的支票和匯票應由董事會授權的一人或多人簽署。

(D)任何公司文書的簽署均可採用董事會授權的形式，包括手工、傳真或電子簽署。

第5.2節公司擁有的證券的表決。

本公司以任何身份為本身或為其他各方擁有或持有的所有其他法團的股票及其他證券均須投票表決，及其所有委託書應由董事會決議授權的人士籤立，如未獲授權，則由董事會主席(如有委任)或總裁或任何副總裁籤立。

第六條

股票份額

6.1第6.1節證書的格式和籤立。

公司的股票應以證書代表，但董事會可通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。本公司股票的形式應符合公司註冊證書及適用法律。本公司的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席(如有委任)、總裁或任何副總裁及司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，以證明其在本公司所擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如果任何已在證書上簽名或已在證書上加蓋傳真簽名的官員、轉讓代理人或登記員在證書發出前已不再是該官員、轉讓代理人或登記員，則該證書可在簽發之日起生效，猶如他是該官員、轉讓代理人或登記員一樣。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列股票，則每一類別股票或其系列股票的權力、稱號、優先權和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制，應在公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面完整或概述，但除《特拉華州公司法》第202條另有規定外，代替上述要求，公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可載明，公司將免費向要求獲得每一類別股票或其系列股票的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供一份説明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

第6.2節證書遺失。

在聲稱股票證書已遺失或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，董事會可指示簽發新的一張或多張證書，以取代被指已遺失或銷燬的公司此前簽發的任何一張或多張證書。在授權簽發新證書時，董事會可根據其酌情決定權，並作為簽發證書的先決條件，要求該丟失或銷燬證書的所有人或其法定代表人按照公司要求的方式賠償公司，和/或向公司提供擔保保證金，保證金的形式和金額由董事會規定，以補償因證書被指控丟失或銷燬而向公司提出的任何索賠。

第6.3節轉賬。

公司股票記錄的轉讓只能由公司的持有人親自或由正式授權的代理人在其賬簿上進行，並在交出一張或多張相同數量的股票並加註適當批註的證書後進行。

第6.4節確定記錄日期。

(A)為了使公司可以確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期之前的60天或不少於10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則為會議召開日前一天的營業結束時。登記在冊的股東有權發出股東大會通知或在股東大會上投票的決定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

(B)為使公司可以在不開會的情況下確定有權以書面或電子方式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的10天。如果董事會尚未確定記錄日期，則確定股東有權在不開會的情況下以書面形式或通過電子傳輸同意公司行動的記錄日期，如果特拉華州公司法不要求董事會事先採取行動，則應為簽署的列出已採取或擬採取行動的書面同意或電子傳輸的第一個日期，通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處(公司的主要營業地點)，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人；但任何此類電子傳輸應滿足第2.11(B)節的要求，並且，除非董事會決議另有規定，否則在該同意以紙質形式複製且該紙質表格通過交付至公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司的高級管理人員或代理人之前，不應被視為已交付電子同意。投遞至公司註冊辦事處應以專人或掛號信或掛號信的方式進行，並要求收到回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律規定董事會必須事先採取行動，則確定有權以書面或電子傳輸方式同意公司行動而無需開會的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的日營業結束之日。

(C) 為了使公司可以確定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得在確定記錄日期的決議通過之日之前，且記錄日期不得超過該行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間收盤時。

第6.5節登記股東。

除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他要求或權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條

本公司的其他證券

除股票外，公司的所有債券、債權證和其他公司證券可由董事會主席、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或加蓋該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽字證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由受託人在發行該債券、債券或其他公司證券的契據下以手工簽署方式認證，則在該債券、債券或其他公司證券上籤署及核證公司印章的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券有關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前已不再是公司高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由公司採納，並予以發行及交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人或其傳真簽署須予使用的人並未停止為公司高級人員一樣。

第八條

對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償

第8.1條獲得賠償的權利。

每個人曾經或現在是或可能成為公司的一方或被捲入(作為當事人、證人或其他身份)，參與任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟或訴訟(下稱“訴訟”)，本人或其法定代表人現在或過去是該公司的董事或高級職員，或正應該公司的請求以董事或另一公司或合夥企業的高級職員的身份服務，合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是以董事或董事高管的官方身份或以董事或高管身份的任何其他身份被指控的行為，公司應在特拉華州公司法授權的最大限度內予以賠償並使其不受損害，與現有的公司法或此後可能被修改或解釋的公司法一樣(但在任何此類修改或解釋的情況下，僅在此類修訂或解釋允許公司提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，以應對該人在調查、辯護、辯護、調查、辯護或其他活動中合理招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰金、已支付或將支付的金額，以及因實際或被視為收到本條下的任何付款而對該人員徵收的任何聯邦、州、地方或外國税)。作為證人，或參與(包括在上訴時)，或為任何前述法律程序(下稱“開支”)作準備；然而，前提是，除根據本條第8.3節強制執行賠償權利的行動外，任何尋求賠償的董事或高級職員只有在該訴訟(或其部分)得到公司董事會授權的情況下，才應對該人提起的訴訟(或其部分)尋求賠償。本條規定的獲得賠償的權利為合同權利。

第8.2節預支開支的權力。

高級職員或董事(以其身份行事)為訴訟辯護而產生的費用應在訴訟最終處置前由公司支付，但如果經修訂的《特拉華州公司法》要求，只有在董事或其代表向公司提交償還該金額的承諾書後，此類費用才可預支，前提是最終確定他無權按照本條或其他規定獲得公司的賠償。公司的其他僱員或代理人(或非以其身份行事的董事或高級職員，包括與僱員福利計劃有關的服務)所發生的開支，可按董事會認為適當的條款及條件預支。任何償還公司墊付費用的義務都應是無擔保的，並且不收取利息。

第8.3節索賠人提起訴訟的權利。

如果公司在收到書面索賠後90天內未全額支付本條第8.1條或8.2款下的索賠，索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴索賠的費用(包括律師費)。對於任何此類訴訟(為強制索賠而提起的訴訟除外)，索賠人未達到《特拉華州公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準，則為抗辯理由。證明該抗辯的責任應落在公司身上。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前確定索賠人因符合《特拉華州公司法》規定的適用行為標準而在此情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，都不應成為訴訟的抗辯理由或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第8.4節非排他性規定。

本條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、協議、股東投票或無利益關係董事或其他身份而可能擁有或其後取得的任何其他權利。有關擔任公職時以官方身份行事及以其他身份行事的權利。如公司註冊證書、協議或股東或無利害關係董事表決的任何條款與本章程有牴觸，應以條款、協議或表決為準。

第8.5節保險業監督。

公司可以購買和維護保險，以保護自己和任何董事、高級管理人員、員工或代理商(下稱“代理商”) 不受任何費用的影響，無論公司是否有權根據適用的法律或本條的規定賠償代理商的此類費用。

第8.6節權利的存續。

本條規定的權利對於不再是代理人的人應繼續存在，並使該人的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和管理人受益。

第8.7節理賠。

公司不承擔賠償任何代理人根據本條(A)為解決未經公司書面同意而進行的任何訴訟或索賠而支付的任何款項的責任，該書面同意不得被無理拒絕；或(B)任何司法裁決，如果公司未被給予合理和及時的機會(費用由公司承擔)參與該訴訟的辯護。

第8.8節修正案的效力。

對本條的任何修改、廢除或修改不應對修改、廢除或修改時存在的任何代理人的任何權利或保護產生不利影響。

第8.9條代位權。

在根據本條付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於代理人的所有追償權利，代理人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保此類權利，包括簽署使公司能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。

第8.10節不得重複付款。

如果代理人以其他方式(根據任何保險單、協議、投票或其他方式)實際收到了本條款項下可予賠償的金額，則公司不承擔根據本條支付與向代理人提出的任何索賠有關的任何款項的責任。

第九條

通告

根據本細則的任何規定，凡需向任何股東發出通知時，應(1)以書面形式、及時並以美國郵寄、預付郵資、寄往公司或其轉讓代理的股票記錄所示的其最後為人所知的郵局地址，或(2)通過符合本章程第(Br)2.4(E)節要求並經收到通知的股東同意的電子傳輸方式發出通知。要求向任何董事發出的任何通知可以上述任何一種方式發出，除非該通知不是親自遞送的，應發送到該董事以書面或電子方式向公司祕書提交的電子郵件地址、傳真電話號碼或其他形式的電子地址，或在沒有此種提交的情況下，發送到該董事最後為人所知的郵局地址。如果不知道股東的地址或董事的地址，可將此類通知發送到根據本規定第一條第1.2節規定必須保存的公司辦公室。由公司或其指定的轉讓代理人就受影響的股票類別簽署的郵寄宣誓書，指明收到或收到此類通知的一名或多名股東、董事或董事的名稱和地址，以及發出通知的時間和方法。應為文件中所載陳述的確鑿證據。如上所述，所有通過郵寄發出的通知應被視為在郵寄時發出，所有通過電子傳輸方式發出的通知應被視為在發送電子傳輸設備操作員記錄的發送時間時發出。不一定要對所有董事採用相同的通知方法，但可對任何一種或多種董事採用一種允許的方法，並可對任何其他一種或其他方法使用任何其他允許的方法。股東或董事可根據按上述規定方式發出的通知行使任何選擇權或權利、享有任何特權或利益、或被要求採取行動、或在此期間或期限內可行使任何權力或權利或享有任何特權的期限或期限，不應因該股東或該董事未能收到該通知而受到任何影響或延長。當根據法規或公司註冊證書或本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人以書面形式簽署的放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，都應被視為等同於該通知。當根據法律、公司註冊證書或公司章程的任何規定，要求向與其通信被視為非法的任何人發出通知時，不需要向該人發出該通知，並且沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力和作用，如同該通知已正式發出一樣。如果公司採取的行動要求根據特拉華州總公司法律的任何規定提交證書，則證書應註明，如果是這樣的事實，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人員除外。

第x條

修正案

These Bylaws may be repealed, altered or amended or new Bylaws adopted by written consent of stockholders in the manner authorized by Section 2.11 of Article II, or at any meeting of the stockholders, either annual or special, by the affirmative vote of a majority of the stock entitled to vote at such meeting, unless a larger vote is required by these Bylaws or the Certificate of Incorporation. The Board of Directors shall also have the authority to repeal, alter or amend these Bylaws or adopt new Bylaws (including, without limitation, the amendment of any Bylaws setting forth the number of directors who shall constitute the whole Board of Directors) by unanimous written consent or at any annual, regular, or special meeting by the affirmative vote of a majority of the whole number of directors, subject to the power of the stockholders to change or repeal such Bylaws and provided that the Board of Directors shall not make or alter any Bylaws fixing the qualifications, classifications, or term of office of directors.

Bylaws

HANRYU HOLDINGS, INC.,

a Delaware corporation