附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

韓流控股有限公司

特拉華州的一家公司

第一條
名稱

本公司的名稱為韓流控股有限公司(以下簡稱“公司”)。

第條二
註冊辦事處

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為紐卡斯爾縣威爾明頓市中心路1013號，403-b室。其在該地址的註冊代理的名稱是VCorp Services，LLC。

第三條
公司宗旨

公司的一個或多個目的是開展任何和所有業務，並從事根據特拉華州公司法成立的公司的任何合法行為或活動。

第四條
法定股本

公司有權發行的股票總數為1.1億股(1.1億股)，其中包括1億股(1億股)普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股(1000萬股)優先股，每股面值0.001美元。

1.普通股股票。普通股的每一股在各方面都應等同於普通股的每一股。普通股持有人有權就在所有股東會議上舉行的每股普通股股份享有一票投票權(以及代替會議的書面行動)；但條件是，除法律另有規定外，如公司註冊證書或一般公司法規定，受影響的一個或多個已發行優先股系列的持有人單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人有權就公司註冊證書的任何修訂投票，則普通股持有人無權就該等修訂投票。不應進行累積投票。普通股法定股數可增加或減少(但不低於當時的已發行股數)(除公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的任何投票權外) 代表有權投票的公司所有已發行股本的大多數的公司股本持有人投贊成票，而不受一般公司法第242(H)(2)節的規定影響。

2.優先股。公司董事會可以將優先股分為任意數量的系列，確定每個系列的名稱和編號，並確定或更改任何系列優先股的名稱、相對權利、優先股和限制。董事會(在通過決議的限額和限制範圍內)也可以增加或減少任何系列最初確定的優先股數量，但不得減少低於當時已發行並正式預留供發行的優先股的數量。

第五條
附則規定

1.附例修訂。在本證書或公司章程(“章程”)要求的任何額外表決的規限下，為進一步且不限於法規所賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修訂和廢除任何或全部章程。

2.董事人數。除本證書所要求的任何額外表決外，本公司的董事人數將按章程規定的方式確定。

3.投票。除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

4.會議和圖書。股東會議可以在特拉華州境內舉行，也可以在特拉華州以外舉行，具體取決於公司章程的規定。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的董事會或章程不時指定的一個或多個地點。

第六條
董事責任限制

公司的董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)違反《董事條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。如果在本公司註冊證書生效日期之後對董事進行修改，授權公司進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事責任應在公司成立證書生效日期允許的範圍內予以免除或限制。

第七條
賠償

(A)在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權向公司的董事、高級管理人員、員工、其他代理人以及DGCL允許公司提供所有賠償的任何其他人提供賠償和墊付費用。對於已不再是董事或公司高管的人，這種獲得賠償的權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和個人法律代理人受益。

(B)本條第X條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據本公司註冊證書、章程、任何法規、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)對本條款X的任何通過修訂或法律實施而廢止或修改，不應不利影響在廢除或修改前對董事、公司高級職員、僱員或其他代理人的任何權利或保護，或增加任何上述人士因其作為或不作為而在廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任。

第八條
獨家論壇

除非公司書面同意選擇替代法院，特拉華州衡平法院或。根據下文的進一步規定，美國特拉華州地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司的任何董事高管或員工違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據公司《公司條例》或本公司證書或公司章程的任何規定向公司提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。(Iv)對受內部事務原則管轄的公司提出索賠的任何訴訟，在每個案件中，均受特拉華州衡平法院對標的物擁有管轄權和對被列為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的情況下的管轄，或(V)聲稱該術語在DGCL第115節中定義的“內部公司索賠”的任何訴訟。涉及大法官法院沒有管轄權的索賠的案件，應在法律允許的最大範圍內，向特拉華州地區法院提起訴訟。本第八條不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提起的訴訟。

第九條
公司註冊證書的修改

本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

ARTICLEX
債權人之間的安排

只要本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排，特拉華州內任何具有公平管轄權的法院均可：應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節的規定為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節的規定為本公司指定的受託人或根據《特拉華州法典令》第8章第279條為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，本公司的債權人或債權人及/或股東或股東(視屬何情況而定)須按上述法院指示的方式召開會議。如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人和/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何折衷或安排以及作為該折衷或安排的結果而對本公司進行的任何重組，則上述折衷或安排及所述重組如獲向其提出申請的法院批准，則對本公司的所有債權人或類別的債權人及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)具有約束力，也在這家公司。

xi
股票回購

就《加州公司法》第500節(在適用範圍內)的目的而言，就本公司註冊證書所允許的從公司僱員、高級管理人員、董事或顧問回購普通股股票而言，根據董事會批准的協議或安排終止僱傭或服務(除本公司註冊證書所要求的任何其他同意外)，這種回購可以不考慮任何“優先股息拖欠金額”或“優先權利金額”(這些術語在加州公司法第500節中定義)。因此，在根據《加州公司法》第500條就此類回購進行任何計算時，任何“優先股息拖欠金額”或“優先權利金額”(如該條款中所定義的)的金額應被視為零(0)。

韓流控股有限公司已安排_，於2022年12月_


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