美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月 31, 2023

☐過渡 根據1934年證券交易所法第13或15（D）條提交的報告

適用於從_過渡期

委託文件編號：001-41763

韓龍控股公司

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )

160，Yeouiso-Road,

Yeongdeungpo-gu, 首爾

韓國, 07231

+82-2-564-8588

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

不適用

（以前的名稱、以前的 地址和以前的財年，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《法案》第12（g）條登記的證券：無

如果註冊人是著名的 經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選標記。 是☐ 否☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映出對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管人員在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所定義)。是的☐不是 ☒

已發行普通股的總市值(可被視為註冊人關聯公司的人持有的股份除外) 參考納斯達克證券市場報告的A類普通股2023年6月30日的收盤價計算為不適用.

截至2024年7月15日，已有 52,808,589A類普通股股份 ，已發行和發行的註冊人每股面值0.001美元。

目錄

如本10-k表格年度報告中所用，除非另有説明，否則韓流控股有限公司及其合併子公司以下簡稱為“韓流控股”、“我們”、“我們”或“本公司”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告Form 10-K 包含符合1933年證券法(修訂版)第27A節和1934年證券交易法(修訂版)第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。本年度報告 中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性 陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性的 陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“ ”相信、“估計”、“預測”、“潛在”、““或”繼續“或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的負面意義。

儘管我們認為本報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的 基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，而我們不能確定這些事實和因素。前瞻性聲明 包括有關以下方面的聲明：

這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素列表是例證，但不是詳盡的。本報告中未在此處或其他地方描述的新的風險因素和不確定性 ，包括標題為“風險因素此外，由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。

前瞻性聲明還受我們公司特有的風險和不確定性的影響，包括但不限於我們作為一家上市公司沒有運營歷史的事實。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告討論的未來事件和趨勢可能不會發生， 實際結果可能與前瞻性聲明中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受 “風險因素”一節和本年度報告10-k表格中其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。除法律要求外，我們沒有義務在本年度報告發布之日之後以Form 10-k或 的形式更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。

第一部分

項目1.業務

概述

韓流控股有限公司，特拉華州的一家公司 (“韓流控股)，以及我們的全資運營子公司--韓流銀行股份有限公司(HBC“)， FNS有限公司(”FNS“)及海島有限公司(”海洋島嶼)，根據大韓民國法律 成立(統稱為公司”, “我們”, “美國、或我們的“)， 是具有吸引力和創新性的社交媒體平臺”FANTOO“的創建者。FANTOO通過提供獨特的服務產品、技術、應用程序和網站，將擁有相似興趣的全球用户聯繫在一起。通過FANTOO，我們為我們的用户提供了一個全球多媒體平臺，讓我們的用户與其他志同道合的用户互動，分享他們對各種類型的娛樂和文化的欣賞，創造他們自己的內容，享受其他用户的內容，從事商業活動，並體驗一個我們認為不同於其他任何人的“粉絲”社區。

FANTOO利用不斷增長的興趣相似的粉絲羣體，也就是所謂的“粉絲”，以進入“粉絲經濟”，並從日益增長的粉絲 社區賺錢。粉絲們通過各種方式擴大了自己興趣愛好的支出範圍，包括購買廣告、製造和/或購買商品，以及熱情的社交媒體推廣。隨着社交媒體平臺的崛起， 粉絲不再是被動的內容消費者，而是積極分享想法，充當內容製作人和創作者。此外，由於通過移動設備和應用程序提供的社交媒體平臺進行連接，粉絲現在比以往任何時候都更容易訪問。 我們相信，粉絲的這些特點為FANTOO在這個市場上產生影響打開了可能性，對公司和FANTOO的用户都是如此。

雖然我們目前的大多數用户是韓國文化的愛好者 (“K文化也被稱為“韓流”或“韓流”，我們預計隨着FANTOO平臺的發展， 將擴展到更多的娛樂類型。韓流的日益流行一直以來都是由社交網絡服務和在線視頻分享平臺推動的。通過這些渠道，韓國藝術、音樂和娛樂的傳播和出口已經從一個地區性的影響迅速發展為對k-文化的全球欣賞。韓流成為一種全球現象提供了一個在FANTOO平臺內團結全球粉絲的重要機會。 通過FANTOO，我們的目標是成為全球領先的平臺，連接全球粉絲，允許粉絲消費、創造和獲得 與他們在FANTOO平臺內的粉絲身份相關的活動獎勵。

我們相信，FANTOO有機會通過利用當前的市場情緒，成為粉絲平臺和內容創作的行業領先者。我們認為，儘管粉絲做出了貢獻，但FANTOO 和粉絲只被視為一羣被動的消費者。其他平臺和社交網絡往往無法滿足其用户的需求，因為這些平臺提供的產品和服務有限。我們認為，這種未能滿足用户需求的情況 導致其他平臺的用户在其他地方尋找反映其興趣的產品和服務。此外，其他平臺和應用程序或者不為用户貢獻提供獎勵，或者僅僅因為用户在應用程序或平臺內活躍而不向用户提供獎勵。FANTOO是一個一體機平臺，填補了這一空白。通過精心設計的生態系統，FANTOO不僅支持粉絲對娛樂和藝人的興趣，還提供平臺內的經濟回報，以回報用户的 貢獻。這些平臺內獎勵，稱為FP，然後可以累積並用於向FANTOO或FANTOO平臺內的其他用户支付商品和服務 。我們相信，FANTOO平臺內的服務和產品將帶來日益增長的“粉絲經濟” ，使我們的公司和全球的粉絲都受益。

2023年7月31日，本公司完成了877,328股A類普通股的首次公開發行(IPO)，公開發行價為每股10.00美元，產生的總收益為8,773,280美元。在扣除承銷折扣和佣金以及約1,065,264美元的其他發售費用後，IPO的淨收益約為7,708,016美元。

本公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多131,599股股份(相當於首次公開發售的A類普通股股份的15%)，以彌補承銷商沒有行使的超額配售 。此外，本公司向承銷商代表發出 認股權證，以購買相當於首次公開發售的A類普通股股份總數5.0%的數量A類普通股 (包括行使超額配售選擇權而出售的A類普通股股份)。代表的認股權證將可於首次公開招股開始出售A類普通股股份起計六個月起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使，初始行使價為每股12.5美元(相當於A類普通股首次公開發售價格的125%)。未行使代表的 授權書。

2023年8月1日，公司股票在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼：HRYU

2023年12月28日，HBC出售了持有的韓流時代、範太娛樂和k-Commerce的全部股份，

FANTOO

FANTOO已成為全球公認的平臺，為對韓國流行音樂和現代韓國文化感興趣的人提供一個令人驚歎和活躍的社區。該公司業務的多面性 鞏固了該業務作為卓越粉絲平臺之一的聲譽。 FANTOO的用户能夠無縫互動，討論令人興奮的K-POP話題。

FANTOO允許粉絲在他們的粉絲中互動，討論這些興趣，創建和分享內容，並通過多種渠道互動，包括(I)安全、直接的消息傳遞，(Ii)開放的社交頁面，以及(Iii)虛擬空間(“FANTOO俱樂部“或”俱樂部“)。FANTOO俱樂部 專注於特定主題，允許主持人控制俱樂部的功能，並允許俱樂部成員彙總他們的FP獎勵。 每個FANTOO俱樂部都集成了“俱樂部保險庫”，這是FANTOO提供的一項服務，允許 俱樂部的個人成員將他們的個人FP捐贈到俱樂部持有的帳户。俱樂部保險庫允許俱樂部成員聚合他們的FP 並增加他們的購買力。購買力的提高使俱樂部的個人用户能夠更快地積累FP並與其他用户共享他們的獎勵，以便購買粉絲活動或從他們最喜歡的樂隊 現場直播演唱會等服務。關於在俱樂部金庫內使用累積的FP的決定由俱樂部成員投票決定。

我們的用户是我們業務的核心。我們為我們的用户提供定製體驗，包括FANTOO社區內的獨特互動。FANTOO算法管理個人 用户體驗，推薦內容、要加入的俱樂部、要聯繫的用户，並使用户能夠訂閲關鍵字並訪問適合其興趣的自動 內容。通過這些服務，FANTOO為粉絲社區提供了一種與粉絲社區保持聯繫和約會的方式。

FANTOO還為每個用户提供了通過賺取FP的平臺內獎勵來 自由創建、上傳和盈利自己的內容的能力。FANTOO消除了語言障礙，為全球用户提供了 實時聊天能力，並在全球範圍內訪問平臺內容，因為FANTOO平臺支持17種語言的自動、實時 翻譯服務。FANTOO還提供了快速、安全和易於使用的商務和用户對用户交易系統。 這些獨特的功能將使FANTOO能夠產生用户忠誠度，保持用户對平臺的興趣，並吸引新用户。

為了實現增長，我們打算開發專注於有趣的流行音樂和文化主題的簡短內容 (兩分鐘)。這些視頻將通過FANTOO分發，同時在第三方社交媒體平臺和視頻共享網站上播放。這一新的增長方面很重要，原因有幾個。 首先，它將通過促進更大程度的參與來進一步增強FANTOO社區的實力。其次，它將使 K-POP在全球範圍內獲得更高的可見性。管理層將在整個業務生命週期內繼續擴展這方面的業務。

FANTOO生態系統

我們將FANTOO設計為一個生態系統， 用户可以輕鬆地適應和使用整個平臺的所有功能，我們也可以開發和推出新的技術和功能。 FANTOO的發佈包括推出我們的信使、社區和俱樂部技術，以及我們為用户提供的獎勵系統， 如下所述。自FANTOO於2021年5月推出以來，截至2023年12月31日，FANTOO平臺已吸引了超過2660萬用户，來自下表中的地區：

構成我們使用基礎的主要年齡段 是20-29歲的年齡段和30-39歲的年齡段，如下圖所示：

在商業和娛樂行業中，20-39歲的綜合年齡段 購買力最高，佔所有FANTOO用户的80%以上， 年齡中值為27歲。FANTOO適用於12歲及以上的個人，並且設置了年齡限制，不允許12歲以下的用户註冊。

用户獎勵系統

獎勵體系是FANTOO生態系統的基礎。 用户賺取FP的基礎是：(I)FANTOO平臺內每個用户的活動水平；以及(Ii)我們從FANTOO的廣告銷售中獲得的收入 。在每天午夜，當天的所有廣告收入都會累積起來，當天總廣告淨利潤的50% 將根據用户在FANTOO平臺內的貢獻水平作為FP分配給用户。從作為FP分配給用户的50%的利潤中，大約30%的獎勵將分配給作為內容創作者的用户，其餘20%將發放給參與平臺的普通用户。為了計算分配給用户獎勵的廣告利潤，將按每100韓元兑換1個FP 的比例交換FP發放的金額。為免生疑問，從廣告收入中發放FP僅限於在FANTOO平臺內產生的廣告收入，本公司可能從FANTOO平臺以外的廣告中獲得收入，而不會導致 FP的發行。

Fanto Point(扇點)“FP”)

FP是對 FANTOO平臺內獎勵點數的衡量。累積FP允許用户兑換FANTOO內的各種產品和服務的FP，包括來自FANTOO萬文化商品上的其他用户和藝術家的內容，等等。FP將在平臺內獎勵系統結構下存儲並量化為FANTOO平臺內的獎勵點，該結構包括(I)公司的FP儲備賬户，(Ii)公司的活躍賬户，用於收集的廣告收入轉換為FP，並準備根據用户對FANTOO平臺的貢獻分配給用户，(Iii)公司的回收FP賬户，存儲用户在應用程序內消費後的FP，以及(Iv)每個用户的個人賬户存儲。FP的值設置為1：100 FP與韓元的固定 比率。公司現在或將來都不打算從用户手中回購FP。FP不會過期， 未被用户贖回的FP將在該用户的帳户中累積，直到該用户停用其帳户為止，屆時該FP將被沒收並轉移到公司的備用帳户中進行重新分配。

FP存儲和安全

FP通過一個獨立的數據庫存儲和管理，該數據庫與用於存儲和管理其他FANTOO應用程序數據的其他數據庫分開。運行單獨的FP數據庫以確保 最大限度地減少對數據庫的訪問並限制能夠訪問此類數據庫的個人數量。 對數據庫的訪問僅限於允許的IP頻段，並且在發生災難恢復事件(如服務器故障)時，可在幾個小時內恢復用於存儲數據的雲服務的備份功能。

用户對用户交互

我們開發FANTOO的目的是為我們的用户提供大量與平臺互動的機會，包括俱樂部、社區論壇、聊天功能和創建用户生成內容的功能 ，每一項都旨在打造FANTOO品牌並提高我們用户的忠誠度。

FANTOO俱樂部

FANTOO俱樂部是用户根據感興趣的領域 創建的，目的是將全球用户聯繫起來並建立友誼。用户可以根據自己選擇的主題創建俱樂部，例如最喜歡的藝術家、電視連續劇、電影、視頻遊戲、體育等。俱樂部可由其 版主根據各種政策和偏好進行定製，以培養基於共享文化的緊密用户羣。每個FANTOO俱樂部都集成在一個“俱樂部保險庫”中，這是一項由FANTOO提供的服務，允許俱樂部的個人成員將他們的個人FP捐贈給俱樂部持有的帳户。俱樂部uVault允許俱樂部成員聚合他們的FP並增加他們的購買力 。購買力的提高使俱樂部的用户能夠更快地積累FP並彙集他們的獎勵，以便 購買粉絲活動或能夠現場直播他們最喜歡的樂隊的演唱會等服務。有關在Club Vault中使用累積FP的 決定由俱樂部成員投票決定。

FANTOO社區

FANTOO社區是開放論壇，在這裏，用户生成的內容由FANTOO用户進行社交推廣和管理。一旦用户對基於特定主題的社區的請求超過預定的 閾值，FANTOO平臺將根據提交請求的用户創建這樣的社區。

FANTOO聊天

實時多語言翻譯功能目前提供17種語言，允許通過FANTOO聊天功能私密消息和公開聊天，而不存在語言障礙。 消息和聊天採用端到端加密保護，以防止個人信息泄露。端到端加密是一種安全通信系統，可防止第三方訪問聊天消息，從而提高安全級別。

內容

用户創建的 內容。我們業務的核心是進入基於用户的內容創建模式，允許用户以各種方式創建粉絲內容並將其銷售給其他FANTOO用户，包括以下所述的內容類型：

公司創建的內容。FANTOO原創 內容。該公司還創建和分發自己的內容。內容在FANTOO平臺內免費分發， 以付費內容出售。該公司目前有25名關鍵員工，他們分成多個內容創作團隊，由藝人 創作原創視頻內容，主要上傳到FANTOO平臺內的FANTOO TV。隨着業務的增長，公司計劃 僱傭更多員工並製作高質量的內容，以吸引用户進入FANTOO平臺。除了類似於上面列出的用户生成內容類別的內容類型 ，FANTOO原創內容還包括：

第三方 內容。第三方內容包括來自可信第三方媒體公司的內容。根據公司與第三方提供商之間的某些協議，第三方內容可以上傳到 FANTOO。這些文章和視頻是實時提供的，支持17種語言的自動翻譯。

FANTOO Fanshop

FANTOO Fanshop是通過FANTOO平臺為用户提供的電子商務服務。通過Fanshop，用户可以直接從FANTOO購買各種商品，如送給 藝人的禮物、預付卡、演唱會門票等使用FP或現金的粉絲商品。如果物品是由公司購買並在FANTOO Fanshop內銷售的，則公司使用現金購買產品，然後將物品列在Fanshop中。Fanshop 還將提供視頻商務服務，旨在成為有線電視上傳統家庭購物網絡的在線版本。 例如，用户可以購買與他們最喜歡的K-POP藝術家有關的物品，如藝術家的最新專輯，同時 該用户正在播放藝術家的現場活動。

在Fanshop內，FANTOO用户還可以參與 用户對用户的交易，例如銷售或購買以下產品：

對於用户對用户交易和與公司的交易 ，可以通過內置在FANTOO平臺中的安全第三方支付系統 使用信用卡支付，也可以使用FP結算總額。以FP結算的銷售額將根據銷售的具體商品收取交易費， 售價的7%至15%不等。對於用户對用户的交易，銷售用户在購買者確認已售出商品的收據後收到收益。

如果在用户對用户交易中銷售的物品需要發貨，公司打算與Qxpress等提供商合作，提供發貨服務，費用將 捆綁到總交易成本中。或者，用户可以使用另一種第三方託運服務直接託運物品。

此外，漢流控股還與合作伙伴一起為FANTOO設立了國際物流服務。Epic電商平臺的運營將使韓流控股的收入激增。這是最先進的電子商務市場，通過促進希望向FANTOO用户羣提供庫存的公司之間的銷售，將允許產生可觀的收入。該平臺將為註冊用户 提供完整的端到端銷售和物流解決方案。

這個新的業務部門將集成完整的訂單管理系統(OMS)、跨境運輸管理工具和賣家運輸工具，它將在全球範圍內吸引大量受眾，這些公司和獨立企業家正尋求以其產品面向年輕人羣。使用此係統的好處 包括：

管理層將為Epic的運營瞄準的主要市場包括：

我們的機遇

隨着韓流在全球的爆發，韓國文化已經在世界各地產生了廣泛的影響力，創造了一個重要的和可持續發展的行業，公司在其中運營。 根據韓國基金會和韓國外交部的一項研究(“KMFA“)關於k-文化產業日益增長的經濟影響 在新冠肺炎大流行之前，萬文化在2019年創造了約215億美元的全球收入。這項研究進一步發現，2021年k文化影響力在全球排名第7，k文化粉絲數量從2015年的約3560萬人增加到2021年的156.6人。下面的圖表列出了全球k文化粉絲的位置、大致增長和數量。

目前，中國的k文化粉絲數量最多，為8632萬，其次是美國，為1669萬。出於對中國內部數據保護和隱私的監管擔憂，本公司不會為了保護本公司 用户的隱私而將其業務擴展到中國。為免生任何疑問，本公司並無在中國(包括香港及澳門)擁有客户，亦不在香港或澳門以其他方式提供產品或服務，並限制用户進入香港及澳門。見“風險因素-我們決定不提供產品和服務，並限制中國(包括香港和澳門)的用户訪問，這將限制我們的潛在市場總量 ，並可能限制我們的業務增長能力”瞭解更多信息。繼中國和美國之後，k文化的粉絲 是：泰國1,480萬粉絲，俄羅斯569萬粉絲，越南412萬粉絲，阿根廷290萬粉絲，加拿大196萬粉絲，印度135萬粉絲，智利112萬粉絲，土耳其 98萬粉絲，約旦98萬粉絲，澳大利亞93萬粉絲，意大利75萬粉絲，法國57萬粉絲，埃及55萬粉絲，日本有34萬粉絲，沙特阿拉伯有30萬粉絲 ，其他國家和地區的粉絲總數達到1620萬。

K文化的持續和多方面的傳播 以大約1億練習韓國傳統武術跆拳道的人為例。根據韓國國際文化交流基金會的一項研究(“科菲奇萬文化在2020年為韓國出口貢獻了超過100億美元 ，即使計入新冠肺炎疫情的破壞性經濟影響，也比2019年增長了8.8%。 根據韓國創意內容機構的2021年報告，2020年k-文化的全球購買力為124.3億美元(科卡”)

進一步推動k文化的是全球使用能夠訪問社交媒體平臺的手機的人數。全球移動用户的持續增長為FANTOO平臺提供了不斷增長的潛在用户羣。今天，超過三分之二的世界人口使用手機 ，在過去的12個月裏，手機用户增加了400萬。KMFA和KOFICE的研究表明，在線和移動平臺是全球粉絲訪問k文化內容的最常見渠道。因此，FANTOO 能夠抓住用户數量和每個用户 消費的內容數量不斷增加的市場機遇。

隨着新冠肺炎的流行以及相關的旅行和觀看現場表演的限制，FANTOO平臺可以為粉絲用户提供訪問虛擬演唱會的權限， 參與者必須支付入場費才能在線觀看。在多個平臺舉辦的虛擬演唱會中，BTS的第一場在線演唱會，名為Bang Con：The Live，獲得了來自107多個國家和地區的75.6萬點擊量，根據 吉尼斯世界紀錄，創下了在定製社交媒體平臺上舉行的虛擬演唱會上觀看人數最多的世界紀錄。根據Grand View Research的數據，這些顯著的成就導致了全球虛擬活動市場的快速擴張，導致2020年全球虛擬活動的市場價值約為940億美元，預計到2028年，全球虛擬活動的市場價值將達到約504.8美元。我們相信，我們與韓國娛樂業最大協會的緊密合作關係將提高我們在虛擬活動市場的知名度和市場份額，為FANTOO的用户提供更多的價值。

我們的價值

我們專注於提供以用户為中心的服務， 提供單一平臺，滿足粉絲在FANTOO內的興趣。FANTOO將通過提供包括新聞、流行文化、討論、現場表演和粉絲創意在內的粉絲內容的一體化平臺，豐富用户的粉絲體驗 。 FANTOO目前有17種語言版本，並提供實時翻譯服務。這些實時翻譯服務使我們的用户 能夠在全球範圍內無語言障礙地相互交流。對於無法進行實時翻譯的語言， FANTOO通過在用户之間使用翻譯匹配服務來提供解決方案。通過翻譯匹配服務，FANTOO 確保內容被準確翻譯，並以本國語言提供給更多的全球粉絲。此外，FANTOO 還允許用户自由創建自己的內容並將其貨幣化，從而實現快速、安全的用户對用户銷售。

在FANTOO中，我們的獎勵系統確保用户 因在平臺中保持活躍和創造力以及吸引新用户而獲得FP獎勵。用户賺取的FP越多， 用户在FANTOO平臺內的購買力就越大，允許用户在FANTOO平臺內直接從我們或其他用户購買商品和/或服務。

我們的優勢

我們通過完全集成的平臺的力量以及與韓國娛樂行業領導者建立的合作伙伴關係，將自己與競爭對手的社交 網絡區分開來。我們的平臺和合作夥伴關係使我們的用户能夠創建俱樂部、社區並聚集在類似的粉絲中，同時將他們的內容貨幣化併為FANTOO平臺體驗做出貢獻。我們的核心優勢包括以下幾點：

我們的增長戰略

我們的核心戰略是推行可促進我們用户羣病毒式增長的計劃，並以此推動廣告收入、用户創收和創造其他收入 流。我們對用户獲取和保留的關注為我們提供了主要視角來查看我們的社區增長、參與度和長期品牌資產計劃。

我們的增長戰略基於FANTOO目前提供的服務和預定的未來服務，如下所示：

我們的營銷策略

我們打算通過媒體美國存托股份、促銷、活動、推薦和其他類似舉措向用户推廣我們的平臺。目前，我們專注於K文化領域的核心目標，具體而言，就是K-POP粉絲。我們打算通過以下策略實現用户增長：

技術

FANTOO的設計和開發是為了連接全球的粉絲 。因此，我們一直在開發和獲取尖端技術，以提供流暢的體驗，而不受地點限制。這些技術包括：

基礎設施

通過一家全資子公司，我們目前 在韓國最大的韓流文化中心首爾碼頭租賃了位於漢江中央銀行的物業。首爾碼頭擁有大型户外舞臺、雕塑花園和演播室，不僅是FANTOO的總部，也是FANTOO舉辦演唱會和其他用户活動的場所。

競爭

我們的競爭對手包括：

雖然其中許多平臺在用户增長方面取得了成功 ，並且擁有比公司更多的財務資源，但我們相信FANTOO平臺是唯一一個全球粉絲 平臺也提供獨特的用户獎勵制度來激勵用户參與和參與平臺的平臺。這些功能 旨在將FANTOO定位為成功完成與更成熟的平臺的合作，並促進活躍的粉絲體驗。

夥伴關係

2021年4月19日，HBC與韓國藝術文化組織聯合會(“事實“)(”諒解備忘錄“)。 根據諒解備忘錄，我們獲得了某些合作權利，我們可以在推廣文化活動的同時，參與並利用FACO的基礎設施和網絡，在全球範圍內發展和出口韓國的流行文化。

FFO成立於1961年，是一家非營利性企業，旨在促進韓國藝術和文化的發展，促進韓國藝術和文化的國際交流，並確保附屬藝術家的福祉。FAO的會員目前由來自10個不同成員協會的130多萬名 藝術家組成，分佈在全球167個分支機構，包括兩個美國分支機構和一個日本分支機構。

由於FACO對韓國娛樂和流行文化產業做出了巨大貢獻，我們與FACO 從戰略上發展了這種合作伙伴關係。通過這些組織和FANTOO平臺之間的協同作用，如內容創作、舉辦K-POP演唱會等，合作伙伴關係使FANTOO 用户受益。

2021年9月10日，我們與韓國科學與信息化部和通信技術(“)牽頭的”元宇宙聯盟“建立了合作伙伴關係。MSIT“)(”麻省理工學院合作伙伴“)，旨在促進我們 在元宇宙範圍內創新技術的發展和進步。麻省理工學院成立了元宇宙聯盟，以協調和促進虛擬和增強現實平臺的發展。到目前為止，大約有643家公司加入了MSIT，包括三星、現代汽車和Naver。

我們目前對角色 的版權註冊如下：

註冊日期		註冊編號：		版權所有		狀態		國家
2022年5月18日		021077		印度(Noraeng)		已註冊		韓國代表
2022年5月18日		021078		(寶寶 Noraeng)		已註冊		韓國代表
2022年5月18日		021079		（科利）		已註冊		韓國代表

知識產權

我們目前沒有在韓國知識產權局和/或韓國版權委員會註冊的任何知識產權 或專利;但是，我們已申請 註冊以下商標：

申請日期		申請編號：		商標		狀態		國家
2021年7月16日		0147353				待定		韓國代表
2021年7月16日		0147354				待定		韓國代表
2021年7月16日		0147355				待定		韓國代表

申請日期		申請編號：		商標		狀態		國家
2021年7月16日		0147356				待定		韓國代表
2021年7月16日		0147357				待定		韓國代表
2021年7月16日		0147358				待定		韓國代表
2021年8月4日		0160527				待定		韓國代表
2021年8月4日		0160528				待定		韓國代表
2021年8月11日		0166186				待定		韓國代表

2021年8月17日		0169628				待定		韓國代表
2021年8月17日		0169629				待定		韓國代表
2021年8月26日		0177488				待定		韓國代表
2021年9月28日		0198015				待定		韓國代表
2022年2月8日		97257721				待定		美利堅合眾國
2022年2月10日		97261726				待定		美利堅合眾國
2022年7月6日		0125922				待定		韓國代表

申請日期		申請編號：		商標		狀態		國家
2023年5月9日		4020230081504				待定		韓國代表
2023年5月9日		4020230081503				待定		韓國代表
2023年5月9日		4020230081505				待定		韓國代表
2023年5月9日		4020230081506				待定		韓國代表

我們還擁有以下域名， 我們計劃在適用的到期日或之前續訂這些域名：

隨着業務的發展，我們打算繼續在全球範圍內擴大我們的品牌名稱、商標和設計，並開發知識產權，以增加我們技術和FANTOO平臺的價值。

僱員與勞資關係

我們目前有49名全職員工和3名相當於全職員工的 。此外，我們偶爾會根據需要與承包商簽訂協議，以執行某些服務，包括合同工。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

季節性

我們預計不會出現任何顯著的 季節性趨勢。不過，未來可能會出現季節性趨勢。

政府監管

我們受制於美國、美國和韓國的多個國家、州/地區、 和當地法律法規。這些法律法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括我們與用户、供應商和商家的互動。這些法律法規涉及公平貿易、競爭、勞動和就業、隱私、數據保護、知識產權、消費者保護、進出口法規等主題。我們受制於的許多法律和法規正在演變，並在法庭上接受考驗，可能會被解釋為可能 損害我們的業務。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，尤其是在我們所處的快速發展的新行業中。我們開展業務的每個司法管轄區的法律法規繼續 快速發展和演變。因此，我們可能沒有遵守或沒有遵守每一項適用的法律或法規。

由於我們在韓國開展了廣泛的業務， 下面是管理我們業務的韓國法律和法規的例子，其中包括但不限於：

《版權法》

韓國的版權法為各種類型的創作作品提供了保護，包括某些可受版權保護的“計算機程序”和“數據庫”。《著作權法》為此類作品的創作者提供了從創作中獲得經濟利益的權利，並控制了作品的使用和傳播。侵犯著作權法保護的著作權也會受到民事訴訟和刑事處罰。

《版權法》實施了韓國《美國自由貿易協定》，承認臨時存儲為複製，引入了合理使用受版權保護的材料的制度，以及侵犯版權的法定損害賠償的概念，並增加了在線服務提供商免除侵權責任的條件 和被禁止的侵犯版權所有者權利的行為類型。

《青年保護法》

《青少年保護法》的目的是通過規範對青少年有害的媒體產品、藥品等的分銷以及青少年進入有害的商業機構，並保護和減輕青少年的有害環境，確保青少年成長為品格健全的人。《音樂產業促進法》和《電影和錄像產品促進法》規定的對未成年人身心健康可能有害的任何媒體產品，包括《音樂產業促進法》和《電影和錄像產品促進法》中規定的對未成年人身心健康有害的媒體產品。青少年保護委員會應對每種媒體產品進行審查，以確定其是否對青少年有害，並應確定該媒體產品對青少年有害。如果青少年保護委員會或審查機關在審查某一媒體產品後發現，《刑法》或其他法規禁止傳播該媒體產品的內容，應要求有關部門立即給予刑事處罰或作出行政處理；前提是，審查機關另有有關法規規定的程序的，適用該程序。

內容產業促進法

《內容產業促進法》規定了促進內容產業發展的必要事項，從而通過為內容產業奠定基礎，增強競爭力，從而促進公民生活的改善和國民經濟的健康發展。 術語“內容”是指以符號、文本、圖形、顏色、聲音、聲音、圖像、視頻等表示的數據或信息(包括其化合物)；術語“內容產業”是指任何與內容的生產、銷售、使用等有關的行業 創造經濟附加值的內容或者提供此類內容的服務(包括其化合物)。

為了在內容交易時保護用户， 內容經營者應按照總統令的規定製定服務條款，包括退還多付或錯誤支付的金額、 撤回內容訂閲或取消內容使用合同的權利、因內容缺陷而造成的用户損害賠償等細節，並通知用户。

個人信息保護法

《個人信息保護法》及相關的法律、法規和命令(“PIPA“)管理個人信息的收集、使用、傳播、存儲和銷燬 。PIPA規定了收集、使用或傳播個人信息必須獲得同意的情況。PIPA對可能需要個人信息的情況和收集某些類型的個人信息(如法律為識別目的而授予的識別符)設定了限制。PIPA授予個人請求閲讀、更正或刪除自己的個人信息的權利，並指定了行使此類權利的方法。此外， PIPA規定了信息銷燬的要求，例如，如果個人信息不再是實現收集目的所必需的，則應將其銷燬。

根據PIPA，如果發現個人信息泄露 ，個人信息處理者必須立即通知受影響的人(S)。在某些情況下，PIPA需要通知當局和採取其他措施。

PIPA對違反其限制的行為施加金錢補救、處罰和法定損害賠償。在某些情況下，可以對泄露個人數據提起集體訴訟， 一些行為，如未經同意收集個人信息，可能會受到刑事處罰。

壟斷管制與公平貿易法

在韓國，韓國公平貿易委員會(“KFTC“) 將上一財年總資產超過5.0萬億韓元或更多韓元的附屬公司集團指定為須予披露的企業集團(《壟斷監管和公平貿易法》第14條和該法《執行法令》第21條)。如果一組公司被指定為需要披露的商業集團，這些公司將成為 受《壟斷法規和公平貿易法》規定的以下義務的約束：

遵守環境法的成本

我們沒有因遵守環境法規而產生任何成本，也不預期未來會有任何與環境合規相關的成本；但是，我們不能保證我們將來不會產生此類成本。

設施

海島有限公司(“海洋島嶼)， 本公司的全資附屬公司租賃位於韓國首爾永登浦區首爾碼頭160號的約19,200平方英尺的辦公空間。碼頭“)，每月付款約20 000美元。海洋島將碼頭轉租給HBC的全資子公司FNS，免費。

我們預計在需要時延長我們設施的租期或在適當位置獲得類似設施不會有困難，我們認為我們的設施足以滿足我們當前的需求。

法律訴訟

本公司受到各種法律程序和在正常業務過程中產生的索賠的影響。管理層認為，該等事項的結果不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績造成重大的不利影響。截至2023年12月31日止年度，該公司兩宗暫緩起訴案件如下，截至2024年7月15日，兩宗案件的結果尚不確定。

第1A項。風險因素。

與我們的業務相關的風險

自我們成立以來，我們已經遭受了重大損失，我們打算繼續投資於我們的業務。因此，我們未來可能會繼續經歷虧損。

於截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止期間，本公司分別錄得淨虧損約940萬美元 百萬美元及640萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為3890萬美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2960萬美元。我們的獨立註冊會計師事務所對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表的審計報告 包括在報告的其他部分，其中包含一段説明，説明我們的經常性運營虧損、累計赤字和負營運資本使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們預計將繼續在我們的產品開發和運營上投入大量資金，專注於我們的FANTOO平臺，以增加我們的用户基礎，以支持未來的增長，並履行我們作為上市公司擴大的報告和合規義務。我們可能無法產生足夠的收入來抵消實現 或未來持續盈利所需的成本。

我們相信，我們目前的現金、債務發行的淨收益以及未來發行普通股的可用金額將足以滿足我們未來12個月後的營運資金需求。這一信念的前提之一是，我們將能夠籌集額外的股權融資， 將繼續成功地實施我們的業務戰略，並且業務將不會出現實質性的不利發展， 流動性或資本要求。如果這些因素中的一個或多個未按預期發生，可能會對我們的活動產生重大不利影響，包括(I)我們的業務活動減少或延遲，(Ii)被迫出售重大資產，(Iii)拖欠我們的債務，或(Iv)資不抵債。我們計劃的投資可能不會帶來收入的增加或業務的增長。我們 不能向您保證，我們將能夠產生足夠的收入來抵消我們預期的成本增加和對我們的業務和平臺的計劃投資。因此，在可預見的未來，我們可能會蒙受重大損失，並且可能無法實現和/或 持續盈利。如果我們無法實現並持續盈利，那麼我們可能無法實現我們的業務計劃，無法為我們的業務提供資金，也無法繼續作為一家持續經營的企業。本報告所包括的財務報表不包含任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

我們的審計師 在他們的意見中加入了一段説明，説明我們作為持續經營企業的持續經營能力。如果我們無法繼續 作為持續經營的企業，我們的證券將幾乎沒有價值。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，在我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的合併財務報表中加入了一段説明性的 段落，表明我們在運營中的經常性虧損和營運資金不足使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得盈利或改善我們的流動性狀況，我們可能無法 繼續經營下去。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生運營虧損，並在運營中使用現金。如下所述，我們預計 我們將需要大量額外資本，或者我們可能被要求縮減或停止運營。

要繼續作為一家持續經營的企業，我們將需要大量額外資金，而我們可能無法獲得這些資金。

我們運營產生的收入 目前不足以維持我們的運營。因此，我們需要在未來籌集更多資金才能繼續運營。我們預計我們的主要流動資金來源將不足以為我們的活動提供資金 以獲得長期、可持續的盈利能力。為了有足夠的現金為我們的運營提供資金，以獲得長期、可持續的盈利能力，我們將需要籌集額外的股本或債務資本。不能保證在需要時會從任何來源獲得額外的資金，或者，如果有，也不能保證以我們可以接受的條款提供。我們將被要求通過各種方式尋求額外的資金來源，包括債務或股權融資。未來通過股權投資進行的融資將稀釋現有股東的權益。我們在未來的資本交易中可能發行的證券條款可能對新投資者更有利。新發行的證券可能包括優先股、高級投票權、認股權證或其他衍生證券的發行，以及股權員工激勵計劃下激勵獎勵的發行 ，所有這些都將產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求未來資本和/或融資時可能會產生巨大的 成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分發費用 費用和其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場和我們的虧損歷史等因素的影響，這可能會影響未來融資的可用性和成本。如果 我們可以從融資活動中籌集的資金量以及我們的收入和運營利潤不足以滿足我們的資本需求，即使我們相應地減少了我們的運營，我們也可能被要求縮減或停止運營。

我們是一家處於發展階段的公司， 我們可能無法保持快速增長、有效管理我們預期的未來增長或實施我們的業務戰略。

我們的運營歷史有限。儘管自FANTOO推出以來，我們經歷了顯著的增長，但由於我們有限的運營歷史和業務模式的快速發展(包括專注於FANTOO應用)，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績。我們可能 無法實現類似的結果或以歷史上相同的速度加速增長。隨着我們的應用產品持續發展 ，我們可能會調整我們的戰略和業務模式以適應。這些調整可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

此外，我們的快速增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種顯著的增長水平可能無法持續 ，或在未來根本無法實現。我們相信，我們的持續增長將取決於許多因素，包括我們開發新的收入來源、包括廣告收入在內的多樣化貨幣化方法、吸引和留住用户、增加對我們FANTOO平臺的參與度、繼續開發創新技術和應用程序以應對市場需求變化、提高品牌知名度和拓展新市場的能力。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標，否則可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

Hanryu Holdings是一家控股公司，沒有自己的業務運營，管理着一個韓國子公司網絡，受韓國監管。此外，由於我們沒有自己的業務運營，我們將依靠子公司的現金流和業務向我們付款，並 履行我們的義務。

韓流控股是一家控股公司，我們自己沒有獨立的運營。我們的韓國子公司，包括HBC，基本上承擔了Hanryu Holdings的所有業務運營。管理每一家子公司的合規活動是一項複雜的任務，我們可能會為此花費大量資源。但是，我們不能保證我們能夠跟上子公司所在的每個司法管轄區不斷變化的法律和監管形勢。如果適用於我們子公司的任何監管環境發生重大變化，而我們未能適應這種變化，我們的業務和財務業績可能會受到損害。適用的税法也可能 使我們子公司向我們支付的此類款項需要進一步徵税。

此外，作為控股公司，我們可能會依賴我們的運營子公司進行現金流的分配或支付。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還任何債務並支付股息(如果有的話)的能力可能取決於我們韓國子公司進行上游現金分配或向我們付款的能力，這可能會受到影響，例如，它們產生足夠現金流的能力或 匯回資金的能力限制，無論是由於貨幣流動性限制、貨幣或外匯管制、監管限制或 其他原因。此外，我們子公司向我們付款的能力將取決於：

我們不能保證 我們子公司在任何給定時間的經營業績足以向我們進行分配或其他付款。

我們面臨着與在快速發展的行業和相對較新的市場中運營相關的風險。

我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的 ，並且相對未經驗證。我們的業務和前景取決於社交媒體市場的持續發展，這是一個相對較新、發展迅速並面臨重大挑戰的市場。我們的業務依賴於我們培育和發展活躍的在線社區的能力，以及我們通過包括但不限於廣告收入在內的方法成功實現此類社區盈利的能力。 此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對行業不斷變化的能力，包括快速的技術 發展和用户趨勢的持續變化。開發和集成新的內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能根本不會產生我們預期的好處。我們不能向您保證我們將在這些方面取得成功，也不能保證該行業將繼續像過去一樣快速增長。

我們的成功取決於我們開發產品和服務的能力，以滿足內容創作和社交媒體平臺行業快速發展的市場，如果我們 不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

我們預計，適用於我們運營的內容創作和社交媒體平臺行業的新服務和技術將繼續湧現和發展。我們所在的行業繼續面臨快速而重大的技術變革，包括社交媒體平臺和內容創作行業的發展。將新技術整合到我們的產品和服務中可能需要大量支出和相當長的時間，我們可能無法及時或根本無法成功實現這些開發工作的回報。 無法保證我們為客户開發和提供的任何新產品或服務將獲得重要的商業認可。 我們開發新產品和服務的能力可能會受到行業標準、法律和法規、買家或賣家對更改的抵制 或第三方知識產權的限制。我們的成功將取決於我們開發新技術以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們無法為我們的 產品和服務提供增強功能和新功能，或無法開發獲得市場認可的新產品和服務，或者無法跟上快速的技術發展和不斷髮展的行業標準，我們的業務將受到實質性的不利影響。

增強功能、新功能以及 產品和服務的成功取決於幾個因素，包括增強功能或新功能或服務的及時完成、推出和市場接受度。我們經常不僅依靠我們自己的主動性和創新，而且還依賴於第三方，包括我們的一些競爭對手，來開發和獲得新技術。

此外，由於我們的產品和服務 旨在與各種系統、基礎設施和設備一起運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上移動、軟件、通信和數據庫技術的變化。我們在開發這些修改和增強功能或以及時且經濟高效的方式將其推向市場方面可能都不會成功。如果我們的產品和服務未能通過第三方基礎設施和技術繼續有效運行，可能會減少對我們產品和服務的需求，導致賣家或其客户的不滿，並對我們的業務造成實質性和不利的影響。

作為數字媒體內容的創建者和分發者，我們面臨基於我們創建或分發的材料(包括第三方提供的材料)的性質和內容而提出的法律索賠的責任和費用。如果我們被要求支付與這些法律索賠相關的損害賠償或費用，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們在我們的網站和營銷信息中顯示原創內容和第三方廣告內容。因此，我們已經並將繼續面臨基於各種理論的潛在責任，包括欺騙性廣告和版權或商標侵權。對於我們使用的第三方品牌名稱和商標，我們通常依賴於“合理使用” 例外，但這些第三方可能不同意，並且管理這些第三方材料的合理使用的法律 是不精確的，並根據具體情況進行裁決。我們還為我們的網站創建我們認為是原創的內容 。雖然我們不認為這些內容會侵犯任何第三方版權或其他知識產權 ，但提供類似內容的競爭性網站的所有者已經並可能認為我們的內容侵犯了他們的知識產權。我們還面臨第三方提供的內容不準確或具有誤導性的風險， 以及用户和其他第三方發佈到我們網站的材料。這些索賠可能會將管理時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，而不管這些索賠的是非曲直。我們的一般責任保險 可能不包括此類潛在索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。任何不在保險承保範圍內或超出保險承保範圍的責任，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴與內容製作者和分銷渠道的第三方關係 來開發和分銷娛樂內容，這對FANTOO平臺的成功至關重要。

我們依賴與內容製作人和分銷渠道的第三方關係來開發和分銷娛樂內容。我們與內容製作者和分銷渠道的關係可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們的一些內容生產商可能在我們運營的市場上擁有自己的或其他分銷能力 。如果與我們合作的內容製作者和分銷渠道停止 或減少他們為我們生產的內容數量，或以其他方式要求對我們不太有利的條款，我們的業務可能會受到損害。

我們決定不提供產品和服務，並限制中國(包括香港和澳門)的用户訪問，這將限制我們的潛在市場總量，並可能限制我們 增長業務的能力。

中國和香港可以為我們的業務提供巨大的市場機會。然而，儘管我們相信這樣的決定從長遠來看可能對本公司有利，但通過選擇 不提供產品和服務，並限制中國(包括香港和澳門)的用户訪問，我們正在犧牲可能對本公司產生負面影響的潛在 商機。因此，公司的總潛在市場和潛在增長可能有限，因此，我們普通股的市場價格可能會大幅下降或變得一文不值。

如果我們的內容流計劃 不成功，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

內容流媒體競爭激烈，現金密集，不能保證我們的內容創作計劃將盈利或取得成功。我們在FANTOO平臺內吸引、吸引和留住用户的能力，以及他們產生的相應廣告收入，將 取決於我們能否在全球範圍內始終如一地提供有吸引力的差異化內容，有效地營銷我們的內容和服務 ，併為選擇和觀看這些內容提供優質體驗。我們的成功將需要大量投資來製作原創內容並獲得第三方內容的使用權，以及建立和維護關鍵內容和分發 合作伙伴關係。

我們必須不斷增加新用户，並有意義地 與現有用户打交道，以管理營業額或“流失”，以發展我們的業務。如果我們在吸引、吸引和留住用户以及創意人才方面無法成功地與競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響 。我們競爭對手服務的相對服務級別、內容提供、促銷和定價以及相關功能 可能會對我們吸引、吸引和留住用户的能力產生不利影響。如果消費者不認為我們的平臺與競爭對手的平臺相比具有價值，包括因為我們未能推出有吸引力的新內容和功能、不保持有競爭力的定價、終止或修改促銷或試用期產品、遇到技術問題、 或以不受歡迎的方式更改內容組合，我們可能無法吸引、吸引和留住用户。如果我們 無法吸引新用户，或者我們的現有用户出於任何原因決定不繼續使用我們的服務，包括他們認為他們沒有充分使用我們的平臺，需要削減家庭開支、不滿意的內容、促銷或優惠到期或修改，競爭平臺提供更好的價值或體驗，或者客户服務或技術問題得不到令人滿意的解決 ，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴持續的服務 和關鍵的第三方內容貢獻者的表現，失去這些服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方 提供商貢獻的內容，這反過來又吸引了推動廣告收入的用户。失去任何此類關鍵貢獻者的服務 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還依賴於我們識別、吸引和留住其他高技能第三方內容貢獻者的能力。對這樣的貢獻者的競爭是激烈的，不能保證我們能夠成功地吸引、同化或留住他們。失去或限制我們的任何關鍵第三方貢獻者的服務，或無法吸引和留住其他合格的關鍵貢獻者，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

社交媒體平臺和內容創作行業的激烈和日益激烈的競爭 可能會損害我們的業務。

我們競爭的市場特點是競爭激烈、技術不斷變化、行業標準不斷髮展以及新產品和服務的頻繁推出。我們預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新服務或增強現有服務，未來的競爭將會加劇。我們與許多 公司競爭以吸引客户，其中一些公司比我們擁有更多的財務資源和更大的客户羣 ，這可能為他們提供顯著的競爭優勢。這些公司可能會投入更多資源用於產品和服務的開發、 推廣和銷售，並可能推出自己的創新產品和服務，從而對我們的增長產生不利影響。這些公司的併購可能會導致更大的競爭對手擁有更多的資源。我們還期待新進入者 提供具有競爭力的產品和服務。如果我們無法從競爭對手中脱穎而出併成功競爭，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們還可能在用户參與度和未來的廣告收入方面面臨來自競爭對手的壓力。一些潛在競爭對手能夠通過他們提供的其他服務交叉補貼他們的支付服務，從而為類似服務的內容創作者提供更高的內容銷售回報。此類競爭 可能會導致我們需要改變在內容銷售交易中向創作者收取的金額，並可能降低我們的毛利。 此外，隨着我們的成長，有影響力的創作者可能會要求我們提供更多定製和優惠的定價，而競爭壓力可能會 要求我們同意這樣的定價，從而進一步降低我們的毛利。

系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件以及由此導致的產品或服務供應中斷可能會損害我們的業務和 我們的品牌，並使我們承擔重大責任。

我們的系統和我們的第三方數據中心設施的系統可能會遇到服務中斷、拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、 洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪、計算機病毒或其他事件。我們的系統也會受到入侵、破壞和破壞行為的影響。我們的一些系統並不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。 此外，作為支付解決方案提供商，我們還受到監管機構的更嚴格審查，這可能需要特定的業務連續性和災難恢復計劃，並對此類計劃進行更嚴格的測試。這種更嚴格的審查可能代價高昂且耗時 ，可能會將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。

我們可能，也很可能會遇到拒絕服務攻擊、系統故障以及其他事件或情況，這些事件或情況會中斷可用性或降低我們產品和服務的速度或功能 。如果發生這些事件，很可能會導致收入損失。此外，修復或更換損壞的設備以及補救由此導致的數據丟失或損壞可能會導致鉅額費用。產品或服務的可用性或速度或其他功能的長期中斷或降低 可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。我們產品和服務的頻繁或持續中斷可能會導致用户認為我們的產品和服務不可靠，導致他們 轉向我們的競爭對手或避開我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和業務。此外，在任何系統故障或類似事件對客户或其業務造成損害的程度上，這些客户可以要求我們賠償他們的損失，而這些索賠即使不成功，我們處理起來可能也很耗時且成本高昂。

我們的成功在很大程度上取決於持續的服務和關鍵人員的可用性。

公司未來的成功在很大程度上取決於關鍵人員的持續可獲得性和服務，包括首席執行官、執行團隊和其他高技能員工。由於科技行業對人才的需求高，競爭激烈，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於公司相對年輕，我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們的業務增長能力產生不利影響，從而影響我們的運營業績。

我們可能會不時地捲入法律訴訟中。

有時，我們可能會受到法律程序、索賠、訴訟和政府調查或調查的影響，這可能是昂貴、漫長、中斷正常業務運營的 ，並佔用我們員工的大量時間和注意力。此外，任何法律訴訟、索賠、訴訟、調查或調查的結果可能難以預測，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們財務報表的編制涉及善意估計、判斷和假設的使用，如果這些善意的估計、判斷或善意假設被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響.

根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表(“公認會計原則“)通常需要使用影響報告金額的善意估計、判斷和假設。通常，可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，這將對此類財務報表產生重大影響，並且這些估計、判斷和假設的變化可能會隨着時間的推移而發生變化。需要應用管理層判斷的重要會計領域包括但不限於確定資產的公允價值、以股份為基礎的薪酬以及資產現金流量的時間和金額。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果我們的估計被證明是錯誤的，我們將面臨需要對收益或其他財務報表進行更改或調整的風險。任何此類費用 或更改都將要求重述我們的財務報表，並可能損害我們的業務，包括我們的財務狀況和 經營結果以及我們證券的價格。請參閲“管理’S關於財務狀況和經營成果的討論與分析以討論我們認為對理解我們的財務報表和業務最關鍵的會計估計、判斷和假設。

我們認為，我們目前對財務報告的內部控制無效，本註冊説明書中重述我們的財務報表就是明證。

我們認為，我們目前對財務報告的內部控制無效，本註冊説明書中重述我們的財務報表就是明證。我們歷來將會計工作外包給小公司，還用另一家小公司取代了我們的會計師事務所，這一過渡導致我們在編制財務報表時缺乏連續性和效率。我們打算在 我們上市後通過在公司招聘更長期、更合格和更有經驗的會計人員和/或聘請更大的 擁有更多資源和專業知識的會計師事務所來彌補這一弱點。

與政府監管相關的風險

我們的業務受到監管， 適用法規的更改可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受多個司法管轄區和世界各國已採用或正在考慮採用的有關用户隱私、數據收集、保留、電子商務、虛擬物品和貨幣、消費者保護、內容、廣告、本地化和信息安全的多項國外和國內 法律法規的約束。這些法律可能會限制我們向消費者提供的產品和服務或我們向他們提供的方式，從而損害我們的業務。由於解釋的改變，未來遵守這些法律的成本可能會增加。 此外，如果我們不遵守這些法律或以意想不到的方式應用這些法律，可能會損害我們的 業務，並導致處罰或重大法律責任。

各國政府不時尋求審查社交媒體平臺上提供的內容，或完全限制其國家對社交媒體平臺的訪問，或施加其他限制 ，這些限制可能會在較長一段時間內或無限期地影響我們的產品在其國家/地區的可訪問性。例如，在中國、伊朗和朝鮮，用户對某些其他公司社交媒體平臺的訪問已經或目前被全部或部分限制。 此外，如果其他國家/地區的政府當局認為我們違反了他們的法律或威脅公共安全或出於其他原因，他們可能會尋求限制用户對我們產品的訪問，並且我們的某些產品不時受到其他國家 政府的限制。政府當局也有可能採取行動，削弱我們銷售廣告的能力，包括在我們面向消費者的產品可能被阻止或限制訪問的國家/地區。如果FANTOO上顯示的內容受到審查，對我們產品的訪問在一個或多個國家或地區受到全部或部分限制，我們被要求或選擇 對我們的業務進行更改，或者我們的產品受到其他限制，或者我們的競爭對手能夠成功滲透 新的地理市場，或在我們無法進入的現有地理市場中佔據更大份額，或者我們面臨其他限制， 我們保持或增加用户基礎、用户參與度或營銷人員的廣告水平的能力可能會受到不利影響， 我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務受到有關隱私、數據使用和數據保護、內容、競爭、消費者保護、 和其他事項的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、 更改我們的業務做法、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者 損害我們的業務。

我們受各種法律法規的約束，這些法規涉及對我們業務至關重要的事項，包括隱私、數據使用、數據保護和個人信息、公開權、 內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、數據本地化和 存儲、數據披露、人工智能、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、產品責任、電子商務、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗 和政治法律合規、證券法合規和在線支付服務。推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府 審查。此外，外國的數據保護、隱私、內容、競爭等法律法規可以施加不同的義務 或比美國更具限制性。

由於我們的業務總部設在韓國，我們的大部分用户都在韓國註冊，因此我們必須遵守《個人信息保護法》及相關立法、條例和命令(PIPA“)、《促進信息和通信網絡利用和保護法》(韓國)以及韓國專門規範某些敏感個人信息的《信用信息法》。 個人信息保護法要求消費者就其數據的使用徵得消費者的同意，並要求負責管理個人數據的人員採取必要的技術和管理措施以防止數據泄露，並且除其他職責外，如有任何數據泄露事件，應在24小時內通知個人信息保護委員會。未能以任何方式遵守PIPA 這些責任人可能因未以適當方式獲得此類同意或此類違規行為而承擔個人責任， 甚至包括疏忽違規行為，違規者將面臨從罰款到監禁的各種處罰。我們努力採取必要的技術和管理措施來遵守PIPA，包括執行有關在我們的應用程序和網站上收集、使用和披露訂户數據的隱私政策，並定期審查和更新我們的政策和做法。 儘管我們努力遵守PIPA，但這些規則是複雜和不斷變化的，可能會受到政府監管機構的解釋， 可能會隨着時間的推移而發生變化，因此我們可能會面臨監管機構聲稱我們未能遵守PIPA的風險。如果我們未能遵守此類政策、法律、法規或被視為未能遵守以及其他法律義務和監管指導可能會 對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他機構或其他機構對我們和我們的某些高管提出索賠、訴訟或訴訟，包括刑事訴訟。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而產生鉅額費用， 我們的管理層分心，增加我們的經營成本，導致客户和商家的損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

這些美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可由私人執行，也可由政府實體執行，這些法律和法規正在不斷髮展 ，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的 ，特別是在我們所處的快速發展的新行業中，而且可能在各個國家和地區的解釋和應用不一致 ，與我們當前的政策和做法不一致。例如，影響我們向用户顯示內容的方式或獲得對各種做法的同意的監管或立法行動可能會對用户增長和參與度產生不利影響。 此類行動可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。

我們還受制於不斷變化的法律法規 ，這些法規規定我們是否、如何以及在何種情況下可以傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的某些數據，包括我們運營所在的國家或地區之間共享的數據以及我們的產品和服務之間共享的數據。如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸數據，或者如果我們被限制在我們的產品和服務之間共享數據 ，這可能會影響我們提供服務的能力、我們提供服務的方式或我們瞄準美國存托股份的能力，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

擬議或新的法律和法規也可能對我們的業務產生重大影響。法律法規在不斷演變，並受到解釋的影響，因此對我們廣告服務的限制或營銷人員減少廣告在一定程度上已經並將繼續對我們的廣告業務產生不利影響。這些發展導致我們的產品或業務實踐發生變化，可能會對我們的廣告業務產生不利影響。同樣，歐盟、美國以及其他司法管轄區在聯邦和州層面也有許多立法建議，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。 此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲、處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

例如，歐盟傳統上在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規中施加了比美國更嚴格的義務。2018年5月，歐盟有關數據實踐和隱私的新法規--《通用數據保護條例》(GDPR)正式生效，並在很大程度上取代了歐盟各成員國的數據保護法。該法律要求公司在歐盟內處理個人個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。在英國，一項實質性實施GDPR的數據保護法案也於2018年5月成為法律。該法律還增加了對違規行為的處罰，這可能導致高達2000萬歐元或公司全球營業額4%的罰款 ，以較高者為準。GDPR和其他類似法規 要求公司在收集數據或將其數據用於某些目的(包括一些營銷活動)之前，必須發出特定類型的通知，在某些情況下還需徵得消費者和其他數據主體的同意。在歐盟之外，許多國家/地區都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律、法規或其他要求，新的國家/地區 正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。其中許多法律可能需要徵得消費者的同意才能將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。這些法律法規在全球範圍內沒有統一的 方法。因此，我們通過在國際上運營，增加了不遵守適用的外國數據保護法律的風險。我們可能需要更改和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以維護符合要求的單一運營模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂 規則或指南。例如，加利福尼亞州最近通過了2018年生效的《加州消費者隱私法》(“CCPA“)，為消費者提供了新的數據隱私權，併為企業提供了新的運營要求。CCPA包括法定損害賠償框架和針對未能遵守特定CCPA條款或實施合理的安全程序和實踐以防止數據泄露的企業的私人訴訟權利。 CCPA於2020年1月生效。然而，CCPA的影響可能是巨大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。一般而言，遵守與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的法律、法規和自律組織的任何適用規則或指導，可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們獲得客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

這些法律法規以及任何相關的索賠、查詢或調查或任何其他政府行為在過去已導致並可能在未來導致不利的 結果，包括合規成本增加、新產品開發延遲或阻礙、負面宣傳和聲譽損害、運營成本增加、管理時間和注意力轉移以及損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求 或命令我們修改或停止現有業務實踐。

支付交易可能會使我們面臨額外的 監管要求和其他風險，這些風險可能成本高昂且難以遵守，或者可能損害我們的業務。

我們的用户可以從我們FANTOO平臺和基礎設施內的創建者和開發者那裏購買虛擬和數字產品 。此外，我們的某些用户可以使用我們的FANTOO基礎設施，包括在俱樂部和社區內，進行其他活動，如向其他用户匯款或從其他用户購買商品和/或服務。我們受到美國、歐洲和其他地方的各種法律法規的約束，包括反洗錢和反恐融資、匯款、禮品卡和其他預付訪問工具、電子資金轉賬、慈善籌款和進出口限制的法律法規。根據我們支付產品的發展情況，我們還可能受到其他法律法規的約束，包括管理賭博、銀行和貸款的法律法規。在某些司法管轄區，這些法律和法規的適用或解釋不明確。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且仍可能無法保證合規。如果 我們被發現違反了任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他懲罰 ，例如停止和停止令，或者我們可能被要求進行產品更改，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，由於支付交易，我們還面臨各種額外的 風險，包括：成本增加，管理時間和精力及其他資源被轉移以處理不良交易或客户糾紛；用户、開發商、員工、 或第三方的潛在欺詐或其他非法活動；對用於交易支付的消費資金的投資限制；以及額外的披露和報告要求 。我們還啟動/宣佈了開發數字支付產品和服務的計劃，這可能會使我們面臨許多上述風險和額外的許可要求。

如果税法或法規的變更對我們或我們的客户不利，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會影響我們收益的税務處理，並對我們的運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。立法可能會產生實質性的不利影響，但我們尚未確定。本文所列財務報表並未就未完成或可能更改的税項屬性 記錄任何估計税項撥備。

上述項目可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，尚不清楚美國聯邦的這些所得税變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點。這項税收立法對我們普通股持有人的影響也是不確定的，可能是不利的。我們 敦促我們的股東和投資者就這項立法以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果與我們的法律和税務顧問進行磋商。

不遵守美國《反海外腐敗法》可能會導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能在全球多個國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並已通過了符合並完全符合1977年生效的美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》的商業行為和道德準則。然而，我們、我們的關聯實體或我們的 或其各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動，包括《反腐敗法》。任何此類違反行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，削減在某些司法管轄區的業務 ，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

在韓國做生意的相關風險

匯率的波動可能會給我們造成外匯匯兑損失。

韓元和其他貨幣兑美元的匯率一直在波動，而且可能會繼續波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。很難預測市場力量或韓國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，未來可能會如何影響韓元對美元的匯率。

我們相當大比例的收入和成本 以韓元計價，我們的很大一部分金融資產也以韓元計價，而我們預計 發生的任何債務中有很大一部分將以美元計價。我們是一家控股公司，我們可能會收到由我們在韓國的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。韓元幣值的任何重大波動都可能對我們的流動性和現金流產生重大不利影響。例如，韓元和其他外幣對美元的貶值通常會導致從韓國境外購買的託管服務和設備的成本大幅增加， 以韓元以外的貨幣計價的債務的償債成本也會增加。因此，韓元或其他主要外幣對美元的任何重大貶值都可能對我們的 運營業績產生重大不利影響。如果我們決定將韓元兑換成美元，以償還未來任何以美元計價的債務的本金或利息 支付我們普通股的股息，或出於其他商業目的， 韓元或其他外幣對美元的貶值將對我們將收到的美元 金額產生負面影響。相反，如果我們的業務需要將美元兑換成韓元，韓元對美元的升值 將對我們將收到的韓元金額產生不利影響。

與朝鮮的緊張關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們普通股的每股價格產生不利影響。

多年來，朝鮮和朝鮮的關係起伏不定。朝鮮和朝鮮之間的緊張局勢可能會因當前和未來的事件而加劇或突然改變。尤其是近年來，由於朝鮮的核武器和彈道導彈計劃以及對朝鮮的敵對軍事行動，人們對安全的擔憂加劇。

朝鮮經濟也面臨嚴峻挑戰，這可能會進一步加劇朝鮮國內的社會和政治壓力。自2018年4月以來，朝鮮與韓國和美國舉行了一系列雙邊峯會，討論朝鮮半島的和平和無核化問題。 然而，朝鮮此後恢復了導彈試驗，加劇了緊張局勢，此類討論的前景仍不確定。

由於領導層危機、朝韓高層接觸破裂或軍事敵對行動，朝鮮關係可能會進一步緊張。或者，緊張局勢可以通過和解努力來解決，這可能包括和平談判、解除制裁或統一。我們不能向您保證，未來的談判將就朝鮮的核計劃達成最終協議，包括實施和時間等關鍵細節，也不能保證朝韓之間的緊張局勢不會升級。朝鮮和朝鮮之間緊張程度的任何增加、軍事敵對行動或其他行動或事件的爆發，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們普通股的每股價格下降。

投資韓國公司有特殊的風險，包括韓國政府可能在緊急情況下實施限制，會計和公司披露標準與其他司法管轄區不同，以及我們韓國子公司的高管面臨直接或替代刑事責任的風險 。

我們的全資子公司，韓流銀行股份有限公司(“HBC“)，是一家韓國公司，HBC及其韓國附屬公司和子公司在不同於其他國家的商業和文化環境中運營。例如，根據韓國《外匯交易法》， 如果韓國政府確定在某些緊急情況下，包括利率或匯率的突然波動、穩定國際收支平衡的極端困難或韓國金融和資本市場的重大動盪 ，可能會施加任何必要的限制，例如要求韓國或外國投資者在進入資本市場交易、匯回利息、股息或銷售收益來自韓國證券或該等證券的處置或其他涉及外匯的交易。 雖然投資者將持有我們普通股的股票，但HBC可能會遇到不利的風險，進而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致我們普通股的每股價格下降。

此外，根據韓國法律，在某些情況下，公司的某些高管可能會受到調查，或因公司及其高管和員工的行為而直接或間接承擔刑事責任。例如，指控侵犯知識產權的投訴、違反某些韓國法律(例如勞工標準法和公平貿易法)的投訴，以及與產品相關的索賠可能會被作為刑事犯罪進行調查和起訴，公司和公司的高管都被列為此類訴訟的被告。這些風險會隨着時間的推移而變化。

由於這些當前和不斷變化的風險， HBC及其韓國附屬公司的高管可能會在未來因我們的運營而引發的刑事調查或訴訟中被點名。在韓國，公司高管在這類調查或訴訟中被點名是司空見慣的事情，儘管在實踐中許多此類案件都不會導致對個人的責任。如果HBC及其韓國附屬公司的高管 在此類刑事訴訟中被點名，或被要求對公司及其高管和員工的行為直接或間接承擔刑事責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

根據韓國的公平貿易法規，HBC與其子公司和附屬公司的交易可能受到限制。

HBC與其子公司和附屬公司建立業務關係和交易 ，這些關係和交易受到韓國公平貿易委員會的審查(“KFTC“)作為 ，除其他事項外，該等關係和交易是否構成同一業務集團內的公司之間的不當財務支持 。如果未來KFTC認定HBC從事了違反公平貿易法律法規的交易，它 可能會受到行政和/或刑事罰款、附加費或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

根據韓國法律，我們的韓國子公司HBC及其附屬公司集團 可能被指定為關聯集團，這將要求該集團公司 進行某些披露並實施額外的公司治理要求。

我們的韓國子公司HBC及其附屬公司 可能會被指定為根據《韓國壟斷法規和公平貿易法》進行披露的企業集團。正如題為《政府監管-壟斷監管和公平貿易法》的章節中更詳細地描述的， 這樣的指定將對這類關聯公司施加額外的公司治理和公開披露要求。 這些要求將產生額外的合規成本，並可能使這類關聯公司受到更嚴格的監管 審查，以及因未能遵守施加的額外義務而受到懲罰的風險。

HBC受到韓國法律的某些要求和限制，在某些情況下，可能要求它以我們或我們的股東可能不具備的方式行事’ 最大的利益。

根據適用的韓國法律，HBC等韓國公司的董事對公司本身而不是對其股東負有受託責任。這種受託責任要求韓國公司的董事 為了整個公司的利益而忠實地履行職責。因此，如果在 中出現HBC的利益與Hanryu Holdings或我們的股東的利益相沖突的情況，根據適用的韓國法律，HBC可能不被允許以符合Hanryu Holdings作為其母公司或我們的股東的最佳利益的方式行事。例如，HBC以其母公司Hanryu Holdings為受益人提供擔保或抵押品，在沒有正當理由和非公平條款的情況下，可能會導致違反董事對HBC的受託責任。

董事或大股東(包括10%或以上股東)與董事或大股東賬户中的公司之間的所有交易，除其他事項外，均需獲得韓國公司 董事會的批准。因此，我們與 HBC(或我們可能不時擁有的任何其他韓國子公司)之間的公司間交易可能會在未來發生，在這種情況下，韓國子公司 的董事由於子公司的利益衝突而無法為我們或我們股東的最佳利益行事。由於我們的所有業務基本上都是由HBC進行的，與HBC有關的任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

HBC與關聯方的交易 受到韓國税務當局的嚴格審查，這可能會導致不利的税收後果。

根據韓國税法，存在固有風險，即HBC與其子公司、附屬公司或與我們有關的任何其他個人或公司的交易可能會受到韓國税務機關的質疑 ，如果此類交易被視為以非公平條款進行的。 如果韓國税務機關確定其與關聯方的任何交易不是以公平條款進行的，則可能不允許將其作為費用扣除，或可能要求將其作為應納税所得額進行扣除。任何被發現在此類交易中關聯方之間的財務支持不適當的金額，可能會對我們造成不利的税務後果，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

如果我們被認為有一個“將 置於有效管理” 在韓國，我們將被視為韓國公司，就我們的全球收入而言，我們將被視為韓國公司所得税。

根據《公司税法》(“CTA“)， 經2021年8月17日修訂後，就韓國企業所得税而言，在韓國擁有”有效管理地點“的公司將被視為韓國公司。然而，《反腐敗法》並沒有明確界定什麼是“有效管理地點”，而且到目前為止，還沒有任何法庭先例。如果我們被認為在韓國擁有“有效管理場所” ，我們將被要求向韓國税務機關提交年度企業所得税申報單，並繳納韓國企業所得税 。目前，對於2億韓元以下的應納税所得額，適用税率為9.9%(含當地公司税)；對於2億韓元以上、200億韓元以下的應納税所得額，適用税率為23.1%(含當地公司税)；對於200億韓元以上、3000億韓元以下的應納税所得額，適用税率為24.2%(含當地公司税)；對於3000億韓元以上的應納税所得額，適用税率為26.4%(含當地公司税)。應納税所得額將 包括任何全球收入，例如我們從韓國運營公司獲得的股息和在韓國以外賺取的任何利息收入。如果我們被要求繳納韓國企業所得税，可能會減少我們的現金流，並對投資者的回報產生負面影響。

如果我們被認為有一個“常設機構 ” 在韓國，我們將就可歸因於該常設機構或與該常設機構有效相關的任何韓國來源收入 繳納韓國企業所得税。

如果我們被視為擁有韓國税法定義的“常設機構” ，我們將被要求向韓國税務局提交年度企業所得税申報單，並繳納 韓國企業所得税。對於2億韓元以下的應納税所得額，適用的税率為9.9%(含當地公司税)；對於2億韓元以上、200億韓元以下的應納税所得額，適用的税率為20.9%(含當地公司税)；對於200億韓元以上、3000億韓元以下的應納税所得額，適用的税率為23.1%(含當地公司税)；3000億韓元以上的應納税所得額為26.4%(含當地公司税)。應納税所得額包括 可歸因於此類常設機構或與其實際相關的任何來自韓國的收入，例如我們從我們的韓國運營公司獲得的股息。如果我們被要求繳納韓國企業所得税，可能會減少我們的現金流，並對投資者的回報產生負面影響。

韓國政府對版權和專利侵權的監管 使我們在運營中受到額外的審查，並可能使我們受到制裁、罰款或其他 處罰，這可能會對我們在韓國的業務和運營產生不利影響。

韓國政府最近專注於解決韓國的版權和專利侵權問題，特別是在奢侈品和品牌商品方面。儘管我們已採取措施解決版權和專利侵權問題，但韓國政府可能會對我們進行制裁、罰款或其他處罰，這可能會對我們在韓國的業務和運營產生不利影響。

我們的業務可能會受到負面影響韓國經濟的事態發展和影響我們在韓國客户消費模式的經濟狀況不確定性的不利影響 。

從歷史上看，我們大部分收入 來自韓國的銷售。我們未來的表現將在很大程度上取決於韓國未來的經濟增長。韓國經濟因各種因素(包括韓國的經濟、政治、法律、法規和社會條件)而出現的不利發展 可能會對客户支出產生不利影響，這可能無法使我們實現預期的收入增長。韓國近幾年的經濟指標 呈現出複雜的增長和不確定性跡象，2020年，韓國和全球經濟都受到了新冠肺炎疫情的影響 。因此，韓國經濟未來的增長受到許多我們無法控制的因素的影響，包括全球經濟的發展。

韓國經濟與全球經濟發展息息相關，並受到全球經濟發展的影響。近年來，全球金融市場的不利狀況和波動，石油和大宗商品價格的波動，以及新冠肺炎疫情，總體上加劇了全球經濟前景的不確定性 已經並可能繼續對韓國經濟產生不利影響。由於流動性和信貸方面的擔憂 以及全球金融市場的波動，韓元相對於美元和其他外幣的價值和韓國公司的股票價格在最近幾年大幅波動。韓國綜合股價指數的進一步下跌，以及外國投資者大量拋售韓國證券並隨後將此類出售所得匯回國內，可能會對韓元的價值、韓國金融機構持有的外匯儲備以及韓國公司的融資能力產生不利影響。韓國經濟或全球經濟未來的任何惡化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新的立法提案可能會使我們的業務面臨來自訴訟、監管和政府調查的額外風險。

我們在任何開展業務的地方都要遵守不斷變化的法律法規，包括在韓國。例如，2020年9月28日，韓國司法部宣佈(I)建議對《韓國商法典》進行修訂，以採用普遍適用於所有商業領域的懲罰性賠償制度， 和(Ii)建議在韓國引入集體訴訟制度。

以前，懲罰性或懲罰性賠償僅適用於韓國的特定業務領域。擬議的立法將擴大此類損害賠償的潛在可獲得性。 類似地，與集體訴訟有關的提案將使此類訴訟適用於更廣泛的案件範圍，將允許在許多案件中採用韓國式的證據開示程序，陪審團審判，並將適用於在法案通過之前發生原因的索賠。

此外，2020年9月28日，韓國聯邦貿易委員會提出了一項題為《公平在線平臺中介交易法》的提案。這項擬議的法案旨在 加強韓國《壟斷監管和公平貿易法》下的現有法律框架，以規範在線平臺業務中出現的競爭和公平問題。這項擬議的法案將增加在線平臺運營商對商家、供應商和客户的責任。

此外，2021年1月8日，韓國國會主要會議通過了關於懲罰嚴重事故等的法案草案。《嚴重事故法》“)， 於2022年1月27日生效。《嚴重事故法》規定，因未能履行與工作場所安全和健康或風險預防有關的職責而造成生命損失的企業、管理人員和個人將承擔更多責任(包括刑事責任)。《嚴重事故法》規定了刑事處罰、公開披露懲罰和金錢賠償的可能性，包括懲罰性賠償，最高可達實際損害賠償的五倍。與現行法律相比，《嚴重事故法》將潛在責任擴大到更廣泛的羣體，包括監督相關企業的安全和健康事務的人員以及企業的總經理。

這些只是我們的業務 可能會受到法規變化影響的一些例子。如果這些建議獲得通過和實施，我們的韓國子公司HBC(及其韓國子公司)可能面臨鉅額成本，管理層可能需要在這些問題上花費大量時間和精力， 這將分散我們對核心業務的關注。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於HBC是在韓國註冊成立的，執行在韓國以外法院獲得的判決可能會更加困難。

我們的業務主要在美國以外的地區進行。此外，我們所有的董事和高管都是非美國居民，這些非居民的全部或很大一部分資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的子公司或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或在美國聯邦法院執行對我們不利的民事責任判決。此外，您不應假設我們或我們的子公司註冊成立的國家/地區或我們或我們子公司的資產所在的國家/地區的法院(1)會執行 美國法院根據適用的美國聯邦法律和州證券法的民事責任條款對我們或我們的子公司提起的訴訟中獲得的判決，或(2)會在最初的訴訟中根據這些法律對我們或我們的子公司執行責任。

與我們的技術相關的風險

技術在我們的業務中變化很快 如果我們不能預見或成功實施新技術或採用新的業務戰略、技術或方法，我們提供的服務的質量和競爭力可能會受到影響。

社交媒體市場中的技術瞬息萬變 這要求我們預測我們必須開發、實施和利用哪些技術才能保持競爭力。 我們已經投資於包括技術、產品在內的新業務戰略，並將繼續堅持不懈地 提供最佳產品。此類努力可能涉及重大風險和不確定性，並且不能保證我們選擇採用的技術和我們追求的功能是否會成功。如果我們不成功實施這些新技術，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。我們還可能錯過採用技術或開發新技術的預期機會，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。將我們的重點轉向新技術可能需要大量的時間和 資源，從而使我們處於競爭劣勢。

可能會丟失或未經授權訪問或泄露機密信息，包括個人身份信息(“PII”)，這可能會給公司帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

本公司的業務要求其使用和存儲有關本公司客户和員工的機密信息，其中包括PII。 公司投入大量資源用於網絡和數據安全，包括使用加密和其他旨在保護其系統和數據的安全措施 。然而，這些措施不能提供絕對的安全性，而且會發生機密信息的損失或未經授權訪問或泄露，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

該公司的業務還要求其 與供應商和其他第三方共享機密信息。儘管本公司採取措施保護提供給第三方的保密信息 ，但此類措施並不總是有效的，而且會發生機密信息的丟失或未經授權訪問或泄露的情況，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

例如，公司可能遇到影響公司信息技術系統的安全 漏洞，為避免懷疑，該系統包括公司單獨的 FP數據庫，這將危及機密信息的機密性、完整性或可用性。此類事件除其他事項外，還可能損害公司為其產品和服務吸引和留住客户的能力，影響公司的股價，嚴重損害供應商關係，並使公司面臨訴訟或政府調查，這可能導致對公司的處罰、罰款或判決。

公司已實施旨在保護其信息技術系統並防止未經授權訪問或丟失敏感數據的系統和流程，包括通過使用加密和身份驗證技術。與所有公司一樣，這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況 ，並且可能容易受到黑客攻擊、員工錯誤、瀆職、系統錯誤、密碼管理錯誤或其他違規行為的影響。

除上述與一般機密信息有關的風險外，本公司還須承擔與支付卡數據相關的特定義務。根據支付卡規則和義務，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承擔相關的調查費用 ，如果公司未能遵守支付卡行業數據安全標準，還可能產生鉅額費用或罰款。如果公司 未能遵守支付卡行業數據安全標準，公司還可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去處理支付卡的能力，這將對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

雖然本公司維持旨在解決數據安全風險某些方面的保險範圍 ，但此類保險範圍可能不足以覆蓋所有損失或 可能出現的所有類型的索賠。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術 ，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務部分依賴於各種第三方提供的服務以及與這些第三方的關係，包括雲託管和寬帶提供商等。為此，當我們的雲託管和寬帶供應商發生故障時，我們通過FANTOO和相關應用程序提供的服務將受到負面影響 並且不會立即提供替代資源。我們不會控制我們在雲託管、寬帶和軟件服務方面所依賴的第三方供應商。如果這些第三方提高價格、不能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們客户羣的增長依賴於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作性。

我們依賴於我們的 服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。 此類移動操作系統或設備的任何更改都會降低我們服務的功能或優先考慮競爭對手的 服務，可能會對我們服務的使用產生不利影響。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準中正常工作，這一點很重要。我們可能無法成功 與移動行業的主要參與者發展關係，或開發與這些 操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，尤其是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利的 影響。

安全漏洞、不當訪問或泄露我們的數據或用户數據、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡事件可能會損害我們的聲譽 並對我們的業務造成不利影響。

我們的行業容易受到第三方 的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户數據，或破壞我們提供服務的能力。我們的產品和服務 涉及收集、存儲、處理和傳輸大量數據，包括存儲在公司單獨的FP數據庫中的FP。如果不能防止或緩解安全漏洞以及對我們的數據或用户數據(包括用户的個人信息、內容或支付信息，或營銷人員的信息)的不當訪問或披露，可能會導致此類數據的丟失、修改、 披露、破壞或其他濫用，包括存儲在公司單獨的FP數據庫中的FP，這可能會損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)、抓取和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來也將在我們的系統上發生。我們保護公司數據或我們收到的信息並禁用我們平臺上的不良活動的努力也可能會失敗，原因包括軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商、 或供應商錯誤或不當行為，包括我們供應商的信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞； 政府監控；我們設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞；或其他威脅的演變。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據 或我們用户的數據。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，而且在很長一段時間內可能很難被檢測到。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止 數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性，我們將能夠及時做出反應，或者我們的補救工作 將會成功。

我們可能會不時遇到此類不同程度的網絡攻擊和其他 安全事件，並且我們可能會在防範或補救此類 事件時產生鉅額成本。此外，我們還受制於美國和國外與網絡安全和數據保護相關的各種法律法規。因此，受影響的用户或政府當局可能會因任何實際或感知的安全漏洞或不當訪問或披露數據而對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們產生鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。此類事件或我們為補救此類事件所做的努力也可能導致我們的活躍用户羣或參與度下降。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。

我們預計，我們正在進行的與隱私、安全、安保和內容審查相關的工作將發現我們平臺上的第三方濫用用户數據或其他不良活動的情況。

除了努力降低網絡安全風險 外，我們還在隱私、安全、安保和內容審查方面進行了大量投資，以打擊第三方濫用我們的服務和用户數據的行為，包括對平臺應用程序的調查和審計。作為這些努力的結果，我們預計 我們可能會發現第三方濫用用户數據或其他不良活動的事件。我們可能無法發現所有此類事件或活動，無論是由於我們的數據還是技術限制，包括我們的加密服務缺乏可見性、我們平臺上的活動規模、新冠肺炎大流行期間與我們的人員遠程工作相關的挑戰、將資源分配給其他項目或其他因素，以及媒體或其他第三方可能會通知我們此類事件或活動。 未來，此類事件和活動可能包括以與我們的條款、合同或政策不一致的方式使用用户數據或我們的系統。存在虛假或不受歡迎的用户帳户、不適當的廣告做法、威脅人們在網上或線下安全的活動，或垃圾郵件、抓取、數據收集、不安全的數據集或傳播錯誤信息的情況。我們也可能在執行我們的政策或以其他方式補救任何此類事件的努力中失敗。上述任何事態發展都可能 對用户信任和參與度產生負面影響，損害我們的聲譽和品牌，要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何此類發展還可能使我們面臨訴訟和監管調查，這可能會使我們受到罰款和損害賠償，分散管理層的時間和注意力，並導致 加強監管監督。

我們的產品和內部系統依賴於技術性很強的軟件和硬件，這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解我們系統中的技術限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於軟件和硬件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件和硬件，這是高度技術性和 複雜的。此外，我們的產品和內部系統依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件和硬件可能包含並在未來可能進一步包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統會受到某些技術限制的影響，這些限制可能會影響我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼 發佈供外部或內部使用後才能發現。我們所依賴的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制在過去已導致並可能在未來導致以下結果：使用我們產品的用户和營銷人員的負面體驗、我們產品以符合我們的條款、合同或政策的方式執行的能力受損、產品推出或增強延遲、目標確定、測量或計費錯誤、保護我們用户和/或我們的知識產權或其他數據的能力受損、或降低我們提供部分或全部服務的能力。 例如，我們向用户承諾他們的數據將如何在我們的產品內和跨產品使用，而我們的系統 會受到錯誤、錯誤和技術限制的影響，這些錯誤、錯誤和技術限制可能會阻礙我們可靠地履行這些承諾。此外，我們的系統或我們所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、 漏洞或缺陷、未能正確解決或緩解我們系統中的技術限制，或相關的降級或

服務中斷或未能履行對用户的承諾 我們對用户的承諾在未來可能會導致以下後果：我們的聲譽受損、用户流失、營銷人員流失、收入損失、監管調查、訴訟或罰款、損害賠償或其他補救措施的責任，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

數字資產相關風險

監管變化或行動可能會限制 以對我們的業務、前景或運營產生不利影響的方式使用數字資產。

FP可以被視為數字資產。雖然FP不是在公共區塊鏈上提供的，其價值主要來自其封閉網絡社區內的效用，但它也可能受到有關數字資產的越來越嚴格、複雜和不斷髮展的美國和外國法律法規的約束 數字資產包括商品和證券、反洗錢和反恐融資、貨幣傳輸、消費者保護、 税收、知識產權、產權和其他事項(就本節而言，數字資產法“)。 這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致某些司法管轄區的徹底禁令、 制裁、罰款、索賠、合規成本增加或採用減少，這可能會阻礙用户增長或參與度， 或以其他方式損害我們的業務。

例如，在美國，美國證券交易委員會 一直特別積極地追查數字資產發行人向美國居民提供的未經註冊的證券。在韓國，金融服務委員會已禁止在韓國境內首次發行硬幣。我們沒有在禁止KDC的司法管轄區或以禁止的方式提供KDC。KDC的首次公開募股是在中央數字資產交易所進行的，該交易所將訂户排除在被禁止的司法管轄區之外。此外，我們沒有就KDC在美國或韓國的發行進行公開徵集。儘管如此，由於KDC在公共區塊鏈上可用，因此此類司法管轄區的居民可能會通過點對點交易獲得KDC，因為包括美國和韓國在內的大多數司法管轄區並不禁止 私人蔘與方從事點對點數字資產交易。關於轉售或二級數字資產交易， 司法管轄區一般根據中介機構在交易中的作用範圍和性質對此類交易的中介機構進行監管。分散的財政(“德菲“)連接到公共區塊鏈的應用程序基本上將中介的作用降到了最低。鑑於此類Defi應用的新興性質，與此類 應用相關的監管環境仍在發展，因此，交易方可使用大量Defi應用，通常與交易方的實際位置無關，也與此類數字資產的發行人的行動或不行動無關。到目前為止，我們沒有 監控此類DEFI交易，也沒有任何預期的計劃。此外，鑑於我們永遠無法訪問此類交易當事人的個人信息，即使我們有能力限制私人Defi交易，我們 也無法確定任何特定交易是否應根據任何特定司法管轄區的數字資產法律進行限制 或我們是否有任何義務在可能的範圍內努力執行此類限制。如果政府 執法機構或監管機構試圖針對我們的這些交易執行當前或未來的數字資產法律，我們可能會 受到調查、行政或法院程序以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能 損害我們的聲譽並對我們的業務運營產生負面影響。

數字資產和數字資產交易所的監管目前還不發達，可能會迅速演變，國際監管機構之間的差異很大， 面臨重大不確定性。如果公司不遵守任何法律、規則和法規，其中一些可能尚不存在，或者 可能受到解釋並可能會發生變化，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰 和政府當局施加的罰款。在某些情況下，公司不遵守規定還可能導致刑事處罰。

隨着區塊鏈網絡和數字資產的受歡迎程度和市場規模的增長，政府和監管機構已開始關注並在某些情況下對其使用和運營進行監管。如果政府或準政府機構對我們業務所依賴的區塊鏈網絡或資產行使監管權力，我們的業務可能會受到不利影響。區塊鏈網絡目前在許多司法管轄區面臨着不確定的監管格局。未來任何法律或法規變化的影響無法預測，但此類法律、法規或指令可能會直接對我們的業務產生負面影響。

政府可能在未來限制或禁止購買、使用或贖回數字資產。因此，擁有、持有或交易數字資產可能被視為非法 並受到制裁。政府還可能採取監管行動，可能會增加成本和/或對數字資產公司 進行額外監管。司法裁決也可能對數字資產的交易產生不利影響。

向FANTOO的用户發放FP，用於在公司內參與和交易’S生態系統。FP可能受制於韓國的各種法規，這些法規限制 或限制FP在FANTOO上的使用。

除了因在不同司法管轄區使用FP而產生的數字資產法的適用之外，我們在韓國運營FANTOO平臺以及向與FANTOO平臺簽約的用户發行FP可能會使我們受到韓國的各種法規的約束，包括 金融投資服務和資本市場法案(“FISCM“)和《報告和使用指定金融交易信息法》(”RSFTI“)。FISCM是為了通過提高韓國資本市場和金融投資業的競爭力來促進韓國金融市場的發展而制定的，RSFTI規定了有關報告和使用必要的特定金融交易信息的事項，以規範洗錢和通過外匯交易等金融交易為恐怖主義融資，從而有助於防止犯罪和進一步建立健全和透明的金融體系。雖然金融產品目前未被歸類為金融投資工具，因為此類術語在FISCM中定義，或虛擬資產，因為該術語由RSFTI定義，但未來對FISCM、RSFTI或FP的任何修訂或解釋都可能使公司受到監管，包括除其他要求外，提供金融交易 信息，以防止洗錢和資助恐怖主義。

我們可能會有與之前發行的王國硬幣有關的安全法律風險。

雖然我們不再持有或以其他方式擁有KC，但我們必須遵守證券法，這可能使我們面臨潛在的法律責任，包括潛在的撤銷權 。2021年8月，我們向HBC的某些債權人發行了總計348,679,380 KDC，以換取註銷HBC總價值9,428,664美元的債務(“KDC交易所“)。KDC於2021年8月和2021年9月分別在LBank.com和Xt.com上進一步上市(LBank.com和Xt.com統稱為上市平臺“)。KDC目前的市場價格(0.00011美元)明顯低於KDC用於清償HBC債務的估值。

於KDC交易所成立時及其後於KDC於上市平臺上市時，HBC僅在韓國管轄範圍內經營。於KDC交易所期間， 及其後KDC於上市平臺上市後，本公司並無直接在美國進行任何銷售工作 或向美國人士銷售。此外，根據各上市平臺的條款和條件，兩家上市平臺均不允許美國上市公司 作為客户。因此，雖然公司認為沒有將KDC出售給或由美國個人出售，也沒有向美國個人出售KDC的努力 將受到美國聯邦證券法的約束，但我們依賴每個上市平臺來阻止在美國和美國個人的要約和銷售。因此，如果上市平臺的政策和程序不能有效和/或不足以阻止該等要約和出售，或有關人士 可能能夠規避該等政策和程序，本公司可能會承擔以下風險。

雖然我們不認為我們在KDC交易所和KDC在上市平臺上市時受美國聯邦證券法的約束，因此 不需要根據美國聯邦證券法下的可用豁免進行發行，但對此類司法管轄權 問題的分析是事實。《證券法》下司法管轄權的適用性以及是否可獲得任何豁免，取決於我們的行為以及聯繫潛在投資者並進行發售的人員的行為。我們進一步依賴上市平臺的條款和 條件，以確保沒有在美國或向美國人提出任何要約或銷售。因此，如果KDC交易所、KDC在上市平臺上的上市或本公司提供的任何其他此類證券被司法裁決或美國證券交易委員會確定為受美國聯邦證券法管轄，並且 沒有資格根據證券法獲得豁免註冊，投資者將有權撤銷其購買的證券 。如果投資者尋求撤銷，這樣的投資者可能會成功。如果投資者成功地尋求撤銷，我們將面臨嚴峻的財務要求，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，如果 我們確實屬於美國聯邦證券法的管轄範圍，或者，如果此類發行不符合 豁免的條件，我們可能會受到美國證券交易委員會和州證券機構的鉅額罰款和處罰。

有關知識產權的風險

我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠 。

第三方可能會時不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權。例如，專利持有公司可能對我們提出專利主張， 他們尋求將他們購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。儘管我們採取措施避免故意侵犯他人的知識產權，但第三方仍有可能要求侵權。針對 我們的現有或未來侵權索賠，無論是否有效，為我們辯護並轉移我們員工對業務運營的注意力可能代價高昂。此類索賠或訴訟可能需要我們支付損害賠償、版税、律師費和其他費用。我們還可能被要求停止提供、分發或支持FANTOO應用程序，或包含受影響知識產權的其他功能或服務，重新設計 產品、功能或服務以避免侵權，或獲得許可，所有這些都可能代價高昂並損害我們的業務。

我們的技術、內容和品牌受到盜版、未經授權的複製和其他形式的知識產權侵權的威脅。

我們將我們的技術、內容和品牌視為 專有，並採取措施保護我們的技術、內容和品牌以及其他機密信息不受侵犯。盜版 和其他形式的未經授權複製和使用我們的技術、內容和品牌的行為可能會持續存在，監管工作也會變得困難。 此外，我們產品所在或可能銷售的一些國家/地區的法律要麼沒有像美國法律那樣保護我們的知識產權 ，要麼執法不力。在這些國家，對我們權利的法律保護可能無效。此外，儘管我們採取措施執行和監管我們的權利，但技術的激增 旨在規避我們的業務合作伙伴或我們使用的保護措施、寬帶接入互聯網的可用性、互聯網服務提供商或平臺持有者在某些情況下拒絕刪除侵權內容，以及通過其分發侵權產品的在線渠道激增 等因素都導致了對技術、內容和品牌的未經授權複製的普遍擴大。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們將我們的註冊商標和待處理的商標、服務標記、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權視為我們成功的關鍵。我們依靠商標法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。

我們投入了大量資源來開發自己的知識產權，並獲得了在FANTOO平臺運營中使用和分發他人知識產權的許可證。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

監管未經授權使用專有技術的行為非常困難，而且成本高昂。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權。此外，我們要求每位員工和顧問在開始工作之前執行專有信息和發明協議。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取並使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控 未經授權使用我們的知識產權既困難又代價高昂，我們不能向您保證我們所採取的措施將防止 盜用我們的知識產權。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權 ，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

治理風險和與我們的普通股相關的風險

我們收到納斯達克的通知 ，如果我們不遵守繼續在納斯達克資本市場上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌 ，包括最低投標價格要求和及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期報告的要求。 我們的普通股退市可能會減少我們普通股的流動性，並可能抑制或排除我們籌集額外融資的能力 。

我們必須遵守納斯達克持續上市的某些要求，包括我們普通股的最低投標價格和及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期報告的要求 。如果我們未能保持遵守其中任何一項要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市 。

2024年5月21日，我們收到了違約合規警報通知(“告示“)納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)上市資格部(”納斯達克“)通知本公司，由於本公司未能及時提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告，以及本公司仍拖欠向美國證券交易委員會(SEC)提交截至2023年12月31日的10-K表格。”美國證券交易委員會“)， 本公司未遵守納斯達克根據納斯達克上市規則第5250(C)(1)條提出的持續上市規定，該規定要求 及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期報告。

2024年4月18日，我們收到納斯達克的違約合規警報通知，通知公司由於公司未能及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的10-k表格年度報告 (美國證券交易委員會“)，本公司並不符合納斯達克根據”納斯達克上市規則“ 上市規則第5250(C)(1)條所訂的持續上市規定，該規定要求本公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期報告。

納斯達克 要求公司在2024年6月17日之前提交重新遵守本規則的計劃(“平面圖“)與2024年3月21日和2024年4月28日的通知有關， 和t該公司於2024年6月14日向納斯達克提交了合規計劃。如果納斯達克接受本計劃，公司可獲準從10-k表格的到期日起延長最多180個日曆 天，或延長至2024年10月14日，以重新遵守規則。如果納斯達克不接受該計劃 ，該公司可以向聽證會小組提出上訴。我們正在努力提交所有拖欠的定期報告，以儘快解決此類違規問題，但這裏不能保證我們將能夠成功解決此類 不合規問題。

2024年2月5日，我們收到了 a違約者警示通知根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，根據我們普通股連續30個工作日的收盤價 ，我們並不符合納斯達克資本市場繼續上市必須保持每股最低買入價1.00美元的要求。要重新獲得 合規，在2024年2月5日至2024年8月4日的180天期間，我們普通股的收盤價必須在連續10個工作日內至少每股1.00美元(“最低投標價格要求”)。因此，除非我們的普通股的收盤報價以這種方式進行交易，否則我們將需要徵得股東的批准才能授權修訂經修訂的公司註冊證書 ，以按照董事會自行決定的維持在納斯達克資本市場上市的比例對我們的已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。此外， 不能保證本公司的股東會批准股票反向拆分。如果我們的股東在這種情況下未能批准反向拆分股票，並且我們的收盤價在合規期結束時沒有達到或超過1美元，並且納斯達克沒有授予我們額外的合規期，或者我們未能在該額外合規期結束時重新獲得合規，我們的董事會 將權衡可用的替代方案以重新獲得合規。但是，不能保證我們能夠成功 解決此類違規問題。

如果， 出於任何原因，納斯達克應將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，或採取行動恢復我們對納斯達克繼續上市要求的遵守，則可能會發生以下部分或全部 減持，每一種情況都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：

我們的股價可能會波動，您 可能會損失全部或部分投資。

上市後我們普通股的交易價格可能會大幅波動，可能高於或低於首次公開募股的價格 。對於上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。我們普通股上市後的交易價格將取決於幾個因素，包括本文件中描述的因素。“風險因素“部分，其中許多超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資 ，因為您可能無法以您在發售時支付的價格或更高的價格出售您的股票。

此外，一般的股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格 ，無論我們的實際經營業績如何。在我們上市後不久，這些波動可能在我們股票的交易市場上更加明顯。如果我們發行後普通股的市場價格不超過初始 公開發行價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

此外，在過去，隨着整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常被提起證券集體訴訟 。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用 ，並轉移我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額 可能需要我們支付大量款項。

如果證券行業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會 受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都將在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們可能不會獲得證券行業分析師未來的任何研究報道 。如果我們被研究分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級， 或以其他方式對我們進行了負面報道，或停止了對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響 。

您將因未來的股票發行而受到稀釋 。

我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。雖然不能保證我們 將完成未來的融資，但如果我們這樣做了，或者如果我們出售普通股或其他可在未來轉換為我們普通股的證券，將會發生額外的和潛在的重大稀釋。此外，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於未來投資者的權利。

我們過去沒有進行過現金分紅 ，未來也不會進行分紅。任何投資回報都可能限於我們普通股的價值。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的股息支付將取決於我們董事會可能認為相關的時間段內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。 如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股票價格 升值時，您的投資才會產生回報。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此股價上漲(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們目前打算保留我們未來的所有 收益(如果有)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股市場價格的升值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

未來發行的債務證券，在我們破產或清算時將優先於我們的普通股，以及未來發行的優先股，就股息和清算分配而言，將優先於我們的普通股，這可能會對您投資我們的普通股所能獲得的回報水平產生不利影響。.

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算的情況下，我們債務證券的持有人以及我們可能進行的其他借款的貸款人 將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配 。此外，如果我們未來發行優先股，在支付股息和支付清算分配方面，此類優先股的持有者可能有權獲得比普通股持有者更優先的權利。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先證券的決定，或向貸款人借款的決定，將部分取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質 。我們普通股的持有者必須承擔這樣的風險，即我們進行的任何此類未來發行或我們進行的借款可能會對他們能夠從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。

隨着業務和組織的發展以及滿足新的報告要求，我們可能需要實施額外的財務和會計系統、程序和控制.

根據修訂後的1934年頒佈的《證券交易法》的報告要求 (《交易所法案》“)，我們將被要求遵守各種廣泛的報告、會計和其他規章制度。遵守其中每一項要求都非常昂貴、耗時且複雜。進一步的要求可能會增加我們的成本，並需要額外的管理時間和資源。 我們可能需要實施其他財務和會計系統、程序和控制來滿足我們的報告要求。我們 打算在成為上市公司後，通過增加更多、合格和有經驗的會計人員來彌補這一弱點。

如果我們對財務報告的內部控制仍然無效，這種失敗可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們普通股的市場價格產生負面影響，使我們受到監管調查和處罰，導致我們不得不重新陳述我們的財務報表， 並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們是一家 新興成長型公司，以及我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，對於 只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：

在我們的普通股在納斯達克市場上市後，我們可能會成為一家新興的成長型公司，最長可達五年。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的豁免，投資者是否會發現我們的普通股 吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股 吸引力降低，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司 還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇 使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司，或(Ii)肯定地 並不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

我們將因成為上市公司而增加成本，特別是在我們不再具備上市公司資格之後“新興成長型公司。”

作為一家上市公司，我們預計 將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，特別是在我們不再是《就業法案》所定義的 一家新興成長型公司之後。此外，與公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準 包括《多德-弗蘭克法案》和將根據其頒佈的規則和法規，以及根據《薩班斯-奧克斯利法案》和《就業法案》頒佈的法律、法規和標準，給上市公司帶來了不確定性，增加了董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的相關規則規範着上市公司的公司治理實踐。我們預計，遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從銷售活動中轉移。例如，我們將被要求採用新的內部控制和披露控制程序。 此外，我們還將產生與我們的美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用，以及我們管理團隊的薪酬增加 。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

由於我們是一家新興成長型公司，在可預見的未來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的任何證明.

我們的獨立註冊會計師事務所 將不會被要求根據 薩班斯-奧克斯利法案第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的第二年晚些時候，或者我們不再是根據就業法案定義的“新興成長型公司”之日。因此，在可預見的將來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制進行的任何認證。 在上述時間框架之後，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行的內部控制的有效性 ，直到本公司成為美國證券交易委員會所定義的“加速備案者”為止。

如果我們的股票受到便士股票規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難.

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券， 在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上獲得授權報價的證券除外。 前提是交易所或系統提供此類證券交易的當前價格和成交量信息。 如果我們沒有獲得或保留在納斯達克資本市場的上市，或者如果我們的普通股價格跌至5美元以下，我們的普通股將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》 要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資，並收到(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議； 和(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明的副本。這些披露要求可能會 減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

FINRA銷售實踐要求可能限制 股東’S有能力買賣我們的股票.

除上述“細價股”規則 外，金融行業監管局(“FSA”)FINRA“)採用的規則要求，在向客户推薦投資時，經紀自營商必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性的低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，以獲取有關客户的財務狀況、税務狀況、投資目標和其他信息的信息。 FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會 降低我們普通股的交易活動水平。因此，更少的經紀自營商可能願意在我們的普通股中建立市場，從而降低股東轉售我們普通股的能力以及整體流動性。

作為上市公司運營，我們的成本將增加 ，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。.

如果在未來的某個時候，我們不再是一家“新興成長型公司”，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這些費用在過去沒有發生過。薩班斯-奧克斯利法案、就業法案、納斯達克資本市場的上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，超出了管理層運營私人持股公司的經驗。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外， 這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本 。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本，或此類成本的時間，但此類成本將是巨大的。

我們正在評估這些規章制度， 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例 往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們可能被認為是一家較小的報告公司，將不受某些披露要求的限制，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力.

我們也是交易所法案中定義的較小的報告公司 。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們 可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)在我們第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，以及我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值 在我們第二財季的最後一個營業日測得不到7億美元。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇僅在我們的 年報10-k表中顯示最近兩個財政年度的已審計財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務，並且，與新興成長型公司類似，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。

如果我們不能糾正內部控制的弱點並維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

我們歷史上一直是一傢俬營公司 ，會計人員和其他資源有限，無法處理我們的內部控制和程序。管理層已審查我們目前對財務報告的內部控制，並得出結論認為，我們的內部控制無效，這一點從本註冊聲明中對我們的財務報表的重述 中可見一斑。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計 。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務將在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成巨大壓力，我們可能無法 及時完成評估測試和任何所需的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，我們發現了財務報告內部控制的弱點和不足。此外， 如果我們不能糾正這些缺陷並保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準 會不時被修改、補充或修訂，我們將無法持續地得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部 控制。一般來説，如果我們繼續未能實現並維持有效的內部控制環境， 我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績 ，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們可能需要額外的資本，我們可能無法以及時或可接受的條件或根本不能獲得這些資本。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

為了發展我們的業務並保持競爭力，我們 可能會不時需要額外的資金用於日常運營。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響，包括：

我們可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們 出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們的現有股東對我們的公司具有巨大的 影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，這可能會阻礙、 推遲或阻止對我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東從其 證券獲得溢價的機會。

截至本報告日期，文仲康控制着本公司約14.99%的投票權。因此，李康先生可能會對我們的業務產生重大影響， 包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定，董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更， 這可能會剝奪我們的股東在任何計劃出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低我們普通股的價格。

由於我們預計不會在可預見的未來支付股息 ，因此您必須依靠我們普通股的價格上漲來獲得投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源 。

根據特拉華州公司法的某些要求，我們的董事會有完全的決定權 決定是否派發股息。即使我們的董事會 決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們 未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們 從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

未來我們普通股在公開市場上的大量銷售或潛在銷售 可能導致我們普通股的價格下跌。

截至2024年7月15日，我們有52,808,589股已發行普通股 。所有在此登記的普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行額外登記。我們的註冊股東在公開市場上出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東’ 有能力在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇。

根據我們的公司註冊證書和我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則該法院是唯一和排他性的法院，用於(I)代表我們提起的任何衍生 訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高管或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。(Iv)對於任何主張受內部事務 原則管轄的公司的訴訟，在每個案件中，受特拉華州衡平法院對標的物擁有管轄權和對被列為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的 管轄，或(V)任何聲稱該術語在DGCL第115節中定義的“內部公司 索賠”的訴訟。任何購買或以其他方式收購我們股本股份的 權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。我們章程中的法院選擇條款 可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，並可能限制我們的股東 獲得有利的司法法院處理與我們的糾紛的能力。這些法院條款的選擇將不適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

這些排他性論壇條款可能限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工(如果有)發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工(如果有)的此類訴訟。或者， 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。此外，上述排他性論壇條款不適用於根據《交易所法案》提起的任何訴訟。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理與戰略

我們有一個信息安全計劃，旨在識別、保護、檢測、響應和管理合理可預見的網絡安全風險和威脅。 為了保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，我們利用各種安全工具，幫助我們合理及時地預防、識別、上報、調查、解決已識別的漏洞和安全事件，並從中恢復。這些包括但不限於內部報告和用於監控和檢測網絡安全威脅的工具。

我們評估與技術和網絡安全威脅相關的風險，並監控我們的信息系統是否存在潛在的弱點。我們根據需要審查和測試我們的信息技術系統，並利用內部團隊人員來評估和評估我們的信息技術系統的有效性，並加強我們的控制和程序。這些評估的結果將報告給我們的審計委員會，並不時報告給我們的董事會。

不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將得到全面實施， 遵守或有效保護我們的系統和信息。

截至本報告的日期，我們未發現任何對我們的運營、業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的網絡安全事件。

治理

我們的董事會 將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分。它已將網絡安全和其他信息技術風險的監督委託給董事會審計委員會。審計委員會負責監督網絡安全風險管理計劃的實施。

審計委員會定期收到管理層關於潛在網絡安全風險和威脅的報告。審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還根據需要聽取管理層關於網絡安全風險管理計劃的簡報。

管理層負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。管理層對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督內部網絡安全人員和外部網絡安全顧問。

管理團隊通過各種方式監督 預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報、威脅情報和從政府、公共或私人來源（包括 外部顧問）獲得的其他信息;以及IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。我們的網絡安全事件響應 計劃管理我們在發生重大網絡安全事件時的評估和響應，包括通知 高級管理層和董事會的流程。

項目2.財產

我們的行政 辦公室位於 160，Yeouiseo-ro，Yeongdeungpo-gu， 韓國首爾07231，外接電話號碼為+82-2-564-8588.我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

項目3.法律訴訟

本公司受到各種法律程序和在正常業務過程中產生的索賠的影響。管理層認為，該等事項的結果不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績造成重大的不利影響。截至2023年12月31日止年度，該公司兩宗暫緩起訴案件如下，截至2024年7月15日，兩宗案件的結果尚不確定。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、 相關股東事項以及發行人購買股票證券。

我們A類普通股的股票在納斯達克上交易，代碼是“HRYU”我們的A類普通股於2023年8月1日開始公開交易 。

截至2023年12月31日，根據我們的轉讓代理的記錄，我們有67名普通股持有者，其中不包括 以各種證券經紀商、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通股的受益所有者。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否對我們的普通股支付現金股息 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求 和董事會認為重要的其他因素。

沒有。

沒有。

沒有。

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應 閲讀本討論和分析，以及我們經審計的財務報表、此類報表的附註以及本10-k表中包含的其他財務信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”一節和本表格10-k中的其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“有關前瞻性陳述的警示聲明”。

概述

韓流控股有限公司，特拉華州的一家公司 (“韓流控股)，以及我們的全資運營子公司--韓流銀行股份有限公司(HBC“)， FNS有限公司(”FNS“)及海島有限公司(”海洋島嶼)，)，均根據大韓民國法律(統稱為公司”, “我們”, “美國、或我們的“)， 是具有吸引力和創新性的社交媒體平臺”FANTOO“的創建者。FANTOO通過提供獨特的服務產品、技術、應用程序和網站，將擁有相似興趣的全球用户聯繫在一起。通過FANTOO，我們為我們的用户提供了一個全球多媒體平臺，讓我們的用户與其他志同道合的用户互動，分享他們對各種類型的娛樂和文化的欣賞，創造自己的內容，享受其他用户的內容，從事商業活動，體驗一個與眾不同的“粉絲”社區。

儘管我們預計將擴展到更多的娛樂類型，但目前，FANTOO的大多數用户都是韓國文化的愛好者(“K文化)， 也被稱為“韓流”。韓流的日益流行在歷史上是由社交網絡服務和在線視頻共享平臺推動的。通過這些渠道，韓國藝術、音樂和娛樂的傳播和輸出 從一個地區的影響力迅速發展為對韓國文化的全球欣賞。韓流成為一種全球現象，為在FANTOO平臺內團結全球粉絲提供了一個重要機會。我們的目標是成為對韓流充滿熱情的粉絲的全球領先平臺，最終擴展到其他粉絲領域。房拓平臺自2021年5月上線以來，截至2023年12月31日，其用户基數已超過2,660名萬用户。

我們通過完全集成的平臺的力量使自己在潛在競爭中脱穎而出 ，並與韓國國內k-文化娛樂行業的領導者建立了合作伙伴關係 。我們的核心戰略是推動我們用户羣的病毒式增長，並以此推動廣告收入、用户創收和創造其他新的收入來源。

FANTOO商業模式

我們專注於提供以用户為中心的服務， 提供單一平臺，可以滿足該平臺內粉絲的所有需求。FANTOO將通過提供粉絲內容的一體化平臺來豐富用户的粉絲體驗 粉絲內容包括新聞、流行文化、討論、現場表演、粉絲創意。 FANTOO目前有17種語言版本，並提供實時翻譯服務。這些實時翻譯服務使我們的用户 能夠在全球範圍內無語言障礙地相互交流。對於無法進行實時翻譯的語言， FANTOO平臺通過在用户之間使用翻譯匹配服務提供解決方案。通過翻譯匹配服務，FANTOO平臺確保內容被準確翻譯，並以他們自己的語言提供給更多的全球粉絲。FANTOO平臺還允許用户自由創建自己的內容並將其貨幣化，並在FANTOO平臺上實現快速、安全的用户對用户 銷售。

我們打算通過開發多個收入來源為我們的股東創造價值 ，包括(1)由廣告、內容和商務銷售推動的直接銷售收入； 和(2)從表情符號、在線貼紙、網絡小説、網絡卡通、翻譯 匹配和其他用户對用户交易中收取一定百分比的收入。

從長遠來看，我們預計我們的大部分收入將來自用户對用户交易的佣金。從用户對用户交易中獲得收入使我們的平臺 相對於其他主要依賴廣告銷售的現有平臺具有優勢。我們認識到我們的用户和粉絲的創造力和購買力，因此，我們設計我們的平臺是為了最大限度地提高FANTOO用户的經濟效益。自2021年5月以來，我們經歷了FANTOO用户數量的顯著增長，截至2023年12月31日，我們的用户基礎超過2660萬 用户。

由於韓國文化的流行， (“K文化)，我們相信我們有巨大的潛力繼續增長我們的用户基礎，同時保持較高的月度活躍用户百分比(“MAUS“)。根據韓國基金會和韓國外交部的數據，2021年，韓國文化在116個國家擁有156.6萬粉絲，2019年全球收入約為215億美元。此外，根據韓國國際文化交流基金會的報告，萬文化在2021年被評為全球第七大最具影響力的文化，並在2020年貢獻了超過100億美元的出口 。根據經濟合作與發展組織2021年的報告，2020年k文化的全球購買力為124.3美元。

FANTOO獎勵系統

我們鼓勵我們的用户羣與基於我們的用户獎勵系統的FANTOO平臺進行互動，該系統以FP獎勵用户。FP是一種平臺內獎勵積分樣式的系統，只能在FANTOO 平臺內使用，用户可以使用該系統購買FANTOO平臺提供的商品和服務，例如在FANTOO商店 內或購買應用內內容。用户賺取FP的依據是：(I)每個用户在FANTOO平臺內的活動水平； 和(Ii)我們從FANTOO的廣告銷售中獲得的收入。在每一天的午夜，將該天的所有廣告收入進行累計 ，並根據用户在FANTOO平臺內的貢獻水平 ，將當天總廣告淨利潤的50%作為FP分配給用户。從作為FP分配給用户的50%的利潤中，大約30%的獎勵將分配給作為內容創作者的用户，其餘20%將發放給參與 平臺的普通用户。通過獎勵我們與FANTOO平臺互動的用户，我們相信我們可以促進更具互動性的用户羣，同時通過增加應用內購買力來增加我們的收入。為了計算分配給用户獎勵的廣告利潤 ，發佈的FP金額將按每100 KRW交換一FP的比率進行交換。為免生疑問， 從廣告收入中發放FP僅限於在FANTOO平臺內產生的廣告收入，本公司可能 在FANTOO平臺之外獲得不會導致FP發行的廣告收入。雖然公司從營銷服務、產品銷售和內容銷售中獲得了收入，但由於FANTOO平臺沒有產生廣告收入，截至本報告日期，還沒有發佈廣告宣傳。本公司不打算現在或將來從用户手中回購FP。 FP不會過期，未被用户贖回的FP將累積在該用户的帳户中，直到該用户停用其帳户為止。 此時，這些FP將被沒收並轉移到公司的備用帳户中進行重新分配。

該公司最初創造並開採了王國 硬幣(“KDC“)，一種獨立於FANTOO平臺的公共數字加密貨幣，作為通過王國錢包向FANTOO平臺和從FANTOO平臺下載FP的一種方法。然而，於2022年6月22日，本公司簽訂了《業務轉讓協議》(《KDC協議與在開曼羣島註冊成立的公司王國硬幣控股公司(TheKDC基金會“)，據此，本公司將其所有KDC轉讓給KDC基金會，並且 不再進行或控制KDC的運營、發行或銷售，以大幅減少本公司對區塊鏈技術的參與 。我們業務計劃的這一轉變既是為了保護我們的用户免受與KDC投機相關的潛在風險，也是因為最近圍繞加密貨幣的總體市場和監管狀況。因此，公司不再支持或運營王國錢包，不再允許將FP轉換為 KDC，或將KDC轉換為FP。KDC基金會沒有、沒有、也不會協調其與本公司或本公司的FANTOO運營的任何活動。此外，KDC不會向FANTOO用户銷售。

根據KDC協議，作為交換，本公司將：(A)轉讓其當時未償還的KDC餘額299,651,320,620，(B)區塊鏈主要網絡，稱為 Fandomchain，以及(C)將王國錢包轉讓給KDC基金會，KDC基金會將(Y)承擔與KDC和王國錢包有關的所有義務和負債，以及(Z)向本公司支付以下或有金額，如於2024年12月31日：

為免生疑問，轉讓資產所產生的銷售額不包括任何轉讓後新創建的KDC。KDC基金會計劃通過將KDC、FandomChain和王國錢包整合到

手機遊戲，並將這類遊戲貨幣化。由於目前與加密貨幣相關的市場狀況，根據業務轉讓協議的條款，本公司預計在2024年12月31日之前不會從KDC基金會獲得任何付款。

主要績效指標(“關鍵績效指標”)

除了在我們的合併財務報表中列出的措施外，我們的管理層還定期監控我們業務的某些KPI。公司使用的關鍵績效指標是：(1)用户基數；(2)月活躍用户；(3)每用户平均收入；(4)用户獲取成本(“UAC”).

用户羣

公司將用户羣定義為所有註冊的 用户，無論他們訪問FANTOO平臺的頻率如何。

月度活躍用户賬户數(“毛斯”)

公司將MAUS定義為在前30天內訪問FANTOO應用程序的唯一用户 帳户。MAU數量與活躍使用FANTOO平臺的獨特個人數量或與帳户關聯的設備數量不對應。例如，單個 帳户可能被多個個人使用，例如一個家庭，一個帳户可能使用多個設備。我們認為，MAU數量 是衡量我們的用户基礎規模以及增加FANTOO平臺收入和毛利潤的機會的相關指標。下表列出了與MAU相比的用户數，以及MAU在整個FANTOO用户羣中所佔的百分比。MAU數量在2022年顯著增長，但在截至2023年12月31日的一年中，MAU數量和MAU佔用户羣的百分比並沒有增長。這是因為公司專注於研發和基礎設施投資，以穩定 並將FANTOO應用程序貨幣化。這也是由於公司減少了營銷預算；然而，公司預計，一旦公司擁有更多資本並能夠增加營銷 在更多技術開發上的支出和投資，MAU數量和MAU佔用户羣的百分比將會增加。

每用户平均收入(“ARPU”)

我們使用ARPU來評估和監測FANTOO平臺用户產生的收入 ，並分析增長模式。ARPU定義為該期間FANTOO 平臺產生的總收入除以期初和期末MAU數量的平均值。在我們的計算中，MAU的平均數量是一年的第一個月的MAU和同年最後一個月的MAU的總和除以2。 我們使用ARPU來衡量我們平臺的進展，因為它幫助我們瞭解我們將用户羣貨幣化的速度。

我們相信ARPU有助於投資者評估我們的經營業績，更具體地説，評估FANTOO平臺的貨幣化。ARPU和具有類似標題的類似指標是投資者、分析師和同行用來比較我們行業業績的常見指標，儘管我們的ARPU 指標可能無法直接與其他公司報告的類似標題指標進行比較。

截至2022年12月31日的年度ARPU為零。在截至2023年12月31日的一年中，ARPU為零。公司打算將ARPU作為衡量我們未來FANTOO 業務績效的關鍵參數。未來的增長將歸功於公司自2021年5月推出FANTOO平臺以來的有機增長，以及公司有效的營銷和運營結果。

用户獲取成本(“UAC”)

UAC是獲取新用户的總成本， 的計算方法是銷售和營銷費用除以新用户數量。該公司認為，UAC對於瞭解公司在獲取每個用户方面的有效性非常重要。截至2023年12月31日的一年，UAC為0.17美元。截至2022年12月31日的年度分別為0.02美元。這種效率的提高得益於公司自2021年5月推出FANTOO平臺以來的有機增長，以及公司營銷努力的成果。

經營成果的構成部分

公司所有 業務的本位幣為韓元。公司的會計記錄以韓元保存，並在年底換算成美元，以供列報。2023年期間，匯率從1,291.95韓元/美元到1,305.41韓元/美元不等。

收入

我們預計我們的主要收入來源 將來自FANTOO平臺運營。此外，我們從公司其他子公司的業務中獲得的收入有限，例如營銷服務、零售銷售和內容銷售的收入。我們開始從FANTOO業務中產生收入， 我們預計到2024年從公司的其他業務中獲得更穩定的收入。

FANTOO業務收入我們 預計我們在FANTOO平臺上的主要收入來源將來自(I)直接銷售和(Ii)用户對用户銷售的佣金 。我們開始從FANTOO平臺上創造收入。

(I)直銷我們通過：(I)原創內容銷售，例如FANTOO製作的網絡系列，用户可以在我們的平臺上購買或授權給分銷商；(Ii)通過FANTOO的Fanshop銷售電子商務商品，該商店銷售 最新粉絲商品和即將到來的演唱會門票等項目；以及(Iii)廣告銷售，包括橫幅放置、醒目廣告、平臺內彈出廣告、平臺內促銷和品牌內容製作。對於廣告銷售，我們作為代理為我們的用户安排第三方促銷活動。我們的業務模式以FP的形式向FANTOO用户分配一定比例的廣告收入 ，作為對FANTOO平臺內某些活動的獎勵。然後，用户可以在 FANTOO平臺內使用FP直接從我們或其他用户購買商品和/或服務。

(2)用户對用户佣金我們 打算在FANTOO用户向其他 用户銷售他們自己的產品、內容和服務時，從用户對用户交易中獲得佣金。用户可以銷售：(I)他們創建或製作的項目，如表情符號、在線貼紙、網絡小説和網絡卡通；以及(Ii)有形商品或其他非FANTOO平臺的粉絲項目，如演唱會門票。對於用户每銷售一次內容和非有形商品，我們打算收取總購買價格的一定比例。對於有形商品和基於非FANTOO平臺的粉絲商品的銷售， 交易通過安全的託管賬户處理，我們將根據交易的總購買價格獲得佣金 。

來自零售銷售的收入提供多種產品供購買的零售銷售收入 。儘管我們過去從這類服務中獲得的收入有限 ，但我們預計到2024年，我們將從這一商業模式中獲得更穩定的收入。

來自營銷服務的收入來自公司其他子公司(如韓流銀行)提供的營銷服務的收入 ，其中將包括製作和分發傳單、主辦活動和贈品、製作廣告視頻等活動。儘管我們過去從此類服務中獲得的收入有限，但我們預計到2024年，我們將通過此業務模式獲得更穩定的收入。

通訊社的收入新聞機構內容銷售收入 向其他第三方媒體提供新聞文章和原創內容。儘管我們已經 生成了極小的隨着過去此類服務收入的增加，我們預計到2024年，這種業務模式將獲得更穩定的收入。

隨着我們繼續使我們的產品和服務多樣化，我們預計會有更多的收入來源，包括：

來自娛樂公司的收入我們的娛樂代理業務將幫助有影響力的人在FANTOO平臺內外擴大他們的影響力基礎。隨着每個有影響力的人的地位不斷提高，我們希望通過簽訂廣告協議或基於績效的合同來使他們的有影響力的人的地位貨幣化。 我們預計到2024年可從此業務模式中獲得收入。

雖然我們預計在截至2024年12月31日的年末，我們的娛樂代理業務將從銷售中獲得收入，但不能保證我們將成功 推出此類業務，如果成功，此類業務是否會成功。

收入成本

收入成本主要包括服務成本、託管成本和製作成本，如廣告成本、首付款和根據原創FANTOO平臺內容(如網絡系列劇和音樂會)的娛樂合同向藝術家支付的版税。我們預計收入成本將隨着FANTOO平臺用户羣的增長而按比例增加。

銷售、市場營銷和廣告費用

銷售和營銷費用包括銷售和相關支持團隊的薪酬和佣金，以及差旅、展會和其他與營銷相關的成本。廣告費用 在發生時計入運營費用。費用還包括制定和實施營銷戰略、進行市場調查和製作廣告的成本。這些費用按應計制會計基礎確認為已發生。我們 預計，銷售、廣告和營銷費用將隨着用户的增長而按比例增加，在可預見的未來，銷售、廣告和營銷費用在收入中所佔的百分比將因時期而異。這一變化是由於我們計劃繼續投資於市場營銷，以通過提高品牌知名度來同時增長銷售額和用户基礎。我們營銷成本的趨勢和時機將在一定程度上取決於營銷活動的時機。

研發費用

研發費用包括維護和開發FANTOO平臺的成本 。研究和產品開發產生的成本在發生時計入費用，包括與研究和開發相關的工資、税收和福利、合同和差旅費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括工資和福利、非現金股票薪酬費用、設備費用、辦公室和設施費用、法律、會計和其他專業費用、公關費用以及其他公司和行政費用。

經營成果

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財政年度比較

下表列出了截至2023年和2022年12月31日財年的 運營報表摘要：

收入

總收入增加了40美元萬，或86%，達到80美元萬，而去年同期為40美元萬。2022財年的收入包括向一家韓國公司提供的423,697美元的服務銷售，該公司製作傳單等營銷材料，管理贈品，製作視頻，舉辦活動， 並幫助分銷韓國公司的k文化粉絲產品。提供營銷服務的合同期限僅為2022年9月1日至2022年9月30日止的一個月，合同未續簽。不包括在2022財年確認的服務銷售，2023財年的總收入比上一財年同期增加了80美元萬，或17,544% 。廣告銷售額增加了70美元萬，達到70美元萬，而去年同期為0美元。這一變化反映了萬平臺上廣告銷售額增加了70美元 反映了用於促進廣告銷售的資源分配的戰略轉變。產品銷售額增加了7美元萬，達到7美元萬，而去年同期為0美元。這一變化反映了促銷產品銷售額萬增加了7美元， 反映了資源分配向更高利潤率產品的戰略轉變。與上年同期的1美元萬相比，內容銷售額增加了2美元萬，漲幅為354%，達到2美元萬。這一變化反映了與內容銷售相關的設施租金增加了2美元萬，反映了用於產生內容相關銷售的資源分配的戰略轉變。 服務銷售額下降了40美元，降至0萬，而去年同期為40美元萬。這一變化反映了 未續訂服務合同減少了40美元的萬，反映了資源分配到主要業務的戰略轉變。

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的收入成本分別為68,592美元和0美元。收入成本增加的主要原因是，與2022年同期相比，截至2023年12月31日的財年報告的產品銷售額大幅增長。

運營費用

營銷與廣告

截至2023年12月31日的財年的營銷和廣告費用為1，292，603美元，而截至2022年12月31日的財年為992，222美元。該公司 增加了營銷費用，以吸引大量現有用户並吸引新用户到FANTOO平臺。

研究與開發

截至2023年12月31日的財年的研發費用為309，941美元，而截至2022年12月31日的財年為114，476美元。該公司 預計將增加研發費用，以更新和實施Fantoo平臺，為現有用户和 潛在用户提供更好的服務。

一般和行政

所示期間的一般和管理費用包括以下費用：

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年的一般和行政費用增加了4,216,020美元，增幅為78%。增加的主要原因是個人成本增加2,201,497美元，折舊和攤銷費用增加213,068美元，佣金和諮詢費用增加1,609,042美元，運營租賃成本增加32,130美元，其他成本增加160,283美元。一般及行政開支增加，主要是由於支持準備首次公開招股所需的差旅開支增加，並作為前往紐約市的商務旅行支出，導致其他成本大幅增加，以及與此建議發售相關的專業費用 增加。

其他收入

本報告所列期間的其他收入包括 以下各項：

截至2023年12月31日的財年的其他收入為2,355,862美元， 與截至2022年12月31日的財年相比增加了2,118,428美元，增幅為974%，這主要是由於出售因出售Hanryu Times、Fanto Entertainment和k-Commerce擁有的全部股份而確認的子公司的出售收益3,390,323美元。

流動資金和持續經營

自我們成立以來，我們經歷了經常性的淨虧損和負的運營現金流。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為5,427,830美元，營運資本約為10,140,579美元，普通股股東的持續累積權益(赤字)約為13,068,465美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為118,262美元。

截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物約為118,262美元，營運資本約為(757,981美元)，普通股股東的持續累積權益(赤字)約為 美元(1,340,515)，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物為330,448美元。

截至2023年12月31日，我們用於運營的資本的主要來源 是我們通過行使認股權證、私募和首次公開發行普通股獲得的淨收益。自截至2022年12月31日的財政年度以來，本公司通過行使認股權證購買韓流控股5,514,319股普通股獲得約570萬 ，通過私募獲得1,000,000股韓流控股普通股產生約1,000美元萬，通過首次公開募股獲得770美元萬 購買韓流控股877,328股普通股。

我們預計，在可預見的未來，我們在技術和平臺基礎設施的開發方面將繼續產生與2024財年相同的鉅額支出 。我們將需要額外的資金來進一步發展和營銷我們的平臺業務，否則將執行我們的業務計劃。我們目前的財務狀況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況、我們履行義務的能力以及我們執行業務戰略的能力產生重大不利影響。我們將通過額外的股權或債務融資、與公司來源的合作或其他 安排或通過其他融資來源尋求資金。我們相信，我們手頭的現金，加上我們目前擁有的融資資源，以及我們預計將通過業務獲得的額外收入，將至少維持我們的運營到2024年12月31日。

我們專注於通過內部開發、協作和戰略收購來擴展我們的服務產品。我們正在持續評估潛在的資產收購和業務合併。為了為這類收購提供資金，我們可能會籌集額外的股本，或者產生額外的債務，或者兩者兼而有之。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的財政年度的現金流

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的現金變化。

經營活動的現金流

截至2023年12月31日的財政年度，經營活動中使用的現金淨額為14,717,919美元，其中主要反映了我們淨虧損8,191,983美元，經調整後淨虧損與經營活動提供的現金淨額為(6,525,936美元)， 其中包括其他資產的壞賬支出1,189,511美元，折舊和攤銷費用337,435美元，使用權資產攤銷287,487美元，不包括3,390,323美元的非現金其他收入用於出售子公司的收益。截至2022年12月31日的財年，經營活動中使用的現金淨額為3,485,749美元，這主要反映了我們淨虧損5,204,091美元， 調整後的淨虧損與經營活動提供的現金淨額1,718,342美元，其中主要包括使用權資產費用255,357美元的攤銷 ，折舊和攤銷費用168,848美元。營運資本的變動主要反映應收賬款的增加和正常過程中應付賬款的結算。  

投資活動產生的現金流

投資活動的現金流包括所列年度的以下內容：

截至2023年12月31日的財年，我們在投資活動中使用的現金淨額為3,975,270美元，比截至2022年12月31日的財年投資活動中提供的現金1,329,102美元增加了5,304,372美元，增幅為399%。這一增長主要是由於向關聯方支付的短期貸款應收賬款和短期貸款應收賬款分別減少了7,673,500美元和1,279,518美元，用於購買物業和設備的現金減少了714,409美元，向關聯方收取短期貸款應收賬款和長期應收貸款賬款的收入分別增加了4,450,432美元和1,241,725美元。

融資活動產生的現金流

融資活動的現金流包括所列各年度的以下內容：

截至2023年12月31日止年度，本公司融資活動提供的現金淨額為24,833,727美元，包括短期貸款應付款項現金收益增加2,301,134美元、關聯方短期貸款應付款項現金收益增加764,903美元、行使認股權證現金收益增加5,717,827美元、普通股發行增加10,000,000美元、IPO現金收益增加7,708,016美元、短期貸款應付款項現金減少750,663美元。在截至2022年12月31日的財政年度，我們通過融資活動提供的現金淨額為2,890,611美元，其中主要包括短期貸款應收賬款現金收益增加771,083美元，關聯方短期貸款應收賬款現金收益增加749,642美元，行使認股權證收益2,004,368澳元，以及分別償還短期貸款應收賬款77,558美元和關聯方短期貸款應付賬款556,924美元。

可轉債

截至2022年12月31日，持有認股權證的債券本金餘額約為3,550,856美元。截至2022年12月31日止年度，並無發行附認股權證的債券。與截至2021年12月31日的3,795,867美元餘額相比，帶有權證的債券減少了245,011美元，這是由於貨幣換算調整。

2022年4月28日，行使了277,096美元的認股權證，購買了700,000股HBC的普通股。2022年5月4日，行使了47,405美元的權證，購買了120,000股HBC的普通股。

2022年8月26日，74,800美元的認股權證按每股約1.27美元的價格行使為66,666股普通股，209,440美元的認股權證按每股約0.42美元的價格行使為560,000股普通股 。2022年9月27日，69,945美元的認股權證以每股約1.27美元的價格被行使為55,555股普通股。2022年9月28日，419,353美元的認股權證被行使為1,000,000股普通股，每股約0.42美元。2022年9月30日，209,088美元的認股權證以每股約1.27美元的價格被行使為166,667股普通股。

2022年10月4日，以1.27美元的行權價行使了認股權證，購買了500,000股普通股。該公司獲得了由Setopia Co.， 有限公司發行的可轉換債券，總價值為63.5萬美元。該批可轉債最初於2022年1月27日發行，無年息 ，到期日為2025年1月27日。2022年10月14日，以1.27美元的行使價行使了認股權證，購買了27,778股普通股。公司收到了35,278美元的現金。2022年11月16日，以1.27美元的行使價行使了認股權證，購買了60,000股普通股。公司收到了76,200美元的現金。2022年12月6日，以1.27美元的行使價行使認股權證，購買了303,030股普通股。公司收到了384,848美元的現金。2022年12月30日， 以1.27美元的行使價行使認股權證，購買111,460股普通股。公司收到了141,554美元的現金。

2023年1月4日至2023年3月8日，以1.27美元的行權價行使了1,813,120美元的認股權證，以1,420,144美元的現金和392,776美元的債務轉換購買了1,427,653股普通股。

2023年3月24日，以0.42美元的行權價行使了8,400美元的認股權證，以現金購買20,000股普通股。

2023年4月13日，420,000美元的認股權證被行使，行使價為0.42美元，以現金購買1,000,000股普通股。

2023年5月4日，截至2023年5月8日，以1.27美元的行權價行使了3,894,666美元的認股權證，以現金購買3,066,666股普通股。

合同義務

截至2023年12月31日，我們沒有合同義務。

2022年9月14日，本公司簽訂了一份為期一年的租賃協議，該協議於2023年9月14日到期。本公司將租期延長至2024年9月14日。 簽訂租賃後，本公司支付了押金，截至2023年12月31日為116,333美元，截至2022年12月31日為118,362美元，在綜合資產負債表中作為其他資產入賬。

本公司有一份車輛租賃協議，最初簽訂於2021年9月16日，2025年9月21日到期。截至2022年12月31日，租賃協議開始日支付的押金在合併資產負債表中計入其他資產116,279美元。 2023年12月28日，公司提前終止租賃協議，押金64,725美元退還公司，剩餘51,554美元作為違約金支付。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與這些租賃相關的支出總額約為112,368美元和140,070美元。

表外安排

我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們 沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有在本報告其他部分包括的財務報表中反映的衍生品合同。此外，我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益 ，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有 任何可變權益。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們的市場風險敞口主要是外幣和信貸波動的結果。

外幣風險

我們在海外子公司的 分類賬上有賬户，這些賬户以各自子公司的當地貨幣維護，並轉換為美元，用於報告我們精簡的 合併財務報表。因此，我們面臨着各種貨幣對美元和包括韓元在內的其他貨幣匯率波動的風險。

事務性的

我們的大部分收入來自韓國境內的客户。通常，我們的目標是使成本與以同一貨幣計價的收入保持一致，但我們並不總是能夠做到這一點。由於我們業務的地理分佈，以及我們依賴於以KRW以外的貨幣定價的某些產品和服務，我們的業務、運營結果和財務狀況一直並將繼續受到KRW兑外幣波動的影響。

翻譯

我們的本位幣和報告貨幣 是美元。我們的韓國子公司、韓流銀行、FNS和海島是我們的主要運營子公司，其當地貨幣和本位幣是韓元。每個子公司的資產和負債在每個期間結束時都按有效匯率 換算為美元。這些子公司的收入和費用使用接近期間有效匯率的平均匯率換算為美元。因此，美元價值的增減會影響這些項目在簡明合併財務報表中相對於非美元計價業務的價值，即使這些項目的價值以其原始貨幣計算沒有變化。例如，美元走強將減少非美元計價企業的運營報告業績，反之， 美元走弱將增加非美元計價企業的運營報告業績。目前，我們沒有，但我們可能在未來，進入衍生品或其他金融工具，試圖對衝我們的外匯風險。很難 預測套期保值活動將對我們的運營結果產生什麼影響。

信用風險

我們在銀行和金融機構的現金和現金等價物、存款和貸款 可能會受到信用風險的集中影響。我們將現金和現金等價物存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構。信用風險程度將根據許多因素而有所不同 ，包括交易的持續時間和協議的合同條款。管理層將視情況評估和批准信用標準，並監督與投資相關的信用風險管理職能。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計準則編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。公司的重大估計和假設 包括公司普通股的公允價值、基於股票的薪酬、長期資產的可回收性和使用壽命，以及與公司遞延税項資產相關的估值撥備。

最近 會計聲明

我們 已確定，所有其他已發佈但尚未生效的會計聲明對我們不適用或無關緊要，一旦採用，預計不會對我們的財務狀況產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是S-k法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司，不需要提供本項要求的其他信息。

第 項財務報表和補充數據

第8項所要求的財務報表和補充數據通過參考本表格10-k第F-1頁開始的信息併入。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層評估了截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性(如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無法提供合理的保證， 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(A)記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格指定的時間段內報告；以及(B)積累 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就任何必要的披露及時做出 決定。

管理層發現了會計資源不足、缺乏職責分工以及需要更強有力的內部控制環境等方面的控制缺陷。公司管理層認為，這些重大弱點是由於公司會計人員人數較少造成的。由於該公司會計外包員工的規模較小，可能會因此類補救措施的成本/收益而在未來阻礙適當的控制。

為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着我們的發展，我們預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。

這些 控制缺陷可能會導致賬户餘額的誤報，從而導致我們的財務報表中的重大 誤報可能無法得到及時預防或發現。鑑於這一重大弱點，我們進行了 額外的分析和程序，以得出結論，本年度報告Form 10-k中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表根據GAAP進行了公平陳述。因此，管理層 認為，儘管我們存在重大弱點，但我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表在所有重大方面都根據公認會計準則進行了公平陳述。

財務報告內部控制變更

由於 美國證券交易委員會規則適用於新上市公司設立的過渡期，我們的管理層在提交截至2023年12月31日和2022年12月31日的10-k表格年度報告之前，不需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，本年度報告不涉及我們對財務報告的內部控制是否有任何變化。

控制措施和程序有效性的限制

在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

第 9B項。其他信息。

不適用 .

項目9C。披露 有關阻止檢查的外國司法管轄區。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

下表列出了截至2023年12月31日有關我們的高管、董事和董事提名人的某些信息。

於2024年2月26日，韓流控股有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)以正當理由終止聘用康昌惠為本公司行政總裁，即日生效。同日，董事會委任本公司首席技術官金泰勛及總裁副總經理為本公司臨時行政總裁，即日起生效。

高管和董事背景

康昌赫，43歲，董事首席執行官

康昌赫於2021年10月被委任為本公司行政總裁。陳康先生曾於2007年11月至2020年7月擔任Tax Homea進出口税務公司的董事，並於2020年8月至2021年3月擔任Setopia Co.Ltd.的審計師。自2021年以來，李康先生一直擔任我們的子公司FNS有限公司的高管，並從2020年10月起擔任韓流銀行有限公司的高管。李康先生於2007年2月畢業於韓國首爾丹國大學會計系學士學位，2019年8月畢業於韓國首爾韓國大學税法系碩士學位。

董事會認為，李康先生具備較強的執行和業務運營能力，完全有資格擔任董事會成員。

Ju-Hyon Shin，49歲，首席財務官

申周賢自2021年5月起擔任本公司首席財務官。在此之前，他於2021年1月至2021年5月在KOSPI上市公司CentralInsight Co.，Ltd.擔任財務管理職務，並於2019年10月至2021年1月在Kosdaq上市公司EQCELL Co.，Ltd.擔任財務管理職務，並於2001年6月至2019年10月擔任Kosdaq上市公司Luxl Co.，Ltd.的財務總監。Shin先生於1997年2月在韓國北全羅市的Seohae大學獲得商業管理學學士學位。

David(Gregg)，61歲，首席通信官

David 格雷格於2022年1月被任命為公司首席通信官。Gregg先生之前曾擔任Social 企業策略師，自2013年以來一直擔任Social Wise的首席執行官和聯合創始人。Gregg先生於1992年7月在愛達荷州雷克斯堡的楊百翰大學獲得傳播學學士學位。

孫大煥，47歲，首席運營官

孫大煥於2021年10月被任命為本公司首席運營官。孫正義先生自2021年3月起擔任本公司 子公司韓流銀行股份有限公司的董事。孫正義還從2019年11月起擔任高科國際有限公司的董事，並自2016年11月起擔任董事零點旅行社。孫正義先生於1997年2月在韓國光州市松原大學公共行政學系獲得行政管理學學士學位。

董勛·樸，39歲，首席營銷官

董勛於2021年10月被任命為首席營銷官。朴智星先生自2021年4月至2020年7月起擔任本公司 子公司金融服務有限公司、2020年10月至2020年7月起擔任韓流銀行股份有限公司的董事。朴智星先生從2014年4月開始擔任K-BIO有限公司的董事，從2021年3月開始擔任K-BIO美國有限公司的董事。Park先生於2010年2月在韓國安陽的安陽大學獲得工商管理學學士學位。

金泰勛，50歲，首席技術官

自2022年6月1日起，金泰勛被任命為韓流控股的首席技術官，副總裁被任命為韓流控股的首席技術官。金先生是Rulemaker Inc.的創始人，並於2014年6月至2021年5月擔任首席執行官。他還曾於2012年5月至2014年5月擔任Webzen Mobile，Inc.首席執行官，2008年9月至2012年4月擔任Webzen，Inc.首席運營官，並於2005年8月至2008年8月擔任NHN遊戲公司董事。金先生於1997年2月在首爾國立大學德語教育系獲得學士學位，2014年2月在首爾國立大學獲得工商管理碩士學位。

周 亨宇，52歲，董事

周於2022年2月14日被任命為本公司董事的董事。吳宇先生自2003年11月起擔任Epic專業版的總裁。他還曾在2017年8月至2021年12月期間擔任CTK美國公司的首席執行官。在此之前，吳宇森先生於2009年8月至2018年3月擔任克羅森公司的總裁。吳宇先生在內華達大學拉斯維加斯分校獲得酒店管理文學士學位。

吳宇先生 因其在多個不同行業經營和諮詢業務的豐富經驗而被選為董事的一員。 這將使公司受益於我們的業務發展，並尋求擴大我們的運營領域。

阿蘭·安，54歲，董事

安安安於2022年2月14日被任命為本公司董事的董事。安先生自2016年2月以來一直擔任Leverstone金融有限公司的首席執行官。2013年1月至2015年10月，張安先生在Maxberry T&I管理交易部。張安先生在韓國首爾的韓國大學獲得統計學學士學位，並在韓國首爾的韓國大學獲得金融法系的碩士學位。

張安先生 憑藉其在金融服務業的豐富經驗，被選為董事。

約翰·S·莫里斯，61歲，董事

約翰·S·莫里斯於2022年2月14日被任命為公司董事的董事。莫里斯先生是Metra Commuter Rail的首席財務官，也是芝加哥美分能力公司的董事會成員。他曾在2015至2021年間擔任Synchrony石油和天然氣項目的財務主管。在此之前，莫里斯先生於2010年至2014年擔任摩根大通美國商務卡首席財務官 ，並於2007年至2009年擔任滙豐銀行百思買和雅馬哈等項目的財務主管。莫里斯先生 是註冊公共會計師，在西點軍校獲得核工程學士學位，在西北大學凱洛格學院獲得工商管理碩士學位，在南加州大學維特比學院獲得理學碩士學位。

莫里斯先生 被選為董事的依據是他作為一名金融分析高管的背景，他在金融服務業擁有超過20年的經驗 。

董事會 組成

我們的 董事會目前由四名成員組成。我們的每一位董事都將任職到我們的下一次年度股東大會，或者直到選出他或她的繼任者並獲得適當的資格。本公司董事會有權任命董事會主席、董事會副主席、首席執行官總裁、一名或多名副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、祕書、一名或多名助理祕書以及董事會決定的其他高級管理人員。 董事會還可授權首席執行官或在首席執行官缺席的情況下，根據業務需要任命其他 高級管理人員和代理人。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

董事 獨立

我們的 董事會根據納斯達克股票市場的規則 確定了三名董事為獨立董事(“納斯達克“)。根據納斯達克資本市場適用的納斯達克上市要求，我們獲準在納斯達克資本市場上市後一年內逐步遵守納斯達克規則的獨立董事會多數成員要求。董事規則下的董事獨立性定義包括一系列客觀測試， 包括董事不是，至少三年沒有成為我們的員工，董事 及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的 董事會已經對每個獨立的董事做出了不存在任何關係的主觀判斷，在我們的董事會看來，這將幹擾我們在履行董事責任時行使獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。

我們的任何董事或高管之間沒有其他家族關係。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的 董事會負責監督公司的風險管理流程，並通過其委員會或作為整體與管理層定期討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟 。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。網絡安全風險是我們運營風險管理能力的關鍵考慮因素。我們正在制定正式的信息安全管理計劃， 該計劃將接受董事會的監督並向董事會報告。鑑於我們運營和業務的性質，網絡安全風險 可能通過各種業務活動和渠道表現出來，因此被認為是企業範圍內的風險，需要在整個業務的各個管理層進行控制和監控。我們的董事會將監督和審查有關企業安全(包括網絡安全)的重大問題的報告。此外，我們通過我們的公司保險計劃維護特定的網絡保險，該計劃的充分性受到我們董事會的審查和監督。

我們的審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對金融風險的管理。我們的審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。 審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論 重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。我們的薪酬委員會 負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 重大戰略風險的事項由我們的董事會整體考慮。

董事會委員會和獨立性

我們的董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程 。我們在我們網站的公司治理部分提供了每個委員會的章程，網址為： Www.hanryuholdings.com/en。對本網站地址的引用並不構成通過引用本網站包含或通過本網站獲取的信息 ，您不應將其視為本報告的一部分。審計委員會和薪酬委員會的所有成員都將符合獨立標準。

主板 多樣性

我們的提名和治理委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評價個人候選人(包括新候選人和現任成員)的適當性時，提名和治理委員會在推薦候選人時，以及董事會在核準(在空缺情況下，任命)這些候選人時，將考慮許多因素，包括以下因素：

我們的 董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最佳地實現業務成功的 並通過利用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷來代表股東利益的集團。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在任何時候，我們薪酬委員會的成員都不是我們的管理人員或員工。在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管的任何其他實體的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管，我們的高管 目前或過去一年都沒有擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的商業行為準則和道德規範。我們在我們網站的公司治理部分 下提供了我們的商業行為和道德準則，網址為Www.hanryuholdings.com/en。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息進行合併 ，您不應將其視為本報告的一部分。 我們打算在我們的網站上或在我們提交給美國證券交易委員會的《交易所法案》規定的文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂，或對這些條款的豁免。

賠償責任限制

我們的公司註冊證書(“憲章)，以及我們的附例(“附例“)在特拉華州公司法允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償 (”DGCL“)。 此外，憲章規定，我們的董事不應因違反作為董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，並且如果DGCL被修訂以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制 。

在DGCL允許的情況下，我們已經或計劃與我們的每一位董事和我們的某些高級職員簽訂單獨的賠償協議，其中要求我們就他們作為董事、高級職員或某些其他僱員的身份而可能產生的某些責任進行賠償。我們希望獲得並維護保單，根據該保單，我們的 董事和高級管理人員可在該等保單的限制範圍內，就其作為或曾經是董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或訴訟所涉及的 辯護相關的某些費用，以及可能因此而承擔的某些責任投保。無論我們是否有權根據DGCL的規定賠償此人的此類責任，這些保單所提供的保險範圍都可能適用。

我們 相信，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任我們的高級管理人員和董事是必要的。目前，我們的董事或高級管理人員沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟， 我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟威脅。

第 項11.高管薪酬

根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，我們 是一家新興的成長型公司。根據此類規則， 我們需要提供財務年終薪酬彙總表和傑出股權獎勵表，以及關於我們最後兩個已完成的兩個財年高管薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務 僅適用於我們的“指定高管”，他們是擔任我們的首席執行官的個人，以及在上一財年結束時擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管 (獲任命的行政人員”).

我們 已確定姜昌赫和周賢信為我們指定的執行幹事。我們在截至2024年12月31日的財年任命的高管可能會發生變化，因為我們可能會招聘或任命新的高管。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，NEO的薪酬如下：

薪酬要素

我們的高管薪酬計劃包括2023年和2022年的以下薪酬組成部分：

基本工資

我們的每位高管 都會獲得基本工資，以換取他/她為我們的管理團隊提供的專業知識、技能、知識和經驗。我們每名執行幹事的基本工資每年都會重新評估，並可能進行調整，以反映：

股權 激勵獎

展望未來，我們認為，為了吸引和留住管理層、關鍵員工和非管理層董事，支付給這些 人員的薪酬除基本工資外，還應包括年度股權激勵。我們的薪酬委員會將決定發放給每個人的基於股權的薪酬的金額和條款。在決定是否向我們的高管授予某些股權獎勵時，薪酬委員會將評估高管在實現個人目標方面的成就水平，以及高管對公司目標的貢獻。只要有可能，股權激勵獎勵將根據我們的股權激勵計劃 授予，如下所述。

僱傭 終止或控制權變更時的協議和可能的付款

2021年5月2日，HBC與首席執行官常赫康簽訂僱傭協議。僱傭協議規定年基本工資為67,516.25美元，為期一年，自2021年5月2日起生效。宋康先生的工資 最初以韓元確定，並按1,184.90韓元兑1美元的匯率折算成美元。2022年7月1日，HBC與首席執行官常赫康簽訂了修訂後的僱傭協議。僱傭協議規定 年基本工資為92,883美元，為期一年，自2022年7月1日起生效。Kang先生的工資最初是以韓元確定的，然後按1,291.95韓元兑1美元的匯率兑換成美元。

2021年5月3日，HBC與首席財務官Ju-Hyon Shin簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定年基本工資為63,296.48美元，為期一年，自2021年5月3日起生效。文申先生的工資 最初是以韓元確定的，並按1,184.90韓元兑1美元的匯率換算成美元。2022年7月1日，HBC與HBC首席財務官Ju-Hyon Shin簽訂了修訂後的僱傭協議。僱傭協議 規定年基本工資為65,792美元，為期一年，自2022年7月1日起生效。Shin先生的工資最初是以韓元確定的，然後按1,291.95韓元兑1美元的匯率兑換成美元。

2021年3月1日，HBC與公司首席營銷官董勛·帕克簽訂僱傭協議。僱傭協議規定年基本工資為63,296.48美元，為期一年，從2021年3月1日起生效。朴槿惠的工資最初是以韓元確定的，之後按1,184.90韓元兑1美元的匯率折算成美元。2022年7月1日，HBC與以下公司簽訂了修訂後的僱傭協議

公司首席營銷官董勛·帕克説。僱傭協議規定，年基本工資為92,883美元，為期一年，從2022年7月1日起生效。朴槿惠的工資最初是以韓元確定的，然後按1,291.95韓元兑1美元的匯率兑換成美元。

2021年10月1日，Fanto Entertainment與公司首席運營官孫大煥簽訂了僱傭協議。 僱傭協議規定年基本工資為67,516.25美元，為期一年，自2021年10月1日起生效。孫正義的工資最初是以韓元確定的，然後按1,184.90韓元兑1美元的匯率兑換成美元。2022年7月1日，HBC與公司首席運營官孫大煥簽訂了修訂後的僱傭協議。僱傭協議規定年基本工資為92,883美元，為期一年，自2022年7月1日起生效。孫正義的工資最初是以韓元確定的，然後按1,291.95韓元兑1美元的匯率兑換成美元。

2022年6月1日，HBC與金泰勛簽訂聘用協議，擔任公司首席技術官 和副總經理總裁。僱傭協議將規定年基本工資為101,274美元，為期一年，從2022年6月1日起生效。 金先生的薪水最初將以韓元確定，並按1,184.90韓元兑1美元的匯率轉換為美元。雖然金泰勛於2022年6月1日訂立僱傭協議，但其後他與HBC訂立口頭協議 ，同意在本公司完成首次公開發售前免除其薪酬。

2022年1月1日，HBC與首席傳播官David·格雷格簽訂了聘用協議。僱傭協議規定每月基本工資為3,000美元，為期一年，從2022年1月1日起生效。雖然David於2022年1月1日訂立僱傭協議，但他其後與HBC訂立口頭協議，同意在本公司完成首次公開發售前免除其薪酬 。

於2024年2月26日，韓流控股有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)以正當理由終止聘用康昌惠為本公司行政總裁，即日生效。同日，董事會委任本公司首席技術官金泰勛及總裁副總經理為本公司臨時行政總裁，即日起生效。

上述任何 協議均不需要支付已賺取的工資以外的任何款項，在該個人終止或發生控制權變更的情況下。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2023年12月31日，任何被任命的高管均未持有任何未完成的股票期權獎勵或其他基於股權的獎勵 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券。

股票 期權和獎勵計劃

韓流 控股公司2022年綜合股權激勵計劃

我們的董事會一致批准了韓流控股公司2022年綜合股權激勵計劃(The“平面圖“)2022年2月14日。根據該計劃，目前可發行的普通股最大數量為150萬股，取決於股票、股票股息或我們普通股或資本結構的其他類似變化的調整 。

我們的 計劃規定：(A)向我們的全職 員工授予(《守則》第422節所指的)激勵性股票期權(“員工)，根據第422(C)(6)節的要求，如果員工擁有我們已發行的有表決權股票的10%或更多；(B)非限定期權(連同激勵股票期權，選項“)； (C)股票獎勵；及(D)向(I)僱員、(Ii)本公司董事會成員或(Iii)為本公司提供服務的獨立承包商的任何個人提供績效股票。

計劃 管理

根據本計劃，本董事會已將管理本計劃的權力授權給董事會的薪酬委員會(“委員會“)。 根據我們計劃的規定，委員會有權決定獎勵的條款，包括行權價格、每項獎勵的股份數量、獎勵的可行使性和行使時支付的對價形式(如果有)。 委員會還有權修改、修改、延長或終止未償還期權，或者可以接受取消未償還期權，無論是否根據計劃授予，以換取以相同或不同價格授予新期權。 此外，委員會可縮短行使期、延長行使期、取消任何或所有限制或將一項激勵期權轉換為非限定期權，條件是其完全酌情確定這樣的行動符合公司的最佳利益；然而，前提是對未行使期權作出的任何修改均須事先徵得持有該等期權的持有人(S)的同意，除非委員會確定有關行動不會對該持有人(S)造成重大不利影響。

激勵 股票期權

根據我們的計劃授予的獎勵股票期權的 行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市值的100%。激勵性股票期權的期限不得超過十年，但對於擁有我們所有類別流通股投票權超過10%的任何參與者 ，期限不得超過五年，且 行權價必須至少等於授予日公平市值的110%。

不合格的 股票期權

根據我們的計劃授予的非限定期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股公平市值的85% 。非合格股票期權的期限不得超過十年。

股票 獎勵或銷售

符合條件的 個人可在達到業績里程碑或完成指定的 服務期限後直接發行普通股，或作為過去服務的獎金。股票的收購價不得低於發行當日股票公允市值的100%，支付方式可以是現金或過去提供的服務。對於根據股票獎勵或銷售計劃向其發行的任何未歸屬的限制性股票或限制性股票單位，符合條件的個人不享有 股東權利，但符合條件的個人有權獲得就該等股票支付的任何定期現金股息。

關係終止

除委員會可能就非限制性股票期權作出的其他決定外，如果期權持有人因死亡或永久殘疾以外的任何原因與公司終止關係 (如本計劃所界定)，則授予他的任何期權應自該關係終止之日起90天內終止；然而，前提是期權持有人在因故終止其關係(如本計劃所界定)後，不得行使或索償任何期權。如果關係 因期權持有人死亡或永久殘疾而終止，則授予他的任何期權自其死亡或因永久殘疾終止之日起一年 終止。在任何情況下，期權的行使時間不得晚於其期滿 。

某些 調整

在 我們的資本發生某些變化時，為了防止本計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大 ，管理人將調整本計劃下可供未來授予的股票數量和類別、行使未償還期權的價格、每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量或每項未償還獎勵的收購價。

重組

如果我們是合併或其他公司重組的一方，則所有未完成的選擇權應以合併或重組的協議為準。該協議可規定由尚存的公司或其母公司承擔未償還期權，或由公司繼續持有這些期權(如果公司是尚存的公司)；然而，前提是，如果假設 或延續不是[提供者/使用於]如達成協議，則委員會有權自行決定支付相當於協議項下一股應支付的金額與行使價格之間的差額的現金和解款項。

更改控制的

根據該計劃，控制權變更通常被定義為：(I)出售本公司的全部或幾乎所有資產，或(Ii)本公司與另一家公司、實體或第三方、由另一家公司、實體或第三方進行的任何合併、合併或收購，其結果 是本公司50%以上有表決權股本的所有權變更。

在控制權變更的情況下，對所有獎勵或出售股票的所有限制將加速，並對所有未行使和未歸屬的期權進行歸屬， 將在控制權變更日期發生。