1。 一般信息

人造的 Intelligence Technology Solutions Inc.（“AITX” 或 “公司”）於2010年3月25日在佛羅裏達州註冊成立 並於 2015 年 2 月 17 日在內華達州重新註冊成立。2018年8月24日，人工智能技術解決方案公司更改了其 名字來自 On the Move Systems Corp（“OMVS”）。

機器人 Assistance Devices, LLC（“RAD”）於2016年7月26日在內華達州註冊成立，是一家有限責任公司。 2017年7月25日，機器人輔助設備有限責任公司通過發行改為C類公司，即機器人輔助設備有限公司 的 1萬個 普通股分配給其唯一股東。

開啟 2017年8月28日，AITX完成了對RAD的收購（“收購”），AITX收購了所有所有權和股權 對 RAD 感興趣 3,350,000 AITX E系列優先股的股票和 2,450 F系列可轉換優先股的股票。AITX 之前的業務重點是運輸服務，並正在通過發展物流網絡探索按需物流市場 夥伴關係。收購完成後，AITX繼承了RAD的業務，AITX的業務也在繼續 forward將包括一個部分的活動，即提供用於運營的人工智能和機器人解決方案， 安全和監控需求。

這個 此後，出於財務會計和報告目的，收購被視為由股票交易所進行的反向資本重組 作為交易完成的一部分，AITX的幾乎所有業務都已處置。因此，沒有善意 或其他無形資產因收購而被AITX記錄在案。RAD 被視為會計收購方與其股東一樣 儘管AITX是合法收購方，但收購後仍控制該公司。結果，資產和負債以及歷史 這些財務報表中反映的業務是RAD的業務，就好像RAD一直是申報公司一樣。

2。 繼續經營

這個 隨附的未經審計的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。 所附財務報表不包括任何調整以反映未來對可收回性可能產生的影響， 資產分類或因公司可能無能為力而產生的負債金額和分類 繼續作為持續經營的企業。

對於 在截至2024年5月31日的三個月中，該公司的經營活動現金流為負美元3,045,831。截至2024年5月31日， 該公司的累計赤字為美元141,361,177，以及負營運資金 $25,655,546。管理層預計不會有 不久的將來運營產生的正現金流。這些因素使人們對公司的持續經營能力產生了重大懷疑 在這些財務報表發佈後的十二個月內作為持續經營企業.

這個 公司目前沒有資源償還所有信貸和債務債務，也沒有資源以股息的形式支付任何款項 致股東或全面實施其業務計劃。如果沒有額外的資金，公司將無法繼續營業。 同時，管理層指出了其在維持公司運營方面的成功歷史，並以合理的信心提醒所有人 這種情況將繼續下去。管理層計劃解決公司的財務狀況如下：

管理 致力於籌集非稀釋性資金或最低限度稀釋基金。無法保證這些資金能夠 提高了我們也無法保證這些可能的加薪不會產生稀釋作用。2023 年 3 月，公司簽訂了 股權融資協議，根據該協議，投資者將最多購買美元30,000,000 公司普通股的折價超過 為期兩年。還有大約 $16 根據這項安排，還剩下100萬份待發行。管理層認為它有 繼續採用以下籌資方法, 為繼續運營提供必要支持:通過股權收益增加收入, 併發行不可轉換的債務。管理層最近與公司的主要債務持有人進行了多次對話，並認為 資產負債表上的不可轉換債務將延長。管理層指出，賬面上的不可轉換債務是 該債務持有人過去曾兩次延期，並指出該債務持有人一直是公司的堅定支持者。

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（未經審計）

3. 會計政策

4。 與客户簽訂合同的收入

收入 收入主要來自兩個來源：1）直接銷售商品或服務，2）短期租賃。直接銷售商品或服務 列在主題 606 下，短期租金計入主題 842（該主題涉及租賃會計，是 於 2019 年 3 月 1 日通過）。

如 在附註3——會計政策的收入確認部分中披露，公司根據以下規定採用了主題606 生效日期為 2018 年 3 月 1 日。附註3包括有關公司採用方法的披露及其對公司的影響 財務報表。當商品或服務向客户轉移承諾的商品或服務時，收入在直接銷售商品或服務時予以確認 金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

之後 採用主題842（也在上文附註3中提及），公司將租賃活動所得收入進行核算，前提是 資產轉移給客户，客户有能力控制該資產。該公司確認其收入 設備租賃活動當存在有説服力的合同證據、履行義務得到履行時、進行交易 價格是固定或可確定的，並且可以合理保證收款。與設備租賃交易相關的履約義務 在租期內感到滿意。租期本質上是短期的。因此，公司選擇運用該實用方法 權宜之計，取消了披露剩餘履約義務信息的要求。應由客户付款 租賃完畢時，協議付款條件的客户除外，通常為淨租期不超過30天，且需開具發票 並在收款之前作為應收賬款保留。

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（未經審計）

5。 租賃

我們 租賃某些倉庫和辦公空間。初始期限為的租賃 12 資產負債表上未記錄月份或更短的時間；我們 在租賃期內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。對於簽訂或重新評估的租賃協議 在採用主題 842 之後，我們沒有將租賃和非租賃部分合並在一起。

那裏 不是續約。資產的折舊壽命和租賃權益改善受預期租賃期限的限制，除非有 所有權轉讓或合理確定可以行使的購買期權。

注意： 由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們使用10％的增量借款利率，用於上述租賃 是根據開始之日可用的信息確定租賃付款的現值.我們與貸款進行比較 我們獲得的是收購有形資產，而不是為了融資而獲得的貸款。我們獲得的融資貸款通常相當可觀 更高的利率，我們認為物理空間或車輛租賃協議與實物資產融資協議一致。凸輪 費用不包括在經營租賃費用中，在發生時記作一般支出和管理費用。

運營 租賃成本和租金為 $62,013 和 $62,542 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月。

6。 創收設備

期間 在截至2024年5月31日的三個月中，該公司的收入收入總額增加了美元1,128,175 哪些是從那裏轉過來的 庫存。在截至2023年5月31日的三個月中，公司在創收設備上增加了總額為美元444,412 其中 是庫存中的轉移。

折舊 費用為 $256,228 和 $122,841 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月。

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（未經審計）

7。 固定資產

期間 在截至2024年5月31日的三個月中，公司增加了美元52,177 其中 $33,045 是從庫存中轉移的，還有剩餘的 加入 $19,132。在截至2023年5月31日的三個月中，公司增加了美元32,173 其中 $28,710 是轉賬 來自庫存，剩餘的添加量為 $3,463。

折舊 費用為 $41,321 和 $45,101 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月。

8。 延期可變還款義務

開啟 2019年2月1日，公司與投資者簽訂了一項協議，根據該協議，投資者最多將支付美元900,000 作為交換 永久的 9公司報告的季度運營收入（不包括任何收益或虧損）的費率支付（付款）百分比 來自金融工具（收入）。在 2020年2月29日 投資者已經預付了全部美元900,000。

開啟 2019年5月9日，公司與兩名投資者簽訂了兩項類似的安排：

這些 可變付款（付款）應在每個財政季度結束後的30天內支付。付款是否會耗盡可用的 RAD 現金流超過30％，季度報告發布後最多可延期12個月付款，年利率為6％ 關於未付金額。

在 如果公司出售至少10％的資產，投資者將有權進入公平市場 與出售資產相關的所有未來付款的價值（FMV），由獨立評估師確定，供投資者選擇。 FMV不能超過總資產處置價格的30％，該價格定義為資產支付的總價格加上所有未來付款 與出售的資產有關。如果公司將普通股或優先股出售給第三方，則生效 控制權的變化，則必須向投資者付款 一次性付款中所有未來付款的FMV。FMV 不能超過 30% 股票處置價格定義為第三方為股票支付的總價格加上所有未來付款的總價值。

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（未經審計）

開啟 2019年11月18日，公司與上述投資者（2019年2月1日）簽訂了另一項類似的安排，根據該安排，投資者 最多可預付美元225,000 以換取永久的 2.25按公司季度收入支付的百分比率（開始於 截至2020年5月31日的季度）。截至2020年2月29日，投資者已經預付了美元109,000 然後投資者預付了美元116,000 剩餘部分 截至2020年5月。

開啟 2019年12月30日，公司與一位新投資者簽訂了另一項類似的安排，根據該安排，投資者最多可預付至 $10萬 以換取永久的 1.00支付公司季度收入（從截至11月的季度開始）的百分比 2020 年 30 日）。截至2020年2月29日，投資者已經預付了美元5萬個 其餘部分將在2020年6月30日之前預付。如果 事實證明，投資者的預付款總額低於美元10萬，這不會構成對協議的違反，相反 1.00% 利率將按比例進行調整。

開啟 2020年4月22日，公司與上述投資者（2019年5月9日第一個）簽訂了另一項類似的安排，根據該安排，投資者 最多可預付美元10萬 以換取永久的 1.00按公司季度收入支付的百分比。在 2020 年 5 月 31 日， 投資者已為這項承諾提供了全額資金。

開啟 2020年7月1日，公司與第一位投資者簽訂了類似的協議，根據該協議，投資者最多將支付美元800,000 作為交換 永久地 2.75公司報告的季度收入的利率支付（付款）百分比。這些款項應在 90 天內支付 財政季度結束後，第一筆款項的到期日期不遲於2021年5月31日。 付款是否會耗盡可用的 RAD 現金流超過20％，付款可能會延期。投資者已同意在8個月內每月支付100,000美元 第一筆款項將於2020年7月到期，最後一筆款項不遲於2021年2月28日。截至2020年8月31日，投資者已全額融資 80萬美元的承諾。

開啟 2020年8月27日，公司和上述第一位投資者合併了2019年2月1日的三份單獨協議 只需 $900,000，2019 年 11 月 18 日售價 $225,000 2020 年 7 月 1 日只需 $800,000 簽訂新協議，總金額為 $1,925,000。這份新協議 與上述協議的條款類似，但以下情況除外：費率付款修訂為 14.25開始收入時應付的百分比 該季度截至2020年8月31日。如果發生我們無法在協議規定的時間內糾正的違約事件，這些 UCC可以對我們的所有資產進行優先留置權作為付款擔保，但從屬於設備融資或租賃 關於公司向其客户租賃產品的協議。

在 如果至少是，則概述上述所有協議 10公司資產的百分比由公司出售， 投資者將有權獲得與出售資產相關的所有未來付款的公允市場價值（FMV），具體金額由以下機構確定 獨立估值師將由投資者選擇。FMV 不能超過總資產處置價格的 43.77%，定義為 為資產支付的總價格加上與出售資產相關的所有未來付款。如果普通股或優先股 由公司出售給第三方以實現控制權變更，則必須向投資者支付所有未來付款的FMV 一次性付款。 FMV不能超過股票處置價格的43.77％，該價格定義為第三方支付的總價格 股票加上所有未來付款的總價值。截至2021年3月1日，根據已註明第一位投資者的修正案 下面。總資產處置百分比從43.77％下降到33.77％。

這個 根據截至5月的季度的季度收入，付款將於2019年6月30日首次支付（除非另有説明） 2019 年 31 月 31 日，此後每季度累積一次。截至2024年5月31日，公司已累積美元1,096,700 在付款中，美元604,811 是 拖欠款項。截至2024年2月29日，公司已累計約美元904,377 在付款中，其中 $542,176 已拖欠款項。沒有 通知已發送給公司。

開啟 2021年3月1日，上述第一位總投資額為美元的投資者1,925,000 對他的協議作了如下修改：

在 考慮到上述變化，投資者收到 40 F系列可轉換優先股和認股權證 367 股份 其F系列可轉換優先股中有 五-年期和行使價為美元1.00。在截至5月31日的三個月中， 2021 年，認股權證持有人行使了認股權證進行收購 38 F系列可轉換優先股的股票。該公司歸因於公平 價值基於近期的F系列優先股和美元認股權證的交易33,015,214 並在結算時記錄了損失 債務，並相應調整為已付資本。

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（未經審計）

這個 公司繼續完全參與這些收入來源的現金流的產生，這些收入來源構成了未來付款的基礎 根據本協議向投資者做出。因此，公司已確定這些協議構成債務協議。 截至2024年5月31日和2024年2月29日，除已欠款項以外的長期餘額為收到的現金美元2,525,000 和 $2,525,000，分別地。

對於 在截至2024年5月31日的三個月和截至2024年2月29日的年度中，公司都收到了美元0 與延期付款有關 義務，因為在此期間沒有新的協議。餘額仍為 $2,525,000 在 2024 年 5 月 31 日和 2 月 29 日這兩天 2024。

9。 關聯方交易

對於 在截至2024年5月31日的三個月和2023年5月31日的三個月，公司均未償還與應付貸款相關的淨預付款 派對。截至2024年5月31日，應付貸款相關方為美元275,013 和 $257,438 2024 年 2 月 29 日。由於以下原因已包含在餘額中 截至 2024 年 5 月 31 日，關聯方為 $198,481 遞延工資和利息，美元152,513 其中的利息為 12%。截至二月 2024 年 29 日，應付給關聯方的餘額中包括美元140,013 遞延工資的利息均為 12%。應計的 截至2024年5月31日和2024年2月29日，貸款中包含的利息為美元36,974 和 $32,468，分別地。

依照 根據與首席執行官簽訂的經修訂的僱傭協議，在截至2024年5月31日的三個月中，公司累積了美元0 （截至 2023 年 5 月 31 日的三個月-$63,000) 激勵性薪酬計劃，並相應確認股票薪酬 因為預計會有更多的獎勵得到滿足.這將以G系列優先股的形式支付，這些優先股可在以下地址兑換 公司的期權為美元1,000 每股。在 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，有 $2,500,000 和 $2,500,000 的激勵性薪酬 應付款。

期間 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中，公司被收取了美元631,584 和 $882,015，分別用於研究和開發的費用 來自一家由主要股東部分擁有的公司。

10。 其他債務——車輛貸款

在 2016 年 12 月，RAD 簽訂了價值為 $ 的車輛貸款47,704 由車輛保護。這筆貸款已經到期償還了 5 十一月到期的年份 2021 年 9 月 9 日，可償還美元1,019 每月包括利息和本金。2017年11月，RAD又簽訂了另一筆有擔保的車輛貸款 花 $ 買車47,661。這筆貸款已經償還完了 5 歲月，成熟 2022年10月24日 並按美元支付923 每月包括利息 和校長。本金還款額為 $0 對於截至2022年2月28日和2021年2月28日的財年。關於第二個 車輛貸款，該車輛於2019財年末歸還，隨後貸款人出售了這輛車，收益為美元21,907 這減少了貸款的未清餘額。虧損 $3,257 也被錄製了。餘額為 $21,578 繼續關注這個 2021 年 2 月 28 日和 2020 年 2 月 29 日的車輛貸款。對於第一筆車輛貸款，該車輛已於2020年退役，所得款項 美元的處置情況18,766 以美元計入貸款餘額5,515 美元剩餘資產價值的收益13,251。一個 美元餘額16,944 2022年2月28日和2021年2月28日仍在使用這筆車輛貸款。的剩餘總餘額 車輛貸款的欠款為美元38,522 和 $38,522 截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，分別是 歸類為當前。

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（未經審計）

11。 應付貸款