招股説明書

本招股説明書的日期為2021年6月29日。

共計112,964,840股普通股

該招股説明書涉及最多112,964,840股我們的普通股的由此招售者或其被允許的受讓人再次出售的權利，其中包括高達104,964,840已發行的普通股和高達800萬發股票的普通股，這些股票是在與定向增發有關的認股權證的行使期間最初發行的。 我們根據與上述股東之間簽訂的登記權協議的規定，為招售這些股份進行了登記。除了招售額外持有的本公司普通股，出售方有權以市場價格或協商價格公開或通過私人交易出售或分發其所有或部分持有的本公司普通股。 我們不會從出售方持有的本公司普通股中獲得任何收益。 在登錄這些本公司普通股的登記方面，我們將承擔所有成本、費用和費用，包括與合規州證券或“藍天”法律的合規有關的費用。與出售本公司普通股相應的佣金和折扣由買方承擔。

請參閲本招股説明書第21頁起的“分銷計劃”。

投資我們的證券存在風險。請查看本招股説明書第12頁起的“風險因素”以及任何適用招股補充閲讀關於您在投資我們的證券之前應考慮的某些因素的相關部分。

我們的普通股在紐交所（NYSE）上線，股票代碼為“SPCE”。截至2020年12月11日，我們的普通股最後報價為每股32.04美元。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股説明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書日期為2020年11月23日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。使用“貨架”註冊聲明，本招股説明書所命名的銷售股東可以根據本招股説明書中所述的一或多項，在時間上從時間到時間地出售多達112,964,840股普通股。我們或銷售方可以在必要時為每次銷售進行招股補充，該招股補充包含有關正在銷售和已售出的證券的特定信息以及該招售的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以授權一個或多個免費的書面招股説明，其中可能包含與這些招股有關的重要信息。這種招股補充或免費的書面招股説明還可以通過添加、更新或更改本招股説明書中涉及的有關該招售的信息來修改與該招股有關的信息。 如果本招股説明書中的信息與適用的招購説明書或免費書面招股説明存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股補充或免費書面招股説明。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本説明書和適用的招股補充（以及任何適用的免費書面招股説明），以及在“您可以查找更多信息；文獻引用”標題下所述的其他信息。

我們或銷售方未授權任何人向您提供任何信息或做出任何陳述，除非其中所包含的內容包含在本招股説明書、任何適用的招股補充説明或我們或我們所指定的免費書面招股説明中。我們或銷售方不承擔任何其他人可能向您提供的任何信息的責任，也不對其可靠性做出任何保證。我們或銷售方不會在任何不允許招售或出售該證券的司法管轄區出售這些證券。請注意，在其各自封面上，適用的招股説明書和適用的免費書面招股説明出現的信息僅準確至該日期，並認為已累計。除非我們另作説明，否則自那些日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

在本招股説明書中使用的市場數據和行業統計數據和預測可能包括基於獨立產業出版物和其他公開信息的信息。儘管我們認為這些來源可靠，但我們或銷售方均不保證此信息的準確性或完整性，並且我們或銷售方未對其進行獨立驗證。此外，可能包括或併入本招股説明書、任何招股補充或任何適用的免費書面招股説明中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能會因各種因素（包括本招股説明書中所述的風險因素、任何適用的招股補充和適用的免費書面招股説明下的相似標題和其他文件中所述的相似標題）而發生變化，因此投資者不應過分依賴此信息。

在本招股説明書中，除非另有指示或上下文另有要求，否則“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”一詞均指維珍銀河控股有限公司及其子公司，這是一家特殊目的收購公司，名為“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”，該公司於2019年10月25日完成了維珍銀河業務組合交易。當我們提到“您”時，我們指的是我們的普通股潛在持有人。

在本招股説明書中，我們將我們的普通股和購買普通股的認股權證統稱為“證券”。

更多信息請查看引入聲明

可用信息

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含提交電子文件的發行人（如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址為http://www.sec.gov。

我們的網站地址是www.virgingalactic.com。但是，我們網站上的信息不應視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的招股補充説明是我們向SEC提交的登記聲明的一部分，不包含該登記聲明中的所有信息。完整的登記聲明可以從SEC或我們處獲取，具體如下。本招股説明書或任何招股補充説明中關於這些文件的陳述是摘要，每個陳述都在所有方面有限限制對它所引用的文件的參考。有關相關事項的更完整描述，請參閲實際文件。您可以通過SEC的網站（如上所述）查看登記聲明的副本。

援引

SEC的規則允許我們通過“文獻引用”將信息併入本招股説明書之中，這意味着我們可以通過將您引用到另一份單獨提交給SEC的文件中，向您披露重要信息。引用的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。包含在本招股説明書或先前提交的文件中所包含的任何陳述將被認為在本招股説明書中被修改或取代，以便於這些包含在本招股説明書或後來提交的文件中的説明所修改或替換的任何陳述。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均將下列已向美國證券交易委員會提交的文件納入參考：

•2019年12月31日結束的年度報告提交給SEC的10-k表；

•從我們在提交給SEC的10-k表中明確納入的有關我們明義的代理聲明之中的具體信息，該表於2020年4月20日提交給SEC；

•2020年3月31日、6月30日和9月30日結束的季度報告分別提交給SEC的10-Q表，其中於2020年5月6日、8月3日和11月6日提交；

•根據2020年1月15日、2020年2月24日、2020年3月16日、2020年3月17日、2020年3月26日、2020年6月5日、2020年7月15日（只涉及第5.02項）、2020年7月31日、2020年8月13日和2020年11月12日提交美國證券交易委員會的 form 8-k 報告；

•2020年3月19日提交美國證券交易委員會的 Amended Current Report on Form 8-K/A 報告；和

•2020年9月12日提交美國證券交易委員會的 Form 8-A 註冊聲明中所描述的我公司普通股情況，以及為更新上述描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂版或報告，包括我們在年報 Form 10-K 2019 年度報告中的 Exhibit 4.4。

在本招股説明書之前，並不斷根據《1934年證券交易法》修訂案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有報告和其他文件，我們在本招股説明書中稱之為“交易所法案”，包括我們在最初註冊聲明的提交日期之後、註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有這些文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而未提交的任何信息，也將被納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分，自提交此類報告和文件之日起生效。

本次發行終止前，按照《1934年證券交易法》修訂案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款而隨後提交給美國證券交易委員會的所有報告和其他文件，也將被納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分，自提交此類報告和文件之日起生效。

您可以通過以下地址書面或電話請求免費獲得本招股説明書中納入參考的任何文件的副本：

本招股説明書的日期為2021年6月29日。

166 North Roadrunner Parkway，Suite 1C

拉斯克魯塞斯，新墨西哥州88011

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SPCE”。2021年6月16日，在紐約證券交易所上，我們的普通股最新報價為每股35.37美元。

除非這些展覽已明確被納入參考，否則不會發送展覽給您本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充。

公司

我們是一家垂直一體化的航天企業，開拓私人和研究人員的人類太空飛行，以及先進的空中和太空車輛製造商。我們正在開發一種太空飛行系統，旨在為我們所謂的“未來宇航員”提供獨特的、多天的、變革性的體驗。這將以從新墨西哥州太空港發射，從太空觀察地球和幾分鐘的失重環節結束。我們相信，我們這個時代最令人興奮和重要的機遇之一在於商業探索空間和開發將改變未來全球旅行方式的技術。我們一起打開進入空間的機會，改變世界為了更好。

我們最初於2017年5月5日成立為開曼羣島豁免有限公司，其目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。2019年10月25日，我們成為特拉華州公司並完成了由我們、Vieco USA，Inc。（“Vieco US”，）Vieco 10 Limited，TSC Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galactic Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galactic Holdings，LLC和其他各方（“維珍銀河業務組合”）參與的《合併協議和計劃》，該協議原定於2019年7月29日，經於2019年10月2日修改。從我們成立到2019年10月維珍銀河業務組合完成之時，我們的名稱為“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”

我們的總部位於166 North Roadrunner Parkway，Suite 1C，拉斯克魯塞斯，新墨西哥州88011，我們的電話號碼是（575）424-2100。

本次發行

風險因素概要

您在我們的普通股中的投資將涉及某些風險。下面僅概述了與投資我們的普通股有關的主要風險。在您決定是否適合投資本註記之前，您應仔細考慮下面的風險討論以及本招股説明書和任何適用的招股説明書中包含的風險討論。

•自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們預計將在未來遭受虧損，我們可能無法實現或維持盈利能力。

•我們業務的成功將高度依賴於我們有效地營銷和銷售人類太空飛行。

•新型冠狀病毒病(也稱COVID-19)的流行爆發已經擾亂了我們的業務運營和財務業績，並可能繼續對其產生不利影響。

•商業人類太空飛行市場尚未確切地確定，仍處於發展初期，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能會比預期慢。

我們預計將通過單一的太空飛行系統開始商業太空飛行操作，但該系統尚未完成飛行測試。任何延誤完成飛行測試計劃和我們現有太空飛行系統的最終開發都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法按照預期的飛行速率操作太空飛行系統，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務增長能力取決於我們的太空飛行系統和相關技術的成功開發，然而這存在許多不確定性，其中一些並不在我們的控制範圍內。

我們的太空飛行系統的不滿意的安全表現可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在開發新產品和技術以及探索我們現有專有技術在其他用途方面的應用方面的投資可能永遠不會實現。

“Virgin”品牌並不在我們的控制範圍內，與之相關的負面宣發可能會對我們的業務造成實質性的負面影響。

如果未能充分保護我們的專有知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去有價值的資產，營業收入減少並承擔昂貴的訴訟費用以保護我們的權利。

Virgin Investments Limited及其他簽署股東協議的股東有能力控制我們業務的方向，而我們公共股票的集中所有權將阻止您和其他股東影響重大決策。

風險因素

投資所提供的任何證券都存在風險。在購買任何此類證券之前，您應仔細考慮按引用計入我們最近的10-k年度報告以及任何隨後的10-Q季度報告或8-k當前報告中的風險因素並按引用包含在本招股説明書中的所有其他信息，以及證券交易法下隨後提交的我們的後續申報文件中的風險因素和其他信息，以及任何適用的招股書補充和適用的自由書面招股説明書。任何這些風險的發生可能導致您損失所購買證券的全部或部分。

使用資金

我們將不會從售出普通股的股東處收到任何收益。

股票資本簡介

我們的普通股授權總數為7億股，每股普通股面值為$0.0001，另外還授權發行1000萬股優先股，每股優先股面值為$0.0001。

授權資本股份

持有我們的普通股的股東沒有優先購買權或其他類似的認購權來購買我們證券中的任何一項。我們的普通股既不可轉換也不可贖回。除非我們的董事會另有決定，否則我們預計將以非認證形式發行我們的所有股份。

普通股

常規

每個持有我們的普通股的股東根據我們的公司章程享有每股一票的投票權。我們的公司章程規定，持有已發行和流通股份的資本股東，無論親自出席還是通過委託代理人出席，將構成進行業務交易的股東大會上的法定人數。當法定人數到齊時，必須獲得投票總數的多數的贊成票才能採取行動，除非法律、股東協議、2019年10月25日簽署的有關我們、Virgin Investments Limited（以下簡稱“VIL”）（一家按英屬維爾京羣島法律受限制的公司）公司、Cayman Islands免税公司（以下簡稱“贊助商”）、Chamath Palihapitiya和其他相關方（可能不時地修改的股東協議，以下簡稱“股東協議”）、我們的公司章程或我們的公司章程另有規定，關於董事的選舉採用相對多數票決策。無累積投票權。

投票權

根據我們的公司章程的規定，每個普通股的持有人在每次提交給股東投票的事項中都有一票的投票權。按我們公司章程的規定，已發行股票中的資本股東持有的股份的多數和出席股東大會、委託代理人或通過電子傳輸滿足法定人數的資本股東，在進行業務交易的股東大會上構成法定人數。當法定人數到齊時，必須獲得投票總數的多數的贊成票才能採取行動，除非法律、股東協議、2019年10月25日簽署的有關我們、Virgin Investments Limited、贊助商、Chamath Palihapitiya和其他相關方（股東協議、我們的公司章程或我們的公司章程另有規定，關於董事的選舉採用相對多數票決策。沒有累積投票權。

根據股東協議，只要VIL和Aabar Space, Inc.（在按英屬維爾京羣島法律受限制的公司）在我們初次經營組合交易效力生效之後即擁有我們普通股的持有人所擁有的股份的至少50%，VIL就有權指定三名董事（以下稱“VG被指定人”），在此期間參加指定的董事會，但這些權利不得超過為期三年。在此期間，VIL和Aabar分別按其擁有的普通股份比例有權委派三名和兩名代表，參加任何要求召開股東大會並對領導層進行投票的會議。在此期間，VIL有權根據條款x）和（y）規定指定兩名和一名董事（以下簡稱“VG被指定人”）；當該比例降至50%以下時，VIL將沒有權利指定任何董事[z）。為了確定VIL持有的股票數量及VIL在股東協議下的提名和同意權利的程度，分發給Aabar的股份被視為由VIL持有，直到Aabar根據股東協議的規定進行股份轉讓或出售（除某些例外情況外）。已與贊助商和Palihapitiya協商，將按計劃投票，或要求投票，所有普通股。

此外，根據股東協議，只要Mr. Palihapitiya和贊助商共同擁有的普通股的數量佔我們初次經營結合交易效力生效後他們所擁有的數量的至少90%（不包括Vieco US於該日期以外購買的股份），Mr. Palihapitiya就有權指定兩名董事（以下簡稱“CP被指定人”），其中一名必須符合適用證券交易所法規的“獨立董事”資格，在此期間參加指定的董事會，但這些權利不得超過為期四年。在此期間，Mr. Palihapitiya和贊助商分別按其所擁有的普通股的比例有權委派兩名和一名代表，參加任何要求召開股東大會的會議並對領導層進行投票。當該比例降至90%以下時，Mr. Palihapitiya有權指定一名董事並且不需要符合“獨立董事”資格，當該比例降至50%以下時，贊助商和Mr. Palihapitiya將沒有權利指定任何董事。VIL已同意無論何時參加指定為董事的董事會，委派其所擁有的所有普通股的有效表決權，以便選舉CP被指定人。

根據我們的公司章程，每個普通股的持有人都有權按比例獲得宣告的股息和其他分配，其數額由董事會每次從我們的資產或法律允許分配股息或其他分配的資金中宣佈。這些權利受到如果有的話的優先股的持有人的優先權，以及任何聲明和支付股息的合同限制。

分紅權

每個普通股股份的持有人均受。如果我們要進行自願或強制性的清算、解散或清算，或類似的事件，他們將按比例參與除償付負債項外的所有剩餘資產，先受到我們優先股（如果有的話）的先前分配權的限制，然後才有機會得到分配權。

其他權利

持有我們普通股的每個股東都受到我們將來可能指定和發行的任何一系列優先股股東的權利的限制和不利影響。

清算權利

由本招股説明書和任何適用的招股書補充和任何適用的自由書面招股説明書提供的股票的所有權目前沒有在中國境內的公證或保管。

公司章程和公司章程含有的條款具有防禦收購效應

我們的公司章程和公司章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方收購我們的公司。我們預計以下摘要的這些條款將阻止脅迫性的收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵試圖收購我們公司的人首先與我們的董事會協商，我們認為這可能會使該收購的條款對我們的股東更有利。但是，它們也賦予我們的董事會阻止某些股東可能贊同的合併的權力。

股東特別會議

我們的公司章程規定，股東特別會議可以由（a）我們董事會主席或（b）我們的董事會召集。

不通過書面同意的股東行動

我們的公司章程規定，公司股東必須在經過正式通知的年度或特別股東大會上行使需要或允許採取的任何行動，而不是書面同意。

董事的解聘只能由享有普通董事選舉權的所有股票持有人一致投票通過。

根據股東協議，VIL有權獨家撤換VIL董事會的一位或多位董事，而Palihapitiya先生則有權獨家撤換Palihapitiya先生的董事會一位或多位董事。VIL和Palihapitiya先生有權指定董事會選舉填補VIL和CP被選人因死亡、撤換或辭職而產生的空缺的董事。在以下兩種情況之一的期限屆滿之前，VIL將無法撤換獨立董事：（x）（i）VIL不再有權向我們的董事會指定兩名董事和（ii）Palihapitiya先生不再有權向我們的董事會指定兩名董事（“日落日期”）和（y）兩年鎖定期的到期。

VIL的批准權

公司章程和條款的修訂 我們的公司章程的任何修改必須首先獲得我們董事會的多數批准，如果法律或我們的公司章程規定需要，則必須隨後獲得投票權的多數股份以及各類股份的選民的多數股份的批准，但關於股東行動、董事會組成和責任限制的修改必須由法定股份數的不少於三分之二以及各類股份數的不少於三分之二的選民投票通過。 如果我們的條例中沒有規定限制，則可以通過在職董事的多數肯定投票進行修訂；也可以通過所有有表決權的流通股票的多數肯定投票作為單一類別進行修訂；但關於股東事務和提名以及特別會議通知的規定的修改必須由法定股份數的不少於三分之二以及各類股份數的不少於三分之二的選民投票通過。如果我們的董事會建議股東批准修改，則由表決權流通股份中的多數肯定投票進行，在每種情況下作為單個類別投票。

DGCL一般規定，需要公司證明書或公司章程修改的正式投票中，須達到所有有投票權的未到期股份的股東的大多數持股人的肯定投票除外，除非該公司的公司證明書或公司章程（視情況而定）要求更高的比例。我們的公司章程可以通過我們的董事會的多數投票進行修改、修改、更改或廢除。但是，根據股東協議，在VIL在股東協議下有權向我們的董事會指定至少一名董事的期間，未經VIL事先書面同意，不得修改我們的公司章程或公司章程。

運營事項

VIL對我們的某些重大運營和其他事項具有廣泛的批准權，包括：

只要VIL有權根據股東協議向我們的董事會指定至少一名董事，在法律規定的任何股東或董事會的投票或同意之外，我們及我們的子公司還必須獲得VIL的事先書面同意才能進行以下活動：

任何業務組合或類似交易；

清算或相關交易；或

超過我們或任何子公司的已發行和流通股票的5％的股本發行；和

只要VIL有權根據股東協議向我們的董事會指定至少兩名董事，在法律規定的任何股東或董事會的投票或同意之外，我們必須獲得VIL的事先書面同意，以進行以下活動：

具有1000萬美元以上公允市值的業務組合或類似交易；

具有1000萬美元以上公允市值的資產或股權的非普通銷售；

具有1000萬美元以上公允市值的任何業務或資產的收購；

任何非普通投資的批准，公允市值超過1000萬美元；

除向我們的股東發行股票外，未經行使向我們的股東發行股票的期權，任何我們的股權發行或出售。

除了與員工離職有關的分紅或派息外，我們不會向股東進行任何分紅或派息;

在單筆交易中，承擔大於$25,000,000的業務相關債務外，不能在常規經營業務範圍之外承擔超過$100,000,000的累計綜合負債;

修改2019年10月25日我們，VIL，贊助商和Palihapitiya先生之間的股東協議或修訂後的註冊權協議的條款;

清算或類似交易;

與任何利益相關的股東根據S-K條例第404條進行的交易;或

增加或減少董事會的規模。

特拉華反託管法。

根據DGCL第203條，如果一個人取得了特拉華州公司15％或更多的表決權股份，則此人將成為“利益相關股東”，並且在其取得特拉華州公司15％或更多表決權股份後的三年期限內可能無法與該公司進行某些“業務組合”，除非：(1)該公司的董事會在此人成為利益相關股東之前批准了股票的收購或合併交易，(2)利益相關股東在合併交易開始時擁有該公司全部已發行表決權股票的85％（排除董事會也是官員和某些員工股票計劃的董事所擁有的表決權股票）或（3）股東大會通過非書面同意的方式，其中不包括利益相關股東持有的全部已發行表決權股票的三分之二以上的股權通過董事會批准了合併交易。特拉華州公司可以通過其公司章程或公司章程選擇不受此特定特拉華州法律的管轄。

根據我們的公司章程，我們已選擇退出DGCL第203條。

根據股東協議，直至日落日前，我們的董事會不能通過未獲VIL（或VIL的任何附屬機構）指定的大多數董事的肯定投票批准任何交易（不包括涉及少於10萬美元的考慮）。

在某些情況下，此條款可能會使我們更難以與對這些目的而言是“利益相關股東”的人進行各種交易。但是，除了VIL及其附屬公司，此條款不太可能阻止任何有興趣與我們進入潛在交易的方。此條款可能會鼓勵VIL及VIL的附屬公司在與我們進行某些重大交易方面有興趣之前與全體董事會事先進行協商，因為肯定投票要求將通過未獲VIL指定的大多數董事的肯定投票獲得滿足。

企業機會。

根據我們的公司章程，某些"豁免人員"（包括VIL和Palihapitiya先生及其各自的附屬公司、繼承人、直接或間接管理的基金或車輛、合作伙伴、負責人、董事、官員、成員、經理和僱員，包括任何擔任我們董事的前述人員）可以明確豁免企業機會。這樣的“豁免人員”將不包括我們或我們的官員或僱員，而且這種豁免不適用於任何明確提供給我們的董事作為此類豁免人員的商業機會（在此類機會中，我們不放棄權益或期望）。我們的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，（i）豁免人員沒有任何禁止他們直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線道的信託職責，（ii）即使被認為我們在合理情況下可以追求或有能力或願望根據機會這樣做，我們放棄對被豁免人員提交的業務機會的利益或期望，並（iii）不豁免人員將不承擔任何責任與我們通信或提供此類商業機會，並且不豁免人員將不對向該企業機會、將該企業機會指向另一個人或未能向我們呈現該企業機會或該企業機會信息，或違反其作為董事或官員或其他方面的受託人或其他責任（讓步）。

公司董事和官員的責任限制和賠償。

我們的公司章程限制我們的官員和董事的責任在最大限度內得到DGCL的批准，我們的章程提供，我們將根據此類法律最大程度地對官員和董事進行補償。我們已簽訂協議，並預計將繼續簽訂協議，以補償我們的董事、官員和其他員工，由我們的董事會確定。根據此類補償協議的條款，如果受贈方的參與基於受贈方作為我們的董事或官員或代表另一實體在其官方能力中為我們服務，則我們必須在特拉華州法律最大限度範圍內對我們的每位董事和官員進行補償。如果受贈方最終確定該人無權獲得我們的補償，我們必須對我們的官員和董事承擔所有合理的費用、費用、費用和其他任何性質的開支，包括與調查、辯護、作為證人蔘加（包括上訴）、或準備為辯護、作為證人或參與任何已完成的實際、現有或威脅的民事、刑事、行政或調查性訴訟或程序，或為建立或執行根據補償協議的補償權利所支付或支出的義務有關的任何和所有費用和義務，補償協議還要求我們，在受請求時，提前支付該董事或官員所發生的所有合理費用、開支、費用和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的補償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和官員提出的任何補償要求都可能會減少我們可用於滿足第三方成功索賠的可用資金，可能會減少我們可用的資金。

某些操作的專屬管轄權。

根據最大限度允許的法律，我們的公司章程要求，以我們的名義提起的反訴，針對我們的董事、官員或員工的違反信託責任、任何DGCL條款、我們的公司章程或我們的公司章程或其他類似訴訟，只能在特拉華州的法務法庭提起，如果在特拉華州之外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意該股東的律師接受法律訴訟程序。儘管如此，我們的公司章程規定獨家論壇規定將不適用於提起起訴以執行證券法1933年修正案（“證券法”）、交易所法或任何聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的起訴。證券法第22條創建了聯邦和州法院對所有提出的起訴，以執行證券法或其下規則和法規所創造的任何職責或責任具有共同的管轄權。同樣，交易所法律27條創造了關於所有起訴的專有聯邦管轄權，以執行交易所法或其規則和法規所創造的所有職務或責任。儘管我們認為此規定通過應用適用於其適用範圍的訴訟中的特拉華州法律的一致性制度使我們受益，但此規定可能會使反對我們的董事和官員的訴訟受到抑制。

轉讓代理 美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

我們的普通股的過户代理是大陸股份轉讓和信託公司。

賣出股份

本擬購書冊涵蓋了從時間到時間由下表中標識的銷售股東轉售的多達112,964,840股普通股。我們根據我們和這些股東之間的註冊權協議註冊了這些股票以供轉售。

在本擬購買書後，下表中標識的可轉讓普通股的銷售股東可能隨時在本擬購書下提供和出售任何或所有股票。下表已根據銷售股東向我們提供的信息準備。以下列出的銷售股東可能已自信息所述以來在符合豁免或不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股票。銷售股東的相關信息可能會隨時改變，如果需要的話，我們將相應地修改或補充本擬購書。

下表和表格後腳注披露了每個銷售股東的名稱、在過去三年內與我們或任何我們的前任或關聯公司擔任的任何職位、職務或其他重要關係的性質（如果有）以及此次發行前該銷售股東擁有的本擬購股票數量。

反映的股份數量是由出售股票人持有的，該信息並不一定表明對於其他任何目的而言具有有利的所有權。根據SEC規則，有利的所有權是由持有該證券的獨立或共同投票或投資權力的人決定的，包括目前可以行使或在60天內可以行使的期權和認股權。

我們假設在本招股説明書覆蓋的發行中，表中反映的所有普通股股份將定期在本次發行中全部出售。由於出售股票人可能出售他們正在發行中出售的全部、部分或沒有普通股股票，因此我們無法提供有關出售股票人在本招股説明書所覆蓋的發行終止時持有的普通股股份數量的估計。

我們的表決權證券的有利所有權基於截至2020年11月5日發行和流通的2.34342464億股普通股。

除非另有説明，否則我們認為下表中列名的所有人在其擁有的表決權證券上擁有唯一的投票和投資權。

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*    不到1%

(1) 以上表格中所列出的每個公司的營業地址，除非另行説明，都為166 North Roadrunner Parkway，Suite 1C，Las Cruces，Nm 88011。

(2) 維珍投資有限公司是一家按照英屬維京羣島法律設立的股份有限公司。維珍投資有限公司完全歸維珍集團投資有限責任公司所有，其唯一的管理成員為Corvina Holdings Limited，後者完全歸維珍集團控股有限公司所有。維珍控股有限公司歸Richard Branson爵士所有，他有權任命和解除維珍控股有限公司的管理層，因此可能間接控制維珍控股有限公司的關於所持有的證券的投票和處置決定。因此，Richard Branson爵士可能被視為間接擁有維珍控股有限公司持有的股票。Virgin Group Holdings Limited、Virgin Investments Limited和Corvina Holdings Limited的地址是British Virgin Islands，Road Town，Craigmuir Chambers，VG1110。Richard Branson的地址是British Virgin Islands，VG 1150，Branson Villa（Necker Beach Estate），Necker Island。

(3) 包括由贊助商直接持有的15,750,000股普通股和在我們的首次公開發行同時發行給贊助商的認股權的行權導致的8,000,000股普通股。由於Chamath Palihapitiya控制贊助商，因此可能被認為是共同控制贊助商持有的證券。贊助商的地址是California，Palo Alto，317 University Avenue，Suite 200。

(4) Aabar Space，Inc.（“Aabar”）是一家按照英屬維京羣島法律設立的股份有限公司。Aabar完全歸Aabar Investments PJS所有，後者是根據阿布扎比酋長國法律設立的私人股份有限公司，完全歸國際石油投資公司PJSC所有，該公司是根據阿布扎比酋長國法律設立的上市股份有限公司，並完全歸阿布扎比政府所有。阿布扎比國家總公司的地址是United Arab Emirate，PO Box 45005，Abu Dhabi。Aabar Investments PJS的地址是United Arab Emirate，PO Box 107888，Abu Dhabi。Aabar直接持有14,887,178股普通股。

(5) 本公司董事長Palihapitiya先生已質押、抵押或授予所有他所持有（但不包括贊助商所持有的）的普通股的安全利益，根據帶有慣常違約條款的保證金貸款協議。如果在保證金貸款協議下違約，擔保方有權查封所有抵押的普通股，並可以追索債務人的救濟措施。

(6) 波音HorizonX Ventures，LLC（“HorizonX Ventures”）享有有利於我司股票的收益，並且根據此招股書獲得的股票是在2019年10月簽定的訂閲協議下獲得的，在Virgin Galactic Business Combination的結束後立即購買。波音公司是HorizonX Ventures的唯一成員，並通過其董事會擁有投票或處置HorizonX Ventures備案的證券的權力，並擁有證券的利益。波音公司的董事會成員否認擁有此類股票的有利權益，除非其在其中具有任何金錢利益。波音公司的地址是Chicago，Illinois，100 N. Riverside Plaza，60606。

分銷計劃

在紐約證券交易所或其他交易所、市場或交易設施上，或進行私人交易，持售股人，包括其被許可的受讓人，可以隨時出售、轉讓或否 dispose of其所持有的任何或全部股份。這些處理可能是以固定價格、出售時的市場價格、與市場價格有關的價格、在銷售時確定的變化價格或經協商的價格進行的。

持售股人出售我們的普通股或其權益時，可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通股交易和經紀人招攬買家的交易；

•該經紀商將嘗試作為代理出售股票，但可能會將一部分區位作為本身的重點，以促進交易的進行；

•經紀人作為自營主體購買並轉售的交易；

•根據適用交換規則進行的分配；

•私下協商的交易；

•在包銷的交易中；

•空頭銷售；

•通過撰寫或解決期權或其他對衝交易，不管是通過期權交易所還是其他方式；

•經紀商可能與持售股人達成協議，以指定的價格出售指定數量的這些股份；

•分發給持售股人的會員、有限合夥人或股東；

•“市場上”或通過市場製造商或進入現有的股票市場；

•結合任何這些出售方法；並且

• 根據適用法規允許的任何其他方法。

持售股人可能不時地抵押或授予他們擁有的我們的普通股的安全利益，並且如果他們未能履行其所擔保的義務，則吉情人或擔保方有權根據本招股書、招股書的補充或修正版，或證券法的其他適用條款出售他們的股份。

與出售我們的證券或其權益相聯繫，持售股人可以與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，這些交易可能會進而進行我們的證券的空頭銷售。持售股人還可以進行空頭銷售，交付這些證券以平倉或將這些證券提供給經紀商，後者可以將這些證券出售。持售股人還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個派生證券，這些證券要求向這樣的經紀商或其他金融機構交付本招股書提供的股份，這樣的經紀商或其他金融機構可以根據本招股書（作為補充或修正以反映這樣的交易）對其進行再銷售。

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為了促成證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，其涉及發行參與者向超過我們向他們出售的證券數量出售證券。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使他們的超額配售選擇來對超額配售或空頭頭寸進行控制。此外，這些人還可能通過出價或在公開市場上購買證券或強制要價來穩定或維持證券價格，若強制要價成功，與參與發行的經銷商簽訂的銷售讓步也會被收回，只有在與穩定交易有關的場合下，他們出售的證券才會被回購。這些交易的影響可能是在開放市場上維持或穩定證券的市場價格高於本來可能在開放市場上佔優勢的價格水平。這些交易可以在任何時候中止。

如果適用，出售股東出售其所提供股票的總收益將為每股購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東保留接受和拒絕直接或通過代理進行的任何建議購買其股票的提議的權利。我們不會從銷售股東名下所銷售的我司普通股的再銷售中獲得任何收益。

出售股東可以按照證券法415條規定，在現有交易市場上進行市場交易。

出售股東還可以藉助《證券法》第144條規定，在公開市場交易中公開出售其所有或部分股票，但前提是滿足該規定的標準和要求。

有關承銷發行的情況，承銷商或代理可能會從出售股東或購買所提供的股票的人處獲得以折讓、讓利或佣金形式的補償。此外，承銷商可能將股票出售給或通過經銷商進行股票銷售，而這些經銷商可能會從承銷商處獲得以折扣、讓利或佣金的補償，或者從他們代理的購買者處獲得佣金。參與股份分銷的出售股東以及任何承銷商、經銷商或代理商，可能會被視為《證券法》中所指的“承銷商”，並且通過出售所持有股票獲利以及經紀商獲得的佣金可能被視為該法案下的承銷佣金。

股份公開發行的具體情況，將在附帶的招股説明書補充或適當的註冊聲明的後續修訂中列出，包括出售的普通股數量、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何經紀人、經銷商或承銷商的名稱、以及任何適用的佣金或折扣。

關於再銷售的藍天限制

為了遵守某些州的證券法律，適用的話，我司普通股的銷售可能僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商進行。此外，在某些州，只有在已為出售註冊或符合出售的豁免註冊規定並與之一致的情況下，我司普通股才能出售。

如果出售股東希望在本招股書中在美國銷售其我司普通股，出售股東還需要遵守州證券法，又稱為“藍天法”，針對二級銷售。許多州提供針對已在《證券交易法》12(g)條下注冊的證券的二級交易豁免或為定期披露財務和非財務信息的發行人所撰寫的標準和質量不錯的證券手冊。銷售股票代理商可以指導出售股東，讓其知道哪個州的我司普通股可以不經註冊即可用於二級銷售。

本招股書所提供的出售股東股票的買入人，如果想出售這些股票，則還必須遵守州證券法有關二級銷售的規定。

如果某個人向出售股東購買本招股書所提供的我司普通股，然後想出售這些股票，則該人還必須遵守有關二級銷售的藍天法。

當包含本招股書的註冊聲明生效，並且出售股東指出希望在哪個州出售其我司普通股後，我們就可以確認它是否需要註冊或將依賴豁免。

我們已告知出售股東，《交易所法》規定的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售和銷售股東及其關聯公司的活動。此外，我們將為滿足《證券法》的招股説明書交付要求，向出售股東提供該招股説明書（在必要時進行補充或修訂）。出售股東可以對參與出售其股票的證券經紀商提供補償，包括在這份招股説明書或註冊聲明中包含的任何未經審議或被指稱為未經審議的事實陳述引起的責任，或在這份招股説明書或其補充或修正版本中，或者必須按照法律規定被陳述或必需的未經陳述和使其陳述不具有誤導性的重要事實的被遺漏或指稱為被遺漏。我們還同意使這份招股説明書所隸屬的註冊聲明保持有效，直到以下情況發生了較早的那一項：（i）這份招股説明書獲得有效（ii）將所有股票通過該招股説明書出售；（iii）對應出售的股票已被轉讓且無需註冊；（iv）該股票已經不再持有；（v）該股票已通過《證券法》第144條規定出售，或者（vi）該股票已通過公開分配或其他公共證券交易出售給、通過經紀人、經銷商或承銷商出售給他人。

我們同意，法律允許的情況下，對銷售股東（每位銷售股東的官員、董事和代理人，以及在《證券法》中控制該銷售股東的每個人）進行補償，賠償因本招股書或與之伴隨的註冊聲明（包括任何修改或補充）中任何不真實或被指稱為不真實的重要事實或任何被遺漏或指明為具有必要性的重要事實所導致的責任，而不使其具有誤導性，除非該等責任來源於或含於該類銷售股東明確為本質目的而提供給我們的任何信息或書面提交的陳述。我們還同意在該招股書所述的登記聲明有效的期限內，使其繼續有效，直到以下情況發生了較早的那一項：（i）所有股票通過本招股書出售；（ii）屬於該股票的新證券已經分配，在沒有限制其進一步轉讓的情況下；（iii）該股票同已不再持有；（iv）該股票已通過《證券法》第144條規定出售；或者（v）該股票已經通過經紀人、經銷商或承銷商的公共分配或其他公共證券交易出售始終滿足註冊要求。

本招股書所涉及的普通股的所有費用和支出，包括與州證券或藍天法等有關符合要求的規定的遵守有關的費用，都要由我們支付。否則，與此招股書所提供的我司普通股銷售有關的所有折扣、佣金或費用將由出售股東支付。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Latham & Watkins LLP已經核實了本招股書所涉及的普通股的有效性。

可獲取更多信息的地方

KPMG LLP的報告，在蓋洛普克族控股公司於2019年12月31日、2018年和2017年的財務報表中，融入此文件並加以引用，並以其作為會計和審計方面的專家出現。