目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
|
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
規模較小的申報公司 |
|
||
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
2024 年 7 月 11 日，註冊人有
目錄
目錄
|
第一部分財務信息 |
3 |
第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
3 |
|
簡明合併運營報表 |
3 |
|
簡明合併資產負債表 |
4 |
|
簡明合併現金流量表 |
5 |
|
股東權益變動簡明合併報表 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
28 |
|
第二部分。其他信息 |
30 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
30 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
30 |
第 2 項。 |
未註冊出售股權證券和所得款項的使用 |
30 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
30 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
31 |
第 5 項。 |
其他信息 |
31 |
第 6 項。 |
展品 |
32 |
簽名 |
|
33 |
1
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，旨在涵蓋這些條款規定的安全港保護。這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的這些陳述均為前瞻性陳述。本文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “將”、“打算”、“相信”、“期望”、“預期”、“應該”、“計劃”、“估計”、“潛力” 或類似表達。但是，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着陳述不是前瞻性的。所有涉及我們預計或預計未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括表達對未來經營業績總體看法的陳述，均為前瞻性陳述。管理層認為，這些前瞻性陳述在發表時是合理的。但是，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：通貨膨脹影響、法律訴訟結果、糖果商業環境的變化、季節性、消費者對我們產品的興趣、消費者和零售趨勢、原材料的成本和可用性、競爭、我們的聯合品牌戰略的成功以及政府監管的影響。有關可能導致我們的實際業績與本文所含前瞻性陳述不同的風險和不確定性的詳細討論，請參閲第二部分第1A項。“風險因素” 以及本季度報告其他地方描述的風險，以及我們於2024年6月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2024年2月29日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中題為 “風險因素” 的章節，並由本季度報告更新。
2
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
|
|
截至5月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
特許經營費和特許權使用費 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
成本和開支 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
特許經營成本 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
零售運營 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷，不包括折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
成本和支出總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入（支出），淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税準備金（福利） |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
持續經營業務虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
已終止業務的收益，扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股基本虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
持續經營造成的損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已終止業務的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股攤薄虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
持續經營造成的損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已終止業務的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
已發行普通股的加權平均值——基本 |
|
|
|
|
|
|
||
員工股票獎勵的稀釋作用 |
|
|
|
|
|
|||
加權平均已發行普通股——攤薄 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2024年2月29日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款，減去信用損失備抵金 |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據、流動部分、減去流動部分的應收票據 |
|
|
|
|
|
|
||
可退還的所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售的流動資產 |
|
|
|
|
|
|||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據、減去當期部分和信貸損失備抵金 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信用額度 |
|
|
|
|
|
|
||
應計薪金和工資 |
|
|
|
|
|
|
||
禮品卡負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
合同負債 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃責任 |
|
|
|
|
|
|
||
存款責任 |
|
|
|
|
|
|||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債，減去流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
合同負債，減去流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有開支 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益（累計赤字） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
減去：已終止業務的收益，扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
||
持續經營造成的損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
調整以調節淨虧損與淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
為過時庫存編列經費 |
|
|
|
|
|
|
||
出售或處置財產和設備的損失（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
為股票補償而記錄的費用 |
|
|
|
|
|
|
||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
||
可退還的所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
合同負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據的補充 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收票據收到的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
出售資產的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
來自信貸額度的收益 |
|
|
|
|
|
|||
融資提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|||
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
|
|
截至2024年5月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
可轉換優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
額外付費 |
|
|
已保留 |
|
|
股東總數 |
|
|||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
股權 |
|
|||||||
截至 2024 年 2 月 29 日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
股權補償，限制性股票單位，扣除扣留的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 5 月 31 日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
股東權益變動簡明合併報表（續）
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
|
|
截至 2023 年 5 月 31 日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
可轉換優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
額外付費 |
|
|
已保留 |
|
|
股東總數 |
|
|||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
股權 |
|
|||||||
截至2023年2月28日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
股權補償，限制性股票單位，扣除扣留的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年5月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 1 -業務性質和重要會計政策摘要
操作性質
隨附的簡明合併財務報表包括特拉華州的一家公司洛基山巧克力工廠公司及其全資子公司、洛基山巧克力工廠有限公司（科羅拉多州的一家公司）、Aspen Leaf Yogurt, LLC（於2023年11月解散）、U-Swirl International, Inc.（於2023年10月解散）（“U-Swirl”）和內華達州公司U-Swirl, Inc.（“SWRL”）的賬目（“SWRL”）的賬目”）（統稱為 “公司”、“我們” 或 “RMCF”）。
該公司是一家國際特許經營商、糖果製造商和零售運營商。該公司成立於1981年，總部位於科羅拉多州杜蘭戈，生產種類繁多的優質巧克力糖果和其他糖果產品（“杜蘭戈產品”）。該公司還在其零售商店系統之外的特定地點出售其糖果。
2023年2月24日，該公司簽訂了一項協議，出售其三家公司擁有的U-Swirl分支機構。另外，2023年5月1日，公司簽訂了一項協議，出售其與U-Swirl及關聯品牌相關的特許經營權和無形資產。因此，該公司U-Swirl子公司歷來在U-Swirl板塊報告的活動被報告為已終止業務。有關公司已終止業務的更多信息，包括按細分市場劃分的淨銷售額、營業收益和總資產，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註15——已終止業務。除非另有説明，否則公司的財務報表僅反映持續經營。
該公司的收入目前來自四個主要來源：向加盟商和其他人銷售公司生產的巧克力和其他糖果產品；從特許經營商的銷售中收取的初始特許經營費和特許權使用費；在公司自有商店銷售巧克力和其他糖果產品，包括美味的焦糖蘋果；以及營銷費。
公司沒有美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求按公允價值定期計量的大量金融資產或負債。本公司不是任何實質性衍生金融工具的當事方。公司沒有根據公認會計原則定期按公允價值計量的大量非金融資產或非金融負債。公司沒有選擇按照公認會計原則對目前不需要公允價值計量的任何資產或負債使用公允價值計量選項。公司認為，由於期限短，現金等價物、應收賬款和應收票據、應付賬款和信貸額度的公允價值接近其賬面金額。
下表彙總了截至2024年5月31日以洛基山巧克力工廠品牌運營的門店數量：
|
|
門店 |
|
|
已打開 |
|
|
已關閉 |
|
|
已售出 |
|
|
門店 |
|
|||||
洛基山巧克力工廠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
公司自有門店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
特許經營店-國內門店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
國際牌照商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Cold Stone Creamery-聯名 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
U-Swirl-聯名 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
8
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
流動性和持續經營
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。根據ASC 205-40 “持續經營”，公司管理層評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在所附財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。在截至2024年5月31日的三個月中，公司淨虧損為美元
公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其繼續實施其業務計劃的能力。該公司正在探索各種手段來加強其流動性狀況並確保遵守其債務融資契約，其中可能包括獲得貸款人的豁免和/或修改其信貸額度。該公司還在探索為其他業務活動提供補充債務安排。在接下來的十二個月中，公司打算出售其持有的待售資產，包括總部附近的未使用土地和未使用的製造設備，削減製造費用，並通過增加對特許經營系統和專業市場客户的巧克力價格銷售來增加利潤和毛利率。此外，公司打算從假日產品銷售的繁忙季節中受益，並在未來十二個月內為其管理團隊增加一名首席財務官。無法保證公司將成功實施其業務計劃。
列報和合並的基礎
隨附的合併財務報表，包括公司及其子公司的賬目，由公司編制，未經審計，反映了管理層認為公允列報中期業績所必需的所有調整。簡明合併財務報表是根據中期財務報告和美國證券交易委員會（“SEC”）法規編制的。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為，合併財務報表反映了所有必要的調整（正常和經常性的），這些調整是公允列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。截至2024年5月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2025年2月28日的整個財年的預期業績。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
這些合併財務報表應與公司於2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月29日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
9
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括無法收回賬款準備金的估計數和陳舊庫存準備金的估計數。該公司的估計基於歷史經驗和公司認為合理的假設。公司定期評估這些估計；但是，實際結果可能與這些估計存在重大差異。
持有待售資產
當管理層有權批准該資產並承諾出售該資產的計劃時，公司將資產歸類為待售資產，該資產可能在一年內出售，並且該資產在當前狀態下可以立即出售。公司還考慮是否啟動了尋找買家的積極計劃，資產是否以相對於其當前公允價值的合理價格積極銷售出售，以及完成計劃所需的行動是否表明不太可能對計劃進行重大修改或計劃撤回。公司最初按賬面金額或公允價值減去出售成本後的較低值來衡量被歸類為待售資產。這種計量造成的任何損失將在滿足待售標準的時期內予以確認。相反，收益要到出售之日才予以確認。公司評估資產的公允價值減去每個報告期仍被歸類為待售資產的出售成本，並將隨後的任何變化報告為資產賬面金額的調整，前提是新的賬面金額不超過該資產最初被歸類為待售資產的賬面金額。資產在歸類為待售資產時不進行折舊或攤銷。
在2025財年第一季度，該公司開始計劃出售公司總部所在科羅拉多州杜蘭戈的一塊未使用的地塊。截至2024年5月31日，該土地的賬面價值約為美元
在2025財年第一季度，該公司開始了出售一臺工廠機械的計劃。截至2024年5月31日，該機器的賬面價值約為美元
新的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 加強了公司年度和中期合併財務報表中運營部門所需的披露。亞利桑那州立大學2023-07要求的披露也適用於擁有單一可報告細分市場的公共實體。本亞利桑那州立大學的更新對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估新準則對其合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 要求提供有關申報實體的有效信息的分類信息
10
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
税率對賬以及有關已繳所得税的信息。本亞利桑那州立大學的更新在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效。允許提前收養。該公司目前正在評估新準則對其合併財務報表的影響。
後續事件
管理層評估了公司截至財務報表發佈之日的所有活動，得出的結論是，沒有發生任何需要在財務報表中確認或披露的事件。
2024年7月10日，該公司出售了其位於科羅拉多州杜蘭戈的土地，該地塊截至2024年5月31日被歸類為待售土地，收購價約為美元
應收賬款和票據，淨額
應收賬款是指客户在正常業務過程中應付的款項，按發票金額入賬，不計利息。應收票據通常反映資產的出售。應收賬款和票據按預計收取的淨額列報，使用對當前預期信貸損失的估算值來確定預期信貸損失備抵額。公司評估其應收賬款和應收票據的可收性，並根據包括應收賬款賬齡和歷史收款趨勢在內的多種因素確定適當的預期信用損失備抵額。當公司意識到客户無法履行其財務義務時，公司可以單獨評估相關應收賬款，以確定預期信貸損失備抵額。公司使用特定標準來確定要註銷的無法收回的應收賬款，包括破產申請、將客户賬户轉介給外部各方收款以及賬户的逾期期限。
附註 2-補充現金流量信息
（以千美元計） |
|
三個月已結束 |
|
|||||
已支付（收到）的現金： |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
利息 |
|
$ |
|
|
|
|||
所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非現金投資活動的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
出售資產以換取應收票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注3 — 與客户簽訂合同的收入
公司根據會計準則編纂®（“ASC”）606確認與客户簽訂合同的收入，該條款規定，當承諾商品或服務的控制權移交給客户時，收入即予以確認，金額反映這些商品或服務的預期對價。公司通常在簽訂客户合同時收取與特許經營協議或許可協議（統稱為 “客户合同”）相關的費用。這些客户合同的期限最長為
11
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
是不同的。對客户合同收入的處理結果是，收入在客户合同的有效期內按比例確認。
初始特許經營費、許可費、轉讓費和續訂費
最初的特許經營服務與特許權協議期限內提供的持續權利或服務沒有區別，被視為單一履行義務。當公司在特許經營協議的期限內履行履約義務時，初始特許經營費將得到承認，特許經營協議的期限通常為
下表彙總了截至2024年5月31日和2023年5月31日的合同負債：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期初的合同負債： |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
確認的收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收到的合同費 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的合同負債： |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年5月31日，與尚未完全履行的履約義務相關的預計未來確認的年收入估計如下（金額以千計）：
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
禮品卡
該公司的加盟商出售禮品卡，這些禮品卡沒有到期日期或非使用費。加盟商銷售禮品卡的收益由公司累積，並在客户兑換時支付給加盟商。ASC 606 要求使用 “比例” 方法來識別破損。當客户兑換禮品卡或公司確定客户兑換禮品卡的可能性很小（“禮品卡損壞”）時，公司會識別禮品卡的損壞。禮品卡破損率的確定基於公司特定的歷史兑換模式。
12
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
杜蘭戈糖果產品的銷售、零售銷售以及特許權使用費和營銷費
出售給公司加盟商、其他公司及其旗下門店的糖果產品在基礎銷售時根據銷售條款和庫存所有權轉讓時予以確認，並扣除銷售税和折扣。特許經營權或許可地點的特許權使用費和營銷費在銷售時予以確認，這些費用以銷售的百分比為基礎。
附註4 — 收入分列
下表按確認方法和分部列出了分類的收入：
截至2024年5月31日的三個月
一段時間內確認的收入：
（以千美元計） |
|
特許經營 |
|
|
製造業 |
|
零售 |
|
總計 |
|
||
特許經營費 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||
某一時間點確認的收入：
（以千美元計） |
|
特許經營 |
|
|
製造業 |
|
|
零售 |
|
|
總計 |
|
||||
杜蘭戈產品銷售 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
零售銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特許權使用費和營銷費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按時間和時間點確認的總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至 2023 年 5 月 31 日的三個月
一段時間內確認的收入：
（以千美元計） |
|
特許經營 |
|
|
製造業 |
|
零售 |
|
總計 |
|
||
特許經營費 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||||
某一時間點確認的收入：
（以千美元計） |
|
特許經營 |
|
|
製造業 |
|
|
零售 |
|
|
總計 |
|
||||
杜蘭戈產品銷售 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||||||
零售銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
特許權使用費和營銷費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
按時間和時間點確認的總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
13
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 5-庫存
截至2024年5月31日和2024年2月29日，庫存包括以下內容：
（以千美元計） |
|
2024年5月31日 |
|
|
2024年2月29日 |
|
||
食材和用品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成品糖果 |
|
|
|
|
|
|
||
為流動緩慢的庫存預留 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
庫存總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註6——財產和設備，淨額
2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日的財產和設備包括以下內容：
（以千美元計） |
|
2024年5月31日 |
|
|
2024年2月29日 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築 |
|
|
|
|
|
|
||
機械和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
運輸設備 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與財產和設備相關的折舊費用共計 $
14
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 7 — 商譽和無形資產
截至2024年5月31日和2024年2月29日，商譽和無形資產包括以下內容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2024年2月29日 |
|
|||||||||||||
（以千美元計） |
|
攤還期（以年為單位） |
|
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|||||||||||||
需要攤銷的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
門店設計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||||
商標/非競爭協議 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
商譽和無形資產不受限制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||||
特許經營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
製造業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
商標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
商譽和無形資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||||
與無形資產相關的攤銷費用總額約為 $
截至2024年5月31日，根據公司現有無形資產和當前使用壽命，無形資產的年度攤銷額估計如下（金額以千計）：
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
附註8 — 應付票據和循環信貸額度
循環信貸額度
截至2024年5月31日，該公司的收入為美元
15
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
融資利率+
截至2024年5月31日，公司未遵守信貸協議的要求，即將總資產佔總流動負債的比率至少保持在
附註9 — 股票補償計劃
根據公司的2007年股權激勵計劃（經修訂和重述）（“2007年計劃”），公司可以向員工、非僱員董事和某些其他符合條件的參與者批准和發放股票獎勵，包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位。
公司認可了 $
下表彙總了截至2024年5月31日的三個月中普通股的非歸屬限制性股票單位交易：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
開始時未償還的非歸屬限制性股票單位 |
|
|
|
|
已授予 |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
已取消/已沒收 |
|
|
( |
) |
截至未歸屬限制性股票的未歸屬限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
$ |
|
|
加權平均剩餘歸屬期限（以年為單位） |
|
|
|
|
下表彙總了截至2024年5月31日的三個月中的股票期權活動：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
截至2月28日或29日的未發行股票期權： |
|
|
|
|
已授予 |
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
已取消/已沒收 |
|
|
( |
) |
截至5月31日的已發行股票期權： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均行使價 |
|
$ |
|
|
剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位） |
|
|
|
|
16
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在截至2024年5月31日的三個月中，公司發行了
附註 10-每股收益
每股基本收益是使用已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益反映了通過限制性股票單位結算髮行的普通股可能發生的潛在稀釋。限制性股票單位在授予的期限內變為稀釋性，並在單位歸屬並作為普通股發行之前保持稀釋性。
計算攤薄後每股收益時使用的已發行股票的加權平均數不包括可發行的已發行普通股，如果其影響具有反稀釋作用。在截至2024年5月31日的三個月中，
附註 11 — 租賃安排
該公司在根據不可取消的經營租約租賃租賃租賃的設施中開展零售業務，租期最長為十年。某些租約包含延長五到十年的續訂選項，每月租金會增加。一些租約根據超過預定基本水平的銷售額提供臨時租金。
該公司是一些特許經營門店的主要承租人，然後公司將其轉租給加盟商，但大多數現有的特許經營場所由加盟商直接租用。
在某些情況下，該公司為其公司擁有的地點租賃了空間，這些空間現在由加盟商佔用。當公司擁有的地點被出售或轉讓時，該商店被轉租給加盟商，加盟商負責支付月租金和租賃合同規定的其他義務。
該公司還租賃卡車運輸設備和倉庫空間以支持其生產業務。與卡車運輸和倉庫租賃相關的費用包含在合併運營報表的銷售成本中。
公司在租賃期內按直線計算與租賃負債相關的付款。截至2024年5月31日和2023年5月31日，合併運營報表中確認的租賃費用為美元
租賃負債反映了公司在租賃期內估計的未來最低租賃付款額的現值。這包括已知的升級和合理保證可以行使的續訂期權期限。通常，如果該地點的銷售業績保持強勁，則可以合理地保證續訂期權的行使。因此，使用權資產和租賃負債包括對公司尚未行使且目前不是未來債務的續訂期權的假設。在確認資產負債時，公司已將非租賃部分與租賃部分分開，除非此類成本不切實際。如果將場地維護等佔用成本包含在資產和負債中，則影響不大。對於特許經營地點，作為特許經營安排的一部分，相關的佔用成本，包括財產税、保險和場地維護，通常需要由加盟商支付。此外，該公司是與商店無關的租約（例如存儲設施和卡車運輸設備）的承租人。對於隱含利率不易確定的租賃，公司使用增量借款利率來計算租賃負債，該負債是公司在租賃期內以抵押方式借款將產生的利率的估計值。用於經營租賃的加權平均折扣率為
17
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至 2024 年 5 月 31 日。
FYE 25 |
|
$ |
|
|
FYE 26 |
|
|
|
|
FYE 27 |
|
|
|
|
天哪 28 |
|
|
|
|
FYE 29 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
減去：估算利息 |
|
|
( |
) |
租賃負債的現值： |
|
$ |
|
|
截至2024年5月31日，加權平均租賃期限為
截至2024年5月31日或2024年2月29日，該公司沒有任何歸類為融資租賃的租約。
附註12——承付款和意外開支
購買合同
公司經常簽訂六至六之間的購買合同
訴訟
公司不時參與與其運營引起的索賠有關的訴訟。當公司認為可能發生損失且金額可以合理估計時，公司會記錄未決法律事務的應計款項。截至2024年5月31日，公司未參與任何個人或總體上預計會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟。
18
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 13-運營部門
該公司將其商業利益歸類為
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2024年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
（以千美元計） |
|
特許經營 |
|
|
製造業 |
|
|
零售 |
|
|
未分配 |
|
|
總計 |
|
|||||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
細分市場間收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
來自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
分部利潤（虧損） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
折舊和攤銷總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2023年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
（以千美元計） |
|
特許經營 |
|
|
|
製造業 |
|
|
|
零售 |
|
|
|
未分配 |
|
|
總計 |
|
||||||||
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
細分市場間收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
來自外部客户的收入 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
分部利潤（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折舊和攤銷總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
附註 14-所得税
公司根據負債法規定所得税。負債法要求根據財務報告與資產負債所得税基礎之間的臨時差異，使用當前頒佈的所得税税率和法規確認遞延所得税。這些差異將在未來幾年分別收回或結算資產或負債的申報金額時產生應納税所得額或扣除額。在確定這些事件何時可能發生，以及收回資產，包括使用淨營業虧損或其他到期前的結轉資金是否更有可能時，需要做出大量的判斷。
19
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司遞延所得税資產的變現取決於公司未來幾年在相應的税收管轄區產生足夠的應納税所得額，以從沖銷可扣除的臨時淨差額中獲得收益。如果未來應納税所得額的估計發生變化，則視為可變現的遞延所得税資產的金額將在未來時期進行調整。當我們很可能無法實現遞延所得税資產的部分或全部税收優惠時，就會確定減少遞延所得税資產賬面金額的估值補貼。我們根據最近的財務業績、納税申報狀況和對未來應納税所得額的預期，每季度評估我們的遞延所得税資產是否更有可能變現。遞延所得税資產的確定取決於估計和假設。我們會定期評估我們的遞延所得税資產，以確定我們的假設和估計是否應該改變。
附註 15 — 已終止的業務
2023年2月24日和2023年5月1日，公司簽訂了出售以下協議：1）與公司三個U-Swirl公司擁有的地點相關的所有運營資產和庫存，2）分別與U-Swirl特許經營業務相關的所有特許經營權和無形資產。2023年5月1日的出售是根據2023年5月1日的資產購買協議（“資產購買協議”）完成的，該協議由作為擔保人的U Swirl作為賣方有限責任公司（“買方”）完成，該公司是加利福尼亞州一家公司Fosters Freeze, Inc. 的關聯公司。根據資產購買協議，在截止日期，買方向U-Swirl $付款
2023年10月31日，該公司就U-Swirl向內華達州國務卿提交了解散證書。結果，U-Swirl實際上已完全解散，不再合法存在。
下表披露了截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中被報告為已終止業務的業務的經營業績：
|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
處置資產的收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|||
之前已終止業務的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税條款 |
|
|
|
|
|
|||
已終止業務的收益，扣除税款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有
20
目錄
洛基山巧克力工廠公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了截至2023年5月31日的三個月中與2023年5月1日出售資產相關的確認收益，如上所述（金額以千計）：
出售資產的現金收益 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
應收票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收到的對價總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產和負債已轉移 |
|
|
|
|
特許經營權 |
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
轉移的淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與出售資產相關的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置資產的收益 |
|
$ |
|
|
21
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析僅供參考，應與本季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表和附註以及經審計的合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些內容載於我們於2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月29日財年的10-k年度報告。
關於前瞻性陳述的警示説明
除歷史信息外，以下討論還包含某些前瞻性信息。有關前瞻性陳述的某些信息，請參閲本季度報告中的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
概述
特拉華州的一家公司洛基山巧克力工廠公司及其子公司（包括其同名運營子公司，科羅拉多州的一家公司洛基山巧克力工廠有限公司（“RMCF”）（簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）是國際特許經營商、糖果生產商和零售運營商。我們成立於 1981 年，總部位於科羅拉多州杜蘭戈，生產種類繁多的優質巧克力產品和其他糖果產品（“杜蘭戈產品”）。我們的收入和盈利能力主要來自我們的特許經營/許可零售商店系統，這些商店以巧克力和其他糖果產品（包括美味的焦糖蘋果）為特色。我們還在零售商店系統之外的特定地點銷售我們的糖果產品，並允許在某些消費品上使用我們的品牌。截至2024年5月31日，在36個州和菲律賓共有2家公司擁有的門店、115家持牌人擁有的門店和147家特許經營的洛基山巧克力工廠門店。
2023年5月1日，在2023財年（“財年”）結束後，公司完成了其全資子公司和冷凍酸奶業務U-Swirl International, Inc.幾乎所有資產的出售。U-Swirl的總銷售價格為275萬美元，包括（i）175萬美元現金和（ii）以三年期有擔保期票為憑證的100萬美元。在剝離U-Swirl板塊的業務之前，於2023年2月24日單獨出售了該公司擁有的三個U-Swirl分支機構。合併財務報表將前U-Swirl板塊的歷史財務業績列為所有列報期間的已終止業務。有關此次剝離的信息，請參閲本季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中合併財務報表附註的附註15。
通過出售U-Swirl，我們將繼續專注於糖果特許經營業務，以進一步提高我們的競爭地位和營業利潤率，簡化我們的業務模式，為股東創造可持續的價值。
影響我們業務和前景的當前趨勢
由於最近的宏觀經濟通貨膨脹趨勢和全球供應鏈中斷，我們已經經歷並預計將繼續經歷更高的原材料、勞動力和運費成本。我們已經看到了勞動力和物流方面的挑戰，由於材料、勞動力和運費的供應，這些挑戰導致我們產品的工廠、零售和電子商務銷售下降。此外，如果由於無法獲得原料或包裝導致供應鏈持續中斷，物流提供商或生產設施面臨勞動力挑戰，或者我們或我們的加盟商在產品庫存方面遇到延遲，導致我們的產品無法購買，我們可能會失去更多的銷售機會。
由於關鍵節假日和我們的加盟商所在地（傳統上位於度假村或旅遊勝地等人流量大的區域）以及我們銷售的產品的性質（季節性強），我們的銷售會受到季節性波動的影響。從歷史上看，我們產品最強勁的銷售發生在關鍵的假期和暑假季節。此外，季度業績已經並將來可能會受到新門店開業和特許經營銷售時間的影響。由於我們業務的季節性以及新門店開業和特許經營銷售的影響，任何季度的業績都不一定代表其他季度或整個財年可能取得的業績。
22
目錄
收入持續增長的最重要因素是我們有能力增加杜蘭戈生產設施生產的優質巧克力產品的銷售，提高生產效率的能力，支持我們的加盟商提高客户交易頻率和平均價值，持續的在線收入增長以及特許經營商店的增長。
我們成功實現特許經營體系擴張的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括是否有合適的場地可供開設新門店，以及是否有合格的加盟商來支持這種擴張。
扭轉特許商店從我們的生產設施購買的同店數量下降的趨勢以及提高杜蘭戈總產量的努力取決於許多因素，包括新門店開業、競爭、我們的特許經營體系對產品介紹和促銷計劃的接受程度。
持續經營業績
截至2024年5月31日的三個月與截至2023年5月31日的三個月相比
結果摘要
每股基本虧損從截至2023年5月31日的三個月持續經營虧損每股0.24美元（0.24美元）增加到截至2024年5月31日的三個月持續經營每股虧損0.26美元。收入下降了0.5％，從截至2023年5月31日的三個月的640萬美元降至截至2024年5月31日的三個月的640萬美元。截至2023年5月31日的三個月，營業虧損為150萬美元，而截至2024年5月31日的三個月的營業虧損為160萬美元。持續經營虧損從截至2023年5月31日的三個月的150萬美元虧損增加到截至2024年5月31日的三個月的170萬美元虧損。
收入
|
|
三個月已結束 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|
||||
杜蘭戈產品和零售銷售 |
|
$ |
5,279 |
|
|
$ |
5,016 |
|
|
|
263 |
|
|
|
5.2 |
% |
特許經營費 |
|
|
70 |
|
|
|
45 |
|
|
|
25 |
|
|
|
55.6 |
% |
特許權使用費和營銷費 |
|
|
1,058 |
|
|
|
1,375 |
|
|
|
(317 |
) |
|
|
(23.1) |
)% |
總計 |
|
$ |
6,407 |
|
|
$ |
6,436 |
|
|
$ |
(29) |
) |
|
|
(0.5) |
)% |
杜蘭戈產品和零售銷售
與截至2023年5月31日的三個月相比，杜蘭戈產品和零售額增長了5.2％，即截至2024年5月31日的三個月，增長了30萬美元，這主要是由於加盟商需求同比改善和庫存管理的改善。
23
目錄
特許權使用費、營銷費和特許經營費
在截至2024年5月31日的三個月中，特許權使用費和營銷費用與截至2023年5月31日的三個月相比減少了30萬美元，這主要是由於需要繳納特許權使用費的門店同比減少。與截至2023年5月31日的三個月相比，截至2024年5月31日的三個月中，特許經營費收入增加了25,000美元，這主要是由於收到的門店所有權轉讓費。
成本和支出
|
|
三個月已結束 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|
||||
總銷售成本 |
|
$ |
5,586 |
|
|
$ |
4,758 |
|
|
$ |
828 |
|
|
|
17.4 |
% |
特許經營成本 |
|
|
541 |
|
|
|
680 |
|
|
|
(139) |
) |
|
|
(20.4) |
)% |
銷售和營銷 |
|
|
430 |
|
|
|
473 |
|
|
|
(43) |
) |
|
|
(9.1) |
)% |
一般和行政 |
|
|
1,239 |
|
|
|
1,932 |
|
|
|
(693) |
) |
|
|
(35.9) |
)% |
零售運營 |
|
|
199 |
|
|
|
103 |
|
|
|
96 |
|
|
|
93.2 |
% |
折舊和攤銷，不包括銷售成本中分別為196美元和171美元的折舊和攤銷費用 |
|
|
42 |
|
|
|
31 |
|
|
|
11 |
|
|
|
35.5 |
% |
總計 |
|
$ |
8,037 |
|
|
$ |
7,977 |
|
|
$ |
60 |
|
|
|
0.8 |
% |
毛利率 |
|
三個月已結束 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|
||||
總毛利率 |
|
|
(307) |
) |
|
|
258 |
|
|
|
(565) |
) |
|
|
(219.0) |
)% |
毛利百分比 |
|
|
(5.8) |
)% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
(11) |
)% |
|
|
(214.0) |
)% |
調整後的毛利率 |
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（非公認會計準則衡量標準） |
|
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|
||||
總毛利率 |
|
$ |
(307) |
) |
|
$ |
258 |
|
|
$ |
(565) |
) |
|
|
(219.2) |
)% |
加：折舊和攤銷 |
|
|
196 |
|
|
|
171 |
|
|
|
25 |
|
|
|
14.6 |
% |
調整後毛利總額（非公認會計準則衡量標準） |
|
$ |
(111) |
) |
|
$ |
429 |
|
|
$ |
(540 |
) |
|
|
(125.9) |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後毛利總額（非公認會計準則衡量標準） |
|
|
(2.1) |
)% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
(11) |
)% |
|
|
(124.7) |
)% |
非公認會計準則指標
除了根據公認會計原則提供的業績外，我們還提供某些非公認會計準則指標，這些指標在調整後的基礎上呈現業績。這些是業績的補充衡量標準，不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。調整後的毛利率是非公認會計準則的衡量標準。調整後的毛利率等於我們的總毛利率加上根據公認會計原則計算的折舊和攤銷的總和。我們認為，調整後的毛利率有助於理解我們過去的業績，以此作為毛利率的補充，以及根據公認會計原則計算的其他績效指標。我們認為，調整後的毛利率對投資者很有用，因為它們可以衡量經營業績和我們產生現金的能力，不受非現金會計指標的影響。此外，我們使用調整後的毛利率而不是毛利率來做出增量定價決策。調整後的毛利率作為分析工具存在侷限性，因為它們不包括折舊和攤銷費用的影響，因此您不應孤立地考慮調整後的毛利率，也不應將其作為根據公認會計原則報告的任何衡量標準的替代品。我們對資本資產的使用使折舊和攤銷費用成為我們成本和創收能力的必要組成部分。由於這些限制，我們僅將調整後的毛利率與毛利率等GAAP績效指標結合使用調整後的毛利率作為績效衡量標準。
24
目錄
銷售成本和毛利率
截至2024年5月31日的三個月，總毛利率百分比下降至（5.8）％，而截至2023年5月31日的三個月的毛利率為5.1％，這主要是由於原材料和勞動力成本的增加。
特許經營成本
與截至2023年5月31日的三個月相比，截至2024年5月31日的三個月的特許經營成本下降主要是由於運營效率，但我們將繼續建立特許經營網絡，專注於尋找新的加盟商。在截至2024年5月31日的三個月中，特許經營成本佔特許權使用費和營銷費以及特許經營費收入總額的百分比從截至2023年5月31日的三個月的47.9％增加到48.0％。特許權使用費、營銷費和特許權使用費百分比的增長主要是由於較高的特許權使用費被較高的成本部分抵消。
銷售和營銷
與截至2023年5月31日的三個月相比，截至2024年5月31日的三個月中，銷售和營銷成本下降的主要原因是運營效率和成本削減措施。
一般和行政
與截至2023年5月31日的三個月相比，截至2024年5月31日的三個月中，一般和管理費用有所減少，這主要是由於去年與有爭議的代理人招募相關的律師費減少。在截至2024年5月31日的三個月中，一般和管理費用佔總收入的百分比下降至19.3％，而截至2023年5月31日的三個月中為30.0％。
零售運營費用
與截至2023年5月31日的三個月相比，截至2024年5月31日的三個月中，零售運營支出增長了93.2％。這一增長主要是由於本年度有兩家零售商店以及科珀斯克里斯蒂分店的增加。
折舊和攤銷
截至2024年5月31日的三個月，折舊和攤銷（不包括銷售成本中包含的折舊和攤銷）為42,000美元，較截至2023年5月31日的三個月的31,000美元增長了35.5％。銷售成本中包含的折舊和攤銷從截至2023年5月31日的三個月的20萬美元增長到截至2024年5月31日的三個月的20萬美元，增長了14.6％。這一增長是對生產設備的投資的結果。
其他收入（支出）
截至2024年5月31日的三個月，其他收入（支出）為（2.8萬美元），而截至2023年5月31日的三個月，其他收入為14,000美元。這意味着截至2024年5月31日的三個月的利息收入為7,000美元，而截至2023年5月31日的三個月的利息收入為2萬美元；截至2024年5月31日的三個月的利息支出為35,000美元，而截至2023年5月31日的三個月的利息支出為6,000美元。
流動性和資本資源
截至2024年5月31日，營運資金為80萬美元，而截至2024年2月29日為150萬美元。營運資金減少的主要原因是戰略性地減少了手頭庫存，這與我們和我們的加盟商當前積極銷售的產品類別相稱，以及對杜蘭戈生產設施的持續資本投資。
現金和現金等價物餘額從2024年2月29日的210萬美元下降到2024年5月31日的60萬美元，這主要是由於經營活動使用的現金。2024 年 5 月 31 日，我們的當前比率為 1.10 比 1.0
25
目錄
相比之下，2024 年 2 月 29 日為 1.19 至 1.0。我們根據預期的運營、融資和投資需求監控當前和預期的未來現金及現金等價物水平。
在截至2024年5月31日的三個月中，我們的合併淨虧損為170萬美元。經營活動使用了220萬美元的現金，將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的主要調整是折舊和攤銷20萬美元。運營資產和負債的變化導致正常業務過程中使用的現金淨流出80萬美元。在截至2023年5月31日的三個月中，我們的合併淨虧損為80萬美元。經營活動使用了40萬澳元的現金，將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的主要調整是折舊和攤銷20萬美元，股票薪酬支出為20萬美元。
在截至2024年5月31日的三個月中，投資活動使用了3.8萬美元的現金，這主要是由於購買了40萬美元的房產和設備。相比之下，在截至2023年5月31日的三個月中，投資活動提供了90萬澳元的現金，主要是來自已終止業務的140萬美元現金流，部分被購買的60萬美元不動產和設備所抵消。
在截至2024年5月31日的三個月中，來自融資活動的現金流為80萬美元，而上一年度沒有來自融資活動的現金流。在截至2024年5月31日的三個月中，該公司從循環信貸額度中提取了80萬美元，詳情見下文。
上述條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力自這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於公司2024年2月29日經審計的財務報表的報告中，對公司繼續經營的能力提出了重大懷疑。
循環信貸額度
根據與富國銀行北美銀行（“貸款人”）簽訂的經修訂的信貸協議（“信貸協議”），截至2024年5月31日，我們有400萬美元用於一般企業和營運資金的信貸額度，其中200萬美元可供借款（受某些基於借款的限制）（“信貸額度”）。信貸額度由我們幾乎所有的資產擔保，零售商店資產除外。借款利息按擔保隔夜融資利率加上2.37％（2024年5月31日為7.71％，2024年2月29日為7.69％）。此外，信貸額度受各種財務比率和槓桿承諾的約束。根據信貸協議，到期日為2024年9月30日。
截至2024年5月31日，我們沒有遵守信貸協議中關於將總流動資產與總流動負債的比率維持在至少1.5比1的要求。截至2024年5月31日，我們目前的比率為1.10比1。公司已要求貸款人就其遵守本契約的情況給予豁免，但是無法保證貸款人會發布豁免。除上述情況外，我們遵守了信貸協議的所有其他方面。
由於我們的違規行為，根據信貸協議的條款，貸款人可以選擇，但沒有義務立即要求償還根據信貸額度提取的所有資金。截至2024年5月31日，截至本季度報告發布之日，如果貸款人行使要求還款的選擇權，我們手頭沒有足夠的現金來履行我們在信貸額度下的債務。此外，如果貸款人行使選擇權並要求在未來的某個時候還款，我們可能沒有足夠的資金來支付所需的款項。如果我們無法償還所欠款項，貸款人可能有權取消抵押品贖回權並出售我們幾乎所有的資產，這為我們在信貸協議下的借款提供了擔保。
貸款人還保留對任何豁免交付之日後發生的違反契約行為採取行動的權利。如果貸款人拒絕給予我們豁免，而是要求將來還款，我們可能需要尋求
26
目錄
支付這些債務的替代融資，因為公司當時可能沒有足夠的設施或足夠的現金來履行這些義務。
該公司正在探索各種手段來加強其流動性狀況並確保遵守其債務融資契約，其中可能包括獲得貸款人的豁免和/或修改我們的信貸額度。我們還在探索其他業務活動的補充債務安排，這可能使我們能夠根據需要償還信貸額度。
27
目錄
重要會計政策
根據公認會計原則編制合併財務報表和相關披露以及公司對其財務狀況和經營業績的討論和分析，要求公司管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計。本季度報告第一部分第1項合併財務報表附註以及截至2024年2月29日財年的10-k表年度報告第二部分合並財務報表附註第8項的附註1，“運營性質和重要會計政策摘要” 描述了編制公司合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。我們在截至2024年2月29日財年的10-k表年度報告中披露的公司重大會計政策沒有重大變化。
資產負債表外安排
截至2024年5月31日，除下述購買義務外，我們沒有重大的資產負債表外安排或義務。
截至2024年5月31日，我們的收購義務約為30萬美元。這些購買義務主要包括未來購買用於我們製造的商品的合同義務。
通貨膨脹的影響
原料和勞動力成本增加等通貨膨脹因素直接影響公司的運營。該公司的大多數租約都規定了生活費用調整，並要求其繳納税款、保險和維護費用，所有這些費用都會受到通貨膨脹的影響。此外，公司未來新設施的租賃成本可能包括可能上漲的房地產和建築成本。無法保證該公司能夠將增加的成本轉嫁給客户。
折舊費用基於公司固定資產的歷史成本，因此可能低於根據當前重置成本計算的折舊費用。儘管前幾年購置的財產和設備最終必須以更高的價格更換，但預計更換將是一個分階段的過程，需要多年的時間。
季節性
我們受到銷售季節性波動的影響，這會導致季度經營業績的波動。從歷史上看，我們產品最強勁的銷售發生在關鍵假期和暑假季節。此外，季度業績一直受到新門店開業時間和特許經營銷售時間的影響，將來也可能會受到影響。由於我們業務的季節性以及新門店開業和特許經營銷售的影響，任何季度的業績都不一定代表其他季度或整個財年可能取得的業績。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序以及財務報告內部控制的變化
披露控制和程序 — 公司維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保向認證公司財務報告的官員以及高級管理層和董事會的其他成員通報與公司相關的重要信息。這些披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保
28
目錄
公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層在我們的臨時首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對公司的披露控制和程序進行了評估。根據該評估，我們的臨時首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2024年5月31日起生效。
財務報告內部控制的變化——在截至2024年5月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化
29
目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不知道有任何待處理的法律訴訟，如果裁定對我們不利，將對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的爭議和訴訟。此外，作為一家上市公司，我們也有可能受到訴訟，例如指控違反證券法。任何此類索賠，無論是否有法律依據，如果得不到解決，都可能耗費大量時間，並導致昂貴的訴訟。無法保證未來任何訴訟中的不利結果不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生潛在的重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第 1 部分第 1A 項中討論的因素。我們於2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月29日財年的10-k表年度報告中的 “風險因素”。除下文所述外，我們的風險因素與截至2024年2月29日財年的10-k表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
根據與富國銀行北美銀行（“貸款人”）簽訂的經修訂的信貸協議（“信貸協議”），截至2024年5月31日，我們有400萬美元用於一般企業和營運資金的信貸額度，其中200萬美元可供借款（受某些基於借款的限制）（“信貸額度”）。信貸額度由我們幾乎所有的資產擔保，零售商店資產除外。借款利息按擔保隔夜融資利率加上2.37％（2024年5月31日為7.71％，2024年2月29日為7.69％）。此外，信貸額度受各種財務比率和槓桿承諾的約束。
截至2024年5月31日，我們沒有遵守信貸協議中關於將總流動資產與總流動負債的比率維持在至少1.5比1的要求。截至2024年5月31日，我們目前的比率為1.10比1。過去，我們曾要求免除我們對這一要求的遵守，貸款人也批准了這種豁免。無法保證貸款人會對我們當前的不合規行為給予豁免，或者對未來的不合規行為給予豁免。
由於我們的違規行為，根據信貸協議的條款，貸款人可以選擇，但沒有義務立即要求償還根據信貸額度提取的所有資金。截至本季度報告發布之日，如果貸款人行使要求還款的選擇權，我們手頭上沒有足夠的現金來履行我們在信貸額度下的債務。但是，如果貸款人行使選擇權並要求在未來的某個時候還款，我們可能沒有足夠的資金來支付所需的款項。如果我們無法償還所欠款項，貸款人可能有權取消抵押品贖回權並出售我們幾乎所有的資產，這為我們在信貸協議下的借款提供了擔保，這將對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，貸款人保留對任何豁免交付之日後發生的違反契約行為採取行動的權利。如果貸款人拒絕給予我們豁免，而是要求將來還款，我們可能需要尋求其他融資來償還這些債務，因為當時我們手頭上可能沒有足夠的貸款或足夠的現金來履行這些債務。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
30
目錄
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年5月31日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）
2024年7月11日，我們的普通股大約有433名紀錄保持者。該數字不包括對銀行、經紀商或其他被提名人登記持有股份的受益持有人人數的估計
31
目錄
第 6 項。展品
展品編號 |
|
描述 |
|
以引用方式納入或 |
|
|
|
|
|
10.1 |
|
洛基山巧克力工廠公司和 Starlette b. Johnson 於 2024 年 3 月 25 日由洛基山巧克力工廠及其之間簽發的錄用信 |
|
2024 年 3 月 28 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1（文件編號 001-36865） |
|
|
|
|
|
10.2 |
|
洛基山巧克力工廠公司和傑弗裏·蓋根於2024年5月29日簽發的錄用信 |
|
2024 年 6 月 4 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1（文件編號 001-36865） |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證 |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）(1) |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
|
隨函提交。 |
* 包含根據保密處理請求而遺漏的材料，此類材料已單獨向美國證券交易委員會提交。
** 根據10-k表格第15（c）項，管理合同或補償計劃必須作為證物提交。
(1) 就經修訂的1933年《證券法》第11或12條或經修訂的1937年《證券交易法》第18條而言，這些交互式數據文件不應被視為已歸檔，也不得以其他方式承擔這些條款規定的責任。
32
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
洛基山巧克力工廠有限公司（註冊人） |
|
|
|
|
日期：2024 年 7 月 15 日 |
|
/s/ 傑弗裏 R. 蓋根 |
|
|
傑弗裏·R·蓋根 |
|
|
臨時首席執行官 |
33