BAUSCH + LOMb Corporation

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2023年4月11日(“生效日期”)由根據加拿大法律註冊成立的博士倫公司(以下簡稱“公司”)與個人安德魯·斯圖爾特(以下統稱為“雙方”)簽訂。在上下文需要的情況下，對本公司的提及應包括本公司的子公司和關聯公司。

獨奏會

鑑於，公司希望在本協議規定的期限內聘用高管，並且高管希望在符合本協議規定的條款和條件的情況下接受在公司的此類僱用；

因此，考慮到本協議所載各方各自的協議，現商定如下：

1.生效日期；期限；對其他協議的影響。根據本協定，行政人員的聘用期(“聘用期”)為自2023年4月24日(“生效日期”)起至生效日期三(3)週年止。此後，除非任何一方在當時有效的僱傭期限結束前不少於九十(90)天發出不續簽通知，否則僱傭期限應自動連續延長一年。

2.就業。在聘期內：

(A)聘任總裁為眼科藥業高管。管理人員應直接向公司首席執行官報告。行政人員應履行通常由具有類似行政能力的人員履行、承擔和行使的職責、責任和行使的權力。執行董事承認，執行董事最初將主要在加利福尼亞州的科託德卡薩履行執行董事的職責，但前提是執行董事將前往公司位於新澤西州布里奇沃特的總部和其他與履行其職責相關的地點。預計行政人員將在生效日期後二十四(24)個月內遷至新澤西州布里奇沃特地區。

(B)除行政人員有權享有的假期和病假以及本第2(B)條所述的公司以外的其他服務外，行政人員應將全部專業時間和注意力投入公司的業務和事務，以履行

執行人員在本協議項下的職責。行政人員在加入或同意加入公司、民事或慈善機構的董事會或委員會前，須獲得行政總裁的書面批准。行政主管可以管理個人和家庭投資、參加行業組織和在教育機構授課，只要這些活動不單獨或總體上幹擾行政主管履行本協議項下的責任或違反本協議的條款。據瞭解，在公司聘用高管期間，高管不得從事任何與公司或其直接和間接子公司的利益構成利益衝突的活動，如公司不時生效的員工和高管利益衝突政策所概述的那樣。

(C)行政人員須遵守並須遵守適用於高級行政人員的各項人事政策，包括但不限於限制公司行政人員質押及對衝公司股權投資的任何政策、有關股權的任何政策、本公司採取的有關收回獎勵薪酬的任何政策(有時稱為“追回”)，以及法律及適用的上市規則所規定的任何額外追回條款。本第2款(C)項在僱傭期限終止後繼續有效。

(D)除本條款第6、7及8條另有規定外，本公司“隨意”聘用行政人員，使每位行政人員或本公司均有能力隨時終止聘用行政人員，不論是否事先通知(除根據本條例第6條所規定的範圍外)，不論是否有理由或有充分理由。本協議不構成繼續或長期僱傭的明示或默示協議。經理僱用的任意性只能通過書面協議來改變，該書面協議規定了經理僱用的改變狀態。該書面協議必須由本公司的行政總裁和行政總裁簽署。

3.年度補償。

(A)基本工資。在聘用期內，行政人員的年基本工資為600,000美元(“基本工資”)。基本工資應按照公司當時有效的正常工資發放辦法支付。於聘用期內，本公司行政總裁及董事會人才及薪酬委員會(“委員會”)將酌情決定，基薪將按年檢討，並可有所增加，但不得減少(與本公司其他類似職位的行政人員的基本薪金相若減少的情況除外)。

(B)年度現金績效獎金。

(1)在本公司不時實施的年度獎勵現金紅利計劃的條款及本細則的規限下，就本公司於聘用期內結束的每個會計年度，行政人員有資格獲得年度現金紅利(“年度紅利”)，目標年度現金紅利機會為基本工資的80%(該等目標紅利為“目標紅利”)。高管在任何適用財政年度(如有)所賺取的實際年度獎金，將由本公司酌情決定，並根據本公司適用於向本公司類似職位的高管支付獎金的慣例(無論如何，將在與年度獎金有關的日曆年度的下一個日曆年度內，但在任何情況下不得遲於該年度的3月15日)支付，但須受高管在適用支付日期之前繼續受僱的限制。

(2)在2023年的業績年度，高管的年度獎勵現金獎金將根據公司聘用高管的天數按比例分配。

4.額外補償。

(A)簽到現金獎金。行政人員將獲得一筆金額為600,000美元的一次性簽到現金獎金(“簽到獎金”)，這筆獎金將在生效日期後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，但條件是行政人員在支付日期之前繼續受僱；但是，如果高管在簽約獎金支付日期之前無故或有充分理由被公司終止僱傭，則高管有權獲得簽約獎金的任何未付部分，該部分應在終止日期後六十(60)天內一次性支付。

(B)簽約RSU獎。根據博士倫公司2022年綜合激勵計劃(可能會不時修訂，“股權計劃”)，高管將被授予33,150個基於時間的限制性股票單位(“RSU”)的一次性簽約獎勵(此類獎勵，即“簽約RSU獎勵”)。簽約RSU獎將於生效日期授予高管，並將受制於股權計劃的條款和條件以及將提供給高管的適用獎勵協議。

(C)持續補助金。從公司2024財年開始，在聘用期內，高管將有資格在

以年度為基礎，年度總目標授予日價值由委員會自行決定的金額；但條件是，在公司2024財年，高管年度股權授予的總授予日價值將以大約1,000,000美元為目標，並將以與2024財年向處境相似的高管提供的年度股權授予的組合一致的股權獎勵組合提供。年度股權授予將受制於相關股權授予文件中所載的條款和條件，每種情況均由委員會全權酌情決定。

5.其他福利。在聘期內：

(A)僱員福利。高管應有權參與由公司維護並向公司員工普遍提供的員工福利計劃、實踐和計劃(考慮到司法管轄區的差異)，包括但不限於所有養老金、退休、利潤分享、儲蓄、醫療、住院、殘疾、牙科、人壽或旅行意外保險福利計劃，但須遵守這些計劃不時生效的條款。高管參與此類計劃、實踐和計劃的基礎和條款應與適用於公司類似職位的高管的基礎和條款相同。在法律和適用福利計劃的條款允許的範圍內，為了確定公司員工福利計劃下的福利，高管之前在公司及其附屬公司的服務年限將被確認。

(B)業務開支。在按照公司不時生效的正常政策和程序提交適當的發票後，高管有權立即獲得報銷因履行高管職責而產生的所有合理的自付商務、娛樂和差旅費用。

(C)休假和病假。根據下列規定，行政人員有權在不損失工資的情況下自願缺席執行本協議規定的行政人員的工作：

(1)管理人員有權按照公司類似職位的管理人員定期制定的政策享有年假，並受該等政策的規限；及

(2)經理有權按照公司不時生效的政策享有病假(不損失工資)。

(D)搬遷援助。就行政人員搬遷至新澤西州布里奇沃特地區(如本文第1(A)節所述)而言，行政人員將有權根據本公司的標準搬遷政策獲得搬遷援助，但須受不時生效的政策條款所規限。

6.終止。行政人員在本協議項下可在下列情況下終止受僱於本公司；然而，儘管本協議有任何相反規定，但在1986年經修訂的《國税法》(下稱《守則》)第409A條以及根據其頒佈的法規和指導(下稱《第409A條》)所要求的範圍內，執行人員不得被視為就本協議而言終止了與本公司的僱傭關係，直至其被視為發生了第409A條所指的從本公司離職。

(A)死亡。行政人員的僱用應自行政人員死亡之日起終止，行政人員的受益人應有權享受本條例第8(B)條規定的福利。

(B)殘疾。公司可以在確定高管殘疾後，在高管仍然殘疾的情況下，在書面通知高管的情況下終止聘用高管，並且高管有權享受本條款第8(B)條規定的福利。就本協議而言，“殘疾”一詞應具有股權計劃中賦予該術語的含義。

(C)因由。公司可在終止通知之日(如本條款第7款所定義)以有效的理由終止高管的僱傭，並有權享受本條款第8(A)款規定的福利。就本協議而言，“原因”應指：(1)對任何重罪(與車輛犯罪有關的罪行除外)或其他涉及欺詐的犯罪行為的定罪；(2)對公司造成重大經濟損害的故意不當行為；(3)嚴重違反公司政策和指令，在書面通知和補救機會後仍未得到糾正；(4)行政人員在書面通知確定缺陷和補救機會後繼續拒絕履行行政人員的職責；然而，倘若該行政人員真誠履行其職責，否則未能達到本公司的預期或交付預期結果，則不構成本條第(4)款所指的“因由”；及(5)行政人員嚴重違反本公司的任何契諾，包括本條例第11、12、14及15條所述的契諾。如(X)並非明顯故意及(Y)行政人員真誠地採取或不採取任何行動或不採取任何行動，並明白該等行動或不採取行動不會損害本公司的最佳利益，則任何行動或不行動均不得視為故意。本款中對公司的提及也應包括直接和間接的

重大程度應根據採取行動或不採取行動以及對公司整體的影響來衡量。在不限制本第6條規定的本公司其他權利的情況下，本公司可在行政人員對上文第(1)款所述重罪的起訴後，無償暫停行政人員的職務。在駁回起訴書或作出無罪裁決之前，這種暫緩執行可繼續有效。如該等起訴書未能導致定罪，本公司須於該解僱或裁決後，在切實可行範圍內儘快向Execute支付本應於Execute被停職期間所收取的底薪及目標花紅金額(連同利息，由本應按守則第1274條所釐定的短期適用聯邦利率每半年支付一次之日起計算)，而Execute將因Execute尚未支付的股權獎勵而獲得歸屬信貸。

(D)無因由。公司可以無故終止高管的僱傭關係。公司應在經理無故終止僱用前不少於三十(30)天向經理遞交終止通知(定義見本條款7)，公司有權在該30天通知期屆滿前終止經理的職務和責任，經理有權享受本條款第8(C)條規定的福利。

(E)好的理由。行政人員可在公司三十(30)天治療期屆滿後三十(30)天內向公司遞交終止通知，以有充分理由(定義見下文)終止對行政人員的僱用，如本款(E)所述。公司有權在該三十(30)天通知期屆滿前終止高管的職責，並且高管有權享受本條款第8(C)款規定的福利。就本協議而言，“充分理由”是指在僱傭期限內，在未經執行人員事先書面同意的情況下，發生以下第(1)至(4)款所述的任何事件或條件，且在公司收到執行人員書面通知後三十(30)天內未經公司補救(如果可由公司採取補救措施)，在執行人員開始(或應該)知道構成充分理由的事件或條件的初始存在之日起六十(60)天內，説明構成良好理由的特定事件或條件以及執行人員要求的具體補救措施。

(一)責任減損。(A)本公司眼科藥品總裁的高管職務或責任的任何重大削減，與緊接其之前生效的情況相同(但不包括削減高管的其他職責或責任與削減前高管的總體職責大體相當的情況)或(B)解除高管總裁的公司眼科藥品高管職務，但在每一種情況下，與高管因殘疾、死亡或非正當理由而終止高管的聘用有關的除外；

(2)減薪。高管基本工資或目標獎金機會的任何減少，不能與公司其他類似情況的高管基本工資或目標獎金機會的減少相媲美；

（3）搬遷。高管主要營業地點的任何搬遷導致高管單程通勤增加五十（50）英里或更多;前提是公司要求高管不時代表公司出差並不構成充分理由;進一步規定，為避免疑問，行政人員搬遷至布里奇沃特，新澤西州地區（如本文第1（a）條所述）不應構成充分理由;或

(4)公司違約。本公司對本協議任何實質性條款的任何實質性違反。

(F)無好的理由。行政人員可在行政人員終止僱用前不少於九十(90)天向本公司遞交終止通知，自願終止行政人員的僱用，而公司可選擇放棄該九十(90)天通知期的全部或部分(但為免生疑問，放棄該通知期間的全部或任何部分並不構成充分理由，亦不得視為本公司無故終止僱用)，而行政人員有權享有本條例第8(A)條所規定的福利，直至通知期間的最後一天為止。

(G)不續期通知書。高管的聘用應在任何一方根據本合同第1款及時發出不續簽通知後有效的聘用期屆滿時終止，高管應有權享受本合同第8(D)條規定的福利。

7.終止通知。任何聲稱由公司或高管終止的合同，應以書面終止通知的方式通知合同另一方。就本協議而言，“終止通知”應指表明終止日期(“終止日期”)的通知，本協議中的特定終止條款所依據的通知合理詳細地陳述了所聲稱的事實和情況，這些事實和情況為根據所述條款終止高管的僱用提供了依據。就本協議而言，在沒有該終止通知的情況下，本協議所稱的終止高管的僱用無效(除非有權收到該通知的一方放棄)。

8.終止合約時的補償。在受僱期間終止對高管的僱用時，高管有權享受下列福利：但是，高管根據本合同有權享有的任何此類福利應由高管根據適用法律或以其他方式獲得的福利抵消：

(A)公司或管理層在無充分理由的情況下終止合同。如果公司以正當理由或無正當理由終止對高管的聘用，公司應向高管支付以下款項：

(1)截至終止日的已賺取但未支付的基本工資，應在終止日後三十(30)天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付；

(2)高管代表公司在終止日期結束期間發生的合理和必要費用的報銷，應在終止日期後三十(30)天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付；

(3)根據當時有效的適用的遞延補償計劃或安排的條款和條件，執行人員先前已遞延的任何以前的補償(包括從中賺取或記入貸方的任何利息)；

(4)股權和激勵獎勵應按照該等獎勵的適用條款支付、交付或結算給執行人員，但以先前授予的且未根據其條款終止聘用而被沒收的範圍為限；以及

(5)根據行政人員有權享有的任何福利計劃或計劃所規定的任何款額或利益，按照該計劃或計劃的條款並受該計劃或計劃(前述)的條款所規限而支付

第(1)至(5)款中的項目統稱為“累算補償”)。

（b）公司因殘疾或死亡而終止合同。如果公司因殘疾或因高管死亡而終止高管的僱傭關係，那麼，根據第16（e）條的規定，高管應有權享受第8（b）條規定的福利。

(1)公司應向高管(或高管的受益人，視情況而定)支付應計補償；

(2)公司須在終止日期後六十(60)天內，向行政人員(或行政人員的受益人，視情況而定)支付終止日期前任何財政年度所賺取但未支付的任何年度獎金；及

(3)高管在終止時持有的每項股權獎勵應受股權計劃的條款和適用的獎勵協議的約束。

(C)公司無故終止或行政人員有充分理由終止。如果公司無故或有充分理由終止公司對高管的僱用，則在符合本條款第16(E)條的前提下，高管有權享受本條款第8(C)條規定的福利。

(1)公司須向行政人員支付任何累算補償；

(2)公司應在終止日期後六十(60)天內，向高管支付在終止日期之前的任何財政年度所賺取但未支付的任何年度獎金；

(3)本公司須就行政人員離職日期所在的財政年度向行政人員支付年度花紅，數額為(A)行政人員目標獎金與(B)分數的乘積(X)分子為該財政年度至終止日期的天數及(Y)分母為365。根據本條第(3)款支付給高管的任何年度獎金，應在高管離職日期發生的會計年度的下一年3月15日前一次性支付；

(4)公司須向行政人員支付一筆現金作為遣散費，以代替終止合約日期後各期間的任何額外補償(第8(C)條另有規定者除外)，而該筆款項須於

高管終止日期後六十(60)天(受本條款第9條的約束)，相當於高管基本工資和目標獎金之和的一(1)倍(或者，如果此類終止是考慮到管理層的變更或在管理層變更後的12個月內，則為兩(2)倍)，在每種情況下，都是在緊接終止之前有效的，且不考慮構成充分理由的任何削減；

(5)高管在終止時持有的每項股權獎勵應受股權計劃的條款和適用的獎勵協議的約束；以及

(6)根據經修訂的《1985年綜合預算調節法》(下稱《COBRA》)，根據行政人員及時選擇繼續承保，公司應根據行政人員(及行政人員家屬，視情況而定)參與的任何健康、醫療、牙科或視力計劃或政策，在適用法律和該計劃或政策的條款允許的範圍內，向行政人員提供持續承保至終止日期一週年為止(或，如因預期控制權變更而終止僱用，或在控制權變更後十二個月內終止，直至終止日期兩週年)；但因承保而產生的任何税費應由行政人員單獨負責；並進一步規定，公司可修改本第8(C)(6)條所設想的延續保險(包括提供一筆相當於本文提供的延續保險執行價值的一次性現金付款，以代替此類延續保險或在眼鏡蛇延續期限屆滿的範圍內)，以避免因未能遵守經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》和/或經修訂的2010年《醫療保健和教育和解法案》(在適用範圍內)的非歧視要求而對公司徵收任何消費税；此外，如果高管獲得了提供集團健康福利的其他工作，公司根據本條款第8(C)(6)條提供的這種持續保險應立即停止(並且高管同意，如果終止日期後任何後續僱主向高管提供集團健康福利，應立即通知公司)。

(D)發出不續約通知時，僱用期限屆滿。如果高管在任何一方根據本合同第1款及時發出不續簽通知後有效的聘用期屆滿時終止聘用，則在符合本合同第16(E)條的情況下：

(1)如該通知由行政人員提交，本公司須向行政人員支付(A)任何累積補償；及(B)行政人員於終止合約時持有的每項股權獎勵須受股權計劃的條款及適用的獎勵協議所規限。

(2)如該通知是由本公司提交的，則行政人員有權享有本條例第8(C)條所規定的利益。

(E)高管不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少根據本第8條規定的任何付款的金額，並且此類付款不得被在任何後續工作中提供給高管的任何補償或福利金額抵消或減少。

9.第409A條。雙方希望本協議項下的付款和福利不受第409a條的約束，或者，如果不是如此豁免，則以符合該條款要求的方式支付或提供，並打算按照該意圖解釋和管理本協議。在任何情況下，本公司不對第409a條可能對高管施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的損害承擔任何責任。如果本協議項下應付給高管的任何付款或福利將導致根據第409A條適用加速税或附加税，則公司應對該等付款或福利進行重組，以儘可能保留其經濟利益和原始意圖，但不會導致此類加速税或附加税。就第409a條對非限定遞延賠償的限制而言，本協議項下的每筆賠償應被視為單獨和不同的賠償支付。即使本協議有任何相反規定，如果高管在終止日期被公司視為第409a條所指的“特定僱員”，則對於根據第409a條被視為“非限定遞延補償”的任何付款或提供的任何福利，由於“離職”而應支付的任何款項或福利，在下列兩個日期中較早的日期之前不得支付或提供此類付款或福利：(A)自高管“離職”之日起的六(6)個月期間屆滿之日；(B)高管去世之日，僅在第409A條所要求的範圍內。在上述延遲期屆滿後，根據前述規定延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有此類延遲的情況下分期付款)應一次性支付或償還給高管，而根據本協議到期的所有剩餘付款和福利應按照以下規定的正常支付日期支付或提供

他們在這裏。和(Z)獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

10.僱員保障。本協議中的任何內容或以其他方式限制高管在不向公司披露任何適用法律或特權的情況下，直接與美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(以下簡稱“政府機構”)就可能的違法行為進行溝通並提供信息(包括文件)的能力。公司不得因上述任何活動對高管進行報復，本協議或其他任何條款均不要求高管放棄高管可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構獲得的任何金錢獎勵或其他付款。

11.記錄和機密數據。

(A)所有權；承認公司權利。高管承認並同意，在高管受僱於本公司或其任何關聯公司期間或以其他方式向高管披露、獲悉或獲取的任何和所有保密信息，無論是由高管單獨開發的、或與他人聯合開發的或以其他方式開發的，都應是公司或公司的關聯公司(如適用)的唯一和專有財產，即高管的僱主(“僱主”)。根據本協議，不會向高管授予任何機密信息的許可證或其他權利。在行政人員獲得任何保密信息的任何權利、所有權或利益的範圍內，行政人員特此向僱主轉讓、轉讓、傳達和交付該保密信息的所有權利、所有權和利益。

(B)限制。在第10條和第11(E)條的約束下，高管(A)將嚴格保密所有機密信息，(B)不會以任何有害於公司或其關聯公司的方式使用機密信息，(C)不會在履行高管對公司及其關聯公司的職責時使用機密信息，(D)將保護任何和所有機密信息

(E)在未經僱主明確書面同意的情況下，不會向任何個人或實體披露、發佈、使用、轉移或以其他方式傳播任何保密信息，除非為履行作為本公司或其關聯公司僱員的高管職責而為本公司或其關聯公司的利益而可能需要。但是，在符合法院或其他政府當局的有效命令或以其他方式遵守適用法律的範圍內，行政人員可以披露保密信息；但在符合第11(E)條的情況下，行政人員應首先通知僱主並與僱主合理合作，以獲得保護令或其他措施，保護對此類保密信息的保密處理，並要求如此披露的信息或文件僅用於發佈命令的目的或適用法律要求的其他目的。

(C)機密資料的處置。在高管終止聘用後或在公司要求下，高管將向公司歸還由高管保管、擁有或控制的任何和所有機密信息的所有副本(包括由高管準備的任何分析、彙編、研究或其他文件的所有副本，或供高管使用包含或反映任何機密信息的所有副本)。或者，在公司事先書面同意的情況下，執行人員可以銷燬此類保密信息。在經理終止僱傭或公司提出此類請求後五(5)個工作日內，經理應向公司提交一份文件，證明該書面保密信息已根據第11(C)條的規定退還或銷燬。

(D)機密信息。(B)關於公司或其關聯公司業務的信息，包括其產品、服務、預算、合同、報告、調查、實驗、研究、進行中的工作、圖紙、設計、計劃、提案、代碼、營銷和銷售計劃、客户名單、客户郵寄名單、供應商

與潛在商機有關的清單、財務預測、成本摘要、定價公式、營銷研究，以及為公司或其關聯公司準備或執行的所有其他概念、想法、材料或信息，(C)有關公司或其關聯公司的員工、承包商和任何其他服務提供商的技能和薪酬的信息，(D)公司或其關聯公司與任何第三方之間存在的任何業務討論、談判或協議，(E)您生成的包含、評論或以任何方式與公司或其關聯公司披露的任何信息有關的所有文件和其他工作產品，(F)公司或其關聯公司保密持有的所有第三方信息，以及(G)本協議的條款和條件。就本協議而言，保密信息不應包括，行政人員的義務也不應延伸到(A)公眾普遍可獲得的信息和(B)行政人員獲得的信息，但根據行政人員的僱用或與行政人員的工作相關的情況除外。

(E)《保護商業祕密法》。根據2016年《保護商業祕密法》(新增《美國聯邦法典》第18編第1833(B)節)第7節，公司和行政人員承認並同意，行政人員不應根據任何聯邦或州商業祕密法對以下商業祕密承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。此外，在不限制前面判決的情況下，如果執行部門因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司或其關聯公司進行報復，如果執行部門(X)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，而(Y)不披露商業祕密，除非根據法院命令，則執行部門可以向行政部門的律師披露該商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不打算對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

(F)在高管受僱於本公司時，高管不會使用高管可能因受僱於任何前僱主而獲得的任何機密或專有信息。

(G)本第11條規定的行政人員的義務在僱傭期限終止後繼續有效。

12.不索取、不競爭的契約；非貶損。

(A)不得索取或干涉的契諾。為保護本公司及其聯屬公司的保密信息、公司知識產權(定義見下文)及其他商業祕密，本公司行政人員同意，在聘用期內及在行政人員終止受僱於本公司後十二(12)個月內(“限制期”)，不得招攬、僱用、參與或以任何方式協助本公司或其任何附屬公司的任何僱員(或在採取行動前六個月期間曾是本公司或其任何附屬公司的僱員的任何人士)招攬或僱用。就本公約而言，“招攬”或“招攬”是指直接或間接影響或試圖影響本公司或其任何子公司的員工受僱於任何其他個人、合夥企業、商號、公司或其他實體。

此外，為保護本公司及其聯屬公司的保密資料、公司知識產權及其他商業祕密，行政人員同意，在聘用期及限制期內，不(X)招攬任何客户或客户接受服務或購買與本公司或其任何附屬公司所提供的服務構成競爭的任何商品或服務，或(Y)一方面幹預或試圖在任何重大方面幹預本公司或其任何附屬公司與任何客户、客户、供應商、投資者、融資來源或資本市場中介之間的關係。就本公約而言，“招攬”或“招攬”是指直接或間接影響或試圖影響本公司或其任何關聯公司的客户或客户接受與本公司或其任何關聯公司提供的服務或商品構成競爭的任何其他個人、合夥企業、商號、公司或其他實體的服務或商品。

行政主管同意，第12(A)條中包含的契約對於保護公司及其附屬公司的機密信息和公司知識產權是合理和可取的；但通過一般廣告進行的徵集(前提是行政部門並不實際僱用該個人，並且行政部門沒有以其他方式直接或間接參與僱用該個人)或提供推薦人不構成對該等義務的違反。

(B)不競爭的約定。為保護本公司及其關聯公司的保密信息、公司知識產權和其他商業祕密，高管同意，在僱傭期限和限制期內，不在僱傭期限內本公司或其任何關聯公司開展業務或計劃開展業務的任何國家/地區從事被禁止的活動(定義如下)。

就本協定而言，“被禁止的活動”一詞是指直接或間接地作為任何實體的所有者、僱員、合夥人、成員、顧問或代理人蔘與，而該實體的綜合收入的10%以上來自(直接或間接)全球眼保健業務的開發、製造、營銷和/或分銷；但被禁止的活動並不意味着高管對一家上市公司的證券的投資低於該公司未償還有表決權證券的5%；但為免生疑問，行政部門應遵守本合同第11、12(A)和12(C)條規定的義務。

行政人員同意本第12(B)條所載契約是合理和可取的，以保護公司及其關聯公司的機密信息和公司知識產權。

(C)非貶損。執行董事同意不對本公司、其子公司或附屬公司、或其董事、高管或非執行董事員工發表負面或貶低的書面或口頭聲明，除非本協議第10條或第11條(E)項另有規定。儘管有上述規定，本協議中的任何條款或其他規定均不妨礙行政部門在法律要求的範圍內向任何聯邦、州、省或地方政府機構或在迴應有管轄權的法院發出的作證傳票時如實溝通或作證。

(D)高管和公司的意圖和願望是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本第12條的限制性條款。如果本第12條的任何特定規定被確定為無效或不可執行，則應對該公約進行修訂，而本公約的任何一方不得采取任何行動，從被如此確定為無效或不可執行的部分中刪除該刪除，該刪除僅適用於該公約在作出此類裁決的特定司法管轄區的實施。

(E)本第12條規定的行政人員的義務在僱傭期限終止後繼續有效。

13.違反本條例第11或12條所訂義務的補救。高管承認，如果高管違反了高管在本合同第11條或第12條下的義務，公司將遭受不可彌補的損害，不容易受到金錢損失的評估。因此，行政人員同意，除任何其他可用的補救措施外，本公司將有權就行政人員違反或預期違反行政人員在本協議第11或12條下的義務獲得禁制令救濟。行政人員同意，任何或所有這些訴訟或法律程序中的法律程序可以掛號郵件送達，地址為

至行政人員向本公司提供的最後地址，或以法律授權的任何其他方式。本第13條在僱傭期限終止後繼續有效。

14.合作。

(A)在高管因任何原因終止聘用後，除本條款第10節所規定的事項外，高管同意在以下重大事項上與公司及其關聯公司進行合理合作：(I)要求提供有關高管在受僱於公司及其關聯公司期間向公司及其關聯公司提供的服務的信息；(Ii)對現有的或未來可能針對公司及其關聯公司提起的任何索賠或訴訟的抗辯或起訴，這些索賠或訴訟涉及在高管受僱期間發生的事件或事件；公司及其關聯公司；以及或(Iii)任何聯邦、州或地方監管、準監管或自治機構(包括但不限於美國司法部、美國聯邦貿易委員會或美國證券交易委員會)的任何調查或審查，因為任何此類調查或審查涉及公司及其附屬公司僱用高管期間發生的事件或事件。行政人員的合作應包括：(A)在考慮到公司的業務及行政人員的業務及個人需要後，應本公司合理及真誠地確定的時間及地點，在本公司要求下合理安排與本公司高級職員或僱員、本公司律師或任何第三方會面及交談(“本公司合作”)及(B)在任何面談中提供準確及真實的資料，以及在任何法律程序或行動中提供準確及真實的證詞(“證人合作”)。本第14(A)條不得解釋為以任何方式限制行政人員在適用法律下不就特定事項提供證詞的任何權利。除非法律或法律程序要求，否則高管不得故意或故意向任何非政府實體(公司除外)提供與涉及高管受僱於公司及其關聯公司期間產生的事項的任何潛在或未決程序或法律訴訟有關的信息，除非第10條另有規定。此外，應公司的要求，高管應被要求填寫董事和高管問卷，以便於公司準備和提交其委託書和定期報告給美國證券交易委員會。

(B)高管無權獲得本協議中關於任何公司合作或證人合作的任何其他規定以外的任何付款，無論是否提供。這個

公司將補償高管根據本第14條履行義務而發生的任何合理的、自掏腰包的旅行、住宿和餐飲費用，且高管事先已獲得公司的批准。

(C)本協議或雙方之間的任何其他協議都不打算、也不應阻止或以任何方式限制或限制行政部門向任何政府機構提供準確和真實的證詞或信息。

(D)本第14條在僱傭期限終止後繼續有效。

15.知識產權的披露和所有權。

(A)公司知識產權。行政人員承認並同意，任何知識產權，包括但不限於作品、材料、發明、發明披露、發明註冊、專利權、商標、服務商標、商號、商標、域名、版權、設計權、掩膜作品、軟件、儀器、技術、數據、商業祕密、專有技術以及任何司法管轄區的任何適用法律承認的所有其他知識產權和專有權利，行政人員在其任職期間單獨或與他人共同創建、發現、構思、還原為實踐、開發或獲取，(A)使用任何設備、用品、設施、商業祕密，關於本公司或其任何關聯公司的專有技術或其他保密信息，(B)因為本公司或其任何關聯公司執行的任何工作而產生的，和/或(B)與本公司或其任何關聯公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關的(統稱為“公司知識產權”)是並將繼續是僱主的專有財產，無論是否登記或以其他方式利用或未開發。為進一步説明上述情況，執行人特此不可撤銷地轉讓、轉讓、傳達並向僱主交付執行人對任何和所有該等公司知識產權的全部權利、所有權和權益。

(B)為出租而製造的作品。執行機構承認並同意，對於任何可能符合《美國法典》第17篇第101節或其他適用法律規定的受僱作品的公司知識產權，該公司知識產權是並將被視為受僱作品，僱主將擁有版權的唯一和專有權利(或者，如果任何此類公司知識產權不符合受僱作品的資格，則在此將如上所述自動將版權和所有其他權利轉讓給僱主)。

(C)披露。管理人員同意記錄在管理人員任職期間進行的所有活動，並及時以書面形式向僱主披露公司的任何和所有知識產權。高管同意，高管將向公司或其任何關聯公司提供一切合理的協助，並執行所有必要的文件，以幫助公司或其任何關聯公司起訴、完善、登記、記錄、執行和捍衞其在任何公司知識產權和保密信息中的任何和所有權利。

(D)不可轉讓的發明。如果高管的主要工作地點在加利福尼亞州、伊利諾伊州、堪薩斯州、明尼蘇達州或華盛頓州，本協議第15(A)和15(B)節中關於高管將公司知識產權轉讓給僱主的規定可能不適用於適用州法規中規定的某些發明(“不可轉讓的發明”)。執行機構承認已根據這些州的法規收到關於此類不可轉讓發明的通知。

(E)在先知識產權。如果在執行受僱於僱主的過程中，執行使用由執行獨有或共同擁有或許可給執行的任何知識產權，並有權再許可(統稱為“先行知識產權”)，執行特此授予公司及其關聯公司全球範圍內的、非獨家的、不可撤銷的、永久的、全額繳足和免版税的許可(有權通過多層從屬被許可人進行再許可)，以使用、複製、修改、製作衍生作品、公開表演、公開展示、製作、製作、銷售、要約出售、進口和以其他方式利用該先行知識產權用於任何目的。

(F)放棄精神權利。在適用法律允許的範圍內，即使在代表公司或其關聯公司終止任何工作之後，管理人員在此不可撤銷地放棄並同意永遠不主張管理人員可能對任何公司知識產權或與任何公司知識產權有關的任何精神權利。在本協議中使用的“道德權利”是指根據任何司法管轄區的任何適用法律存在的要求作品的作者身份、反對或阻止修改或破壞作品、退出流通或控制作品的出版或發行的任何權利，以及任何類似的權利，無論該權利是否命名或統稱為“道德權利”。

(G)本第15條在僱傭期限終止後繼續有效。

16.雜項。

(A)繼承人和受讓人。

(1)本協議對公司、其繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益。本公司不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉授給繼承人(無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)，以適用的方式轉讓或轉授本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產。除為了確定控制權變更的發生外，本文中使用的術語“公司”應指通過法律實施或其他方式收購公司全部或基本上所有資產和業務(視情況而定)的公司或其他實體(包括本協議)。

(2)執行人、執行人的受益人或法定代表人不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或利益，除非通過遺囑或繼承法和分配法。

(3)本協議適用於行政人員的合法遺產代理人，並可由行政人員的合法遺產代理人執行。

(B)通知。就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信(包括終止通知)應以書面形式發出，並應被視為已以掛號郵件、要求的回執、預付郵資、分別寄往每一方最後提供給另一方的地址的方式送達；但所有發給本公司的通知應向本公司的總法律顧問發出。所有通知和通信應被視為在送達之日或郵寄後第三個營業日收到，但更改地址的通知僅在收到時生效。

(C)彌償協議。公司同意在適用法律允許的最大範圍內，保障高管作為董事或公司高管採取的行動不會受到損害，與主題作為或不作為時有效的行動相同。在這方面，執行董事有權獲得本公司選擇為本公司董事及高級管理人員的利益而一般維持的任何保險單的保障，以對抗執行董事因其現在或曾經是董事、本公司高級職員或僱員而可能參與的任何訴訟、訴訟或法律程序所招致或承受的一切費用、收費及開支。這項規定在任何僱傭期限終止後仍然有效。

(D)扣繳。公司應有權預扣任何適用司法管轄區要求預扣的所有税款的金額(如果有)

僱主在本合同項下支付給高管的任何金額。本公司應以其唯一和絕對的酌情決定權，就是否有義務預扣本協議項下的任何税款及其金額作出所有決定。

(E)釋放索賠。儘管本協議有任何相反規定，本協議第4(A)、8(B)、8(C)和8(D)(2)節所述的終止福利應以執行人在執行人終止日期後五十五(55)天內向公司提交公司可接受的已簽署的索賠釋放且不撤銷為條件；然而，該人不應被要求放棄根據本協議第14(C)條必須由公司賠償的任何權利。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，執行豁免的時間不應直接或間接導致執行指定支付日曆年，並且，在第409a條要求的範圍內，如果受執行豁免限制的付款可以在一個以上的納税年度內支付，則應在較後的納税年度支付。在適用的情況下，本第16條(E)項中提及的行政人員應指行政人員的代表或遺產。

(F)修改。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除以書面形式達成一致，並由執行人員和公司簽署。本協議任何一方在任何時間對另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的放棄，不得被視為在同一時間或在任何之前或之後的相同或不同的條款或條件的放棄。任何一方未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。

(G)仲裁。除第13條另有規定外，如果根據本協議或以其他方式產生的任何可提起法律訴訟的爭議不能通過雙方的相互討論解決，則公司和高管均同意通過在具有就業法律經驗的仲裁員面前進行有約束力的仲裁來解決該爭議。本協議項下的任何仲裁均應按照仲裁時有效的《司法仲裁和調解服務(“JAMS”)就業仲裁規則“(”JAMS規則“)和適用於其中所述索賠的法律(S)進行。雙方應在JAMS發出啟動信(如JAMS規則中所定義)後十五(15)個日曆天內嘗試就從JAMS名冊中選擇仲裁員達成一致。如果雙方無法在此時間內達成協議，JAMS將提供一份五(5)名合格和可用仲裁員的名單，以及

雙方當事人將從該名單中選擇仲裁員，輪流剔除潛在仲裁員的一個姓名，直至只剩下一個姓名。有權首先擊敗仲裁員的一方應以擲硬幣的方式選出。雙方同意，本仲裁協議包括公司可能對高管提出的任何索賠，或高管可能對公司和/或其相關實體和/或員工提出的因本協議、高管受僱或高管離職而產生或與之相關的任何索賠，包括但不限於違反適用法律的任何歧視或騷擾索賠，以及高管薪酬、聘用或離職的任何其他方面。雙方進一步同意，本第16(G)條規定的仲裁是對任何此類爭議的排他性和約束性補救措施，將用於替代任何法庭訴訟，雙方特此明確放棄就本協議所涵蓋的索賠提起訴訟以在法院或其他地點進行仲裁的任何權利，但以下情況除外：(I)任何一方請求臨時、初步或永久禁令救濟，以待根據適用法律進行仲裁；(Ii)高管違反本協議第11、12、14或15條規定的行政義務；或(Iii)向行政機構提出行政索賠。雙方同意，仲裁員有權並應確定與根據本協議提交仲裁的任何爭議有關的所有門户問題，包括但不限於仲裁員的管轄權、任何爭議的可仲裁性(包括本仲裁協議的範圍、有效性或可執行性)，以及任何此類仲裁的適當或可允許的當事方。雙方還同意，仲裁員有權酌情裁定損害賠償和/或衡平法救濟。除非雙方另有約定，否則本協議規定的任何仲裁均應在新澤西州莫里斯敦或附近進行。公司應支付根據本款提起的任何仲裁的費用，但不包括行政人員在仲裁中的代理費用(包括但不限於行政人員的律師、顧問、專家和其他服務提供者的費用和費用)，除非此類費用是依法裁決的或由仲裁員以其他方式裁決的。除上文另有規定外，仲裁員可自行決定將法律費用判給勝訴方，但所判費用的百分比不得超過付款人(即本公司或行政人員)資產淨值的1%。對任何由此產生的仲裁裁決的判決可以在任何有管轄權的聯邦或州法院進行。未經仲裁各方事先書面同意，任何一方和仲裁員均不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果，但下列情況除外：(1)本協議第10條規定的；(2)法律可能要求的，包括為了對仲裁員的裁決作出判決或強制執行的目的。

(H)其他法律的效力。儘管本協議有任何相反之處，本協議的條款應進行必要的修改，以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案、第409A條、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用於高管與公司之間的僱傭安排的法律的規定。任何延遲提供福利或付款或未能提供福利或付款本身並不構成違反本協議；然而，公司應在該等福利或付款到期後，在法律允許的範圍內儘快向高管提供經濟上等值的付款或福利。根據本條款第16(H)條第一句的要求，或根據適用於本公司其他高管的旨在推進本公司合法公司治理目標的公司政策，任何要求或要求高管償還薪酬的請求或要求，其本身並不構成對本協議的違反。

(一)依法治國。本協議應受新澤西州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不適用於該州的法律衝突原則。

(J)沒有衝突。作為本協議生效的一項條件，高管代表並向公司保證，他不是任何協議或安排(包括但不限於任何性質的許可證、契諾或承諾)的一方或以其他方式約束，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，這些協議或安排將與本協議相沖突或將與之衝突，或以任何方式阻止、限制或抑制高管執行本協議或履行本協議項下的高管職責和責任的能力。如果公司認定執行人員在本協議項下的職責可能與執行人員受約束的協議或安排相沖突，則執行人員應被要求停止參與任何此類活動、職責或責任(包括對公司業務運營的某些子集提供監督服務)，並且公司將採取措施限制管理人員訪問和參與任何此類活動。公司根據本條款第16(J)條採取的任何限制或限制高管獲取信息或提供服務的行為，對於本條款第6(E)條而言，均不構成充分理由。

(K)可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

17.整份協議。本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前協議(如有)、口頭或書面諒解和安排，包括但不限於任何條款説明書或其他類似陳述。

18.對口單位。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。通過傳真或PDF傳輸的簽名將被視為與原件等同。

頁面的其餘部分故意留空

特此證明，雙方已於上述日期簽署本僱傭協議，自生效之日起生效。