美國
證券交易所
華盛頓特區20549

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14A日程安排表

（規則14a-101）
14A時間表的信息
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根據證券交易法第14(a)條的委託聲明
1934年證券交易法的證券交易所

請勾選適當的框:

格陵蘭科技控股有限公司
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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（如非註冊者，則為提交委託聲明的個人姓名）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

格陵蘭科技控股有限公司

2023年股東年會通知
於2023年12月29日上午9點30分（美國東部時間）舉行的線上股東會議

格陵蘭科技控股有限公司的股東：

本委託聲明是為了授權董事會（“董事會”）向格陵蘭科技控股有限公司（“公司”）的股東們在2023年股東年會（“會議”）及相關的所有延期或暫停中代理委託，本次會議將於2023年12月29日上午9點30分（美國東部時間）在線上召開，並通過現場直播進行。股東們將無法親自出席會議。無論地理位置在何處，股東們都將有平等的參與會議以及與公司的董事、管理層和其他股東在線上互動的機會。您可以在這份文件中找到有關如何參與會議的重要信息和詳細説明。

持有公司普通股的登記股東和正式指定的代理人將能夠在www.virtualshareholdermeeting.com/GTEC2023參加、參與和投票會議。持有公司普通股的受益股東通過經紀人、投資經銷商、銀行、託管公司、提名人或其他中介持有其普通股但沒有正式指定自己為代理人的，將只能以嘉賓身份參加會議，並查看網上直播但無法參與或投票。

會議及其所有的延期都將被用於審議和投票以下事項（“提案”）：

1.選舉Peter Zuguang Wang和Frank Shen（“董事提名人”）作為II級董事，任期直到2025年股東年會並且在經過選舉且合格的繼任者當選之前（“董事選舉提案”）；

2.確認WWC專業公司（“WWC”）為公司獨立的註冊會計師，負責截至2023年12月31日的財年審計工作（“審計師確認提案”）；以及

3.指示會議主席在某些情況下（包括為了協議上述提案而採取的行動），將會議延期至稍後的日期（“延期提案”）。

董事會一致建議投票“支持”上述所有提名人和每一個提案。

公司普通股的持有人在2023年12月15日營業結束時將有權收到本通知並參加投票，以及參加任何延期或暫停的會議。每個普通股的持有人有權投一票。

無論您擁有多少普通股，您的投票都很重要。不能參加會議或任何延期會議，並希望確保其普通股被投票的股東被要求按照附有委託聲明和投票説明的指示填寫、簽署和日期的全權代理表格，並在線上以www.proxyvote.com的方式投票，或者通過撥打1-800-690-6903的電話進行投票，或者將代理表格郵寄或寄到c/o Broadridge的投票處理處，地址為：51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。

持有股權登記日記錄的公司股東名單的完整列表將在會議前十天，在公司的主要執行辦公室內提供供股東在營業時間內檢查有關會議的相關文件。

此通知和附上的代理聲明將首先於2023年左右郵寄給股東。

目錄

格陵蘭科技控股有限公司
代理聲明

2023年股東大會
將於2023年12月29日上午9:30以虛擬形式舉行

關於此代理材料的問題和回答

為什麼我會收到這份委託書？

本委託聲明描述了格陵蘭技術控股公司（“公司”，“我們”，“我們”或“公司”）董事會（“董事會”）希望股東在2023年12月29日上午9:30舉行的股東年會（“年會”）投票的提案。公司將以虛擬形式舉行會議，通過現場音頻網絡直播進行。無論地理位置如何，股東都有平等的機會參與會議並在線與公司的董事、管理層和其他股東進行互動。

附在本委託聲明中的會議通知書規定的會議及任何休會均將於2023年12月29日美國東部時間上午9:30通過在線音頻網絡直播的虛擬形式進行：www.virtualshareholdermeeting.com/GTEC2023。

要求股東考慮並投票贊成提案（“提案”，每個“提案”）以（i）選舉每位彼得·祖廣·王和弗蘭克·沈（“董事提名人的每位II級董事，每位“董事提名人”）務，並在2025年股東年會前和在後繼任者被選舉並資格得到認可之前繼續在公司擔任II級董事（“董事選舉提案”）；（ii）批准WWC Professional Corporation（“WWC”）為公司獨立註冊的公共會計師事務所，擔任截至2023年12月31日的財年（“審計員批准提案”）；以及（iii）指示會議主席休會會議，以後根據某些情況，包括為了拉票贊成上述提案而需要，在公司不獲得必要的股東投票批准該提案的情況下，休會該提案（“休會提案”）。

本委託聲明還提供了有關提案的信息，以便您做出知情決策。請仔細閲讀。您的投票非常重要。強烈建議您在仔細審查本委託聲明後儘快提交您的委託代理卡。

誰可以在本次會議上投票？

於2023年12月15日（“記錄日期”）擁有公司普通股的股東可以參加並投票。記錄日期時，公司擁有13,594,530股普通股，每股普通股擁有一票。我們的董事，高管和重要股東的所有權信息包含在本委託聲明第13頁開始的“特定受益所有者和管理層的證券所有權”部分。

什麼是委託書選票？

該表格使您能夠指定公司首席執行官Raymond Z. Wang和公司首席財務官Jing Jin作為您在會議上的代表。通過完成並返回委託代理卡，您將授權這些人按照委託代理卡上的指示投票。即使您計劃參加會議，也強烈建議您在會議日期前完成和提交您的委託代理卡，以防計劃更改。如果會議上提出了不在委託代理卡上的提案，代表將根據您的委託代理意願根據他們的最佳判斷投票。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致推薦股東投票“贊成”第1項中列出的每個董事提名人的選舉，並“贊成”第2項和第3項提案。

在以股東名義和以受益人名義持有股份之間有什麼區別？

我們的持股人將其股份放在券商、銀行或其他受託人的賬户中，而不是以自己的名義持有股份證書。如下所述，持有記錄和實際所有權之間存在一些區別。

持股記錄/註冊股東

如果在股東大會登記日，您的股份是直接在我們的轉讓代理Continental Stock Transfer & Trust Company登記在您的名下的，那麼您就是“持股記錄股東”，可以在大會上投票，我們會直接向您發送這些代理材料。作為持股記錄股東，您有權通過將隨附的委託卡退回給我們或在會議上投票來指導您的股份投票。無論您是否打算參加會議，請完成、簽署隨信的委託卡，確保您的投票得以計算。

有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的賬户中持有的，您被視為持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視為註冊股東。作為有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而，

如果在股東大會登記日，您的股份被持有在券商、銀行或其他受託人的賬户上，則被視為以“股東姓名持有方式”持有的股票的受益所有人，這些代理材料是通過您的券商或受託人將其發送給您，以便其為投票目的而被視為持股記錄股東。作為受益所有人，您有權指示券商如何投票您的股份並出席會議。然而，由於您不是持股記錄股東，除非您從券商、銀行或其他受託人那裏收到有效的委託書，否則您無法在大會上投票這些股份。您必須向您的券商、銀行或其他受託人特別請求一個有效的委託書。如果您未提出此請求，則仍可以使用隨附的投票指示卡投票；但是，您將無法參加會議。

我如何投票？

如果您是公司普通股的持股記錄股東，則可以在股東大會上進行電子投票或提交委託書。每一股您名下持有的普通股都有一票，在適用的提案上都可以進行投票。

（1）您可以通過郵寄提交您的委託書。您可以填寫、簽署和日期化您的委託卡，並在隨信的預付郵資和地址的信封中將其退回。如果我們在會議前收到您的委託卡，並且您在委託卡上標註了您的投票指示，您的股份將被投票：

•        按您的指示投票，以及

•        如果在大會上出現一項未列在委託卡上的提案，將按照代理人的最佳判斷投票。

我們鼓勵您仔細檢查您的委託卡，確保您為公司的所有股份投票。

如果您返回了一個簽署的卡片，但未提供投票指示，則您的股份將被投票：

•        贊成每個董事候選人；

•        贊成任命WWC為公司獨立註冊公共會計師事務所，任職期限截至2023年12月31日；以及

•        如果在大會上出現一項未列在委託卡上的提案，按照公司首席執行官和董事長的最佳判斷投票。

（2）您可以在proxyvote.com網站上在線投票。

（3）您可以致電1-800-690-6903進行投票。

（4）您可以按照會議網站www.virtualshareholdermeeting.com/GTEC2023上提供的説明，在會議上進行電子投票。

如果我打算參加會議，我應該退回我的委託卡嗎？

是的。在仔細閲讀和考慮本代理聲明中包含的信息後，無論您是否打算參加會議，請填寫和簽署您的委託卡。然後儘快將委託卡返回在這裏提供的預先寄送的郵資信封中，以便您的股份能夠在會議上被代表。

我在提交委託後可以改變我的想法嗎？

可以。在本次會議投票的投票所關閉之前，您可以撤回您的委託並改變您的投票。您可以通過以下方式實現這一目的：

•通過書面通知投票處理，發往Broadridge公司，地址為51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717，聲明要撤銷您的某個日期的委託投票；

•簽署另一張晚於該日期的委託投票卡並將其在本次股東大會投票關閉前返回至Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717；或

•親自參加本次股東大會並在線投票。

如果我收到多張委託投票卡是什麼意思？

您可能在過户代理和/或券商處有多個賬户。請簽署並返回所有委託投票卡以確保所有股份均被投票。

如果我沒有指示如何投票我的代理，會發生什麼？

未標明股東意願的簽署日期委託書將支持每位提名董事候選人和提交給股東表決的其他提議。

如果我不簽署並退回委託投票卡，我的股份會自動投票嗎？

如果您不簽署並退回委託投票卡，在股東大會上您的股份將不會被投票，除非您在現場進行投票。

選舉董事候選人需要股東大會投票的普通股票中肯定票的多數。

選舉每位提名董事候選人均需要股東大會投票的普通股票中肯定票的多數或被代表的委託人在股東大會上有投票權。

在股東大會上通過決議批准任命WWC為本公司截至2023年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所所需的普通股票中肯定票的多數。

在股東大會上通過決議批准任命WWC為本公司截至2023年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所所需的普通股票中肯定票的多數或被代表的委託人在股東大會上有投票權。

我的投票是保密的嗎？

簽署的委託書、選票和投票統計數據將保密，並且不會被披露，除非必要的法律規定。

在哪裏可以找到本次股東大會的投票結果？

我們將在股東大會上公佈投票結果，並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交關於投票結果的當前報告Form 8-k。

誰可以幫助回答我的問題？

您可以通過寄信向本公司在50 Millstone Road, Building 400 Suite 130, East Windsor, NJ 08512地址的辦公室諮詢有關本委託書説明中描述的提案或如何行使您的投票權以及任何其他問題。

股東大會的召開

總體來説

我們向您作為格陵蘭科技控股有限公司的股東提供此委託書説明，這是我們董事會就2023年12月29日召開的股東大會或任何這種大會的延期或推遲進行的委託投票徵求的一部分。此委託書説明於2023年12月13日或前後首次提供給股東。此委託書説明為您提供了您需要知道的信息，以便在股東大會上投票或指示您的代理投票。

會議的日期，時間和地點

本次股東大會將於2023年12月29日美國東部時間上午9:30（或任何可能的延期或推遲的日期、時間和地點）通過虛擬方式進行。註冊股東和受委任的委託人將能夠在www.virtualshareholdermeeting.com/GTEC2023 上參加、參與和投票。

會議目的

在本次股東大會上，本公司將要求股東考慮並表決以下提案：

1. 選舉Peter Zuguang Wang和Frank Shen擔任II級董事，直到2025年股東年度大會，或者直到他們的繼任者合法當選（“董事選舉提案”）;

2.認可WWC Professional Corporation擔任本公司獨立註冊公共會計師事務所，截至2023年12月31日財政年度結束（“審計師認可提案”）;

3.指示股東大會主席在某些情況下將會議延期到以後的日期，包括為了徵求更多支持上述提案的委託書，以防公司沒有收到必要的股東投票來批准提案（“延期提案”）;

股權登記日及表決權

我們的董事會確定了2023年12月15日的收盤日期，以確定受到通知的優先股股東和有表決權參加會議上提出的議題。截至記錄日，有13,594,530股普通股流通。每股普通股均有一票表決權。因此，在會議上最多可以投13,594,530票。

法定人數和所需投票數

需要有股東的法定人數出席才能召開有效會議。如果出席會議的普通股流通量佔已經流通的所有普通股的大多數，或者由委託代表出席，您都可以出席。棄權和代理人不參與投票的股份將僅用於確定會議是否有法定人數出席。

提案1——董事選舉提案（選舉董事提名）需要獲得出席會議或通過委託代表投票的普通股表決的多數票。棄權和代理人不參與的投票將不會直接影響董事的選舉結果；

提案2——審計師認可提案（批准WWC擔任本公司獨立註冊公共會計師事務所，截至2023年12月31日的財政年度結束）需要獲得出席會議或通過委託代表投票的普通股表決的多數票。棄權和代理人不參與的投票將不會直接影響這個提議的結果；

提案3——延期提案（授權會議主席根據需要將會議延期到以後的日期，包括為了徵求更多支持上述提案的委託書，以防公司沒有收到必要的股東投票來批准提案）需要獲得出席會議或通過委託代表投票的普通股表決的多數票。棄權和代理人不參與的投票將不會直接影響這個提案的結果。

委託書可以撤回

股東可以在投票前隨時撤回任何委託代表。股東可以通過（A）向我們的委託代表（Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717）發送書面的有撤銷日期的通知，該通知日期要晚於委託代表的日期或（ii）就同一股份數股或（B）出席會議並進行在線投票撤回委託代表。

如果股份由經紀人或銀行作為代名人或代理持有，則受益所有人應按其經紀人或銀行提供的説明操作。

代理徵集費用 我們將承擔此次代理徵集的全部費用，包括我們可能向股東提供的代理材料的準備、組裝、印刷和郵寄費用。代理材料的副本將提供給以其名義持有其它人利益所有的券商公司、受託人和保管人，以便它們將徵集材料轉發給這些受益所有人。我們可能會通過郵件徵集代理，本公司的職員和僱員將不會因此獲得額外報酬，他們可能會親自或電話聯繫以徵集代理。本公司將報銷券商和其它被提名人發送代理和代理材料給其它人的費用。

準備、組裝、打印和郵寄本代理聲明和隨附的代理表格以及與會議相關的代理票的費用將由本公司承擔。如有必要進行其他股份持有人的附加徵集，我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計將直接進行這樣的徵集。郵寄徵集代理人代理人可以通過電話、電報和由公司的官員、董事和其他僱員進行個人徵集來補充，但不會向這些個人支付任何額外的報酬。

無評估權。

我們於2019年10月24日生效的《修改和重訂的備忘錄》和《章程》中，不存在任何關於異議股東在本次股東大會上針對任何提交的提案享有評議或其他類似權利的規定。因此，我們的股東沒有反對並獲得其股份支付的權利。

您可以通過ir@mercurityfintech.com聯繫公司，瞭解有關此委託説明所描述的建議或如何執行您的投票的任何問題。

如對本代理聲明中描述的提議或如何執行您的投票有任何疑問，請通過公司辦事處（50 Millstone Road, Building 400 Suite 130, East Windsor, NJ 08512）發送信件與我們聯繫。

我們公司的主要執行辦事處位於中國廣東省深圳市南山區粵海街道新南路2號新南廣場1215室。

我們公司的總部位於紐約州東温莎市50 Millstone Road，Building 400 Suite 130, 電話號碼為1 (888) 827-4832。

提案1——選舉董事

提名和公司治理委員會和董事會批准以下被提名為董事提名的人員”。除非否決了這種授權，否則代理權將投票給以下人員，他們都被指定為候選人。如果由於任何原因任何董事候選人無法當選，代理將投票給董事會提名的替代候選人。

董事會資格和董事候選人

我們認為，我們董事的集體技能、經驗和資格，為我們董事會提供了推進股東利益所需的專業知識和經驗。雖然我們董事會的提名和公司治理委員會沒有每個董事必須符合的特定最低資格，但提名和公司治理委員會使用各種標準來評估每個董事成員所需的資格和技能。除了以下每位現任董事的個人特質外，我們認為我們的董事應具有最高的職業和個人道德和價值觀，與我們長期的價值觀和標準相一致。他們應該在業務的決策層有廣泛的經驗，表現出提高股東價值的承諾，並有足夠的時間執行其職責，並根據他們的過去經驗提供洞察力和實用的智慧。

有關公司董事和董事提名的信息

二類董事提名人

董事提名建議如下：

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(1)  審計委員會成員 (2)  薪酬委員會成員 (3)  提名和公司治理委員會成員 (4)  二類董事

(1)  審計委員會成員 (2)  薪酬委員會成員 (3)  提名和公司治理委員會成員 (4)  二類董事

(1)  審計委員會成員 (2)  薪酬委員會成員 (3)  提名和公司治理委員會成員 (4)  二類董事

(1)  審計委員會成員 (2)  薪酬委員會成員 (3)  提名和公司治理委員會成員 (4)  二類董事

王祖廣自2019年10月24日起擔任本公司董事會主席。此外，自Zhongchai Holding於2009年4月成立以來，王先生一直擔任該公司唯一董事。自2014年2月以來，他還擔任了Cenntro Automotive Group的首席執行官，該公司設計並製造全電動公用事業車，出售到美國、歐洲和中國大陸。王先生1990年共同創辦了UTStarcom，並擔任其執行副總裁，直至1995年8月30日。從1995年8月到2000年12月，王先生擔任國際電訊公司World Communication Group的董事長兼首席執行官。從2000年12月到2009年8月，王先生擔任PRC Quantum Communication Limited（後更名為Techedge, Inc.和PRC Biopharma, Inc.）的董事長兼首席執行官，一家電信服務公司。此前，王先生曾在AT&T貝爾實驗室和Racal-Milgo信息系統工作。王先生還在1994年至1995年期間擔任全國共和黨國會委員會商業諮詢委員會的聯合主席。王先生在伊利諾伊大學香檳分校獲得數學和計算機科學雙學士學位，並在那裏獲得電氣工程碩士學位。王先生還獲得了Nova Southeastern University市場營銷專業的工商管理碩士學位。

沈曉明自2020年12月起擔任本公司獨立董事。沈先生在電信和網絡技術領域擁有20多年的研發和運營經驗。自2006年以來，他擔任東方國際的創始人兼首席執行官，該公司專注於出口美國製造企業的廢料和回收材料運輸到中國。自2010年以來，沈先生還在許多非營利組織和社區服務團體中服務。沈先生是新澤西州中國計算機專業人士協會主席和華夏中文學校校長。沈先生畢業於浙江大學，獲得電氣及計算機工程學士學位和電信碩士學位。

期滿日為2024年股東年會的一類董事: 趙明(1)(4) Charles Athle Nelson(1)(2)(3)(4) Everett Xiaolin Wang(2)(3)(4) (1) 審計委員會成員 (2) 薪酬委員會成員 (3) 提名和公司治理委員會成員 (4) 一類董事

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(1)  審計委員會成員 (2)  薪酬委員會成員 (3)  提名和公司治理委員會成員 (4)  一類董事

(1)  審計委員會成員 (2)  薪酬委員會成員 (3)  提名和公司治理委員會成員 (4)  一類董事

(1)  審計委員會成員 (2)  薪酬委員會成員 (3)  提名和公司治理委員會成員 (4)  一類董事

(1)  審計委員會成員 (2)  薪酬委員會成員 (3)  提名和公司治理委員會成員 (4)  一類董事

對於建議1中提名的每位董事候選人的選舉將獲得批准，如果股東以電子或委託投票方式投出的有效票數的多數人選擇“贊成”該董事候選人的選舉。棄權和經紀人未投票將不會對投票結果產生影響。

全體董事一致建議，投票支持本建議1的全部董事候選人進入董事會。

王效林自2019年10月24日起擔任本公司獨立董事。王效林是廣東工業大學信息工程學院教授，是廣東省特支計劃“百名青年拔尖人才”；他曾於2013年、2015年、2016年和2018年擔任IEEE國際會議的分會或本地主席。自2014年以來，他一直是IEEE智能交通系統雜誌的評審人，同時也是Journal of Nonlinear Dynamics的評審人。從1993年10月到2006年6月，王效林在Intel Corporation擔任工程師，負責應力建模、量子隧穿、量子尺寸效應、三維網格生成、流體力學仿真、蒙特卡羅建模和光子集成電路設計。王效林畢業於北京大學物理學專業，與中科院理論物理研究所獲得理論物理碩士學位，並從德克薩斯大學奧斯汀分校獲得電氣和計算機工程博士學位。

需要投票

建議1的董事候選人的每個當選將獲得通過，條件是每位普通股股東在會議上以電子或委託代理方式投票，並對此項提名人選投出多數同意票。棄權投票和經紀人無投票權，不會對投票結果產生影響。

董事會建議您投票贊成以下決議：

全體董事一致建議，投票支持本建議1的全部董事候選人進入董事會。

公司治理

董事獨立性

我們的董事會審查了每位董事與我們之間的任何關係的重要性，無論是直接還是間接的。根據此次審查，確定明趙、Everett Xiaolin Wang、Frank Shen和Charles Athle Nelson符合納斯達克證券交易市場（“納斯達克”）定義的“獨立董事”身份。

董事會委員會

董事會已經成立審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。董事會的每個委員會都有如下的成分和職責。

審計委員會。

明趙先生、Frank Shen先生和Charles Athle Nelson先生擔任我們的審計委員會成員。明趙先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們要求審計委員會的三名成員都必須是獨立的。明趙先生、Frank Shen先生和Charles Athle Nelson先生都是獨立的。審計委員會的每個成員都具有財務素養，我們的董事會已確定趙先生符合適用SEC規則中“審計委員會財務專家”的資格。2022年12月31日結束的財年中，董事會的審計委員會進行了兩次會議。

我們已經採納並批准審計委員會章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將執行多項功能，包括：

選擇一家合格的公司作為獨立的註冊會計師事務所，審計公司的財務報表；

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和表現；

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查公司的中期和年度財務報表；

制定僱員匿名提交有關質疑會計或審計事項的程序；

審查公司的風險評估和風險管理政策，並監督之；

審查內部控制政策和程序的充分性和有效性以及公司的披露控制和程序；

審查關聯方交易；

批准或者在必要時預先批准所有審計和除很小型的非審計服務外的所有可允許的非審計服務，讓獨立註冊會計師事務所進行服務。

薪酬委員會

Everett Xiaolin Wang先生、Frank Shen先生和Charles Athle Nelson先生是我們薪酬委員會的成員，而Charles Athle Nelson先生則擔任主席。我們薪酬委員會的所有成員都在納斯達克制定的當前定義下合格為獨立董事。我們制定了一份薪酬委員會授權書。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督和向董事會提出關於我們的高管和普通員工的薪酬和其他補償的建議，並針對我們的薪酬政策和做法提供幫助和建議。2022年12月31日結束的財年中，董事會的薪酬委員會進行了兩次會議。

提名和治理委員會

Everett Xiaolin Wang先生、Frank Shen先生和Charles Athle Nelson先生是我們提名和治理委員會的成員，而Frank Shen先生則擔任主席。我們提名和治理委員會的所有成員都在納斯達克制定的當前定義下合格為獨立董事。我們的董事會制定並批准了提名和治理委員會章程。根據提名和治理委員會的章程，提名和治理委員會負責確定提議新的潛在董事會人選，供董事會考慮，並審查我們的公司治理政策。結束於2022年12月31日的財年中，議事程序的提名和治理委員會進行了一次會議。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

我們的高管目前並未，過去一年中也未曾擔任任何一個董事會或薪酬委員會中的成員，這些董事會或薪酬委員會有一個或多個高管擔任我們董事會的職位。

行為準則和道德規範

我們已經根據適用的聯邦證券法和納斯達克規則制定並批准了適用於我們的董事、高管和僱員的行為和道德準則。

家族關係

Peter Zuguang Wang先生和Raymond Z. Wang先生分別是父子關係，其他董事或高管沒有被定義在《S-k條例》的第401條款所規定的家庭關係。

涉及官員和董事的法律訴訟：

根據公司的合理調查，過去10年內的任何董事候選人或在過去五個財年內曾擔任過提拔者的（1）根據聯邦破產法或任何州破產法的適用，提起了要求倒閉的請願，或由法院任命了接受人、財務代理或類似的官員，管理了該人的企業或財產，或他在財務報表文件被提交前的兩年內在別處擔任總合夥人的任何合夥企業、或他在財務報表文件被提交前的兩年內在別處擔任執行官的任何公司或商業協會；（2）曾被判刑或正在進行的刑事訴訟的被列明的被告人（不包括交通違規和其他輕微罪行）；（3）曾受到任何擁有管轄權的法院的任何法令、判決或裁決的（但未被隨後顛覆、暫停或撤銷），永久或暫時地禁止他從事以下活動：（i）擔任期貨商、介紹人、商品交易顧問、商品池操作員、場內股票交易商、槓桿交易商、其他任何受大宗商品期貨交易委員會監管的人，或任何與之有關聯的人，在證券的投資顧問、承銷商或經紀商的背景下，或任何任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司；（ii）從事任何類型的商業行為；或者（iii）參與任何與購買或銷售證券或商品有關的活動，或與任何聯邦或州證券法或聯邦商品法的違法行為有關的活動；（4）為任何聯邦或州機構的命令、判決或裁決的被禁止、暫停或受到其他限制，期限超過60天，該機構禁止該人從事本節第（3）（i）部分所述活動，或與從事任何這類活動的人有所關聯；（5）在民事訴訟或證監會方面被聯邦或州機構找到，已經侵犯了任何聯邦或州證券法，且這種民事訴訟的判決或證監會的裁定後來沒有被顛覆、暫停或撤銷；（6）在民事訴訟或商品期貨交易委員會方面被法院認定，曾違反了任何聯邦商品法，而這種民事訴訟的判決或商品期貨交易委員會的認定後來沒有被顛覆、暫停或撤銷；（7）在任何聯邦或州司法或行政命令、判決、裁決或發現中扮演了主角或一方，沒有被隨後推翻、暫停或撤銷，與所謂違反以下任何條例或法律有關：（i）任何聯邦或州證券或大宗商品法規；或（ii）任何有關金融機構或保險公司的法規，包括但不限於，臨時或永久禁令、祛除令或賠款令，錢罰

臨時或永久停止或批評令，或移除或禁令；或（iii）任何禁止郵件或電線欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或（8）臨時或永久地受到任何交易所、協會、實體或組織的制裁或命令，沒有被隨後推翻、 暫停或撤銷，這個交易所、協會、實體或組織與其成員或與成員有聯繫的人擁有自律權。

列出個人名單的任何人沒有任何未決的法律訴訟，這些訴訟對公司或其子公司構成對立利益，或者這些人有對公司或其子公司構成重大利益的問題。

與董事會的股東溝通

我們未實施正式的政策或程序，使我們的股東可以直接與我們的董事會溝通。然而，我們將盡一切努力確保董事會聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。在即將到來的一年中，我們的董事會將繼續監督是否適當採用這種過程。

董事會多元化矩陣

董事酬金

以下表格代表我們的董事2022年的薪酬。

高管

我們現任的高管如下：

王宗華先生自2019年10月24日起擔任我們的首席執行官兼總裁。他自2019年4月起擔任中柴控股首席執行官，並自2020年1月起擔任HEVI Corp.首席執行官。從2019年2月到2020年11月，王先生擔任ONE Project的董事長，這是一個非營利性組織，旨在統一當地社區，集體解決飢餓等社會問題。從2017年11月到2019年3月，王先生擔任倉儲管理和物流公司Devirra Corporation的總裁。從2007年8月至2017年7月，王先生在美國銀行美林證券任職副總裁，為在線平臺開發客户獲取渠道。他在紐約的Cowan Financial Group擔任金融顧問，是一家全方位金融規劃和諮詢公司。王先生於鋭格斯大學獲得經濟學學士學位。

金晶自2019年10月24日起擔任我們的首席財務官。他也自2019年8月起擔任中柴控股首席財務官。在此之前，金先生擔任中國熊貓環保技術有限公司（Nasdaq：TANH）從事竹炭產品製造的財務總監，從2016年5月到2019年6月。從2014年1月到2015年2月，金先生擔任AAIC（上海）有限公司的高級顧問，這是一家負責監督M&A交易的諮詢公司。從2011年9月至2013年11月，他在加拿大温哥華CanAccess國際金融顧問有限公司擔任高級金融顧問，負責私營和公共領域的中小企業融資。從2008年12月到2011年8月，金先生在會計事務所MaloneBailey，LLP的加拿大和中國辦事處擔任審計助理。金先生於2008年6月在加拿大本拿比的西蒙·弗雷澤大學獲得工商管理學士學位。

薪酬摘要表

格陵蘭科技控股公司是根據SEC制定的規則的“小型報告公司”，並且公司遵守適用於小型報告公司的披露要求。此執行薪酬摘要並非旨在滿足大型報告公司所需的“薪酬討論與分析”披露。

____________

自2019年10月24日起，王先生擔任公司首席執行官兼總裁。

自2019年10月24日起，金先生擔任公司首席財務官。

年末未行使的股權獎勵

無。

僱用合同，解除僱用，變更控制協議

2019年10月24日，公司與王志峯先生和金晶先生（每個人員均稱為“官員”，統稱為“官員”）簽訂了就業協議（每個協議均為“就業協議”，總稱為“就業協議”），這些協議作為2019年10月30日公司向證券交易委員會提交的8-k表（文件編號001-38605）的附件進行了提交。

根據就業協議，每名官員都被僱傭一段特定的時間。我們有權隨時因某個官員的某些行為而無需提前通知或補償而以原因終止此僱用，包括但不限於有罪判決或認罪，重大疏忽，對公司造成損失的不誠實行為或未能履行約定職責。公司可以隨時在提前一個月書面通知的情況下無故終止與官員的僱用。在無故終止的情況下，公司將向在就業協議中規定的高管提供特定的遣散支付和福利。如果（1）官員的權威，職責和責任重大減少，或（2）官員的年薪嚴重減少，該官員可以在書面通知公司一個月前隨時終止就業。

每位官員在僱傭期內及其終止後，同意嚴格保密，並不會使用或透露其中任何機密信息，除非得到公司的事先書面同意，併為其利益使用該信息。

Section 16(a) 拖欠報告

證券交易法16(a)條要求我們的董事，高管和持有我們普通股超過10%的人向證券交易委員會提交關於普通股和其他股票所有權和所有權變動的初始報告。據我們所知，僅基於我們獲得的這些報告的副本複查，截至2022年12月31日的財政年度，適用於高管，董事和持有超過10%股份的所有16(a)提交已按時進行。

特定實益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至記錄日，我們的董事，董事會成員和持有普通股5%或更大權益的人持有的普通股的有關信息。就我們所知，沒有其他的個人或組合的人知道我們擁有超過5%的普通股。

我們根據SEC的規則確定有利所有權。這些規則通常將證券的有利所有權歸因於具有單獨或共同投票權或投資權的人。如果該人有權在60天內取得有利所有權，則該人被認為對其有權獲得有利所有權的任何證券擁有有利所有權。除非另有説明，否則在本表中確定的人對其顯示為其擁有有利所有權的所有股份擁有單獨投票和投資權，但適用社區財產法。

____________

*        截至記錄日期，總股本中其持有的股票總數不到1％。

**      除非另有説明，本表中所列人員在其名下持有的所有普通股的表決和投資權均屬於他們，但適用社區財產法，以及本表腳註中所包含信息。

†        這樣個人的業務地址為08512新澤西州東温莎市磨石路50號400幢130套房。

（1）代表彼得·祖廣·王直接擁有的2500普通股和Cenntro Holding Limited擁有的6214240普通股（一家在香港註冊，彼得·祖廣·王完全擁有的公司）。

某些關係和相關交易

關聯方餘額摘要

由於關聯方

____________

截至2022年12月31日和2021年12月31日到相關方的應付餘額包括：

（1）購買材料和設備以及從浙江中工機械有限公司臨時借款的未付餘額；

（2）來自Cenntro智能製造科技有限公司的預付款；

（3）向珠海恆眾實業投資基金（有限合夥）臨時借款；以及

（4）來自相關方的借款。

應收關聯方款項

截至2022年12月31日和2021年12月31日，與關聯方應收賬款的餘額如下:

20122年12月31日和2021年12月31日，來自Cenntro Holding Limited的其他應收款分別為3646萬美元和3968萬美元。

關聯方基金借貸

2022年12月31日和2021年12月31日的關聯方基金借貸摘要如下:

提案2——審計師確認提案

我們要求股東批准WWC作為我們獨立的上市註冊會計事務所，負責審計截至2023年12月31日的財政年度。如果我們的股東未能批准這一任命，審計委員會和董事會可能會重新考慮這一任命。

我們得到了WWC的建議，該公司及其其任何關聯方在上一個財政年度內與我們的公司沒有任何關係，除了獨立註冊公共會計師事務所與其客户之間存在的通常關係。WWC的代表預計不會出席會議，因此不會提供回答任何問題的服務。因此，WWC的代表將不會在會議上發言。

主管會計師費用和服務

下表列出了外部會計師事務所和審計公司為每年的審計服務和其他服務所收取的專業審計費用。

WWC專業公司

____________

（1）審計費用包括年度財務報表的審計費用或通常與法定和監管年度和季度備案或承諾相關的服務。

（2）審計相關費用包括與審計或審核我們的財務報表相關的會計、保證和相關服務的費用，並且不作為審計費用報告。

（3）税費包括税務合規服務、税務諮詢和税務籌劃的費用。

（4）未包括在審計費用、審計相關費用或税費中的任何其他費用。

與我們的獨立註冊會計師相關的服務的批准資料和程序

審計委員會完全負責事先批准我們的獨立註冊會計師（包括費用和其他條款）提供的所有審計和允許的非審計服務，但除Section 10A(i)(1)(B)的次要非審計服務外，後者在審計完成前由審計委員會事先批准。以上所列費用中的任何一項都不是為了提供Section 10A（i）（1）（B）中規定的此類次要非審計服務而支付的費用。

我們的董事會的審計委員會已經建立了其事先批准政策和程序，根據這些政策和程序，審計委員會已經批准了2021年和2022年由WWC提供的上述審計、税務和非審計服務。與我們獨立審計師的業務往來符合審計委員會批准的業務範圍和規定。所有審計和允許的非審計服務的提前批准都需要審計委員會的全面批准。全體審計委員會委員批准這些服務和費用估算。其中一個或更多的擔任審計委員會委員的獨立董事可以被全體審計委員會委員授權預批准任何審計和非審計服務。任何這樣的授權應在其下一個常規會議上提交給審計委員會。根據這些程序，審計委員會已批准了WWC提供的上述審計服務。

需要投票

提案No.2 ——審計師確認提案（批准WWC作為公司截至2023年12月31日的獨立上市註冊會計師）將在普通股持有人以電子投票或代理投票妥善投票的總票數中獲得多數贊成時獲得批准。放棄權利和經紀商未行使權利的投票不會影響投票結果，但將視為在確定會議的出席或缺席情況時出席會議。

除非有相反的標記，否則由附有代理卡的股份將投票支持批准WWC作為公司截至2023年12月31日的獨立上市註冊會計師。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致推薦您投票“支持”批准WWC作為我們截至2023年12月31日的獨立上市註冊會計師，如在提案2中所述。

審計委員會報告

審計委員會的主要目的是協助董事會履行對我們的財務報告活動的監督責任。審計委員會負責與我們的獨立註冊公共會計師和管理層一起審查我們的會計和報告原則、政策和實踐，以及我們的會計、財務和運營控制和人員。審計委員會已經審查並與管理層討論了我們的審計財務報表，並與我們的獨立註冊公共會計師討論了PCAOB在Rule 3200萬億中採用的已修改的Statement on Auditing Standards No. 61（Codification of Statements on Auditing Standards，AU 380）要求討論的事項。此外，審計委員會已收到我們的獨立註冊公共會計師根據PCAOB的適用要求所要求的書面披露和函件，並與獨立註冊公共會計師討論了其獨立性。基於這樣的審查和討論，審計委員會向董事會推薦將審計財務報表納入我們於2022年12月31日結束的上市公司年度報告10-k中進行提交。

Ming Zhao

Frank Shen

Charles Athle Nelson

此代理陳述中有關審計委員會報告以及審計委員會成員的獨立性的信息不應被視為“招募材料”或被“提交”給SEC，也不應該被用於任何未來根據《1933年證券法修正案》或《交易法》的提交中，除非公司明確地將其納入這樣的提交中。

第3項提案: 延期提案

延期提案將指示會議主席在某些情況下將會議推遲到以後的時間，包括為了尋求更多支持上述提案的代理，如果公司沒有獲得足夠的股東投票來批准提案。如果延期提案獲得批准，我們將可以推遲會議，以尋求更多的代理來批准董事選舉提案和審計師確認提案。如果您在此代理陳述中已經提交了有關提案的代理，並且希望在會議推遲後撤銷該代理，您可以這樣做。

獲得批准所需的投票

批准延期提案要求出席會議並有投票權的股東以簡單多數投票贊成，無論是親自投票還是通過代理人或公司代表投票。

在會議上未經投票表示的股份，包括棄權和券商未投票代理，將被視為出席會議，以確定出席或缺席會議的法定人數。

董事會的建議

董事會一致建議您投票贊成第3項提案，即延期提案。

其他問題

董事會未發現其他需要在會議上討論的事項。如果有任何額外的問題應該在會議上妥善解決，董事會的成員將根據他們的判斷對此投票。

其他信息

董事出席

董事會在2022年舉行了四次會議。我們的董事中沒有人蔘加去年的年度股東大會。

代理徵集

代理的徵集是代表董事會進行的，我們將承擔代理徵集的費用。公司將承擔召開股東大會的費用，包括打印和郵寄代理卡的成本。公司的董事、高管和員工可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真或其他通訊方式進行代理徵集。這些董事、高管和員工不會因此獲得額外報酬，但可能會因此獲得相關費用的報銷。

年度報告

年度報告隨本代理陳述一起發送給每個股東，並可在www.proxyvote.com以及SEC的網站www.sec.gov上獲取。年度報告包括公司截至2022年12月31日的審計財務報表。但是，年度報告不應被視為代理徵集材料的一部分。

遞送代理材料至家庭

對於多個註冊股東共用一個地址的情況，本代理陳述的一份副本和年報的一份副本只會被寄送一份，除非我們收到一個或多個股東的反對意見。每個註冊股東的賬户都單獨投放代理卡和會議通知。如果共享地址的註冊股東希望收到年報和/或本代理陳述的單獨副本，或者對合並的過程有疑問，可以聯繫Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.，或者通過以下方式發送書面請求

聯繫Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.，1 State St, 30th Floor, New York, NY 10004，即可立即獲得Forms 10-k的單獨副本和/或代理聲明的單獨副本。

許多經紀人、券商、經紀商、銀行和其他持有記錄的人已經開始了“合併”（將資料的一份副本發送給共享地址的多個股東）。如果您家中有一個或多個“街頭名稱”賬户，您可以從經紀人、券商、經紀商、銀行或其他提名人處獲得合併信息。如果您有任何疑問，需要額外的本代理陳述或我們的年報的副本，或者希望撤銷您合併的決定，從而獲得多個副本，請直接聯繫持股記錄人。如果您希望開始使用合併，請與持股記錄人聯繫。

附件A