附件10.1
 
循環信貸協議1
 
在之前和之間
 
大西洋美國公司，
 
作為借款人，
 
和
 
真實的銀行，
 
作為貸款人

日期截至2021年5月12日

 

1
經日期為2024年3月22日的循環信貸協議第一修正案修訂。

目錄

   
頁面
   
第一條
定義；解釋
1
 
第1.1條。
  
定義
1
 
第1.2節。
  
會計術語和確定
15
 
第1.3節。
  
術語一般
15
 
第1.4節。
  
費率
16
第二條
承諾額和承諾額
16
 
第2.1條。
  
循環貸款
16
 
第2.2條。
  
循環借款程序
16
 
第2.3條。
  
[已保留]
16
 
第2.4條。
  
借款的資金來源
16
 
第2.5條。
  
選擇性減少和終止承諾
16
 
第2.6條。
  
負債的證據
17
 
第2.7條。
  
償還貸款
17
 
第2.8條。
  
強制性提前還款貸款
17
 
第2.9條。
  
貸款利息
18
 
第2.10節。
  
費用
18
 
第2.11節。
  
利息及費用的計算
18
 
第2.12節。
  
額外成本
19
 
第2.13節。
  
無法確定利率;基準替代設置
20
 
第2.14節。
  
違約率;其他費用
21
 
第2.15節。
  
非法性
21
 
第2.16節。
  
資金賠償
22
第三條
[已保留]
22
第四條
優先於循環貸款的條件
22
 
第4.1節。
  
初始信用事件的條件
22
 
第4.2節。
  
每個信用事件的條件
23
第五條
申述及保證
23
 
第5.1節。
  
存在;權力
24
 
第5.2節。
  
組織權力;授權
24
 
第5.3條。
  
沒有衝突
24
 
第5.4節。
  
財務報表；沒有實質性的不利影響
24
 
第5.5條。
  
訴訟與環境問題
24
 
第5.6條。
  
遵守法律和協議
25
 
第5.7條。
  
政府審批
25
 
第5.8條。
  
《投資公司法》
25
 
第5.9節。
  
税費
25
 
第5.10節。
  
保證金規定
25
 
第5.11節。
  
財產所有權;保險
25
 
第5.12節。
  
披露
26
 
第5.13節。
  
勞資關係
26
 
第5.14節。
  
附屬公司
26

 
第5.15節。
  
償付能力
26
 
第5.16節。
  
次級債務契約下的高級債務
26
 
第5.17節。
  
反腐敗法律和制裁
27
第六條
平權契約
27
 
第6.1節。
  
財務報表和其他信息
27
 
第6.2節。
  
重大事件通知
28
 
第6.3節。
  
存在；業務行為
29
 
第6.4節。
  
遵守法律
29
 
第6.5條。
  
繳税
29
 
第6.6條。
  
書籍和記錄
29
 
第6.7條。
  
參觀和檢查
29
 
第6.8條。
  
財產的維護；保險
29
 
第6.9節。
  
收益的使用；保證金規定
30
 
第6.10節。
  
傷亡和譴責
30
 
第6.11節。
  
政府審批
30
 
第6.12節。
  
主要存款賬户
30
第七條
金融契約
30
 
第7.1節。
  
債務資本比率
30
 
第7.2節。
  
綜合淨值
30
第八條
消極契約
30
 
第8.1條。
  
債務和擔保
31
 
第8.2節。
  
留置權
31
 
第8.3條。
  
根本性變化
31
 
第8.4條。
  
投資、貸款
31
 
第8.5條。
  
受限支付
32
 
第8.6條。
  
與關聯公司的交易
32
 
第8.7節。
  
限制性協議
32
 
第8.8條。
  
對重大文件的修改
32
 
第8.9條。
  
會計變更
32
 
第8.10節。
  
政府監管
32
 
第8.11節。
  
出售資產
33
 
第8.12節。
  
所需保險評級
33
 
第8.13節。
  
暫停或停止業務活動
33
第九條
違約事件
33
 
第9.1條。
  
違約事件
33
第十條
其他
35
 
第10.1節。
  
通告
35
 
第10.2節。
  
棄權；修正案
36
 
第10.3節。
  
費用；賠償
36
 
第10.4節。
  
繼承人和受讓人
37
 
第10.5條。
  
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件
37
 
第10.6條。
  
放棄陪審團審訊
38
 
第10.7條。
  
抵銷權
38
 
第10.8節。
  
對口部門;整合
39
 
第10.9條。
  
生死存亡
39
 
第10.10節。
  
可分割性
39
 
第10.11條。
  
《愛國者法案》
39
 
第10.12節。
  
最大速率
39

II
 
陳列品
    
       
 
附件A
-
符合證書的格式
 
附件B
-
借款通知書的格式

 
附表
    
       
 
附表5.14
-
附屬公司
 
附表8.1
-
負債
 
附表8.2
-
留置權

三、
循環信貸協議

本循環信貸協議(《協議》)於2021年5月12日(“截止日期”)由大西洋美國公司、佐治亞州一家公司(“借款人”)和真實銀行(“貸款人”)簽訂和簽訂。
 
借款人已要求貸款人設立1000萬和No/100美元(1000萬美元)以借款人為受益人的循環信貸安排，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人願意建立以借款人為受益人的所請求的循環信貸安排 ；
 
因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契約，借款人和貸款人同意如下：
 
第一條
定義；解釋
 
第1.1節-定義-除本文件中定義的其他術語外，本文件中使用的下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：
 
“收購“是指，在單一交易或一系列相關交易中，以及通過購買、租賃(包括任何包含預付款和/或買斷選擇權的租賃)、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組或 任何其他方式，(A)借款人或借款人的任何附屬公司收購任何其他人士的大部分股本，而該等其他人士在選舉該其他人士的董事會(或同等的管治機構)方面具有普通投票權；。(B)借款人或借款人的任何附屬公司收購任何其他人的全部或實質所有資產；或(C)借款人或借款人的任何附屬公司收購構成業務、分部、借款人或該附屬公司不在正常業務過程中收購的另一人的業務範圍。
 
“在任何計算中，根據第2.13(B)節的規定，“調整期限SOFR”指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。
 
“附屬公司“對任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。 在本定義中，“控制”是指直接或間接地(I)對選舉某人的董事(或履行類似職能的人)具有普通投票權的證券的10%或10%以上的投票權，或(Ii)通過行使投票權的能力、通過控制或以其他方式指揮或導致某人的管理和政策的方向。術語“受控”和“受共同控制”具有相關含義。
 
“美國南方“指的是美國南方保險公司，是根據堪薩斯州法律組織的保險公司。
 
“反腐敗法“是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
 
“核準基金“是指在其正常業務過程中從事(或將會)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸方、(B)貸方的關聯公司或(C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理。

“可用期”是指從截止日期到循環承諾終止日期之間的一段時間。
 
“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定根據本協議的利息期的長度，或根據該日期的基準計算的支付利息的任何頻率，為免生疑問，根據第2.13(D)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基期。
 
“銀行產品債務”是指借款人因任何銀行產品而產生的所有債務和其他債務。
 
“銀行產品”是指貸款人或其關聯公司向借款人或其任何子公司提供的下列任何服務：(A)任何國庫或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動結算所(ACH)發起和其他資金轉賬、託管(包括現金金庫和支票存款)、零餘額賬户和清掃、退貨處理、受控支付賬户、正支付、加密箱和加密箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付款外包、工資處理、貿易融資服務、投資賬户和證券賬户，和(B)卡服務，包括信用卡(包括購物卡和商業卡)、預付卡，包括工資卡、儲值卡和禮品卡、商户服務處理和借記卡服務。
 
“銀行家富達人壽”是指富達人壽保險公司，是根據佐治亞州法律成立的保險公司。
 
“基本利率”是指(I) 貸款人不時公開宣佈為其最優惠貸款利率的利率，(Ii)不時生效的聯邦基金利率加上0.5%(0.50%)年利率中的最高者，(Iii)調整後的期限SOFR，期限為一個月，在該日生效，外加1.00%和(Iv)零利率(0.00%)。貸款人的最優惠利率是參考利率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好利率。貸款人可以按貸款人最優惠貸款利率的利率、高於或低於貸款人的最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。如果貸款人的最優惠貸款利率、聯邦基金利率或調整後的期限SOFR(視適用情況而定)發生變化，應 自該變更生效之日起(含該日)生效。
 
“基準利率貸款”是指按基準利率計息的循環貸款。
 
“基本利率術語SOFR確定日” 應具有“術語SOFR”的定義所規定的含義。
 
“基準”最初指的是SOFR參考匯率；但如果SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13(A)節的規定取代了先前的基準利率。

2
“基準更換”是指對於任何基準轉換事件，貸款人可以就適用的基準更換日期確定下列順序中的第一個備選方案：
 
(A)支付(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.10%(10個基點)的總和；以及
 
(B)支付以下總和：(I)貸款人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關基準 替代調整。
 
“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，指出借人和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。
 
“基準更換日期”應指貸款人確定的 日期和時間，該日期應不晚於下列事件中關於當時的基準發生的較早者：
 
(A)在“基準過渡事件”定義(A) 或(B)款的情況下，以下列較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或
 
(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款 的情況下，監管監督員確定並宣佈該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性將通過參考上述(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調。
 
為免生疑問，“基準更換日期”將被視為已就任何基準發生適用事件或該基準中所列事件(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的所有當時可用承租人的事件。
 
“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
 
3
(A)發表公開聲明或由管理人或其代表發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其 部分)的任何可用基調；
 
(B)允許監管監督者為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體發佈公開聲明或信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
 
(C)允許監管主管為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)發佈公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人 不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
 
為免生疑問，如果就任何基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。
 
“基準不可用期間”應 指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件進行替換，以及(Br)截止於基準替換就本協議的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件而替換當時的基準之時。
 
“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。
 
“實益所有權條例”指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
 
“營業日”是指(A)除星期六、星期日或法律授權或要求佐治亞州亞特蘭大的商業銀行關閉的其他日子以外的任何日子，(B)如果該日與SOFR貸款的確定、基於SOFR的基本利率組成部分或涉及SOFR的任何其他 計算或確定有關，則術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何該等日。
 
“股本”是指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權， 包括普通股、優先股或任何其他股權證券。
 
4
“控制權變更”是指以下一項或多項事件的發生：(I)任何人或“集團”(在交易法及其下的美國證券交易委員會規則下，自本協議生效之日起生效)直接或間接、受益或有記錄地獲得所有權，但任何許可持有人持有借款人有表決權股權50%以上的流通股，或(Ii)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由留任董事的個人組成；或(Iii)借款人不得直接或間接、以實益方式和登記在案地擁有美國南方人壽和富達銀行各自超過50%的股本。
 
“法律變更”是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(2)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“法律上的變化”，無論頒佈日期為何，被採納的或發佈的。
 
“守則”係指經修訂並不時生效的1986年國税法。
 
“商品交易法”指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)(經修訂，並連同任何後繼法規)。
 
“合規證書”是指借款人的主要執行人員或主要財務人員出具的基本上以本合同附件A的形式出具的證書。
 
對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義)，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)，貸款人認為可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或，如果貸款人決定 採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果貸款人確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則採用貸款人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
 
“合併資本化”應指(A)合併負債和(B)借款方普通股和優先股股東權益(根據公認會計準則確定)在借款方合併財務報表上記錄的總和，但不重複。
 
“合併債務”是指在確定之日，借款人及其子公司的合併債務。
 
5
“綜合淨值”是指截至 任何日期借款人的普通股和優先股股東在借款人的合併財務報表上記錄的綜合股東權益(根據公認會計準則確定)。
 
“留任董事”是指在截止日期借款人董事會的 名成員和董事相互提名參選或經多數在提名或選舉時為該董事會成員的留任董事同意後當選為該董事會成員的成員。
 
“信用事項”是指發放循環貸款。
 
“每日簡單SOFR”是指在任何一天的SOFR，貸款人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果貸款人認為任何此類慣例對貸款人來説在行政上是不可行的，則貸款人可以合理地酌情制定另一慣例。
 
“債務與資本比率”是指合併負債與合併資本的比率。
 
“違約”應指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。
 
“美元(S)”和“$”符號表示美國的合法貨幣。
 
“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局以任何方式發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或與健康和安全有關的所有法律、規章、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。
 
“環境責任”是指借款人或其任何子公司因(I)任何實際或據稱違反環境法的行為，(Ii)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(Iii)任何實際或聲稱暴露於任何危險物質的直接或間接造成的或有或有責任(包括損害賠償、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償費用)。(Iv)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(V)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
 
“僱員退休保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的任何後續法規和規章以及發佈的裁決。
 
“違約事件”應具有第9.1節中規定的含義。
 
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一這是1%但不低於0%)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應在必要時向上舍入至貸款人從貸款人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀商收到的此類交易當日報價的1%的下一個百分之一。
 
6
“第一修正案”是指借款人和貸款人之間自第一修正案生效之日起對循環信貸協議的某些第一修正案。
 
“第一修正案生效日期”是指 2024年3月22日。
 
“財政季度”是指借款人的任何財政季度。
 
“會計年度”是指借款人的任何會計年度。
 
“公認會計原則”是指在一致的基礎上並遵守第1.3節的條款，在美國得到普遍接受的會計原則。
 
“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認可、登記或通知的備案，或任何政府當局發出、發出或向其發出、發出或向其發出的通知，或與其有關的其他行為。
 
“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
 
“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式擔保任何其他人(”主要義務人“)的債務或其他義務，不論是直接或間接的，包括任何直接或間接的義務，包括任何直接或間接的義務。擔保人(I)購買或支付該債務或其他債務(或為購買或支付其他債務墊付或提供資金，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品)，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他債務的所有人保證付款，(Iii)維持營運資金，股權資本或主債務人的任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務，或(4)作為賬户當事人，就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為相等於該擔保所針對的主要債務的所述或可確定的數額，或者，如果不是如此所述或可確定的，則相等於該人真誠地確定的與其有關的最高合理預期責任(假設該人根據該擔保被要求履行)。作為動詞使用的“擔保”一詞具有相應的含義。
 
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

7
“任何人的負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借款或類似債務的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人在有條件出售下的所有義務或與該人取得的財產有關的其他所有權保留協議，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬户)，(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務有現有的權利或有其他權利予以擔保)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方在信用證及擔保書方面的所有或有的債務；及。(I)所有債務，任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但以該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係所致的責任為限，除非此類債務的條款規定該人不對此負責。追索權僅限於該人的一項或多項資產的個人的任何債務的金額，應等於(X)此類債務的金額和(Y)此類資產的公允市場價值中的較小者。就本定義而言，擔保所代表的任何債務的金額應被視為等於作出擔保的主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額(或，如果少於，則等於根據證明此類擔保的文書、協議或其他文件的條款，該人可能單獨或連帶承擔責任的主要義務的最高金額)，或者，如果沒有聲明或可確定，由該人真誠地釐定的合理預期的有關法律責任的最高限額(假設該人根據該條例被要求履行責任)。
 
“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款，即每個日曆月的最後一天和循環承諾終止日期；(B)對於任何SOFR貸款，指適用於每筆循環貸款的每個利息期的最後一天和循環承諾終止日期。
 
“利息期”就任何SOFR貸款而言，應指一(1)個月的期限(在每種情況下，視是否可用而定)；但：
 
(I)根據規定，該循環貸款的初始利息期應自該循環貸款發生之日(包括從另一種循環貸款進行任何轉換的日期)開始，此後就該循環貸款發生的每一次利息期應從前一次利息期屆滿之日開始；
 
(Ii)如果任何利息期間 本應在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間將在緊接營業日之前的 結束；
 
(3)從一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期 ，或者在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的任何利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束；
 
(V)禁止利息期限 延長至循環承諾終止日期之後；以及
 
(Vi)沒有任何已根據本定義 刪除的基調第2.13(E)節應在該循環借款通知中予以説明。
 
“投資”應具有第8.4節中規定的含義。
 
“美國國税局”是指美國國税局。
 
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“留置權”係指任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、產權負擔、質押、轉讓、存款安排或其他安排，具有任何前述或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款相同的經濟效果的資本租賃)。
 
“貸款文件”統稱為 本協議、循環貸款票據、所有循環借款通知、所有合規證書、根據本協議簽發的或證明任何義務的任何其他本票，以及借款人簽署的與任何義務或前述任何義務相關的任何和所有其他文書、協議、文件和文字。
 
對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，無論是否相關，導致借款人的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債發生重大不利變化或重大不利影響，或借款人及其子公司作為一個整體，(Ii)借款人履行貸款文件規定的任何實質性義務的能力，(Iii)貸款人在貸款文件下的權利和補救措施，作為一個整體，或(Iv)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。
 
“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。
 
“循環借款通知”應具有第2.2節中規定的含義。
 
“債務”係指(A)借款人根據或與本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就任何循環貸款而欠貸款人的所有款項，包括但不限於所有本金、利息(包括在任何破產呈請或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的任何利息，無論在該程序中是否允許申請後利息或請願後利息索賠)、 償還義務、費用、費用、賠償和償付款項，成本和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的法律顧問的所有費用和開支)，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的、現在存在的或此後產生的、(B)借款人欠貸款人或貸款人的任何附屬公司的所有對衝債務，以及(C)所有銀行產品 債務，以及上述任何債務的所有續期、延期、修改或再融資。
 
“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。
 
“職業安全與健康法”係指經不時修訂的1970年《職業安全與健康法》及任何後續法規。
 
“愛國者法案”應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，經修訂並不時生效。
 
“定期術語SOFR確定日” 應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。
 
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“許可持有人”應 指(A)J.Mack Robinson的遺產，(B)Harriet J.Robinson和她的直系後代及其直系後代的配偶，以及小Hilton H.Howell，Jr.(C)如(B)項所述的任何人喪失行為能力或死亡，則該人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或其他遺產代理人，(D)為(A)或(B)項所述的人的利益而設立的任何信託， (E)由(A)、(B)、(C)或(D)項所述的任何人所控制的任何人，和(F)由第(A)、(B)、(C)、(D)或(Br)(E)條所述的個人單獨或集體控制的任何個人羣體(如1934年《證券交易法》經修訂)。
 
“準許負債”應指：
 
(I)減少對貸款人及其附屬公司的債務 ；
 
(Ii)借款人根據 向次級債券發行的債務以及借款人就該債務提供的擔保，但前提是本協議和其他貸款文件所證明的債務構成每個該等次級債券下的“高級債務”；
 
(Iii)截至截止日期 清償債務，並於附表8.1，以及貸款人憑其全權酌情決定權批准的與該附表有關的任何允許再融資；
 
(Iv)與 資本租賃債務有關的債務(其資本化金額將出現在該人截至該日期按照公認會計準則編制的資產負債表上)和與購買貨幣有關的債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過2,000,000美元；
 
(V)防止銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或其他類似票據以彌補資金不足而產生的債務；以及
 
(Vi)解決履約保證金、保證保證金、釋放、上訴和類似保證金、法定義務或在正常業務過程中發生的工人賠償索賠項下的債務，以及上述任何 項下的償還義務；
 
“獲準投資”是指：(1) 美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下都在收購之日起一年內到期；(Ii)S或穆迪在收購時評級最高的商業票據，在任何一種情況下，都在收購之日起六個月內到期；(3)根據美國法律或任何州法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和在購買之日起180天內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；(V)借款人的投資政策和適用法律所允許的有價證券；以及(Vi)僅投資於上文第(I)至(V)款所述的任何一項或多項 許可投資的共同基金。
 
“允許留置權”應指：
 
(I)批准授予貸款人或其附屬公司的美元留置權；
 
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(2)取消留置權，只要此類留置權在任何時候擔保的未償債務總額不超過1,000,000美元；
 
(Iii)在截止日期存在的剩餘留置權，如所述附表8.2及其替換、續期或延展(包括與依據“準許負債”定義第(Ii)款準許的任何準許債務有關而招致、假定或容受存在的留置權(僅限於該等留置權在截止日期存在並於附表8.2所述者))；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除上述產品和收益以外的任何其他財產或資產類型(如適用)；
 
(4)取消税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權 (不包括根據ERISA或環境法的任何規定施加的任何留置權)(I)尚未到期或與之相關的寬限期(如果有)尚未到期，或(Ii)正在真誠地通過適當程序提出爭議，如果維持足夠的準備金達到公認會計原則所要求的程度；
 
(V)確保材料工人、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，(I)逾期未超過三十(Br)天，或逾期超過三十(30)天，沒有采取任何行動來強制執行這種留置權，而且，如果按照公認會計原則的要求維持了充足的準備金，並且(Ii)在借款人或其任何子公司的業務運營中不會對其使用造成實質性損害，則這種留置權正在以善意和適當的程序進行爭奪；
 
(Vi)支付在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似法律規定的義務有關的保證金或承諾，或確保履行在正常業務過程中產生的投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他類似性質的義務；
 
(Vii)屬於分區限制、地役權和不動產使用的權利或記錄限制性質的產權負擔 總量不大，在任何情況下都不會減損此類財產的價值，或 損害其在正常業務中的使用；
 
(Viii)銀行在正常業務過程中因在金融機構持有的存款賬户或證券賬户而產生的留置權、抵銷權和對金融機構的留置權，僅為確保支付費用和類似的成本和支出；
 
(Ix)因提交預防性UCC融資報表而產生的剩餘留置權 僅與根據在正常業務過程中籤訂的經營租賃租賃的個人財產有關；
 
(X)確保獲得“允許負債”定義第(四)款允許的債務的更多留置權；但(A)該等留置權應與有關財產的取得、修理、建造、改善或租賃(視何者適用而定)同時設定，(B)該等留置權在任何時間均不構成任何財產的負擔，但因該等債務而獲得融資或改善的財產除外(但貸款人提供的資產的個別融資可與該貸款人提供的其他融資作交叉抵押)，(C)以該留置權為擔保的債務數額並未增加，及。(D)任何該等留置權所擔保的債務本金額，在任何時候均不得超過購買、修理、建造、改善或租賃(視何者適用)時該財產的原價的100%(100%)。和
 
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(Ix)確保對不構成違約事件的款項的支付作出判決的留置權 第9.1(I)條或與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保。
 
“個人”是指任何個人、合夥企業、商號、公司、協會、合資企業、有限責任公司、信託或其他實體，或任何政府當局。
 
“法規t、U或X”應指聯邦儲備系統理事會可能不時生效的法規t、法規U或法規X，以及任何後續法規。
 
“關聯方”指的是任何特定人士、此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表。
 
“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或任何建築物、結構、設施或固定裝置內。
 
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
 
“限制性支付”對任何 個人而言，指其任何類別股本的任何股息或分派，或因購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購其股本的任何股份而支付的任何款項或為沉沒基金或其他類似基金撥備的資產 ，指附屬於債務或其任何擔保或購買該等股本或該等債務的任何期權、認股權證或其他權利的任何債務，不論是現在或以後未償還的，或任何管理費或 類似費用。
 
“循環承諾”是指貸款人向借款人提供本金總額不超過1,000萬美元和1,000,000美元(10,000,000美元)的循環貸款的 承諾，該承諾隨後可根據本合同條款增加或減少 。
 
“循環承付款終止日期” 應指(I)2027年3月22日、(Ii)根據第2.5條終止循環承付款的日期和(Iii)本協議項下所有未清償款項已申報或自動到期和應付(無論是否加速)的日期中最早的一個。
 
“循環信貸風險”是指，在任何時候，貸款人循環貸款未償還本金的總和。
 
“循環貸款”是指貸款人根據循環承諾向借款人發放的貸款。
 
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“循環貸款票據”是指借款人以循環承諾本金金額向貸款人出具的、日期為偶數日的循環貸款票據，該票據可不時予以修改、修改、補充或更換。
 
“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家或地區。
 
“被制裁人”是指，在任何時候，(A)任何制裁對象或目標的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人，組織、經營或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何這種人擁有或控制的任何人。
 
“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部，或(C)任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟制裁或貿易禁運。
 
“償付能力”就某一日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括次級負債和或有負債；(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於支付該人在其債務和負債(包括附屬負債和或有負債成為絕對負債和到期負債時可能產生的負債)所需的金額；(C) 該人不打算也不相信會在該等債務或債務到期時招致超出該人支付能力的債務或債務；以及(D)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。任何時候的或有負債(如訴訟、擔保和養老金計劃負債)的數額，應 按照根據當時存在的所有事實和情況而合理地預期成為實際負債或到期負債的數額計算。
 
“SOFR”指的是年利率等於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率。
 
“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
 
“SOFR借款”是指按調整後的SOFR期限計息的循環貸款，但不符合“基本利率”定義第(Iii)款的規定。
 
“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的循環貸款，但不包括根據“基本利率”定義第(Iii)款計算的利息。
 
“S”係指標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門。
 
“法定會計原則”是指，就任何保險公司而言，由全國保險監理員協會和保險公司所在地國家保險部門(如適用)為編制財務報表和報告而規定或允許的任何保險公司的法定會計原則。
 
“附屬債券契約”統稱為：(I)借款人作為發行者，康涅狄格州道富銀行和信託公司作為受託人，日期為2002年12月4日的特定契約，以及(Ii)借款人作為發行者，美國國家銀行協會作為受託人，日期為2003年5月15日的特定契約。
 
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“子公司”對於 任何人(“母公司”)而言，是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，如果該財務報表在該日期按照公認會計原則編制，將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司。協會或其他實體(I)其證券或其他所有權權益佔股權的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業中，佔普通合夥企業權益的50%以上，或(Ii)即在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”應指借款人的子公司。
 
“掉期義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
 
“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用、收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。
 
“術語SOFR”的意思是，
 
(A)就SOFR貸款以 進行的任何計算而言，SOFR期限參考利率與當天(該日，即“定期術語SOFR(br}確定日“)，即在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；前提是截至下午5：00。在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且未出現相對於期限SOFR參考利率的基準替換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且
 
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率的期限在該日(該日，即“基本利率條款SOFR確定日“) 即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；前提是截至下午5：00。在任何基本匯率條款SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考匯率的條款SOFR參考匯率，並且未出現與條款SOFR參考匯率相關的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率就將由SOFR管理人發佈。
 
“長期SOFR調整”指的是相當於每年0.10%的百分比。
 
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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。
 
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
 
“與敵方進行貿易”是指與美利堅合眾國敵方進行貿易(美國法典第50編附錄§1及以下)，經修訂並不時生效。
 
“類型”用於指循環貸款時，指的是這種循環貸款的利率是參照調整後的期限SOFR確定的，還是參考基本利率確定的。
 
“UCC”指統一商業廣告 該法規與佐治亞州有效的法規相同。
 
“未經調整的基準替換”是指 適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
 
“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。
 
“美國政府證券營業日” 指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
 
第1.2節解釋會計術語和確定。除非本協議另有定義或規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應 按照不時生效的公認會計原則編制，其適用基礎應與根據本協議提交的最新經審計合併財務報表一致。第6.1(A)節。儘管本協議有任何其他規定，但自2018年12月31日起，就GAAP而言被視為(或本應被視為)經營租賃的任何租賃，就本協議而言應繼續被視為經營租賃，無論GAAP在2018年12月31日之後發生任何變化，否則將要求將該 租賃重新定性為融資租賃(以前瞻性或追溯性或其他方式)。
 
第1.3節.通常情況下，這些術語不適用 。*本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。當上下文需要時，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從指定日期到以後指定日期的時間段時，“From”一詞應指“From and Include”，而“To”一詞應指“To但不包括”。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指最初簽署或可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議、補充或修改的任何限制所限)；(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和許可受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(Iv)對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、證物和附表，本協議的證物和時間表，以及(V)除非另有説明，否則對具體時間的所有提及應解釋為指貸款人主要辦事處所在城市和州的時間。
 
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第1.4節利率。貸款人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或 任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代的組成或特徵，後續利率或替換利率(包括任何基準替換)將 與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或其終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的影響、實施或組成。貸款人及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響基本利率、條款SOFR參考利率、條款SOFR、任何情況下，以對借款人不利的方式，以不利於借款人的方式，選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，根據本協議的條款，貸款人不對借款人、貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
 
第二條
承諾額和承諾額
 
第2.1節支持循環貸款。在遵守和遵守本協議所列條款和條件的情況下，(I)貸款人特此設立以借款人為受益人的循環信貸安排，根據該安排，貸款人不時同意在貸款期間向借款人提供循環貸款。可用期內任何時候未償還本金總額不會導致貸款人的循環信貸風險超過貸款人的循環承諾。在可用期內，借款人有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借入循環貸款；但如果發生違約或違約事件，借款人不得借入或再借入。
 
第2.2節：關於循環借款的程序。借款人應向貸款人發出每一次循環借款的書面通知(或及時確認的電話通知)(依據下列規定的循環借款除外)第2.11節)，基本上以附件b的形式(“循環借款通知”)，在上午11：00之前。在該信用活動申請日期的前一(1)個工作日。
 
第2.3節，第一節，第二節。[已保留].
 
第2.4節。借款人為借款提供資金。貸款人將在提議的日期提供本合同項下的循環貸款，方法是迅速將貸款金額貸記借款人在貸款人處開設的賬户，或者根據借款人的選擇，將此類金額電匯到借款人指定的貸款人賬户。
 
第2.5節：借款人可以選擇減少和終止循環承諾。借款人在向貸款人發出至少三(3)個工作日的事先書面通知(或及時確認的電話書面通知)(該通知應不可撤銷)後，可以部分減少循環承諾或全部終止循環承諾；但不得允許將循環承諾額減少到低於貸款人的未償還循環信貸敞口的此類減記。
 
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第2.6節：借款人提供債務證明。所有本合同項下的循環貸款及其利息應由循環借款單證明。
 
第2.7節。銀行允許償還 貸款。*所有循環貸款的未償還本金應在循環承諾終止之日到期並全額支付。應計和未付利息應在每個付息日到期並支付。貸款人應在其內部記錄中記錄和保存本協議項下的墊款，除非此類記錄中有重大錯誤，否則此類記錄應為借款人所欠本金和利息的決定性記錄。
 
第2.8節。銀行要求強制提前償還貸款。
 
(a)         循環貸款。如果貸款人的循環信貸風險總額在任何時候超過了根據第2.5條或以其他方式減少的循環承諾額，借款人應立即償還相當於該超出部分的循環貸款，以及該超出部分的所有應計和未付利息 。
 
(b)         [已保留].
 
(c)        債務發行的收益。借款人或任何子公司收到借款人或其子公司發行債務(第8.1條允許的債務除外)的任何收益後，借款人應立即預付循環貸款和其他債務，其金額等於所有此類收益，扣除合理和習慣的交易成本、合理和習慣交易成本、費用和支出，並由借款人支付與此相關的費用和支出(在每種情況下，支付給非關聯公司)。任何此類預付款應 根據第2.8(F)節應用。
 
(d)         資產處置。借款人或任何子公司收到借款人或其任何子公司出售或處置其任何資產的任何收益(除第8.11條允許的資產出售或處置以外)後，借款人應立即預付相當於所有此類收益的債務，扣除佣金和其他合理和慣例的交易成本、手續費和費用，並由借款人支付與該交易相關的費用和支出(在每種情況下，支付給非關聯公司)。任何此類預付款應 根據第2.8(F)節應用。
 
(e)         轉讓美國南方人壽或富達銀行人壽的股本或大量資產。一旦完成轉讓、出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置美國南方人壽或富達人壽的任何部分股本或幾乎全部資產，借款人應立即全部預付當時未償還的債務。
 
(f)         預付款的應用。借款人根據本第2.8條第(C)款或第(D)款支付的任何預付款應按如下方式使用：第一，用於借款人的手續費和根據貸款文件中的任何一項到期和應支付的可償還費用；第二，用於根據本協議到期和應支付的利息；第三，用於循環貸款的本金餘額，直到這些費用得到全額支付。
 
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第2.9節.不適用，不適用，不適用。貸款利息。

(A)除本協議另有規定外，除非本協議另有規定，否則借款人應就未償還循環貸款的未償還本金餘額支付利息，利率相當於該循環貸款有效適用利息期間的調整後期限SOFR的年利率， 加2.00%。
 
(B)所有循環貸款本金的利息應自發放循環貸款之日起計，包括該日在內，但不包括償還之日。應計利息和未付利息應在每個利息支付日 到期並支付。
 
(C)在任何情況下，貸款人應確定適用於本合同項下循環貸款的各項利率，並應立即以書面形式(或通過電話，以書面形式迅速確認)通知借款人該利率。任何此類決定對於 所有目的都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。
 
(D)對於與SOFR條款的使用或管理相關的變更，貸款人將有權不時進行符合要求的變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合變更的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。貸款人應立即將與SOFR條款的使用或管理相關的任何符合性變更的有效性通知借款人。
 
第2.10節。不收取任何費用。
 
(a)       預付費用。借款人同意在成交日期向貸款人支付2.5萬不/百美元(25,000美元)的預付費用，這筆預付費用 應在成交日期全額賺取，不得退還。
 
(b)         安排人費用。借款人同意在第一修正案生效日向貸款人支付10萬美元(100,000美元)的安排人費，該安排人費應在第一修正案生效日全額賺取，不得退還。
 
(c)        融資費。借款人同意向貸款人支付融資費，按可用期間未使用的循環承諾額每日0.20%的年利率累加 ；但如果貸款人在循環承諾終止日期後仍有任何循環信貸風險，則自循環承諾終止日期起至貸款人的所有循環信貸風險全部付清之日為止，該循環信貸風險敞口的每日金額應繼續計提融資費。第2.10(C)條規定的應計費用應在每個日曆月的最後一天(從2024年3月31日開始)和循環承諾終止日按月支付；但在循環承諾終止日期之後發生的任何此類費用應按要求支付。
 
(d)       修改費。借款人同意在第一修正案生效日向貸款人支付2.5萬 不/100美元(25,000美元)的修改費，修改費應在第一修正案生效日全額賺取，不得退還。
 
第2.11節、第二節。利息和手續費的計算。本協議項下的利息以貸款人的最優惠貸款利率為基礎，以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本合同項下的所有其他利息和所有費用，應以360天的一年為基礎計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付 。貸款人根據本協議支付的利率或費用應出於善意，並且，除明顯錯誤外，均為最終結論，對所有目的均具有約束力。
 
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第2.12節。費用不包括額外的 成本。
 
(A)如果法律有任何變化，應：
 
(I)有權就以下事項施加、修改或視為 適用任何準備金(包括根據聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求而不時發佈的規定)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)，涉及歐洲貨幣資金(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)、針對貸款人資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求、貸款人賬户中的存款、或貸款人提供或參與的信貸；
 
(Ii)不應要求貸款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納 任何税款；或
 
(Iii)是否可以對貸款人施加影響本協議或貸款人發放的任何循環貸款的任何其他條件；
 
而上述任何一項的結果是增加貸款人進行、轉換、繼續或維持循環貸款的成本，或 減少貸款人在本合同項下收到或應收的金額(本金、利息或任何其他金額)，則貸款人可不時就增加的成本或減少的金額向借款人提供書面通知和要求，在收到通知和要求後五(5)個工作日內，借款人應向貸款人支付額外的 金額，以補償貸款人所發生的任何此類增加的成本或減少的費用。
 
(B)考慮貸款人是否應 確定在本協議之日或之後，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低貸款人資本(或貸款人所持公司的資本)的回報率。母公司“)由於其在本合同項下的義務低於貸款人或母公司如果沒有此類法律變更(考慮到貸款人的政策或母公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則貸款人可不時就此類減少的金額向借款人提供書面通知和要求，並且在收到此類通知和要求後五(5)個工作日內，借款人應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人或母公司所遭受的任何此類減值。
 
(C)借款人出具的、列明本節(A)或(B)段(A)或(B)段規定的賠償貸款人或母公司(視情況而定)所需金額的出借人證明應交付給借款人，且應是決定性的、不明顯的 錯誤。
 
(D)即使貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，也不構成放棄貸款人要求賠償的權利。
 
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第2.13.第2.13節：無法確定利率；基準替換設置。
 
(a)       無法確定SOFR。除以下(B)至(F)款另有規定外，如果在任何SOFR貸款的任何利息期開始之前，貸款人應已確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能根據其定義確定“調整後的SOFR期限”，則貸款人應在此後可行的情況下儘快就此向借款人發出書面通知(或迅速確認的電話通知)。在貸款人就此向借款人發出通知後，貸款人有義務發放SOFR貸款，借款人繼續借入SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，應被暫停(至受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍)，直至貸款人撤銷該通知。借款人在收到該通知後，可撤銷任何未決的借入或繼續借入SOFR貸款的請求，否則， 將被視為已將該請求轉換為其中規定的金額的基本利率貸款請求。根據以下(B)至(F)段的規定，如果貸款人在任何一天確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義 確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由貸款人在不參考“基本利率”定義第(Iii)款 的情況下確定，直到貸款人撤銷該確定為止。
 
(B)完成基準替換。
 
(I)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據以下規定確定的 對於該基準替換日期，該基準替換的定義中的第(A)款，該基準替換將在本協議項下以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而無需對萬億協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據該基準替換日期的基準替換定義的第(B)條確定了基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。在更換基準後的第五(5)個工作日，借款人將收到更換基準的通知，而無需對本協議進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意。如果更換基準是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。
 
(c)         符合性更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，貸款人將有權不時進行符合性更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修訂都將生效，而無需本 協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意。
 
(d)       通知；決策和確定標準。貸款人應立即通知借款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。貸款人將通知借款人(X)根據第2.13(E)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。對於任何確定，貸款人根據第2.13節作出的決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均為最終決定，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13節明確要求的除外。
 
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(e)         基準期限不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，即 不時公佈貸款人以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈 該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則貸款人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕上，或者(Br)基準的信息服務(包括基準替換)或(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，貸款人 可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。
 
(f)        基準不可用期限。借款人收到基準不可用期限開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期限內發放、轉換或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期限內或在當時基準不可用期限不是可用期限的任何時間，基本利率的組成部分基於當時的基準或該基準的適用期限， 將不會用於任何基本利率的確定。
 
第2.14.降低違約率； 其他費用。如果(A)任何部分的付款至少逾期十(10)天，或(B)任何違約事件(根據第9.1(A)款除外)已經發生並持續超過十(10)天，則借款人同意(I)就前述條款(A)中描述的任何事件向貸款人支付相當於逾期金額2.00%的滯納金，或(Ii)就前述條款(B)中描述的任何事件向貸款人支付滯納金，在該十(Br)(10)天期限屆滿後，只要適用的違約事件仍在繼續，借款人應應貸款人自行決定的要求，就所有SOFR貸款支付利息，年利率相當於當時該等SOFR貸款的適用利率之上200個基點的年利率，直至該利息期的最後一天，此後，對於所有基本利率貸款，年利率相當於基本利率貸款利率的200個基點。借款人根據前一句話在任何時候欠下的所有額外金額應按要求支付。除非適用法律禁止，否則借款人同意支付貸款人不時為退還支票、電匯資金或退還ACH而確定的費用，如果根據本協議付款，且因資金不足或任何其他原因而被拒絕兑現或被確定為無法收回，且不考慮退款、退款、調整或拒付通知的及時性。
 
第2.15節非法性。如果法律的任何變更將使貸款人不能或不可能履行本協議項下的任何義務，作出、維持或資助任何SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利率，則貸款人應立即將此通知借款人，在貸款人通知借款人導致暫停的情況不再存在之前，(I)貸款人有義務發放SOFR貸款，或繼續或將未償還的循環貸款作為SOFR貸款或將其轉換為SOFR貸款。應暫停發放；以及(Ii)如為避免此類違法性而有必要，基本利率應由貸款人決定，而無需參考其中第(Iii)款。在發放SOFR貸款的情況下，貸款人的循環貸款應作為相同利息期限的同一循環貸款的一部分 發放，如果受影響的SOFR貸款當時尚未償還，該循環貸款應在(I)當時適用於該SOFR貸款的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款(如果貸款人 可合法地繼續維持該循環貸款至該日期，或(Ii)如果貸款人確定其不能合法地繼續維持該循環貸款至該日期(在每種情況下，基本利率應由貸款人在不參考其第(Iii)款的情況下決定)。
 
21
第2.16節。資金賠償。-如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付SOFR貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換或繼續SOFR貸款，或(C)借款人未能在任何適用通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續任何SOFR貸款(無論該通知是撤回還是撤銷，除非預付款通知以交易完成為條件)，則在任何此類情況下，借款人應在貸款人提出書面要求後五(5)個工作日內賠償貸款人可歸因於此類事件的任何損失、成本或費用。如果是SOFR貸款，則此類損失、成本或費用應被視為包括貸款人確定為超出的金額(如果有)(A)如果該事件沒有發生在適用於該SOFR貸款的調整後期限SOFR的情況下，該SOFR貸款本金本應產生的利息的金額(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，從該事件發生之日起至當前利息期間的最後一天)。(B)如果調整期限SOFR設定在該SOFR貸款被預付或轉換之日，或借款人未能借入、轉換或繼續該SOFR貸款之日，則該SOFR貸款本金在同一期間內應產生的利息金額。-貸款人向借款人提交的關於本節規定的任何額外應付金額的證明書應為決定性的，不存在明顯錯誤。
 
第三條
[已保留]
 
第四條
循環貸款的先決條件
 
第4.1節。貸款人應遵守初始信貸事件的基本條件。貸款人在本協議項下提供任何初始循環貸款的義務須滿足下列條件：
 
(A)在截止日期之前，貸款人應已 收到在結算日或之前到期和應付的所有費用、費用和其他金額，如果僅是費用，則至少應在初始循環貸款日期前三(3)個工作日開具發票；
 
(B)借款人(或其 律師)的書面證明應已收到以下材料，每份材料的形式和實質均應令貸款人滿意：
 
(I)(X)由本協議每一方或其代表簽署的本協議的副本或貸款人滿意的書面證據(可包括傳真本協議的簽字頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Y)由協議各方正式簽署的循環貸款票據和彼此的貸款文件；
 
(Ii)提供借款人祕書或助理祕書的證書，附上並核證借款人的章程及其董事會或授權簽署、交付和履行貸款文件的其他同等管理機構的決議副本，並核證執行貸款文件的借款人每名官員的姓名、頭銜和真實簽名；
 
22
(3)借款人的章程或公司註冊證書的複印件，以及借款人組織的管轄國務祕書可能提供的良好信譽或存在證明；
 
(Iv)至少在本協議日期(或貸款人書面同意的較晚日期)前至少五(5)天 ，銀行監管機構要求或貸款人根據或關於適用的 《瞭解您的客户》和反洗錢法律要求(包括《愛國者法》)合理要求的所有文件和其他信息，如果借款人有資格根據《受益所有權條例》被定為“法人客户”，則提供與借款人有關的受益所有權證明；
 
(V)以貸款人可以接受的形式和細節提供完整的保險證書，説明借款人維持的保險(財產和負債)的類型和金額；
 
(Vi)提供令貸款人合理滿意的證據，證明債務與資本比率不超過35%；及
 
(Vii)提供貸款人可能合理要求的其他文件、證書、信息或法律意見。
 
(C)自2020年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或事件。
 
第4.2節.借款人向每個信貸事件提出條件。借款人在任何借款時提供循環貸款(包括任何初始循環貸款)的義務取決於下列條件的滿足：
 
(A)在這種借款生效時和 之後立即償還債務，*不存在違約或違約事件；
 
(B)在這種借款生效時和生效後，借款人在貸款文件中所列的所有陳述和擔保應在當時(或在與特定先前日期明確相關的範圍內，截至該日期的 )在所有重要方面(但明確受到重大不利影響或其他重大影響的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保應在各方面都真實和正確)是真實和正確的；以及
 
(C)根據借款人的要求，借款人應 交付所需的循環借款通知。
 
每次借款應被視為借款人在借款之日就本節規定的事項作出的陳述和擔保。
 
第五條
申述及保證
 
借款人在截止日期和每個信貸事件發生之日向貸款人作出如下陳述和擔保：
 
23
第5.1節.不存在的權利；權力。借款人及其每一子公司(I)根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)，(Ii) 擁有開展目前業務所需的所有必要權力和授權，以及(Iii)在需要此類資格的每個司法管轄區內，具有開展業務的正式資格和良好信譽，除非不具備這樣的資格 不能合理地預期會導致重大不利影響。
 
第5.2節批准組織權力；授權。借款人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件屬於借款人的組織權力範圍，並已得到所有必要的組織和股東、合作伙伴或成員行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並且借款人簽署並交付的每一份其他貸款文件構成借款人有效且具有約束力的義務，根據借款人各自的條款可對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般執行的類似法律和一般衡平法的限制除外。
 
第5.3節不允許任何衝突。借款人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動或任何政府批准，但已獲得或作出且完全有效的除外，(B)不違反適用於借款人或其任何子公司或任何判決的任何實質性法律要求，任何政府當局的命令或裁決，(C)不會違反或導致借款人或其任何子公司或其任何資產的任何合同義務下的違約，或產生要求借款人或其任何子公司支付任何款項的權利，在上述(A)、(B)和(C)款下的任何此類情況下，可合理地預期會導致違約事件，並且(D)不會導致在借款人或其任何子公司的任何資產上產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權(如果有)除外。
 
第5.4節：合併財務報表 ；無重大不利影響。借款人在本協議項下或與本協議相關的所有季度和年度財務報表都公平地列報了借款人及其子公司截至 財務報表所示日期的財務狀況，以及該等期間的經營結果符合公認會計準則，並在年終審計調整和在月度財務報表中沒有腳註的情況下一致適用。自2022年12月31日以來，沒有任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的變化。
 
第5.5節。適用於訴訟和環境事務。
 
(A)在沒有訴訟之前， 任何仲裁員或政府當局的調查或程序或在任何仲裁員或政府當局面前待決，或據借款人所知，對借款人或其任何子公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁決，而不利裁決可合理預期會個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式質疑 本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性。
 
(B)借款人或其任何附屬公司未有(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，除非 無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人或其任何附屬公司均不會(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准。
 
24
第5.6節。借款人必須遵守法律和協議。借款人及其每個子公司遵守(A)法律的所有要求以及任何政府當局的所有判決、法令和命令，以及(B)附屬債券契約，以及對借款人或其財產具有約束力的所有其他契約、協議或其他文書，但上述(A)和(B)條的情況除外，在這種情況下，無論是個別或總體不遵守，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。
 
第5.7節。借款人及其子公司擁有所有必要的政府批准，才能擁有其資產的所有權和目前開展的業務。
 
第5.8節：《投資公司法》。借款人或其任何子公司都不是(A)《投資公司》或《投資公司》所控制的公司，這些術語在《1940年投資公司法》中有定義，或受《投資公司法》的監管，該《投資公司法》經不時修訂並生效，或(B)以其他方式受制於任何其他監管計劃，限制其產生債務的能力，或要求獲得任何批准或同意，或登記或備案，與此相關的任何政府機構。
 
第5.9.第5.9節規定納税。借款人及其子公司和借款人或其任何子公司可能承擔納税責任的每一個其他人及時提交或促使提交他們要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他材料納税申報單，並已就該等申報單或對其或其財產所作的任何評估以及所有其他税項支付所有已證明到期和應繳納的税款，任何政府當局對其或其任何財產徵收的費用或其他費用，除非該等費用或其他費用目前正通過適當的程序真誠地提出異議，且借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)已根據《公認會計原則》在其賬面上預留足夠的準備金。借款人及其附屬公司賬面上有關該等税項的費用、應計項目及準備金是足夠的，預計不會出現大幅超過撥備金額的税務負擔。
 
第5.10節《保證金規則》。任何循環貸款的收益不得直接或間接用於違反規則t、規則U或規則X的規定，或用於違反規則t、規則U或規則X的規定，或用於任何違反規則t、規則U或規則X的任何目的。借款人及其任何子公司均不主要從事，或作為其 重要活動之一，從事為購買或攜帶“保證金股票”而發放信貸的業務。
 
第5.11節。保險包括財產的所有權；保險。
 
(A)借款人及其子公司對借款人及其附屬公司的所有不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，這些不動產和動產對其業務的運作至關重要，包括反映在向貸款人提交的最新經審計資產負債表中的所有此類財產，或聲稱是借款人或其任何附屬公司在該日期後獲得的所有此類財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)。在每一種情況下，都不受本協議禁止的留置權的限制。所有單獨或合計對借款人及其子公司的業務或運營具有重大意義的租約都是有效的、存續的和完全有效的。
 
25
(B)允許借款人及其子公司擁有、許可或以其他方式使用借款人業務的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權材料，借款人及其 子公司的使用不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。
 
(C)確保借款人及其子公司的財產向不是借款人的附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司投保，保險金額與從事類似業務並在借款人或任何適用子公司經營的地方擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。
 
第5.12節禁止披露。借款人已向貸款人披露借款人或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及他們中任何人所知的所有其他事項，這些事項無論是單獨的還是合計的，都可以合理地預期會導致實質性的不利影響。任何報告、財務報表、借款人或其代表向貸款人提供的與談判本協議或任何其他貸款文件有關的證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議交付的證書或其他信息(經如此提供的任何其他信息修改或補充)包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作為一個整體，而不具有誤導性；只要借款人就任何預計財務信息作出聲明，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的，但有一項諒解，即預測的性質是不確定的，且不能保證該等預測所反映的結果將會實現。
 
第5.13節：改善勞資關係。 沒有針對借款人或其任何子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據借款人所知，對借款人或其任何子公司構成威脅或影響，也沒有針對借款人或其任何子公司的重大不公平勞動行為指控或申訴懸而未決，或據借款人所知，根據任何集體談判協議的規定，借款人或其任何子公司應支付的所有款項已在借款人或任何此類子公司的賬面上作為負債支付或應計，除非無法 合理地預期會產生實質性的不利影響。
 
第5.14節包括所有子公司。 截至截止日期，借款人的所有子公司均在附表5.14。*每家該等附屬公司的所有已授權、已發行及尚未發行的股本均由附表5.14所載的一名或多名人士擁有。此外，並無就購買或收購借款人的任何附屬公司的任何股本訂立任何優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權或其他類似協議或諒解。
 
第5.15節：美國南方和富達人壽的償付能力。在本協議下的貸款文件的簽署和交付以及任何循環貸款的發放生效後，(I)借款人、美國南方人壽和富達銀行各自具有償付能力，以及(B)借款人及其 子公司作為一個整體具有償付能力。
 
第5.16節：次級債券下的高級債務。所有債務均構成“高級債務”，這一術語在每份次級債券中都有定義。
 
26
第5.17節介紹了反腐敗法律和制裁。
 
(A)任何借款人或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據借款人或該等附屬公司、代理人或聯營公司所知，均不是受制裁人士。
 
(B)借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員和員工，據借款人所知，借款人及其子公司的代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。借款人及其子公司已制定並維持旨在確保繼續遵守適用的制裁和反腐敗法律的政策和程序。
 
第六條
平權契約
 
借款人承諾並同意，只要貸款人在本合同項下有循環承諾，或任何債務仍未支付或 未償還：
 
6.1.借款人提交財務報表和其他信息。借款人將交付給貸款人：
 
(A)在借款人每個財政年度結束後的一百二十(120)天內，儘快提交報告，並在任何情況下，提供借款人及其附屬公司該財政年度的年度審計報告副本，其中包括借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表(連同所有附註) 在每個案例中，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並由貸款人接受的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格，(Br)指該等財務報表按照公認會計原則在各重要方面公平地列報借款人及其附屬公司在該會計年度的財務狀況及經營結果，且該等會計師就該等綜合財務報表所進行的審核是按照公認的審計準則進行的；
 
(B)在任何情況下，應在借款人的每個財政季度結束後四十五(45)天內(除每年12月31日結束的財政季度外，應儘快交付，但無論如何不遲於該財務季度結束後(X)一百二十(120)天和(Y)第6.1(A)節要求的年度合併財務報表交付之日(Br)、未經審計的、內部編制的、借款人及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該會計季度和該會計年度的過去部分的相關的未經審計的綜合收益表(除其他事項外，包括折舊和利息支出)，並以比較的形式列出相應會計季度和借款人上一會計年度的相應部分的數字；
 
27
(C)一旦可用，應儘快提交報告，無論如何應在借款人每個財政季度結束後四十五(45)天內完成(截至每年12月31日的財政季度除外，該財政季度應與6.1(B)節要求的該財政季度的季度合併財務報表同時提交)，由借款人的主要行政人員或主要財務官簽署的合規證書(I)證明在該證書的日期是否存在違約或違約事件，如果當時存在違約或違約事件，則指明其細節以及借款人已就此採取或擬採取的行動；(Ii)合理地 詳細計算證明遵守下列財務契諾第七條，(Iii)具體説明在該財政季度結束時，子公司的身份從截止日期或最近的合規證書(視情況而定)向貸款人確認的子公司的任何變化；(V)説明自合規證書的截止日期或最近的合規證書(如適用)的截止日期或最近合規證書的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何變化，則具體説明該變化對附於該合規證書的財務報表的影響；以及
 
(D)在任何 請求後，貸款人應及時提供貸款人或其任何子公司合理要求的有關借款人或其任何子公司的經營結果、商業事務和財務狀況的其他信息。
 
第6.2節借款人收到有關重大事件的通知後，應立即向貸款人提供下列事項的書面通知：
 
(A)報告發生任何違約或違約事件的風險；
 
(B)在任何仲裁員或政府當局針對或據借款人所知影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或 展開，或在該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何實質性進展之前，對該訴訟、訴訟或法律程序的提起或 展開，或其中的任何實質性進展；
 
(C)借款人或其任何附屬公司在發生任何 事件或任何其他發展項目後，(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准，(Ii) 須承擔任何環境責任，(Iii)收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據；
 
(D)對於借款人或其任何附屬公司本金超過1,000,000美元的任何債務，在發生任何 違約或違約事件，或借款人或其任何子公司收到任何所謂違約或違約事件的書面通知後，應採取行動；
 
(E)在至少五(5)個工作日(或貸款人自行決定的較短時間段)之前至少五(5)個工作日(或貸款人自行決定的較短時間段)前至少五(5)個工作日(或貸款人自行決定的較短時間段)，及時通知借款人，(I)借款人的法定名稱，(Ii)借款人的首席執行官辦公室，其主要營業地點，其保存簿冊或記錄的任何辦公室，(Iii)借款人的身份或法律結構的任何變化，(4)在借款人的聯邦納税人識別號或組織編號中，(V)在借款人的組織管轄範圍內；
 
(F)如果受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，會導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化，則應對此進行審查；
 
(G)提供借款人依據上述任何一份契約或與該等契約有關而收到的任何通知的副本，但以該通知與該等契約或根據該契約發出的債權證的任何付款或付款條款有關的違約、失責或其他行為的發生為限；及
 
28
(H)禁止任何其他導致或可以合理預期造成實質性不利影響的事態發展 。
 
根據本節交付的每份通知或其他文件應附有借款人官員的書面聲明，説明需要該通知或其他文件的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
 
第6.3節：確認借款人的存在；進行業務。借款人將並將促使其每一家子公司做或安排做一切必要的事情，以保持、更新和維持其全面有效，並使其合法存在及其各自的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、專利、版權、商標和商號對其業務的開展具有重要意義；但本節的任何規定均不得禁止第8.3節允許的任何合併、合併、清算或解散。
 
第6.4節：確保遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其業務和財產的所有法律、規則、法規和政府當局的要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和OSHA以及任何政府批准材料對借款人及其子公司及其各自業務的所有要求，但不能合理地預期未能遵守的情況除外。
 
第6.5節。借款人需要繳納税款。借款人將並將促使其每一家子公司在到期或到期之前或到期時支付和清償可能導致法定留置權的所有税款、評估和其他政府收費、徵費和所有其他索賠 在其成為拖欠或違約之前，除非(A)借款人或該附屬公司已根據公認會計原則就其有效性或金額真誠地提出質疑，而借款人或該附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上就其撥備足夠的準備金，或(B)未能支付款項不會合理地預期會導致重大的不利影響。
 
第6.6節.保存借款人的書籍和記錄。借款人將並將使其每個子公司保持適當的根據公認會計準則編制借款人合併財務報表所需的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。
 
第6.7節允許訪問和檢查。借款人將，並將促使其每一家子公司允許貸款人的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄，複製和摘錄，並與其任何官員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，在正常營業時間內的合理時間內(或在違約事件發生期間的任何時間)和在合理的事先通知借款人後貸款人可能合理地要求的頻率；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要事先通知；此外，只要當時不存在違約事件，貸款人在借款人的每個財政年度內應僅限進行一次此類訪問。
 
第6.8節：負責物業的日常維護工作 ；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，(B)向並非借款人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司維護其財產和業務及其子公司的財產和業務保險，以防止 在相同或類似地點經營的相同或類似業務的公司通常承保的種類的損失或損壞(在任何情況下，包括，如果貸款人要求投保洪水保險)，並應貸款人的要求，每隔一段合理的時間向貸款人提供一份借款人高級職員的證書，其中列明借款人及其子公司根據本節規定承保的所有保險的性質和範圍，以及(C)在任何情況下，貸款人均應在借款人及其子公司的所有責任保單上將貸款人列為附加承保人。
 
29
第6.9節.禁止禁止使用收益 ；保證金規定。借款人將把所有循環貸款的收益用於營運資金需求和借款人及其子公司的其他一般企業用途。任何循環貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規則或規定的目的，包括t規則、U規則或X規則。借款人不會要求任何借款，借款人也不得使用，借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得將任何借款收益(I)用於推進向任何人的要約、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(Ii)用於資助、資助或促進任何活動、業務或與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的交易；或(Iii)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。
 
第6.10節。借款人應立即向貸款人提供書面通知，説明借款人的任何資產的任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或任何訴訟的開始，或借款人根據徵用權或通過譴責或類似程序採取借款人任何資產的任何實質性部分或其任何部分或其中的權益之前。
 
第6.11節：審查政府審批 借款人應並應促使其子公司獲得並保持借款人及其子公司履行其各自業務和義務所需的所有重要政府批准，包括借款人根據貸款文件承擔的義務。
 
第6.12節主要存款賬户。借款人應並應促使其子公司在貸款人處保存其所有主要存款賬户。
 
第七條
金融契約
 
借款人承諾並同意，只要貸款人在本合同項下有循環承諾，或任何債務仍未支付或 未償還：
 
第7.1節。降低債務與資本的比率。如果借款人不允許，截至每個會計季度的最後一天，此時的合併負債超過當時合併資本的35%。借款人應每季度證明遵守這一要求。
 
第7.2節，第一節，第二節。綜合淨值。借款人在任何時候都不允許其綜合淨值低於64,184,900.00美元。借款人應 每季度證明遵守這一要求。
 
第八條
消極契約
 
借款人承諾並同意，只要貸款人在本合同項下有循環承諾或任何債務仍未履行：
 
30
第8.1.款包括債務和擔保。借款人不會產生、招致、承擔或忍受任何債務或任何債務的任何擔保或背書，但允許的債務除外。
 
第8.2節：允許任何留置權。借款人不會在其任何資產上創建、產生、承擔或允許任何留置權，但允許留置權除外。
 
第8.3節。我們需要進行根本性的改變。
 
(A)不允許借款人， 也不允許其任何子公司合併或合併為任何其他人，或允許任何其他人合併或合併，或收購另一人的全部或幾乎所有股本或財產，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其各自的所有或基本上所有資產(在每一種情況下，無論現在擁有還是以後收購)或其任何子公司的全部或幾乎全部股票(無論是現在擁有的還是以後收購的)合併或清算或解散，但以下情況除外：(I)借款人與其一家或多家子公司之間的合併或合併，前提是借款人是尚存的公司，或(Ii)僅在借款人的兩家或兩家以上子公司之間或兩家或兩家以上的子公司之間進行合併或合併，前提是如果美國南方人壽或銀行家富達人壽參與此類合併或合併，則美國南方人壽或銀行家富達人壽(視情況適用)是尚存的公司。或(Iii)在借款人、美國南方人壽、富達人壽的合併中，或在借款人、美國南方人壽或銀行家的富達人壽並非一方的合併中，借款人的附屬公司是尚存實體的情況下，根據本協議允許進行的收購，或(Iv)借款人的任何附屬公司(美國南方人壽或富達人壽除外)的清算或解散，只要(A)該附屬公司在該清算或解散時並無資產，或(B)該附屬公司所擁有的任何資產在該清算或解散前已轉讓給借款人或另一附屬公司。
 
(B)承諾借款人不會， 也不會允許其任何子公司從事借款人及其子公司在本合同日期開展的業務以外的任何業務，以及與此合理相關或附屬的業務。
 
第8.4節。融資投資， 貸款。借款人不得購買、持有或取得(包括根據與任何在合併前並非全資附屬公司的任何人士的合併)任何其他人士的股本、債務證據或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他收購上述任何事項的權利)、向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或作出或準許存在任何投資或任何其他權益(以上統稱為“投資“)，或(在一次或一系列交易中)購買或以其他方式收購構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：(A)允許的投資；(B)第8.1條允許的擔保；(C)在本協議有效期內總金額不超過10,000,000美元的收購，只要在任何此類收購時，當時不存在違約或違約事件，並且借款人在實施收購後遵守第7.1節關於形式上合規的契諾；(D)在正常業務過程中向保險代理人提供的預付款；(E)政府機構和公用事業機構要求的保證金；(F)借款人對其全資附屬公司的投資；。(G)借款人對法定信託I或法定信託II與附屬債券契約有關的投資；及。(H)未償還總額不超過5,000,000元的額外投資。
 
31
第8.5節。銀行將限制 付款。借款人不會 直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：(I)借款人僅在其任何類別的普通股權益中支付的股息，以及(Ii)只要不存在違約或違約事件，則 就借款人的普通股或優先股支付的現金股息、分配和股權贖回。
 
第8.6節禁止與關聯公司進行任何交易。借款人將不會也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)以不相關第三方以不低於借款人或此類子公司的價格和條款和條件獲得的；(B)借款人與任何附屬公司之間或之間的交易，不涉及任何其他附屬公司；及。(C)任何經下列方式準許的限制性付款。第8.5條。
 
第8.7節禁止限制性 協議。借款人將不會也不會允許其任何子公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議，該協議禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人 有能力對其任何資產或財產創建、產生或允許任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)其任何子公司就其股本支付股息或其他分配的能力，向借款人或其任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，為借款人或其任何其他子公司的債務提供擔保，或將其任何財產或資產轉讓給借款人或其任何其他子公司；但上述規定不適用於(X)法律或本協議或任何其他貸款文件或與貸款人或其任何關聯公司簽訂的任何其他 協議所施加的限制或條件，以及(Y)與本協議允許的以留置權擔保的債務或其他債務有關的任何協議中所包含的限制和條件，如果該等限制和條件僅適用於受該等留置權約束的財產或資產。
 
第8.8節：對材料文件進行修訂。借款人不得在任何此類情況下以任何對貸款人、借款人或其任何子公司產生實質性不利影響的方式修改、修改或放棄其公司註冊證書、章程或其他組織文件或附屬債券公司中的任何一項權利。
 
第8.9節會計準則變更。借款人將不會、也不會允許其任何子公司對會計處理或報告做法進行任何重大變更，除非符合GAAP或法定會計準則的要求或允許，或者改變借款人或其任何子公司的會計年度，但改變子公司的會計年度以使其會計年度與借款人的會計年度一致的除外。
 
第8.10節《政府規章》。借款人將不會、也不會允許其任何子公司(A)在任何時間受制於任何美國政府當局的任何法律、法規或清單(包括但不限於OFAC 清單)，這些法律、法規或清單禁止或限制貸款人向借款人提供任何預付款或擴大信貸，或以其他方式與借款人進行業務往來，或(B)未能按貸款人的要求隨時提供借款人身份的文件和其他證據，以使貸款人能夠核實借款人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於美國聯邦法典第31編的《愛國者法案》第326條。
 
32
第8.11節禁止出售資產。借款人將不會也不會允許其任何子公司將其任何資產、業務或財產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或在任何子公司的情況下，向借款人以外的任何人轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置該子公司的任何股份，無論是現在擁有的還是以後獲得的，(或根據適用法律的要求使董事具備資格)，但以下情況除外：(A)以公平市價出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產或在正常業務過程中處置的業務所不需要的其他財產；(B)在正常業務過程中出售存貨和許可投資；(C)將借款人的一家附屬公司的資產出售或以其他方式處置給借款人的另一家全資附屬公司；及(D)出售或以其他方式處置資產，只要借款人或該附屬公司收取不少於該等資產的公平市價，以及與出售或其他處置有關而收取的代價中，至少75%是以現金形式出現的；但如任何轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置美國南方富達人壽的任何部分股本或美國南方富達人壽或富達銀行的任何主要資產，則借款人應在完成後立即全部償還當時的未償還債務，且即使本協議載有任何相反規定，借款人此後不得在未經貸款人事先書面同意的情況下再借入任何循環貸款。
 
第8.12節要求保險評級。借款人在本協議期限內的任何時候不得導致或允許(A)美國南方航空的Am最佳財務實力評級低於“A”，(B)Bankers Fidelity Life的Am最佳財務實力評級低於“A-”，或(C)借款人的Am Best Long Term發行人信用評級低於“BBB-”。
 
第8.13節。允許暫停或停止業務活動。借款人將不會、也不會允許美國南方人壽或富達人壽停止或暫停其正常業務活動超過連續三(3)個工作日。

第九條
違約事件
 
第9.1節。如果發生以下任何事件(每個事件、一個或多個事件)，則會導致 違約違約事件“)應發生：
 
(A)因借款人未能支付(I)本協議或循環貸款票據項下到期所欠的任何利息或費用，且在此後五(5)天內繼續不予補救，或(Ii)本協議或循環貸款票據項下到期時所欠的任何本金；或(br}借款人未能以加速或其他方式支付該利息或費用；或
 
(B)對於借款人在本協議、任何其他貸款文件或與貸款人或其任何關聯公司達成的任何其他協議中所載的任何陳述或保證，應證明在作出時在任何重大方面都是不正確的(但明確受到重大不利影響或其他重大影響限制的任何陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應證明在任何方面都是不正確的)；或
 
(C)認為借款人應(I) 不遵守或履行本協定第6.2、6.3、6.4、6.5、6.9、6.11、6.12、第七條第八條所載的任何公約、義務或協議，或(Ii)不遵守或履行任何其他公約，本協議或任何其他貸款文件中包含的義務或協議，且在貸款人提前通知借款人和借款人意識到該違約後，該違約應持續三十(30)天以上不予補救；或
 
(d)         [保留區]或
 
(e)         [保留區]或
 
(F)如果發生或存在控制權變更，則不會發生或存在；或
 
33
(G)對借款人或其任何附屬公司進行清算時，應(I)啟動自願案件或其他程序，或根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律提出任何申請，尋求清算、重組或其他救濟，或尋求為借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何子公司的財產的任何主要部分指定託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，(Ii)同意就本條第(I)款第(I)款所述的任何法律程序或呈請提出或沒有及時及適當地提出抗辯；。(Iii)為借款人或該附屬公司或借款人或該附屬公司的大部分資產申請或同意委任一名託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員。(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對借款人或該附屬公司提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；或
 
(H)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似的法律，非自願程序應啟動或提交非自願請願書，以尋求(I)對借款人或其任何子公司或借款人或該子公司的債務或借款人或該子公司的資產的任何主要部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定託管人、受託人、接管人、借款人或其任何子公司的清算人或其他類似的官員，或借款人或其子公司的大部分資產，在任何此類情況下，此類訴訟或請願書應在六十(60)天內保持不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；或
 
(I)在作出對借款人或其任何附屬公司不利的判決、裁決或命令後作出的判決、裁決或命令(I)個別或合計超過1,000,000美元，或(Ii)造成或可合理預期造成重大不利影響，在每個 案件中，在發出該等判決、裁決或命令或發出或送達任何扣押、徵費或扣押後的六十(60)天內，該等不利影響仍未獲履行、未獲滿足或無擔保，在每一種情況下，針對借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司的財產的個別或總計超過1,000,000美元的金額，或重新佔有或扣押借款人或其任何附屬公司的財產，個別或總計超過1,000,000美元；或
 
(J)在任何情況下，借款人或其任何子公司與第三方或多方當事人簽訂的任何協議項下的任何違約或違約或其他事件應發生或 不應發生或存在，或(X)導致該第三方或這些第三方有權(無論是否行使)加速任何債務的到期或要求回購、贖回或提前償還此類債務，在任何此類情況下，債務的個別或總計金額超過1,000,000美元，或(Y)在其他情況下可合理預期會導致重大不利影響的；
 
然後，在每次此類事件(本節第(G)款(Br)或(H)款所述的與借款人或其任何附屬公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，貸款人可在相同或不同的時間通過通知借款人採取下列任何或全部行動：(1)終止循環承諾；(2)宣佈循環貸款的本金和任何應計利息，以及本合同項下的所有其他債務，這些債務應立即到期並應立即支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些債務，(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的所有補救措施，以及(Iv)行使法律或衡平法上可用的任何其他補救措施。但如發生第(G)或(H)款所述的違約事件，循環承諾書將自動終止，當時未償還的循環貸款本金及其應計利息將自動終止，所有費用和所有其他債務將自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。
 
34
此外，在任何違約事件發生和持續期間，貸款人有權自行決定提供其認為必要或適當的任何通知，以保護、保全和行使“高級債務”持有人在其中一個或兩個次級債券契約項下的權利。
 
第十條
其他
 
第10.1節。不適用於不適用於不適用的通知。
 
(A)除除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議任何一方收到的所有通知和其他通信均應以書面形式生效，並應通過專人或隔夜快遞服務、通過掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件或傳真發送，如下所示：
 
 
致借款人：
  
大西洋美洲公司
     
內華達州桃樹路4370號
     
佐治亞州亞特蘭大：30319
     
注意：約翰·J·羅斯·富蘭克林
     
電子郵件：rfrancklin@atlam.com

 
致收件箱：
  
真實的銀行
     
桃樹路3333號
     
亞特蘭大，佐治亞州，30326
     
注意：邁克爾·蘭德里
     
電子郵件：我郵箱：michael.landry@truist.com

本協議任何一方可通過通知本協議其他各方更改其地址、電子郵件地址或本協議下其他通信的傳真號碼。所有此類通知和其他通信應在相關人員實際收到後生效，或者，如果通過隔夜快遞遞送，則在寄存於該快遞服務的隔夜(次日)遞送日期後的第一個營業日生效，如果通過電子郵件發送，則在帶有要求的回執或類似功能的傳輸時生效，或如果通過傳真發送，通過傳真機以清晰的形式傳送，或如果郵寄，則在存放到郵件中的日期後的第三個營業日，或如果是手工遞送，則在遞送時；但交付給貸款人的通知在貸款人按本節規定的地址實際收到之前不得生效。
 
(B)本協議中貸款人同意通過電話或傳真接收某些通知完全是為了方便，並應借款人的要求。貸款人有權依靠任何看來是借款人授權的人的授權發出此類通知，貸款人不應因貸款人依據該電話或傳真通知而採取或未採取的任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還循環貸款和本合同項下的所有其他義務不應因貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認或貸款人收到與貸款人理解為包含在任何此類電話中的條款不符的確認而以任何方式或在任何程度上受到影響，電子郵件或傳真通知。
 
35
第10.2節：取消豁免； 修正案。
 
(A)保證借款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時不得失敗或拖延，且借款人和貸款人之間沒有任何交易過程， 不得視為放棄該權利或權力，也不得單獨或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，排除任何其他或進一步行使本協議或本協議項下的任何其他權利或權力。貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或同意借款人的任何背離在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許。然後，該豁免或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的目的。在不限制前述一般性的原則下，循環貸款的作出不得解釋為對任何違約或違約事件的豁免，無論貸款人當時是否已知悉或知悉該違約或違約事件。
 
(B)對於本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非該等修改、放棄或同意應以書面形式由借款人和貸款人簽署，然後 此類修改、放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效。
 
第10.3節。支付所有費用； 賠償。
 
(A)要求借款人支付(I)貸款人及其附屬公司所有合理的、自付的成本和開支。，包括貸款人及其關聯方律師的合理費用、收費和 與貸款文件的準備和管理以及任何修訂、修改或豁免相關的費用(無論本協議或任何其他貸款文件中預期的交易是否完成)，包括貸款人及其關聯方律師的合理費用、收費和支出，以及(Ii)所有自付費用和支出(包括但不限於， 合理費用，貸款機構因執行或保護其與本協議有關的權利，包括其在本節項下的權利而產生的費用和外部律師的支出)。
 
(B)規定借款人應 賠償出借人和出借人的每一關聯方(每個這樣的人被稱為“賠償對象“)不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括代表任何賠償對象的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並使每個賠償對象不受損害，並應賠償並使每個賠償對象免於任何賠償對象的僱員的所有費用和時間費用，以及 由任何第三方或借款人向任何賠償對象主張的、與下列事項有關的費用和時間費用或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議項下的交易，(Ii)任何循環貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)借款人或其任何子公司所擁有或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序， 無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不論任何受賠方是否為當事人；但如果該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為 因(X)該受償方的嚴重疏忽或故意行為不當或(Y)借款人惡意違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向其提出的索賠，則不得對該受償方提供此類賠償。
 
36
(C)借款人應就本協議和任何其他貸款文件、本協議中描述的任何抵押品或本協議項下到期的任何付款支付、 並使貸款人免受任何和所有現有和未來的印花税、單據和其他類似税項的損害，並免除貸款人因任何延遲或遺漏支付該等税項或因任何延遲或遺漏而產生的任何和所有責任。
 
(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期的交易、任何循環貸款或其收益的使用而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非實際或直接損害)向任何受償人主張並特此放棄索賠。但第(Br)款第(D)項並不免除借款人就第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。
 
(E)在收到書面要求後，應立即支付本節項下的所有到期款項。
 
第10.4節規定指定繼承人和 分配。
 
(A)根據本協議的規定，本協議應適用於借款人的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力，並應符合貸款人及其繼承人和受讓人的利益。儘管有上述規定，未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓借款人在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務。
 
(B)根據協議，貸款人可隨時出售、轉讓或轉讓本協議及任何其他貸款文件，以及與此有關的任何或所有償還權，或授予參與或發行按揭過關證書或其他證券，證明在評級或未評級的公開發售或私募中擁有實益權益(“證券“)；但本協議和其他貸款文件的出售、轉讓或轉讓應事先徵得借款人的書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延；此外，儘管有前述規定，如果(X)違約事件已經發生且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，則無需借款人同意。貸款人可將此類證券的每一購買者、受讓人、受讓人、服務商、參與者或投資者或任何評級機構(見下文定義)對此類證券(統稱為“投資者”)和每一位潛在投資者進行評級。貸款人現在擁有或今後可能獲得的與借款人、借款人的任何貸款、任何擔保人或財產有關的所有文件和信息，無論是由借款人、任何擔保人提供的，還是由貸款人認為必要或合適的其他方式提供的。
 
第10.5節：適用於適用法律； 管轄權；同意送達程序文件。
 
(A)根據本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同或侵權行為或其他)(對於任何其他貸款文件，此處明確規定的除外)以及由此預期的交易，應按照喬治亞州的法律(不影響其法律原則)進行解釋和管轄。
 
37
(B)允許借款人在此不可撤銷地、無條件地為其本人及其財產向美國佐治亞州北區地區法院、位於佐治亞州亞特蘭大的富爾頓縣高級法院的商業案件審判庭以及任何上訴法院在因本協議或任何其他貸款文件或由此擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的管轄權，或對任何判決的承認或執行，本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該地區法院或富爾頓縣高級法院審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內審理和裁決。該上訴法院。-本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序的任何權利 。
 
(C)拒絕借款人不可撤銷地 ，並無條件放棄現在或以後對提起本節第(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序並向本節第(B)款所指的任何法院提出的任何異議。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法庭的抗辯。
 
(D)雙方同意，本協議的每一方不可撤銷地同意以#中規定的方式送達法律程序文件。第10.1.節：本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
 
第10.6節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大限度內，合同各方不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或因此(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同各方(A)證明，任何其他各方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表：在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認該另一方和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。
 
第10.7.第10.7款規定了抵銷權。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，貸款人有權在違約事件發生時或持續期間隨時或不時對任何此類權利進行抵銷，而無需事先通知借款人，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特殊、時間或要求，借款人在任何時間持有的臨時或最終債務，或貸款人在任何時間欠借款人或借款人的貸方或賬户的其他債務，而不管貸款人是否已根據本協議提出要求，儘管此類債務可能未到期。貸款人同意在任何此類抵銷和貸款人提出任何申請後立即通知借款人；但沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。
 
38
第10.8節：與其他對口單位合作；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。在本協議中，其他貸款文件構成本協議及其關聯方之間關於本協議及其主題事項的完整協議，並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解，關於此類主題事項。通過傳真或pdf格式的電子郵件交付本協議的簽約副本或任何其他貸款文件，應與交付人工簽署的本協議副本具有同等效力。
 
第10.9節關於生存的權利。借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書、報告、通知或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議和其他貸款文件的執行和交付以及任何循環貸款的作出後繼續有效。無論任何此類另一方或其代表進行的任何調查，也不論貸款人在本協議項下任何信貸展期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何循環貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額尚未結清且未支付，只要循環承諾尚未到期或終止，貸款人就應繼續完全有效。第10.3款將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、循環貸款的償還、循環承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何條款終止。
 
第10.10節可分割性。 本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，該條款在該司法管轄區內無效；且特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效性或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
 
第10.11條《愛國者法案》。貸款人特此通知借款人：(A)根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息，以及(B)根據《受益所有權條例》，需要獲得受益所有權認證。
 
第10.12節。最高税率。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何循環貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該循環貸款利息的所有費用、費用和其他金額(統稱為“費用”)，超過貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下就該循環貸款應支付的利率。連同與此有關的所有應付費用，應以最高利率為限，並在合法範圍內，將因本節的實施而應就此類循環貸款支付但不應支付的利息和費用進行累計，並將就其他循環貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應 增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額及其按基本利率計算的利息(在適用法律允許的範圍內)償還之日為止。應已由貸款人收到。
 
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

39
茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

 
借款人：
      
         
 
大西洋美洲公司
         
 
作者：
/s/ J. Ross Franklin
   
姓名：
J·羅斯·富蘭克林
   
標題：
副總裁、首席財務官兼祕書

 
貸款人：
    
       
 
真實的銀行
       
 
作者：
/s/理查德·E.卡斯韋爾
   
姓名：
Richard E.卡斯韋爾
   
標題：
高級副總裁

日程表5.14
附屬公司
 
子公司
老闆
子公司股份/
股權
%
股份/股權
擁有的利益
銀行家富達人壽保險公司
大西洋美洲公司
100%
     
美國南方保險公司
大西洋美洲公司
100%
     
Xcalibre風險服務公司
大西洋美洲公司
100%
     
大西洋美洲法定信託基金I
大西洋美洲公司
100%
     
大西洋美洲法定信託基金II
大西洋美洲公司
100%
     
銀行家富達保險公司
銀行家富達人壽保險公司
100%
     
Premier調整和索賠服務公司
美國南方保險公司
100%
     
汽車安全管理公司
美國南方保險公司
100%
     
美國安全保險公司
美國南方保險公司
100%
     
佐治亞州自動系統公司
美國南方保險公司
100%
     
大西洋資本人壽保險公司
銀行家富達人壽保險公司
100%