展示文件5.1
2024年7月15日
Astrana Health，Inc.
1668 S. Garfield Avenue, 2nd Floor
Alhambra, California 91801
Re: 市價3.33美元（市值1,219,078美元）的341,416股普通股登記聲明 （文件編號333-274013）;
女士們，先生們：
我們作為Delaware 公司Astrana Health, Inc.（以下簡稱“公司”）的法律顧問，在與該公司和加利福尼亞州的專業醫療公司Asian American Medical Group（以下簡稱“AAMG”）的其他協議方（以下簡稱“Purchase Agreement”）於2022年9月以及在年度截止於2023年12月31日和年度截止於2024年12月31日（以下簡稱“Earn-Out Shares”）期間達到某些目標後，某些個人擁有獲得該公司普通股的權利（每股面值$0.001）的權利，達到某些目標，每股面值$0.001，作為交易的一部分的盈餘股票向公眾發售最多34萬1416股普通股（以下簡稱“招股”）事項中擔任該公司顧問。一旦發行股票，這些盈餘股票可隨時和延遲或連續地出售，如説明書所述。提供盈餘股份的發行和銷售涉及上述註冊聲明獲得的遮蓋（以下簡稱“登記聲明”），該聲明已在監管機構美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）根據修訂後的證券法規定的證券法第1933號提交，幷包括於該公司的證書文件中有效期自然成立時的基準説明書（以下簡稱“基準説明書”）和根據該法第424（b）條規定於2024年7月15日向委員會提交的展示文件補充説明書（下稱“説明書補充説明”）。
在提供此意見時，我們已審閲了公司修訂後的公司章程（附加文件A），公司修訂後的公司章程（附加文件B），登記申明和招股（附加文件C），購買協議（附加文件D）和其他協議，文件，文件，和記錄的副本，鑑於需要以便在本意見下發表我們的意見。在這樣的審查中，我們假定所有簽名的真實性，所有自然人的法律身份，除了公司以外的所有方均具有執行，交付和履行此類協議或文件所必需的權力和授權（公司或其他類型），所有此類協議或文件已被所有必要行動（公司或其他方式）正式授權，由此類方執行和交付，此類協議或文件在此類方處於有效的，具有約束力的義務，所有作為原件提交給我們的文件的真實性，所有作為認證，符合或陰影副本提交給我們的文件的一致性與原件文件和這樣後一個文件的原創性。在提供本意見時，我們還有賴於從公共官員和公司官員獲得的關於某些事項的信息。如發行盈餘股份數前，我們還假定公司不會發行普通股或減少公司根據其當時有效的公司章程授權發行的普通股總數，這樣公司認為尚未發行的普通股授權的數量少於盈餘股份數。
基於上述事實，我們認為，盈餘股份已經獲得公司的所有必要公司行動的合法授權，且根據Purchase Agreement的規定，如果在發行後，則是有效的發行的，完全已經支付和不可累加的。
我們上述的意見僅限於目前生效的Delaware General Corporation Law，並且我們不就此函件涵蓋的事項對任何其他司法管轄區的法律效力發表意見。我們沒有表達任何意見，即使是暗示的意見，與公司是否有責任在任何時候根據購買協議發行盈餘股票有關。我們沒有表達任何關於（a）按比例計算的損害賠償，違約利息，滯納金，貨幣懲罰，幫助換算溢價或其他經濟補救措施的規定，如果這些規定被認為構成罰款的話，（b）程序法上的管轄權，管轄權，仲裁，救濟或司法救濟，（c）權利或防禦豁免，（d）任何要求按照法律或公共政策而言支付律師費的規定，（e）任何有關設立，有效性，附屬，未到期或優先權的留置權或抵押權，（f）先行豁免某些權利，法律授權，公告，聽證，證據要求，訴訟時程或按程序規則或按照程序規則的其他程序權利，（g）寬泛或模糊陳述權利的豁免，（h）排他性，選擇或累積權利或救濟措施的規定，（i）授權或驗證確定性或自由裁量權，（j）分配權的授權，（k）代理，權力和信任，（l）任何規定限制或要求同意轉讓任何權利或財產，（m）在其他情況下，要求除非應用法律另有規定否則在特定日期將以其他貨幣單位計價的證券相關主張（或此類主張的判決），並且（n）因此，無效的規定的可分性。
我們上述的意見受到破產，無力償債，欺詐轉移，重組，暫停和適用於債權人權利和救濟的一般適用法律以及公平原則的制約。
本意見函明確限於上述事項，我們不論是通過暗示或其他方式，對與公司、盈餘股份、登記申明、基準説明書或説明書補充説明有關的任何其他事項發表意見。
我們在此同意將本意見作為展示文件提交給於2024年7月15日的公司8-k，以及在包含於説明書中的“法律事項”中被命名。在給出此同意時，我們並未承認自己是根據《證券法》第7條或委員會制定的規定和規章在其中所需的類別中的人。
非常真誠地你的,
/s/ Thompson Hine LLP
Thompson Hine LLP