已於2024年7月12日向美國證券交易委員會提交
註冊 第333號-
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
Silynxcom有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
| 以色列國家 | 3651 | 不適用 | ||
| (公司或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
19 Yad Harutzim St.
Netanya，4250519，以色列
電話： +972-9-8658-370
（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括 地區代碼）
Silynx
Communications Inc.
園區驅動器4630，套房109
加州紐波特海灘，郵編：92660
571-368-4423
(服務代理商名稱， 地址，含郵政編碼，電話號碼， 含區號)
將 拷貝到：
| Oded Har-Even，
Esq.
羅恩·本-巴薩特，Esq. 埃裏克·維克託森，Esq. Sullivan & Worcester LLP 美洲大道1251號 紐約州紐約州10020 電話：212.660.3000 |
羅伊特·阿爾菲亞，
高級。
Gal Cohen，顧問。
沙利文和伍斯特特拉維夫 （Har-Even & Co.） 哈爾巴塔 28 HaArba ' a St. 北塔，35這是樓層 以色列特拉維夫6473925 電話：+972.74.758.0480 |
大衞·休伯曼， Esq. 加里·伊曼紐爾，Esq. 贏得盧瑟福，先生。 格林伯格·特勞裏格，賓夕法尼亞州 阿茲列利中心一號 圓塔，30這是樓層 132 Menachem Begin Rd 以色列特拉維夫6701101 電話：+972 3.636.6033 |
建議向公眾銷售的大約 開始日期：
在本合同生效日期後，應在實際可行的範圍內儘快辦理。
如果 根據《證券法》第415條， 在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中 下面的框，並列出相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
| † | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
| 初步招股説明書 | 有待完成 | 日期：2024年7月12日 |
1,562,500股普通股
Silynxcom 有限公司
這是一項公開發行1,562,500股普通股的堅定承諾，沒有面值，也就是Silynxcom有限公司的普通股。
我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“SYNX”。我們假設的公開發行價為每股普通股3.20美元， 這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次收盤價，時間是2024年7月9日。實際發行價將在定價時由我們和承銷商確定，可能會低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。
我們 是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，也是根據修訂後的1933年美國證券法或Securities Act下的規則405所定義的“外國私人發行人”，並受上市公司報告要求的降低。
我們是以色列公司法第5759-1999號或《公司法》所界定的“受控公司”。在本次發行前，Nir Klein先生和Ron Klein先生擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的55.05%。本次發售完成後，Nir Klein先生和Ron Klein先生將不再擁有我們已發行和已發行普通股的大部分總投票權。因此，我們將不再是紐約證券交易所美國規則下的“受控公司”。到目前為止，我們 已決定不利用紐約證券交易所美國規則允許的“受控公司”豁免某些公司治理要求，因此，由於根據紐約證券交易所美國規則失去了我們的“受控公司”地位，我們將不再有額外的公司治理要求需要遵守。
投資我們的證券涉及高度風險。見第8頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何國家或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
| 每
普通 共享 | 總 | |||||||
| 公開發行價 | $ | $ | ||||||
| 承保折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
| 給我們的收益(未計費用)(2) | $ | $ | ||||||
| (1) | 不包括 支付給承銷商的相當於公開發行價格1.0%的非實報費用津貼。有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書第25頁開始的標題為“承銷”的部分。 |
| (2) | 我們已授予承銷商最長45天的選擇權 以公開發行價向我們購買最多234，375股額外普通股，減去承銷折扣和佣金， 以彌補超額分配（如果有的話）。 |
承銷商預計將於或大約在日期交付普通股 ，2024年。
ThinkEquity
本招股説明書的 日期為 ，2024年
目錄表
| 頁面 | ||
| 招股説明書摘要 | 1 | |
| 供品 | 5 | |
| 風險因素 | 8 | |
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 11 | |
| 收益的使用 | 12 | |
| 股利政策 | 12 | |
| 大寫 | 13 | |
| 稀釋 | 15 | |
| 大股東和管理層的實益所有權 | 17 | |
| 股本説明 | 19 | |
| 承銷 | 25 | |
| 費用 | 33 | |
| 法律事務 | 33 | |
| 專家 | 33 | |
| 論民事責任的可執行性 | 33 | |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 35 | |
| 以引用方式併入某些資料 | 35 |
您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書，或我們向您推薦的 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券的要約。本招股説明書中的信息 僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何銷售 。
對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商均未採取任何措施允許本次發行或在除美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書。 您必須告知自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。
在本招股説明書中，“我們”、“公司”、“Silynx”和“Silynxcom”是指以色列公司Silynxcom Ltd.、特拉華州公司Silynx Communications Inc.和以色列公司SOURCE of Sound Ltd.。
我們的報告貨幣和本位幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾，提及的“美元”或“$”指的是美元。
我們根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS進行報告。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。
本招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開提供的行業出版物和報告 一般聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實此類出版物中包含的信息 。雖然我們認為本招股説明書中包含的估計市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息部分來自管理層的估計和信念， 本質上是不確定和不準確的。其他市場數據和行業信息基於管理層對行業的瞭解和對管理層的善意估計。本招股説明書中使用的所有市場數據、面板數據和行業信息都涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。由於各種因素，包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示”和本招股説明書其他部分中描述的因素，對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與我們的估計和信念以及獨立各方編制的估計中所表達的結果大不相同。
i
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應 考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括標題為“風險因素”和“綜合財務信息摘要”的章節，以及我們的合併財務報表和相關附註，以及通過引用併入本文的其他信息。
我們 公司
我們 開發、製造和銷售堅固型戰術通信耳機設備以及其他通信配件，所有這些 都經過了現場測試和戰鬥驗證。我們的入耳式耳機設備或入耳式耳機用於戰鬥、戰場、防暴、演示、武器培訓課程和工廠車間。我們的入耳式耳機與第三方製造商無縫集成 專業級加固無線電，供士兵在戰鬥中使用，或警察在暴亂情況下使用。我們的入耳式耳機 還緊密地安裝在防護裝置中，使用户在免受危險的戰鬥、騷亂、危險情況和工廠機械設備聲音的影響時，能夠清晰準確地説話和聽力。我們時尚、輕巧的入耳式耳機包括主動 聲音保護，可消除不安全的聲音，同時保持環境環保意識，為客户提供360度情景感知 。
我們 直接向世界各地的軍隊、警察和其他執法單位銷售我們的入耳式耳機和通信配件。我們還通過我們運營所在地區的當地分銷商專業網絡以及 通過與無線電設備製造商的關鍵戰略合作伙伴關係間接銷售。我們的直銷通常通過政府運營的 官方招標流程進行。我們的間接銷售是通過我們的分銷商網絡、專業代理商和戰略性原始 設備製造商或OEM進行的。從2020年到2023年，我們的分銷商網絡增長了12倍。我們的主要市場目前 位於以色列、歐洲、亞洲和美國，我們打算將我們的銷售、營銷和分銷網絡擴展到新市場 ，例如東南亞和拉丁美洲。
我們業務增長的關鍵驅動因素是個人耳機設備市場的入耳式耳機細分市場最近的增長，再加上我們獨特的人體工程學設計和技術，使用户能夠清晰準確地説話和聽。 此外，我們還開發、營銷和銷售即按即説設備、通信控制器以及通信設備電纜和連接器。 我們的產品設計為與我們提供的其他產品兼容，並與市場上客户使用的其他第三方通信產品兼容。
我們的 收入流來自一系列客户。截至招股説明書發佈之日，由於涉及以色列的衝突，以色列國防軍對我們產品的需求大幅增加。
我們 正在不斷地研究和開發我們的產品、技術和外部及其內部集成的新的和改進的迭代。
1
最近的事態發展和業務更新
關鍵訂單
2024年2月，我們宣佈收到了我們在北美的第一份訂單，向一家世界領先的美國國防工業OEM訂購我們的軟件定義無線電耳機，總金額為67,000美元。2024年2月，我們宣佈收到一家軍事客户的重複訂單，訂購我們的Clarus入耳式耳機，訂單金額從 到28萬美元。2024年3月，我們宣佈收到了我們的第一批新入耳式耳機系統訂單，該系統是為使用地面集羣無線電或TETRA和Project 25通信系統的執法組織而設計的。2024年3月，我們宣佈 我們已經交付了亞太地區特種部隊的訂單。2024年5月，我們宣佈收到了來自歐洲警察部門的TETRA系統訂單。2024年6月，我們宣佈與三家亞洲經銷商和一家歐洲經銷商簽署了分銷協議。2024年6月，我們宣佈收到了來自美國聯邦和州執法部門的五份訂單。2024年7月，我們宣佈收到以色列國防軍的訂單，訂購我們先進的軍用耳機系統系列或產品，訂單金額達500,000美元。
關鍵創新和合作夥伴關係
2024年2月，我們推出了專門為軍犬配備的新型耳機，幫助保護聽力，並促進訓犬員即時清晰的交流。2024年2月，我們推出了一種特殊類型的加密狗，這是一種新的加密無線戰術通信產品。2024年4月，我們宣佈 我們已與3M™Peltor™或Peltor簽訂了一項協議，將相互轉換的經銷商協議擴展到包括Peltor的ComTac™VIII耳機。
我們的 增長戰略
為了增加我們在高增長入耳式耳機領域的市場份額，我們依靠以下關鍵增長戰略：
| ● | 繼續與大型軍事承包商和轉售商進行聯合產品和業務開發，我們可以將耳機與我們單獨銷售的連接器和電纜 捆綁在一起。 |
| ● | 利用我們目前銷售給耳上式耳機制造商的QDC解決方案來交叉銷售我們的入耳式耳機和配件 |
| ● | 通過將我們的 入耳式耳機技術元素應用於入耳式耳機，加強與全球知名耳機制造商的合作。 |
| ● | 繼續 為我們所在地區的越來越多的全球總代理商和代理商制定基準和激勵方案。 |
| ● | 通過參與為期三到七年的結構化多年框架計劃來構建框架協議組合， 例如美國國防部的設備採購計劃. |
| ● | 我們 旨在通過滿足具有類似需求的新用户羣體來進入新的音量市場，這些新用户羣體需要在嘈雜和具有挑戰性的環境中進行通信，同時保護聽力。這類用户羣的例子包括建築工地、工廠車間和採礦作業的工人，我們已經開始在這些地方銷售產品。 |
| ● | 繼續 我們在亞洲氣候較熱地區的市場增長，在這些地區，我們看到越來越多的人意識到和需求以經濟實惠的價格提供防音的高質量通信無線電系統和耳機。 |
| ● | 通過專注於內部成本控制和與我們的製造合作伙伴密切合作， 保持可持續和盈利的增長，以保障產量增長和具有競爭力的生產成本。 |
2
截至2024年6月30日及截至6月30日的六個月的初步業績
以下是截至2024年6月30日的六個月有關我們的收入以及現金和現金等價物的某些初步估計的摘要。此初步財務 信息基於我們的估計，並取決於我們的財務結算程序的完成。此外，此初步財務 信息完全是根據管理層目前可獲得的信息編制的，這是管理層的責任。 我們的獨立註冊會計師事務所沒有對此信息進行審計或審查，也不對此 信息發表意見。本初步財務信息並非本公司截至2024年6月30日止六個月的收入及現金及現金等價物的全面報表，仍受財務結算程序完成、最終調整及截至2024年6月30日止六個月的內部審核完成等因素影響，這可能會對以下業績及 預期產生重大影響。
在2024年上半年，我們創造了大約531美元的萬收入，與2023年上半年相比增長了71.51%。在2023年上半年，我們創造了309.6美元的萬收入。截至2024年6月30日，我們擁有約369.2美元的萬現金和現金等價物以及有價證券。
企業信息
我們是一家以色列公司，以Silynxcom Ltd.的名稱註冊成立。2024年1月17日，我們在紐約證券交易所美國交易所完成了普通股的首次公開募股 或首次公開募股。我們的主要執行辦事處位於以色列內坦亞的Yad Harutzim街19號。我們在以色列的電話號碼是+972 9-8658-370。我們的網站地址Https://www.silynxcom.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或 可以通過本網站訪問的信息。我們在此招股説明書中僅將我們的網站地址作為不活躍的文本參考。
作為一家新興成長型公司的影響
我們 根據《證券法》第2(A)節的定義，是一家經《就業法案》修訂的“新興成長型公司”。 因此，我們有資格並打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直至(A)我們的年度總收入超過12.35億的第一個財年的最後一天，(B)我們成為根據1934年美國證券交易法或交易法規定的規則120億.2中定義的“大型加速申請者”之日，如果非關聯公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日 超過70000萬，或(C)我們在前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債務 ，則會發生這種情況。
作為外國私人發行商的影響
我們 受適用於“外國私人發行人”的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的 相同要求的約束。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面沒有美國國內報告公司那麼詳細和頻繁。 例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司一樣詳細的個人高管薪酬信息 。我們還可以在每個財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告，而不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受報告我們股權證券交易的要求，也不受交易所法案第16節中包含的短期週轉利潤責任條款的約束。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》頒佈的FD法規(公平披露)的要求。此外，作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所美國規則對美國國內發行人的其他要求 ，而且我們不像美國國內發行人那樣必須遵守所有紐約證券交易所美國規則。與適用於美國國內報告公司的信息和保護相比，這些豁免和寬大 將減少您獲得信息和保護的頻率和範圍。我們打算利用我們作為外國私人發行人在我們有資格成為“新興成長型公司”期間及之後可獲得的豁免。
3
根據《公司法》成為受控公司的含義
在《公司法》中，“控制”一詞被定義為指揮公司活動的能力，而不是憑藉作為公職人員的能力。如果股東“持有”公司50%或以上的投票權，或有權委任公司50%或以上的董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。就某些事項而言，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，控股股東被視為包括持有上市公司25%或以上投票權的股東 ，但不包括其權力完全源於他或她在公司的董事職位或公司任何其他 職位的股東。
截至本招股説明書發佈之日，公司首席執行官Nir Klein先生擁有我們50%以上的投票權。
完成發售後，Nir Klein先生及Ron Klein先生可能合共擁有本公司少於50%的投票權 。董事會將繼續定期評估和決定是否有人(S)在公司法意義上保留對我們公司的控制權。
就 而言，只要本公司於發售完成後有一名或多名控股股東(S)(定義見上文)，任何涉及控股股東(S)的交易 均須經本公司股東大會特別多數批准，並獲得公司法規定的其他批准，而不考慮控股股東(S)在上述 事項中的投票。某些豁免可能適用於與我們的控股股東(S)的交易，如《公司法條例》所述。
此外，只要公司有控股股東(S)，董事會審計和薪酬委員會的成員就不能是控股股東(S)的僱員或服務提供者。
根據公司法頒佈的規定，如果未來我們沒有控股股東(S)，董事會可以豁免公司法的各種公司治理要求，只要該公司滿足 適用的外國法律法規的要求，包括適用的證券交易規則，適用於在該國組織的公司 ，涉及獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成。 此類豁免包括免除任命外部董事的要求，免除外部董事 必須是某些委員會成員的要求，以及免除董事薪酬限制。
根據紐約證券交易所美國規則成為一家受控公司的含義
此外，就《紐約證券交易所美國規則》而言，我們是一家“受控公司”，即董事選舉的投票權由個人、集團或另一家公司持有50%或以上的公司。
由於截至本招股説明書日期，Ron Klein先生和Nir Klein先生共持有我們55.05%的普通股，這意味着他們控制着我們55.05%的投票權，我們有資格獲得豁免，不受某些紐約證券交易所美國公司治理標準的約束。
根據紐約證券交易所美國公司治理標準， “受控公司”可以選擇豁免其董事會多數成員獨立且薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。然而，到目前為止，我們已經決定不利用紐約證券交易所美國規則下可供受控公司使用的豁免。
本次發售完成後，Ron Klein先生和Nir Klein先生將不再擁有我們已發行和已發行普通股的多數股份。因此，我們將不再 成為紐約證券交易所美國規則下的“受控公司”。因為，到目前為止，我們已經決定不利用紐約證券交易所美國規則下受控公司的豁免 ，我們將沒有額外的公司治理要求來遵守，因為根據紐約證券交易所美國規則，我們失去了 受控公司的地位。
4
產品
| 發行人 | Silynxcom 有限公司 | |
| 我們提供的普通股 | 156.25萬股普通股。 | |
| 目前已發行和流通的普通股 | 5,286,982 | |
| 本次發行後將發行和發行的普通股 | 6,849,482股普通股(或7,083,857股普通股，如果承銷商全面行使超額配售選擇權購買額外普通股)。 | |
| 超額配售 選項 | 我們已授予承銷商為期最長45天的選擇權，以公開發行價購買至多234,375股普通股，相當於15%，減去承銷折扣 和佣金，以彌補超額配售(如果有)。 | |
| 使用收益的 | 根據假設的每股普通股3.2美元的公開發行價，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們預計將從本次發行中出售普通股獲得約434萬的淨收益 (如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為503萬)。
我們 目前預計將此次發行的淨收益用於營銷和業務發展、 研發、營運資金和一般企業用途。
我們實際支出的金額和時間表取決於多種因素。因此， 我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發售的淨收益 。
請參閲本招股説明書第12頁的 “募集資金的使用”，瞭解有關本次發行募集資金的預期用途的更完整的 描述，以及“與本次發行和我們普通股所有權相關的風險因素-風險 ”。 | |
| 風險因素 | 您 應閲讀本招股説明書第8頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書中引用的文件中的“風險因素”部分，以討論在決定購買我們的證券之前需要考慮的因素。 | |
| 紐約證券交易所 符號 | “SYNX” |
緊接本次發行後將發行的普通股數量 假設本次發行的所有普通股均已售出，並基於截至2024年7月12日的5,286,982股已發行普通股。這一數字不包括：
| ● | 717,624股普通股，可根據我們的員工股票期權計劃或員工持股計劃向董事、 員工和顧問行使期權，加權平均行使價為2.14美元； |
| ● | 53,624股可在行使向員工發行的認股權證時發行的普通股 ，行權價為0.81美元； |
| ● | 62,500股可在行使認股權證時發行的普通股，以每股普通股5.00美元的價格購買與我們首次公開發行相關的代表 ；以及 |
| ● | 100,520股普通股，可於若干董事行使購股權後發行 ，以每股普通股4.00美元購買普通股。 |
除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：
| ● | 不得 行使代表的授權書(如本文所述)； |
| ● | 不行使承銷商的超額配售選擇權； |
| ● | 未行使上述未償還期權或認股權證；及 |
| ● | 每股普通股3.20美元的公開發行價，這是我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所2024年7月9日的收盤價。 |
5
彙總 合併財務信息
下表列出了截至以下日期以及截至以下日期止期間的綜合財務信息摘要。 我們已從截至2023年12月31日的年度報告中包含的經審計的綜合財務報表中得出以下截至2023年12月31日的三年期間的運營報表數據。以下是截至2023年12月31日的資產負債表摘要數據，來自經審計的合併財務報表 。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”。以下摘要綜合財務數據應與“經營及財務回顧及展望”一併閲讀，我們的綜合財務報表及相關附註包括在截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中，並以引用方式併入本招股説明書。
我們 按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》及其解釋進行報告。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 千美元 (每股金額除外) | ||||||||||||
| 收入 | $ | 7,633 | $ | 7,264 | $ | 9,581 | ||||||
| 費用： | ||||||||||||
| 收入成本 | 4,464 | 4,836 | 6,379 | |||||||||
| 研發費用 | 1,048 | 439 | 448 | |||||||||
| 銷售和營銷費用 | 3,170 | 672 | 852 | |||||||||
| 一般和行政費用 | 1,732 | 837 | 1,255 | |||||||||
| 財務收入（支出）淨額 | (37 | ) | 1,320 | (964 | ) | |||||||
| 綜合收益總額（虧損） | $ | (2,813 | ) | $ | 1,814 | $ | (158 | ) | ||||
| 每股普通股淨利潤（虧損），基本 | (0.8916 | ) | 0.568 | (0.048 | ) | |||||||
| 每股普通股淨利潤（虧損），稀釋 | $ | (0.8916 | ) | $ | 0.542 | $ | (0.048 | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數，基本 | 3,161,779 | 3,161,779 | 3,161,779 | |||||||||
| 已發行普通股加權平均數，稀釋 | 3,161,779 | 3,317,185 | 3,161,779 | |||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 以千為單位的美元 | 實際 | 形式上(1) (未經審計) | 親
Forma (未經審計) | |||||||||
| 綜合資產負債表數據： | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 568 | $ | 4,288 | 8,630 | |||||||
| 總資產 | 6,166 | 9,886 | 14,228 | |||||||||
| 非流動負債總額 | 89 | 89 | 89 | |||||||||
| 累計損失 | (20,273 | ) | (21,070 | ) | (21,070 | ) | ||||||
| 股東權益總額 | $ | 2,221 | $ | 6,215 | 10,557 | |||||||
| (1) | 形式上數據反映(I)發行114,041股因完成首次公開發售而轉換保險箱而發行的普通股，(Ii)發行761,162股普通股，該等普通股是根據與若干投資者於2021年12月29日訂立(經修訂)的投資者協議或投資者協議而發行的，該等協議已於綜合財務報表及相關附註中描述；及(Iii)於首次公開發售中發行1,250,000股普通股。在扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支及並無行使代表根據本次發售發行的任何認股權證後，每股普通股的發行價為4.00美元，猶如該等事件於2023年12月31日發生一樣。 |
| (2) | 形式上由於調整後的數據 進一步影響了本次發行中普通股的出售，假設公開發行價為每股普通股3.20美元，這是我們的普通股在2024年7月9日在紐約證券交易所美國交易所的收盤價 ，扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用後， 就像這樣的事件發生在2023年12月31日。 |
6
非國際財務報告準則 財務措施
非國際財務報告準則 營業利潤
我們將非國際財務報告準則的營業利潤定義為營業利潤(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出的影響。管理層使用非國際財務報告準則營業利潤來評估本公司的經營業績，非國際財務報告準則營業利潤被列為補充披露，因為管理層認為這有助於投資者瞭解和評估我們正在進行的業務。
下表列出了所示各期間非《國際財務報告準則》營業利潤的計算：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 以千為單位的美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 國際財務報告準則營業利潤(虧損) | $ | (2,781 | ) | $ | 480 | $ | 813 | |||||
| 銷售和營銷費用中的股份薪酬 | 2,467 | - | - | |||||||||
| 一般和行政費用中的基於份額的補償 | 807 | - | - | |||||||||
| 研發費用中的份額薪酬 | 541 | - | - | |||||||||
| 收入成本中的股份薪酬 | 421 | - | 1 | |||||||||
| 非國際財務報告準則營業利潤(虧損) | $ | 1,455 | $ | 480 | $ | 814 | ||||||
非國際財務報告準則 淨收入
我們 將非國際財務報告準則的淨收入定義為淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出和與Mizrahi銀行於2015年5月20日發行、2017年1月16日修訂並隨後根據與Mizrahi銀行於2022年9月22日達成的權證回購協議有關的某些權證的負債重估影響 。管理層使用非國際財務報告準則淨收入來評估公司的業績和盈利能力。非國際財務報告準則淨收入被納入作為補充披露，因為管理層認為這有助於投資者瞭解和評估我們的盈利能力。
下表列出了所示每個期間的非國際財務報告準則淨收入的計算：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 以千為單位的美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 國際財務報告準則淨收益(虧損) | $ | (2,819 | ) | $ | 1,798 | $ | (153 | ) | ||||
| 重新評估有關認購證的責任 | 12 | (1,237 | ) | 433 | ||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | 4,236 | - | 1 | |||||||||
| 非國際財務報告準則淨收益 | $ | 1,429 | $ | 561 | $ | 281 | ||||||
7
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下 描述的風險和不確定性，以及我們截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告中“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的所有其他信息。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響，因此，我們證券的市場價格和價值可能會下降 ，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們的主要股東和管理層擁有相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響 。
本次發行結束後，我們的高管、董事、5%的股東及其關聯公司將合計實益擁有我們約52.79%的普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權)。因此，這些股東，特別是我們最大的股東Nir Klein先生，將有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東 可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠 控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易 。這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。
我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失 。
我們每股普通股的交易價格可能會波動。除本節所述的其他風險因素外，下列因素可能對此類證券的市場價格產生重大影響：
| ● | 股票市場和經濟的整體表現； |
| ● | 我們的淨收入或其他運營指標的實際或預期波動； |
| ● | 更改我們的財務或運營估計或預測 ； |
| ● | 證券分析師未能發起或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足估計或投資者的期望； |
| ● | 與我們類似的公司的經濟業績或市場估值的變化 ； |
| ● | 我們普通股交易市場的深度； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋； |
| ● | 威脅或對我們提起訴訟 ； |
| ● | 關鍵人員招聘或離職；以及 |
| ● | 其他 事件或因素，包括戰爭、公共衞生問題和流行病、恐怖主義事件或對這些事件的反應。 |
8
此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與小公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌以及超出我們控制範圍的相關因素可能會導致我們的股價迅速、意外地下跌。
如果您在此次發行中購買普通股，您的普通股賬面價值將立即大幅稀釋。
現發售的普通股的公開發行價 大幅高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買我們的普通股，基於每股普通股3.20美元的假設公開發行價，您將 立即稀釋每股普通股1.66美元的有形賬面淨值，即本次發行生效後我們每股普通股的有形賬面淨值與我們普通股的假設發行價之間的差額。有關詳細信息，請參閲 “稀釋”。
我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股， 或對未來銷售的看法可能會導致我們的股價下跌。
在紐約證券交易所美國證券交易所出售大量我們的普通股 或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。雖然在此次發行中出售給非關聯公司的普通股將不受限制地在公開市場上自由交易，但此次發行前約2,386,554股已發行普通股 預計將受到與此次發行承銷商的鎖定協議的約束，該協議限制這些股東 轉讓其持有的普通股至少90天的能力，自本招股説明書之日起計。這些受禁售期協議約束的流通股預計將在禁售期結束後有資格無限制出售。此外，在禁售期屆滿時，因行使認購權而發行或可發行的普通股 屆時將有資格出售。這些股東出售股份可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
雖然我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，但活躍的普通股公開交易市場可能無法持續 。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售普通股時 或以您認為合理的價格出售普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的普通股的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司或技術的能力。
我們 沒有也不打算為我們的普通股支付股息，因此，除非我們交易的普通股升值 ，否則我們的投資者可能無法從持有我們的普通股中受益。
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會派發任何股息。 我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會擁有是否派發股息的唯一決定權。如果我們的董事會決定派息，派息的形式、頻率和金額取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事認為相關的其他因素 。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有股東的權益，並可能對現有股東的權利產生不利影響。
我們 可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略性 和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過發行股權(如本次發行)或 以其他方式包括通過可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算 或對您作為股東的權利產生不利影響的其他優惠。未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或認為可能發生此類出售，可能會導致立即稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
9
與我們在以色列的業務有關的風險
我們的總部、管理團隊成員、生產和研發設施所在的以色列國可能存在潛在的政治、經濟和軍事不穩定，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的執行辦公室和研發設施位於以色列內坦亞。此外，我們的大多數員工、管理人員和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國的團體、哈馬斯(歷史上控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。此外，幾個國家，主要是中東，限制與以色列做生意，更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制 ，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。涉及以色列的任何敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的運營和運營結果以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的 商業保險不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，政府將維持這一保險，或者如果維持，將足以 完全賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外， 許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們達到40歲(對某些預備役人員來説是更大的年齡)，如果發生軍事衝突，可能被徵召現役。在應對恐怖主義活動增加的過程中，曾有過一段時間大量徵召預備役軍人。
2023年10月7日，哈馬斯恐怖組織對以色列發動襲擊。作為迴應，以色列國安全內閣向哈馬斯宣戰，隨後展開了一場軍事行動。迄今為止，以色列國繼續與哈馬斯交戰。自哈馬斯發動首次襲擊以來的幾個月裏，在以色列與黎巴嫩北部邊界發生了與真主黨的衝突，也門胡塞運動成員在紅海襲擊了以色列控制或擁有的船隻。
2024年4月13日，伊朗向以色列發射了300多架無人機和導彈，以色列和盟國聯盟攔截了90%以上。2024年4月19日，以色列對伊朗軍事基地發動了一系列導彈襲擊進行報復。截至2024年7月12日，以色列和伊朗之間的衝突可能仍處於初始階段，並可能進一步升級。
自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的行動沒有受到任何不利影響。目前，無法預測這場戰爭的強度或持續時間，我們也無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的整體經濟，這可能涉及穆迪將以色列的信用評級從A1下調至A2，展望評級從“穩定”下調至“負面”後，更多的信用評級機構將以色列的信用評級下調，我們將繼續密切關注局勢 ，並檢查可能對我們的行動產生不利影響的潛在幹擾。
鑑於以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，與伊朗的敵對行動，以及可能與其他組織的敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服役。雖然許多這樣的預備役軍人已經退役，但根據事態的發展，他們可能會再次被徵召入伍。截至2024年7月12日，我們目前在以色列的一名員工正在執行現役軍事任務，我們的一名現役員工是一名預備役人員，可能會在短時間內被徵召加入現役軍事任務。此外， 我們依賴位於以色列的服務提供商，並已與以色列交易對手簽訂了某些協議。除以色列可能參與的其他潛在武裝衝突外，此類服務提供商或合同對手方的員工可能會被要求在當前或未來與哈馬斯和伊朗的戰爭或其他武裝衝突中服役，此類人員可能會在一段時間內不在崗位上。截至2024年7月12日，我們沒有受到位於以色列的服務提供商或交易對手人員缺勤的影響。然而，兵役徵召導致我們、我們的服務提供商或以色列的合同對手方人員缺勤可能會擾亂我們的運營，長期缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在哈馬斯發動最初襲擊後的幾個月裏，其他地區的敵對行動變得更加明顯。這包括與伊朗的敵對行動，在以色列與黎巴嫩北部邊界與真主黨的衝突，以及也門胡塞運動成員在紅海襲擊以色列控制或擁有的船隻，導致航運公司改變其貨船航線或停止向以色列發貨。與哈馬斯、伊朗、真主黨、胡塞運動和其他恐怖組織的敵對行動包括和可能包括恐怖、導彈和無人機襲擊。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或切斷以色列與其貿易夥伴之間的貿易，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。我們的保險單不承保因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復 價值，但我們不能向您保證這一政府承保範圍 將被維持，或者它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響 ，並可能損害我們的業務成果。
幾個國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。 此外，某些國家、活動人士和組織加大了力度，根據以色列政府的政策，促使公司、研究機構和消費者抵制以色列商品和與以色列相關實體的合作。2023年12月，南非共和國向國際法院或國際法院提起了一起案件，以色列作為《防止及懲治滅絕種族罪公約》的成員對此案件屬於其管轄範圍。該聲明稱，以色列對加沙地帶的巴勒斯坦人犯下了種族滅絕罪。檢察程序於2024年1月進行。國際法院發佈了一項臨時裁決，規定以色列防止種族滅絕行為，防止和懲罰煽動種族滅絕行為，並採取措施向加沙人民提供基本服務和人道主義援助。根據這一裁決，某些公司和企業已經終止了與以色列公司的商業關係，可能會有更多公司和企業終止。如果此類國際法庭和國際法院的裁決繼續發佈不利於以色列的裁決，這可能會對我們與研究機構合作和與其他第三方合作的能力產生不利影響。
10
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書中標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”以及其他部分的部分陳述 屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 術語識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”， 或這些術語或其他類似術語的否定。
這些 前瞻性陳述可能包括但不限於：與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述；包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述；與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述；以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的所有陳述(歷史事實陳述除外)。
前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。
重要的 可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的因素包括：
| ● | 我們計劃的收入和資本支出水平； | |
| ● | 我們營銷和銷售產品的能力； | |
| ● | 我們維持業務模式的能力； | |
| ● | 我們預測市場增長和趨勢的能力； | |
| ● | 我們確保政府招標並與政府承包商保持關係的能力； | |
| ● | 我們能夠為我們的技術和設備帶來比市場上銷售的其他類似設備更大的積極響應 ； | |
| ● | 我們通過發行額外證券籌集資金的能力 ； | |
| ● | 競爭和其他技術的影響； | |
| ● | 預計資本支出和流動資金； | |
| ● | 任何潛在訴訟的影響； | |
| ● | 我們計劃繼續投資研發 為現有產品和新產品開發技術； | |
| ● | 我們與供應商、製造商和其他合作伙伴保持關係的能力； | |
| ● | 我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力 ； | |
| ● | 我們有能力留住關鍵的執行成員和員工； | |
| ● | 我們在內部開發和保護新發明和知識產權的能力。 | |
| ● | 我們有能力讓業界瞭解我們產品的使用情況。 | |
| ● | 我們對税務分類的期望; | |
| ● | 解釋現行法律和通過未來法律； | |
| ● | 我們開展業務的國家的一般市場、政治和經濟條件，包括與以色列和中東其他地區最近的動亂和實際或潛在的武裝衝突有關的條件，如以色列-哈馬斯戰爭；以及 |
這些 聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的 或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的 大不相同。我們在本招股説明書的“風險因素”標題下更詳細地討論了這些風險中的許多風險，並在本招股説明書的其他地方通過引用結合在此的文件中進行了討論。您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 陳述。
11
使用收益的
我們預計將從出售我們在此次發行中提供的最多普通股中獲得約434萬 淨收益(如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，則約為503萬)。
我們 目前預計將此次發行的淨收益用於營銷和業務發展、研發和營運 資本和一般公司用途。
不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。我們實際支出的金額和時間取決於許多因素，包括我們全球營銷和銷售工作的進展、開發工作 和整體經濟環境。因此，我們的管理層將保留對此次發行所得資金使用的廣泛自由裁量權。 我們最終可能會將所得資金用於不同於我們目前計劃的用途。在本次發行所得收益的任何部分最終使用之前，如果預期收益不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將 確定使用收益的優先順序，以及所需的其他資金的金額和來源。
在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括 短期、投資級、計息工具和美國政府證券。
分紅政策
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，預計在可預見的 未來也不會支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的 條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景 和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
根據《公司法》，我們只有在董事會作出決定後，沒有合理的 擔心分派將使我們無法履行現有和可預見的義務的條款到期時，才可以宣佈和支付股息。根據《公司法》，分派金額進一步限制為根據我們當時最後一次審查或審計的綜合財務報表 最近兩年合法可分配的留存收益或產生的收益中較大的一個，前提是合併財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月 。如果我們不符合這樣的收益標準，我們可能會尋求法院的批准，以 命令分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務，法院可能會批准我們的請求。
支付股息 可能需要繳納以色列預扣税。
12
大寫
下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本：
| ● | 按實際情況計算； |
| ● | 上 形式上(I)發行114,041股因完成首次公開發售而轉換保險箱而發行的普通股，(Ii)發行761,162股根據投資者協議完成首次公開發售而發行的普通股，及(Iii)於首次公開發售中發行1,250,000股普通股，在扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支後，每股普通股的發行價為4.00美元，猶如該等事項已於2023年12月31日發生。 |
| ● | 上 形式上作為調整基礎，以進一步實施(I) 形式上上述調整，以及(Ii)本次發行中增發普通股，假設的公開發行價為每股普通股3.20美元，這是我們的普通股在扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用後於2024年7月9日在紐約證券交易所的收盤價，就像該等普通股的出售發生在2023年12月31日一樣。 |
您 應將本表與本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的綜合財務報表及相關附註的“彙總綜合財務信息”部分一併閲讀。
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 以千為單位的美元 | 實際 | 形式上 (未經審計) |
形式上 調整後的(1) (未經審計) |
|||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 568 | $ | 4,288 | $ | 8,630 | ||||||
| 利益相關方和其他人的貸款 | 43 | 43 | 43 | |||||||||
| 股東權益(虧損)： | ||||||||||||
| 股本 | 52 | 0 | 0 | |||||||||
| 股份及其他資本儲備的溢價 | 16,461 | 21,304 | 25,646 | |||||||||
| 股份支付資本公積金 | 4,295 | 4,295 | 4,295 | |||||||||
| 認股權證 | 144 | 144 | 144 | |||||||||
| 與控股股東進行交易的資本儲備 | 1,542 | 1,542 | 1,542 | |||||||||
| 累計損失 | $ | (20,273 | ) | $ | (21,070 | ) | $ | (21,070 | ) | |||
| 股東權益總額 | $ | 2,221 | $ | 6,215 | $ | 10,557 | ||||||
| 總市值 | $ | 2,264 | $ | 6,258 | $ | 10,600 | ||||||
| (1) | 如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，形式上作為調整後的現金和現金等價物，截至2023年12月31日，總股東權益(赤字)、總資本和已發行普通股將分別為932美元萬、1124.7美元萬、1,129美元萬和7,083,857股普通股。 |
13
緊接本次發售後將發行的普通股數量 假設於此發售的所有普通股均已售出，並以截至2023年12月31日的已發行普通股5,286,982股計算，該等普通股已生效：(I)於首次公開發售中發行1,250,000股普通股；(Ii)就完成首次公開發售而轉換保險箱時發行114,041股普通股；及(Iii)根據投資者協議發行761,162股普通股，有關首次公開發售的完成 。這一數字不包括：
| ● | 717,624股普通股，可根據我們的股票激勵計劃向董事、員工和顧問行使期權 ，加權平均行使價格為2.14美元； |
| ● | 53,624股可在行使向員工發行的認股權證時發行的普通股 ，行權價為0.81美元； |
| ● | 62,500股可在行使認股權證時發行的普通股，以每股普通股5.00美元的價格購買與首次公開發行相關的向代表發行的普通股 ；以及 |
| ● | 100,520股普通股，可於若干董事行使購股權後發行 ，以每股普通股4.00美元購買普通股。 |
除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：
| ● | 不行使代表的授權書； |
| ● | 不行使承銷商的超額配售選擇權； |
| ● | 不 行使上述未償還期權； |
14
稀釋
如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股普通股價格與形式上本次發行後調整後每股普通股有形賬面淨值 。
截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為222.1美元萬，相當於每股普通股有形賬面淨值0.7美元。這個形式上由於調整後的每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債，除以緊接本次發行後將發行和發行的普通股數量 ，假設在此發售的所有1,562,500股普通股都已售出，並基於以下因素生效後截至2023年12月31日的5,286,982股已發行普通股：(I)因完成首次公開發行而轉換保險箱而發行的114,041股普通股 ，(Ii)根據投資者協議完成首次公開發售而發行761,162股普通股，及(Iii)首次公開發售中發行1,250,000股普通股，發行價為每股普通股4.00美元，猶如該等事件於2023年12月31日發生。
在假設不行使承銷商的超額配售選擇權及不行使代表於本次發售中發行的任何認股權證的假設發行價每股普通股3.20美元(即我們的普通股於2024年7月9日在紐約證券交易所美國交易所的收盤價)，扣除估計承銷折扣及佣金及估計發售費用後，於本次發售中進一步出售普通股 後，並在考慮形式上上述調整，我們的形式上截至2023年12月31日，調整後的有形賬面淨值為每股普通股1.54美元。這意味着立即增加了形式上經調整後，對現有股東每股普通股的有形賬面淨值為0.84美元，對新投資者的每股普通股立即攤薄為1.66美元。下表説明瞭普通股的攤薄情況：
| 假定每股普通股公開發行價 | $ | 3.20 | ||
| 預計2023年12月31日每股普通股有形賬面淨值 | $ | 1.18 | ||
| 新投資者每股普通股有形賬面淨值增加 | $ | 0.37 | ||
| 預計為本次發行後每股普通股的調整後有形淨值 | $ | 1.54 | ||
| 向新投資者攤薄每股普通股 | $ | 1.66 | ||
| 新投資者每股普通股有形賬面淨值攤薄百分比 | 51.83 | % |
這個形式上和形式上由於調整後的 信息僅為説明性信息，我們將根據實際的公開發行價格和定價時確定的本次 發行的其他條款調整此信息。假設公開發行價每股普通股3.20美元增加(減少)0.25美元將增加(減少)我們的形式上於本次招股後，截至2023年12月31日經調整的有形賬面淨值為每股普通股約0.05美元，並假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股數目在扣除估計的承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後保持不變，則本次發售對投資者的攤薄將增加(減少)0.20美元。我們還可能增加或減少我們提供的普通股數量。我們發行的普通股數量增加(減少)10萬股將增加(減少)我們的 形式上根據本次發行後截至2023年12月31日的經調整有形賬面淨值約為每股普通股0.02美元，假設假設每股普通股的首次公開募股價格保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金 以及估計應支付的發售費用後，本次發行對投資者的攤薄將減少(增加)約0.02美元。
如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，形式上由於經調整的有形賬面淨值將增至每股普通股1.59美元，對現有股東的經調整有形賬面淨值即時增加每股普通股0.05美元 ，對參與是次發售的新投資者即時攤薄每股普通股1.61美元。
上述討論及表格並未考慮於行使或轉換每股行使或轉換價格低於本次發售中每股普通股首次公開發售價格的未行使購股權 時，可能對新投資者進一步攤薄的因素。
由於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。
15
下表顯示，截至2023年12月31日，形式上經調整後，在扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計 發售費用前，向本公司購入的普通股數目、向本公司支付的總代價，以及由現有股東及新投資者以每股普通股3.20美元的假設公開發行價購買本次發行的普通股的平均價格：
| 股份 | 總對價 | 平均價格
每 普通 | ||||||||||||||||||
| 數 | 百分比 | 量 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
| 現有股東 | 5,286,982 | 77.19 | % | $ | 5,557 | 52.64 | % | $ | 1.05 | |||||||||||
| 新投資者 | 1,562,500 | 22.81 | % | $ | 5,000 | 47.36 | % | $ | 3.20 | |||||||||||
| 總 | 6,849,482 | 100.0 | % | $ | 10,557 | 100 | % | $ | 1.54 | |||||||||||
假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量保持不變，假設本公司公開發售的普通股數量保持不變，則參與本次發行的投資者支付的總對價將增加(減少)0.25美元，所有股東支付的總對價和每股普通股平均價格將分別增加(減少)約35.9萬、 $35.9萬和0.05美元。同樣，假設假設每股普通股3.2美元的假設公開發行價格保持不變，本公司發行的普通股數量增加(減少)100,000股，將使參與此次發行的投資者支付的總代價、所有股東支付的總代價和所有股東支付的每股普通股平均價格分別增加(減少)約29.4萬、29.4萬和0.02美元， 扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。
將在本次發行後立即發行和發行的普通股數量 假設本次發行的所有普通股均已售出，並基於截至2023年12月31日的5,286,982股已發行普通股，在實施(I)發行114,041股因完成首次公開發行而轉換保險箱時發行的普通股，(Ii)發行與基於投資者協議的首次公開發行完成相關而發行的761,162股普通股 ，以及(Iii)在首次公開發售中發行1,250,000股普通股，發行價為每股普通股4.00美元，猶如該等事件於2023年12月31日發生一樣。這一數字不包括：
| ● | 717,624股普通股，可根據我們的股票激勵計劃向董事、員工和顧問行使期權 ，加權平均行使價格為2.15美元； |
| ● | 53,624股可在行使向員工發行的認股權證時發行的普通股 ，行權價為0.81美元； |
| ● | 62,500股可在行使認股權證時發行的普通股，以每股普通股5.00美元的價格購買與首次公開發行相關的向代表發行的普通股 ；以及 |
| ● | 100,520股普通股，可於若干董事行使購股權後發行 ，以每股普通股4.00美元購買普通股。 |
對於 行使未償還期權、發行新的期權或認股權證或我們未來發行更多普通股的程度，新投資者的權益將進一步稀釋。由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股權 持有者。
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主要股東和管理層的受益所有權
下表列出了截至2024年7月12日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：
| ● | 我們所知的持有超過5%的已發行普通股的實益所有者的每一個人或一組關聯人 ； |
| ● | 我們每一位董事、董事提名人和高管； 和 |
| ● | 我們所有的董事、董事提名人和高管 作為一個整體。 |
實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括普通股的投票權或投資權。根據股票 期權發行的普通股，在2024年7月12日後60天內可行使的，在計算持有期權的人的所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行的普通股。本次發行前實益擁有的股份百分比是基於截至2024年7月12日的5,286,982股流通股 。本次發行後被視為已發行普通股的數量以6,849,482股普通股為基礎，假設本次發行中出售普通股，且不行使超額配股權或代表認股權證。
我們不受另一家公司、 任何外國政府或任何自然人或法人的控制，除本文所述外，我們也不知道有什麼安排會導致我們公司的控制權在以後的日期發生變化。除本表腳註所示外，吾等相信，根據本表所列股東向吾等提供的資料，本表所列股東對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非下文另有説明，否則每位實益擁有人的地址為：以色列內坦亞Yad Harutzim街19號c/o Silynxcom Ltd.
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| 普通 個共享 受益 擁有 之前 產品 |
百分比 擁有 之前 到這個 產品 |
普通 個共享 受益 之後擁有的 此產品 |
百分比 之後擁有的 此產品 |
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| 持有我們5%以上有投票權證券的持有者： | ||||||||||||||||
| 尼爾·克萊因 *(1) | 2,766,805 | 45.2 | % | 2,766,805 | 36.0 | % | ||||||||||
| AWm投資公司 (2) | 525,650 | 8.6 | % | 525,650 | 6.8 | % | ||||||||||
| 伊利亞海·科恩 (3) | 396,466 | 6.5 | % | 396,466 | 5.2 | % | ||||||||||
| 奧弗·阿米爾 | 309,014 | 5.1 | % | 309,014 | 4.0 | % | ||||||||||
| 什洛米·阿姆斯勒姆 (4) | 309,014 | 5.1 | % | 309,014 | 4.0 | % | ||||||||||
| 非5%持有人的董事及高級管理人員： | ||||||||||||||||
| 羅恩·克萊因 *(5) | 219,744 | 3.6 | % | 219,744 | 2.9 | % | ||||||||||
| 羅恩·哈納尼斯 (6) | 85,915 | 1.4 | % | 85,915 | 1.1 | % | ||||||||||
| 伊蘭·阿克塞爾羅德 (7) | 60,240 | ** | % | 60,240 | ** | % | ||||||||||
| 加爾·尼爾·克萊因 *(8) | 1,062 | ** | % | 1,062 | ** | % | ||||||||||
| 約西·蒂施 * | 0 | ** | % | 0 | ** | % | ||||||||||
| Yafit Keret* | 0 | ** | % | 0 | ** | % | ||||||||||
| 阿德勒·阿德里安 * | 0 | ** | % | 0 | ** | % | ||||||||||
| 伊蒂爾·埃弗拉特 * | 0 | ** | % | 0 | ** | % | ||||||||||
| 全體董事和高級管理人員(10人) | 3,530,232 | 57.7 | % | 3,530,232 | 46.0 | % | ||||||||||
| (1) | 包括2,752,645股已發行和已發行的普通股，以及14,160股可在2024年7月12日起60天內行使的14,160股可行使期權的普通股。 |
| (2) | AWM Investment Company，Inc.是特殊情況基金III QP，L.P.(“SSFQP”)、特殊情況開曼基金(“開曼”)、特殊情況技術基金(“TECH”)和特殊情況技術基金II(“TECH II”，以及與SSFQP、開曼和TECH一起稱為“特殊情況基金”)的投資顧問。作為特殊情況基金的投資顧問，AWM Investment Company，Inc.對SSFQP持有的295,626股普通股、開曼羣島持有的86,259股普通股、Tech持有的23,654股普通股和Tech II持有的120,111股普通股擁有唯一投票權和投資權。AWM Investment Company，Inc.的主要業務地址是c/o Special Situations Funds，527 Madison Avenue，Suite2600，New York，NY 10022。基於AWM投資公司於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。 |
| (3) | 由396,466股普通股組成，可在2024年7月12日起60天內行使可行使的396,466份期權而發行。 |
| (4) | Shlomi Amsallem先生的主要地址是以色列Kar Shmaryhau 469100號Ha Khoresh街22號。基於Shlomi Amsallem先生於2024年4月17日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。 |
| (5) | 包括158,089股已發行和已發行的普通股，以及61,655股可在2024年7月12日起60天內行使的可行使期權後可發行的61,655股普通股。 |
| (6) | 由85,915股普通股組成，可在2024年7月12日起60天內行使可行使的85,915股期權後發行。 |
| (7) | 包括60,240股普通股，可在2024年7月12日起60天內行使可行使的60,240股期權後發行。 |
| (8) | 由1,062股普通股組成，可在2024年7月12日起60天內行使1,062項期權而發行。 |
| * | 表示公司的董事。 |
| ** | 低於1% |
紀錄保持者
截至2024年7月12日，我們的普通股共有16名股東 ，其中包括一名在美國的記錄保持者，即存託信託公司的提名人CEDE&Co。這些數字不代表我們普通股的實益持有人人數，也不代表該等實益持有人的居住地，因為許多該等股份是由經紀商或其他代名人以街頭名義持有的。
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股本説明
以下對本公司股本的描述和本公司組織章程的規定是摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考本公司的組織章程、以色列法律和任何其他參考文件來對其整體進行限定。
一般信息
截至2024年7月12日，我們的法定股本 由50,000,000股普通股組成，無面值，其中截至 日已發行和發行的普通股為5,286,982股。我們所有的已發行普通股均已有效發行、已繳足股款和不可評估。我們的普通股不可贖回 ，也不受任何優先購買權的約束。我們在以色列公司註冊處的註冊號是516454154。我們的普通股自2024年1月12日起在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“SYNX”。
普通股
在過去三年中，我們總共發行了2,125,203股普通股，這些普通股都是與我們的首次公開募股(IPO)相關發行的，首次公開募股於2024年1月17日 截止。
我們的公司章程
本公司的宗旨和宗旨
我們的宗旨在我們的公司章程第一條中闡明，幷包括所有合法目的。
董事的權力
我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會可以行使公司法或我們的公司章程中沒有要求我們的股東行使或採取的所有權力。
附屬於股份的權利
我們的普通股將賦予其持有人 ：
| ● | 在我們所有的股東大會上享有平等的出席和投票的權利， 無論是常規的還是特別的，出席會議和參與投票的普通股持有人有權親自或委託代表或以書面投票方式投一票； |
| ● | 平等參與股息分配的權利， 如果有，無論是以現金或紅股、以資產分配或任何其他分配，按每股比例分配； 以及 |
| ● | 在我們解散時，我們有平等的權利按每股比例參與我們合法可供分配的資產的分配。 |
19
選舉董事
根據我們的組織章程，我們的董事 是在我們的年度股東大會上選出的，並在董事會任職，直到下一次年度股東大會 (外部董事除外)，或者直到他或她辭職，或者除非他或她在我們的股東大會上以多數票罷免，或者根據公司法和我們的公司章程發生某些事件。董事按照各自任職的任期分為三個級別，在實際可行的情況下數量基本相等，並指定為第一類、第二類和第三類。董事會可以在這種分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這三個級別。如果更改了董事的數量 ，則董事會必須將新增董事或減少的董事在各班級之間進行分配，以使 在數量上相等。根據我們的組織章程，除根據《公司法》適用特別選舉要求的外部董事外，任命董事所需的票數是持有我們有表決權股份的持有人的簡單多數票，並參與 並在相關會議上投票。此外，我們的公司章程允許我們的董事會任命董事填補空缺和/或作為董事會成員(以最高董事人數為準)任職至下一屆年度股東大會。外部董事的初始任期為三年，在某些情況下可再當選為三年 ，並可根據《公司法》的條款被免職。
年會和特別會議
根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次年度股東大會，時間和地點由我們的董事會決定，不得晚於上一次年度股東大會日期後15個月。除股東周年大會外的所有會議均稱為特別股東大會。董事會可在其認為合適的時候召開特別會議，並應以下要求召開特別會議：(A)任何兩名董事或相當於當時在任董事的四分之一的董事人數 ；和/或(B)一名或多名股東合計持有(I)5%或以上的已發行已發行股份和1%的已發行投票權，或(Ii)5%或更多的已發行投票權，或(Ii)5%或以上的未償還投票權，或非豁免持股。然而，根據自2024年3月12日起適用的新豁免，以色列公司的股票在以色列境外上市的以色列公司的董事會應應一名或多名股東的要求召開特別會議，該股東至少持有已發行和已發行股本的10%(10%)，而不是過去的5%(5%)，以及至少1%(1%)的公司投票權，或一名或多名持有公司至少10%(10%)投票權的 股東。如果適用於在公司上市交易所在國家/地區註冊的公司的適用法律確立了要求召開此類會議的權利 持股比例低於10%(10%)的公司，則應適用非豁免持股。
根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將有關事項列入未來召開的股東大會議程，條件是在股東大會上討論此類事項是適當的 。根據2024年3月12日起適用的新豁免，以色列公司的一個或多個股東如果其股票在以色列境外上市，可要求公司董事會將任命 董事職位的候選人或終止一名董事會成員作為未來股東大會的議程項目(如果 公司認為合適)，前提是該股東持有公司至少5%的投票權(而不是過去的1%)。
20
根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是董事會決定的日期的登記股東，該日期可以是會議日期前四天至六十天。有關以下事項的決議 必須在我們的股東大會上通過：
| ● | 修改我們的公司章程； |
| ● | 如果我們的董事會無法行使其權力，並且行使其任何權力是我們的適當管理所必需的，則我們的董事會在股東大會上行使權力; |
| ● | 任命或終止我們的審計師； |
| ● | 任命董事，包括外部董事； |
| ● | 根據《公司法》和任何其他適用法律的規定，批准需要股東大會批准的行為和交易(主要是某些關聯方交易)； |
| ● | 增加或減少我們的法定股本； 和 |
| ● | 合併(這一術語在《公司法》中有定義)。 |
通告
公司法和我們的公司章程 要求任何年度或特別股東大會的通知至少在會議召開前14天或21天提交，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事或利害關係人或關聯方的交易、批准公司總經理擔任董事會主席或批准合併，則必須至少在會議前35天提供通知。
法定人數
根據《公司法》的規定，股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自出席、委派代表、書面投票或通過電子投票系統進行投票，他們持有或代表至少25%的尚未行使的投票權。如在股東大會所定時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，股東大會須於下一週同日、同一時間及同一地點舉行，或延至發給 股東的通知所規定的其他日期、時間及地點舉行，而於該續會上，如在所安排的時間起計半小時內未有法定人數出席，則任何參與股東大會的股東 即構成法定人數。
如果根據股東的要求召開特別股東大會，且在半小時內未達到法定法定人數，則應取消會議。
查閲公司記錄
根據《公司法》，股東 有權查閲：公司股東大會的會議記錄；公司股東名冊和主要股東名冊、公司章程和年度經審計財務報表；以及法律要求公司 向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。這些文件是公開的 ，可以在以色列公司註冊處找到和查閲。此外，根據《公司法》的關聯方交易條款，股東可要求提供與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。 如果公司認為請求不是出於善意提出的，或者如果為了保護公司的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕請求，則公司可以拒絕該請求。
21
決議的通過
我們的公司章程規定，除非公司法或我們的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。 股東可以親自、委託代表、以書面投票的方式在股東大會上投票。
更改股份所附權利
除非股份條款另有規定 且受任何適用法律的約束，任何類別股份所附權利的任何修改必須由出席受影響類別股東大會的該類別股份的多數 持有人採納，或經受影響類別 所有股東的書面同意。
除股份條款另有規定外，擴大現有類別股份或增發股份不應視為修改該類別或任何其他類別以前發行的股份所附帶的權利。
論我國公司證券所有權的限制
在我們的公司章程中，對擁有我們的證券的權利沒有限制。
限制我公司控制權變更的規定
我們的組織章程細則 中沒有任何具體條款會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，或者僅對涉及我們或我們子公司的合併、收購或公司重組起作用。然而，如下所述，《公司法》的某些規定可能具有這種效力。
《公司法》包括允許 合併交易的條款，並要求作為合併一方的每一家公司都必須獲得其董事會的批准 ，除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則必須獲得多數股東的投票，如果是目標公司，還必須獲得其每一類別股份的多數票。就各方股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如出席股東大會且並非由合併另一方(或由持有另一方25%或以上投票權或委任25%或以上董事的一致行動人士或團體)持有的代表多數投票權的股份，將不會被視為批准合併。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須獲得與控股股東進行的所有特殊交易 相同的特別多數批准。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法 履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權， 如果交易本應得到合併公司股東的批准，法院仍可在擁有公司至少25%投票權的持有者的申請下批准合併。要批准這類申請，法院必須認定合併是公平和合理的，同時考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價。此外，合併可能無法完成，除非(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併所需建議的時間至少已過去50天，以及(2)合併獲得每家合併公司的股東批准後至少已過30天。
22
《公司法》還規定，除某些例外情況外，在下列情況下，收購以色列上市公司的股份必須以“特別”收購要約的方式進行：(1)購買者將成為該公司25%或以上投票權的持有者，除非 已有另一人至少持有該公司25%或以上的投票權，或(2)購買者將成為該公司45%或以上投票權的持有者。除非已經有超過45%的公司投票權持有人。 這些要求一般不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行的，且在符合某些條件的情況下獲得了股東的批准，(2)收購方持有公司25%或以上的投票權，導致收購方成為公司25%或更多投票權的持有者，或(3)來自持有公司45%以上投票權的人，導致收購人成為公司45%以上投票權的持有者。 必須向所有股東提供“特殊”要約。一般而言，只有在(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，並且 (2)向公司通報其與要約有關的立場的大多數受要約人接受要約 (不包括要約人、控股股東、持有公司25%或更多投票權的人或代表他們的任何人，或在接受要約中有個人利益的任何人)的情況下，才可完成“特別”要約。如果特別收購要約被接受，則購買者 或任何控制收購要約或與購買者共同控制的個人或實體或該控股個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司合併，除非購買者或該等個人或實體在首次特別收購要約中承諾實施該要約或合併 。
然而，根據從2024年3月12日起適用的新豁免，上述限制不適用於其股票在以色列境外上市的以色列公司 ，前提是適用於在該公司上市交易的國家註冊的公司的適用法律對獲得該公司任何比例的控制權或獲得 任何比例的控制權要求購買者也向公眾提出收購要約。
如果作為股份收購的結果，收購人將持有以色列公司90%以上的流通股或某類股份，則收購必須 通過要約收購所有流通股或該類別的所有流通股(視情況而定)。 一般來説，如果在要約中沒有投標的流通股或適用類別的流通股少於5%，且在要約中沒有個人利益的受要約人中有一半以上 提交了他們的股份，收購方提出購買的所有股份將依法轉讓給收購方。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可通過向以色列法院提交請願書，要求(I)與全面收購要約相關的評估權，以及(Ii)在接受要約後六個月內支付法院確定的公允價值。但是，收購方有權規定，在某些條件下，要約股東將喪失這種評估權。
最後，以色列税法對待一些收購，如以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法優惠。例如，在某些情況下，以色列税法可能要求以普通股換取另一公司股份的股東在出售這種換股所得股份之前徵税。
我們的首都的變化
股東大會可經出席股東大會的股東簡單多數票 ：
| ● | 根據股東大會的決定，通過在現有類別或新類別中設立 股來增加我們的註冊股本； |
| ● | 註銷未被認購或同意認購的註冊股本； |
23
| ● | 合併並將我們的全部或任何股本分成面值大於現有股份的 股； |
| ● | 將我們的現有股份或其中任何一股、我們的股本 或其中任何一股，細分為面值小於固定面值的股份；以及 |
| ● | 以任何方式減少我們的股本和為贖回資本而預留的任何基金 在發生公司法授權和要求同意的任何事件的情況下，並在符合該事件的情況下。 |
反收購措施
我們有一個保密的董事會結構，有效地 限制了任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。
我們的董事會分為三個級別， 如下：
| (1) | 公司的一級董事是羅恩·克萊恩先生；他的任期將持續到2024年召開的公司年度股東大會，直到選出他的繼任者為止。 |
| (2) | 本公司第二類董事為：(1)Gal Nir Klein女士和(2)Adler禤浩焯先生，任期至2025年召開的本公司年度股東大會及其繼任者選出並具備資格為止；以及 |
| (3) | 本公司第III類董事為：(1)Nir Klein先生及(2)Yafit Keret女士；他們的任期至本公司將於2026年舉行的股東周年大會為止 ，直至選出其繼任者並取得資格為止。 |
獨家論壇
我們的組織章程規定，除非 本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院，並且 任何購買或以其他方式獲得本公司任何證券權益的個人或實體，應被視為已收到通知並同意本獨家法院條款。
借款權力
根據《公司法》和《公司章程》，本公司董事會可行使法律或本公司組織章程所規定的本公司股東不應行使或採取的所有權力和行動。
24
承銷
ThinkEquity LLC是承銷商的代表，或 代表。2024年，我們與代表簽訂了承銷協議，或稱承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，吾等已同意出售，且下列各承銷商已分別同意 按公開發售價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，購買下表所列各承銷商名稱旁所列普通股數目。
| 承銷商 | 普通股股數 | |||
| ThinkEquity LLC | ||||
| 總 | ||||
承銷商已承諾購買本公司在本次發行中提供的所有普通股，但下文所述超額配售選擇權涵蓋的普通股除外。承銷商的義務可在承銷協議中規定的某些事件發生時終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須遵守慣例條件、陳述及保證， 例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。
承銷商發售普通股時，必須事先出售普通股 ，如果發行給他們並由他們接受，則須經他們的律師批准法律事項和其他 條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
承銷商擬按招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行普通股。普通股對外發行後，承銷商可以不定期變更發行價等銷售條款。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權，可按發行價減去承銷折扣和佣金後購買最多額外普通股(佔本次發行股份的15%) 。承銷商行使選擇權的目的僅為支付與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須 購買我們普通股的額外股份，其金額與承銷商最初的 購買承諾(見上表)大致成比例。根據購股權發行或出售的任何普通股將按與本次發售的其他普通股相同的條款及條件發行及出售。 如果全面行使此選擇權，發售總收益將為575萬，扣除費用後的淨收益總額將為503萬。
折扣和佣金
代表已告知承銷商 建議按本招股説明書封面所載的每股普通股公開發行價向公眾發售普通股。承銷商可以該價格向證券交易商提供股票，減去每股普通股不超過$的優惠，其中至多$可以重新允許給其他交易商。
25
下表彙總了公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們提供的收益，假設承銷商不行使和全面行使超額配售選擇權。
| 總 | ||||||||||||
| 每股 | 沒有超額配售 | 使用 超額配售 | ||||||||||
| 公開發行價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 承保折扣(7%)(1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 扣除費用前的收益，付給我們 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 我們已同意向代表支付相當於本次發行所得總收益的1%的非實報性費用津貼(不包括因行使承銷商的超額配售選擇權而收到的收益)，但不包括在承銷折扣和佣金中。 |
我們已向代表支付了20,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於支付代表(根據FINRA 規則5110(G)(4))與此次發售相關而應支付的可問責的自付費用。我們同意向代表補償與此次發行相關的法律顧問費用和開支，金額不超過75,000美元，與使用Ipero的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的費用和開支29,500美元，用於對我們的高級管理人員和董事進行背景調查的費用最高15,000美元，與發行材料裝訂卷相關的費用以及 紀念品和有利可圖的墓碑，金額不超過3,000美元，數據服務和通信費用不超過10,000美元， 本次發行的代表市場做市和交易以及結算公司結算費用中，實際應交代的“路演”費用最高可達10,000美元，最高可達30,000美元，前提是我們負責的應交代費用報銷總額不超過100,000美元(包括上述20,000美元的費用保證金)。
我們預計，不包括承銷折扣和佣金，我們應支付的此次發行費用約為157,500美元。
代表的手令
吾等已同意於本次發售結束時向代表發行認股權證，以購買合共78,125股本公司普通股(或89,844股普通股(如承銷商全面行使其超額配售選擇權)，相當於本次發售所售普通股的5%，或 代表認股權證。代表的認股權證可按每股普通股價格相當於4.00美元(或本次發行中每股普通股公開發行價的125%)的價格行使。代表的認股權證可於任何時間 及不時全部或部分於登記聲明項下開始出售的六個月週年日起行使 ，而本招股説明書為該聲明的一部分，並於本次發售的普通股開始出售後五年屆滿。
代表的權證被FINRA視為承銷商 賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應被禁售180天。代表(或根據規則第5110(E)(2)條允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，導致認股權證或相關證券在註冊説明書(招股説明書)下的銷售開始起計180天內獲得有效的 經濟處置。此外，代表的認股權證規定了應請求登記的權利，在某些情況下，包括搭載登記權和一項索要登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，所提供的隨需註冊權 自本次發售生效之日起不超過五年。 根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，由此提供的搭載登記權將不會自本次發售生效之日起超過七年。我們將承擔在行使代表的認股權證時註冊可發行證券的所有費用和開支，但持有人產生和應付的承銷佣金除外。行權價格和行使代表認股權證後可發行的股份數目在某些情況下可能會調整，包括在派發股息或我們進行資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，吾等將不會就以低於代表認股權證行使價格的價格發行普通股而調整代表認股權證的行使價或該等認股權證相關的普通股數目。
全權委託帳户
承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售本協議提供的證券。
紐約證券交易所美國上市
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“SYNX”。
26
禁售協議
根據某些“鎖定”協議，我們和我們的高管及董事同意，自本次發行定價之日起90天內，在未經代表同意的情況下，不直接或間接從事以下任何事項：要約、質押、出售、簽訂合同以出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，或鎖定證券；訂立將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人的任何掉期或其他安排；就任何鎖定證券的登記提出任何要求、行使任何權利或導致 提交登記聲明(包括對其的任何修訂)；訂立與任何鎖定證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排，但符合慣例例外；或公開披露 進行任何上述任何交易的意向。
優先購買權
自我們的 首次公開募股結束之日起的24個月內，代表將擁有不可撤銷的優先拒絕權，全權酌情擔任唯一投資銀行家、唯一簿記管理人、 和/或唯一配股代理人，在這24個月期間，未來的每一筆公開和私募股權和債務發行，包括所有股權相關融資，對我們來説，或我們的任何繼任者或任何子公司，按照代表的慣例條款。代表將擁有唯一權利決定任何其他經紀交易商是否有權參與任何此類發行以及任何此類參與的經濟條款。授予代表的優先拒絕權 的期限自我們的首次公開發行開始銷售起不會超過三年。
尾部融資支付
我們還同意向代表支付相當於本次發行中現金補償的尾部費用，如果代表在聘用期間與我們聯繫或介紹給我們的任何投資者在我們與代表的聘用協議終止或到期後3個月內，在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金 。
賠償
我們已同意賠償承銷商根據證券法可能產生的與此次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的陳述和擔保而產生的責任。我們還同意支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。
股份的電子要約、出售和分配
電子格式的招股説明書可通過網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務 提供。除電子格式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，沒有 我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或背書，投資者不應依賴。
在美國境外提供限制
除美國外，尚未採取任何行動允許在任何司法管轄區公開發行我們的普通股。 本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類證券有關的材料或廣告， 除非在符合該國家或司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議 持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
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澳大利亞
本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。 因此，(I)本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可合法提供證券而不披露的人 根據《澳大利亞公司法》第708節規定的一項或多項豁免，(Ii)本招股説明書在澳大利亞只提供給上文第(I)款所述的人士， 及(Iii)必須向受要約人發出通知，實質上説明受要約人接受本要約即表示受要約人即為上文第(I)款所述人士，且除非澳大利亞公司法允許，否則同意在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。
加拿大
證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免 或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。
中國
本文件所載資料並不構成公開發售人民Republic of China(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券(不論以出售或認購方式)。除直接出售給“合格境內機構投資者”外，證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或銷售。
歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國實施的指令2003/71/EC或招股説明書指令下的豁免 編制的 證券要約，每個相關成員國都不需要提供證券要約招股説明書 。相關成員國尚未或不得向公眾發出證券要約，但根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一作出的除外：
| ● | 被授權或受監管可在金融市場經營的法人實體，或者，如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體； |
| ● | 任何具有以下兩項或兩項以上的法人實體：(1)上一會計年度平均至少有250名員工；(2)總資產負債表超過4歐元3萬(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；(3)年營業額淨額超過5歐元萬(如上一年度未合併或合併財務報表所示)； |
| ● | 不到100名自然人或法人(招股説明書第2條第(1)款(E)項所指的合格投資者除外)，但須事先徵得該公司或任何承銷商的同意；或 |
| ● | 屬於招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況，但此類證券要約不得導致公司 要求根據招股章程指令第3條發佈招股説明書。 |
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法國
本文件並非在《法國貨幣和金融法》第L.411-1條(Monétaire et Financer代碼)和第211-1條及以下條款所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發。根據法國《S金融家通則》的規定。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。
本文檔和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或分發。
此類要約、銷售和分銷已且僅應在法國向(I)合格投資者(合格投資者S)進行，按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1條款的定義 為其自己的賬户行事；根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1的定義和根據《法國貨幣和金融法典》和任何實施條例，有限數量的非合格投資者(Cercle restreint d‘Investsseur) 。
根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息並不構成 招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准 ，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的情況下編制的， 愛爾蘭招股説明書2005(指令2003/71/EC)或招股説明書規定的含義。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭直接或間接以公開發售方式發售、出售或交付，但(I)招股章程規例第2條(L)所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非 合資格投資者的自然人或法人除外。
以色列
本招股説明書提供的證券尚未 獲得以色列證券管理局或ISA的批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。 在未發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售股票。ISA 未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證；也未對本文中包含的 細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券，均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。
意大利
意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa， 或CONSOB)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令第1.1(T)條或第58號法令意義上的公開發售方式發售或出售此類證券，但以下情況除外：
| ● | 意大利合格投資者，如第58號法令第100條所界定，參照1999年5月14日Consob 11971號條例(“第1197l號條例”)(“第1197l號條例”) 經修正的第34條之三(“合格投資者”)；以及 |
| ● | 依照第58號令第100條和修正後的11971號條例第34條之三的規定不受公開募集規則約束的其他情形。 |
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| ● | 根據以上段落，任何有關意大利證券的要約、出售或交付證券或任何要約文件的分發(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須： |
| ● | 根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日16190號Consob條例及任何其他適用法律，獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構；以及 |
| ● | 遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制及任何其他適用法律。 |
隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
根據修訂後的日本《金融工具與交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款或FIEL豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求，這些證券尚未、也不會被註冊 (根據FIEL第2條第3款及其頒佈的法規的定義和規定)。因此，證券不得直接或間接在日本境內發售或出售，或出售給除合格機構投資者以外的任何日本居民，或為其利益而出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人，任何此等人士購買證券的條件是 簽署相關協議。
葡萄牙
本文件並非在《葡萄牙證券法》第109條所指的葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文檔和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此不得直接或 間接向葡萄牙公眾分發或分發，除非在根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者” (根據葡萄牙證券法的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，不得將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。
瑞典
本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。因此，除非根據瑞典金融工具交易法(1991：980) 被視為不需要招股説明書，否則不得提供本文件， 也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(定義見“金融工具交易法”)。只有 此類投資者才能收到本文件，不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
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瑞士
證券可能不會在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本文件的編制沒有考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股章程的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與證券相關的任何其他發售材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或與證券有關的任何其他發售材料 均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何監管機構的批准。特別是，本文件 將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督。
本文件僅供收件人個人使用，不在瑞士廣泛傳播。
阿拉伯聯合酋長國
本文件和證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構以任何方式批准、不批准或傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或銷售證券。 本文件不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等證券。
在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。
聯合王國
本文件或任何與要約有關的其他文件均未送交英國金融服務管理局審批，亦無 招股説明書(符合經修訂的《2000年金融服務及市場法》第85條或FSMA的涵義)就有關證券發表 或擬發表。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發佈，除非根據FSMA第86(1)條的規定，在不需要公佈招股説明書的情況下，不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發行或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容透露給英國境內的任何其他人。
任何與證券發行或銷售相關的投資邀請或誘因(FSMA第21條所指的活動)僅被傳達或導致被傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下才會在英國傳達或促使傳達。
在英國，本文件僅分發給並面向：(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條(投資專業人員)或《金融服務和市場法》第(2)款(A)至(D)項(高淨值公司、未註冊協會等)有關的投資事項方面具有專業經驗的人員；(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)。或(3)以其他方式可以合法傳達給誰--一起，相關的人。本文檔涉及的投資僅適用於相關的 人員，並且任何邀請、要約或購買協議都只能與相關的 人員進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
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穩定化
對於此次發行，承銷商 可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的 頭寸。穩定交易允許出價購買股票，只要穩定出價不超過指定的最高出價，並在 發售過程中防止或延緩股票市場價格的下跌。
超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份數量的股份。這將創建辛迪加空頭頭寸 ，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過承銷商在超額配售選擇權中購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股份數量大於承銷商在超額配售選擇權中購買的股份數量。 承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場上購買股票的方式平倉任何空頭頭寸。
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股份來源時，承銷商會考慮公開市場上可供買入的股份價格，以及他們可透過行使超額配售選擇權買入股份的價格。 如果承銷商出售的股份多於行使超額配售選擇權所能回補的股份，因此有裸空倉，則只有在公開市場買入股份才能平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力， 可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。
懲罰性出價允許代表在購買辛迪加成員最初出售的股票以穩定或 辛迪加回補交易來回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
這些穩定交易、涵蓋 交易的銀團和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於 ，否則在沒有這些交易的情況下。吾等及承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能會在 場外交易市場或其他方面受到影響，如果開始，可能會隨時停止。
其他關係
承銷商及其關聯公司未來可能會在正常業務過程中為我們提供各種諮詢、投資和商業銀行等服務， 承銷商可能會獲得慣例的手續費和佣金。然而，我們還沒有，目前也沒有與任何承銷商就任何進一步的服務作出任何安排。
32
費用
以下為總開支細目， 不包括承銷折扣，預計將產生及支付與本公司普通股發售及出售有關的費用 。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數：
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 901.74 | ||
| FINRA備案費用 | $ | 1,250.00 | ||
| 打印機費用和開支 | $ | 2,500.00 | ||
| 律師費及開支 | $ | 150,000.00 | ||
| 會計費用和費用 | $ | 7,500.00 | ||
| 雜類 | $ | 2,500.00 | ||
| 總 | $ | 164,651.74 |
法律事務
有關此次發行的某些法律問題將由紐約Sullivan&Worcester LLP 轉交給我們。以色列特拉維夫Sullivan&Wester&Co.(Har-Even&Co.)將為我們提供與我們在本招股説明書中提供的證券發行的合法性有關的某些法律事項，以及與以色列法律相關的與此次發行有關的其他法律事項。與此次發行相關的某些法律問題將由Greenberg Traurig，P.A.轉交給承銷商。
專家
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表以及在本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的截至2023年12月31日的三年期間的每一年， 已如此列入，以依賴BDO成員事務所Ziv Haft，註冊會計師事務所(ISR)的報告，ZIV Haft是一家獨立註冊的公共會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得上述事務所作為審計和會計專家的授權。
民事責任的可執行性
我們根據以色列國的法律註冊成立。向我們以及我們的董事和高級管理人員以及註冊説明書中點名的以色列專家送達法律程序可能很難在美國境內獲得 ，其中大部分人居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及我們的大部分董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決 可能無法在美國境內收取。
我們在以色列的法律顧問沙利文·伍斯特·特拉維夫律師事務所(Har-Even&Co.)告知我們，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
33
在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及在非民事案件中作出的金錢判決或補償性判決，但除某些例外情況外，該判決不可上訴。
| ● | 判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在具有管轄權的法院經過正當程序後獲得的。 |
| ● | 判決為終局判決，不受任何上訴權利的約束。 |
| ● | 作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決。但是，在某些情況下，法院可以根據總檢察長的請求，在沒有對等的情況下，執行外國判決； |
| ● | 判決規定的責任可根據以色列國的法律強制執行，判決和判決中規定的民事責任的執行不違反以色列的法律或公共政策，也不可能損害以色列的安全或主權； |
| ● | 判決不是通過欺詐獲得的，被告有合理的機會陳述自己的案件，判決是由授權法院根據以色列適用的國際私法規則作出的，判決與同一當事人之間就同一事項作出的任何其他有效判決沒有衝突。 |
| ● | 同一事項的同一當事方之間的訴訟在外國法院提起訴訟時，不在任何以色列法院待決； |
| ● | 根據以色列法律和准予判決的外國法律，判決可予執行。 |
| ● | 如果強制執行可能損害以色列的主權或安全，可能會被拒絕。 |
如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付。兑換為以色列貨幣將基於以色列銀行在付款日期之前公佈的最新官方匯率。但是，負有義務的一方將履行其判決義務，即使他們選擇以相同的外幣付款，但須遵守當時適用的外幣法律 。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將按當時以色列現行法規規定的年法定利率與以色列CPI加利息掛鈎。判定債權人必須承擔不利匯率的風險。
34
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1中與本次證券發行相關的註冊聲明 。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息 。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊説明書中的某些信息 。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文件本身以獲取其條款的完整描述。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含 以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 向公眾查閲Www.sec.gov.
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。這些 其他報告或其他信息可在上述地點免費檢查。作為一家外國私人發行人，我們 不受《交易法》有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣，頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。 但是，我們將在每個會計年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並且 將以6-k表格形式向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。
我們維護着一個公司網站：Https://www.silynxcom.com。 本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。根據適用的公司或證券法律法規，我們將在我們的網站上發佈任何需要在該網站上發佈的材料，包括髮布任何需要向美國證券交易委員會備案的XBRL互動金融 數據和我們的股東大會通知。
通過引用併入某些 信息
美國證券交易委員會允許我們將 參考信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的 其他文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式併入下列文件：
| ● | 我們於2024年4月30日提交的截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告(文件編號001-41916)； | |
| ● | 我們於2024年7月9日和2024年7月12日提交的表格 6-k中的外國私人發行商報告；以及 |
| ● | 本公司於2024年1月9日提交的Form 8-A(文件號：001-41916)中對普通股的説明，該説明已由截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告附件 修訂，包括為更新該説明而提交的任何進一步修訂或報告。 |
如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供這些文件的副本。請將您的書面或電話請求直接發送至：Silynxcom Ltd.，19Yad Harutzim St.，Netanya，以色列4250519，電話：+972-9-8658-370，收件人：首席財務官。
35
1562,500股普通股
Silynxcom 有限公司
初步招股説明書
ThinkEquity
, 2024
第二部分
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事、高級職員和僱員的賠償
賠償
《公司法》和以色列《證券法》(第5728-1968號)或《證券法》規定，公司可以根據在事件發生前或事件發生後作出的承諾，賠償擔任職務的人所承擔的下列責任和費用，但公司的公司章程必須包括授權這種賠償的條款：
| ● | 關於以公職人員身份作出的行為的任何判決，包括法院批准的和解或仲裁裁決，對他或她施加的有利於另一人的經濟責任； |
| ● | 公職人員的合理訴訟費用，包括律師費，(A)由於有權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟，但條件是(1)沒有因這種調查或訴訟而對該公職人員提起公訴書(定義見《公司法》)；(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，作為刑事訴訟的替代(根據《公司法》的定義)，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的；或(B)與金錢制裁有關的； |
| ● | 合理的訴訟費用，包括律師費，由任職人員花費或由法院強加給他或她；(1)公司對他或她提起的訴訟，或另一人代表公司對他或她提起的訴訟；(2)他或她被無罪釋放的刑事訴訟；或(3)因不需要證明犯罪意圖的犯罪而被定罪的； |
| ● | 工作人員根據證券法進行行政訴訟所發生的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費。“行政程序”的定義是根據《證券法》第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政強制執行委員會的行政執行程序)或I1章(在有條件的情況下防止程序或程序中斷的安排)的程序。 |
《公司法》還允許公司事先承諾 賠償公職人員，前提是，如果此類賠償涉及對其施加的財務責任， 如上所述，則承諾應受到限制，並應詳細説明以下可預見事件和金額或標準：
| ● | 在作出賠償承諾時，董事會認為根據公司活動可以預見的事項；以及 |
| ● | 由董事會在作出賠償承諾時決定的數額或標準，在當時的情況下是合理的。 |
我們已與所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償協議。每一份此類賠償協議均向職位持有人提供適用法律允許的賠償，最高可達一定數額，且在董事和高級管理人員保險不承保這些責任的範圍內。
開脱罪責
根據《公司法》，以色列公司不得免除任職人員違反其忠實義務的責任，但可預先免除任職人員因違反其注意義務(與分配有關的義務除外)而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是公司章程 中載有授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何任職人員因違反其注意義務而對公司造成損害的責任，但禁止因公司的控股股東或高管擁有個人利益的交易而產生的責任。在符合上述限制的情況下，根據賠償協議，我們免除並免除我們的任職人員因他們在法律允許的最大範圍內違反對我們的注意義務而對我們承擔的任何和所有責任。
II-1
侷限性
《公司法》規定，本公司不得為公職人員開脱或賠償責任，也不得簽訂保險合同，為因下列任何原因而產生的任何責任提供保險：(1)任職人員違反其忠實義務，除非(在賠償或保險的情況下)任職人員真誠行事，並有合理的理由相信該行為不會對我們造成不利影響；(2)公職人員故意或魯莽地違反注意義務(而不僅僅是疏忽)；(3)意圖獲取非法個人利益的任何行為或不作為；或(4)對公職人員徵收的任何罰款、罰款、罰款或沒收。
根據《公司法》，對上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，如果涉及某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。
我們的公司章程允許我們在公司法允許或將允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任(受上述限制)，併為其提供賠償和保險。
項目7.近期出售未登記證券
下面列出的是我們在過去三年中出售的所有未根據證券法註冊的證券。我們相信，根據證券法第4(A)(2)節、第701條規則和/或證券法下的S條例 ，上述發行均獲豁免根據證券法註冊。
2021年12月29日，我們與某些投資者或投資者簽訂了一項協議，該協議於2022年10月26日修訂，根據該協議，該等投資者將投資70新謝克爾萬以換取本次發行後發行的證券，條款如下：(1)現有股東將持有我們首次公開發行後已發行和已發行股本的50%(包括將轉讓給我們 公司副手總裁的442,118份期權)；(2)首次公開募股後，投資者將持有我們已發行和已發行股本的至少13.48%；(3)首次公開募股完成後，我們可以將12%的股本 分配給我們的期權計劃；以及(4)我們將在首次公開募股完成後將投資者的股票上市交易，最長可達六個月。
2022年6月1日，我們簽訂了某些股權投資協議，我們稱之為未來股權簡單協議或SAFE，總淨收益為114億新謝克爾(萬)，這些金額將以(I)67%(即33%折扣) 的折扣率轉換為我們的普通股，折扣率為(I)67%(即33%折扣) 關於首次公開募股或控制權變更或流動性事件，或(Ii)70%(即30%折扣)關於以籌集資本為本金的真誠交易，據此，本公司以對價發行並出售股份，總投資金額至少為1000新謝克爾萬，用於一次或多次相關交易，或股權融資。
連同我們於2024年1月17日完成的首次公開招股 ，我們向投資者及保險箱轉換後共發行875,203股普通股。
自成立以來，我們已授予董事、管理人員和員工根據我們的員工持股計劃購買總計1,389,133股普通股的期權，行使價格在每股普通股1.27美元至59.46美元之間。截至2024年7月12日，沒有授予董事、高級管理人員和員工的期權被行使， 和191,961份期權被沒收和到期。截至2024年7月12日，向董事、高級管理人員、員工和顧問發行的未償還期權和認股權證總額為619,498份。
II-2
項目8.證物和財務報表附表
展品：
| 展品編號 | 展品説明 | |
| 1.1* | Silynxcom Ltd.與其中所列承銷商之間的承銷協議格式。 | |
| 3.1 | 修訂和重新修訂的註冊人公司章程(通過參考我們於2023年12月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-275195)的附件3.2併入本文)。 | |
| 4.1* | 代表委託書的格式 | |
| 5.1* | Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.）的意見，Silynxcom Ltd的以色列律師 | |
| 5.2* | Silynxcom Ltd美國法律顧問Sullivan & Worcester LLP的意見 | |
| 10.1 | 賠償協議格式（參考我們於2024年1月8日向SEC提交的F-1表格（文件號333-275195）註冊聲明的附件10.1納入本文）。 | |
| 10.2 | Silynxcom有限公司股權激勵計劃英譯本。(通過參考我們於2023年12月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-275195)的附件10.2併入本文)。 | |
| 21.1 | 子公司名單(通過參考我們於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-275195)附件21.1併入本文)。 | |
| 23.1* | 註冊會計師（Isr.）Ziv Haft的同意，BDO成員事務所獨立註冊的公共會計師事務所，經該事務所授權擔任審計和會計專家。 | |
| 23.2* | Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.）的同意（包含在圖表5.1中） | |
| 23.3* | Sullivan & Worcester LLP的同意（包含在附件5.2中） | |
| 24.1* | 授權書(包括在註冊説明書的簽名頁內) | |
| 107* | 註冊費表的計算 |
| * | 隨函存檔 |
II-3
財務報表附表：
所有財務報表附表均已被省略 ，因為它們不是必需的、不適用的，或者其中所需的信息在我們公司的 合併財務報表及其相關注釋中另有規定。
項目9.承諾
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案： |
| i. | 包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書； |
| 二、 | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行價格的20%； |
| 三、 | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
| (2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
II-4
| (4) | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)條規定的其他信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據(A)(4)款規定的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，關於表格F-3的登記聲明，如果這些財務報表和資料包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會的定期報告中，並以表格F-3作為參考併入其中，則無需提交生效後的修正案，以列入該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和資料。 |
| (5) | 為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任： |
| i. | 如果註冊人依賴規則430B： |
| A. | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 |
| B. | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第4300億條提交的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供《1933年證券法》第10(A)條所規定的資料，在招股章程所描述的發售的第一份合約或出售證券的日期生效後，須當作為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書所述的首次使用招股章程的日期(以較早者為準)。正如規則4300億所規定的，為了發行人和在該日期處於該日期的任何人和承銷商的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中的註冊説明書的新的生效日期，而在當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。但對於合約售賣時間在該生效日期之前的買方而言，如該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明的一部分，則該註冊聲明或招股章程內所作出的任何陳述，不得取代或修改該註冊聲明或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是該註冊聲明或招股章程的一部分，或在緊接該生效日期之前已在該註冊聲明或招股章程內作出任何陳述；或 |
| 二、 | 如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的註冊説明書的一部分，但依據規則4300億提交的註冊説明書或依據規則430A提交的其他招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在其中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
II-5
| (6) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售證券： |
| i. | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書； |
| 二、 | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的； |
| 三、 | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| 四、 | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| (b) | 以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。 |
| (c) | 至於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據本文第6項所述的規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，或者在其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。 |
| (d) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 為確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
| (2) | 為了確定1933年《證券法》下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行這種證券應被視為初始的善意的它的供品。 |
II-6
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，並已於2024年7月12日在以色列內坦亞正式促使本表格F-1的註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| SIlynxcom 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 尼爾·克萊因 | |
| 尼爾·克萊因 | ||
| 首席執行官 | ||
授權委託書
以下籤署的Silynxcom Ltd.高級職員及董事特此組成並委任Nir Klein為吾等真實及合法的事實受權人及代理人，以採取任何行動使本公司能夠遵守證券法及美國證券交易委員會的任何規則、規例及要求，包括有權以下述任何 身分以吾等名義簽署表格F-1中的註冊聲明，以及對本註冊聲明及根據證券法下規則 462的規定提交的任何其他註冊聲明作出的所有進一步修訂。
根據1933年《證券法》的要求，對錶格F-1的登記聲明的這一修正案已由下列人員以 身份在指定的日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/羅恩·克萊因 | 董事會主席 | 2024年7月12日 | ||
| 羅恩克萊恩 | ||||
| /s/ 尼爾 克萊恩 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2024年7月12日 | ||
| 尼爾·克萊因 | (首席行政主任) | |||
| /s/ 伊蘭 阿克塞爾羅德 | 首席財務官 | 2024年7月12日 | ||
| 伊蘭·阿克塞爾羅德 | (首席財務會計官) | |||
| /s/ Gal 尼爾·克萊因 | 營銷和以色列銷售副總裁兼總監 | 2024年7月12日 | ||
| 加爾·尼爾·克萊因 | ||||
| /s/ 伊蒂埃爾·埃弗拉特 | ||||
| 伊蒂埃爾·埃弗拉特 | 主任 | 2024年7月12日 | ||
| /s/ 阿德勒·阿德里安 | ||||
| 阿德勒·阿德里安 | 主任 | 2024年7月12日 | ||
| /s/ Yafit Keret | ||||
| 雅菲特凱雷 | 主任 | 2024年7月12日 | ||
| /s/ 約西·蒂施 | ||||
| 約西·蒂施 | 主任 | 2024年7月12日 |
II-7
在美國的授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法，以下籤署人Silynx Communications Inc.，Silynxcom Ltd.在美國的正式授權代表， 已於2024年7月12日簽署本登記聲明。
| SILINX Communications Inc. | ||
| 作者： | /s/伊蘭·阿克塞爾羅德 | |
| 姓名： | 伊蘭·阿克塞爾羅德 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
II-8