425

/s/ Zach b. Dailey

姓名: Zach b. Dailey

頭銜: 副總裁、控制器兼首席會計師

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第8-K表單

當前報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期(最早披露事件日期): 2024年7月11日

馬拉鬆石油公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州

1-5153

25-0996816

（註冊或設立所在地，?其它管轄區)

）

（委員會

文件號）

（IRS僱主

識別號碼）


德克薩斯州休斯頓城市大道990號		77024-2217
（公司總部地址）		(郵政編碼)

登記公司的電話號碼及區號: (713) 629-6600

不適用

如自上次報告以來更改了名稱或地址，提供舊名稱或舊地址

請勾選以下適用的選項，如果8-K表格的提交旨在同時滿足公司的以下任何一項義務

☒	根據證券法規定的規則425進行的書面溝通(17 CFR 230.425)

☐	根據《交易所法規》第14a-12條規定的徵求材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據證券交易法規14d-2（b）條規定的開市前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐	根據證券交易法規13e-4（c）條規定的開市前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根據法案第12（b）條註冊的證券：

每一類別的名稱

交易

標的

普通股，每股面值$0.001

ANNX

每股普通股面值為1.00美元

MRO

請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請勾選以下方框以指示註冊人是否是按1933年證券法第405規則（本章第230.405條）或1934年證券交易法第12b-2條規定義的新興成長公司（本章第240.12b-2條規）

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型企業，請勾選批准交易所根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新或修改後的財務會計準則的延遲過渡期 ☐

項目 8.01 其他事件。

正如先前公告的那樣，2024年5月28日，馬拉鬆石油公司("馬拉鬆石油")與康菲石油及其全資子公司彪馬併購子公司Corp. ("併購子公司")簽署了一份《合併協議和計劃》("合併協議")，根據合併協議的條款及受到合併協議的約束，彪馬併購子公司將與馬拉鬆石油合併("併購")，使馬拉鬆石油成為康菲石油的全資子公司。

併購取決於很多條件，其中之一是根據1976年修正版的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法案(以下簡稱"HSR法案")的等待期的到期或終止。根據HSR法案，馬拉鬆石油和康菲石油已於2024年6月11日向美國司法部和聯邦貿易委員會("FTC")遞交了通知和報告表格。

2024年7月11日，馬拉鬆石油和康菲石油分別接到FTC的附加信息和文件請求("Second Request")，以瞭解FTC審查該合併案情況。Second Request的發佈將等待期延長至馬拉鬆石油和康菲石油基本履行Second Request之日起30天內，除非FTC提前終止該期限。馬拉鬆石油和康菲石油將繼續與FTC合作審查該合併案，並繼續預計該合併案將在2024年第四季度完成，視其他交割條件的履行情況而定，包括馬拉鬆石油股東的批准。

前瞻性聲明

本報告包括根據聯邦證券法規定的"前瞻性陳述"。本通信中包括或引用的除歷史事實陳述外的所有其他陳述，包括但不限於就康菲石油("康菲石油")與馬拉鬆石油公司("馬拉鬆")之間的擬議業務組合交易、未來事件、計劃和預期的業務運營結果、業務策略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司業務和未來財務和運營結果的預期影響、擬議交易預期實現的協同效應的金額和時間、擬議交易的預期終止日期及其他與馬拉鬆或康菲石油的業務或營運結果有關的方面的陳述均為前瞻性陳述。可以使用"野心"、"預計"、"估計"、"相信"、"預算"、"繼續"、"可能"、"打算"、"可能"、"計劃"、"潛在"、"預測"、"追求"、"應當"、"將"、"會"、"慾望"、"預測"、"目標"及其他類似的用語來標識前瞻性陳述。然而，這些用語的缺失並不意味着其陳述非為前瞻性。在任何前瞻性聲明中，無論馬拉鬆或康菲石油對未來結果的期望或信念是什麼，這種期望或信念都是以善意表達，並且在此類前瞻性聲明發表時認為是合理的。然而，這些陳述並非未來業績的保證，並涉及馬拉鬆或康菲石油的某些風險、不確定性和其他超出其控制範圍的因素。因此，實際結果和業績可能與前瞻性聲明中表述的結果和預測有所不同。

以下重要因素和不確定性之一，可能導致前瞻性聲明中所述的實際結果或事件與描述有所不同:康菲石油能否成功整合馬拉鬆的業務和技術，這可能導致合併後公司無法像預期的那樣有效和高效地運營；擬議交易預期的收益和協同效應可能無法在預期的時間內或根本實現；馬拉鬆或康菲石油將無法保留和聘請關鍵人員並維持與其供應商和客户的關係的風險；與馬拉鬆股東的批准要求有關以完成擬議交易和交割時間的風險，包括交易條件未能及時或根本滿足或交易因其他原因未能按預期條款完成，包括預期的税收處理方式等；任何可能要求的監管批准，同意或授權，可能未能獲得或獲得時受到了未預期的條件限制；出現任何事件、變化或其他情況可能會導致擬議交易終止；與交易有關的未預期的困難、責任或支出；宣佈擬議交易或擬議交易期間的影響對各方業務關係和業務運營的影響；擬議交易的公告或擬議交易期間對各方普通股價格的影響以及對馬拉鬆或康菲石油普通股長期價值的不確定性；擬議交易幹擾馬拉鬆或康菲石油的當前計劃和運營以及其管理團隊可能面臨的招聘或保留員工的潛在困難；以及其他經濟、商業、競爭和/或監管因素，這些因素通常在他們提交給美國證券交易委員會("SEC")的文件中列出(稱為"期間報告")。

在2024年6月24日向SEC遞交的S-4表和初步的代理表/招股書上，網址為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm描述了擬議交易的其它風險。雖然此處提供的因素列表和S-4表和初步代理表/招股書中提供的因素列表被認為是代表性的，但是，不應將任何此類列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。具體有關可能導致實際結果與前瞻性聲明所述結果有所不同的其他因素的其他信息，請參閲馬拉鬆和康菲石油各自向美國證券交易委員會遞交的定期報告和其他文件，包括其最近的季度報告/年度報告的風險因素。前瞻性陳述代表目前的預期，本質上是不確定的，僅於此日期(或適用的話語中所表示的日期)進行，除非根據法律規定，馬拉鬆或康菲石油必須或承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息或反映後續事件或情況，或出於其他原因。

不作出售或邀請

本通信並非旨在或應構成買入或出售或買入或出售任何證券的要約，或請求任何投票或批准，也不應在任何該等要約，徵求意見或銷售行為在任何管轄區內是非法的情況下進行銷售。任何證券的發行除非符合經美國1933年證券法修正案第10節要求的招股説明書方式發行，否則將不會有。

有關合並的其他信息和查看位置

與擬議交易有關，康菲石油已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括馬拉鬆的初步代理聲明，也構成了擬議交易中開售的康菲石油普通股的初步招股説明書。康菲石油和馬拉鬆公司均可向美國證券交易委員會提交其他有關擬議交易的文件。本通信不是康菲石油或馬拉鬆的最終代理聲明/招股説明或註冊聲明或任何其他文件的替代品。一旦馬拉鬆的最終代理聲明/招股説明（如果有）將被寄給馬拉鬆的股東。鼓勵投資者和安全持有人認真閲讀已提交或可能隨時提交給美國證券交易委員會的註冊聲明、代理聲明/招股説明和任何其他有關文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和安全持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得最終的代理聲明 / 招股説明（如果有）和其他包含有關康菲石油、馬拉鬆和擬議交易的重要信息的文件。www.sec.gov康菲石油提交給美國證券交易委員會的文件副本將可免費在康菲石油的網站上查詢。Ryan Lance 康菲石油董事長兼首席執行官或通過發送電子郵件至 investor.relations@conocophillips.com 或致電 281-293-5000 聯繫康菲石油的投資者關係部門，可以免費獲得康菲石油提交給SEC的文件的副本。Marathon的網站以及電話713-629-6600均可獲取在美國證券交易委員會提交的文件的免費副本。康菲石油、馬拉鬆和其各自的董事和高管可能被視為擬議交易委員會代理人的參與者。有關康菲石油董事和高管的信息列於（i）康菲石油2014年股東年會的代理聲明中的“高管報酬”、“項目1: 董事會選舉和董事個人簡介”（其中包括“相關方交易”和“董事報酬”）、“報酬討論和分析”、“高管報酬表”和“股權擁有”，於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會，請訪問https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm，(ii)康菲石油在2023財年結束的10K年度報告裏的有關“項目10: 董事, 高管和公司治理”、“項目11: 高管報酬”、“項目12: 特定有利股東和管理層的安全擁有”和“項目13: 某些相關關係和相關交易以及董事獨立性”的部分，請訪問https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm，(iii)如果康菲石油的董事或高管持有康菲石油證券的數量自2014年股東年會代理聲明以來發生了變化，則提交給美國證券交易委員會的證券受益初期所有責任人聲明書(Form 3)、證券受益變化聲明書(Form 4)或證券受益變化年度報告書(Form 5)會反映這些變化（在線提交請訪問https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165)。

招股人

有關Marathon的董事和高管的信息列於（i）馬拉鬆公司2014年股東年會的代理聲明中的“提案1: 董事會選舉”、“董事報酬”、“某些有利股東和管理層的安全擁有”、“報酬討論和分析”、“高管報酬”和“與相關人員的交易”，於2024年4月10日提交給美國證券交易委員會，請訪問https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii)馬拉鬆公司財務年度報告（10k）截至2023年12月31日，其中包括有關“項目10: 董事、高管和公司治理”、“項目11: 高管報酬”、“項目12: 特定有利股東和管理層的安全擁有”和“項目13: 某些相關關係和相關交易以及董事獨立性”的部分，請訪問https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm，(iii)在之前向美國證券交易委員會提交的S-4表格中，包括有關馬拉鬆石油董事和高管利益的信息，其標題為“Marathon Oil董事和高管的利益”、“Marathon Oil普通股獎勵的處理”、“Marathon Oil Corporation Officer Change in Control Severance Benefits Plan”、“2024年度現金獎金”、“Retention Program”、“其他薪酬問題”、“與合併相關的薪酬”、“與康菲菲利浦的潛在就業安排”、“保障和保險”，以及初步代理聲明/招股説明的“Marathon Oil 某些有利股東和管理層的股權擁有”，鑑於此，請訪問https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm，並且(iv)如果馬拉鬆的董事或高管持有馬拉鬆證券的數量自初步代理聲明/招股説明以來發生了變化，則提交給美國證券交易委員會的證券受益初期所有責任人聲明書(Form 3)、證券受益變化聲明書(Form 4)或證券受益變化年度報告書(Form 5)會反映這些變化（在線提交請訪問https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)。

Marathon的董事和高管的信息列於（i）馬拉鬆公司2014年股東年會的代理聲明中的“提案1: 董事會選舉”、“董事報酬”、“某些有利股東和管理層的安全擁有”、“報酬討論和分析”、“高管報酬”和“與相關人員的交易”，於2024年4月10日提交給美國證券交易委員會，請訪問https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii)馬拉鬆公司財務年度報告（10k）截至2023年12月31日，其中包括有關“項目10: 董事、高管和公司治理”、“項目11: 高管報酬”、“項目12: 特定有利股東和管理層的安全擁有”和“項目13: 某些相關關係和相關交易以及董事獨立性”的部分，請訪問https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm，(iii)在之前向美國證券交易委員會提交的S-4表格中，包括有關馬拉鬆石油董事和高管利益的信息，其標題為“Marathon Oil董事和高管的利益”、“Marathon Oil普通股獎勵的處理”、“Marathon Oil Corporation Officer Change in Control Severance Benefits Plan”、“2024年度現金獎金”、“Retention Program”、“其他薪酬問題”、“與合併相關的薪酬”、“與康菲菲利浦的潛在就業安排”、“保障和保險”，以及初步代理聲明/招股説明的“Marathon Oil 某些有利股東和管理層的股權擁有”，鑑於此，請訪問https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm，並且(iv)如果馬拉鬆的董事或高管持有馬拉鬆證券的數量自初步代理聲明/招股説明以來發生了變化，則提交給美國證券交易委員會的證券受益初期所有責任人聲明書(Form 3)、證券受益變化聲明書(Form 4)或證券受益變化年度報告書(Form 5)會反映這些變化（在線提交請訪問https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)。

對於代理徵集的參與者的其他信息及其直接和間接持股或其他方面的説明，將包含在招貼書/招股説明書和其他有關擬議交易的相關材料中，這些材料在提交時可獲得。投資者在做出任何投票或投資決策之前應仔細閲讀最終的代理聲明/招股説明。康菲石油和馬拉鬆提交給美國證券交易委員會的文件的副本可通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得，網址為www.conocophillips.com/以及在馬拉鬆的網站上免費獲得，網址為https://ir.marathonoil.com/。www.sec.gov通過網站https://www.sec.gov/，免費獲得康菲石油和萬孚通過SEC提交的文件的副本。康菲石油的網站上可以免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件副本，網址為www.conocophillips.com/。馬拉鬆提交給美國證券交易委員會的文件的副本可通過馬拉鬆的網站免費獲取，網址為https://ir.marathonoil.com/。馬拉鬆石油公司.

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經由下面的人代表其簽署了此報告。