展示 10.1

DIH HOLDING US，INC.

股權激勵計劃

第一條

目的

DIH Holding US，Inc.股權激勵計劃（“計劃”）的目的是為了幫助特定公司及其附屬公司吸引、留住和激勵特定管理層員工，董事和顧問以及使服務供應商的利益與公司股東的利益相一致，從而使DIH Holding US，Inc.及其股東受益。因此，該計劃提供了授予非法規定股票期權、激勵型法定股票期權、限制股票獎項、限制股票單位獎項、股票增值權、業績股票獎項、業績單元獎項、無限制股票獎項、分配等價權或以上的任何一種獎勵的方式。

第二條

定義

以下定義將適用於本計劃，除非上下文另有要求：

2.1“附屬公司”是指（i）直接或間接控制公司的任何人或實體，或與公司控制、被控制或共同控制的任何人或實體，和/或（ii）如委員會所規定，公司具有重大利益的任何人或實體。對於任何人或實體所適用的“控制”（包括，具有應用效力的“被某人或實體控制”和“與某人或實體共同控制”這些術語，無論是通過擁有投票權的證券的所有權、通過合同或其他方式進行管理或策略指導等），均表示直接或間接佔有對該人或實體的管理和政策制定權力。

2.2“獎勵”是指任何一項或多項獎勵，包括但不限於股票期權、限制股票獎項、限制股票單位獎項、業績股票獎項、業績單元獎項、股票增值權、分配等價權或無限制股票獎項。

2.3“獎勵協議”是指公司和持有人之間關於獎勵的寫作協議，規定了獎勵的條款和條件。

2.4“董事會”是指公司的董事會。

2.5“基準價格”在第14.2條中定義。

2.6“原因”是指（i）如果持有人與公司或附屬公司簽訂就業或服務協議，該協議定義了“原因”（或類似的術語），則“原因”應具有該協議中提供的相同含義，或（ii）對於不是該類協議的持有人，“原因”應意味着公司或附屬公司基於以下原因終止持有人的僱傭（或其他服務關係）：（A）故意未履行合理指定的職責，（B）在履行職責時不誠實或故意不當行動，（C）參與對公司或附屬公司有實質不利影響的交易，（D）違反規定且涉及個人利益的受託責任，（E）故意違反任何法律、規則、法規或法院命令（除了危害交通安全的輕罪違規行為和不涉及濫用或挪用資金或財產的輕罪），（F）欺詐行為或故意侵吞或侵佔公司或附屬公司的任何資產或機會，或（G）違反計劃或持有人的獎勵協議或公司或附屬公司或其他書面協議中的任何條款，關於這方面的判斷是由董事會以善意判斷，判斷將是最終、結論性和具有約束力的。

2.7“控制權的轉移”是指，除非獎項協議另有規定，否則（i）適用於與公司或附屬公司簽訂就業或諮詢協議的持有人，該協議定義了“控制權的轉移”（或類似的術語），則“控制權的轉移”應具有該協議所規定的相同含義，或（ii）對於不是該等協議的持有人，“控制權的轉移”應意味着滿足以下一個或多個條件（“控制權轉移”應視為在滿足第一個條件之日已發生），其中：

（a）任何人（在本定義中，“人”按照證券交易法案第13條（d）和14條（d）規定解釋）直接或間接地成為該公司證券的符合要求的所有者，這些證券佔該公司正在流通中的證券的50%以上；

（b）除了持有人在業務轉移前所擁有的普通股或普通股之外，在沒有使持有普通股或普通股的的權益基本上保持不變的業務轉移中進行的任何企業併購（“業務轉移”）。

(d) 公司的股東批准除公司併入任何子公司或因此類清算而導致公司股東在此類清算前立即擁有的普通股或我司的其他股份在此類清算後立即保有基本相同比例的股份之外，公司的全部清算計劃；

(e) 在任何二十四（24）個月內，現任董事不再構成董事會或任何繼任公司的董事會的大多數；但是，由現任董事中仍在任的大多數董事選舉或提名的任何董事都將被視為用於本段（e）的現任董事，但是，對於此目的，不包括其首次就職的任何個人，其就職是因為與董事會以外的個人，實體或“小組”就董事的選舉或罷免或其他真正或被威脅的投票或同意徵集進行的實際或被威脅的選舉競選（包括但不限於根據本定義的（a）、（b）、（c）或（d）段的任何段落的結果產生的任何前提）。

儘管如前所述，僅為了確定根據《Code 409A》部分構成“薪酬遞延”獎勵的任何支付時間，變更控制範圍應僅限於公司所有權的變更，“公司有效控制的變更”或“實際上變更控制公司一大部分資產的所有權”的變更，按照1.409A-3（i）（5）條的規定解釋為美國財政部法規。

2.8 “Code”應指1986年的《美國國內税收法》，以及其任何後繼法規。計劃中對《Code》的任何部分的引用將被視為包括該部分下的任何法規或其他解釋指導，以及該部分的任何修訂或後繼條款，法規或指導。

2.9 “委員會”指由董事會選出的兩名或兩名以上成員組成的委員會，如第4.1節所規定。

2.10 “公司”應具有簡介中所給予的意義，包括任何繼任者。

2.11 “顧問”指（i）由公司或附屬公司聘請以提供諮詢服務並獲得報酬的任何人員，或（ii）作為附屬公司董事會成員並獲得報酬的人員。但是，僅作為董事，或為此類服務支付費用，不會使董事被認為是計劃目的下的“顧問”。儘管如前所述，只有在證券法規下有S-8登記聲明可用於向此類人員註冊公司證券的情況下，此計劃才將此類人員視為顧問。

2.12 “董事”指董事會成員或任何附屬公司的董事會成員，兩種情況下均不是僱員。

2.13 “分配等價權”指根據計劃第XIII條授予的獎勵，該獎勵使持有人有權在持有分配等價權期間，獲得平賬信用、現金支付和/或與該持有人將持有的指定數量的股票有關的分配額度，這些分配額度等於如果該持有人在持有分配等價權期間持有了指定數量的股票，則會分配給該持有人的分配額度。

2.14 “分配等價權獎勵協議”應指公司與持有人就分配等價權獎勵所訂立的書面協議。

2.15 “生效日期”應指2024年2月7日。

2.16 “僱員”應指公司或附屬公司的任何僱員（包括任何官員）。

2.17 “交易法案”指1934年經修正的《美國證券交易法案》。

2.18 “公允市價”應指任何日期普通股的價值如下所述確定的股票：

（a）如果該股票已在任何已建立的股票交易所或全國性市場系統上市，則根據確定日報告的該交易所或系統的每股收盤銷售價（如果沒有報告銷售，則為報告的收盤買價）。或類似的格式。

（b）如果該股票由認可的證券經紀人定期報價但未報告銷售價格，則該股票的公允市價將為在確定日那天，該股票向賣方要價的高價和買方出價的低價之間的平均價。然而，據稱三得利的一名發言人在向新聞機構發表的評論中否認了這一猜測。或者委員會認為可靠的其他來源；或

（c）在沒有該股票的市場的情況下，公允市價將由委員會根據誠信判斷（在其單獨決定的情況下可以依靠獨立第三方的建議）確定。

（d）儘管如前所述，在任何情況下，公允市價的確定應符合《Code 409A》的要求，以便使獎勵符合《Code 409A》或免於控告《Code 409A》。

2.19 “親屬”指某個人的任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、侄女、岳母、岳父、女婿、兒媳婦、姐夫或妹夫，包括收養關係，任何與該股東共同居住的人（其不是該股東的租户或僱員），該人員擁有超過50％的利益的信託，該人員（或該股東）控制資產管理的基金會，以及這類人（或該股東）擁有超過50％表決權的任何其他實體。

2.20“持股人”指被授予獎項的僱員、董事或顧問或任何此類個人的受益人、遺產或代表，其根據計劃條款獲得了該獎項，視情況而定。

2.21“激勵股票期權”是指委員會指定為“激勵股票期權”並符合《税收法》第422節的相關規定的期權。

2.22“在任董事”是指在計劃規定的任何為確定是否發生重大變更的時間段內，擔任董事會成員的個人。

2.23“獨立第三方”指獨立於公司、有提供投資銀行或類似評估或估值服務經驗且一般具有證券或其他財產評估方面專業知識的個人或實體。委員會可利用一個或多個獨立第三方。

2.24“非合格股票期權”是指委員會未指定為激勵股票期權的期權。

2.25“期權”是指根據計劃第七篇授予的購買股份的期權，幷包括激勵股票期權和非合格股票期權。

2.26“期權協議”是指公司與持有人就某一期權達成的書面協議。

2.27“績效標準”指委員會選定的目標，目的是確定績效期內持有人的績效目標。

2.28“績效目標”是指委員會為績效期制定的書面目標或目標，基於績效標準，該績效目標可能與持有者、公司或關聯公司的績效相關。

2.29“績效期”是指由委員會選擇的一個或多個時段，該時段的持續時間可能各不相同且會有交叉，其目的是測量績效目標是否達成，以確定持有人的績效股票獎勵或績效單位獎勵的獲得權和支付。

2.30“績效股票獎勵”或“績效股票”是指根據計劃第十二篇授予的獎勵，按預定的績效目標滿足後，向持有人支付股份。

2.31“績效股票協議”是指公司與持有人就某一績效股票獎勵達成的書面協議。

2.32“績效單位獎勵”或“績效單位”是指根據計劃第十一篇授予的獎勵，按預定的績效目標滿足後，向持有人支付現金，基於向獲獎人授予的單位數來決定。

2.33“績效單位協議”是指公司與持有人就某一績效單位獎勵達成的書面協議。

2.34“計劃”指這個DIH Holding US，Inc.股權激勵計劃，隨時修訂，並用於本次使用的每個獎項協議。

2.35“限制性股票獎勵”和“限制性股票”是指根據計劃第八篇授予的股票，該股票的轉讓受到限制。

2.36“限制性股票協議”是指公司與持有人就某一限制性股票獎勵達成的書面協議。

2.37“限制性股票單位獎勵”和“RSUs”是指根據計劃第十篇授予的獎勵，在滿足預先確定的個人服務相關歸屬要求後，基於向獲獎人授予的單位數，向獲獎人支付現金或股票。

2.38“限制性股票單位協議”是指公司與持有人就某一限制性股票獎勵達成的書面協議。

2.39“限制期”是指限制性股票獎勵的股票的受限期，在適用的限制股票協議中規定。

2.40 “限制”指根據限制性股票獎勵的條款在股票上的沒收、轉讓和/或其他限制，並在限制性股票協議中規定的適用於公司員工、董事或顧問所授予的股票的限制。

2.41 “規則160億.3”指根據證券交易委員會在交易法案下頒佈的 160億.3 規則，按照其可以不時被修改的方式，以及履行同等或實質相似功能的任何後繼規則、法規或條例。

2.42 “股票”或“股份”指公司的普通股，每股面值為0.001美元。

2.43 “股票增值權”或“SAR”指根據計劃第十四條款授予的權利獎勵，單獨授予或與相關選擇權關聯授予，旨在收到授予之日和行使之日之間特定數量股票價值的增長額。

2.44 “股票增值權協議”指公司與持有人之間關於股票增值權的書面協議。

2.45 “串聯股票增值權”指在關聯選擇權相關方案中授予的股票增值權，其部分或全部行使將導致相關選擇權下可購買股票的權利終止，所有這些均在第十四條款中規定。

2.46 “持股人”指在向其授予選擇權的時候，所擁有的股票擁有公司或其任何母公司或子公司（按照《代碼》第 424 條的定義）所有類別股票的總共合計表決權的百分之十（10%）以上的員工，其定義來自於《代碼》第 422(b)(6) 條。

2.47 “離職”指持有人因任何原因與公司或附屬公司（如適用）的僱傭關係、董事身份或顧問身份終止，包括但不限於因完全和永久性殘疾或死亡。（另依據 409A 條義規定，如果離職是與任何受 409A 條份規定管理的獎勵有關的支付事件，離職僅當“離職”視為根據 409A 條義及適用法規所定義的服務分離時方才視為發生）。

2.48 對個人的“完全和永久性殘疾”，意味着因任何醫學確定的生理或心理缺陷而導致個人無法從事任何實質性有收益性的活動，這有望導致死亡或持續不少於十二（12）個月以上，這可以根據《代碼》第 22(e)(3) 條定義。

2.49 “單位”表示一個簿記單位，該簿記單位代表由委員會在每個績效單位協議中指定的貨幣金額，或者代表每個限制性股票單位獎勵的一個股票。

2.50 “非限制性股票獎勵”指根據計劃第九條款授予的不受限制的股票。

2.51 “非限制性股票協議”指公司與股東之間就非限制性股票獎勵所達成的書面協議。

第三條

計劃的生效日期

計劃將在生效日期生效，前提是計劃在該日期 12 個月之內獲得公司股東的批准。

第四條

管理

4.1委員會構成。計劃將由董事會任命的委員會管理。如有必要，根據交易法案的規定或相關證券交易所或經紀者報價服務機構的要求，酌情決定，委員會應僅包括兩名或兩名以上的董事，這些董事均為 (i) 規則160億.3 定義下的“非僱員董事”，(ii) 對於任何適用的上市要求屬於“獨立”人員。如果委員會成員有資格根據計劃獲得獎勵，則該委員會成員對於自己的獎勵沒有任何權力。

4.2權限。在計劃的其他規定不受影響的前提下，委員會擁有唯一的權限，酌情決定所有與計劃有關的決定，包括但不限於 (i)決定哪些員工、董事或顧問將獲得獎勵，(ii)獎勵將在何時或何時進行（獎勵的授予日期將是委員會授予獎勵的日期），(iii)將授予什麼類型的獎勵，(iv)獎勵的期限，(v)獎勵將有效的日期或日期（vi）獎勵支付方式的形式，(vii)獎勵的條款和條件（包括如持有人違反任何適用的限制性契約拋棄獎勵，和/或任何財務收益等）， (viii)限制性股票獎勵下的限制，(ix)在獎勵下可以發行的股票數量，(x)適用於任何獎勵的績效目標和認證其目標達成情況，以及(xi)放棄任何限制或績效目標，但必須遵守適用法律。在做出這些決定時，委員會可以考慮選員、董事和顧問所提供服務的性質，他們對公司（或附屬機構）成功的現有和潛在貢獻以及委員會自行認為相關的其他因素。

4.3其他權限。委員會應根據計劃的其他規定履行所授予的其他權限。在計劃的明確規定範圍內，委員會有權解釋計劃和簽署的相應獎勵協議，指定與計劃相關的規則和條例，使其符合計劃的意圖，確定每個獎勵的條款、限制和規定，併為管理計劃所需作出所有其他必要或適宜的決定。未根據需要去糾正獎勵協議中的任何缺陷，補充任何遺漏或協調任何不一致的權力都歸委員會。委員會有關本文第 4 條所述事涉事項的裁定應是最終和具有約束力的，該裁定對公司和所有持有人都具有約束力。

4.4委員會行動。在遵守所有適用的法律的前提下，委員會的行動需要經過其大多數成員的同意，口頭表達或在沒有會議的情況下書面表達。在超過規定限度部分的行權時，委員會股東應對任何委員會成員的行為不承擔任何責任，無論該行動、不行動或決策是否善意地與計劃有關。

第 V 條

計劃適用的股票及其限制

5.1被授權的股票。根據第六條款的規定，委員會可以不時向其認為符合計劃要求的一個或多個員工、董事和/或顧問授予獎勵。如果沒有任何必要，根據第十五條款的必要性進行任何調整，那麼計劃所保留和可供授予及發行的股票總數為4, 300, 000。如果任何在此項下授予的選擇權或其他獎勵通過提交股票（實際上或通過證明）或公司保留股票行權，或者從此類選擇權或其他獎勵產生的税收或扣除負債通過提交股票（實際上或通過證明）或公司保留股票來滿足，則在每種情況下，提交或保留的股票將不會加入到可供根據計劃授予的股票範圍內。只有在此計劃下未行使或取消的股票或者到期未行使的股票才可用於重新發行。

5.2 股份種類。根據授予或行使獎勵的要求，發行的股份可能包括已授權但未發行的股份、在公開市場購買的股份或公司以前已發行並重新收購的股份。

5.3 獎勵股票期權總額。儘管第5.1條中有不同之處，並且根據第XV條規定，頒發激勵股票期權的最大股票總數為4,300,000股。

第六篇

資格認定與服務終止

6.1 資格認定。根據計劃，授予的獎勵只能授予在授予時是員工、董事或顧問的個人。可以多次授予同一員工、董事或顧問獎勵，並且除計劃中規定的限制外，此類獎勵可以包括非合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、無限制股票獎勵、分配等價權益獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權益、雙重股票增值權益或其組合，並且僅對僱員頒發激勵股票期權。

6.2 服務終止。除了適用的獎勵協議和/或第6.3或6.4條規定之外，以下條款和條件適用於持有人與公司或關聯公司（適用）的服務終止：

（a）如果沒有任何可行的理由可以行使任何可行理由和/或股票增值權利，則持有人的權利將終止，並且一旦出現這種服務終止且非全面和永久性殘疾或死亡，90天后的日期。

（i）如果此類終止是由於持有人不是全面和永久性殘疾或死亡的原因，則在服務終止之日後90天內終止；

（ii）如果此類終止是由於持有人的全面和永久性殘疾，則在服務終止之日後1年終止；或者

（iii）如果此類終止是由於持有人的死亡，則在持有人死亡後1年終止。

根據適用的日期，持有人（以及持有人、指定受益人或其他法定代表人的財產）將放棄任何在任何這種期權和股票增值權益方面的權利或利益。儘管前面的內容如此，但是在獎勵協議中，委員會可以自行決定在服務終止之後不同的時間段內提供或延長持有人行使任何獲得的非合格股票期權或股票增值權相同的權利，該時間段可能不超過獎勵條款的到期日。

（b）如果在強制執行限制、投資要求、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵的條款和條件之前，持有人因任何原因終止服務，則限制性股票和/或 RSU 應立即取消，而持有人（以及持有人的財產、指定受益人或其他法定代表人）將放棄任何此類限制性股票和/或 RSU 的權利或利益。

6.3 特殊終止規則。除非與適用獎勵協議的條款不一致，否則不論本文第VI條的任何規定如何，如果持有人與公司或附屬公司的僱用或董事身份終止，如果在此類終止之後90天內該持有人成為顧問，則委員會可以自行決定保存該持有人之前授予的任何獎勵或其中的一部分獎勵，並且在獎勵的整個有效期內，所有計劃目的上，該持有人不應被視為其僱用或董事身份已經終止，直到該持有人的顧問身份終止為止，在這種情況下，將根據第6.2條的規定對其獎勵進行處理，但任何旨在成為激勵股票期權的獎勵在持有人不再是員工時將自動轉換為非合格股票期權。如果持有人的顧問身份終止，並且在此類終止之後90天內，此類持有人將成為員工或董事，則委員會可以自行決定保存該持有人之前授予的任何獎勵或其中的一部分獎勵，並且在獎勵的整個有效期內，對於所有方案目的，此類持有人不應被視為其顧問身份已終止，直到其與公司或附屬公司的僱用或其董事身份終止為止，在這種情況下，將根據第6.2條的規定處理其獎勵。

6.4 由於原因終止服務。儘管本條第VI條或計劃中的任何內容與之相反，除非持有人的獎勵協議明確另有規定，在持有人因原因終止服務的情況下，所有該持有人現時的獎勵將立即到期並在其終止服務之後無條件取消。

股票

期權

7.1 期權期限。每個期權的期限應在期權協議中指定；但是，除第7.3條所規定的情況外，在其授予之日起10年之後，不得行使任何期權。如果該期權到期時行使期權將違反適用的證券法規，適用於該期權的到期日將自動延長到其行使不再違反適用的證券法規的日期，前提是此類延期不違反Code 409A的第409A條款。不可延期到那種過期日期。

7.2 期權行使限制。期權可以整個行使或按照期權協議中規定的分期和時間進行行使。

7.3 激勵股票期權的特殊限制。如果任何母公司或附屬公司（如第424條規定）和公司所有計劃中首次由某個個人行使的激勵股票期權的公允市場價值（在授權的時間確定）超過10萬美元（或目前在授予日期根據規範的其他個人限制）則超過該閾值的激勵股票期權的部分將被視為非合格股票期權。委員會應根據Code適用規定、國庫法規和其他管理聲明，確定哪些獎勵被委員會授予的持有人的期權將不符合Section 422的指引。Code 422 如果僱員在授予激勵股票期權時是10%的股東，則不會授予其策略股票期權，除非（i）在授予這種激勵股票期權時，期權價格至少是該股票標的物的公正市場價值的110%，並且（ii）此類激勵股票期權按其條款不得在授予之日起5年後行使。不得授予激勵股票期權給十年股權制中的僱員，除非激勵股票期權在先於“有效日”或計劃獲批准於公司股東的日期的十年內獲得。委員會對選項的指定作為激勵股票期權並未保證持有人的選擇將符合Section 422下“激勵股票期權”的適用要求。

期權協議。每個期權均應有期權協議作為證明，形式和內容應該不與計劃的其他條款相矛盾，並得到委員會不時批准，包括但不限於旨在將期權作為激勵股票期權合格的條款。期權協議可以規定以持有者擁有的股份（如有必要，加上現金）支付期權價格的整體或部分，這些股份已擁有六（6）個月，其公允市場價值等於該期權價格，或者採用委員會不時決定的其他形式或方法，每種情況都受到委員會制定的規則和法規的限制。每個期權協議應該僅限於與第6.2、6.3和6.4節的相關規定不一致的情況下，指明終止服務對期權行權能力的影響。此外，不限於前述規定，非合格期權協議可以提供全額或部分“無現金行權”期權，方法是（a）通過持有人透過適當完成書面通知，要求（i）無論是全部或部分的股票應隨即在市場賣出或抵押貸款，以允許公司向期權價格的持有人提供授信，（ii）所述股票直接從公司交付到證券經紀公司，（iii）所述證券經紀公司的銷售或抵押貸款收益中直接將期權價格支付給公司；或者（b）以有效行權日期時具有等於期權價格（或根據要求支付的那部分）的該等股份的總公允市場價值的股份數量減少，期權行權後應發行的股份數量。期權協議還可以包括與以下相關的條款：（i）根據此處各項規定，期權加速歸屬，包括但不限於發生控制轉移時，（ii）税務事宜（包括涵蓋適用的僱員工資代扣要求的規定）和（iii）委員會單獨決定的任何其他與計劃條款和規定不矛盾的事項。各個期權協議的條款和條件不必相同。

期權價格和付款。在行使期權購買股份的價格由委員會決定；但是，該期權價格不得低於授予期權之日起的股票公允市值（或者收益的十大股東的激勵股票期權按照第7.3條規定提供的110%），並且按照第十五章條款的規定進行調整。可以通過提交不可撤銷的行使通知向公司行使期權或其部分。對於期權或其部分，應按照計劃和適用期權協議規定的方式全額支付期權價格，其方式經過委員會同意，可能包括預留股份中扣除與行使期權相關的政策和規定，委員會選定的股票轉讓代理或券商服務直接發行分離的股份證書。公司應向按相關規定行權所獲得的股份數簿記註冊或提供一項或多項股份證明，並由公司或其所選的股份轉讓代理或券商服務從事計劃服務。股票將受到轉讓限制，並受到適當的止損轉讓指令的約束，如果發出了任何證書，則該證書應帶有適當的標籤，指明適用於該股份的限制。在某種適用於條件的期權的權益終止的情況下，公司應向合法代表、受益人或其繼承人的名稱下的行權人發送行權股份的簿記或證券形式，該情況下減去用於代扣税款的任何股份。如果按照限制股票協議規定，持有人應有權在限制期內行使所有對此協議約定的股份權，包括但不限於其股東的任何其他權利及於限制期間內股票分紅權的要求。在向董事會授權的範圍內，委員會應根據其自行決定的判斷為限制股票獎勵的股票做出合適的選擇，其他方面，與計劃的其他條款相矛盾的規則可以在限制股票協議中找到，隨行頒發。該限制股票協議可能還包括與以下相關的條款：（i）根據此處各項規定，期權加速歸屬，包括但不限於發生控制轉移時，（ii）税務問題（包括涵蓋適用的僱員工資代扣要求的規定）和（iii）委員會單獨決定的任何與計劃條款和規定不矛盾的事項。各個限制股票協議的條款和條件不必相同。所有交付給限制股票獎勵持有人的股票均應按公司或關聯公司的要求，在歸屬時由公司或其所選的代理人報告和交付給持有人。

持有人享有所有公司的股票股東所享有的權利與特權，僅限於該期權下已購買的股票並以持有人的姓名註冊的股票。

股票或其他公司授予的期權的替代選項。可以從時間到時間根據計劃授予期權，作為替代選項，授予由原本被僱用的個人持有的股票期權，在這種情況下，成為員工、董事或顧問。隨着公司或任何附屬機構與僱用機構合併或整合，或公司或附屬機構取得僱用機構的資產，或公司或附屬機構獲得僱用機構的股票或股份，從而使該僱用機構成為附屬機構，可以根據計劃授予替代獎勵。根據該計劃授予的任何替代獎勵均不得減少計劃授權的股票數量。

禁止重新定價。除開在持有公司的多數股票的股東事先批准的情況下或在任何控制轉移或根據第十五章條款的任何調整的情況下外，委員會不得縮減任何未行使期權或股價設定權下的行權價格。或授予任何新的獎勵或進行任何現金支付以代替或在取消以前已授予的期權和/或股票上漲權。

第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。

限制股票獎勵

獎勵。限制股票獎勵應該構成在規定限制期間符合1983年税收法案第83條“實質風險抵押”標準的行使日之日的股份獎勵。在授予限制股票獎勵時，委員會應制定適用於此類獎勵的限制期間。在委員會的適當決定下，每個限制股票獎勵可具有不同的限制期限。某一特定限制股票獎勵的限制期限不得改變，除非根據第8.2條的規定允許。

條款和條件。在根據本第八章授予任何獎勵時，公司和持有人應該簽署限制股票協議，該協議應説明其中的涵蓋內容，並指明委員會認為合適的其他事項。公司應主導以持有人的名義簽發股份，可以通過公司賬目或通過一項或多項股份證書發行股份，以供計劃服務。股份的轉讓受限，並且受到適當的止損轉讓指令的約束，如果發出證書，則應有適當的圖例，指明適用於該股份的限制。在某種適用於條件的期權的權益終止的情況下，公司應向合法代表、受益人或其繼承人的名稱下的行權人發送行權股份的簿記或證券形式，該情況下減去用於代扣税款的任何股份。如果按照限制股票協議規定，持有人應有權在限制期內行使所有對此協議約定的股份權，包括但不限於其股東的任何其他權利及於限制期間內股票分紅權的要求。在向董事會授權的範圍內，委員會應根據其自行決定的判斷為限制股票獎勵的股票做出合適的選擇，其他方面，與計劃的其他條款相矛盾的規則可以在限制股票協議中找到，隨行頒發。該限制股票協議可能還包括與以下相關的條款：（i）根據此處各項規定，期權加速歸屬，包括但不限於發生控制轉移時，（ii）税務問題（包括涵蓋適用的僱員工資代扣要求的規定）和（iii）委員會單獨決定的任何與計劃條款和規定不矛盾的事項。各個限制股票協議的條款和條件不必相同。由公司作為獎勵提供的所有股票應按照公司或附屬機構選擇的代理人的要求，在股息的統計週期內或以分離證書形式向持有人交付。

非限制股票獎勵支付。在任何形式的獎勵中，委員會應確定保留付給受限股票獎勵持有人的收到的股票的付款金額和形式，如果有的話，但是，在沒有這樣的決定的情況下，除法律另有要求外，受限股票獎勵持有人不需要為受限股票獎勵支付任何款項。

非限制股票獎勵

獎勵。公司可以以外界認可的補償例如向個人提供過去為公司或附屬機構提供服務或向公司或附屬機構提供有效補償的價值而授予司法權，

條款和條件。在根據本第九章授予任何獎勵時，公司和持有人應在非限制股票協議中説明其中的涵蓋內容，並指明委員會認為合適的其他事項。

非限制股票的支付。在任何形式的非受限股票獎勵中，委員會應確定購買受到採納的股票所需的支付金額和形式，如果有的話，但是，在沒有這樣的決定的情況下，非限制股票獎勵持有人不需要為獲得非限制股票獎勵支付任何款項，除了法律另有規定的情況。

第42條。財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議確定。

限制股票單位獎勵

獎勵。限制股票單位獎勵應該構成一個承諾，在指定的歸屬時間內向持有人授予股份（或現金，其等於股份的公平市場價值）。在授予限制股票單位獎勵時，委員會應制定適用於此類獎勵的歸屬時間表。每個限制股票單位獎勵可能具有不同的歸屬時間表，這由委員會自行決定。按照本章規定，限制股票單位不構成公司的股權利益，並且在持有人根據第10.3條獲得股份分配之前，不享有投票權、股息或任何與股份所有權相關的權利。

條款和條件。在根據本第十章授予任何獎勵時，公司和持有人應在限制股份單位協議中説明其中的涵蓋內容，並指明委員會認為合適的其他事項。限制股票單位協議應指定持有人在分發按第10.3條的款項之前必須滿足的個人服務歸屬要求和授予單位的數量。這些條件足以構成根據税收法案第409A條對該單位的“實質性風險抵押”，在此條件下，委員會可以行使自己的判斷，酌情規定與限制股票單位獎勵相關的額外條款、條件或限制，包括但不限於有關在適用的歸屬期限之前終止服務的規定，並在限制股票單位獎勵協議中規定與訂立獎勵相關的任何其他條款和條件規定，包括但不限於在發生控制轉移時可能發生的加速歸屬的規則。各個限制股票單位協議的條款和條件不必相同。

10.3 股份分派。受限股票單位持有人將有權收到股份或現金支付，其金額相當於按照委員會唯一自主決定並由受限股票單位協議規定的每個受限股票單位的公允市場價值，或一個股份獲得的價格，如果持有人滿足適用的歸屬要求。此類分配將在15（十五）日或之前進行。^th在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。^rd在受限股票單位首次歸屬期滿（即不再受到“實質性沒收風險”的限制）之後，第收到現金等值的參股權單位授予的受限股票單位的受限股票單位持有人有權獲得等同於每個參與的參股權單位的美元價值的現金支付或一股股票，按照委員會的唯一裁量權確定，在受限股票單位協議書中規定，在第10.3條中規定的適用歸屬要求得到滿足的前提下。所有的分配都應在相應的財務年度結束後的第三個（3）日曆月的第十五個（15）日之前完成。

第十一條

表現獎勵單位

11.1 獎勵。表現單位獎勵將構成一項獎勵，在滿足選定績效標準的預定個人和/或公司（和/或關聯公司）績效目標後，將向持有人支付現金，根據授予持有人的單位數量進行計算。在頒發績效單位獎勵時，委員會應設立績效期限和適用的績效目標。每個表現單位獎勵可以有不同的績效目標，由委員會自行決定。表現單位獎勵不構成公司的股權，也不賦予持有人投票權、分紅派息或任何其他隸屬於股權的權利，除非持有人根據第12.3條獲得了股份分配。

11.2 條款和條件。在根據本條款XI頒發任何獎勵時，公司和持有人應簽訂表現單位協議，以闡明各方所證實的各種事項以及委員會認為適當確定的其他事項。委員會應在適用的表現單位協議中規定持有人和/或公司在成為根據第11.3條有權獲得支付的人之前需要滿足哪些績效期限、績效標準和績效目標，授予給持有人的單位數量和分配給每個這樣的單位的美元價值或公式。這類支付應符合《國內收入法典》第409A（“第409A”）條款下的“實質性風險”的要求。在頒發這樣的獎勵時，委員會可以自行決定規定與表現單位獎勵有關的其他條款和條件或限制，其中包括但不限於與適用績效期限到期前終止服務的後果有關的規則。各個表現單位協議的條款和條件不必完全相同。

11.3 支付。表現單位的持有人將有權獲得與適用的表現單位協議規定的表現目標相對應的美元價值的現金支付，如果在該表現單位協議中規定的表現目標得到滿足（或部分得到滿足，如果在適用的表現單位協議中是這樣規定的）。所有支付必須在公司財務年度結束後的第十五（15）個日曆月內進行。^th在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。^rd分配等價權益。

第12條

表現股票獎勵

12.1 獎勵。表現股票獎勵將構成一筆承諾，在特定績效期限結束時獲得股份分配權（或按照股票公平市值等值現金）取決於完成特定的績效目標。在頒發表現股票獎勵時，委員會應根據選定的績效評估標準設定績效期限和適用的績效目標。每個表現股票獎勵可以有不同的績效目標，由委員會自行決定。表現股票獎勵不構成公司的股權，也不賦予持有人投票權、分紅派息或任何其他隸屬於股權的權利，除非持有人依據第12.3條獲得股份分配權。

12.2 條款和條件。在根據本條款XII頒發任何獎勵時，公司和持有人應簽訂表現股票協議，以闡明各方所證實的各種事項以及委員會認為適當確定的其他事項。委員會應在適用的表現股票協議中規定持有人和/或公司需要滿足哪些績效期限、選定績效標準和績效目標，以便持有人成為根據該持有人的表現股票獎勵有權獲得股份分配權的人以及受表現股票獎勵的股份數量。這類支付應符合《國內收入法典》第409A（“第409A”）條下的“實質性風險”的要求。如果達成了這些績效目標，則應按照下文第12.3條進行股份分配，如果該獎勵變為無權，則不再發生股份支付，或者在發生股份支付的情況下，該獎勵將按照委員會唯一自主決定進行現金支付，該委員會可以自行決定規定與表現股票獎勵有關的其他條款和條件或限制，其中包括但不限於與持有人在適用的表現期限屆滿前終止服務的後果有關的規則。各個表現股票協議的條款和條件不必完全相同。

12.3 股份分配。表現股票獎勵的持有人將有權根據委員會唯一自主決定的每個表現股票獎勵的公允市場價值或一個股份的現金支付，如果持有人滿足適用的歸屬要求。此類分配將在公司財務年度結束後的第十五（15）個日曆月內進行。^th在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。^rd分配日曆

第13條

分配等價權益

13.1 獎勵。分配等價權益將使持有人有權獲得記賬信用、等額的現金支付和/或分紅派息，其金額相當於持有人持有指定數量股份的分配金額組成，如果持有人在該獎勵頒發期間持有該股票。

13.2 條款和條件。在根據本條款XIII頒發任何獎勵時，公司和持有人應簽訂分配等價權益獎勵協議，以闡明各方所證實的各種事項以及委員會認為適當確定的其他事項。在適用的分配等價權益獎勵協議中，委員會可以規定各項條款和條件，包括持有人當前是否應在現金中接收積分，是否應該將這些積分再投資（價值按再投資日期的公允市值確定）用於額外股份，又或者只應在這些選項中選擇一個。這種收益應符合《美國收入法典》第409A（“第409A”）條的“實質性風險”要求，如果此類獎勵獲得了歸屬權，則不遲於獲得此類現金或股份的第十五（15）個財政年度進行分配。^th在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。^rd分配等同權獎勵可以以現金或股票進行結算，如適用的分配等同權獎勵協議所述。分配等同權獎勵可以與其他獎項同時授予（不包括期權或分享子句），在此情況下，如果授予此類分配等同權獎勵，則此類分配等同權獎勵將按照相同條件與此類其他獎項同時到期、終止或被放棄。

13.3 利息計算方法。對於分配等價權益獎勵，其應計算利息，並在未來某個日期解決，但在增殖獲得歸屬權時（在公司財政年度結束後的第十五個（15）個月之內），該獎勵使該現金支付利息。它應以適用的分配等價權益獎勵協議中規定的速率進行計算，並以應付現金為基礎。^th在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。^rd股票增值權

第十四條

14.1 獎勵。股票增值權將構成一種權利，單獨或與相關期權一起授予，其權利將獲得指定數量股份增值的支付，該支付的性質取決於授予該股票增值權的時間和行使該股票增值權的時間。

14.2 條款和條件。在根據本條XIV頒發任何獎勵時，公司和持有人應簽訂一份股票增值權協議，以闡明各方所需闡明的各種事項，以及委員會認為應明確的其他事項。在相應的股票增值權協議中，委員會將規定股票增值權的條款和條件，包括（i）股票增值權的基值（“基值”），該基值不得低於授予股票增值權的當日股票公平市值；（ii）股票增值權的數量；（iii）可以行使股票增值權的期限；但是，不得在授予股票增值權之日起十（10）年後進行行使；（iv）委員會對股票增值權施加的任何其他特殊規則和/或要求。當行使某部分或全部股票增值權的持有人時，持有人將從公司獲得一定的報酬，可以由現金或等值股票之和的以任何一種或多種形式組成，根據委員會唯一自主決定確定的計算公式進行計算，等於以下乘積：

現金增值權協議

（a）超出( i )行使時間當天股票公平市值與( ii )基值的差額乘以，

行使股票增值權所涉及的股數

14.3串連股票增值權。如果委員會授予旨在成為串連股票增值權的股票增值權，則串連股票增值權將同時授予，並將適用以下特殊規定：

基準價應等於或高於相關認股權的每股行使價格；

串連股票增值權可以行使相關認股權所涉及的所有或部分股票，但僅在持有人放棄行使相應部分相關認股權的權利後，才能行使串連股票增值權（當購買相關認股權下的股票時，相應部分相關的串連股票增值權將被取消）；

串連股票增值權應在相關認股權到期之日或之前到期；

與串連股票增值權相關的支付價值不得超過串連股票增值權行使時相關認股權所涉及的股票的每股行使價格與該串連股票增值權行使時相關股票的市場公允價值之間的差額乘以串連股票增值權所涉及的股票數量之積，比例不超過100％；

只有當相應認股權所涉及的股票的市場公允價值超過相關認股權的每股行使價格時，才能行使串連股票增值權。

第十五條

資本重組或重組

15.1股票調整。計劃授予的獎勵所涉及的股票為現有股票；但是，如果公司在到期日之前或分配股票授予之前實施股票細分或合併或未獲得公司收入的情況下分配股票股息，則在此類獎勵之後可以行使或滿足，請按比例增加股票數量，分別減少每股行使價格，（ii）在股票份數減少的情況下，應按比例降低，每股行使價格應按比例提高。儘管如前所述或本第XV條的任何其他規定，但任何針對獎勵所作出的調整（x）指的是激勵股票期權，應符合《法典》第424（A）條的要求，並且在任何情況下都不應作出會使本計劃下發放的激勵股票期權不屬於《法典》422條目的“激勵股票期權”的調整，並且（y）指的是非法定股票期權，應符合《法典》第409A條的要求，並且在任何情況下都不應進行任何調整，因為這會使根據該計劃授予的任何非法定股票期權成為《法典》第409A條所徵收的税款。

15.2資本重組。如果公司資本重組或以其他方式更改其資本結構，則在之前按照之前授予的獎勵進行行使或滿足之後，持有人將有權根據重組條款接收（或購買，如果適用）在重組條款下有權獲得的股票和證券的數量和類別，如果在該重組之前，持有人是該獎勵所涉及股票的持有人，則應將其涵蓋的股票數量與該獎勵所涉及的股票數目相同。

15.3其他事件。如果在授予任何獎項之後由於特殊現金股息、重組、合併、合併、分裂、分拆、交換或其他相關資本化變化而導致流通中的股票數目發生變化，並且沒有在本XV條下另有規定，則董事會可以自行決定調整任何未到期獎項及證明此類獎項的獎勵協議，以使董事會在考慮適用的會計和税收後果時調整為公平或適當的方式，就獎項所涉及的股票數量或價格以及其他相關事項而言。如果按照第15.1條、第15.2條或本第15.3條進行任何調整，則計劃根據第5.1條可能適當地調整股票的總數，並將其確定為最終解調。此外，委員會可以為持有人或持有已授予獎項的人提供現金支付。

15.4控制權變更。委員會可以自行決定，在授予獎項之時或在控制權更改的任何時間之前，根據以下任何原因取消任何獎項（即）以要求以每股、隱含變更控制中的價格或股票，或者支付價格，在考慮董事會所認為的公平價格或股票，或其他適當的金錢變化時，取消任何獎項，因為先前授予的獎項不受影響，因此就先前授予的獎項所涉及的股票數量或每股股票購買價格而言不進行任何調整，則應獲得有關股東的批准（除非此類更改是為了豁免《法典》第409A條的計劃或任何獎項）。

15.5權力不受影響。計劃和本處授予的獎項的存在不會以任何方式影響董事會或公司的股東行使其權利或權力，以進行或授權任何對公司的資本結構或業務的調整、重新組織或其他任何改變，公司、併購或公司進行股票或其他權益的發行，在先於股票的分發或享有權利的前提下，轉讓權或受讓全部或部分資產或業務或任何其他公司行為或程序，或其他任何公司行為或程序。

15.6某些獎項不進行調整。除了此處明確規定的情況外，公司發行任何種類的股票或可轉換為股票的證券，為現金、財產、勞務或服務而發行，直接出售，行使購買權或認購權或轉換為股票或公司債券的案例，以任何情況的方式都不會影響先前授予的獎項，因此不會因此進行任何調整，而先前授予的獎項所涉及的股票數量不變，每股購買價格（如果適用）不變。

第十六條

計劃的修改和終止

除非根據本條款XVI更早結束，否則計劃將繼續有效，直至董事會批准該計劃的日期之後的第十個（10）週年（對於當時的獎項）。董事會可以隨時修改、更改、暫停、停止或終止計劃或其任何部分；前提是，不得進行任何修改，以違反股東的批准計劃各項規定7.8（禁止重新定價），（ii）如果必須獲得股東的批准才能符合適用於計劃的任何税收或監管要求（包括，但不限於，根據證券交易所或報價系統上列出的股票或報價）規則或要求），則不會進行任何這樣的更改、更改、暫停、停止或終止；此外，沒有經過受影響的持有人或任何獎項受益人的同意（除非此類更改是為了豁免第409A條的計劃或任何獎項），任何這樣的修改、更改、暫停、停止或終止，將不會在此之前生效，因為這將對該受影響的持有人或受益人的權利產生重大而負面的影響。^th）第XVII條

文章XVII

其他條款(無需翻譯)

沒有頒發權。公司批准計劃或董事會或委員會的任何行動都不得視為員工、董事或顧問獲得任何頒發權，除非有代表公司有效執行的頒發協議證明，並且僅根據其中明確規定的範圍和條款。

不授予權利。計劃中的任何內容都不得（i）賦予員工與公司或任何子公司的僱傭續約有關的權利，(ii)以任何方式幹擾公司或任何附屬公司隨時終止員工僱傭，(iii)賦予董事關於繼續擔任董事會成員的權利，(iv)以任何方式幹擾公司或任何附屬公司隨時終止董事會成員的擔任職務，(v)賦予顧問關於與公司或任何附屬公司繼續諮詢合同的權利，或(vi)以任何方式幹擾公司或任何附屬公司隨時解除產生的諮詢合同關係。

其他法律；無碎股；代扣税款。根據計劃，公司不得根據任何規定承認頒發權的行使或以違反任何法律、法規或規定的形式出售或發放股票，並且此項規定下的任何頒發或結算的推遲均不得延長此項頒發的期限。除非符合本章程規定的條件和條款，否則公司或其董事或高管與持有人在頒發協議（或根據此類協議可發行的股票）方面無任何義務或責任(1)因此種推遲到期而失效，或(2)未能遵守任何適用的法律、法規或規定的要求，包括但不限於未能遵守本代碼第409A條的要求。不得交付關於不足一個股的股份，也不得支付任何現金以代替不足一個股的股份。公司有權以現金的形式扣減所有頒發的獎勵中根據法律規定需代扣的税款，並要求進行任何支付來滿足税款代扣義務。對於以股票形式滿足的任何獎勵，在安排滿足與此獎勵相關的任何税款代扣義務之前，不會發行股票。根據委員會或公司規定的條款和條件，公司有權保留，或委員會可以隨時確定的條款和條件下，允許持有人選擇自行提供股票（包括頒發股票）以全額或部分支付應代扣金額。

不限制公司行動。計劃中的任何內容都不應被解釋為阻止公司或任何附屬公司採取公司或這種附屬公司認為適當或符合其最佳利益的任何公司行動，無論這種行動是否會對計劃或在計劃下頒發的任何獎勵產生負面影響。沒有員工、董事、顧問、受益人或其他人因任何此類行動而對公司或任何附屬公司提出任何索賠。

轉讓限制。除遵守適用法律的情況下，持有人不得分配、轉讓、出售、交換、抵押或以其他方式設定抵押或處置任何計劃下的獎勵、獎項協議及其相關權利或利益，(i)根據意願或根據繼承和分配的法律；或者（ii）在適用的税收規則下允許的情況下，根據持有人對任何持有人的家庭成員的禮物，但必須遵守適用法律。獎項可能在持有人有生之年內通過持有人或持有人的監護人或法定代表來行使，除非已通過贈與方式轉讓給持有人家庭成員，在這種情況下，僅由受讓人行使。儘管作出此類轉讓，但持有人仍需遵守17.3條保留代扣義務的要求。

受益人指定。每個持有人可以不時指定受益人或受益人（可能是按順序的受益人），以便在持有人死亡時或之後與計劃下的任何獎項相關的任何金額。每個受益人的指定均應撤銷所有先前的受益人指定，以公司規定的形式進行，並僅在持有人在持有人有生之年向公司書面提交文件時生效。如果沒有任何這類書面受益人指定，則對於計劃目的而言，持有人的受益人應是持有人的遺產。

規則160億.3. 意圖是使本計劃及任何根據證券交易所法第16條適用於特定人的獎項符合規則160億.3的要求。如果計劃或任何此類獎項的任何規定會使計劃或此類獎項不符合規則160億.3的要求或以其他方式不符合規則160億.3要求，該規定或獎項將被解釋為必要時進行修改，以符合規則160億.3的要求。

收回政策。計劃下授予的所有獎項（包括追溯的獎項）均受到公司沒收、獎勵補償收回、收回或類似政策的條款制約，這些收回政策和/或規定如同會隨着時間變化的任何其他公司政策以及任何適用於獎項的政策，比如禁止套利或抵押的政策。這些策略和/或規定應包括但不限於（i）公司制定的政策以遵守適用法律（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法》第304條和《多德-弗蘭克·華爾街改革和消費者保護法》第954條等），以及/或（ii）適用證券交易所或經紀人引述系統的規則和法規，這些要求應被視為納入到所有現行的獎項協議中。

沒有通知或最小化徵税的義務。公司對任何持有人以何時或何種方式行使任何獎項而提供建議或通知等沒有任何職責或義務。此外，公司沒有職責或義務警告或以其他方式告知持有人有關任何即將終止或到期的獎項或獎項可能無法行使的可能期間。公司對任何人獲得獎項的税收後果的最小化沒有責任或責任。

代碼409A第。

（a）儘管計劃中可能有與此相反的條款，但計劃下頒發的所有獎項均旨在免除或作為備選方案符合《Internal Revenue Code》第409A條及其權威指導的規定，包括股票權利和短期遞延税款的異常情況。計劃應根據此意圖進行解釋和解讀。按照第409A條的規定，每個獎項下的每筆付款都將作為單獨的付款對待。

（b）如果持有人在其服務終止時是“特定僱員”(如《國內税收法典》第409A條的規定)那麼任何受第409A條規定的非合格延期税款支配且由於此類服務終止而變得需要支付的金額不得在持有人(或在持有人死亡的情況下在持有人的代表或遺產)之前支付，例如支付錢款的時間早於服務終止的日期6個月後的第一個工作日，或者支付錢款是死亡日期後30天內的情況。在計劃和任何獎項協議中，只有“服務終止”被視為“服務終止”，或類似術語是“服務終止”。如果任何獎項已或將受到第409A條規定的支配，除非適用獎項協議另有規定，否則此獎項應在持有人“服務終止”根據第409A條規定的意義下支付。如果任何獎項已或將受到第409A條規定的支配，並且如果此獎項的支付符合“控制權的變更”下的加速或其他觸發，則“控制權的變更”的定義將被修改，只要有必要避免根據第409A條課徵任何額外的税，就會在代碼第409A條的意義下被視為“控制權的變更事件”。

（c）根據第15條對受第409A條支配的獎項所做的任何調整必須遵守第409A條的要求，對不受第409A條支配的獎項所做的任何調整必須以確保調整後的獎項仍然不受第409A條支配或符合第409A條的要求為基礎。

每個曾經或現任董事會或委員會成員應受到公司的賠償和保護，免受可能由計劃下基於其採取或未採取的行動導致的或與之相關或引起的、因此使該人可能成為與之有關方或參與方的一方或因任何此類訴訟而承擔的任何損失、費用、責任或費用的影響，並免受任何和所有在經過公司的批准下在和解中支付的、或在此類訴訟、起訴或程序中對該人作出的任何判決的支付。但是，該人在自己的名義下處理和辯護之前，應給公司一個機會，由公司自己承擔費用。上述對賠償的權利不是排他性的，並獨立於此類人根據公司公司章程或章程、合同、法律或其他方面可能享有的任何其他賠償權利之外。

沒有獎項、付款或在此項下收到的金額，應計入員工的薪資或補償，以確定公司或其附屬公司的任何養老金、退休金、人壽保險或其他福利計劃的任何福利，除非該其他計劃特別提供將這種獎項、付款或收到的金額納入其中。計劃中的任何內容均不應被解釋為限制公司建立其他計劃或以未經計劃明確授權的方式以現金或財產向其僱員支付報酬。

公司對獎勵承擔的任何責任應僅基於計劃和授予協議所創建的合同義務。管理層或委員會成員在誠信的情況下在計劃下采取或不採取的任何行動，不應對任何一方造成任何責任。

除非另有規定，否則計劃應按照內華達州內適用於完全在內華達州內締結和履行的合同的內部法律進行管理和解釋，而不考慮其中的法律衝突規定。

董事會可不時在計劃下建立一個或多個子計劃，以滿足各個司法轄區的適用藍天、證券或税法規定。董事會應通過採用計劃的補充説明來建立這些子計劃，其中規定了董事會認為必要或希望的委員會自行決定的計劃下的限制和董事會認為必要或希望的其他附加條款和條件，但這些附加條款和條件不與該計劃不一致。董事會通過的所有補充材料都應被視為計劃的一部分，但每個補充材料僅適用於受到影響的司法轄區內的持有人，公司不必向未受影響的持有人提供任何補充材料的副本。

如果任何持有人在獲得獎勵時選擇了根據相關法規允許的83(b)條款規定行使選項，則持有人應在向內部税收局報告選項後的十天內通知公司該選項的選擇情況。

如果公司自行或使用第三方服務建立了自動系統，用於文檔、授權或行使獎勵，例如使用互聯網網站或交互式語音應答系統的系統，則可能允許持有人通過使用這種自動系統進行無紙化文檔、授權或行使獎勵。

如果持有人在根據計劃或獎項規定所擁有的或相關的金額時銷售了證券經紀協助銷售：（a）任何要通過代理輔助銷售的證券都將在第一次付款到期日進行銷售，或者儘可能地進行銷售；（b）證券可以作為計劃中其他持有人的大塊交易部分進行出售，在該部分交易中，所有參與者都將獲得平均價格；（c）適用的持有人將對銷售的所有經紀費和其他銷售費用負責，並且通過接受獎勵，每個持有人都同意賠償和保護公司免受任何與該銷售有關的損失、費用、損害或費用；（d）如果公司或其受讓人收到的出售收益超過所欠金額，公司將盡快以現金支付剩餘額；（e）公司及其受讓人沒有義務以任何特定的價格進行銷售；（f）如果銷售收益不足以滿足持有人的適用義務，該持有人可能需要立即按照要求向公司或其受讓人支付足以滿足其餘義務的現金金額。

為接收任何獎勵，每個持有人明確且明確地同意公司及其子公司和關聯公司根據第17.19節中所述收集、使用和轉移個人數據，僅用於實施、管理和管理持有人蔘與計劃。公司及其子公司和關聯公司可能保存關於持有人的某些個人信息，包括持有人的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證明號碼；薪資；國籍；職稱；在公司或其子公司和附屬公司持有的任何證券；獎項細節，以實施、管理和管理計劃和獎項（“數據”）。公司及其子公司和關聯公司可能根據需要相互傳輸數據，以實施、管理和管理持有人蔘與計劃，並且公司及其子公司和關聯公司可能將數據傳輸給協助公司實施計劃、管理和管理的第三方如果這些接收者位於持有人的國家或其他地方，則持有人的國家可能具有與接收者的國家不同的數據隱私法律和保護措施。每個持有人接受獎勵時，均授權接收者接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他形式實施、管理和管理持有人蔘與計劃，包括任何需要的數據轉移到公司或持有人可以選擇與之存入任何證券的經紀人或其他第三方。與持有人相關的數據僅在實施、管理和管理持有人蔘與計劃所需的時間內保留。持有人可以隨時查看公司持有的有關持有人的數據，要求有關持有人的數據的存儲和處理的其他信息，向有關持有人的數據的存儲和處理的建議進行任何必要的更正，或以書面形式免費拒絕或撤回本第17.19節中的同意，通過與當地人力資源代表聯繫。如果持有人拒絕或撤回本第17.19節中的同意，公司可能取消持有人蔘加計劃的能力，而且，在委員會的酌情權下，持有人可能會失去任何未到期的獎勵。

如果計劃的任何條款無效或不可執行，則該無效或不可執行條款不會影響計劃的任何其他條款，並且該計劃應根據未包括該項的情況進行解釋和執行。

計劃將是未資助的。公司不需要成立任何特殊或單獨的基金或進行任何其他資金或資產的隔離，以確保支付任何獎勵的支付。在收到股份或按獎勵條款收到現金分配之前，這種獎勵應代表公司的未資助的無擔保合同義務，持有人對公司或其附屬公司持有的任何其他股權或其他資產沒有更大的擔保權，也沒有比任何其他無擔保普通債權人更大的擔保權。

計劃中使用的標題僅供方便，並不具有法律意義。