根據2024年7月15日提交證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-8表格

1933年證券法下的註冊聲明

DIH HOLDING US，INC.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

77 Accord Park Drive套房D-1；
Norwell，MA 02061

（主要執行辦公地址 的郵政編碼)

DIH Holding US，Inc.股權激勵計劃

（該計劃的完整名稱）

Jason Chen
董事長兼首席執行官
DIH Holding US，Inc.
77 Accord Park Drive套房D-1；
Norwell，MA 02061

（服務代理人的姓名和地址）

(617) 871-2101

(代理接收人的電話號碼，包括區號)

副本寄送至：

請在選項前打勾，表明公司是超大型、加速型、非加速型、小型報告公司或新興成長型企業。關於“超大型加速型企業”、“加速型企業”、“小型報告公司”和“新興成長型企業”的定義，請參閲證券交易所法案第12b條-2的規定。

如果是新興成長型企業，請勾選下列方框，以指示註冊管理人員已選擇不使用符合1933年證券法7(a)(2)(B)條的任何新或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

股份註冊聲明中的規定 I

在10(a)版權聲明中所需的信息

根據1933年修訂版證券法（“證券法”）下的428條規定和S-8表第I部分項目1和2的信息在本S-8註冊聲明中被省略，並在S-8表第I部分的導言中。包含S-8表第I部分指定信息的文件將交付給DIH Holding US，Inc.股權激勵計劃的參與者。除非根據1933年修訂版證券法（“證券法”）下424號規定作為本註冊聲明或招股書或招股書補充，否則此類文件不需要被提交給證券交易委員會（“委員會”）用於本註冊聲明的組成部分。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

項目3. 參考文件。

根據1934年修訂版證券交易法（“交易法”）向委員會提交的以下文件被引用納入本註冊聲明中：

（1）註冊人的截至2024年3月31日的年度報告（Form 10-k），於2024年7月15日向委員會提交；

(2) 提交給該委員會的申報表格8-k現報告的日期為2024年6月27日；

(3) 提交給該委員會的申報表格8-k現報告的日期為2024年6月7日；

(4) 提交給該委員會的申報表格8-k現報告的日期為2024年4月30日；

(5) 提交給該委員會的申報表格8-k現報告的日期為2024年4月30日；

(6) 提交給該委員會的申報表格8-k現報告的日期為2024年4月23日；

(7) 提交給該委員會的申報表格8-k現報告的日期為2024年3月18日；

(8) 提交給該委員會的申報表格8-k現報告的日期為2024年2月20日；

(9) 根據證券交易所法案第13(a)或15(d)條款，自上述(a)年度年度報告結束以來，公司向該委員會提交的所有其他申報文件, 並且

(10) 公司A類普通股的説明如其於2022年1月25日提交的8-A申報表所列，更新證券交易所法案的10-K/A年度報告第4.1附件。

此外，在此後但在本註冊聲明被提交後，所有根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款而提交的文件 但在提交後在提交有效註冊聲明之前，即全部上述證券投放或註銷之前，都將被認為已經被納入在本註冊聲明之中。 不過如果沒有特別説明，公司在任何時候向該委員會提交的8-K申報表2.02或7.01項下的信息都不會被納入本註冊聲明之中。

為了本註冊聲明，任何文件或文件中包含的任何語句，如果是由參考或被引用納入其中的，將被認為已經被修改或替代，以 使之被後續提交的文件或此處或其他後續提交的文件中的語句的修改或替代所取代。 受修改或替代的聲明，除非經過修改或替代，否則將不被認為是本註冊聲明的一部分。

項目4.證券描述。

項目 第8條。

項目5.列名專家和法律顧問的利益。

項目 第8條。

項目6:董事和官員的賠償

特拉華州普通公司法律第102條允許公司消除董事對於違反董事會職責的行為對公司或其股東造成的金 錢性損害要求的個人責任，但如果該董事違反了他的忠誠義務、沒有表現得善意、參與了有意的不當行為或知 ingly違反了法律、授權支付股息或批准了擅自收購公司股票違反了特拉華股份公司法律或獲得了不當的個人 利益的情況除外。我們的修訂後的公司章程規定，公司的董事不應對其或其股東因違反作為董事的任何信託義務 而遭受金錢性損害承擔個人責任，但是若特拉華州普通公司法律禁止消除或限制董事因違反信託義務而面臨的責 任，則不適用該規定。

特拉華州普通公司法律第145條規定，公司有權為公司董事、官員、員工或代理，或根據其請求服務於其他有關聯的 公司、合夥企業、聯營公司、信託或其他企業的人員在相關職務範圍內所承擔的與他參與的訴訟、指控、要求索 賠或其它法律行動有關的費用（包括律師費）、判決、罰款或和解代價提供賠償，僅當該人員已經根據真實和合理的 信仰行動，即他合理地認為他的行為是符合或不反對公司最佳利益的方式並且，在任何刑事訴訟或行動中，他無 有理由相信他的行為是非法的，但是，在因該公司提出而產生的行動中，在針對任何該人的任何索賠、問題或事項方面 不應進行賠償，除非且僅當特拉華州庭或其他裁決庭決定，儘管出現責任判決，但考慮案件的全部情況，該人員 是公平和合理地有權獲得這些費用。我們的修訂後的公司章程規定，我們將向每位因作為董事或官員的身份，或因 為我們的請求作為其他公司、合夥企業、聯營公司、信託或其他企業的董事、官員、合夥人、僱員或受託人服務, 或在類似的身份下服務的人，而成為或是成為或可能成為任何即將到來的、懸而未決或完結的行動、訴訟或其他行 為的一方，並且針對所有在上述行動、訴訟或其他行為中被索賠為其所犯下的或未犯下的任何行動，提供對所有費用 （包括律師費用）、判決、罰款和支付的和解代價進行賠償，並對此類行動、訴訟或其他行動作出上訴， 如果該人員 在真誠的信念下按他或她合理地認為符合或不反對本公司的最佳利益而行動，那麼，與任何刑事訴訟或行動有關的 ，他或她沒有理由相信他或她的行為是非法的。我們的修訂後的公司章程規定，在我們的權益得到維護的任何行動， 不得進行任何仲裁。在某些情況下，必須提前支付費用。

我們的修訂後的公司章程規定，我們將向任何因成為，或已經是，並且以任何應不成為，因他或她作為董事或官員而成為， 或為了成為，或已經為了我們的請求而服務於另一家公司、合夥企業、聯營公司、信託或在相關方面的其他企業（所有這樣的人都 被稱為“受益人”），或因其在該能力下被指控採取或省略採取任何行動而受到威脅、未決或已完成的訴訟、指控、要求賠 償或其他法律行動，而提供對該行動、訴訟或其他行動，或該行動涉及的任何索賠、問題或事項所實際和合理承擔的費用 （包括律師費）、判決、罰款和和解代價的賠償，並並上訴，具有真實和合理的信任，該人員是根據他或她合理地認為符 合或不反對我們的最佳利益行動的，同時，在任何刑事行動或行動中，他或她無有理由相信他或她的行為是非法的；如索賠、 問題或事項中的任何一項，該人已經對該公司承擔了責任判決，除非特拉華州贍養庭或其他裁決庭決定，即使在責任判決出 現時，結合案情的全部，該人仍有權獲得此類費用的賠償。

我們已與我們的每個董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高管的一些費用，包括律師費、判決、罰款和作為我們的一個董事或高管或我們的子公司或任何其他公司或企業，而該人按我們的要求提供服務而在任何訴訟或訴訟中發生的和解金額。

我們保留了一份綜合責任保險單，用於覆蓋我們公司董事和高管承擔的某些責任，該責任是由於其充當公司董事或高管、我們的子公司或任何其他公司或企業的行為或疏忽而產生的。

第7項。聲稱免除註冊要求。

項目 第8條。

項目8. 附件。

下列附件已作為本註冊聲明的一部分提交: DIH Holding US, Inc.修訂後的公司章程，於2024年2月7日向特拉華州國務卿提交 (參考展示表8-k，2024年2月20日提交)。 DIH Holding US, Inc.修訂後的條例(參考規章E，於2023年11月15日提交的符合規則424(b)(3)要求的代理人/招股説明書)。 Loeb & Loeb LLP就註冊證券合法性事宜的意見。 DIH Holding US, Inc.股權激勵計劃。

隨附提交。

項目九：承諾。

（a）本公司承諾：

(1)如果在任何提供或銷售的期間內，提交本註冊聲明的文件進行後效修正：

(i)包括《證券法》第10(a)(3)條規定的任何説明書；

在招股説明書中反映依據《註冊聲明》（或其最近的後效修正文件）生效日期之後而產生的任何事實或事件，個別或合計而言，代表着《註冊聲明》中提供的信息發生了根本性變化。不過，若證券發售量增加或減少（如果證券的總價值不超過註冊的價值），以及任何偏離估計的最大發售範圍的低或高端的情況，可以在根據424（b）條提交給證監會的招股書形式中反映，如果總體而言，成交量和價格的變化對在有效註冊聲明中的“註冊費的計算”表格中所列最大總髮行價的變化不超過20%。

（iii）包括註冊申報文件中未曾披露的計劃分銷的任何重要材料，或者關於該計劃的任何重大變化。

但是，該機構仍應盡合理最大努力提交任何該已借用款項的交換要約，且任何未按照本第1條中規定提交的已借用款項將按比例減少其已發行股票的數量。儘管有前述規定，如果請求任何支持方，要求在本協議之後、限制承諾提交的《機密發售備忘錄》發生變更，即修訂影響承諾提交方利益的，您同意讓該支持方撤回依據本協議提交的舊款，並將其提交按照本協議提交的舊款。如果立案聲明所包含的根據第13或15(d)條向證監會提交的報告中具有該段落所要求的補充拆修和第(a)(1)(i)或(a)(1)(ii)款不適用，那麼該段落不適用於進行後效修正的報告中。

為了確定任何根據《證券法》產生的責任，每個這類後效修正都被視為與所提供的證券相關的新的註冊聲明，並且當時的證券發售被視為初始的。真實提供

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

註冊申請人特此承諾，為確定根據《證券法》的任何責任，註冊申請人每遞交一份根據第13(a)或15(d)條向證監會提交的年度報告的文件（以及適用的場合下，每遞交一份根據第15(d) 條向證監會提交的員工福利計劃的年度報告的文件），並且作為該註冊聲明所承諾的被引入部分，則該部分被視為與所提供的證券相關的新的註冊聲明，並且當時的證券發售被視為初始的。真實提供

只要董事、管理人員或控制人因本條規定而產生的責任而被允許進行賠償，或其他方面，註冊申請人已獲悉，據證監會意見，這種賠償違反了《證券法》所表述的公共政策，因此不可執行。如果在所註冊的證券發行方面有類似以上所述除董事、管理人員或控制人支付的費用以獲得成功進行的辯護之外的責任所主張的賠償要求，則註冊人將根據其律師的意見，在適當管轄權的法院提交問題是否該賠償屬於違反《證券法》所表述的公共政策，且將受到該問題的最終裁決。

簽名

根據1933年的《證券法》的要求，註冊申請人證明其有充分理由相信其滿足所有提交S-8表格的要求，並已於2024年7月15日在馬薩諸塞州Norwell代表其簽署本註冊聲明的文件，並予以授權。

授權書

我們的DIH Holding US，Inc.（以下簡稱“公司”）的下述董事和管理層特此任命Jason Chen和Lynden Bass為他（或她）的真正和合法的委託人和代理，每個人都具有替換和重新提交的全部權力，代表他（她）並以他（或她）的名義、位置和代表的地位，以任何和所有的身份和屬性，簽署本註冊聲明的任何和所有修改，包括後效修正，並提交該註冊聲明相關內容的任何招股聲明，並根據《證券法》規則462遞交該文件，附有陳述和其他相關文件，充分授權上述代理人和代理人的每個涉及人，擁有進行和執行每一項和必需事項的全部權利和權力，就是説，他或她可能或可能在人員方面執行全部任務或必需事項，並且通過簽名，批准和確認該批准和確認他們的每一個委託人和代理人或他們可能合法地憑據或通過其替代品所能或可以做到的所有事情。

根據要求，1933年證券法的要求，下列人士於指定的日期擔任相應職務簽署了本註冊聲明。