根據規則424(b)(3)遞交

註冊號：333-280705

招股説明書

共計5,770,140股普通股

可行權的優先認購權

本招股説明書涉及Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（稱為“公司”、“我們”、“我們的”或“我們的”）每股面值為0.0001美元的普通股（稱為“普通股”）最多5,770,140股的轉售，由本招股書中列出或其允許轉讓的銷售股東（“銷售股東”）持有。根據本招股説明書註冊轉售的普通股股份包括（i）5,657,000股普通股（稱為“普通認股權股票”）；以及（ii）113,140股普通股（稱為“放置代理認股權股票”），以及根據我們的放置代理所發行的某些認股權證的行使（“放置代理認股權證”與普通認股權證一起稱為“認股權證”）。

有關定向增發的更多信息，請參見“私募交易。

普通認股權證的行權價為每股1.55美元，行權期為發行日起5年。放置代理認股權證和普通認股權證基本條款相同，但放置代理認股權證的行權價格為1.86美元。

銷售股東可能會不時地在普通股股票交易所或市場上或私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其普通股股票或股份。這些處置可能是以固定價格、銷售時市場價格、與當時的市場價格有關的價格、在銷售時確定的價格或談判價格等方式進行的。有關詳細信息，請參見本招股説明書中的“分銷計劃”，我們將不會收取銷售股東出售普通股股票的任何收益。但是，我們將收到任何現金行使認股權證的收益。請參見第9頁開始的“使用所得款項”以及“分銷計劃請參見本招股説明書的第10頁。

我們的普通股在納斯達克交易所上市，代碼為SONN。2024年7月3日，我們的普通股在納斯達克交易所上報的最後成交價格為0.898美元。

您應仔細閲讀本招股説明書，連同“我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州布雷恩特里288號林蔭道388號。Microbot在以色列2069204的約恩nam的6 Hayozma大街也設有行政辦公室。我們的電話號碼是（781）875-3605。我們在www.microbotmedical.com上維護一個互聯網網站。通過我們的網站連接或可以訪問的信息不是本説明書的一部分。我們只是將網站地址包含在本招股説明書中，作為文字上的不活動引用，而不是作為活動超鏈接。”和“您可以在哪裏找到更多信息在投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書及其下的“Risk Factors”、“公司概況”、“our consolidated financial statements and the related notes”和信息全文。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮“風險因素”中所述的風險和不確定因素。該報告於2023年12月14日由證券交易委員會提交，我們從此處起呈交問題和展示記錄。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

本説明書的日期為2024年7月15日

目錄

招股説明書摘要

此摘要概述了我們公司、本次發行以及在本招股説明書的其他部分或已納入本招股説明書的文件中更詳細包含的信息。由於這只是一個摘要，它並不包含在購買本次發行中應考慮的所有信息，並且在其整個過程中都是被資格所限制的，應與出現在其他地方或納入本招股説明書的參考資料一起閲讀。在購買本次發行的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，這個招股説明書是一部分的註冊聲明，以及納入本招股説明書的信息，包括“風險因素”和我們的財務報表及相關附註引用本説明書，在整個過程中，應進行閲讀。

除非本招股書中另作説明或上下文另有要求，否則引用本招股書中的“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”是指Sonnet生物技術控股有限公司及其合併子公司。

2023年8月31日，我們對發行和未發行的普通股進行了1 : 22的拆股；2022年9月16日，我們對發行和未發行的普通股進行了1 : 14的拆股。在此招股説明書中包含的所有歷史股票和每股股票相關的股份信息以及針對普通股的期權和認股權證的股票信息都已進行了調整，以反映拆股。詳細信息請參見“公司資料”內容。

公司概述

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（以下稱“我們”，“我們的”或“公司”）是一家臨牀階段的腫瘤生物技術公司，專注於研發單一或雙特異性作用的生物製劑。我們的技術被稱為FHAB™（Fully Human Albumin Binding），它利用全人的單鏈抗體片段結合並“搭便車”人類血清白蛋白來進行運輸至目標組織。我們設計了這個構造以改善特定組織中的藥物積累，並延長藥物在體內的活性期。FHAb的開發候選品是在哺乳動物的細胞培養中產生的，這使得對糖基化的加入減小了免疫原性的風險。我們認為，我們的FHAb技術——我們在2021年6月獲得了美國專利——是我們生物藥物平臺的一個鮮明特色，非常適合未來在腫瘤、自身免疫性、病原性、炎症和血液病等人類疾病領域的藥物開發。

公司信息

我們於1999年10月21日在特拉華州的法律下成立，當時名為Tulvine Systems，Inc.。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了一個全資子公司Chanticleer Holdings，Inc.，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.併入並更名為Chanticleer Holdings，Inc。2020年4月1日，我們依照與證券交易委員會(“SEC”)備案的關於“參考性納入的信息”章節列出的對之前文件更詳細信息的規定，根據2019年10月10日簽署的HySonnet BioTherapeutics，Inc.（“Sonnet”）的合併協議和計劃，包括補充協議和我們，Sonnet和公司的全資子公司Biosub Inc.之間的Merger Sub(“Merger Agreement”)，我們完成了與Sonnet的業務組合。根據併購協議的條款，我們以0.106572的匯率向Sonnet的股東發行了普通股，該匯率為Merger前Sonnet普通股的每股發行股份。在與Sonnet的合併中，我們將我們的名稱從“Chanticleer Holdings，Inc。”更改為“Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.”，我們所經營的業務也變成了Sonnet所經營的業務。

2023年8月31日，我們對發行和未發行的普通股進行了1 : 22的拆股（“2023年拆股”），2022年9月16日，我們對發行和未發行的普通股進行了1 : 14的拆股（“2022年拆股”和2023拆股，合稱為“拆股並股”）。普通股權證和其他可轉換為普通股的權益證券所關聯的普通股份比例相應減少，而行使價格(如適用)則根據與拆股相關證券相關的協議條款按比例增加。在關於拆股並股，沒有發行部分普通股。應該注意的是，那些原先可以獲得拆股股份的股東現在將獲得相應的現金。在此招股説明書中包含的所有歷史股份和每股股份相關的股票信息以及針對普通股的期權和認股權證的股票信息都已進行了調整，以反映拆股並股。

本招股説明書所述的公司總部位於新澤西州普林斯頓100 Overlook Center, Suite 102，電話：（609）375-2227。我們的網站是 www.sonnetbio.com。我們網站上的內容不被視為本招股説明書或隨附招股書的一部分，也不被認為是此招股説明書的引用。在購買我們的普通股之前，您不應該依賴任何此類信息來做出決定。

發行

風險因素。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮“風險因素我們在很大程度上基於我們對未來事件和趨勢的當前期望和預測，這些事件和趨勢可能影響到我們的財務狀況、運營結果、業務策略、短期和長期的業務運營和目標，以及我們的財務需求。這些前瞻性聲明受一些風險、不確定性和假設的影響，包括“Risk Factors”部分所述的因素，在本招股説明書中詳細説明，並在任何其他被納入此招股説明書中的年度、週期性或當前報告下類似的標題下被納入參考資料，或在我們今後向證券交易委員會提交的文件中。這些因素包括但不限於：

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股書包含有關前瞻性陳述，涉及《1995年私人證券訴訟改革法》提供安全港的重大風險和不確定性。本招股書中除了歷史事實陳述之外的所有陳述，包括關於我們策略、未來業務、未來財務狀況、流動性、未來營業收入、預計開支、經營業績、關於計劃進行的非臨牀研究和臨牀試驗的數據報告時間和報告數據的能力的期望、前景、計劃和管理目標，都是前瞻性陳述。其中，“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預計”、“打算”、“計劃”、“期望”、“預測”、“潛在”、“機會”、“目標”或類似的表達，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的當前預期並涉及風險和不確定性。實際業績和績效可能與前瞻性陳述中預測的有所不同，這是由於許多因素產生的。

詳見本説明書中的“Risk Factors”部分，以及招股説明書或我們今後向SEC提交的任何其他年度、週期性或當前報告納入此招股説明書中的參考資料的類似標題下的內容。風險因素我們是一家腫瘤生物技術公司，專注於單一或雙特異性作用的生物藥物的創新平臺。

此外，我們在極具競爭性且不斷變化的環境中運營。新的風險快速湧現並時常出現。我們的管理層無法預測所有的風險，也無法評估所有因素對我們的業務產生的影響，或者任何因素或因素的組合可能導致實際結果與我們可能提出的任何前瞻性聲明中所含有的結果存在實質性差異的範圍。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和發展趨勢可能不會發生，實際結果可能會出現實質性和不利的差異，並且可能會與前瞻性聲明中預期或暗示的結果不一致。我們無義務修訂或公開發布這些前瞻性聲明的任何修訂結果，但需遵守法律規定。鑑於這些風險和不確定性，讀者應謹慎採用這些前瞻性聲明。所有的前瞻性聲明都受到這個警告的限制。

你還應該仔細閲讀我們招股書的“風險因素”部分，以及任何其他年度、週期性或現行報告中以類似標題納入本招股書的部分，以更好地理解我們業務的風險和不確定性，並瞭解任何前瞻性聲明的基礎。建議讀者向我們未來的公共文件中諮詢有關相關主題的任何進一步公開披露。

私募

2024年6月19日，我們與某些持有現有認股權證的持有人（“持有人”）簽署了誘因報價信函協議（統稱為“誘因信函”）。現有的認股權證於2023年10月27日（“現有認股權證”）發行給持有人，其行使價格為每股1.60美元。根據誘因信函，持有人同意以被減至每股1.20美元的行使價格以現金行使其現有的認股權證，以換取我們同意向持有人發行普通認股權證的私募協議。在私募協議中，我們還同意（i）將行使價格減至每股1.20美元，行使現有認股權證購買數量合計2,824,000股普通股的現有所有人，不參與私募協議，（ii）將行使價格減至每股1.55美元，行使現有認股權證購買數量合計227,272股普通股的某些未到期認股權證，並將6月30日，2023（“6月權證”）發行的某些未到期的認股權證的期限延長至普通權證的期限。普通認股權證於2024年6月21日（“結束日期”）發行，我們從現有認股權證的行使中獲得了約340萬美元的總毛收益，未扣除我們應支付的認購代理費和其他發行費用。

根據誘因信函，我們同意提交一份S-3表格的註冊聲明，以在結束日期後的15天內提供普通認股權證的普通股份出售，以及採取商業上合理的努力，使該註冊聲明在結束日期之後的60天內（或者如果美國證券交易委員會通知公司將“審查”這份註冊聲明，則為90天）得到批准，並使該註冊聲明保持有效，直至先到期（i）持有人不再擁有任何普通股認股權證或普通股股份，或（ii）Delegend日期（如在誘因信函中定義）。我們已根據誘因信函提交了本招股説明書的註冊聲明。

此外，根據誘因信函，我們同意不發行任何普通股或普通股等價物，或向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在某些情況下除外）直至結束日期後的60天。我們還同意在結束日期後6個月內不進行或同意進行任何可變利率交易（在某些情況下除外）

我們委託Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“夥伴經紀人”）擔任我們與上述交易有關的唯一配售代理，並向夥伴經紀人支付現金費用，相當於從持有人行使其現有認股權證所獲得的總毛收益的8.0%以及領導管理費，相當於私募協議的總每日募資額的0.5%。此外，我們還同意最高支付65,000美元用於償還所需支付的私募協議。此外，與以上交易相關，我們還向夥伴經紀人或其受讓方發行了夥伴經紀人認股權證。

出售普通股的股東

本招股説明書涵蓋以下表格中所識別的銷售股東轉售或處置的我們的普通股可行權證行使產生的共計5,770,140份普通股。這些銷售股東在標題下的交易中獲得了他們的證券定向增發持有的認股權中包含的限制，如果行權將導致銷售股東連同某些關聯方合計持有的普通股數目超過在行權後佔我們的已發行普通股總數的4.99％，則其持有者無法行使該權利，但是，根據排除行權的普通股發行判定，排除在外。。

銷售股東持有的認股權證包含限制條款，如果行使這些認股權證會導致銷售股東連同某些相關方擁有的普通股數量超過其行使後我們的已發行和待發行未超過4.99%的普通股股數（不包括未行使的普通股可行權證），則持有人將不能行使該認股權證。

下表列出了截至2024年7月2日有關銷售股東的以下信息：

除了上述情況，銷售股東所擁有的普通股受益所有權權益是按照1934年修正案（“證券交易法”）第13d條規則計算的，其中包括，為此目的而包括的，銷售股東在2024年7月2日之前有權在60天內獲得的普通股。

所有板塊： 關於賣方股東持有普通股權益的所有信息，均由賣方股東或其代表提供。我們根據賣方股東提供的信息認為，在下表中未做腳註説明的情況下，報告為賣方股東擁有的普通股份，賣方股東有單獨表決和處分權。因為下表中提到的賣方股東可能出售他們所擁有並在本招股章程下有益處的任何數量的普通股，並且因為目前沒有任何協議、安排或理解與任何普通股的出售有關，故無法估計在本次招股終止時，由賣方股東持有的本招股章程下的普通股的數量。此外，賣方股東可能已經以符合1933年修正案證券法（以下簡稱“證券法”）註冊要求的豁免交易出售、轉讓或以其他方式處置或可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置其所擁有的普通股。因此，對於下表的目的，我們假設賣方股東將出售其所有本招股章程下持有的有益普通股，但不會出售其現在擁有的任何其他普通股。除下表所列之外，賣方股東在過去三年內未曾擔任過任何職務或職位，也未曾與我們或我們的任何子公司存在重大關係，而是僅由於擁有我們的普通股或其他證券。

* 不到1.0%。

使用收益

根據本招股説明書出售的普通股將由本招股説明書中提到的已命名出售股東出售。因此，我們將不會從本次發行中銷售任何普通股。我們將支付我們在註冊過程中所需的所有費用和費用。但是，我們將獲得任何現金行權認股權的收益。我們打算將從任何現金行權認股權獲得的淨收益用於研究和開發，包括臨牀試驗，營運資金，部分或全部償還我們的負債，和一般企業用途。

分銷計劃

持有這些證券的每位銷售股東及其抵押人、受讓人和經繼該權利者可能會不時在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易場所（本招股説明書所涵蓋的核準的其他任何股票交易所、市場或交易場所）或進行私人交易上出售其全部或部分證券。這些銷售可能是以固定或協商價格進行的。銷售股東可在銷售證券時使用以下任何一種或多種方法:

出售股票時，銷售股東也可以根據144號規則或根據證券法的其他豁免情況進行出售，而不是根據本招股説明書進行出售。

銷售股票的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可以根據協商確定從售出股東（或作為證券購買者代理人的售出股東）處獲得佣金或折扣金額，如適用。根據FINRA規則2121，對於非超過習慣性佣金的代理交易的情況，在收購方和售出股東之間代理交易；對於超過習慣性佣金的代理交易情況，以FINRA規則2121規定的標記價值為基礎。

在出售證券或其利益的過程中，銷售股東可能與券商或其他金融機構進行對衝交易，這些機構又可能在對其所承擔的頭寸進行對衝交易的同時進行賣空證券的交易。銷售股東還可以賣空證券並將這些證券交付以關閉其賣空頭寸，或將這些證券借出或抵押給券商，券商可以進而出售這些證券。銷售股東還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求向該發行説明書所要求的券商或其他金融機構交付證券，該券商或其他金融機構根據該發行説明書（根據這些交易所進行的補充或修改）再次出售。

在此類銷售中，涉及出售證券的銷售股東和任何參與銷售的券商或代理可能被視為《證券法》所述的“承銷商”。在這種情況下，由這些券商或代理收到的任何佣金和從它們購買的證券的轉售利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。每家銷售股東已經告知我們，它沒有任何書面或口頭協議或理解，直接或間接地與任何人分銷證券。

我們有責任支付我們因證券登記而發生的某些費用和開支。我們同意在《招股説明書》中對銷售股東進行某些損失、索賠、損害和責任的保障，包括《證券法》下的責任。

我們同意保持本註冊聲明有效，直到炒股季節持有者不再持有任何認股權或普通股權或Delegend日期為止。如果適用的州證券法要求，重新銷售的證券僅通過註冊或持牌的經紀人或經紀人出售。此外，在某些州，除非這些證券在適用州中已註冊或符合銷售的資格，並且在符合規定的情況下，否則不能銷售。此招股説明書不規定銷售價格或取得本出售股票的方式。

根據交易所法規，任何參與出售股票的人在適用的限制期內不能同時進行交易運作。此外，售出股票的原始股東將遵守交易所法案及其規則和法規的適用規定，包括Regulation M，這可能限制售出股票的時間。我們將向售出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在銷售（包括通過符合證券法規則的規定，向每個購買者交付招股説明書）之前或同時，向每個購買者交付本招股説明書。

我們的普通股於納斯達克資本市場上市，代碼為“SONN”。

證券説明

有關我們資本股權的權利摘要未能全面闡述，內容隨對我們組織章程的引用以及已經修正並重新制定的章程，根據通行的商業慣例我們的普通股權和發放代理認購權形式摘要。這些文本作為我們本次招股説明書的附件，也作為該文件的一部分提交，是有效的。

總體來説

我們的授權資本股票包括125,000,000股普通股和5,000,000股每股面值$0.0001的優先股。截至2024年7月2日，普通股發行5,218,505股，沒有發行優先股。

我們已經獲得授權的額外股份在特定時期和情況下發行可能會對每股盈利和普通股持有人的股權產生稀釋效應。董事會發行額外的股票的能力可能會增強董事會代表股東在接管情況下談判的能力，但也可能被董事會用來使控制權變得更加困難，從而否認股東以溢價銷售股票和鞏固現有管理層的潛力。以下描述是我們的股本中較重要條款的摘要。您應參考我們的公司章程和公司章程，兩者均作為註冊聲明的附件提交，並被引入本文件。下面的概述受到適用法律條款的約束。

普通股

每個持有我們普通股的投資者都有權在股東提出的所有事項上的表決權與所持有股票數相同。不允許累積投票；普通股的擁有者可以根據法律規定獲得董事會合法撥付的成本和分配的資產份額，在清算的情況下分享資產。我們的董事會沒有義務宣佈股息。預計在可預見的未來，我們不會支付股息。我們的普通股持有者沒有優先認購權，以認購我們未來可能發行的任何其他股票。普通股不包括轉換、贖回、沉沒基金或類似規定。所有已發行的普通股都是全額支付並且無需追繳的。

持有普通股股票的持有人的權利、偏好和特權受到任何未償還特別股票的持有人的權利的限制。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的轉讓代理人和登記處是證券轉讓公司。證券轉讓公司的地址是：西區，達拉斯路2901號，380號套房，普拉諾，德克薩斯州75093號，電話(469) 633-0101。

特拉華法律和我們的公司章程與公司章程的反收購效應

我們的公司章程和公司條例包含可能會阻礙潛在收購提議或要約收購，或推遲或防止控制權變更的規定，具體如下：

我們受到特拉華州一項反收購法案的規定的約束。根據某些例外，該法案禁止持有公開股票的特拉華州公司與“有利益者的股東”進行“業務組合”，在該交易中，該人成為“有利益者的股東”後的三年內，除非：

通常，根據第203條的規定，業務組合包括合併，資產或股權出售或其他交易，這些交易會為有利益股東的人員產生財務利益。 “有利益者的股東”是指與股東聯營及關聯方一起擁有或在確定有利益者股東身份之前的3年內擁有某公司的15％或更多的表決權證券的人。

已授權但未發佈股票的潛在影響

我們擁有普通股和優先股的股份可在未經股東批准的情況下發行。 我們可以利用這些額外的股份，包括未來公開發行以籌集額外資本、促進公司收購或作為股票資本分紅的各種公司目的。

未發行和未保留的普通股和特別股票的存在可能使我們的董事會向目前管理人員友好的人發行股票，或發行特別股票，其條件可能使合併、收購、代理競爭或其他方式的第三方企圖收購我們變得更加困難或不受歡迎，從而保護我們的管理層連續性。此外，這個委員會還享有自行決定限制屬性轉讓的每個子類的稱號、權利、偏好、特權和限制權的自由。在適用的法規範圍內，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和優先還款權。該委員會的目的是授權該委員會發行特別股票，並確定適用於特別權益的權利和偏好，從而消除了有關在特定情況下進行股東投票的延遲。特別股票的發行，雖然在可能進行融資、收購和其他公司用途時提供了靈活性，但也可能使第三方更難以收購，或者會使第三方放棄收購我們的多數普通股票。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“SONN”。

法律事項。

洛温斯坦桑德勒律師事務所（Lowenstein Sandler LLP，位於紐約市）將作為我們對此處提供的普通股的有效性進行評估。

可獲取更多信息的地方

Sonnet BioTherapeutics Holdings， Inc.的合併財務報表截至2023年9月30日和2022年和2011年已納入審計師KPMG LLP的審計報告中，並依賴於該計算機公開訪問的文件，在會計和審計方面擔任專家。涵蓋2023年9月30日的審計報告中包含一段解釋性段落，指出Sonnet BioTherapeutics Holdings， Inc.自成立以來一直出現虧損和負現金流，將需要大量額外融資來繼續資助其研究開發活動，從而對其作為持續經營單位的能力產生重大疑慮。並非併入此次不確定性的結果的任何調整的整合財務報表。

更多信息的獲取途徑。

我們向證券交易委員會提交了根據證券法Form 3-S註冊聲明，涉及本招股説明書提供的普通股的每股定價。本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些信息、陳述、資料和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲我們的證券交易委員會文件以及註冊聲明和註冊聲明的附件和時間表。在本招股説明書中包含的涉及任何文件的內容或條款的陳述並不完全，並且在每個文件的副本作為註冊聲明的附件提交的情況下，引用其副本以獲取更完整的事務説明。

此外，向SEC提交的註冊聲明和某些其他文件均可通過SEC的網站http://www.sec.gov公開獲取。註冊聲明和所有展品及註冊説明的修正均已在SEC電子上文件提交。

我們受美國證券和交易委員會（the SEC）信息和定期報告要求的規定約束，並根據該要求提交定期報告，代理聲明和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息將在上述 SEC 網站的網絡站點上提供查閲和複印，該網站已在上面提到。我們還維護一個網站 https://www.sonnetbio.com，您可以在該網站上免費訪問這些材料，訪問時間應該在適當的充足期之後，即它們是電子提交給 SEC 的。在本招股説明書中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的組成部分，也不被納入其中。我們在本招股説明書中提供我們的網站地址，僅作為文字參考。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們將信息“通過引用併入”，這意味着我們可以讓您參考另一份與SEC單獨提交的文件以披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代該信息。

我們通過引用併入下列文件列表以及除了符合適用的SEC規定，而不是“提交”的文件信息之外，我們向SEC根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在本招股説明書日期之後的任何未來提交的文件：

本招股説明書中或在被併入的或被認為併入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，將被認為在本招股説明書中修改或取代，以任何被修訂或取代的聲明為準。任何被修改或取代的聲明，將不會被認為構成本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

您可以通過以下地址書寫或致電我們免費獲取這些備案文件： Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. Attn: Pankaj Mohan, Ph.D., CEO and Chairman 100 Overlook Center, Suite 102 Princeton, New Jersey 08540 609-375-2227 您也可以在我們的網站www.sonnetbio.com上訪問這些備案文件。您只應依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何其他人代表我們提供不同或額外的信息。這些證券的發售並非在不允許發行或銷售的任何司法管轄區進行。您不應認為本招股説明書中的信息除了各自文件的日期之外的任何其他日期都是準確的。

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc。

收件人： Pankaj Mohan博士，CEO和董事長

100 Overlook Center, Suite 102

新澤西州普林斯頓市08540

電話：(609) 375-2227（包括代表服務的區號）

您還可以在我們的網站www.sonnetbio.com上訪問這些備案文件。您應該僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何其他人代表我們提供不同或額外的信息。任何不符合發行或銷售的任何司法管轄區的證券發售均不屬於本説明書的組成部分。您不應該認為本説明書中的信息除了相關文件的日期之外的任何日期都是準確的。

共計5,770,140股普通股

可行權的優先認購權

招股説明書

2024年7月15日