美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程安排
根據1934年證券交易法
（第四次修訂）
AIM IMMUNOTECH INC.
(發行人名稱)
普通股，每股面值0.001美元。
(證券類別名稱)
00901B105
(CUSIP號碼)
Todd Deutsch
Ted D. Kellner
c/o Baker & Hostetler LLP
127 Public Square, Suite 2000
Cleveland, Ohio 44114
注意：John J. Harrington
(216) 621-0200
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
2025年8月15日
（需要提交此表格的事件日期）
如果申報人以前曾提交過一份13G日程的聲明以報告本13D日程的主題收購，並且因§240.13d-1(e)、§240.13d-1(f)或§240.13d-1(g)而提交本日程，請勾選以下方框： ☐
本表格其餘封面上所要求的信息，將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任，但應受該法的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。
13D安排
CUSIP 交易所編號 00901B105
| 1. |
報告人姓名
Todd Deutsch | |||||
| 2. | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 （a）☒ （b）☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見説明）
所有基金類型 | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
美利堅合眾國。 | |||||
| 數量 股份 受益人持股量 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
1,716,100 | ||||
| 8. | 共同投票權。
0 | |||||
| 9. | 獨立處置權。
1,716,100 | |||||
| 10. | 共同決定權
0 | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
1,716,100 | |||||
| 12. | 請核對第（11）行的股份總額是否排除了某些股份
☒ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
3.0%(1) | |||||
| 14. | 報告人類型
屬於 | |||||
| (1) | 基於公司於2024年6月3日向證券交易委員會提交的増補招股説明書中報告的57,136,680股流通股份而計算所得的持股比例。 |
CUSIP 交易所編號 00901B105
| 1. |
報告人姓名
Ted D. Kellner | |||||
| 2. | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 （a）☒ （b）☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見説明）
所有基金類型 | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
美利堅合眾國。 | |||||
| 數量 股份 受益人持股量 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
394,000 | ||||
| 8. | 共同投票權。
1,099,000 | |||||
| 9. | 獨立處置權。
394,000 | |||||
| 10. | 共同決定權
1,099,000 | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
1,493,000 | |||||
| 12. | 請核對第（11）行的股份總額是否排除了某些股份
☒ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
2.6%（1） | |||||
| 14. | 報告人類型
屬於 | |||||
| (1) | 基於公司於2024年6月3日向證券交易委員會提交的招股書補充文件所披露細節，佔總股本57,136,680股的股份佔比。 |
13D安排
此第四次修訂協議（“修訂協議4”）修訂和補充了於2023年7月27日向證券交易委員會提交的13D表格（“初始13D”與之灰度一起提交的包括於2023年8月7日提交的第一次修訂協議，於2023年8月28日提交的第二次修訂協議，於2024年1月3日提交的第三次修訂協議和本第四次修訂協議的修訂後的13D表格，“13D表格”）由Todd Deutsch和Ted D.Kellner（“報告人”）所持有的Aim ImmunoTech Inc.（“公司”）每股面值為0.001美元的普通股。在本第四次修訂協議中，在未對13D表格中的未定義術語設定新的定義的前提下，第4條和第5條賣出如下。
項目4. 交易目的。
第4條增補如下：
鑑於下文所述最近發展情況，報告人在此提供有關其與公司計劃的更新。
特拉華最高法院發現公司董事會違反忠誠義務
2024年7月11日，特拉華最高法院就凱爾納先生此前抗議特拉華州特許法庭的裁決做出了裁決。特拉華最高法院對凱爾納先生做出裁決，認為該公司的所有待審查改進章程都是不平等和不可執行的。法院認為，董事會的動機不是為了制止無知者投票的威脅，而是為了幹擾凱爾納的提名通知，拒絕他的提名人，保持管控。法院認為，修改後的公司章程是“不正當動機和目的的產物，構成了違反忠誠義務的行為”。（強調）
特拉華最高法院的意見請參見https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=366380。
Aim和律師在佛羅裏達訴訟中因荒謬和不當的訴訟行為受到制裁
特拉華最高法院關於外部律師的錯誤行為的發現是一種模式。2024年4月，公司及其律師因對報告人和其他被告涉及《證券交易法》第13 (d)條的訴訟而受到佛羅裏達州中區聯邦地區法院的制裁。該訴訟已多次被撤銷。法院認為，公司及其律師繼續提出“事實上和法律上荒謬的和為不當目的而提出的”爭論，某些被告有權獲得費用補償。報告人繼續主張，公司在美國佛羅裏達州中區聯邦地區法院對其和其他人提出這些毫無根據的指控，並現在正在上訴，這是董事會繼續鞏固自己和恐嚇和騷擾尋求對公司負責的股東的努力的一部分。
自我服務的董事會繼續從事極端的公司浪費，並無視股東的意願
這些發現證實了報告人的信仰，即該公司的董事會沒有為股東的最大利益採取行動，並且需要迫切進行改變。股東的比大瑟爾、阿普羅斯和米切爾先生的忠誠義務履行的違反已經被特拉華最高法院裁定，而布萊恩女士在加入他們的連續計劃中並繼續實踐他們的自我服務努力，旨在鞏固其地位和迴避向股東負責。為了履行其違反忠誠義務和其他自我服務的努力，當前的董事會已經從事大量浪費並耗盡公司資源，從而阻止了公司的成功和為股東創造價值的任何機會。根據該公司的公開披露，報告人估計董事會在過去兩年的不當目的和用途中浪費了超過1500萬美元的律師費和其他費用。該董事會的斷然違反忠誠義務已經挫敗了其股東的明確意願，在連續兩次選舉中，股東投票選舉報告人，在2024年股東年度會議上投票表明足以選舉關係人（儘管公司根本沒有在其委任代表卡中包括凱爾納先生的提名人）。
董事會的錯誤行為對公司的財務狀況和前景造成了毀滅性的影響
作為其不良行為的直接結果，董事會使該公司經濟陷入危險，消除了任何機構投資者對該公司的興趣，現在採取消失、高度稀釋和越來越絕望的融資方案，以損害股東的利益。在過去幾個月裏，這樣的交易包括：
| • | 收到了250萬美元的高額貸款，年利率約為25%（含OID和規定利息），受到曾有證券法違規記錄的人控制的借款人提供；參見https://www.sec.gov/enforcement-litigation/litigation-releases/lr-24886。 |
| • | 與此相似，進入了一個同樣由此人控制的其他實體的股權協議，規定該公司可以向該實體出售近1000萬股股票（當時總股本的近20%），以折價出售，並允許這個在證券法方面存在違規記錄的人在這些股票很快流入市場時獲利於現有的股東。 |
| • | 在出售了560萬股至對衝基金以獲得約180萬美元收益並授予對衝基金購買另外1120萬股股票的認股權——這實際上為對衝基金授予了該公司25%左右的股票上漲空間但所得回報微不足道。自最初銷售以來僅一個多月的時間，投資者已出售了初次出售的30%以上的股份（約180萬股），證實缺乏長期興趣並加劇了公司股價的下行壓力。 |
這些交易對公司的財務困境幾乎沒有幫助，只會在賣出股份並通過有害的融資使長期投資者被攤薄時為公司挖掘一個更深的坑，這些融資是為董事會集資以維護自身利益並維持其職位。
報告人的下一步計劃：由於前述所有情況以及董事會違反對公司股東的忠誠義務的定論，報告人再次強調他們仍然認為公司要想獲得成功，必須緊急實施董事會的重大變革。
歸功於特拉華最高法院認定董事會違反了其忠誠義務的裁決，但該裁決未授予凱爾納先生所尋求的救濟措施。
報告人正在繼續審核判決書和可用於上訴的其他替代方案，或通過其作為公司重要股東而採取的其他行動。
除非有描述在本13D表中，否則報告人目前沒有任何涉及或會導致Item 4中a至j條所述行動的現有計劃或提議。
報告人重申，他們不打算獨自或與任何其他人或組織一起收購普通股的控股權。超出上述範疇，報告人將持續審查其對該公司的投資，並可能決定：（1）通過公開市場交易、私下協議或其他方式收購公司的額外證券；（2）出售他們所持有的該公司證券的全部或部分；（3）採取任何其他可用行動。
除13D表中a至j項所述行動外，報告人沒有任何目前的計劃或提議與其在該公司的投資有關。
第5項。對發行人證券的持有權益 FLS IX是FLS IX股份的記錄所有者。作為FLS IX的唯一普通合夥人，FHMLS IX, L.P.可能被視為有利益持有FLS IX股份。作為FHMLS IX, L.P.的唯一普通合夥人，FHMLS IX, L.L.C.可能被視為有利益持有FLS IX股份。作為FHMLS IX, L.L.C.的成員，Topper和Heron每人可能被視為有利益持有FLS IX股份。
Item 5被補充如下：
| （a） | 截至本第4修訂案日期，凱爾納先生持有149.3萬股普通股，佔公司已發行股份的2.6%，德國先生持有171.61萬股普通股，佔公司已發行股份的3.0%。德國先生和凱爾納先生組成的組合共擁有320.91萬股普通股，佔公司已發行股份的5.6%。以上擁有百分比基於在2024年6月3日提交給美國證券交易委員會的公告補充中報告公司已發行普通股股本總數5713.668股。 |
簽名。
經合理調查並據其所知所信，簽署人特此證明本聲明中所列信息的真實、完整和正確。
日期：2024年7月15日
| 通過： | /s/Todd Deutsch | |
| TODD DEUTSCH | ||
| 通過： | /s/Ted D. Kellner | |
| TED D. KELLNER | ||