美國證券交易所(SEC)

華盛頓特區20549

 

表格8-K

公司當前報告

根據1933年證券法第13或15(d)條款或1934年證券交易法第12b-2條款的規定。

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告日期）：2024年7月14日

 

（按其章程規定的確切名稱）

報告人電話號碼，包括區號：（216) 694-5700

2024年7月14日，俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs股東13421422 Canada 與其子公司完全擁有的加拿大公司Stelco Holdings Inc.簽訂協議（“協議”）。根據協議，收購人將從持有人手中購買Stelco的所有發行股份（“Stelco股份”）。Stelco股東）。收購Stelco股份和協議所規定的其他交易將通過根據《加拿大商業公司法》（“CBCA”）的法定安排方案（“安排”）實施，其條款和條件在安排協議展示，展示b（“安排計劃”）。

協議和安排計劃規定，在安排生效時間（“生效時間”）之後，每個Stelco股份（除註冊了Stelco股東註冊的Stelco股份的持有人堅決行使了股東來源權的人以外）將轉讓給購買人，以換取以下內容（a）60 CAD現金（“現金對付款”）加上（b）0.454股Cliffs的普通股（“Cliffs Common Stock”），每股面值0.125美元（共同對待現金，Cliffs Common的碎股和現金庫存庫存的“對付款”）。

此外，在安排生效之後，Stelco的股權獎勵如下：

•於Stelco的長期激勵計劃（“LTIP”）授予的每個待發限制性股票單位（無論是否獲得或未獲得）被視為轉讓並轉移給Stelco，以換取Stelco支付和交付（或代表Stelco）的對付款（扣除適用的代扣税）然後取消;

•每個根據Stelco的延遲股票單位計劃授予的延遲股票單位均被視為分配並轉讓給Stelco，以換取Stelco支付並交付（或代表Stelco）的對付款（扣除適用税金）），然後取消;

•Stelco的LTIP授予的每個未到期的股票增值權（無論是否到期）都將被視為轉讓並轉移給Stelco，以換取按照安排計劃中描述的公式確定的等同於計算比率部分的Stelco支付和交付（或由Stelco代表）對付款。

陳述，擔保與契約

協議包含來自Cliffs，Purchaser和Stelco的慣常陳述和保證，並且各方均同意慣常契約，包括（i）收購前經營業務的行為，（ii）採取最大努力完成安排和（iii）僅在Stelco的情況下，舉行Stelco股東大會以獲得他們在安排期間必需的批准，並且在某些情況下，Stelco的董事會將其建議給Stelco股東提供該批准。協議還禁止Stelco提出競爭性收購提案，但除上述例外和限制外，如果Stelco的董事會確定該收購提案構成或有合理的理由導致優越關係，則Stelco可以向第三方提供信息，並進行談判提供收購提案。

結束條件

安排完成受安排協議中規定的某些條件約束，包括以下內容：（i）Stelco股東投票表決的投票數佔66 ⅔％，如果適用於適用法律，由Stelco股東投票表決的百分之五十以上，從適用法律的人手中排除的Stelco股票，（ii）安大略省高級法院（商業列表）頒發臨時命令和最終命令以獲得安排批准， （iii）在1976年修訂的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案下的任何適用等待期屆滿或終止，包括，但不限於，根據《加拿大投資法案》（加拿大）（第一次補充），R.S.C.1985，c.28）的批准，（v）根據《反壟斷法》（加拿大），RSC 1985，c C-34的批准，以及（vi）按照Stelco的戰略創新基金協議條款獲得創新科學和工業部長的批准。

終止權

協議包含公司和Stelco的某些終止權，包括但不限於以下內容：如果協議未在2025年4月14日（在某些情況下可延長至2025年7月13日）實現（i），Stelco股東未能批准安排（iii）發出最終的不可上訴禁止結束協議或（iv）對方存在違約，而該違約不能解決，以致適用的交割條件未滿足。此外，Stelco可以根據特定情況終止協議，以接受有關替代交易的優越提案。

如果Stelco接受了關於優良提案的需要終止協議，則Stelco將不得不向公司支付1億加元的終止費。此外，如果Stelco股東未能批准安排而導致安排協議終止，則Stelco必須向公司支付多達1500萬加元的費用報銷款。

如果安排協議以與獲得必要監管批准的失敗或下令禁止，限制或使安排違法有關的某些情況終止，則購買人將不得不向Stelco支付1.31億加元的終止費。

Cliffs打算通過從債務融資獲得的收益來支付安排中應付的總現金對付款，這可能包括在資本市場交易中發行的債務證券，展期貸款，循環貸款，橋貸款或任何上述組合。

融資情況

與簽署安排協議同時，公司和購買人與Stelco的董事和某些高管以及持有大量Stelco股票的某些重要的Stelco股東簽署了投票支持協議，合計持有和代表約45％。的Stelco股份，根據這些協議，該等董事，高管和Stelco股東已同意，在不違反某些終止權的情況下，在贊成安排的情況下對其所有Stelco股份進行投票。

投票支持協議

2024年7月15日，Cliffs發表了一份新聞稿，附錄99.1，已納入此當前8-k表格中，宣佈其簽署安排協議及相關事項。

Cleveland-Cliffs公司於2024年7月15日發佈了一份新聞稿，標題為“Cleveland Cliffs宣佈收購Stelco”。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。