14A日程安排表信息

根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明

《1934年證券交易所法案》

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:

Intrusion Inc.

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

（除註冊人外）提交代理聲明的人姓名

提交申報費（選擇適用的方框）：

東北公園大道101號，1200號套房。

德克薩斯州普萊諾市75074。

(972) 234-6400

_____________________

股東大會通知 將於2024年8月27日召開

致Intrusion Inc.股東：

_____________________

特此通知，Intrusion Inc. (以下簡稱“本公司”)的股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）將於2024年8月27日星期四美國中部時間上午9:00舉行。為了留給股東更多的出席時間並減少往返於會場和參加現場會議所需的碳足跡，本次股東大會將完全以音頻網絡廣播形式舉行。股東可在www.virtualshareholdermeeting.com/INTZ2024上訪問本次股東大會，在現場直播中請多多關注，提交問題和投票。我們設計了虛擬股東大會，使股東可以參與其中，就像在會場參加年會一樣。本次股東大會將為以下目的舉行：

選舉六位董事，任期至下次股東大會，或直至他們的繼任者當選併合法就任。

”）Meeting”）公司,我們我們我們“”或“”我們的將完全以音頻網絡廣播形式舉行 請多多關注，在現場直播中提交問題和投票 股東可在www.virtualshareholdermeeting.com/INTZ2024上訪問 我們設計了虛擬股東大會，使股東可以參與其中，就像在會場參加年會一樣。

完成所有正式議程及其後續未決議程。

上述所有議程在本通知附帶的委託書説明書中有更詳細的描述。

截至2024年7月3日，持有本公司普通股的股東有權參加並投票，記錄股東名單將在會議日期前的十天內在德克薩斯州普萊諾的本公司總部正常營業時間內可供查閲，同樣地，股東名單會在股東大會期間以供參加會議的股東查詢。

我們誠摯邀請所有股東給予虛擬參加會議。無論您是否計劃虛擬參會，我們希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話、郵寄或在www.virtualshareholdermeeting.com/INTZ2024虛擬參加股東大會。我們敦促股東在會議前及時完成委託書簽署並退回。早些時候簽署的委託書可以通過書面通知祕書處撤銷。

董事會命令

安東尼·J·勒維基奧

董事會執行主席

德克薩斯州普萊諾市。

2024年7月15日

關於2024年8月27日股東年會的委託材料可用，請訪問www.intrusion.com查看本委託書和公司2023年度10-k年報。

入侵公司。

東北公園大道101號，1200號套房。

德克薩斯州普萊諾市75074。

代理聲明

對於

股東年會

將於2024年8月27日舉行。

隨函附上的委託書（即“”）是代表本公司董事會（即“董事會”）代言的，用於2024年8月27日星期四上午9:00（中部時間）召開的年度股東大會（即“大會”）上使用。將於2024年7月15日或前後郵寄委託書説明書副本和本公司2023年度年報給有權參加此次股東大會的股東記錄。大會將完全在線上舉行，並通過音頻網絡廣播直播。您將可以通過訪問：www.virtualshareholdermeeting.com/INTZ2024並輸入您的16位控制號碼，在您的委託卡上或在您的委託材料附帶的説明上，出席虛擬大會現場直播，進行電子投票並主動提交問題，以在年會期間參加虛擬大會。代理隨函附上的委託書將不會影響股東參加虛擬大會和進行電子投票的權利。簽署委託書的任何股東保留在進行虛擬大會前隨時撤銷該委託書的權利。可以通過向本公司祕書發送撤銷通知書、簽署並交付後續委託書或在虛擬會議中以電子投票方式撤銷委託書。如果您參加會議並進行電子投票，您的委託書將自動撤銷，只有您在會議上的投票才會計入。但是，僅參加股東大會並不會撤銷您的委託書，除非您明確要求撤銷委託書。如果您通過經紀人、銀行或其他代理持有股份，您必須直接聯繫該經紀人、銀行或其他代理，以撤銷任何先前的投票指令。在沒有具體指示的情況下，委託書將根據指示投票，委託書上的指示缺失時，將按照委託説明書中所述提名人的選舉進行投票、批准本委託書中描述的各項提議，並根據本次股東大會可能涉及的其他事項按照他們的最佳判斷進行投票。

這份委託書表格旨在為股東提供一種方法，讓他們對任何一位或多位董事候選人保留投票權，並授權對其餘候選人進行投票。所有候選人的姓名都列在委託書上，如果您希望授權投票所有候選人，請勾選標有“投票贊成”的方框。如果您希望保留投票權，請勾選標有“保留”的方框。如果您希望您的股份投票支持某些候選人而不是其他候選人，則勾選標有“投票贊成”的方框，並在提供的空格中寫入您要保留投票權的董事候選人的姓名。

附上的委託表提供了一種方法，讓股東在授權投票給其他提名人的同時，撤回對任一或多個董事提名人的投票權。所有提名人的姓名都列在委託表上。如果您想授權投票給所有提名人，請選中“贊成”框。如果您想撤回對所有提名人的投票權，請選中“反對”框。如果您希望您的股份投票支持某些提名人，但不支持其他一些提名人，請選中“贊成”框，並在委託表提供的地方寫下您要撤回投票權的提名人的姓名。

記錄日期用於確定誰有權收到通知並在董事會候選人及提議上投票的股東。

僅有在2024年7月3日業務結束時持有登記記錄的股東才有權收到通知和參加股東大會。公司的股票轉倉簿將在登記日和股東大會日期之間保持開放。有投票權的股東名單將在股東大會前十天在我們德克薩斯州普蘭市總部的常規個人類型內進行審查。股東名單也將在股東大會期間通過股東大會網站提供給那些選擇參加股東大會的股東。在登記日，公司有5,436,629股普通股，每股面值為$0.01，由102個持有人持有記錄。

出席虛擬股東大會，個人類型或通過代理的持有普通股總股數的大多數股東出席是組成法定人數的必要條件。持有普通股的股東在每次投票議題中，包括董事選舉等，均有一票投票權。所有投票將由委任為會議專員的選舉監察員計算，選舉監察員將單獨計算贊成票和反對票，棄權票和代理人棄權票。棄權票和代理人棄權票被視為到場以確定開展業務的法定人數。棄權票將計入在股東大會上提出的提案的投票計數中，並將產生與反對票相同的效果（董事選舉除外），而代理人棄權票將不被計入以確定一個議案是否已經被批准。

假設有法定人數出席，以下段落描述了股東記錄的表決要求，以批准本代理聲明中列出的每一項提議。

股東提案

提案一。出席股東大會並有投票權的普通股股份佔到在場佔到股份總數的最多票數的五位提名人，即使他們所獲得的股份的股份佔比未達到股東大會應投票的普通股股份佔比，也將被認為當選。

年度股東大會將選舉五名董事，屆時選舉的任期將於下屆年度股東大會屆滿。本公司擬提名以下表格中的人員為董事，除非另有指示，否則附帶的委託書將投票給在會議上選舉此類候選人的人員。如果任何候選人因任何目前未知或預見到的原因無法競選董事會，那麼代理人將被賦予在此種情況下行使自由裁量權的權利，為董事會指定代替人選。

提案一

董事會選舉

下一年度的董事會由五名董事組成，他們將在股東大會上被選舉並擔任一屆任期，期滿之日為下一屆股東大會。計劃提名下表中的人員為公司的董事，並且在未另行指示的情況下，附帶的委託書的人名將投票支持在股東大會上選舉這些候選人。如果當選，每個候選人都表示願意作為董事會成員服務。但是，如果任何候選人因目前未知或未考慮的任何原因不能成為董事會成員，那麼，代理人就有決定性的權力，在這種情況下，為由董事會指定的替代人投票。

董事會提名了以下六位候選人：

*按照納斯達克規則5605(a)(2)定義的獨立董事。

(1) 代表薪酬委員會。(2) 代表提名和治理委員會。(3) 代表審計委員會。

(2) 審計委員會成員。

(3) 提名和管治委員會成員。

董事會多元化矩陣

根據納斯達克證券交易所（“納斯達克”）的規定，以下表格反映了我們2024年5月15日的董事會多樣性矩陣：

董事傳記

以下是每位董事候選人和高管的業務經驗簡介。

安東尼·斯科特。斯科特先生於2021年11月11日被任命為我們的總裁兼首席執行官，並於2022年1月21日被任命為董事。斯科特先生的前任職經驗表明，他有多年的高管領導和網絡安全經驗，曾任美國政府的聯邦首席信息官、Vmware、Microsoft 和 Disney 等財富 500 強公司的首席信息官，以及幫助組織實施有效的全球網絡安全方案和危機管理的私人顧問。在被任命之前，斯科特一直擔任託尼 · 斯科特集團有限責任公司的創始人兼首席執行官，該公司是一家位於華盛頓特區和硅谷的初創網絡安全和隱私技術創投公司。在2015年2月，斯科特先生被奧巴馬總統任命為美國政府的聯邦首席信息官。在那個角色中，他管理了政府每年在IT上花費的超過850億美元的預算。他和他的團隊管理了在程序管理署網絡安全事件後的政府範圍響應計劃，這促進了網絡安全快速行動和實施計劃（CSIP），大大改善了聯邦政府的信息系統安全姿態。他還創建了奧巴馬政府結束時的第一份 “IT 現狀報告”，與國會成員合作創建了幾項提高聯邦政府 IT 資金的立法提案。斯科特在提供公共和私營部門高管見解方面是公認的專家，包括數字化轉型、雲採用、機器學習、AI、網絡安全、治理、開放數據和勞動力多樣性，並經常在國會和眾多行業論壇上露面。在擔任聯邦政府工作之前，斯科特是Vmware、Microsoft、迪士尼和通用汽車的首席信息官，還曾擔任Bristol Myers Squibb、Price Waterhouse、Sun Microsystems 和萬豪國際的高級職務。斯科特擁有舊金山大學信息系統管理學士學位和聖克拉拉大學法學博士學位。斯科特先生的多年高管領導經驗，包括在政府機構工作，以及網絡安全經驗使他成為我們董事會和總裁兼首席執行官的獨特資格。

安東尼·J·勒維基奧。LeVecchio先生於2020年8月6日被任命為我們的董事，於2020年8月20日任命為董事會主席，並於2021年8月4日被任命為我們的“執行董事長”。LeVecchio先生還是我們的薪酬委員會成員。LeVecchio先生是James Group，Inc.的總裁和所有者，這是一家一般商務諮詢公司，已為公開和私人公司的各種行業的首席執行官提供了建議。在1988年創立The James Group之前，LeVecchio先生是地區醫療保健系統VHA Southwest，Inc.的高級副總裁兼首席財務官。此前，LeVecchio先生擔任過Philips Information Systems、Exxon Office Systems和Xerox Corporation的財務管理職位。LeVecchio先生在私人公司董事會上擔任過20多個公司的董事，這些公司包括從前收益為0的初創企業到年收入超過10000萬美元的公司。在這個角色中，他引導公司通過各個企業增長階段，包括初創運營;實現盈利;資產、債務和股權融資;並實施公司治理最佳實踐。他之前的董事會經驗包括擔任Legacy Texas Bank（Nasdaq）董事會主席，擔任UniPixel，Inc。（Nasdaq）聯席主席。 LeVecchio先生還曾在Microtune，Inc.，DG FastChannel，Inc.，Maxum Health，Inc.，Medical Alliance和ASDS的董事會上任職。作為一位上市公司董事，他具有IPOs的經驗；二次發行；薩班斯·奧克斯禮預備和符合404會計規範的資格; 納斯達克退市和重新上市; SEC股票期權回溯調查和類別訴訟解決; 以及多德-弗蘭克的實施。除了他的業務活動外，LeVecchio先生還是德克薩斯大學達拉斯分校管理學院的演講教授，並是德州大學卓越企業治理研究所諮詢委員會的成員。2014年，他被達拉斯商業雜誌評為“優秀上市公司董事”。他曾多次參加銀行董事和公司董事成員的演講和小組討論。LeVecchio先生獲得了Rollins College的經濟學學士學位，並從該機構獲得了金融專業的MBA學位。他現在是該大學的活躍校友和前董事會成員。LeVecchio先生之所以被選為我們的董事會主席併入選我們的薪酬委員會成員，是因為他作為財務專家和企業治理專家的身份。

詹姆斯·F·吉羅。於2003年10月27日被任命為公司董事，擔任我們的薪酬委員會主席和審計委員會和提名和公司管治委員會委員。吉羅先生曾是Orthofix，N.V.（納斯達克）的執行主席，並自1995年起一直擔任Orthofix的董事會成員，他還是LCI Industries（紐交所）的董事會成員，曾經擔任該公司的董事長。此前，他曾是REI（紐交所）、American Medical Electronics（納斯達克）、DF&R（納斯達克）、Spar Aerospace（TSE）和許多私營公司，包括Thayer Aerospace的董事會成員。在他五十年的商業生涯中，他曾擔任Sierra Technologies的董事會主席和首席執行官，該公司是一家多元化的科技驅動公司，曾擔任Varo，Inc.（紐交所）的董事長和首席執行官，該公司是一家開發和製造各種航空航天和國防產品的公司，也是Clearwire Corporation的創始人之一。早期他曾擔任過Allied Corp.（現在的霍尼韋爾）的副總裁和總經理。現在，他管理着他在私募股權和公共市場的投資。吉羅先生擁有紐約州立大學化學和生物學學士學位，新黑文大學的金融碩士學位，費爾利迪克森的戰略計劃碩士學位和新黑文大學的商業榮譽博士學位。他在企業管理、董事會管治和私募投資方面擁有豐富的經驗。他在企業運營所需的管理、財務、運營等職能方面受過良好的訓練。吉羅先生在公共和私營公司的董事會擔任職務的豐富經驗，以及他在戰略規劃、金融和企業管治領域的知識，使其特別適合擔任我們的董事會、審計委員會、提名和管治委員會的委員和薪酬委員會的主席。

Katrinka b. McCallum。McCallum女士於2021年2月獲委任為我們的董事會成員，並擔任我們的審計委員會主席以及提名和公司治理委員會的成員。最近，McCallum女士擔任Red Hat的客户和產品體驗副總裁，Red Hat是領先的企業開源解決方案提供商，並於2019年被IBM收購。她於2007年加入Red Hat擔任投資者關係副總裁，並在任期內擔任了產品和技術組織內的多個副總裁職位。在她的職業生涯中，McCallum女士領導業務單位、銷售和市場組織以及工程和運營團隊，經驗範圍涵蓋了跨越兩個多十年的企業軟件。她致力於將戰略轉化為智能對齊運營支撐並加速業務的措施，並因此產生了很高聲譽。McCallum女士還擔任Rimini Street, Inc. (Nasdaq：RMNI)的董事會成員，是該公司審計委員會的成員。此外，她還在Micromuse, Inc. (Nasdaq)和Red Hat, Inc.的一個子公司董事會等企業董事會上任職過。McCallum女士是北卡羅萊納州科學、技術和創新委員會的成員，在那裏她還擔任數據經濟委員會的聯合主席。此外，她還擔任過北卡羅萊納州技術協會董事會的執行委員會成員。McCallum女士畢業於杜克大學福闊商學院（The Fuqua School of Business），獲得了工商管理碩士學位，擁有Wellesley College經濟學學士學位以及東北大學會計證書。儘管現在不再從事，但McCallum女士曾在德勤擔任審計師時獲得了註冊會計師執照，並是國家公司董事協會（National Association of Corporate Directors）的活躍成員。McCallum女士在公共公司、私營公司和非營利組織的廣泛商業經驗和專業技術方面具有廣泛的商業經驗和專業技術知識，特別適合擔任我們的董事會成員、提名和治理委員會成員以及審計委員會主席。

Gregory k. Wilson於2021年5月被選為我們的董事會成員，並擔任我們的提名和公司治理委員會主席以及審計委員會的成員。Wilson先生最近成為Docupace的首席信息安全官，該公司為證券經紀人、註冊投資顧問和其他金融專業人士提供一套數字解決方案。Docupace通過維護SEC和FINRA的合規性簡化和自動化客户入門、文件管理、顧問轉型和其他關鍵工作流程。在此之前，Wilson先生於2018年至2020年底擔任Pioneer Natural Resources的首席信息安全官，負責該公司信息安全、風險、合規和隱私計劃的開發和執行，其中包括風險管理、事件響應、供應商管理和安全治理。自2014年搬到先鋒以來，Wilson先生一直擔任1st Global的信息安全負責人。Wilson先生是一位經驗豐富的領導者，擁有超過23年的IT風險管理、信息安全、IT審計、訴訟支持、隱私、業務連續性和災難恢復規劃、培訓和意識以及合規管理方面的經驗。Wilson先生在Sarbanes-Oxley (SOX)、支付卡行業 (PCI)、健康保險可移植性責任法案 (HIPAA)、Gramm Leach-Bliley法案(GLBA)、美國愛國者法案和通用數據保護條例（GDPR）的監管要求方面具有專業知識。Wilson先生擔任Menlo Ventures、YL和Vation Ventures的顧問，以及幾個企業顧問委員會、達拉斯創新顧問委員會以及幾個職業和社區委員會的成員。Wilson先生擁有俄克拉荷馬大學經濟學碩士學位和內布拉斯加大學奧馬哈分校公共行政學士學位。Wilson先生通過完成NACD的董事專業認證，被指定為數字董事網絡的合格技術專家。Wilson先生擁有CISSP，CISm，CGEIt，CDPSE，PSm和PMP等認證，以及他的Series 7、24和66。Wilson先生在私人企業、政府和非營利董事會上擔任重要職務，並在信息安全戰略、風險治理、企業風險管理、數字轉型、監管合規、事件響應、併購和運營方面具有領導力和經驗，這使他特別適合擔任我們董事會的任職。Dion Hinchcliffe於2024年7月被任命為我們的董事會成員。Hinchcliffe先生目前是The Futurum Group的CIO實踐副總裁，也是Dartmouth College's Tuck Center for Digital Strategies的執行研究員。在加入Futurum Group之前，Hinchcliffe先生從2017年到2024年5月擔任Constellation Research的副總裁兼首席分析師，負責研究和為客户提供建議，涉及企業技術領導力、數字轉型和利益相關者體驗等問題。Hinchcliffe先生是企業It和幾家互聯網初創企業的老將，擁有在企業戰略和運營問題方面廣泛的實際經驗，是ZDNet的廣泛關注的評論員和行業分析師。Hinchcliffe先生還是一位經常發表主題演講並共同撰寫有關技術和商業交叉的書籍，包括O'Reilly的Web 2.0 Architectures以及暢銷書Social Business By Design（John Wiley & Son.）。

所有公司董事均在股東的下一次年度股東大會或其各自的繼任者當選和就任之前擔任職務。公司的所有高管均由董事會進行年度選舉，並由董事會自由決定是否聘用他們。公司的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。選舉每位董事人選均需要現場投票或委託投票的5,436,629股普通股的過半數股東投贊成票。

董事會建議投贊成票進行該人員的選舉。

持股人批准

公司的商業事務由董事會負責管理和指導。董事會會議在公司財政年度期間定期召開，以審查影響公司的重大事件並處理需要董事會批准的事項。它還會在需要時舉行特別會議，以處理需要董事會行動的重要事項。董事會或其授權委員會在2023財政年度內共舉行了31次會議。在2023財政年度內，每位董事參加了董事會（在他擔任董事期間）的會議總數和他所服務的所有董事會委員會的會議總數的總和中的至少95%。

本董事會建議投贊成票支持該人員的選舉。

公司治理

董事會直接領導並通過董事會委員會在公司風險管理過程中扮演積極角色。董事會在公司重大風險領域定期或週期性地接受並討論來自管理層、公司內部和外部顧問以及法律和監管風險方面的報告。儘管整體的企業風險管理最終由董事會負責，但審計委員會被授權監督識別、評估和監測此類風險，並將特定風險管理監督的職權委派給董事會的適當委員會或審計委員會的風險監督小組。審計委員會應定期向董事會全體通報其在風險監控方面的活動，轉交任何具有監督職權的委員會或子委員會的報告，併為公司的風險評估和管理政策和程序的任何更改、修改、改進或擴展提出建議。董事會還通過制定公司政策來解決風險。董事會制定了《商業行為和道德準則》（Code），該公司於2020年9月14日通過、2022年3月16日修訂，旨在確保公司的董事、高管和僱員知道自己的法律和道德責任，並通過一貫合法、合乎倫理的方式開展公司的業務，避免舉報內幕交易的情況等。該準則涉及職業行為的各個領域，包括利益衝突、公平交易以及嚴格遵守適用於公司業務的所有法律和法規。

董事獨立性

安東尼·J. LeVecchio、詹姆斯·F. Gero、Katrinka b. McCallum和Gregory k. Wilson均為我們董事會的獨立成員，“獨立性”定義如納斯達克市場規則5605(a)(2)（“規則5605”）。如果被選舉，Dion Hinchcliffe也將成為規則5605下董事會獨立成員。

家族關係

該公司的任何董事、董事候選人或高管之間都沒有家庭關係。

董事會在風險監督和管理中具有積極作用，並直接通過董事會委員會或委員會幫助履行其職責。董事會在公司風險管理過程中的直接作用包括定期或定期收到和討論管理層、公司內外律師和顧問報告的材料風險領域，包括經營、戰略、財務、法律和監管風險。儘管總體的企業風險管理最終由董事會負責，但審計委員會被授權監督識別、評估和監測此類風險，並將特定風險管理監督的職權委派給董事會的適當委員會或審計委員會的風險監督小組。審計委員會應定期向董事會全體通報其在風險監控方面的活動，轉交任何具有監督職權的委員會或子委員會的報告，併為公司的風險評估和管理政策和程序的任何更改、修改、改進或擴展提出建議。

董事會成員在公司風險管理方面發揮重要作用，並通過董事會委員會或委員會幫助履行其職責。董事會在其公司風險管理過程中發揮直接作用，其中包括定期或定期收到和討論管理層、公司內外律師和顧問報告的材料風險領域，包括經營、戰略、財務、法律和監管風險。董事會成員在公司風險管理方面發揮重要作用，並通過董事會委員會或委員會幫助履行其職責。

儘管整體的企業風險管理最終由董事會負責，但審計委員會被授權監督識別、評估和監測此類風險，並將特定風險管理監督的職權委派給董事會的適當委員會或審計委員會的風險監督小組。審計委員會應定期向董事會全體通報其在風險監控方面的活動，轉交任何具有監督職權的委員會或子委員會的報告，併為公司的風險評估和管理政策和程序的任何更改、修改、改進或擴展提出建議。

董事會還通過採用公司政策來應對風險。董事會已通過商業行為準則和道德規範進行了採納，該公司於2020年9月14日通過並於2022年3月16日進行了修改（“準則”），其旨在確保公司的董事、高級管理人員和僱員意識到他們的法律和道德責任，並以一致的法律和道德方式開展公司業務，避免內幕交易。該準則涵蓋了專業行為的各個方面，包括利益衝突、公平交易和嚴格遵守適用於公司業務的所有法律和法規。

該公司未採取任何實踐或政策，來約束我們的僱員（包括高管）或董事，或者他們的代表，購買金融工具（包括預付式可變向前合同、權益交換、護盤和交易所基金），或以其他方式參與對衝或抵消我們的普通股市值下降的任何交易，不論這些普通股是作為員工或董事的薪酬的一部分而授予的；還是由員工或董事直接或間接持有的。

委員會

董事會已成立審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及披露委員會，分別致力於特定主題並協助履行其職責。審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及披露委員會的職能如下。

審計委員會。在2023財年，審計委員會由McCallum女士（主席）擔任我們的審計委員會財務專家、Wilson先生和Gero先生組成。我們的審計委員會的職務和職能詳見“審計委員會報告”。我們的審計委員會每個成員都是獨立董事，符合納斯達克規則5605(a)(2)的定義。審計委員會受一份書面章程的約束，該章程由董事會於2020年9月14日修訂和重新制定，並於2022年3月11日進一步修訂。章程的副本包括在公司網站www.intrusion.com的“投資者關係”部分。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。

薪酬委員會2023屆薪酬委員會由董事Gero先生（主席）和LeVecchio先生組成。兩位董事皆符合納斯達克規則5605（a）（2）對獨立董事的定義。薪酬委員會在2023財年一次會議中一致通過書面同意行動。薪酬委員會有權就公司高管、關鍵員工和董事的薪酬和其他僱傭福利向管理層提供建議並向董事會作出建議。薪酬委員會還管理公司為高管、關鍵員工和董事制定的股權激勵計劃以及公司為高管和員工制定的激勵獎勵計劃。除了其他權力之外，薪酬委員會還有權不時地確定應授予獎項的個人、每個獎勵應涵蓋的股票數量以及根據股權激勵計劃授予獎勵的時間。薪酬委員會受一份文書章程的約束，該章程於2020年9月14日董事會批准，並於2022年3月11日修改。該章程的副本包含在公司網站www.intrusion.com的“投資者關係”欄目下。

提名和管治委員會。提名和管治委員會由威爾遜先生（主席）、麥卡勒姆女士和傑羅先生組成，他們都是獨立董事，按照Nasdaq規則5605(a)(2)的定義。提名和管治委員會由一個書面章程管理，該章程在2020年9月14日由董事會批准，2022年3月11日修訂，並在公司網站www.intrusion.com的“投資者關係”部分中附有章程的副本。2023年期間，提名和管治委員會召開了一次會議。所有2024年董事提名都是由提名和公司管治委員會推薦的。提名和治理委員會由Wilson先生（主席）、McCallum女士和Gero先生組成。三位董事都符合納斯達克規則5605（a）（2）對獨立董事的定義。提名和治理委員會受一份文書章程的約束，該章程於2020年9月14日董事會批准，並於2022年3月11日修改。該章程的副本包含在公司網站www.intrusion.com的“投資者關係”欄目下。提名和治理委員會在2023年會議中開了一次會。我們2024年的所有董事候選人均由提名和公司治理委員會推薦。

信息披露委員會審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理團隊對財務報表和報告流程，包括內部控制系統負有主要責任。在履行其監督職責時，審計委員會審查了在年度報告中列出的審計財務報表，與管理層進行了討論，包括會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重要判斷的合理性以及財務報表中披露的明確性。

審計委員會報告

審計委員會已與公司獨立註冊的公共會計師事務所Whitley Penn LLP討論了審計委員會根據PCAOB審計準則16號“與審計委員會的溝通”要求討論的內容，以及根據通用審計準則與審計委員會討論的其他事項。此外，審計委員會已收到並審核了Whitley Penn LLP根據適用的PCAOB要求披露的書面披露和信函，後者涉及Whitley Penn LLP與審計委員會就獨立性進行的溝通。

審計委員會與公司的獨立註冊公共會計師事務所Whitley Penn LLP討論了他們的審計範圍和計劃。審計委員會與Whitley Penn LLP會面，有或沒有管理層出席，討論他們的檢查結果、評估公司的內部控制以及公司財務報告的總體質量。2023財年度審計委員會召開了四次會議。

在依賴上述評審和討論的基礎上，審計委員會建議董事會（並由董事會批准）將已審核的財務報表包括在2023年12月31日的10-k表格中提交給美國證券交易委員會。審計委員會和董事會還建議提交給股東的是選擇Whitley Penn LLP為公司獨立註冊的公共會計師事務所，待股東批准。

董事會成員。麥卡勒姆女士，審計委員會主席；吉姆·傑羅（Jim Gero），審計委員會成員；格雷戈裏·威爾遜（Gregory K. Wilson），審計委員會成員。

此致敬禮。

審計委員會

董事會

審計委員會主席，Katrinka b. McCallum

審計委員會成員，Jim Gero

審計委員會成員，Gregory k. Wilson

薪酬委員會報告。薪酬委員會負責管理執行官的薪酬計劃。薪酬委員會為首席執行官和其他高管設置績效目標和目標，評估他們在這些目標方面的表現，並根據他們的表現設定薪酬。在評估高管薪酬時，薪酬委員會可能考慮首席執行官關於其他高管目標和薪酬的建議。薪酬委員會還定期審查董事的薪酬。關於高管和董事的所有薪酬決定均由薪酬委員會批准，並建議全體董事予以批准。

薪酬委員會負責管理公司所有的股權計劃。薪酬委員會還定期審查薪酬和股權計劃，並向董事會就這些領域提出建議。

薪酬委員會認為，執行董事會提名的修正後的Intrusion Inc. 2021 Omnibus Incentive Plan，以及修訂後的Intrusion Inc. Employee Stock Purchase Plan和本次代理中的擬議修訂，提供了必要的總體補償計劃，以平衡和合理的方式同時對短期和長期的競爭性和公正的高管薪酬達成公司績效和股東利益的適當對齊。

薪酬委員會認為，公司的高管薪酬政策和計劃（包括但不限於修訂後的Intrusion Inc. 2021 Omnibus Incentive Plan以及Intrusion Inc. Employee Stock Purchase Plan和本代理的建議）提供了必要的總報酬計劃，以以競爭性和公平的行政補償方式，並在短期和長期內合理均衡地對齊公司的業績和股東利益。

此致敬禮。

董事會薪酬委員會

董事會

董事會薪酬委員會主席，James F. Gero

薪酬委員會成員安東尼·利維奇奧

高管報酬

高管

下表列出了所有NEO的姓名、年齡、他們在公司的職位以及每個人擔任高管的期間。

安東尼·斯科特的傳記見“提案一 - 董事選舉。

喬·海德目前擔任我們的首席技術官，是公司的聯合創始人，自1983年擔任董事。在聯合創始公司之前，海德先生在霍尼韋爾光電子公司擔任產品營銷經理和營銷工程師，時間為1980年至1983年。海德先生擁有德克薩斯農工大學的電氣工程學學士學位。

金伯利·平鬆於2022年6月27日任命。平鬆女士在全球軟件、技術、醫療器械、保健和房地產公司領導財務及相關職能方面擁有超過25年的經驗。在加入Intrusion, Inc.之前，平鬆女士自2020年以來一直擔任NetFortis的CFO，以及自2016年至2020年擔任EndoStim, Inc.的CFO。在加入EndoStim，Inc.之前，平鬆女士曾在United Orthopedic Group擔任CFO，並在Quadrem、Xtria、Novo Networks和Centex擔任高級財務領導職務。平鬆女士在Grant Thornton從事審計，擁有得克薩斯大學達拉斯分校的工商管理學學士學位並持牌註冊會計師。

公司的所有高管都由董事會自行決定。董事或高管之間沒有任何家庭關係。

報酬摘要信息

下表列出了公司的所有首席執行官、首席財務官和其他一位高管在過去兩個財政年度中在公司及其子公司擔任的所有職務中所獲得的全部現金補償的某些摘要信息。公司確定以下個人為其2023財年的“具名高管”。

2023年報酬摘要表（1）

基本工資

執行官的薪水（包括首席執行官）由薪酬委員會每年確定，參考以下因素，但沒有具體權重：

薪酬委員會認為，其他公司很可能與公司競爭高管人才，公司必須提供處於競爭性市場範圍內的薪資以吸引和留住才華橫溢的高管。但是，薪酬委員會以保守的方式管理執行組的薪資，以便更加重視激勵報酬。

獎金

為了加強實現企業目標的能力，薪酬委員會認為，每位高管可能獲得的年度薪酬應該有相當大的部分以短期的、可變化的激勵付款的形式。基於公司在會計年度開始時設定的銷售和/或收益目標的實現情況，薪酬委員會每年設立高管激勵性現金獎勵計劃。高管的激勵計劃要求公司的財務表現達到閾值後才能獲得任何獎勵。一旦會計年度的銷售和/或收益目標達到了閾值，具體的公式就會被運用來計算每個高管在該年的實際激勵性付款。

獎金授予

在 2023 年和 2022 年度，公司未達成其銷售和/或收益目標，並未達到其銷售和/或收益閾值，也沒有為全職非佣金員工授予獎金。這包括我們現任的高管。

股票期權和權益激勵計劃

該公司短期和長期的基於股權的激勵獎勵的目標是將高管的利益與公司股東的利益相一致。薪酬委員會會根據高管在公司中的職位、個人表現、為實現公司目標的貢獻以及相關因素來確定權益激勵的價值分配，並通過授予股權獎勵來創建股票所有權的有意義機會。當績效達到或超過預期時，董事會會批准以現金、股票期權發放、限制性股票發放和業績股票單位獎勵的形式提供短期和長期的激勵性獎勵。但是，在禁止交易期或者公司掌握重要的非公開信息的時候，這樣的激勵獎勵都不會被授予。

授予的股票期權

為了留住高級管理人員和重要員工，公司會授予執行官和關鍵員工股票期權，以增加他們的業績潛力，幫助實現公司的長期目標。但是，對於授予個別高管或員工的獎勵沒有固定的公式。2023 年和 2022 年，公司授予每一萬股 31420 股和16675 股購買公司普通股的期權。其中在 2023 年和 2022 年，已向指定執行官或董事會授予購買期權股 14.441 和 2,250 股。在 2023 年和 2022 年會計年度，公司未向指定執行官發放限制性股票。

授予時間

執行官和其他關鍵員工的權益獎勵通常每年與個人業績評估同時授予。此評估通常在一月份進行。新員工的授予通常在委員會批准後在首次工作當天後的第一次薪酬委員會會議上生效。所有期權的行權價都是以當天的收盤價格為基準。

股權擁有指引

公司沒有任何標準的股票持有指南。但是，鼓勵所有高管保留他們直接擁有的股票期權和其他股份。

額外福利

公司限制提供給高管的福利待遇。公司沒有為高管或公司員工提供養老金計劃。

公司 2023 財年提供的福利待遇:

就業協議

公司和其子公司沒有與任何命名執行官簽訂就業協議，除了 Anthony Scott 和公司之間於 2021 年 11 月 11 日簽署的一份執行員工協議。這份協議的主要條款包括：每年 425000 美元的現金薪酬；一次性限制性股票獎勵，相當於 2021 年 11 月 11 日的收盤價是 75000 美元的普通股；根據公司現有的高管獎金計劃，能夠獲得兩倍年薪（以現金或現金和股票期權的組合形式）的獎勵計劃；能夠參加公司的長期激勵計劃，以及公司提供的其他合理和慣常福利。此外，該就業協議要求公司董事會在年會上提名 Scott 擔任董事。

2023 年 3 月 27 日，董事會批准修改執行員工協議。修訂（“修訂”）影響了 Scott 先生的薪酬計劃。修訂規定，在 2023 年 3 月 24 日至 2023 年 9 月 22 日之間，Mr. Scott 的年薪會暫時減少 50%，相等於 106250 美元，並授予購買 Intrusion,Inc. 常規股票的共 6586 股期權。該期權一年後就能成熟，並規定行權價格為每股 24.20 美元。

長期激勵計劃

2023 年度和 2022 年度均未授予任何長期激勵。

在 2023 年度結束時仍未行權的股權獎勵

2023 年度結束時未行權的股權獎勵表

以下表格列出了在財年結束時命名的執行官所持有的未行權期權的信息。

薪酬與績效

下表列出了我們的總裁兼首席執行官及其他指定高管（NEO）的薪酬信息，用於比較他們的薪酬與SEC法規計算的我們的股東投資價值和淨利潤，在2023年和2022年的財政年度中。

董事薪酬

薪酬和程序概述

與執行薪酬設置類似的是，薪酬委員會每年評審非僱員董事的薪酬水平。公司過去一直使用來自多個不同來源的數據來確定非僱員董事的薪酬。使用的一些數據示例包括描述同行公司董事薪酬的公開可用數據以及公司收集的調查數據。

我們通過現金和基於股權的報酬的組合對董事會的非僱員成員進行補償。每位非僱員董事目前每年收到37500美元的現金保證金。此外，我們的董事長因其服務而獲得每年40000美元的費用，審計委員會主席獲得每年18000美元的額外費用，薪酬委員會主席獲得每年12500美元的額外費用，提名和治理委員會主席獲得每年7500美元的額外費用。在2023年，董事會自願以部分年費交換股票期權。每位非僱員董事還將獲得出席此類會議所發生的所有合理費用的報銷。公司全職僱員兼任董事不會獲得額外的報酬。在2023年，我們的總裁兼首席執行官Scott先生在沒有額外報酬的情況下擔任了現任董事會成員。

自2021年股東年會以來，公司的做法是在年會上向每位非僱員董事提供公司普通股的限制性股票獎勵，金額為70000美元，由獎項當天的公司股票收盤價確定。這些獎勵在授予一年後一次性行權。

2023年董事薪酬

____________________

董事提名

在提名和評估候選人以確定他們是否有資格成為董事會成員時，提名和治理委員會將考慮許多屬性，包括： 個人和專業品德、誠信、道德和價值觀，不考慮種族、宗教、性別或國籍； 一般的商業經驗和領導特質，包括企業管理經驗，例如擔任公開上市公司的高級管理人員或前高級管理人員，或作為另一個公開上市公司的董事； 戰略規劃能力和經驗； 會計和財務方面的才能。

提名和管治委員會還會評估董事會成員和候選人在其他公共公司董事會服務的情況。這些董事也會根據他們個人聯繫和其他董事成員提出的候選人進行評估。

提名和管治委員會也會考慮股東提議的候選人。雖然公司沒有關於股東提名的正式政策，但是股東提名和其他提名者會以基本相同的方式進行評估。考慮任何董事候選人都會基於該個人背景、技能和能力的評估，如果這些特徵有資格滿足該時期董事會的需求，股東應及時將候選人的姓名和資格以書面形式提交給公司祕書，地址為101 East Park Blvd., Suite 1200, Plano, TX 75074。2023年公司章程的修改確實提供了關於股東可以推薦候選人的程序變更。提名和管治委員會每年審查董事會成員的必要技能和特點，以及董事會整體的構成。該評估包括在董事會和公司需求背景下獨立性、多樣性、技能、經驗和行業背景等的考慮。董事應體現個人和職業道德的最高標準，並通過積極參與和發問來建設性地挑戰管理層。

董事會溝通。公司沒有正式程序用於股東與董事會的溝通。任何旨在提交給董事會或任何個別成員的問題或事項，應被轉發給上述公司地址的公司祕書，並要求將相同內容轉發給預期收件人。總體而言，所有交付給公司祕書以轉發給董事會或指定董事會成員的股東溝通都將按照股東的指示進行轉發，除非公司祕書認為公司的投資者關係部門可以充分應對問題或問題。但是，公司祕書保留不向董事會成員轉發任何虐待、威脅或其他不適當材料的權利。董事會認為，不需要更嚴格的程序來允許股東充分接觸其成員。

關於董事會出席股東大會的政策。公司沒有正式的政策來要求董事出席所有股東大會。所有當時任職的董事成員都出席了2023年股東年度大會和2024年股東特別大會。

所有公司的董事和員工都必須遵守公司的商業行為和道德準則。公司於2020年9月14日通過了商業行為和道德準則（“準則”），並於2022年3月16日修訂，以確保公司的業務在法律和合規的前提下進行，避免內幕交易事件的發生。準則涵蓋了職業行為的各個方面，包括利益衝突、公平交易和嚴格遵守法律和規定。該準則的全部文本都在公司網站的投資者關係標籤下www.intrusion.com上公佈。公司打算在準則的某些規定進行修改或豁免時在公司網站上披露，並在修改或豁免日期後的四個工作日內更新。股東的書面請求，公司將免費提供準則的副本。這個請求應該直接是方向給位於101 East Park Blvd.， Suite 1200，Plano，TX 75074的公司祕書。

獨立註冊公共會計師事務所。董事會已任命Whitley Penn LLP作為公司的獨立審計師，並審核其財務會計報表。Whitley Penn LLP自2009年7月起擔任公司的獨立註冊公共會計師事務所。據公司管理層瞭解，該公司或其成員無任何直接或間接的財務利益與公司相關，也沒有任何其他與公司有關的聯繫和關係。

業務行為準則與倫理標準

獨立註冊公共會計師事務所費用。審計委員會審查了公司為2011年和2012年向Whitley Penn LLP支付的以下審計和非審計費用，目的是考慮這些費用是否與保持審計師的獨立性相容。審計委員會的政策是，在執行服務之前，即需要今年審計報建和明年進行的所有審計和非審計服務，包括下面所述的“審計相關費用”，“税費”和“所有其他費用”。預付批准。針對公司的公司註冊表的和與我們市場計劃有關的盡職調查的審核費用

第二提案

獨立註冊會計師事務所的任命公認

獨立註冊公共會計師事務所費用。審計委員會審查了公司為2022年和2023年向Whitley Penn LLP支付的以下審計和非審計費用，目的是考慮這些費用是否與保持審計師的獨立性相容。審計委員會的政策是，在執行服務之前，即需要今年審計報建和明年進行的所有審計和非審計服務，包括下面所述的“審計相關費用”，“税費”和“所有其他費用”。預付批准。服務渲染的費用

已經委任Whitley Penn LLP作為公司的獨立審計師，以審核其2023財年的合併財務報表，且需經公司股東在股東大會上確認。自2009年7月起，Whitley Penn LLP擔任公司獨立註冊公共會計師事務所。據公司管理層瞭解，該公司或其成員無任何直接或間接的財務利益與公司相關，也沒有任何其他與公司有關的聯繫和關係。儘管公司的章程或其他方面不要求股東批准此委任，但鑑於公司的政策應讓股東在此方面有發言權，作為良好公司實踐的一部分，董事會正在尋求批准此委任。如果未經過批准，董事會必須決定是否在當前財年結束之前任命另一家審計師。在這種情況下，將考慮股東的意見。

獨立註冊公共會計師事務所費用。審計委員會審核了公司為2011年向Whitley Penn LLP支付的以下審計和非審計費用，目的是考慮這些費用是否與保持審計師的獨立性相容。審計委員會的政策是，在執行服務之前，即需要今年審計報建和明年進行的所有審計和非審計服務，包括下面所述的“審計相關費用”，“税費”和“所有其他費用”。預付批准。費用支付給獨立註冊公共會計師事務所的費用。

獨立註冊公共會計師事務所費用。審計委員會審查了公司為2022年和2023年向Whitley Penn LLP支付的以下審計和非審計費用，目的是考慮這些費用是否與保持審計師的獨立性相容。審計委員會的政策是，在執行服務之前，即需要今年審計報建和明年進行的所有審計和非審計服務，包括下面所述的“審計相關費用”，“税費”和“所有其他費用”。預付批准。付給獨立註冊公共會計師事務所的費用是：

表格Q的審查和公司的綜合財務報表的審計所開出的會計師服務費分別是為$186,685（2022）和$216,941（2023）。會計師服務公司註冊聲明的審核和在我們的市場計劃中與我們相關的盡職調查服務費用為$32,500（2022）和$61,860（2023）的費用開支也被收錄在以上所述之中。

審計費用審核相關費用。

銷售額我們的會計師事務所為2022年和2023年提供的所有審計相關服務的收費總額為0美元。

税務費用我們的會計師事務所為2022年和2023年提供的所有符合條件的税務服務的收費總額分別為12,550美元和2,000美元。這些金額包括税務策略服務、銷售税申報表的編制、聯邦和州所得税申報表的編制、財產税和特許税申報表的編制以及國際税務問題。

所有其他費用我們的會計師事務所為2022年和2023年提供的所有其他服務的收費總額為0美元。

Whitley Penn LLP的代表預計將參加會議，並將有機會發表講話。代表們還將回答適當的問題。

附上的委託書將按照指定的方式投票，但如果沒有進行指定，則將投票支持“贊成”批准決議。

董事會建議投票支持這項提議。

第三項提案：審議並批准改委任公司審計師

批准修改

INTRUSION INC. 2021統籌激勵計劃的批准

概述

在股東大會上，股東們還被要求批准修改改良後的2021年員工股票計劃（“2021年股權計劃”）以增加授權的股票數量，用於逆向股票拆分後從125,000股增加到逆向股票拆分前的授權計劃數額的2,500,000股。2021 Equity Plan的目的是通過使Intrusion及其下屬公司能夠吸引和留住執行服務的合格人員來促進Intrusion及其股東的利益，併為這些人員提供與Intrusion的成長和盈利能力以及增加股東價值相關的激勵報酬，並提供機會進行與股東利益相一致的股票參與。

Intrusion Inc.在2021年通過並生效了2021年股權計劃，這是董事會批准的日期，需要公司股東的批准。2022年3月27日，董事會通過了對2021年股權計劃的修訂，實現了以下重要變化：（1）允許薪酬委員會在董事會批准的特殊情況下認可存在特殊情況；（2）在這種特殊情況下，發放不受績效標準限制的獎項，以在少於一年的時間內完全授予。

經修改的2021年股權計劃允許董事會或其委員會向Intrusion及其下屬公司的合格員工、非員工董事和顧問授予非法定和激勵性股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位（“RSUs”）、股票增值權（“SARs”）、業績獎勵、非員工董事獎勵和其他股票獎勵。如果提議獲得批准，最大發行授權的普通股股份數量將根據全面稀釋基礎上的自2025年1月1日起，每個日曆年的第一天增加，至2030年1月1日止，其增加數為上一歷年的普通股股份總數與當年第一天普通股股份總數之間的差額的10%和董事會確定的普通股股份數量之間的較小值。

我們的董事會建議我們的股東批准增加在2021年股權計劃下發行可用的對應普通股股本數量。

2021年股權計劃的主要治理特徵摘要

董事會認為，2021年股權計劃包含幾個特點，與保護我們的股東利益和良好的公司治理實踐相一致，包括以下內容:

以下是2021年股權計劃的主要特點概要。這個概要完全是參照《修訂和重申的2021年全面獎勵計劃（以下簡稱“2021年股權計劃”）》全文（見附錄A）而得來的。

董事會建議投票贊成此提案。

計劃概要

任何股東如欲獲得實際的2021年股權計劃文件副本，可以在書面請求後獲得，請求需遞交給公司的公司祕書，地址為：101 East Park Blvd，Suite 1300，Plano，Texas 75074。

目的

2021年股權計劃的目的是為公司提供一種方式，以吸引並留住關鍵人才，併為公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問提供一種方式，以獲取和維持對公司的股權利益，或支付激勵報酬，包括按Common Stock市值計算的激勵報酬，從而增強他們的承諾，關心公司及其附屬機構，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

管理

2021年股權計劃由我們的董事會薪酬委員會或我們的其他董事會委員會或其適當委託的力量管理，或者如果沒有這樣的委員會或子委員會存在，由我們的董事會管理。在適用的法律、規則或法規要求的範圍內，旨在使薪酬委員會的每個成員都符合Rule 160億.3下的“非僱員董事”和任何國家證券交易所或國家證券協會的規則下的“獨立董事”的資格。

薪酬委員會有權解釋、管理、調和2021年股權計劃及與之相關的任何文書或協議，以及根據2021年股權計劃頒發的任何獎勵（每個獎勵稱為“獎項”）中的任何不一致，糾正任何缺陷並/或提供任何遺漏。為2021年股權計劃的妥善管理，制定、修改、暫停或放棄任何規則和規定，並任命薪酬委員會認為適當的代理人。採用子計劃；並對於薪酬委員會認為對2021年股權計劃管理必要或合適的任何其他決定並採取任何其他行動。除適用法律或我們的證券在列出或交易的任何證券交易所或交易系統上的適用規則和法規所禁止的範圍外，薪酬委員會可能將其全部或部分職責和權力分配給其一位或多位成員，並可能根據2021年股權計劃的條款將其全部或部分職責和權力委託給其選擇的任何人或人員。

除非2021年股權計劃另有明文規定，否則根據2021年股權計劃或任何獎項或根據2021年股權計劃授予的任何文件的所有指定、確定、解釋和其他決定或有關的決定均屬薪酬委員會的唯一自由裁量權，可以隨時作出，對所有人或實體均是最終、確定性和具有約束力的，包括我們、任何參與者、任何獎項的持有人或受益人以及我們的任何股東。薪酬委員會可以根據適用的獎勵協議的規定向有資格人員（“有資格人員”）授予以下獎勵，並設置條款和條件，包括將此類獎勵列入2021年股權計劃的績效標準中。

有資格的股票

目前，根據2021年股權計劃（有時在此稱為“計劃”），發行或參照對其進行授予獎項的最大可供發行的Common Stock股票數不得超過125,000股。股票獎勵和股票期權的最大股票數量為125,000股。如果董事會提案3得到批准，累計可在計劃下授予獎項和可授予激勵股票期權的股票最大數量為2,500,000股。如果在計劃下授予的任何股票期權、股票欣賞權或其他基於股票的獎勵未完全行使而因任何原因過期、終止或撤銷，則任何未行使的獎勵股票數再次可用於計劃下的獎項。如果計劃下授予的任何Restricted Stock、績效獎項或其他基於股票的獎勵以Common Stock的股票授予標的給與獲獎者，因任何原因而被取消，則被取消的Restricted Stock、績效獎項或其他基於股票的獎勵標的中的Common Stock股票數量再次可用於計劃下的獎項。如果任何Common Stock股票（i）被扣留以滿足在計劃下發行的獎項的税款扣除義務，（ii）被收購以滿足應付的股票期權行權價格，或（iii）在公司使用股票期權的獲得收益處收購，那麼這樣扣留、收購或收購而來的Common Stock股票數量，不得用於計劃下的未來獎項。如果與股票期權同時授予Stock Appreciation Right或Limited Stock Appreciation Right，則此類授予僅適用於最大發行的Common Stock股票數量一次。以現金解決的計劃下的任何獎項不得計入上述最大股份限制。截至目前，共發行79,226股權計劃下的股票，授予獎項26,007股，授予股票期權53,220股。迄今，已被放棄並退回計劃的31,701股。

有資格人員

公司或其任何附屬公司的任何員工、任何獨立的非僱員董事、或者由委員會酌情指定為有資格接收計劃下獎勵的公司顧問或諮詢人員（“有資格人員”）均可成為2021年股權計劃下的參與者。只有同時是公司或其附屬公司的僱員的有資格人員才有資格在2021年股權計劃下獲得股票獎勵和股票期權。是否有資格獲得股票獎勵或股票期權以及對2021年股權計劃的參與實際情況將由薪酬委員會自行決定。截至2024年7月1日，約有49名員工，包括三名高管和四名非僱員董事，符合2021年股權計劃的有資格人員和潛在參與者資格。

計劃獎項

股票期權。在2021股權計劃下，薪酬委員會可以授予符合條件的人非法定股票期權和激勵股票期權，條款和條件由薪酬委員會確定，不得與2021股權計劃不一致。在2021股權計劃下授予的所有股票期權必須具有每股行使價格，該價格不得低於當期股票期權授予日期公司普通股的公允市場價值（在替代獎項的情況下除外）。計劃作為激勵股票期權來授予的所有股票期權必須根據授予協議授予，明確聲明該期權旨在作為激勵股票期權，並且將在遵守1986年修訂版（“代碼”）第422條規則所規定的條款和條件的情況下授予。計劃授予的股票期權的最長期限將從授予的初始日期起的十年或受代碼第422條規定的期限的限制（對於任何旨在作為激勵股票期權的股票期權）。但是，如果非法定股票期權到期時我們公司普通股的交易被我們的內幕交易政策（或公司實施的“停止交易期”）禁止，期限將自動延長至該期的結束後第30天。對於股票期權的購買價格可以根據法律規定支付（i）在行使期權時與現金或等價物相當的股票；（ii）持有此類股票的參與者持有滿六個月或薪酬委員會規定的其他期限以避免不良會計待遇的股票數量，以滿足薪酬委員會可能強加的任何要求；或（iii）經薪酬委員會唯一酌情許可的其他方法，包括但不限於（A）按行使日公允市場價值相等的其他財物（B）如果此時股票有公開市場，則通過發出不可撤銷的指示書要求經紀人在行使股票期權並將其購買股票的總行使價格交給我們的公司股票期權進行的交易；或（C）通過保留最少數量的股票進行的“淨行使”程序來支付行使價格。任何普通股的碎股將以現金結算。

股票重估權。在2021股權計劃下，薪酬委員會可以授予股份增值權，條款和條件由薪酬委員會確定，不得與2021股權計劃不一致。薪酬委員會可以授予與期權同時或獨立授予的股份增值權。通常情況下，每份股份增值權的行使權將使參與者獲得一筆金額（以現金、股票或現金和股票的組合形式確定，由薪酬委員會確定），該金額等於每股普通股在行使日期的市場公允價值超過每股行使價格乘以股份增值權所涵蓋的普通股股數。股權增值權的行使價格由薪酬委員會在授予時確定，但在股票增值權被授予的日期的普通股股份的公允市價不得低於100%（在替代獎項的情況下除外）。

限制性股票和限制性股票單位。在股權計劃下，薪酬委員會可以授予受限公司股票或受限制的股票單位，代表在任何適用的限制期結束和釋放後收到一股普通股的權利，或根據薪酬委員會該自行決定的方式，其現金價值（或任何信合併）。就受限公司股票而言，在2021股權計劃的其他規定的限制下，持有人通常具有股票的權利和特權，包括但不限於，持有人有權投票這類受限公司股票。參與者對限制性股票單位沒有股東的權利或特權。

業績獎勵在股權計劃下，薪酬委員會可以向參與者授予績效獎金，並在特定的績效標準達到時支付。如果績效獎金以普通股股份支付，這些股份僅在實現相關績效標準後才能轉移給參與者。如果績效獎金以現金支付，可以在實現相關績效標準後以現金或普通股股份（基於當時這類股份的公允市值）支付。每個績效獎項都將由一個獎項協議來表示，該協議的範圍不與計劃不一致，並且可由薪酬委員會隨時批准。

其他基於股份的獎項和基於現金的獎項在2021股權計劃下，薪酬委員會可以授予其他基於股份和基於現金的獎勵，條款和條件由薪酬委員會確定，不得與2021股權計劃不一致。

特定事件對2021股權計劃和獎項的影響

如果（i）發生任何股票除息（除了常規現金除息）或其他分配（以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式），重組、配股、股票拆分、股票合併、拆分、拆分、拆分或分拆等公司交易或事件（包括2021股權計劃所定義的控制權），或（ii）影響公司的非常規或非經常事件，包括適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，薪酬委員會自行決定，可能會導致實質性稀釋或擴大旨在授予參與者或可用於參與者的權利（“調整事件”）中，對於任何此類調整事件，薪酬委員會將對以下任何一個或全部作出比例替代或調整（如果有的話），即（A）公司股票或其他證券的發行數量（或任何子計劃下的獎項或任何子計劃下的獎項授予數量）在2021股權計劃下或與之有關的任何條款和條件等等；（B）任何未行使股票獎項的普通股股份或其他證券（或其他財物）或關於該普通股股份或其他證券或其他財產的任何未行使股票獎項（1）； （2）每股普通股的行權價格或行權價格或（3）任何適用的業績度量標準；須知，在任何“股權重組”情況下，薪酬委員會將通過調整比例實現合理或比例的調整，以反映此類股權重組。

與任何控制權變更有關的，薪酬委員會可以自行決定提供以下任何一種或多種：（i）替代或承擔獎項，或在存活實體不替代或承擔獎項的範圍內，加速獎項的限制、可行使性或失效限制（ii）取消任何一個或多個未履行的獎項，如果作為取消時這些獎項已授予，則支付這些已通過的獎項的持有人的價值（包括任何由於取消而產生的終止獎項），由薪酬委員會根據公司其他持股人在此類事件中獲得或將獲得的每股普通股的價格確定（如果適用）帶權平均價格，包括在股票期權和股票增值權方面，現金支付等於受到選項或股票增值權的普通股股份的市場公允價值超過其行使價格或行權價格的餘額（如有）。

第四項提案

批准修改INTRUSION INC員工股票購買計劃的建議

在股東大會上，還要求股東批准修改Intrusion Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”），將計劃已經授權的股票數量從反向股票拆分後的50,000股增加到1,000,000股授權計劃預先反向股票拆分的數量。ESPP的目的是通過讓Intrusion及其子公司招募和留住有資質的人員來執行服務，為這種形式的個人提供激勵費用，以此與Intrusion的增長和盈利能力和股東價值的增長相聯繫，並提供用於股權參與的機會，以使其受益者的利益與股東的利益保持一致。

概述

ESPP最初於2023年4月12日通過，並於其被董事會採納的日期生效，視公司股東批准而定。 ESPP通過積累薪酬扣除為有資格的員工提供購買普通股份的機會。如果該提案獲得批准，則ESPP授權發行的最大普通股數量為1,000,000股。

我們的董事會建議股東批准修改後的員工股票購買計劃，以增加計劃授權發行的普通股數量。

以下是ESPP的主要特點摘要。摘要完全合格。請參閲附錄b中的ESPP的完整文本。

董事會建議投票支持該提案。

ESPP摘要

ESPP主要條款摘要

我們打算將ESPP（包括參與者根據ESPP購買的權利）作為“僱員股票購買計劃”來滿足《代碼》第421條和423條的規定，儘管我們可以提供不旨在根據ESPP的條款進行子計劃或報價，以適用於美國以外的員工。因此，應據此解釋ESPP的規定，以在與《代碼》相關的要求一致的方式中擴展和限制參與。根據計劃，ESPP將不是《代碼》第401（a）條下的合格延期補償計劃，並且不受ERISA規定的約束。

該員工股票購買計劃（ESPP）旨在符合《法典》第421和423條規定的“員工股票購買計劃”的要求，包括參與者在ESPP下進行購買的權利，但我們可能提供不打算符合ESPP第423條規定的子計劃或方案，供在美國以外的僱員按照ESPP的條款參與。據此，ESPP的規定將被解釋為在符合上述法規要求的前提下，既擴大參與範圍，又限制參與範圍。 ESPP不屬於《法典》401（a）條的合格延期報酬計劃，且不適用於ERISA的規定。

目的

ESPP的目的是為了通過工資扣除，為我們的員工提供獲得Intrusion股份的方式，增強員工參與我們業務的意識，並提供繼續就業的激勵，以獲得折扣價格的股權。

保留股份供發行的股份數量

如果得到批准，Intrusion Inc.的普通股將有1,000,000股被保留並可用於ESPP的發行。ESPP不包括常年綠色條款，因此消除了年度自動股份增加的可能。2024年7月1日，我們A類普通股的收盤價為1.08美元每股。

發行期

ESPP目前預計通過連續的六個月期間進行管理，並稱之為“發行期”，分別從每年的1月1日和7月1日開始，並在其後的6月30日和12月31日結束。薪酬委員會可以根據ESPP的條款更改未來發行期的持續時間和結構，但不能超過27個月。發行期在每個發行期的第一個交易日（“發行日期”），符合薪酬委員會規定的規則正確註冊入選該發行期的每個合格員工都將被授予購買普通股的權利，該權利將由工資扣除資助，基於參與者選定的貢獻率。除非參與者已正確退出該發行期，否則在該發行期內授予的每個期權都將在發行期的最後一個交易日（“購買日期”）自動行使。購買價格將等於（i）發行日期和（ii）購買日期上我們普通股的市場價值較低者的85％。

ESPP將由我們的薪酬委員會進行管理。根據ESPP的條款，薪酬委員會將有權確定參與者的資格，確定ESPP下發行的條款和條件，並對ESPP的條款進行解釋和詮釋。

計劃管理

一般來説，我們的所有員工以及薪酬委員會指定的任何子公司的員工都有資格參加ESPP；但是不得參與ESPP的員工為：（i）持有我們或我們的任何子公司的全部股份的全部投票權或價值的5％或更多的股東（或由於股權規則的歸屬而被視為擁有）； （ii）在日曆年中通常僱用不到20小時的員工；（iii）在日曆年中通常僱用不到5個月的員工；（iv）某些“高薪”員工；（v）外籍法律明文禁止參與ESPP的外籍員工或違反外國司法管轄區的法律以符合代碼第423條的要求； （vi）不滿足薪酬委員會可能選擇實施的任何其他資格要求（在法允許的範圍內）的員工；（vii）向侵入提供服務並因任何原因被重新分類為普通法僱員的個人，但不包括聯邦所得税和就業税。下面提供了新的計劃福利表格：

資格

通常我們的所有員工以及薪酬委員會指定的任何子公司的員工都有資格參加ESPP；但是不得參與ESPP的員工為：（i）在發行期開始之前未受僱的員工；（ii）在日曆年中通常僱用不到20小時的員工；（iii）在日曆年中通常僱用不到5個月的員工；（iv）某些“高薪”員工；（v）外籍法律明文禁止參與ESPP的外籍員工或違反外國司法管轄區的法律以符合代碼第423條的要求；（vi）不滿足薪酬委員會可能選擇實施的任何其他資格要求（在法允許的範圍內）的員工；（vii）向侵入提供服務並因任何原因被重新分類為普通法僱員的個人。符合資格的員工需在適用的發行日期之前通過訂閲協議或在線報名授權工資扣除成為ESPP的參與者。在發行期開始後僱用的人員需等到下一個發行期開始後才能參加ESPP。

截至2024年7月1日，大約有49名員工有資格參加ESPP。

加入ESPP

符合資格的員工需在適用發行期開始之前通過訂閲協議或在線報名授權工資扣除，成為ESPP的參與者。在發行期開始後進入公司的人員需等到下一個發行期開始後才能參加ESPP。

出資和購買限制

除非根據ESPP條款獲得補償委員會的判定，否則參與者不得選擇超過15%的薪酬（定義為ESPP下）來購買ESPP下的股票；（ii）在任何一個購買日期下，不得購買超過1,500股我們的普通股（補償委員會可增加或減少該限制，以不超過10,000股）；或（iii）購買股票的公允市場價值在任何有效期內超過$25,000，以募股日期確定。

一些企業交易

如果我們的普通股未經補償以股息，資本重組，股份分割，股份合併，細分，重分類或類似的資本結構變化而改變，則補償委員會將相應調整ESPP下可用股票數目、購買價格、任何參與者選擇購買的股票數目以及參與者在任何購買日期下購買股票的限制。

如果發生企業交易（如ESPP中所定義），則ESPP下所有未行使的購買普通股的權利將由繼任的公司承擔或替換為等效的選擇權。如果繼任公司拒絕承擔或替換購買權，則涉及購買權的募股期限將縮短，並設立新的最終購買日期，該日期應在企業交易完成之前或由補償委員會確定。ESPP將在企業交易完成時終止。

期限；修改和解除合約

當所有為ESPP保留的普通股發行或由董事會或補償委員會更早終止ESPP時，ESPP將終止。補償委員會可以隨時通常修改、暫停或終止ESPP，無需股東批准，除非適用法律或交易所上市規則要求。

某些美國聯邦所得税後果

以下是根據本代理聲明日期有效的税法總結，概述了我們和ESPP參與者在美國聯邦所得税方面的概括性後果。此總結不旨在窮盡，也不涉及可能與任何特定參與者相關的所有事項。在其他考慮因素中，此總結未描述任何州、市或外國司法管轄區的税法或描述禮物、遺囑、消費税、工資或其他就業税。參與者應諮詢其税務顧問，瞭解參與ESPP的税收後果。ESPP旨在符合《內部收入法》第423節的“員工股票購買計劃”的要求，以下討論假定它是符合該要求的。

參與ESPP的參與者的工資扣除將以税後基礎進行。通常，參與者在有效期內被授予購買普通股的選擇權時或在代表參與者行使購買普通股的選擇權時，不會認可任何應納税收入。通常，參與者只有在出售或以其他方式出售所獲得的股票時才會認可應納税收入或税收損失。特定的税收後果取決於該參與者擁有股票的持有時間，在賣出或處置它們之前。

如果股票在購買期間經過兩年以上的時間，並且在購買日期之後一年以上或如果參與者持有股票時去世，則參與者（或其遺產）將記錄普通收入，其金額為以下兩者中較小的一個：（i）募股日普通股的公允市場價值超過購買股票的價格的差額（如是在募股日購買股票）；或（ii）在這樣的銷售或其他處置之時，股票的公允市場價值超過購買價格的差額。任何額外的收益將被視為長期資本利得。如果股票持有期超過上述持有期但出售價格低於購買價格，則不會產生普通收益，並且參與員工對售價與購買價格之間的差異擁有長期資本損失。如果股票在任何一個持有時間期限結束前出售或以其他方式處置，則參與者將認可一般性收入，通常是募股日後股票的公允市場價值超過購買價格的差額。這樣的銷售或處置產生的任何額外利益或損失將是長期或短期的資本利得或損失，具體取決於參與者在購買股票後持有股票的時間長度。

除非在上述持有期限到期前出售或處置股份而被徵税，否則我們一般不獲得被徵税為普通收入或資本利得的扣除權。

2018年計劃的優惠和其他獎勵是自主決定的，我們無法確定以後會向任何特定的人或組提供多少個數或類型的優惠或其他獎勵。

參與ESPP是自願的，每位符合條件的員工都有自主決定是否以及在何種程度上參與和捐贈ESPP的權利。因此，將在ESPP下接受的福利和金額，以及為董事和其他員工分配ESPP的福利和金額，目前無法確定。我們非職員董事無資格參與我們的ESPP。

提議五

批准以與備用股票購買協議相關的證券發行高達$10,000,000。

與備用權益購買協議相關的證券出售。

我們的普通股目前在納斯達克上市，因此，公司必須遵守納斯達克規則，在有關公司出售、發行或可能發行的普通股（或可轉換為普通股或行權的證券）方面進行非公開募股，涉及已發行的普通股20%或以上，需獲得股東批准。

概述

2024年7月3日，該公司與Streeterville Capital，LLC簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），根據協議，該公司有權在SEPA的期限內，從Streeterville那裏出售總價值達$10.0萬份普通股（“承諾金額”），受到SEPA所規定的某些限制和條件，從而在SEPA的期限內不時出售。 SEPA的期限是自明確文件簽訂之日起的24個月。該公司還與Streeterville簽訂了一份註冊權協議，根據該協議，該公司將註冊根據SEPA發行的普通股的轉售。在符合SEPA規定的街道購買義務的條件，包括有一份註冊聲明註冊SEPA下可發行的股票的轉售，在證券交易委員會宣佈之前生效，從該公司可從時間到時間從該公司自主決定轉向Streeterville購買總數指定數量的普通股（“預付款”），，並通過向Streeterville發送書面通知要求（“預付款通知”）來決定。每次預付款都限於以下兩者的較低值：（i）在預付款通知前的三個連續交易日中每股股票的平均交易量；或（ii）普通股已發行併發行的總股數的4.99％。由預付款獲得的普通股股票的購買價格為股票的最低日交易量加權平均價的95％，該交易日從預付款通知之日起連續三個交易日開始，除了某些最低價格（在預付款通知中由公司指定）下的日交易量加權平均價或當天沒有交易量加權平均價。公司可以在每個預付款通知中設定一個最低可接受價格，低於該價格，公司將不承擔向Streeterville的任何銷售義務。 “VWAP”被定義為Bloomberg L.P報告的納斯達克股票交易日常交易小時的股票日均加權平均價。

在滿足SEPA中規定的Streeterville購買義務的條件（包括獲得證券和交易委員會在SEPA下發行的股票的註冊聲明生效），該公司將有權但沒有義務不時自主決定指示Streeterville購買指定數量的普通股（“預付款”），通過向Streeterville發送書面通知（“預付款通知”）。每次預付款都限於以下兩者的較低值：（i）在預付款通知前的三個連續交易日中每股股票的平均交易量；或（ii）普通股已發行且發行的普通股總數的4.99％。根據預付款購買的普通股將以每股股票的一日交易量加權平均價95％的價格購買，該交易日是在交付預付款通知之日起連續三個交易日的股票最低日交易量加權平均。如果交易日的日交易量加權平均價低於公司在預付款通知中規定的最低可接受價格或當天沒有日交易量加權平均價，則不計入交易日的日交易量加權平均價。公司可以在每個預付款通知中設定一個最低可接受價格，低於該價格，公司將不承擔任何向Streeterville的任何銷售義務。 “VWAP”被定義為Bloomberg L.P報告的納斯達克股票交易日常交易小時的股票日均加權平均價。

根據ESPP的條款，參與ESPP的員工是自願的，每個合格的員工都有決定是否以及在何種程度上參與和捐贈ESPP的自主權。因此，我們無法確定將在ESPP下接受的福利和目前將分配給高管和其他員工的金額。我們外部董事無資格參與我們的ESPP。

根據納斯達克適用的規則和SEPA的條款，在執行SEPA之前，公司不得向Streeterville發行等於或大於已發行普通股的19.99%的普通股（“換股上限”），除非(i) 公司 根據納斯達克適用的規則獲得股東批准發行超過換股上限的普通股，或(ii) Streeterville購買的公司指示其購買公司根據SEPA發行的所有普通股的平均每股價格（如有），等於或高於納斯達克正式收盤價之前立即執行SEPA的普通股價格的較低價格或納斯達克連續五個交易日內的普通股價格的平均官方收盤價，根據納斯達克的要求進行調整。此外，公司不得向Streeterville發行或出售任何普通股，這些普通股與Streeterville和其關聯方持有合併後，則Streeterville將會持有超過已發行普通股的19.99%的受益普通股（根據《證券交易法》第13(d) 條和其下的規定計算）。

根據公司不時確定的多種因素，例如市場情況、普通股交易價格和公司確定的適當資金來源，Streeterville根據SEPA預付的普通股的實際銷售將取決於各種因素。公司將用每個預付的收益的10%來贖回Streeterville持有的未償還的A系列優先股。

SEPA將在以下最早時間之一自動終止：(i) SEPA簽訂之日的24個月週期紀念日或(ii)公司根據SEPA完全發行預付款項的日期。公司有權在發出五個（5）個交易日事先通知Streeterville的書面通知後，以無成本或罰款的方式終止SEPA，前提是沒有需要發行公司普通股的未決預付通知。

作為SEPA承諾購買普通股的考慮，公司向Streeterville支付了以下費用：(i) 結構性費用為$25,000，(ii) 承諾費用等於承諾金額的1%，應在簽署SEPA後的三個交易日內支付。

在SEPA下的淨收益取決於銷售普通股的頻率和價格。公司預計從此類銷售獲得的收益將主要用於營運資金和一般企業用途。

融資原因

公司認為，Streeterville交易為公司提供了必要的額外資本來源。公司預計從Streeterville交易中獲得的收益將使公司能夠資助其業務運營。Streeterville交易為公司提供了未來優化流動性的靈活性，並且僅在公司認為必要時使用。我們致力於為股東創造長期價值，Streeterville交易將使我們能夠戰略性地訪問和部署資本，主要支持我們的產品的持續開發和分銷。

批准該CSPA提議的理由。

我們的普通股在納斯達克上市，因此公司受制於納斯達克上市規則。為了符合納斯達克上市規則，我們正在尋求股東批准這項提議，以便有可能在換股上限之上出售更多的普通股。

納斯達克上市規則5635(d)要求在涉及出售、發行或可能發行等於20%或超過優先股的公開發行價，但市場價低於最低股價（“最低價格”）的普通股（或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券）時，在發行證券之前獲得股東批准。最低價格定義為：(i) 簽訂銷售協議之前普通股的收盤價或(ii) 簽訂銷售協議之前五個交易日中的普通股的平均收盤價中較低的那個。

因此，我們正在根據納斯達克上市規則5635(d)尋求股東批准，以便我們出售、發行或可能發行超過SEPA之前發行的普通股20%的普通股(或轉換或行權為公司普通股的證券)，其行權價低於最低價格。

不批准此提案的後果

董事會不尋求公司股東授權進入SEPA。SEPA已經簽署付諸實施。如果我們的股東未能批准此提議，則根據SEPA發行普通股的總額將受到限制，最高達到換股上限。我們將無法獲得此重要融資交易的全部收益。

通過此提議的批准可能產生的潛在負面影響

如果獲批准，此提議將允許向Streeterville發行總價值高達$1000萬的普通股。向Streeterville發行普通股將稀釋所有股東的持股比例，可能降低普通股的每股賬面價值，並增加公司已發行普通股的數量，引起普通股的市場價格下跌。

某些實際受益所有人和管理層的安保-半導體股權

所有者和管理層

以下表格顯示了截至2024年6月25日公司已知的(1) 持有多於所有發行普通股的5%的實際受益所有人(2) 每位董事和董事提名人(3) 公司現任高管(4) 公司的所有現任董事、提名人和高管(成為一組時)持有的普通股。表中命名的人和實體對所擁有的所有這些股票均享有投票和投資權，除非另有説明。

與管理層的某些交易

2023年和2022年期間，公司聘用的第三方律師事務所的法律服務，該公司的首席執行官是該律師事務所的高級顧問。公司在綜合支出和管理費用中分別確認了77,415美元和268,291美元的費用。支付給第三方律師事務所的費用與向其他為公司提供法律服務的律師事務所支付的費用相當。

2024年1月2日，公司根據票據購買協議與公司總裁兼首席執行官Anthony Scott建立票據融資安排。根據票據，公司將在票據到期之前每週向Scott先生支付40,000美元的本金。票據到期前的餘額按年利率7.0％進行復利計算。有關票據的發行，公司與Scott先生還簽訂了安全協議，根據協議，在票據到期之前，所有應收賬款或其他應收賬款均受到限制，但不包括先前獲得的留置權。

2023年10月10日，公司根據票據購買協議與公司董事James Gero建立票據融資安排。根據票據，Gero先生向公司購買了總金額為500,000美元的本票，公司向Gero先生支付了465,000美元。在票據到期之前，公司每週向Gero先生支付10,000美元的本金。利率為年利率7.0％，按日複利計算。該票據已在2023年11月2日全額償還。公司還記錄了與票據相關的40,000美元利息費用。

在2023年至2024年7月1日期間，公司與其執行官，董事，董事提名人或持有5％的受益所有人或其直系親屬之間不存在其他交易或當前擬議的交易，其中某個受益方的利益超過120,000美元。該公司的政策是，這些個人與公司之間的任何此類交易都需要董事會審查和批准才能進行。

16(a)股權報告及合規事宜

所有權報告。《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事和高管以及持有公司註冊股票類別超過10％的人向SEC提交所有權的初始報告和所有權變更報告。根據證券交易委員會根據《證券交易法》制定的規定，此類人員必須向公司提供他們向SEC提交的所有16（a）報告表格的副本。

過期的第16條報告。僅基於該公司接收的關於2022財年的報表，該公司認為其董事，高管和持有公司註冊類別股票超過10％的人遵守了《證券交易法》第16（a）條的所有提交要求。

股東提案

股東可以根據根據《證券交易法》第14a-8條規定，在隨後的股東大會上提交股東行動的相關提案。為了考慮在2025年股東大會的代理人聲明和代理投票之中包含這樣的提案，此類提案必須在[2025年3月3日]或更早之前向公司提出。此類提案應直接寄到以下地址：Intrusion Inc.，101 East Park Blvd.，Suite 1200，Plano, Texas 75074，Attention：Secretary（電話：（972）234-6400；傳真：（972）234-1467）。

根據《證券交易法》第14a-4（c）條，如果一名股東打算在2025年股東大會上提交提案，但在[2025年5月17日]之前未向公司通知該提案，則管理代理人將被允許在年度會議上行使自由表決權，即使2025年代理聲明中未涉及該提案。

可提供的其他信息

任何股東的書面請求，公司都將免費提供公司提交給SEC的2024年10-K年度報告的副本，其中包括財務報表和附表。請求應直接寄到公司上述辦公地址，Attention：Secretary。

公司2024年10-K年度報告隨本代理聲明一併附送。《2024年10-K年度報告》（包括財務報表）不構成本代理聲明的一部分也不可能被認定為此類一部分。

其他業務

截至本代理聲明日期，董事會和管理層並未獲悉任何其他事項，除了本聲明所述的以外在會議上進行考慮的。如果其他需要股東表決的事項出現在會議上或會議的任何休會期間，請在這樣的事項上，附帶的委託書授予由其命名且有權投票代表該委託書所代表的股票根據其最好的判斷在公司的利益上就這些事項投票的該人自行決定的投票權。如果被列入附加議程並被認為適合，具名在委託書中的代表也可以投票使得會議從時間到時間休會。

請在所附信封中填寫簽名，日期並儘快退回附帶的委託書，如在美國郵寄，無需郵費。

董事會命令

/s/ Anthony J. LeVecchio

安東尼·J·勒維基奧

董事會執行主席

德克薩斯州普萊諾市。

2024年7月15日

附件A

入侵公司。

修訂後2021全面激勵計劃

1. 目的。Intrusion Inc. 2021全面激勵計劃最初於2021年3月25日被採納並生效，即董事會批准前提下，由公司的股東批准。該計劃於2023年5月16日進行了修訂，並經公司股東批准，以授予薪酬委員會根據計劃所定義的“特殊情況”決定權。在股東批准的前提下，此修訂後的2021全面激勵計劃修改了計劃，以在2024年3月15日進行1：20的股票分割後，將250萬股Intrusion Inc.普通股調撥給計劃，以補充計劃最初的股票分配。該計劃旨在為公司及其附屬公司吸引和留住關鍵人才，併為公司及其附屬公司的董事、高管、員工、顧問和顧問提供獲得和保持對公司的股權利益或獲得激勵性報酬，包括按照普通股價值衡量的激勵性報酬的手段，從而增強他們對公司及其附屬公司的承諾，並將他們的利益與公司的股東利益保持一致。

2. 定義。以下定義適用於計劃：

(a) “附屬公司” 指以下每一家：(a) 所有子公司；(b) 所有母公司；(c) 任何公司，交易或業務（包括但不限於一個合夥企業或有限責任公司），該公司被公司或其任何附屬公司直接或間接持有50%或以上的股份、資產或等值所有權或投票權來控制；(d)任何交易或業務（包括合夥或有限責任公司），該交易或業務直接或間接控制公司50％或以上的股份、資產或等值所有權或投票權；(e) 列為“附屬公司”的公司的其它任何實體根據委員會決議，公司或任何附屬公司的普通股票將構成任何獎勵的“服務接收方股票”，以用於符合税收法第409A條的目的，或將該獎勵不受税收法第409A條影響。

(b) “獎勵” 指根據計劃授予的任何股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、業績獎勵、其他股票獎勵或其他以現金獎勵為基礎的獎勵。所有獎勵必須由公司和員工簽署的書面協議進行授權和確認，並受協議條款的約束。

(c) “獎勵協議” 指提供適用於獎勵的條款和條件的書面或電子協議。

（d） “董事會” 指公司的董事會。

(e) “原因” 指有關被授予者終止工作或諮詢的原因，除非在適用的獎勵協議中有決定，否則包括：(a) 若在獎勵授予時公司或附屬公司與參與者之間沒有就僱傭、諮詢、變更控制或類似的協議（或有這樣的協議但未定義“原因”（或類似含義的用語）），則參與者因違反條例、不誠實、欺詐、無能力、道德上惡劣、故意不當行為、毫無理由拒絕履行參與者的職責或責任，或對公司或附屬公司的工作表現顯著不滿意，按照委員會的善意裁量終止；(b) 若在獎勵授予時公司或附屬公司與參與者之間有適用的僱傭、諮詢、變更控制或類似協議定義了“原因”（或類似含義），在此協議下定義的“原因”。但是，對於任何僅在發生變更控制時才適用“原因”定義的協議，該“原因”定義僅適用於變更控制實際發生並僅與終止有關。對於與參與者的董事職務終止，'原因' 意味着構成根據適用的特拉華州法律撤銷董事的行為或不作為的行為。

(f) “控制權變更” 在下文第11(b)中有定義。

(g) “變更控制價格” 在下文第11(a)(ii)中定義。

(h) “法典” 指1986年修改的《美國國內税法》。對法典的任何引用也將被視為對任何繼承者條款和任何適用的財政部法規的引用。

(i) “委員會” 指董事會正式授權管理員計劃的任何委員會。如果董事會未授權計劃的任何委員會，該術語“委員會”將被視為在計劃下，指代董事會的全部目的。

(j) “普通股票” 指公司的普通股票，每股面值$0.01。

(k) “公司” 指Intrusion Inc.及其依法運作的繼承人。

(l) “顧問” 指為公司或其附屬公司提供諮詢或顧問服務的任何人員。

(m) “傷殘” 除非在適用的獎勵協議中有決定，否則是指獲得《税法》第22（e）（3）節定義的永久和全面的傷殘。僅在委員會確定傷殘的時刻，才會發生傷殘。對於受税收法第409A條約束的獎勵，殘疾應意味着參與者被《税收法案》第409A(a)(2)(C)(i)或(ii)條所規定的殘疾。

(n) “有效日期” 在第15條中定義的計劃的生效日期。

(o) “合格員工” 指公司或其附屬公司的每一位員工。

“合格個人”是指在計劃規定的條件下，由委員會酌情指定的符合條件的合格員工、獨立非僱員董事或顧問，有資格獲得獎勵的人員。

“證券交易法”是指《1934年證券交易法》及其修訂版本。對“證券交易法”或適用法規的特定部分的引用包括該部分或法規，任何有效的法規或解釋，以及修改、補充或取代該部分或法規的任何類似條款的未來立法或法規。

“公允市場價值”是指計劃規定的，除適用內部收入法規外，任何日期的普通股最後報告的銷售價格，如下所示： (a)在其上交易的美國主要證券交易所上報告的，或(b)如果該普通股未上市、未報告或無報價，則委員會應以善意判斷其公允市場價值，在考慮內部收入法規第409A條款的要求時，以任何委員會認為適當的方式確定公允市場價值。對於任何獎勵的行使，適用日期應是委員會收到行使通知的日期，或者如果不是適用市場開放日，則為下一個開放日。

“家庭成員”是指參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、外甥、岳母、公公、女婿、兒媳、兄弟姐妹的配偶或養子女（包括領養關係）與參與者共住的任何共同居住者（租户或員工除外）、一個或多個前述所述人員（和/或參與者）持有超過其全部權益的50％的信託、前述所述人員（和/或參與者）控制資產管理的基金會和任何其他前述所述人員（和/或參與者）擁有超過其表決權利的50％的股權的實體。

“激勵股票期權”是指計劃下授予公司、其子公司和其母公司（如有）的合格員工的任何股票期權，旨在並指定為符合《內部收入法》第422條款的“激勵股票期權”。

“非僱員董事”是指公司或任何子公司的董事或董事會成員，他們不是公司或任何子公司的活躍僱員。

“非合格股票期權”是指在計劃下授予的任何股票期權，該期權不是激勵股票期權。

“其他現金獎勵”是指根據計劃第10(c)節授予的獎勵，並在委員會全權決定的時間或時間支付現金，並受到相應的條款和條件約束。

“其他股票獎勵”是指在計劃第10(a)節下的獎勵，該獎勵與普通股有關或以普通股為基礎支付，包括認股權證，以及以附屬公司為基礎計價的獎勵。

“母公司”是指根據《內部收入法》第424(e)條款的公司的任何母公司。

“參與者”指已根據計劃授予獎勵的合格個人。

“業績獎勵”指根據計劃第9節授予給參與者的獎勵，該獎勵取決於達到某些績效標準，包括股票限制，在實現一個或多個績效標準後解除限制。

“業績標準”是指公司（或公司的一個或多個子公司、部門、運營和/或業務單元、業務細分、行政部門的一個或多個組合）或任何參與者的特定績效水平，可以按照GAAP或非GAAP基礎確定，包括以下一個或多個措施： (i)相對於同行業或指數的術語； (ii)基礎、攤薄或調整後的每股收益；(iii) 銷售額或營業收入；(iv)扣除利息、税收和其他調整（總計或每股）的收益， (v) 可分配現金， (vi)基礎或調整後的淨利潤或營業收入；(vii)權益收益、資產、資本、營業收入或類似指標的回報；(viii)分紅的水平和增長；(ix)普通股價格或價格的增長；(x)股東總收益；(xi)總資產；(xii)資產增長、新資產產生或資產融資；(xiii)股權市值 ；(xiv)減少或具有量化目標的一般和/或特定支出；(xv) 獲得實股的權益資本 ；(xvi)合併、收購、提高附屬公司、子公司、部門或業務單位的企業價值或關聯公司的資產出售；以及(xvii)上述任何組合。業績標準中的任何一個或多個可以表述為另一個業績標準的百分比，或以絕對或相對基礎用來衡量公司和/或一個或多個子公司的表現，或任何與市場指數比較所選比較公司的業績指標、公佈或特殊指數或委員會自行決定的指數的表現相比較，或與各種股票市場指數進行比較。

“業績期”是指與業績指標相關的獎勵必須滿足的指定期間。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非公司組織和政府或其任何部門、機構、政治分支或官員。

“計劃”是指Intrusion Inc. Amended and Restated 2021 Omnibus Incentive Plan，即本文件所列的計劃，可能會不時進行修改。

“訴訟”具有第14（h）節中所列的含義。

“再組織”具有第4(b)(ii)節中所述的含義。

“限制股票”是一定數量的普通股的股票限制，受第8(b)(v)節中描述的限制。

“限制期”具有第8(b)(v)(I)節中的限制股票的含義。

(jj) “規則160億.3”表示《交易法》第16(b)節下的規則160億.3，當時生效或任何後繼條款。

(kk) “《税法》第409A條”是指《税法》第409A條下的非合格推遲補償規則 和任何適用的財政部法規和其他官方指導文件。

(ll) “證券法”指一九三三年修訂的證券法及所有適用的規則和法規。參考 到證券法或規定的特定部分將包括該部分或規定、該部分下的任何有效規定或解釋 以及任何未來修訂、補充或取代該部分或規定的任何類似規定的立法或法規。

(mm) “股票增值權”指根據第7條授予的獎勵權利。

(nn) “股票期權”或“期權”指根據第6條授予給 任何符合資格的個人的購買普通股的任何期權。

(oo) “子公司”指《税法》第424(f)條規定的公司的任何子公司。

(pp) “持股超過10%的股東”指持有佔公司所有 類股股權總投票權的10%以上的股權的人 ，以及其任何子公司或母公司。

(qq) “終止”指諮詢終止、董事終止或僱傭終止 ，適用的。

(rr) “諮詢終止”是指：(a)諮詢師不再擔任公司 或關聯公司的諮詢師；或(b)保留參與者為諮詢師的實體停止作為關聯公司，除非參與者 在實體停止作為關聯公司之前或在實體停止作為關聯公司時成為公司或其他關聯公司的諮詢師。在諮詢 師在諮詢終止時成為符合條件的員工或非員工董事的情況下,除非委員會單獨決定，否則不認為發生 諮詢終止，直至諮詢師不再作為諮詢師、符合資格的員工或非員工董事。 委員會可以在獎勵協議中定義諮詢終止，前提是任何對“諮詢終止”一詞定義的更改都不會使 適用獎勵受到《税法》第409A條的約束。

(ss) “董事終止”是指非僱員董事已經不再是公司的董事；除非在此類非僱員董事 的董事終止後，非僱員董事在終止就業或終止諮詢的情況下，其不再是公司的董事，此 類非僱員董事的終止不被視為董事終止，除非並直到參與者具有就業終止或諮詢終止的情況。

(tt) “就業終止”指：(a)參與者因非 公司及其附屬公司授予的軍事或個人事假而從公司及其附屬公司離職；或(b)授權 參與者僱傭的實體停止成為附屬公司，除非參與者在實體停止成為附屬公司之前或在實體 停止成為附屬公司時成為公司或其他附屬公司的員工。在符合條件的員工在終止就業時成 為諮詢師或非員工董事的情況下，除非另有委員會單獨決定，否則不認為發生就業終止，直 至參與者不再是符合條件的員工、諮詢師或非員工董事。在獎勵協議中，委員會可以定義 就業終止，前提是任何對該術語定義的更改都不會使適用獎勵受到第409A條的約束。

(uu) “轉移”表示：(a)作為名詞使用時，任何直接或間接的轉移、銷售、轉讓、抵押、 質押、限制或其他處置（包括在任何實體中發行股票），無論是否存在任何價值且無論是自願 還是強制（包括依法操作），以及(b)作為動詞使用時，直接或間接轉移、銷售、轉讓、抵押、 質押、限制或處置（包括在任何實體中發行股票），無論是否存在任何價值且無論是自願 還是強制（包括依法操作）。 “轉移的”和“可轉移的”應具有相應的含義。

(vv) “特殊情況”是指董事會根據委員會的建議所確定和批准的情況。

3. 管理。

(a) 委員會。計劃應由委員會管理和解釋。根據適用的法律、規則或法規 的要求，每個委員會成員都應符合以下資格： (a)規則160億.3下的“非員工董事”，以及(b)任何國家證券交易所或國家證券協會的規定下的“獨立董事”， 適用。如果後來確定委員會的一個或多個成員不符合資格，則在此類確定之前委員會所做的行動仍然有效。

(b) 獎勵授予。委員會應全權授予符合資格的個人根據計劃的規定： 股票期權、股票增值權、限制股票獎勵、績效獎勵、其他以股票為基礎的獎勵和其他以現金為基礎的獎勵。 特別是，委員會應有權：

(i) 選擇在此計劃下的任何時間擬定獎勵的符合條件的個人；

(ii) 確定是否向一個或多個符合條件的個人授予獎勵，以何種程度，或兩者兼有；

(iii) 確定每個在此計劃下授權的獎勵中需要涵蓋多少股普通股；

(iv) 確定任何獎勵的條款和條件，不能與計劃的條款不一致（包括 行權或購買價格（如有），任何限制或限制，任何歸屬計劃或加速歸屬計劃的計劃或加速歸屬。 或棄權，關於任何獎勵或適用的普通股的股份，基於除非委員會的單獨決定，否則委員會將確定 其唯一決定的因素；

(v) 確定是否有現金需要被覆蓋，如果有，每個在該計劃下獲得授予的獎勵應該被覆蓋的數量;

(vi) 確定在什麼情況下、在何種程度下以及根據什麼情況頒發期權和其他獎勵可以在計劃之外與公司頒發的其他獎勵一起運行或單獨運行;

(vii) 確定在什麼情況下以及根據什麼情況股票期權可以在第6條下以現金、普通股和/或限制股中解決;

(viii) 確定股票期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權;

(ix) 設置"禁止交易"期間，股票期權不能被行使;

(x) 確定是否要求參與者在任何獎勵被授予的條件下，在委員會慎重考慮後的一段時間內，不得出售或處置剛收購的股份;

(xi) 修改、擴展或更新獎勵，但是，在未經參與者同意的情況下，此類行動不會使獎勵受到《財產封鎖法》第409A條的約束;

(xii) 一旦適用法律允許，確定是否在什麼情況下以及在何種程度下提供貸款(這些貸款可能是有追索權的，並將以委員會提供的利率支付利息)以便參與者行使計劃下的期權。

(c) 指南。委員會有權頒佈、修改和廢止有關計劃的這些行政規則、指南和慣例，並執行其認為合適的所有行為，包括(在適用法律和適用股票交易所規則的範圍內)委託其職責，解釋和解釋計劃和根據計劃(以及任何與計劃相關的協議)頒發的任何獎勵的條款和規定，並監督計劃的管理。該委員會可以糾正計劃或與計劃相關的任何協議中任何缺陷、補充任何遺漏或協調任何不一致，以實現計劃的目的和意圖。該委員會可以為居住在或就業於任何國內或外國法域的人設立特別的指導方針和規定，以便遵守這些國內或外國法域的適用税法和證券法。在本節3(c)下的任何委員會行動都不會削弱任何參與者的權利，除非該參與者同意。

(d) 決定最終。公司、董事會或委員會(或其任何成員)在計劃相關方面採取的任何決定、解釋或其他行動均應完全由他們自己全權決定，並對公司、所有僱員和參與者以及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理員、繼承人和轉讓人具有終局、約束力和確定性。

(e) 程序。如果委員會被任命，董事會應將委員會成員中的一員指定為主席，委員會應按照公司的章程在任何時間和地點召開會議，包括通過電話會議或書面同意以適用法律允許的程度。大多數委員會成員構成出席人數。委員會的所有決定都將由其成員的多數作出。符合公司章程的任何委員會成員以書面形式簽字的決定或判決，都將被視為已按照正式召開和舉行的會議上的投票所作出的決定具有完全的效力。委員會將記錄其會議記錄，並制定適當的規則和規定用於其業務的管理。

(f) 顧問/責任的指定。

(i) 所採取的措施可以在最大限度地遵守適用法律、適用交易所規則和委員會在指定時設置的任何限制的情況下由公司的員工和專業顧問幫助委員會管理本計劃，並(在適用法律和適用交易所規則的範圍內)可以授權官員授予獎勵和/或代表委員會執行協議或其他文件。在計劃下的任何指定權發生時，在適用法律、適用交易所規則和委員會限制的範圍內，這類被指定的人應有權力和授權，以行使委員會在計劃下被授權的行動、權力和決定。

(ii) 委員會可以聘請其所認為有利於計劃管理的法律顧問、顧問和代理，並可以依賴於收到的任何來自這樣的律師或顧問的意見以及從這樣的顧問或代理處收到的任何計算。委員會或董事會在聘請任何這樣的律師、顧問或代理時所花費的費用應由公司支付。遵循計劃管理方面的善意，委員會、其成員和根據第3(f)條指定的任何人員不應對計劃的任何行動或決策承擔責任。在適用法律的最大範圍內，公司任何官員、委員會成員或董事會成員或已離職的委員會成員或董事會成員都不應對計劃或在計劃下頒發的任何獎勵的行動或決策承擔責任。

(g) 賠償。在適用法律和公司的《公司章程》和《公司章程》範圍內，並且未經由保險直接保險的人員覆蓋，公司或任何附屬公司的任何員工或官員，以及委員會或董事會的成員或離職的成員，應因在計劃管理方面採取或未採取行動而遭受任何成本或費用(包括委員會合理接受的律師費)或責任(包括在委員會批准的情況下支付的任何金額的賠償)而得到賠償和免責，必要時取得先前支付此類費用或金額的款項，以最早的時間和最充分的方式進行，並且不包括該官員、員工、成員或已離職的成員自己的欺詐或惡意行為。這種賠償將是在計劃內頒發的獎項的員工、官員、董事或委員會成員或前任官員、董事或委員會成員已在任何單獨協議或合同、適用法律和/或公司或任何附屬機構的《公司章程》或《公司章程》下享有的任何賠償權之外。這種賠償不適用於個人在計劃下獲得的獎項方面所做出的任何行動或決策。

4. 股份限制。

(a) 股份。在不超過二百五十萬 (2,500,000) 股的限制下，普通股的總股數可以用於下發或參考目的，或者用於授予根據計劃可以授予的獎勵，這可能是已授權但未發行的普通股或擁有或取得公司的儲藏普通股。儘管以上限制，每年1月1日開始的每個日曆年 (2025年1月1日至2030年1月1日結束)，普通股的總股數可增加，增幅不超過上一年度開始前的普通股總股數增加的10% ，按照擁有完全稀釋基礎確定的股數計算; 和(B)由董事會確定的更少數量的普通股。

（b）根據計劃，普通股授予優先股期權的最大數量應為250萬股。如果根據計劃授予的任何期權、股票升值權或其他股票衍生權因任何原因而未被充分行使而到期、終止或取消，則未行使獎勵的普通股的數量將再次可用於計劃下的股票獎勵。如果根據計劃授予的任何限制股、績效獎勵或其他以普通股股數命名的股票獎勵由於任何原因被取消，則取消的限制股、績效獎勵或其他以普通股股數命名的股票獎勵的數量將再次可用於計劃下的股票獎勵。如果有任何普通股被（i）保留以滿足計劃下發放的獎勵的税務代扣義務，（ii）申購以支付相應計劃下發放的獎勵行權價的獎勵，或（iii）公司使用股票期權行權所收到的收益回購，相應所保留、認購或回購的普通股數應不能用於未來的計劃獎勵。如果按照期權授予以tandem方式授予限制股票升值權或有限制的股票升值權，則這樣的授予只應用於可發行的最大普通股數量一次。根據現金解決的計劃獎勵不計入前述的最大股票限制。

（c）變更。計劃和根據計劃授予的獎勵不應以任何方式影響董事會、委員會或公司股東行使或授權行使權利和權力，包括但不限於進行任何調整、重組、再融資、股票分割或公司資本結構或業務的其他變化，任何公司或任何關聯方的合併或重組，公司或任何關聯方的任何債券、債券、優先或優先股的發行優先於或影響普通股，公司或任何關聯方的解散或清算，公司或任何關聯方的全部或部分資產或業務的出售或轉讓或公司或任何關聯方的進行其他公司行為或訴訟。

（i）如果公司隨時將已發行的普通股分割成更多股份的普通股，或者（通過反向拆分、合併或其他方式）將已發行的普通股合併成更少的股份的普通股，則由已頒發的獎勵提供一個參與者選定行使的未行使股數和覆蓋的普通股股數將由委員會適當調整以防止參與者根據計劃獲得的權利被稀釋或擴大。

（ii）除根據第11(b)條涵蓋的交易外，如果公司以任何方式進行合併、合併、法定交換、剝離、重組、銷售或轉讓公司的全部或幾乎全部資產或業務，或進行其他公司交易或事件，以使公司的已發行普通股轉換為（或股票持有人有權獲得）公司或其他實體的證券或其他財產（每個這樣的事件為“重組”），則根據第11(b)條款的規定，(A)計劃下可發行的證券的總數或種類，(B) 根據計劃授予的證券或其他財產（包括由於計劃的承擔和義務由繼任實體應用而產生的結果）發行的數量或種類，或 (C) 該證券的購買價格，應由委員會適當調整，以防止計劃下參與者獲得的權利被稀釋或擴大。

（iii）如果公司的資本結構發生任何變化，除第11或本節涵蓋的變化外，包括任何特別分紅（無論是現金還是股本）、任何轉換、任何調整、任何發行任何可轉換或可行權為公司的任何股票的股票或股票類別，那麼委員會可以調整任何獎勵並對計劃進行其他調整，以防止計劃下參與者獲得的權利被稀釋或擴大。

（iv）委員會根據本節所確定的任何調整將對公司和所有參與者及其各自的繼承人、執行人、管理者、繼任者和被允許的受讓人具有最終、約束性和確定性。根據本節或適用的獎勵協議規定的任何調整、假設或替代方案將旨在符合《税收法》第409A條和財政部法規§1.424-1（以及其修改），如果適用。除本節或適用的獎勵協議明確規定的情況外，參與者因任何交易或事件而獲得的權利不得增加。

（v）根據本節進行的任何調整的股票碎股將被合併，直到行使或付款時間，對於小於一半部分的小數進行向下舍入，對於等於或大於一半部分的小數進行向上舍入，不需要通過現金結算來消除四捨五入的小數股票。委員會應向每個已調整獎勵的參與者發出通知，並且該調整（無論是否發出通知）對計劃的所有目的均有效並具約束力。

（d）最低購買價格。如果在計劃下發行的新股票不按適用法律規定的收購價格發行，則不得發行這些股票。

（e）最低歸屬期。每個獎勵協議都將要求獎勵受到至少一年最低歸屬期的限制，起始日期為授予日期，或對於基於績效標準的獎勵，為一年。但是，除基於績效標準的獎勵外的任何獎勵，均可根據特殊情況在不到一年的時間內歸屬。為了明確這第4(d)節不妨礙根據計劃中所列的任何規定促進加速解禁。

5.資格。

（a）普遍資格。所有現有和預期的合格個人均有資格獲得獎勵。合格的獎勵發放和實際參與計劃將由委員會自行決定。

（b）期權激勵計劃。只有公司、子公司和母公司（如有）的合格員工有資格獲得期權激勵計劃。頒發激勵期權的資格以及實際參與計劃將由委員會自行決定。

（c）普遍要求。授予擬擬可獲的個人獎勵的解禁和行使取決於該個人實際成為合格的員工、顧問或非僱員董事。

6.股票期權。

（a）期權。期權可以單獨或額外授予計劃下授予的其他獎項。計劃下授予的每個期權將處於兩種類型之一：期權激勵期權或非合資格期權。

（b）授予。委員會將有權向任何合格員工頒發一個或多個期權激勵期權、非合格期權或兩種類型的期權。委員會將有權向任何顧問或非僱員董事頒發一個或多個非合資格期權。對於任何不符合期權激勵要求的期權（無論是由於其規定，還是由於行使時間或方式或其他原因），該期權或其不符合要求的部分將構成一個單獨的非合資格期權。

（c）期權激勵期權。計劃關於期權激勵期權的任何期限均不得被解釋、修改或更改，也不應按照計劃行使或授權行使權力，以使計劃根據《税收法》第422條被取消，除非參與者同意。

（d）期權期限。根據計劃授予的期權應受以下條款和條件約束，並且應具有使委員會認為合適的這種形式和包含這種附加條款和條件，並且與計劃的條款不矛盾：

（i）行使價格。行使期權的每股普通股的行使價格應在授予時由委員會確定，並且只要股票期權不比發行日期的公允市場價低100％（或在授予給十個百分點非常規股東的期權的情況下，低於110％），則一股股票期權的行使價格將不比發行日期的公允市場價低。

（ii）期權期限。由委員會確定股票期權的期限，但是不得超過期權授予之日起十年行權；進一步規定，授予給十個百分點股東的期權激勵期權的期限不得超過五年。

(iii) 行權。除非委員會規定，計劃下授予的期權應在授予時由委員會確定，在某個或多個時間內行使，並且應受到相應的條款和條件的限制。如果委員會自行決定某個期權的行使受到某些限制(包括該期權僅可分期或在某些時期內行使)，委員會可以基於委員會確定的任何因素，在授予時或授予後在全部或部分(包括放棄分期行使規定或加速該期權可能行使的時間)上放棄該限制。

(iv) 行權方式。除適用分期行使和等待期規定外，股票期權在期權期限內可以全部或部分行使，通過書面通知公司指定購買普通股的數量。該通知應附有如下款項的全部購買價格的付款：(i)以現金或支票、銀行匯票或付款指令支付給公司；(ii)僅在適用法律允許的範圍內，如果普通股在國家證券交易所上交易，委員會通過一項程序授權參與者向一個委員會認為合理的經紀人發出不可撤銷的指令，以便該經紀人立即向公司交付等於購買價格的金額；(iii)公司保留可行使股票代換股票期權金融市場當日的普通股份數或完全或部分以參與者擁有的普通股付款，根據委員會確定的公允市場價值支付；或(iv)按照委員會可接受的其他條款和條件(包括公司保留可行使股票代替股票期權金融市場當日的普通股數或完全或部分以參與者擁有的普通股付款，根據委員會確定的公允市場價值支付)。除非付款已經完成或為付款提供了憑據，否則不得發行普通股份。

(v) 期權不可轉讓。參與者除遺囑或法定繼承和分配法外，不得轉讓任何期權，所有期權只能在參與者的有生之年內行使。在授予時或之後，委員會可自行決定，不符合本條款所規定的非合格偶的期權可全部或部分轉讓給家庭成員，並以委員會規定的特定情況和條件為依據。根據前文所述的句子轉讓給家庭成員的非合格偶股票期權(i)不得隨後轉讓，只能遺囑或法定繼承和分配法轉讓；(ii)仍受計劃和適用的獎勵協議的條款約束。根據股票期權的行使方式、轉讓人和轉讓類型，經許可的轉讓人或行使非合格股票期權的許可後轉讓人所獲得的普通股股份應受計劃和適用的獎勵協議的條款限制。

(vi) 死亡或殘疾中止。根據獎勵協議的條款，如果參與者因死亡或殘疾中止，此時持有的所有非限制性期權可由參與者(或在參與者死亡的情況下由參與者的法定代表)在中止後一年的任何時間行使，但在股票期權到期之前絕不會過期；但是，如果參與者因殘疾而終止，如果參與者在行使期權期間死亡，則參與者持有的所有未行使的股票期權應在死亡後的一年內行使，但在股票期權到期之前絕不會過期。

(vii) 無過錯的解僱。根據獎勵協議的條款，如果參與者被公司無過錯地解僱，則此時持有的所有非限制性股票期權可由參與者在中止後90天內的任何時間行使，但在股票期權到期之前絕不會過期。

(viii) 自願辭職。根據獎勵協議的條款，如果參與者自願離職(非6(d)(ix)描述的自願離職)，則此時持有的所有非限制性股票期權可由參與者在中止後90天的任何時間行使，但在股票期權到期之前絕不會過期。

(ix) 因某種原因(涉及僅適用於6(d)(viii)的自願解僱)終止。根據獎勵協議的條款，如果參與者的中止是由於辭退或自願離職(6(d)(viii)規定的)自某種事件發生後，此時參與者所持有的全部或未持有的股票期權將立即終止和到期。

(x) 未獲得的期權。根據獎勵協議的條款，由於任何原因未獲得的股票期權應在參與者中止時終止和到期。

(xi) 勵志股票期權限制。如果計劃和/或公司的任何子公司或母公司在計劃下首次行使激勵股票期權向符合條件的僱員授予通用股票的公允市場價值(以授權時間為基準)超過$100000，則應將此類期權視為非合格期權。此外，如果符合條件的僱員從授予激勵股票期權起至三個月前(或適用法律規定的其他時期)始終不被該公司、任何子公司或任何母公司聘用，則該股票期權應被視為非合格股票期權。如果不需要計劃的任何條款才能使股票期權符合激勵股票期權的資格，或者需要任何附加條款，委員會可以相應地修改計劃，無需獲得公司股東的批准。

(xii) 行權形式，修改、延長和更新股票期權。根據計劃的條款和條件以及限制範圍，應以委員會批准的協議或授予形式作為股票期權的證明，委員會可以(i) 修改、延長或更新計劃下授予的未行使期權(前提是不降低參與者的權利且不經參與者同意不使期權受到第409A條的約束)；以及(ii) 接受未行使期權(以前未行使)的自願自行放棄並授權換髮新的可替換股票期權(以前未行使)。持有的期權不能修改以降低行權價格，也不能以較低的價格向放棄的期權替換新的期權(除非根據第4(b)(ii)調整或換髮條款，在獲得公司股東批准之前，委員會不得采取此項措施)。

(xiii) 普通股延遲交付。除非參與者的推薦符合《税務法》第409A條的要求，否則委員會可以自行決定允許參與者根據適用的獎勵協議的條款和條件推遲交付根據期權行使而取得的普通股。

(xiv) 提前行使。委員會可以規定股票期權包括一項條款，允許參與者在期權完全歸屬前的任何時間選擇行使股票期權中的任何部分或全部普通股；這些股份將受到限制股票的規定和對待。購買的未行使普通股股份可以受到公司回購期權的限制，或者受到委員會確定的任何其他限制。

(xv) 其他條款和條件。如果參與人在到期日之前未行使具備現金流方式的非法定股票期權（NSO）並且常股期權下的股票超過其行權價格，委員會可以在獎勵協議中加入一項規定，即在該日期後自動行使非法定股票期權，但受第14(o)條款的約束。常股期權可以包含委員會認為適當而不與計劃的任何條款不一致的其他規定。

7.股票升值權。

(a) 股票增值權的條款和條件。根據計劃授予的股票增值權應遵守委員會不與計劃規定不一致的相應條款和條件，其中包括以下內容：

(i) 行權價格。行權的每股常股股票增值權價格由委員會確定，但是股票增值權股票的每股行權價格不得低於授予時的常股市場價值的100％。

(ii) 期限。股票增值權的期限由委員會確定，但不得超過授權該權利的日期後的十年。

(iii) 可行性。除非委員會規定，計劃授予的股票增值權應在授權時的某個時間或某些時間行使，並受到委員會在授權時確定的特定條款和條件的限制。如果委員會酌情規定任何權利受某些限制的行權（包括但不限於只能分期或只能在某些時間段內行權），則委員會可以根據自己的判斷，隨時全額或部分放棄行權的限制（包括但不限於放棄分期行權條款或加快行權的時間），並根據委員會確定的任何因素（如果有的話）決定，其自行決定。

(iv) 行權方式。除適用的分期行權和等待期規定外，股票增值權可以在任何時候按照適用的獎勵協議的規定進行全額或部分行權，向公司發出書面行權通知，指定要行使的股票增值權數量。

(v) 付款。在行使股票增值權時，參與人有權獲得每個行權的股票增值權，最多不超過現金和/或普通股股票的價值，其價值等於行使該股票增值權的當天普通股每股市場價值超過該股票增值權在授予參與人時的普通股每股市場價值的數量。關於這個問題，委員會應自行決定。

(vi) 終止。按照適用的獎勵協議和計劃的規定，在參與人因任何原因終止後，參與人可以根據常股期權在終止後同樣的基礎上行使股票增值權。

(vii) 不可轉讓。所有的股票增值權均不得被參與人轉讓，除非按照遺囑或繼承法的規定進行轉讓，並且在參與人的有生之年期間，所有這些權利僅由參與人可以行使。

(b) 有限制的股票增值權。如果參與人在到期日之前未行使股票增值權並且股票增值權下的常股股票超過其行權價格，則委員會可以在獎勵協議中加入一項規定，即在該日期後自動以現金形式行使股票增值權，但受第14(o)條款的約束。常股期權可以包含委員會認為適當而不與計劃的任何條款不一致的其他規定。

8. 受限制的股票。

(a) 受限股票的獎勵。根據計劃授予的受限股票可以單獨發行，也可以作為計劃授予的其他獎項的補充發行。委員會應確定合格個人，授予受限股票的時間和次數，授予的股份數，參與人應付的價格（根據第14(o)條款的規定），這些獎項可能會被剝奪的時間期限，股份的歸屬計劃和加速權利，以及所有其他獎勵的條款和條件。在委員會所決定的成就目標（包括績效標準）或委員會在其自行決定的唯一酌情因素下，可以將授予或歸屬的受限股票要求與其他因素或標準條件相同系列或不償付債務，並在自行決定的同一系列中或者其中某一部分中加速所有或任何部分的與否，並放棄所有或任何部分的受限條件。

(b) 獎勵和證書。選中接收受限股票的合格個人將無權享有這樣的獎勵，除非該參與人已向公司提交獎勵協議的完整執行副本，並遵守了該等獎勵的所有適用條款和條件。此外，此等獎勵將受到以下條件的限制：

(i) 購買價格。受限股票的購買價格由委員會固定。受限股票的股票購買價格可能為零，但必須符合適用法律的規定，如果不符合適用法律的規定，則股票的購買價格不能低於票面價值。

(ii) 接受。受限股票的授予必須在授予日期後的60天內（或委員會指定的更短期限內）接受，方法是簽署受限股票協議並支付委員會指定的任何價格（如果有）。

(iii) 刻印。每個接收受限股票的參與人將獲得一張受限股票股票證書，除非委員會選擇使用其他系統，例如由交易代理進行的記帳條目，作為收到受限股票的標誌。該證書應以參與人的名義註冊，並且除了適用證券法律要求的這些刻印外，還應刻印適當的刻印，涉及這個問題的條款，條件和限制，基本上以以下形式提供：

“這份文件代表的股票的預期、受讓、附着、銷售、轉讓、讓與、抵押或負債將受到Intrusion Inc. Amended and Restated 2021 Omnibus Incentive Plan 品（“計劃”）和註冊所有者與公司於______年簽訂的協議的條款和條件的限制（包括沒收）。該計劃和協議的副本已存檔在公司的主要辦事處。”

(iv) 監管。如果受限股票的股票證書已發行，委員會可以要求持有該等股票證書的任何人將此等股票證書保管到股票的限制解除為止，並且，作為授予受限股票的一個條件，該參與人已簽署了股票轉讓證書或其他轉讓文書（包括一份授權書），每份證書都在空白處簽署，並且在公司認為有必要或適當時，具有簽名保證，這將允許公司在受限股票獎勵部分或全部被取消也在受限條件下進行轉讓。

(v) 限制和條件。根據計劃授予的受限股票應遵守以下限制和條件：

（一）限制期間。授予本計劃下的受限股票的股份，自獲得此類獎勵之日起，受到由委員會設定的時段或時段的限制期間（“限制期間”）的限制，如在受限股票獎勵協議中規定；該協議應規定兑現時間表和任何導致股份兑現的事件。基於服務、根據第9條的績效標準的實現和/或委員會可能單方面決定的其他因素或標準等，委員會可以在這些限制範圍內，分期或全部提供限制的授予或解除限制，或加速兑現所有或任何一部分受限股票獎勵，並/或豁免所有或任何一部分受限股票獎勵的推遲限制。

(II) 績效標準。如果受限股票的授予或限制消除是基於績效標準的達成，則委員會應在適用財年開始之前或委員會確定的較晚日期以書面形式為每位參與者或每類參與者確定客觀的績效標準和適用的受限股票歸屬百分比，並且績效標準的結果在實質上是不確定的。此類績效標準可以包括忽略（或調整）會計方法變化、公司交易（包括出售和收購）和其他類似事件或情況的規定。

(vi) 作為股東的權利。除非計劃或委員會在授權協議中另有規定，參與者對受限股票擁有股東的所有權利，包括但不限於接收股息、投票權以及在受限股票充分贖回並受到限制期限制的條件下，招標此類股票的權利。股息的支付將被推遲，直到限制期限屆滿並根據委員會所制定的條件履行。

(vii) 終止。根據授權協議和計劃的適用規定，在相關限制期限內因任何原因終止參與者，則所有仍受限制的受限股票將按照委員會制定的條款和條件被沒收。

(viii) 限制消除。如果限制期限在沒有先前沒收受限股票的情況下到期，則該類股票的證書將被交付給參與者。在交付給參與者時，所有説明都將被從該證書中移除，除非適用法律或委員會實施的其他限制。

9. 績效獎勵。

(a) 績效獎勵。委員會可以授予參與者支付特定績效標準的績效獎勵。如果績效獎勵支付以普通股的形式，那麼只有在符合第9（b）（v）節規定的相關績效標準時，這些股票才可以轉讓給參與者。如果以現金的形式支付績效獎勵，則根據委員會的唯一和絕對決定，可能以現金或以普通股的形式支付（根據該股票當時的公允市價）。每項績效獎勵都應以與計劃不矛盾的形式證明，並且委員會可能隨時批准。

(b) 條款和條件。根據第9部分授予的績效獎勵應符合以下條款和條件：

(i) 獲得績效獎勵。在適用的績效期滿時，委員會應確定根據第9（b）（iii）節所制定的績效標準的實現程度以及所賺取的每項績效獎勵的百分比。

(ii) 不可轉讓性。根據授權協議和計劃的適用規定，在績效期限內，績效獎勵不得轉讓。

(iii) 客觀績效標準、公式或標準。委員會應在適用績效期開始之前或委員會確定但是績效標準的結果還實質上不確定的較晚日期，以書面形式為每位參與者或每類參與者制定獲得績效獎勵的客觀績效標準。此類績效標準可以包括規定忽略（或調整）會計方法變化、公司交易（包括出售和收購）和其他類似事件或情況的規定。

(iv) 股息。除非在授權時委員會決定否則，與特定績效期限內由績效獎勵所覆蓋的普通股數額相關聯的股息金額將不會支付給參與者。

(v) 支付。在委員會決定之後，公司將以委員會的唯一和絕對決定的方式（包括但不限於普通股或現金）結算績效獎勵，結算金額等於該參與者所賺取的績效獎勵。

(vi) 終止。根據授權協議和計劃的適用規定，在獲得特定績效獎勵的績效期內出於任何原因終止後，涉及該績效獎勵的績效獎勵將根據委員會在授權時制定的條款和條件賦予或沒收。

(vii) 加速歸屬。根據服務、業績和/或委員會確定的其他因素或標準（如果有），委員會可以在授權後加速所有或任何部分績效獎勵的歸屬。

10. 其他股票和現金獎勵。

(a) 其他股票獎勵。委員會有權授予適格個體以基於普通股支付、整體估值或以普通股相關的其他支付或獎勵，包括但不限於純作為獎勵授予，不受任何限制或條件約束的普通股，以普通股支付公司或子公司贊助或維護的激勵或績效計劃的金額，等值單元，受限股票單位以及受普通股帳面價值計價的獎勵。其他股票獎勵可以單獨授予，僅輔助其他在計劃下授予的獎勵，或與計劃下授予的其他獎勵同時授予。在計劃的規定下，委員會應有權限確定適格個體，時間以及進行此類獎勵的普通股數量，以及獎勵的所有其他條件。委員會還可以在特定績效期限完成後授予普通股。委員會可以將其他股票獎勵的授予或歸屬取決於委員會根據其單獨決定的事項或標準確定的特定績效標準；委員會應在適用績效期開始之前或委員會確定但是績效標準的結果還實質上不確定的較晚日期，為每位參與者或每類參與者制定獲得其他股票獎勵的客觀績效標準。此類績效標準可以包括規定忽略（或調整）會計方法變化、公司交易（包括出售和收購）和其他類似事件或情況的規定。

(b) 條款和條件。根據本節10（b）授予的其他股票獎勵應符合以下條款和條件：

(i) 不可轉讓性。根據授權協議和計劃的適用規定，在股份發行之前，不得轉讓根據本節10（b）授予的股票，或如果更晚，則在任何適用的限制、績效或推遲期限到期之前。

(ii) 股息。除在授權時由委員會決定外，根據授權協議和計劃的規定，本節10（b）下的獎勵接收人不得就獎勵所覆蓋的普通股數量的股息或股息等效物按現在或未來的方式檢索。

(iii) 歸屬。根據授權協議享有權益的任何獎勵和任何受此類獎勵所覆蓋的普通股應按照授權協議所規定的方式，由委員會根據其唯一和絕對決定確定是否歸屬或者收回。

(iv) 價格。根據本第10(b)條款，以紅利形式發行的普通股份可能不需要支付現金。 根據本第10(b)條款授予的購買權購買的普通股的價格由委員會在其唯一的裁量權下確定。

(c) 其他以現金為基礎的獎勵。委員會可以不時授予符合條件的個人其他以現金為基礎的獎勵，金額，條款和條件以及對應的報酬（包括不需要支付報酬或根據適用法律所需的最低報酬），其決定由其在其唯一的裁量權下確定。其他以現金為基礎的獎勵可能按照基礎條件進行授予或純粹作為獎勵而不受限制或條款的限制，如需基礎條件，則委員會可以在其唯一的裁量權下隨時加速這些獎勵的基礎條件。委員會還可以授予額外的受限股份或其他獎勵，以代替任何現金分配。授予其他以現金為基礎的獎勵不需要對公司進行任何資產隔離以滿足公司的支付義務。

11.收購條款。

(a) 福利。如果公司發生變更控制事件（如下文所定義），並且除了委員會在獎勵協議中提供的情況外，參與者的未受限制獎勵不會自動受限，參與者的獎勵將按照由委員會決定的以下一個或多個方法進行處理：

(i) 無論當時是否受限，授予的獎勵將繼續發放，被替換或增加新的權利，這由委員會以符合《税收法》第409A條的要求的方式確定。只要相應的受限普通股或任何其他獎勵被授予之前，在變更控制事件時受到限制，可能不會失效，受限普通股或其他獎勵將在恰當的情況下（由委員會唯一決定）按照其他普通股票相同的分配方式進行分配，具體條款由委員會決定。但是，委員會可以決定授予其他受限股份或其他獎項，以代替任何現金分配。對於激勵股票期權，任何被假定或替代的股票期權都應符合《財政部條例》第1.424-1款（或其任何修改）。

(ii) 委員會可以在其唯一的決定權下，確定公司或附屬公司以等同於如下公式的現金金額收購任何獎勵：上市公司股票的變更控制價格（定義如下）減去任何類別股票的整體行使價格。其中，“變更控制價格”是指與變更控制事件相關的任何交易中支付的每股普通股的最高價格。

(iii) 委員會可以在其唯一的裁量權下，通過向每個參與者在變更控制的實施日期之前交付終止通知的方式，終止所有未行使的股票期權、股票升值權或提供參與者選舉行使的其他股票獎項，有效期從發出終止通知之日起到變更控制時間完成為止。在此期間，每個參與者可以全額行使所有尚未行使的獎項（無論獎勵協議中的任何行使限制），但任何這樣的行使都取決於變更控制事件的發生，並且受任何原因在規定期限內變更控制的情況下，此類終止和行使將被視為無效。

(iv) 委員會可以在其唯一的裁量權下，隨時提供獎勵的加速資格或限制解除。

(b) 更改控制。除非委員會在適用的獎勵協議或委員會批准的與參與者的其他書面協議中確認，否則如果：

(i) 任何“人”，如《證券交易法》第13(d)條和第14(d)條所使用的術語（除公司、持有任何員工福利計劃下證券的受託人或其他受託人、或任何直接或間接由公司股東擁有的公司以與其對公司普通股的擁有權的比例相同且實質上相同的比例持有公司普通股的情況外），成為公司證券直接或間接的受益所有人（根據《證交所法》第13d-3號規則定義），其所持證券代表公司的已發行證券的投票權的50%或更多；

(ii) 在任何連續兩年的期間內，本董事會成員的初始人員，以及董事會新任命的任何新董事（不是由與公司交易相關的協議的一個人指定的董事，該協議或者任何新董事的競選或公司股東投票批准推薦的那些董事授權的子句（b）(i)、(iii)或(iv)的任何董事，其當時仍在任的董事投票批准至少佔有召開期間還在任的董事的三分之二的票數且該董事始終已經在任或者其選舉或者提名為選舉已經通過投票獲得表決，不再因任何原因佔據董事會的絕大多數席位；

(iii) 公司與任何其他公司進行重新組織、合併或合併，但（i）重組、合併或合併將導致公司在其中保留的即時時段投票證券（通過保留或轉換為成為存續實體的投票證券）的投票權超過公司當時的投票證券的總流通股票的50%以上，或（ii）一項重組、合併或合併旨在實現公司的重新資本化的（或類似的）交易，其中沒有任何人（不包括第11(b)(i)的例外情況中涵蓋的那些人）獲得公司流通的股票的總流通的50%以上的投票權；或者

(iv) 公司進行完全清算或解散，或完成公司的大部分或全部資產的出售或處置，但不包括公司的大部分或全部資產出售或處置給一個或多個實際擁有公司流通股票的50%或更多投票權的人的情況。對於任何被標記為《税收法》第409A條中“非合格延遲報酬”的獎勵，除非該事件也是“所有權的變更”，“有效控制的變更”或“所有權的實質性部分的變更”在《税收法》第409A節的定義，否則該事件不應被視為計劃中的變更控制，以便付款。

(c) 掛賬和扣除收益。在董事會確定任何獎項的掛賬或掛賬收益在與可能導致變更控制的交易中對公司最有利的情況下，董事會應在其良好的信譽中作出任何這樣的決定，考慮到《税收法》第409A條的要求，這個決定是最終的、具有約束力和決定性的。董事會可以對任何獎勵做出任何這樣的決定，不要求以相同的方式對待所有獎勵。

第12條 計劃修改的終止。董事會可以隨時修改計劃的全部或部分條款（包括在第422條或第409A條款下確保公司遵守任何監管要求的任何修改），或者暫停或完全終止計劃；但是，除非法律要求或本計劃中規定的，否則未經相應參與者的同意，不得損害該等修改、暫停或終止之前授予獎項的參與者的權利。此外，未經公司普通股股東根據適用法律的規定同意，不得作出任何增加計劃下已發行的普通股數量的修改（但根據第4（b）條的規定除外）；更改計劃下有資格接收獎項的個人的分類；降低任何股票期權或股票增值權的最低價格；延長第6（d）（ii）條下的最長期權期限；更改受限股票、績效獎項或其他股權獎項的績效標準；將某一被取消的股票期權或股票增值權換髮為行權價格高於替代獎勵的股票期權或股票增值權；以及任何情況下不能修改該計劃，而不經過特定州金融監管局（FINRA）規則和法規或公司所上市的任何證券交易所或系統的規則的普通股股東的同意。董事會可以隨時修改計劃或任何獎項協議，而無需參與者的同意，以遵守適用法律。委員會可以前瞻性或追溯性地修改任何獎項條款，但任何這種修改或委員會的其他行動都不能削弱任何持有人的權利，除非該持有人同意。

第13條 計劃的非出資狀態。該計劃旨在構成一項未受資金支持的激勵和延期報酬計劃。對於任何參與者已經獲得固定和應得權益但尚未在公司內部分得到支付的款項，計劃的任何內容都不會給予參與者超過公司一般無擔保債權人的權利。

第14條 一般規定。

（a） 標籤。除計劃所需要的任何標籤外，這些股票證書可以包括委員會認為適當反映轉讓限制的任何標籤。計劃下交付的所有普通股股票證書均應受到委員會根據證券交易委員會，普通股上市或任何國家證券交易所繫統的規則、法規和其他要求的任何停止轉讓命令和其他限制的管制。委員會可以在這些證書上添加一種或多種標籤以適當地引用這些限制。

（b） 其他計劃。計劃中包含的任何內容均不會阻止董事會採用其他或附加的薪酬安排，但必須經過股東批准，這些安排可以是普遍適用的，也可以只適用於特定情況。

（c） 無就業/董事職位/諮詢權。計劃或任何期權或其他獎勵的授予不會賦予任何參與者或其他僱員、諮詢師或非僱員董事有關就業、諮詢或董事職位的任何權利，公司或任何附屬機構也沒有限制，在所有情況下，公司或任何使僱員受僱或使諮詢師或非僱員董事留任的附屬機構有權隨時終止該等就業、諮詢或董事職位。

（d） 扣繳税款。公司可以從根據計劃要求進行的任何支付中扣除任何法律要求扣除的聯邦、州或地方税款，或要求在此之前，根據本計劃發行普通股或根據本計劃支付任何現金之前，由參與者支付任何聯邦、州或地方税款。在受限股票（或其他在限制條件下應税的獎項）獲得資格或根據第83（b）條做出選擇後，參與者應支付公司所需的所有必要扣繳税款。有關參與者的任何最低法定扣繳義務可以通過減少可交付的普通股股票數量或交付已擁有的普通股股票來滿足，但必須經過委員會的同意。此外，按照委員會的判斷，任何參與者就獎項而言的任何其他税務義務都可以通過進一步減少應付獎項的普通股股票數量來滿足，前提是這種減少不會導致公司任何不利的會計影響。應支付的任何普通股份的一部分小數將被忽略，而應付的資金應由參與者以現金形式支付。

（e） 禁止分配權利。除非法律規定或委員會允許，否則任何計劃下支付的獎項或其他權利在任何方面都不得以任何方式轉讓，並且任何嘗試轉讓任何此類權利的行為都將無效，任何此類權利均不得以任何方式承擔具有申請該權利的任何人的債務、合同、責任、債務或侵權事項，也不得受到任何形式的附件或針對該人的法律程序的影響。

（f） 上市和其他條件。

（i） 除非委員會確定，只要普通股在國家證券交易所或由國家證券協會發起的系統上掛牌交易，發行普通股的權利就要求這些股票掛牌交易在此等證券交易所或系統上。公司沒有發行該等股票的義務，除非當這些股票被列入此等證券交易所或系統時購買，而權利行使任何期權或其他獎勵有關這些股票的權利將被暫停，直到已完成相關的掛牌。

（ii） 如果在任何時候，公司的律師認為根據適用法律模式下，根據任何適用司法管轄區的法規或規定，根據該等規定出售或交付普通股可能是非法的或會導致公司在該等法規的情況下徵收消費税，公司不但沒有使任何這樣的銷售或交付義務，而且沒有使任何申請或在證券法的範圍內交付或維護任何註冊或註冊資格，關於普通股或獎項的任何產品，期權或其他獎勵的行使權將被暫停，直到在上述律師的意見中，這種銷售或交付合法或不會導致公司徵收消費税。

（iii） 在任何暫停期滿時，任何受暫停影響的獎項，如果該獎項尚未到期或終止，將被恢復，其可發行的所有股票都將在此期間內變得可用，但不會延長任何獎項的期限。

（iv） 參與者必須向公司提供委員會要求的證書、聲明和信息，並配合公司獲得委員會認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。

（g） 適用法律。計劃及與計劃有關的行動應受特拉華州法律的管轄和解釋（不論適用衝突法的原則）。

（h） 司法管轄權；放棄陪審團審判權。有關計劃或任何獎勵協議的任何訴訟、訴訟或程序，或任何有關其任何方面的任何有管轄權的法院所作的任何判決，僅應在得克薩斯州科林縣的法院及訴訟上訴有管轄權的上訴法院中解決。在這種情況下，而不限制上述內容，公司和每個參與者將不可撤銷地並且無條件地（a）在任何牽涉到計劃或任何獎項協議的訴訟、訴訟或程序中，在得克薩斯州科林縣的法院和上訴法院上訴，同意所有與任何此類訴訟有關的權利均應在該得克薩斯州法院或在法律允許的範圍內在聯邦法院上得以生效，（b）同意任何這樣的程序可以和將會在上述法院中提起，放棄公司和參與者對任何這樣的訴訟所在地或管轄權的任何反對聲稱，（c）在任何與計劃或任何獎項協議有關的程序中，放棄在任何論據中主張或聲稱需要對諮詢費、侵權行為或其他原因進行出席陪審團審判權的權利，（d）同意在任何此類程序中，通過委託人郵寄註冊或認證郵件（或任何實質上類似的郵件）來處理此類程序所需的所有通知（在參與者的情況下，郵寄至公司的書籍和記錄中顯示的參與者地址，或在公司的情況下郵寄至公司的總部，Attention：General Counsel），以及（e）同意計劃中的任何內容都不會影響根據得克薩斯州法律允許的任何其他方式生效的傳票的效力。

（i） 結構。在計劃中使用的任何文字如果用在男性性別中，則應被解釋為在適用的所有情況下也使用於女性性別之中，在計劃中使用的任何單數形式的詞語，在適用的所有情況下也應被解釋為使用於複數形式。

（j） 其他福利。計劃下授予的或支付的獎項不得視為計算公司或其子公司任何退休計劃的福利，也不得影響任何其他在現在或隨後生效的其他福利計劃下的福利，其中可利用的福利與工資水平有關。

（k） 費用。公司應承擔與管理計劃相關的所有費用，包括根據本計劃發行普通股的費用。

（l） 沒有相同福利的權利。獎項的條款不必在每個參與者方面相同，對於個別參與者授予的這些獎項也不必在隨後的年度中相同。

（男性） 死亡/傷殘。在酌情情況下，委員會可能要求參與者的受讓人向其提供書面通知參與者的死亡或傷殘，並向其提供遺囑副本（在參與者死亡的情況下），或者委員會認為有必要建立獎勵轉讓的有效性的其他證據。委員會還可能要求受讓人同意受所有計劃條款和條件的約束。

（中性）交易法第16（b）節。所有交易本計劃的選舉和行動涉及普通股的人都旨在遵守160億規則下的任何適用的豁免條件。委員會可以制定並採用書面的行政指南，旨在促進交易法第16（b）節的合規性，如有必要，或適當用於計劃的管理和運營。

（中性）税法409A。計劃旨在遵守税法409A的適用要求，並應按照此意圖進行限制，解釋和解釋。在任何獎勵受税法409A規定的情況下，都應以符合税法409A規定的方式支付，包括由財政部長和內部收入局發出的任何草案，臨時或最終規定或任何其他指導。與税法409A不一致的計劃條款應視為修訂以符合税法409A，如果該條款無法修訂以符合税法409A，則該條款應無效。如果有意豁免或遵守税法409A的獎勵未能獲得豁免或符合規定，公司對參與者或任何其他方均無任何責任，如果計劃根據税法409A的要求支付“非合格遞延薪酬”，則“指定的員工”（如在第409A條規定下定義）由於該員工的離職（除了不適用於税法409A的支付），而必須在離職後的前六個月內延遲支付（或如果更早，則在特定員工的死亡日期之後），並且應根據獎勵協議中的方式支付，以便在延遲期滿後支付。

繼任者和受讓人。該計劃應對參與者的所有繼任者和被許可受讓人具有約束力，包括這樣的參與者的遺產，以及該遺產的執行人，管理人或受託人。

條款的可分割性。如果計劃的任何條款被視為無效或無法執行，則該無效性或無法執行性不會影響這裏的任何其他條款，計劃將被解釋和執行為如果沒有包括這些條款。

支付給未成年人等。向未成年人，無能力人或其他無法接收該款項的人的所有應支付福利，當支付給此類個人的監護人或提供或似乎提供此類個人看護的一方時，應視為支付，此類款項應完全免除委員會，董事會，公司及其關聯公司及其員工，代理和代表的責任。

標題。計劃中的標題僅供參考和方便，不應視為計劃的一部分，也不應在構建計劃時使用。

公司收回獎勵。根據任何公司收回政策或與參與者達成的其他協議或安排，或公司根據交易法第10D條和任何適用的規則和條例有關“激勵為基礎的報酬”的收回權或義務，參與者就任何獎勵的權利始終受到限制。在任何情況下，委員會或公司採取的行動以及在計劃下任何金額或收益變為税法409A的懲罰的情況下，支付此類懲罰的責任應完全由受影響的參與者承擔，而不是公司。

15.計劃的生效日期。由2023年3月董事會修訂後，該計劃於2021年3月25日生效，這是董事會原始通過計劃的日期，隨後獲得了公司股東根據特拉華州法律要求的批准。

16.計劃期。計劃不得在接受審批的日期或股東批准的日期之早於計劃採納日期的十週年後或之後的日期上授予獎勵，但在該第十週年之前授予的獎勵可以延長超過該日期。

17.計劃名稱。本計劃應稱為“闖入者公司201年修正和重建的全員獎勵計劃”。

附錄B

修正和重建闖入，公司。

2023員工股票購買計劃。

1.建立計劃。在2023年5月16日經股東投票批准後，闖入提議根據此計劃向闖入和其參與公司（如下所定義）的合格員工發放購買普通股的權利。闖入希望此計劃符合税法第423節（包括對該節的任何修正或更改），並且將根據此計劃進行解釋。本計劃中未明確定義但根據税法第423節的目的定義的任何術語將在此具有相同的定義。根據第14條，共保留100萬股普通股用於在此計劃下發行。在與本計劃一致的方式下進行調整的股票數量將受到調整。未在文本中定義的大寫字母詞彙在第27條中定義。闖入的普通股股票進行了反向股份分拆，比例為1股到20股，該反向股份分拆是在2024年3月15日進行的。鑑於此反向股份分拆並受股東批准，公司的董事會於2024年6月26日批准了此計劃下1,000,000股普通股的額外儲備，該發行仍然受到根據計劃進行調整受制約的規定。

2.目的。該計劃的目的是通過薪資扣款（或其他允許的捐款）為闖入和參與公司的合格員工提供一種獲取闖入股權的手段，以增強這些員工對闖入事務的參與感。

3.管理。

（a）該計劃將由董事會的報酬委員會（“委員會”），董事會或委員會的代表（適用法律允許並根據本文件規定）。在遵守本計劃的規定和税法第423節或任何後續税法規定的限制範圍內，有關本計劃的解釋或應用的所有問題將由委員會或其代表決定，其決定對所有參與者均為最終和具有約束力的。委員會或其代表將具有全面和專屬的自主權，以解釋，解釋和實施計劃的條款，並確定資格。委員會將擁有確定哪些有資格的實體將成為參與公司，是否打算向參與公司提供滿足代碼第423節要求的報價，是否要分別進行報價以及其條件（符合方案的），並決定在計劃下提出的任何索賠。董事會，委員會或其代表作出的所有發現，決定和確定，如法律所允許的範圍那樣，則對所有各方具有最終和約束力。董事會或委員會有權根據第8條確定普通股的公允市場價值（該確定將是最終的，具有約束力和決定所有目的），並解釋該計劃第8條涉及對影響公允市場價值的情況進行解釋。委員會委員未因擔任本計劃管理而收到任何報酬，除非董事會為擔任董事會委員會服務的董事會委員會成員設定了服務費用。計劃管理所產生的所有費用將由闖入支付。對於本計劃，委員會可以指定計劃下的單獨報價（其條款可以不相同），其中一個或多個參與公司的合格員工將參與，即使每個此類報價的適用提供期相同。在這方面，並且除非委員會另有規定，否則計劃向闖入或參與公司的合格員工的每個報價將被視為獨立的報價，以用於代碼第423節和本計劃的條款可分別適用於每個報價。委員會可以制定規則來管理闖入和其參與公司之間的就業轉移，以及在計劃下進行的不同報價之間的參與轉移，符合任何適用的代碼第423節要求和計劃的條款。

資格。在本計劃下，除了委員會可以排除以下任何人之外（適用法律禁止的除外），INTRUSION或參與公司的任何員工都有資格在提供期間參與此計劃。

（a）在開始這種提供期或在委員會或其代表規定的其他時間段之前未受到INTRUSION或參與公司僱用的員工；

（b）通常每週工作二十（20）個小時或更少的員工，日曆年；

（c）通常在一年中工作五（5）個月或更少的員工；

（d）INTRUSION或任何參與公司的“高度付薪員工”（根據《法典》第414（q）條的規定）或（ii）任何薪酬水平高於指定水平的“高度付薪員工”，該員工是一位官員和/或受《證券交易法》第16（a）條的披露要求約束；

（e）如果：（i）該員工的參與受到管理該員工的法律的禁止；或（ii）遵守該員工所屬的非美國司法管轄區的法律將違反《法典》第423條的規定，則任何不是美國公民或居民的員工都不能參加。無論該僱員是否也是美國公民或居住在非美國司法管轄區的外國居民（根據法典第7701（b）（1）（A）條的規定）。

（f）不符合委員會所選擇的任何其他資格要求的員工（在法典允許的範圍內）;以及

（g）以獨立承包商的身份為INTRUSION或其任何參與公司提供服務的人員，因任何原因被重新歸類為普通法僱員，除用於聯邦所得税和就業税目的外。

儘管如前所述，（i）任何與INTRUSION或任何參與公司的所有類別的所有股票的總投票權或價值達到5％或以上的股票或持有購買該股票的選擇權，或作為在此期間獲得該選擇權的結果並將持有5％或以上的投票權或該參與公司的所有股票的價值組合投票權，他們都不能參加這個方案。和（ii）如果一個人的參與因管轄他或她的國家的法律而被禁止，或者他或她受限於不提供參與計劃的集體談判協議，則該人不符合資格。

5.提供日期。

（a）在本計劃有效期內，董事會或委員會可以確定每個提供期的持續時間和開始日期，但提供期的持續時間不得超過二十七（27）個月。提供期可以是連續的或重疊的。每個提供期可以包括多個購買期，在該計劃下，參與者的工資扣除將在此期間內累積。在本計劃有效期內，董事會或委員會可以確定每個購買期的持續時間和開始日期，但購買期永遠不會晚於其開始的提供期結束日。購買期將是連續的。

（b）除非董事會或委員會另行決定，否則計劃下的提供期為六個月，並將在每年1月1日和7月1日開始，每個這樣的提供期還包括單個六個月的購買期。董事會或委員會將有權根據上述第5（a）條和下文第24條規定更改這些條款。

6.參加此計劃

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在每個提供期內，根據第4條確定的有資格的員工可以通過按照INTRUSION的程序在提供期開始之前提交指定的註冊表（“註冊表”）來選擇成為參與者。

（b）一旦員工成為提供期的參與者，那麼除非參與者按照第11條的規定退出或被視為退出此計劃或以其他方式通知INTRUSION提交有關員工貢獻水平的附加註冊表，否則參與者將以與上一個提供期中生效的相同貢獻水平自動參加緊隨其後的提供期，或以其他方式通知INTRUSION提交有關員工貢獻水平的附加註冊表。按照本條款（b）自動註冊到隨後的提供期中的參與者無需提交任何額外的註冊表，即可繼續參加該計劃（ii），將被視為已接受本計劃和註冊表的條款和條件，在每個隨後的提供期開始時生效，但參與者有權根據當時生效的退出程序按要求退出該計劃。

7.登記選項。成為有關提供期的參與者將構成INTRUSION向該參與者授予權利的授予（在提供日期），該參與者在購買日期獲得購買股份的權利，數目由分數確定，其中分子是該參與者在此期間內根據第9條定義的薪酬乘以適用貢獻水平的金額，分母為以下兩者之一：（i）第85％股份的公平市場價值於是提供日期（但不得低於INTRUSION普通股票的票面價值）；或（ii）第85％股份的公平市場價值於是購買日期（但不得低於INTRUSION普通股票的票面價值）。此外， pursuant to this Plan所授予的任何期權的股票數量將不超過以下較小者：（x） 本計劃提供的最大股票數量，根據第10（b）條在適用購買日期時可能更改；或（y）根據第10（a）條，在適用購買日期上，可以購買的股票的最大數量。

8.購買價。在任何提供期內，每股普通股的購買價格都將是以下兩者的較低者的第85％：

（a）提供日期的公允市場價值；

（b）購買日期的公平市場價值。

9.支付購買價格；支付薪資拉動變化；發行股票。

根據一定的工資扣除，所有獎期內累計購買的股票總金額將會扣除全部。除公司內部規定的其他形式外，公司將每次以工資的一定比例扣除，百分比以1%遞增，且不能低於1%，不能高於15%或公司董事會或委員會設定的最低限制。‘工資’指的是基本工資和規定的小時工資，不包括獎金和激勵補貼佣金以及排班不同帶來的補貼；公司可以在每個獎期開始之前任何時候決定，在此及所有未來的獎期內，‘工資’可以包括任何W-2現金補貼，包括但不限於基本工資和規定的小時工資、獎金、激勵補貼、佣金、加班費、輪班費以及增加佣金。為了確定參與者的工資，參與者選擇根據《税收法典》第125條或401（k）條款減少定期的現金工資，將被視為該參與者未作出任何這樣的選擇。發薪日的工資扣除將始於獎期開始之日或由公司制定的規則確定的其他日期，並將持續到適用的獎期結束，除非按本計劃規定做出更改或終止。

(b) 除非規定在9(c)條下或委員會另有規定，參與者在獎期或購買期間內無法更改工資扣除百分比。參與者可以在新的獎期開端之前填寫新的工資扣除授權書來增加或減少工資扣除百分比，必須按照公司規定的要求，在規定的時間內提交報名錶或其他表格，並在該新獎期開始日起生效。

(c) 在24條和計劃的規則的範圍內，參與者可以在獎期內將其工資扣除百分比降至零，只需在適用購買日的前十五（15）天（或公司規定的其他時間框架內）向公司提出參與撤回請求，該請求生效後，在獎期持續期間不再扣除工資。在參與者提出請求的生效日期前累計的工資扣除將退還給參與者。降低工資扣除百分比至零將被視為參與者退出該獎期和計劃，其生效日期為向公司提出撤回請求的次日。

(d) 公司將參與者的所有工資扣除記入計劃下的參與者賬户，並存入入侵公司的總資金中，公司不承擔隔離工資扣除的責任，也不會支付任何利息。公司收到或持有的所有工資扣除都可以用於公司的任何用途。

(e) 在每個購買日，只要本計劃有效，並且參與者未在適用購買日前十五（15）天（或公司規定的其他時間框架內）撤回參與，公司將於本獎期行權所授予的普通股的總價值基礎上將累計的資金用於購買僅在購買日期行權期內有效且已行權期內的普通股。每股購買價格如本計劃第8條規定。任何在購買日期上由參與者累計的未達到購買一股普通股所需資金的金額都將以現金形式無息退還給參與者，退款將在購買期或獎期結束後不久進行，除非公司另有規定。對於在任何購買日期前已停止為入侵公司或參與公司提供服務的員工，公司將不會代表其購買任何普通股。如果本計劃已經被超額認購，則所有代表參與者的累計資金且未用於購買股票的資金將退還給參與者，無息。

(f) 儘快在購買日期之後，公司將為參與者的利益發行代表購買參與者選擇的普通股。

(g) 在參與者的有生之年，只有參與者有權行使其在此項計劃下購買股票的選擇權。參與者在行使該選擇權之前對所購股票沒有權益或投票權。

(h) 根據美國聯邦、州或地方法律規定，參與者將與公司就計劃相關的扣繳所得税義務達成滿意的安排。公司和參與者的僱主可以隨時扣除必要的金額來滿足適用的扣繳義務，包括最大可允許的法定税率和包括任何扣除所得税收益的納税治理或別離取得所必需的扣繳，而不承擔任何義務。此外，公司或參與者的僱主可以從所得的銷售收益或公司或參與者的僱主認為合適的其他任何扣繳方式中扣除。在履行這些義務之前，公司不必發行任何普通股。

10.購買股份的限制。

(a) 在任何參與公司符合《税收法典》第423條規定、用於購買股票的員工股票購買計劃下，在同一年度的其他獎期或公司、母公司和子公司的其他員工股票購買計劃中，累計所購買的股票數量，其總價值不得超過25,000美元，以獎期開始日期的公允市場價值為基礎，（或《税收法典》規定的其他限制），每個適用的獎期或公司董事會或委員會確定的內部限制。入侵公司可以根據需要自動暫停任何參與者的工資扣除以執行此限制；但是，當入侵公司自動恢復此類工資扣除時，必須採用先前暫停時的費率。或者，公司酌情且符合適用法律的要求，如果公司沒有自動暫停任何參與者的工資扣除來執行此限制，或者如果工資扣除超過根據10(b)條所定義的股票限制可以購買的數量，則公司將退回任何不能由適用的最大美元金額和股票限制所覆蓋的累計工資扣除，退款將在適用的購買日期後儘快進行，不計利息。

(b) 公司董事會或委員會可以單方面決定在任何獎期內設置任何參與者在該獎期內購買的股票數量不超過10,000股（無論在(a)和(b)條中列出的限制如何），或為“最大股份限制”，或者委員會可以從時間到時間確定的最大股份限制不超過1,500股，在任何購買期內，或不超過最大庫存限制）變大或變小。符合該計劃的所有參與者將在下一個獎期開始之前獲悉該股份限制。該股份限制將繼續適用於所有後續的獎期，除非董事會或委員會如下所述對其進行修改。

(c) 如果在購買日上所有參與者購買的股份數量超過此計劃下處於可發行狀態的股份數量，則入侵公司將以儘可能均勻的方式作為合理實踐，通過比例分配每個參與者的未購買股份數量，作為公正決定。在這種情況下，公司將以書面形式通知受影響的每個參與者，在本計劃規定的時間內減少該參與者的選擇股票數量。

(d) 根據本節10條的限制，由於不能購買股票，而歸集為參與者的工資扣除，以及在適用的情況下未涵蓋的任何金錢將盡快在適當的購買期結束後無息退還給參與者。

11.撤回。

(a) 每個參與者都可以根據入侵公司指定的方法在本計劃獎期內撤回。在任何獎期的最後十五（15）天或入侵公司規定的其他時間段之前，或適用的時間段。

(b) 如果從本計劃撤離，則將歸還已累積的工資扣除金，不計利息，並且參與者對本計劃的利益將終止。如果參與者自願選擇退出此計劃，則在同一獎期內，參與者將無法恢復參與此計劃，但可以在該退出後的任何獎期中通過以6條所述的方式重新加入該計劃。

如果參與者因任何原因，包括但不限於退休、死亡、殘疾、未能繼續成為入侵或參與公司的合格僱員、父母、子公司或委託代理等的參與公司之一等原因而團隊成員僱傭終止，則參與者的在本計劃中的參與將在該終止日期終止。在這種情況下，歸屬於參與者的累積薪資減少額將無息地退還給參與者或，在參與者死亡的情況下，退還給參與者的合法代表。對於本第12部分的目的，僱員將不被視為因病假、軍事假期或入侵獲得批准的或根據入侵不時採用的正式政策規定的任何其他缺席而停止提供服務或未能保持持續僱傭關係或參與公司之一。前提是這樣的休假期不超過九十（90）天或重新僱用在此期滿後的合同或法規保證。不論當地的僱傭法律是否要求通知期，入侵都擁有唯一決定參與者是否已經終止僱傭以及參與者終止僱傭的有效日期的自主權。

如果被撤回、終止僱傭或以其他方式終止參與者的計劃利益，或者該計劃由董事會或委員會終止，則入侵將向該參與者交付未曾用於購買股票的累積薪資減少額。本計劃中參與者的薪資扣除不會產生任何利息。在股票發行之前，參與者只有未擔保債權人的權利。每個參與者在每個購股週期結束後將收到報告，並且在下一個購股週期或發行週期中，參與者將根據入侵的決定收到累積的薪資扣除數量（或其他捐款），購買的股票數量，每股購買價格及其剩餘貨幣餘額，一旦上述內容及時披露或公佈。

如果入侵的股份數或類別發行股票發生變化，而未被考慮，則適用的股票數量和類別，每股購買價格，尚未行使的計劃下每個期權所涉及的普通股數量以及第1條和第10條的數量限制將進行比例調整，並受限於董事會或入侵的股東採取任何必要行動並符合適用證券法的規定；但是，不會發行股票的一部分將被棄權。

參與者歸屬的薪資扣減和其行使期權權利或接收本計劃下的股票的任何權利都不得以任何方式進行分配、轉讓、抵押或其他處置（除遺囑、繼承和分配法律或入侵允許的方法指定受益人之外）。任何此類分配、轉讓、抵押或其他處置的企圖將被視為無效並被視為無效。

入侵可以將這個計劃收到或持有的所有薪資扣減用於任何企業目的，並且入侵不需要將參與者的薪資扣損分開。在股票發行之前，參與者只有未擔保債權人的權利。每個參與者在每個購股週期結束後將收到報告，並且在下一個購股週期或發行週期中，參與者將根據入侵的決定收到累積的薪資扣除數量（或其他捐款），購買的股票數量，每股購買價格及其剩餘貨幣餘額，一旦上述內容及時披露或公佈。

如果美國的納税人蔘與者在本計劃之下購買的股票在開放日期後兩（2）年內被轉讓或在購買日期後一（1）年內被購買，則每個納税人蔘與者將以書面形式通知入侵。在通知期內，入侵可以在任何時候在代表股票上放置標籤，並請求入侵的過户所通知入侵的任何股票轉讓。即使在證書上放置任何此類標識，參與者也將繼續履行通知的義務。

本計劃或在本計劃下獲得任何期權都不會使任何員工對留在入侵或任何參與公司的僱傭享有任何權利，也不會限制入侵或任何參與公司可能有的終止這樣的員工僱傭的權利。

在本計劃旨在滿足代碼第423部分要求的選項未經同意的僱員授予的所有選定權均享有平等的權利和特權，以便本計劃合乎“員工股票購買計劃”（Code Section 423）的規定。或代碼423部之任何後續規定和相關規定。如果本計劃中的任何條款與代碼423或任何後續修訂版的規定不一致，則無需入侵，委員會或董事會的進一步行動或修改即可改為符合代碼423的要求（除了這樣的規定適用於在該計劃下授予的不打算符合代碼第423部要求的期權）。此第19條將具有首要地位。

如果參與者向入侵提交與本計劃有關的任何通知或其他通信，並以入侵指定為其接收此類通知或其他通信的地點或有關人員的形式提交，則該通知或其他通信將被視為已經在適當的形式和地點或由指定的接收人收到。

本計劃最初在生效日期生效。股東在本計劃通過董事會通過前後十二（12）個月的日期內批准之前批准本計劃。需要股東批准的本計劃任何修正均要遵循適用法律所允許的任何方式。在股份獲得如此股東批准之前，不會購買適用於本計劃在獲得批准之前不可用的股份，董事會或委員會可以推遲任何購買日期，並推遲隨後的任何發行期起始日以獲得這樣的批准（前提是，如果購買日期在其關聯的發行週期開始後超過二十四（24）個月，則該購買日期將不會發生，並且該發行週期將終止，而處於該發行週期中的參與者將按原樣退還其捐款。本計劃將一直持續到以下情況更先發生：（a）董事會或委員會終止本計劃（董事會或委員會在任何時候都可以根據下面的第24條執行該終止），或（b）根據本計劃預留用於發行的普通股發行完畢）。

除非根據美國法律的所有適用條款包括但不限於《證券法》、《交易法》、其下制定的規則和法規以及證券市場或自動報價系統的要求，行使該項期權和依據其購買和交付該股票的發行將遵守，否則該項期權將不會發行相應的股票，並且將受到有關法律的限制。根據任何分項政策，股票均可由信託持有或限制為進一步限制。

本計劃適用的法律為德克薩斯州的實體法律（不包括衝突法規定）。

24.修改或終止。董事會或委員會可以隨時出於任何原因在其自行決定的情況下修改，暫停或終止計劃或其任何部分。如果計劃終止，董事會或委員會可以自行決定立即終止所有未完成的認購期，或者在下一個購股日（如果由董事會或委員會自行決定）的普通股股份購買完成之前允許認購期按照其條款到期（並根據第14條進行任何調整）。如果認購期在其預先安排的到期日之前終止，那麼所有已徵信但尚未用於購買普通股的參與者賬户餘額將在行政上可行的最短時間內退還給這些參與者（不包括當地法律要求的利息）。此外，委員會有權制定規則，改變購買期和認購期，限制在購買期或認購期內扣除或貢獻的金額的更改頻率和/或次數，委員會或Intrusion可能允許扣除工資，以調整計劃的管理中的延遲或錯誤，委員會或Intrusion可以建立合理的等待和調整期和/或會計和記賬程序，以確保為每個參與者應用於購買普通股的金額與從參與者的收入中扣除的金額相對應，並制定Intrusion或委員會認為在其唯一的決策中適宜與的其他侷限或程序與計劃一致。這些行動不需要股東批准或任何參與者的同意。但是，如果這樣的修改將增加根據本計劃可發行股票的數量或以其他方式要求根據Code Section 423獲得股東批准，則不得在12（12）個月內進行修改股東的批准（根據上面的第21節獲得）的採納（或者如果根據第21條要求）， 如果這樣的修改將增加根據本計劃可發行股票的數量或以其他方式需要根據Code Section 423獲得股東批准，則不得在12（12）個月內進行修改股東的採納（或者如果早於根據第21條的要求）。另外，如果董事會或委員會確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，董事會或委員會可以自行決定並在必要或必要時修改，修改或終止計劃以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：（i）修改報酬的定義，包括正在進行的認購期；（2）改變任何認購期的購買價格，包括正在進行的認購期在購買價格變化時；（3）設置購買日期縮短任何認購期，包括董事會或委員會行動時正在進行的認購期；（4）減少參與者可以選舉作為工資扣除的報酬百分比的最大限度；和（5）減少在任何認購期內參與者可以購買的普通股的最大數量。此類修改或修改不需要獲得Intrusion的股東批准或任何參與者的同意。

25.公司交易。在公司交易的情況下，每個未行使的購買權將由公司繼任者或母公司或附屬公司承擔，或者將被等效選擇替代。如果繼任公司拒絕承擔或替代購買權，則與該購買權相關的認購期將通過設定新的購買日期（“新購買日期”）縮短， 並將在新購買日期結束。新購買日期將在公司交易完成之前或之前發生，並且計劃將在公司交易完成時終止

26.税收資格。雖然Intrusion可能會努力（i）符合美國法律下對購買Intrusion普通股的期權享受有利税收待遇，或（ii）避免不利的税收待遇（例如，在第409A條下），但Intrusin不作此表示並明確放棄任何維持有利或避免不利税務待遇的契約，儘管本計劃中有任何相反的規定。Intrusion在其企業活動方面無拘無束，不考慮對計劃參與者可能產生的潛在負面税務影響

27.定義。

（a）“關聯公司”指除子公司或母公司之外的任何實體，其（i）直接或間接由Intrusion控制，或與其共同控制或由其控制（ii）在任何情況下Intrusion均具有顯着的股權利益，委員會認為這是正確的，無論現在還是將來存在。

（b）“董事會”指Intrusion的董事會。

（c）“Code”指1986年修訂的美國《內部税收法》，以及制定的有關規定

（d）“普通股”指公司每股普通股，每股普通股面值為0.01美元。

（e） “公司交易”指以下任何一種情況的發生：（i）任何“人”（如股票交易法第13（d）和第14（d）節中使用的該術語）成為Intrusion的“有利權益”（如證券交易法第13d-3條所定義），直接或間接地持有代表Intrusion的全部投票權的證券，（ii）Intrusion出售或處置所有或實質性所有Intrusion的資產，（iii）Intrusion與其他任何公司進行合併或合併而不是合併或合併將繼續代表Intrusion的投票證券（或其父公司）在該合併或合併之後即時或在該合併或合併之後的投票證券中轉換為代表仍然代表結果的全部投票權。Intrusion或其父公司或者（iv）任何其他符合Code Section 424（a）的“公司交易”的交易，在Intrusion股東放棄其所有權益的情況下進行（除了出售，轉讓或所有或大部分Outstanding的Intrusion股份）。

（f）“生效日期”是本修訂案和重申案獲Intrusion股東批准的日期，應該在董事會批准計劃之後的十二（12）個月內。

（g）“員工”指為Intrusion或任何參與公司提供服務的任何人作為員工，擔任董事或收取董事費均不足以構成“僱傭” Instrusion。

（h）“證券交易法”指美國1934年修正案的證券交易法。

（i）“公平市價”在任何日期上，指按以下方式確定的普通股的價值：

（i）如果此類普通股在某一國家證券交易所上市，其在決定日的結算價，在該日期上，在主要國家證券交易所上，在報告中宣佈了普通股的德行交易對象作為董事會或委員會認為可靠的證明來源。如果這樣的主要國家證劵交易所在進行公平市價測定的日期上沒有開放，那麼這樣的主要國家證券交易所在開放交易的上一個業務日上報告的收盤價；

（ii）如果此類普通股公開交易，但既不上市也不被允許在國家證券交易所上交易，則按照董事會或委員會被認為可靠的源報告的最高競買價和要求價格的平均價格，決定時，標的物在確定日；或

（iii）由董事會或委員會誠信決定。

（j）“認購日”指每個認購期的第一個美國工作日。

（k）“認購期”是根據第5（a）節由董事會或委員會確定的可以授予購買普通股的期間。

（l）“母公司”與Code Section 424（e）和424（f）中的“母公司”意思相同。

（m）“參與者”是符合第4節規定的資格要求，並選擇參加計劃的合格員工，受第6節限制和監管。

“參與公司”指董事會隨時指定為本計劃參與的任何母公司、子公司或關聯公司。

“計劃”是指本Intrusion，Inc. 2022僱員股票購買計劃，隨時可能進行修訂。

“購買日期”是指計劃購買期的美國最後一個工作日。

“購買期”是指根據第5(b)條確定的在此期間可以向計劃中購買普通股的期間。

“購買價格”是指按照第8條確定的參與者可以購買普通股的價格。

“證券法案”指1933年美國證券法案及其修改。

“子公司”和“代碼”的第424（e）和424（f）節中的“子公司法人”具有相同的含義。

“Intrusion”指Intrusion，Inc.，一家特拉華州的公司，或其任何繼任公司。