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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

根據《公司法》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的框：

AGILE THERAPETICS，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

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初步委託書-以填寫為準-

日期：2024年7月12日

AGILE THERAPETICS，Inc.

學院路東500號，310號套房

新澤西州普林斯頓08540

擬議的合併-您的投票非常重要

, 2024

各位股東朋友：

誠摯邀請您參加雅居樂治療公司股東特別會議，該公司是特拉華州的一家公司(“雅居樂”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，將於2024年美國東部時間(包括其任何延期或延期，即“特別會議”)舉行。股東可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AGRX2024Sm並使用您的代理材料中包含的16位控制號碼來參加特別會議。您將不能親自出席特別會議。就出席特別會議而言，本委託書中所有提及“出席”的字眼均指實際出席特別會議。

我們已於2024年6月25日與西班牙公司Insud Pharma，S.L.以及Insud的間接全資子公司Exeltis Project，Inc.簽訂了一項合併協議和計劃(經不時修訂)，日期為2024年6月25日。根據合併協議的條款和條件，Merge Sub將與雅居樂合併並併入雅居樂，雅居樂將作為Insud的間接全資子公司(“合併”)繼續存在。

如果合併完成，您將有權從您擁有的每股公司普通股中獲得1.52美元的現金，不含利息(除非您正確行使了評估權，包括不投票贊成合併提案)。該等合併代價較公司普通股於2024年6月25日，即雅居樂訂立合併協議前最後一個交易日的收市價0.33美元溢價約356%。

在特別會議上，你將被要求考慮和表決一項通過合併協議的建議(下稱“合併建議”)。本公司(“公司普通股”)於2024年(“記錄日期”)交易結束時發行併發行的普通股(“公司普通股”)，其大多數已發行普通股(每股面值0.0001美元)的持有者必須投贊成票才能批准合併提議。在特別會議上，閣下亦將被要求審議並表決一項建議，該建議以諮詢(不具約束力)投票方式批准與完成合並有關而可能支付或須支付予本公司指定行政人員的薪酬(“諮詢薪酬建議”)。出席特別會議或由代理人代表出席特別會議的公司普通股大多數股份的持有者必須投贊成票才能批准諮詢補償建議。最後，在特別會議上，你將被要求考慮和表決一項批准特別會議延期至一個或多個較後日期(如有必要或適當)的建議，以徵集額外的代表，如果沒有足夠的票數在特別會議上批准合併建議(“休會建議”)。出席特別會議或由受委代表出席的公司普通股過半數股份持有人必須投贊成票，才能批准休會建議。

雅居樂董事會(“董事會”)在考慮了隨附的委託書中更充分描述的因素後，一致(I)確定合併協議和由此擬進行的交易(包括合併)對雅居樂和公司普通股的持有者是明智的、公平的，並符合其最佳利益；(Ii)已通過、批准並宣佈合併為可取的

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(I)根據特拉華州公司法，批准雅居樂簽署及履行合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)，並批准雅居樂簽署及履行合併協議及完成擬進行的交易(包括合併)；及(Iii)決議建議公司普通股持有人投票批准採納合併協議。董事會一致建議公司普通股持有者投票支持“合併建議”、“諮詢補償建議”和“休會建議”。

隨附的委託書提供有關特別會議、合併協議及合併的詳細資料。合併協議副本作為委託書附件A附於委託書。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書，包括通過引用併入委託書的所有文件及其附件，包括合併協議，因為它們包含重要信息。您還可以從我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關Agile的更多信息。

無論您是否計劃出席特別會議，請儘快填寫、簽署、註明日期，並將隨附的郵資已付信封內的委託書寄回，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書。只有您的最後日期的委託書將被計算在內，任何委託書在特別會議上行使之前都可能被撤銷。如果您出席特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。

無論你持有多少公司普通股，你的投票都是非常重要的。我們不能完成合並，除非合併提議獲得截至記錄日期的公司普通股的大多數已發行和流通股持有人的贊成票。

如果您對公司普通股的股票進行投票有疑問或需要幫助，請聯繫：

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我代表董事會感謝您的支持，並感謝您對此事的考慮。

非常真誠地屬於你，

阿爾託馬利

董事長兼首席執行官

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准本文檔中描述的交易，包括合併，也沒有確定本文檔中包含的信息是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

請將隨附的委託書填寫、簽名、註明日期並及時寄回。這份委託書的日期是2024年，與隨附的代理卡一起，將於2024年左右首次郵寄給股東。

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初步委託書-以填寫為準-

日期：2024年7月12日

AGILE THERAPETICS，Inc.

學院路東500號，310號套房

新澤西州普林斯頓08540

股東特別大會的通知

將於2024年舉行

特此通知，特拉華州雅居樂治療公司(以下簡稱“雅居樂”、“本公司”或“本公司”)的股東特別大會將於2024年東部時間2024(包括其任何延期或延期，即“本特別會議”)通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/AGRX2024Sm。舉行這次特別會議的目的如下：

只有截至2024年(“記錄日期”)收盤時登記在冊的雅居樂股東才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延期或延期上投票。

董事會一致建議你投票表決：

1.支持合併提案;

2.“支持”諮詢補償提案；以及

3.支持休會提案。

您的投票是非常重要的，無論您擁有多少股雅居樂普通股，每股票面價值0.0001美元(“公司普通股”)。無論您是否計劃出席特別會議，請儘快填寫、簽署、註明日期，並將隨附的預付郵資回覆信封中的委託卡寄回，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書。如果您未能退還代理卡，請授予

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如果閣下的代表透過互聯網或電話以電子方式出席或出席特別會議，閣下持有的公司普通股股份將不會計算在內，以決定是否有法定人數出席特別大會，如果出席者有法定人數，則與投票“反對”合併建議具有同等效力。

根據特拉華州法律，如果合併完成，沒有投票贊成合併提議的股東和實益所有人將有權要求評估其已發行和已發行的公司普通股的公允價值，這是由特拉華州衡平法院確定的，但前提是他們必須在對合並提議進行投票之前向雅居樂提交評估的書面要求，並遵守附帶的委託書中解釋的其他特拉華州法律程序。

根據董事會的命令，

阿爾託馬利

董事長兼首席執行官

新澤西州普林斯頓

, 2024

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您的投票非常重要！

無論您是否計劃出席特別會議，請儘快提交您的委託書，無論是通過互聯網、電話，還是通過在預付郵資的回覆信封中填寫、簽署和寄回隨附的委託書卡片。在特別會議表決之前，您可以撤銷您的委託書或更改您的投票。

如果您持有的公司普通股是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有的，您應該指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何根據您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的投票指示表格投票您的股票。沒有您的指示，您的經紀人或其他代理人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。

如果您的公司普通股直接登記在您名下，在特別會議上以電子方式投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有公司普通股，並且沒有16位數字的控制編號，您必須獲得“法定委託書”才能在特別會議上投票。

如果閣下未能交回閣下的委託書、透過互聯網或電話以電子方式授予閣下的委託書，或於特別大會上以虛擬投票方式投票，閣下的股份將不會計算在決定是否有法定人數出席特別大會的目的，而如有法定人數出席，將與投票“反對”合併建議具有同等效力。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書，包括通過引用併入隨附的委託書的所有文件及其附件。如果您對合並、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書的副本，或在提交委託書或投票表決您的公司普通股股份方面需要幫助，請使用下面提供的聯繫信息與我們的代理律師聯繫：

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問答

以下問答回答了一些關於特別會議、合併協議和合並協議擬進行的交易(包括合併)的常見問題。請參閲本委託書第14頁開始的《摘要》和本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附件以及本委託書中引用的或引用的文件，您應仔細閲讀這些文件的全文。

除本委託書中另有特別説明或上下文另有規定外，本委託書中的“Agile”、“We”、“Our”、“Us”、“Company”及類似詞語均指Agile Treeutics，Inc.。在本委託書中，我們將西班牙Insud Pharma，S.L.公司稱為“Insud”，並將Insud的間接全資子公司Exeltis Project，Inc.稱為“Insud”。, 被稱為“合併子公司”此外，在本委託書中，我們將：(1)截至2024年6月25日的合併協議和計劃，經Insud、Merger Sub和Agile之間以及Insud、Merger Sub和Agile之間的不時修訂，稱為“合併協議”；(2)Merger Sub與Agile合併並併入Agile，Agile作為Insud的間接全資子公司生存為“合併”；(3)我們普通股的股份，每股面值0.0001美元，為“公司普通股”；(4)將公司普通股股份持有人稱為“股東”；及(5)將本委託書所述的股東特別會議，包括其任何延會或延期，稱為“特別會議”。除非另有説明，此處使用但未另有定義的任何其他大寫術語具有合併協議中賦予該術語的含義。

問：為什麼我會收到這些代理材料？

問：擬議中的交易是什麼？

問：如果合併完成，公司普通股的持有者將獲得什麼？

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根據雅居樂修訂和重述的章程，特別會議將處理的唯一事務是合併建議、諮詢補償建議和休會建議，如隨附的特別會議通知所述。

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就合併建議而言，董事會諮詢了我們的高級管理層以及我們的法律和財務顧問，並考慮了建議的合併協議的條款和擬進行的交易，包括合併，以及其他選擇，包括(其中包括)本公司作為持續經營企業繼續經營的能力。有關這些因素的更詳細説明，請參閲合併--雅居樂董事會的建議及合併原因“從本委託書第49頁開始。

董事會一致建議你投票贊成合併提議、諮詢補償提議和休會提議。

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電話，這樣你的公司普通股就可以在特別會議上表決了。如果您以“街道名稱”持有您的公司普通股，請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格來投票您的公司普通股。請不要將股票證書與您的代理卡一起發送。

互聯網--有互聯網接入記錄的股東可以按照www.proxyvote.com上的説明，在美國東部時間2024年晚上11：59之前，按照“互聯網投票”提交委託書。我們大多數以街頭名義實益持有股票的股東可以通過訪問他們的經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示中指定的網站進行投票。大量銀行和經紀公司正在參與Broadbridge Financial Solutions，Inc.(簡稱Broadbridge)的在線計劃。這項計劃為符合條件的股東提供了通過互聯網或電話投票的機會。投票表將為其銀行或經紀公司參與Broadbridge計劃的股東提供説明。

電話投票-根據您持有股票的方式，您可能可以通過電話投票。如果您可以使用此選項，您將收到帶有解釋此程序的代理卡的信息。

郵寄-如果您是記錄持有者(即您直接擁有您的股票，而不是通過經紀人)，您可以向我們申請代理卡，您可以在上面填寫、簽名和註明日期，並將其放入將隨代理卡一起提供的預付信封中，以表明您的投票。如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀人、受託人或代名人提供的投票指示將表明您可以通過郵寄方式投票。

如果您的公司普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，您將被視為該等公司普通股的“實益擁有人”，並被視為以“街頭名義”持有這些股票。在這種情況下，本委託書已由您的銀行、經紀人或其他被認為是公司普通股的股東的銀行、經紀人或其他被指定人轉交給您。作為實益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按照他們的指示投票表決您所持有的公司普通股。您也被邀請參加特別會議，並可以通過特別會議網站使用您的代理材料中包含的16位控制號碼進行投票。如果你沒有收到16位數字的控制號碼，你應該遵循你的銀行、經紀人或其他被指定人的指示，包括獲得合法代表的任何要求。

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您應遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序，指示他們(如適用)投票您所持有的公司普通股。如無該等指示，閣下的公司普通股股份將不會在特別大會上表決。投票失敗將產生與你投票反對合並提案相同的效果。

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然而，請注意，只有您最後日期的委託書才會被計算在內。出席特別會議而不採取上述任何一項行動本身並不會撤銷您的委託書。請注意，如果您想通過向雅居樂郵寄新的代理卡或向雅居樂發送書面的撤銷通知來撤銷您的委託書，您應該確保您發送新的代理卡或書面的撤銷通知的時間足夠長，以便雅居樂在特別會議之前收到它。

請注意，如果您以“街道名稱”持有公司普通股，並且您已指示銀行、經紀商或其他被提名人對您持有的公司普通股股份進行投票，則上述撤銷您的投票指示的選項不適用，您應該聯繫您的銀行、經紀商或其他被提名人，以獲得有關如何更改或撤銷您的投票權的説明。

如果您在委託書上正確簽名，但沒有勾選顯示您的公司普通股應如何投票的方框，則由您正確簽署的委託書所代表的公司普通股將被投票支持合併建議、諮詢薪酬建議和休會建議。

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若閣下的股份是透過銀行、經紀或其他代名人持有，而閣下並未適當指示閣下的銀行、經紀商或其他代名人如何就提交特別會議的任何建議投票，閣下的銀行、經紀人或其他代名人事項將不能就該等提議投票表決閣下的股份。我們鼓勵您按照所提供的指示向您的銀行、經紀商或其他代名人提供指示，以確保您的股票在特別會議上按照您的意願進行投票。

有關如何通過網絡直播出席和參加特別會議的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/AGRX2024Sm上。

您應該確保您有強大的互聯網連接，並留出足夠的時間登錄，並確保在特別會議開始之前可以聽到流媒體音頻。我們將為所有出席會議的股東提供現場技術支持。技術支持電話號碼將在僅限虛擬的會議平臺上提供。

即使您計劃出席特別會議，我們也鼓勵您填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或通過互聯網或電話以電子方式授予委託書，以確保您的公司普通股將代表您出席特別會議。如果您以“街道名義”持有公司普通股，因為您不是登記在冊的股東，我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。

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有權在特別會議上投票的股東的創紀錄日期早於合併預期完成的日期。因此，如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您的公司普通股，除非您和您出售或以其他方式轉讓您的公司普通股的人之間做出了特別安排(例如提供委託書)，並且你們每個人都以書面形式將此類特殊安排通知雅居樂，如果合併完成，您將把接受合併對價的權利轉讓給您出售或轉讓您的公司普通股的人，但您將保留在特別會議上投票的權利。即使您在記錄日期後出售或以其他方式轉讓您持有的公司普通股，我們也鼓勵您填寫、註明日期、簽署並退回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話授予委託書。

我們目前預計合併將於2024年第三季度完成，前提是合併的所有條件都得到滿足或放棄。然而，由於雅居樂和Insud無法控制的因素，合併可能會在以後完成，也可能根本不會完成。

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公司普通股將於當日停止交易，不再在場外交易市場報價，並將根據《交易法》註銷登記，雅居樂將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告。

在特定情況下，我們可能被要求在合併協議終止時向Insud支付1,260,000美元的終止費，並向Insud的子公司Exeltis USA，Inc.(“Exeltis”)償還過渡性貸款(如本文定義)下的未償還金額。合併協議-終止費;某些費用“從本委託書的第101頁開始。

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在貨幣期權(“期權對價”)中，對每股應支付的每股行權價格的合併對價。在生效時間，除貨幣期權外的每一份雅居樂股票期權當時未償還和未行使的將被註銷，且不支付任何對價。請注意，目前未償還的雅居樂股票期權都不在貨幣期權中。因此，此類雅居樂股票期權將被取消，不支付任何代價。

於生效時間內，緊接生效時間前尚未清償的每項雅居樂限制性股票單位獎勵(每個為“雅居樂RSU”)將被取消，並自動轉換為收取現金付款的權利(不含利息，並須繳納適用法律所規定的任何適用預扣或其他税項)，相當於(1)合併代價乘以(2)在緊接生效時間前受該敏捷限制性股票單位規限的公司普通股股份總數的乘積(“RSU代價”)。

有關如何處理雅居樂股權獎勵的其他信息，請參閲合併協議--股權獎勵和股票計劃的處理“從本委託書的第83頁開始。

有關雅居樂股權薪酬和股票計劃的更多信息，請參閲“合併協議--股權獎勵和股票計劃的處理“從本委託書的第83頁開始。

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或電話)您收到的每張代理卡和投票指導卡，以確保您的所有公司普通股股份都已投票。

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如果您的銀行、經紀人或其他代理人持有您持有的公司普通股，您還應致電您的銀行、經紀人或其他代理人以獲取更多信息。

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摘要

本摘要重點介紹了本委託書中包含的部分信息，包括與合併和合並協議有關的信息。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解合併和更完整地描述合併的法律條款，您應該仔細閲讀整個委託書、附件(包括合併協議)以及我們通過引用併入本委託書的文件。您可以按照本委託書第111頁開始的“您可以找到更多信息的地方”中的説明，免費獲取通過引用併入本委託書的文件和信息。合併協議作為本委託書的附件A附於本委託書，並以引用方式併入本文。

這些公司(第29頁)

雅居樂治療公司。

雅居樂是一家特拉華州的公司，其主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓大學路東500號Suite A310，郵編：08540，電話號碼：(6096831880)。雅居樂是一家女性保健公司，致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求。雅居樂致力於在繼續存在未得到滿足的需求的女性醫療保健領域進行創新-不僅是在避孕領域-而且在其他有意義的女性健康治療領域也是如此。雅居樂專注於作為一家商業公司的發展，以及其第一款也是唯一一款產品Twirla的增長，Twirla是一種每週一次的處方組合激素避孕藥。Twirla使患者暴露在與通常開出的聯合激素避孕藥(CHC)一致的雌激素劑量下，並且低於其他市場上銷售的避孕藥貼片中的雌激素劑量。雅居樂認為，市場需要一種避孕貼片，這種貼片旨在提供相當於30微克雌激素和120微克黃體酮的荷爾蒙暴露，每週一次的便捷劑型可能會以非侵入性的方式支持依從性。Twirla利用了雅居樂獨有的名為SkinFusion®的透皮貼劑技術。SkinFusion旨在允許藥物通過皮膚傳遞，同時促進貼片粘連和患者舒適性和耐磨性，這可能有助於支持遵從性。

公司普通股的股票在場外交易市場掛牌交易，代碼為“AGRX”。請參閲“這些公司-雅居樂治療公司。“從本委託書第29頁開始。

有關雅居樂的其他信息包含在其某些公開文件中，這些文件通過引用併入本委託書。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“從本委託書第111頁開始。

Insud Pharma，S.L.

Insud是一家擁有4500多年曆史的製藥集團的控股公司母公司，業務遍及大約50個國家。Insud還在全球擁有約9000名員工和20家制造工廠。

INSUD在製藥行業的不同領域開展業務，提供各種活性藥物成分(原料藥)、成品劑型(FDF)、品牌藥物產品和生物製藥的科學研究、開發、製造以及銷售和營銷方面的專業知識。

Insud致力於通過其不同的業務部門提供可獲得的、有效的、安全的和高質量的藥物治療，並不斷投資於研發和最新技術，以改善世界各地的健康狀況。

Exeltis Project，Inc.

合併子公司是特拉華州的一家公司，是Insud的間接全資子公司，成立的目的完全是為了從事合併協議預期的交易。於合併生效日期前，合併子公司將不會從事任何其他業務活動，亦不會有任何資產、負債或義務，但與合併協議擬進行的交易相關的明確預期及

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合併協議及維持合併協議所擬進行的交易所附帶的法律責任及義務。

特別會議(第30頁)

本委託書現提交予股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在2024年美國東部時間或其任何延會或延期舉行的特別會議上使用。股東將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AGRX2024Sm和使用他們的代理材料中包含的16位控制號碼來虛擬地出席特別會議並在特別會議上投票。就出席特別會議而言，本委託書中所有提及“出席”的字眼均指實際出席特別會議。

在特別會議上，可通過特別會議網站投票表決以您作為記錄股東的名義直接持有的公司普通股股份。以“街道名稱”持有的股份可在特別會議上通過特別會議網站使用您的代表材料中包含的16位控制號碼進行投票。如果你沒有收到16位數字的控制號碼，你應該遵循你的銀行、經紀人或其他被指定人的指示，包括獲得合法代表的任何要求。

在特別會議上，截至記錄日期登記在冊的股東將被要求就合併建議、諮詢補償建議和休會建議進行投票，每項建議如下所述。

合併提案(第104頁)

股東將被要求考慮通過合併協議的提議並進行投票。除其他事項外，合併協議規定，根據條款，並在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄其中規定的條件的情況下，合併子公司將與雅居樂合併並併入雅居樂，雅居樂在合併後作為Insud的間接全資子公司繼續存在。於生效時間及合併後，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(股東已根據DGCL第262條完善其法定評估權利的股東所持有的公司普通股除外)將被註銷，並自動轉換為每股現金1.52美元的權利，不計利息及減去任何適用的預扣税。

合併後，公司普通股將不再在場外交易市場公開報價和交易；公司普通股將根據《交易法》註銷登記；雅居樂將不再向美國證券交易委員會提交定期報告；現有股東將不再擁有雅居樂的任何所有權權益。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數(第30頁)

如果您在2024年，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有公司普通股，您有權收到通知並在特別會議上投票。截至記錄日期，有公司普通股已發行和流通，並有權在特別會議上投票。在特別會議上處理事務需要有法定人數的股東。持有本公司至少三分之一已發行及已發行普通股並有權在特別會議上投票的股東，不論是以虛擬方式或委派代表出席特別會議，將構成特別會議的法定人數，並允許雅居樂在特別會議上處理事務。

需要投票(第31頁)

截至記錄日期收盤時已發行和已發行的每股公司普通股有權在特別會議上投一票。

合併提議的批准需要持有截至記錄日期已發行和未發行的公司普通股的多數股份的持有者投票支持合併提議。投票失敗或對合並提案投棄權票的效果與投票結果相同

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反對合並提議。如果您以“街頭名義”持有您的公司普通股，未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人就如何在合併提案上投票您的公司普通股將具有與投票“反對”合併提案相同的效果。

諮詢補償建議和休會建議的批准都需要出席特別會議的公司普通股多數股份持有人的贊成票，或由代表出席特別會議的股東投票贊成。對諮詢薪酬提案或休會提案投棄權票，與投票“反對”諮詢薪酬提案和休會提案的效果相同。如果您以“街道名義”持有您的公司普通股，未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就諮詢補償提案或休會提案投票表決您的公司普通股，將不會對這些提案的結果產生影響。對諮詢薪酬提案和休會提案的投票是獨立於批准合併提案的投票。

雅居樂董事會建議及合併理由(第49頁)

董事會建議股東投票贊成合併提議、諮詢補償提議和休會提議。在作出決定和提出建議時，董事會舉行了若干次會議，與雅居樂高級管理層及其外部法律和財務顧問進行了協商，並考慮了一些因素和大量信息。關於董事會在作出這一決定時考慮的因素的説明，包括權衡合併預期收益的潛在負面因素，以及關於董事會建議的更多信息，請參閲本委託書中題為“合併--雅居樂董事會的建議及合併原因“從本委託書第49頁開始。

H.C.Wainwright&Co.，LLC的意見(第54頁)

雅居樂聘請了H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下簡稱Wainwright)擔任與此次合併相關的財務顧問。關於這項合約，董事會要求Wainwright從財務角度評估根據合併協議須支付予該等持有人的合併代價對公司普通股(不包括股份及雅居樂或Insud的任何聯屬公司持有的任何公司普通股)持有人的公平性。於二零二四年六月二十五日，Wainwright向董事會提出口頭意見，其後於二零二四年六月二十五日發表書面意見，確認於該日期，並根據Wainwright在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及所作審核的資格及限制，根據合併協議(“普通股合併代價”)向公司普通股(除外股份除外)的持有人支付的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

Wainwright的書面意見全文日期為2024年6月25日，其中闡述了Wainwright在準備其意見時進行的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，作為附件B附於此，以供參考。Wainwright的財務諮詢服務和意見是為董事會成員(以董事身份，而不是以任何其他身份)提供與考慮合併有關的信息和協助，Wainwright的意見僅涉及從財務角度而言，截至合併日期對公司普通股(不包括除外股份和雅居樂或Insud的任何關聯公司持有的任何公司普通股)持有人根據合併協議須支付給該等持有人的合併代價的公平性。Wainwright的意見不涉及合併協議或合併的任何其他條款或方面，也不構成對任何公司股東或任何其他人士關於該公司股東或其他人士應如何就合併投票或就合併或任何其他事項採取其他行動的建議。

應仔細閲讀Wainwright的書面意見全文，以描述Wainwright在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Wainwright進行的審查的限制和限制。

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合併對敏捷的某些影響(第37頁)

根據合併協議的條款和條件，Merge Sub將與雅居樂合併並併入雅居樂，雅居樂將作為Insud的全資間接子公司繼續存在。在本委託書中，我們使用術語“存續公司”來指代合併後的存續公司。如果合併完成，您將不再擁有尚存公司的任何股本股份。生效時間將在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效(或在我們和Insud書面商定並在該合併證書中指定的較晚日期和時間發生)。在本委託書中，我們使用術語“結束日期”來指代合併結束的日期。

如果合併沒有完成，對敏捷的影響(第37頁)

如果截至記錄日期有權投票的公司普通股的大多數已發行和流通股的持有人沒有通過合併協議，或者如果合併因任何其他原因而沒有完成，股東將不會收到根據合併協議他們的公司普通股股份的任何付款。相反，雅居樂仍將是一家上市公司，普通股公司的股票將繼續在場外交易市場進行報價和交易，並根據交易法進行登記，我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。在特定情況下，在合併協議終止時，雅居樂可能被要求向Insud支付終止費，並償還過渡性貸款項下的未償還金額，如“合併協議-終止費;某些費用“從本委託書第101頁開始。

此外，如果合併沒有完成，根據導致合併沒有完成的情況，公司普通股的股價可能會大幅下跌。如果發生這種情況，公司普通股的價格何時(如果有的話)將恢復到本委託書發表之日公司普通股的交易價格尚不確定。如果合併未獲批准，該公司對其作為持續經營企業的能力表示嚴重擔憂。本公司目前營運資金淨額不足，若合併未完成，本公司可能無法繼續正常運作，可能需要尋求破產保護。

此外，在執行合併協議的同時，Insud根據由公司作為借款人發行的以Exeltis(Insud的全資子公司)為抵押的循環本票(“票據”)，向公司提供了本金總額最高可達8,000,000美元(“承諾額”)的信貸額度，以及此類貸款，即“過橋貸款”。如果合併在某些情況下未能完成，Exeltis有權在票據項下宣佈“違約事件”，並立即宣佈票據項下到期和應付的任何未償還金額，雅居樂有義務償還新娘貸款項下的任何未償還金額。由於過橋貸款是由雅居樂的知識產權擔保的，如果雅居樂無法償還過橋貸款，Exeltis將有權取消此類抵押品的抵押品贖回權，以追償拖欠款項。有關過橋貸款的條款和條件的進一步描述，請參閲本委託書中標題為合併-如果合併沒有完成，對敏捷的影響“從本委託書第37頁開始。

合併考慮(第38頁)

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(除外股份除外)將被註銷並不復存在，並將自動轉換為每股1.52美元現金的權利，不包括利息和適用的預扣税。

合併完成後，公司普通股的持有者將不再因合併而擁有作為敏捷股東的任何權利，也不再有權獲得Insud或尚存的公司的任何股份。

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目錄表

公司認股權證的處理(第84頁)

於簽訂合併協議前，主要認股權證持有人與本公司訂立協議，於生效時間後收取本公司的現金付款，以換取其各自認股權證的自動終止及註銷。根據合併協議，本公司有責任盡其最大努力(無須於截止日期前向任何公司認股權證持有人支付任何增量款項)促使其他認股權證持有人簽署一份協議，協議的形式及實質內容應為本公司合理接受，並與認股權證套現協議實質相同，該協議規定終止及註銷該等認股權證，以換取本公司於生效日期後向該等認股權證持有人支付該等認股權證所指定的現金付款。倘若任何公司認股權證持有人並無於截止日期前或其後30天內訂立該等實質相同的註銷協議或選擇根據相關公司認股權證的任何“基本交易”條文(預期大致相等於擬納入該實質相同的註銷協議的現金支付)行使其和解權利，則該公司認股權證將繼續未償還，但只代表可適用行使價與普通股合併代價之間的差額(如有)的權利。有關如何處理公司認股權證的其他信息，請參閲“合併協議--公司權證的處理“從本委託書的第84頁開始。

股權獎勵和股票計劃的處理(第83頁)

目前尚未發行的雅居樂股票期權都不在貨幣期權中。因此，此類雅居樂股票期權將被取消，不支付任何代價。

在生效時間，每個在生效時間之前未償還的敏捷RSU將被註銷，並自動轉換為收到現金付款的權利(不含利息，並受適用法律要求的任何適用預扣或其他税款的約束)，相當於該敏捷RSU的RSU對價。

根據合併協議，自生效時間起，所有股票計劃以及根據該計劃授予的所有未償還股權和基於股權的獎勵將終止，並且不會根據股票計劃授予更多的公司普通股股份、敏捷股票期權、敏捷受限制單位、股權或與敏捷股票有關的其他權利。2024年6月25日之後，敏捷及其董事會（或（如適用）其任何委員會）將在生效時間之前通過適當的決議並採取所有其他必要行動，以根據合併協議對敏捷股票期權、敏捷RSU和敏捷股票期權的處理以及股票計劃的終止（如適用）。

敏捷董事和執行官在合併中的利益（第65頁）

雅居樂的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於或超出雅居樂股東一般利益的財務利益。董事會知悉該等潛在利益，並於評估及磋商合併協議及作出批准合併協議及合併的決定時(其中包括)考慮該等利益，並建議股東採納合併協議。這些利益包括以下內容：

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目錄表

雅居樂董事和高級管理人員的利益更詳細地描述在標題為合併--雅居樂董事和高管在合併中的利益“從本委託書第65頁開始。

合併的融資(第72頁)

合併的完成不以Insud獲得融資為條件。Insud已在合併協議中表示，於合併完成時(“完成”)及有效時間內，Insud已取得並將使Merge Sub擁有足夠資金以完成合並及合併協議擬進行的其他交易，包括以現金支付合並協議項下應付的總代價，以及支付Insud及Merger Sub根據合併協議條款須支付的所有相關費用及開支。

評估權(第73頁)

根據第262節DGCL，沒有投票贊成通過合併協議的股東有權尋求對特拉華州衡平法院確定的他們所持公司普通股的“公允價值”進行評估，但前提是嚴格遵守第262節所述的所有程序。這意味着，完善其評估權的雅居樂股東(和實益所有者)，如果此後沒有撤回其評估要求，並遵循DGCL第262節規定的程序，則有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並有權獲得現金支付其公司普通股的公允價值，不包括由特拉華州衡平法院確定的完成或預期合併所產生的任何價值元素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。由特拉華州衡平法院確定的公司普通股股份的“公允價值”可能高於或低於或等於您根據合併協議有權獲得的對價。這些權利被稱為“評估權”。根據DGCL第262節，本委託書可作為有關該等評估權的通知。

根據DGCL第(262)條行使評價權的人士將不會獲得根據合併協議本應有權收取的代價。在向特拉華州衡平法院提出申請並進行評估後，他們將獲得一筆被確定為其公司普通股的“公允價值”的金額。考慮尋求評估的人士應認識到，根據第(262)節釐定的其公司普通股股份的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併協議有權收取的代價。必須嚴格遵守第262節規定的程序。如果不嚴格遵守第262節規定的所有程序，可能會導致評估權利的撤銷、喪失或放棄。因此，鑑於第262條規定的複雜性，敦促希望行使評估權的人在試圖行使這種權利之前諮詢其法律和財務顧問。

公司普通股的登記持有人和公司普通股的實益所有人：

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目錄表

將有權獲得他/她或其公司普通股的公允價值，不包括由特拉華州衡平法院確定的完成或預期合併所產生的任何價值元素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。

DGCL第262節的副本作為附件C附在本委託書後。上述摘要不是與評估權相關的法律的完整陳述，其全文受第第262節及其在本委託書發表之日後的任何修訂的限制。任何希望行使其評估權的人應仔細閲讀第262節，並敦促其在選擇或試圖行使此類權利之前諮詢其法律顧問。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“兼併--評價權“從本委託書和附件C第73頁開始。

合併對公司普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果(第78頁)

為了美國聯邦所得税的目的，根據合併獲得普通股公司股票的現金將是一項應税交易。美國持有者收到現金(定義見下文“合併對公司普通股持有者的聯邦所得税影響“)在合併中換取該美國持有人的公司普通股股份，一般情況下，該美國持有人在合併中獲得的現金與該美國持有人在合併中交出的公司普通股的調整税基之間的差額(如果有的話)將導致該美國持有人確認損益。非美國持有者(見下文“合併對公司普通股持有者的聯邦所得税影響從本委託書第78頁開始)在合併中用公司普通股換取現金一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有者與美國有一定的聯繫，但可能受到備用扣繳的限制，除非非美國持有者遵守某些證明程序或以其他方式建立有效的備用扣繳豁免。欲瞭解更多信息，股東應參考“合併對公司普通股持有者的聯邦所得税影響從本委託書第78頁開始，並根據他們的特殊情況以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區或其他税法產生的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

不徵集收購建議書(第93頁)

自2024年6月25日起至合併協議生效時間和有效終止的較早者期間(“成交前期間”)，雅居樂不得、也不得授權或故意允許其代表直接或間接(Insud或Merge Sub除外)：

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目錄表

然而，如果在獲得股東批准合併建議之前，雅居樂或其任何代表在2024年6月25日之後並在獲得批准之前收到了第三方主動提出的真誠收購建議，該收購建議並不是由於違反了雅居樂在合併協議非徵求條款下的義務而產生的，並且董事會善意地(在諮詢外部法律顧問和財務顧問後)確定該收購建議構成或可以合理地預期導致更高的建議(如下所述)合併協議--其他契諾和協議--不得徵集; 公司收購提案; 董事會建議變更“從本委託書第93頁開始)，且未能採取此類行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則雅居樂可在獲得此類批准之前的任何時間，在符合某些要求的情況下：

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目錄表

建議不變(第93頁)

除下文所述的若干例外情況外，董事會不得更改其對股東投票贊成本委託書所載合併建議的建議。在股東批准合併方案之前：

有關更改董事會建議、批准或推薦上級提議或終止合併協議以達成上級提議的最終協議的限制的進一步討論，請參見“合併協議-其他契諾和協議-不徵求意見；公司收購建議；董事會建議更改“從本委託書的第93頁開始。

合併條件(第99頁)

雅居樂、Insud和Merge Sub各自完成合並的義務應滿足(或在適用法律允許的範圍內，雅居樂和Insud放棄)在成交日期或之前滿足以下條件：

Insud和Merge Sub完成合並的義務取決於在成交日期或之前滿足以下條件(或在適用法律允許的範圍內，Insud放棄)：

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目錄表

雅居樂完成合並的義務取決於在成交日期或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，雅居樂放棄)下列條件：

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目錄表

終止(第100頁)

合併協議可以終止，並且可以在生效時間之前的任何時間放棄其預期的交易，如下所述：

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目錄表

終止費(第101頁)

在某些情況下，雅居樂將被要求向Insud支付相當於1,260,000美元的終止費(“終止費”)和過渡性貸款項下的任何未償還金額(統稱為“終止付款”)，視情況而定，包括在：

有關更多信息，請參閲“合併協議--終止費; 某些開支“從本委託書第101頁開始。

一般費用(第103頁)

除本委託書中另有描述外，包括“合併協議--終止費; 某些開支從本委託書第101頁開始，無論合併是否完成，雅居樂、Insud和Merge Sub各自負責各自與合併和合並協議預期的交易相關的所有成本和開支。

市場價格和股息數據(第107頁)

公司普通股的股票在場外交易市場掛牌交易，代碼為“AGRX”。2024年6月25日，也就是公開宣佈執行合併協議前的最後一個交易日，公司普通股在OTCQB的收盤價為每股0.33美元。我們鼓勵您獲取公司普通股股票的當前市場報價。

雅居樂從未宣佈或支付過普通股公司股票的任何現金股利，雅居樂目前也不打算支付任何現金股息，根據合併協議，雅居樂可能在沒有Insud事先書面同意的情況下支付其股本的任何現金股息。

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目錄表

終止公司普通股的報價和註銷註冊(第81頁)

如果合併完成，在生效時間之後，公司普通股的股票將在場外交易市場停止交易，並將根據《交易法》取消註冊。因此，我們將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。

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目錄表

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書、本委託書中提及您的文件，以及本公司或本公司代表所作或將作的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，均包含與歷史事實無關的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述通常可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“演變”、“預期”、“預測”、“打算”、“向前看”、“項目”、“可能”、“可能”、“意見”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“應該”、“將”等術語來識別。“Will”和類似的單詞或短語。請股東注意，任何此類前瞻性陳述，如有關擬議合併的完成及其預期收益的陳述，都不是對未來業績的保證，可能涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態、醫療保健、監管和科學發展有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的經濟情況，或者可能發生的時間比預期的更長或更短。儘管我們相信本委託書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本委託書中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。

此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測不同的一些因素包括：

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目錄表

我們在本委託書中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述之日，我們沒有義務更新該等陳述以反映本委託書發表之日之後的事件或情況。您還應仔細閲讀我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年年報第I部分，即Form 10-k第1a項中所述的“風險因素”，以更好地瞭解我們業務中固有的重大風險和不確定性以及任何前瞻性陳述所涉及的重大風險和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本委託書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，任何此類不準確都可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述中的任何一項視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。

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這些公司

雅居樂治療公司。

雅居樂是一家女性保健公司，致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求。雅居樂致力於在繼續存在未得到滿足的需求的女性醫療保健領域進行創新-不僅是在避孕領域-而且在其他有意義的女性健康治療領域也是如此。雅居樂專注於作為一家商業公司的發展，以及其第一款也是唯一一款產品Twirla的增長，Twirla是一種每週一次的處方組合激素避孕藥。Twirla使患者暴露在與通常開出的聯合激素避孕藥(CHC)一致的雌激素劑量下，並且低於其他市場上銷售的避孕藥貼片中的雌激素劑量。雅居樂認為，市場需要一種避孕貼片，這種貼片旨在提供相當於30微克雌激素和120微克黃體酮的荷爾蒙暴露，每週一次的便捷劑型可能會以非侵入性的方式支持依從性。Twirla採用了我們名為SkinFusion®的專有透皮貼片技術。SkinFusion旨在允許藥物通過皮膚傳遞，同時促進貼片粘連和患者舒適性和耐磨性，這可能有助於支持遵從性。

公司普通股的股票在場外交易市場掛牌交易，代碼為“AGRX”。有關雅居樂的其他信息包含在其某些公開文件中，這些文件通過引用併入本委託書。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“從本委託書第111頁開始。

雅居樂是特拉華州的一家公司，其主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓大學路東500號310Suit310，郵編：08540，電話號碼：(6096831880)。

Insud Pharma，S.L.

Insud是一家擁有4500多年曆史的製藥集團的控股公司母公司，業務遍及大約50個國家。Insud還在全球擁有約9000名員工和20家制造工廠。

INSUD在製藥行業的不同領域開展業務，提供各種活性藥物成分(原料藥)、成品劑型(FDF)、用於護理人類和動物的品牌藥物以及生物製藥的科學研究、開發、製造、銷售和營銷方面的專業知識。

Insud致力於通過其不同的業務部門提供可獲得的、有效的、安全的和高質量的藥物治療，並不斷投資於研發和最新技術，以改善世界各地的人類健康。

Exeltis Project，Inc.

合併子公司是特拉華州的一家公司，是Insud的間接全資子公司，成立的目的完全是為了從事合併協議預期的交易。於合併生效日期前，合併附屬公司將不會從事任何其他業務活動，亦不會擁有任何資產、負債或責任，但與合併協議擬進行的交易及合併協議擬進行的交易或維持合併協議的存續相關的債務及責任除外。

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目錄表

特別會議

吾等現向股東提交本委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供特別大會或其任何延會或延期使用。

特別會議的日期、時間和地點

這份委託書是作為董事會徵集委託書的一部分提交給股東的，供2024年美國東部時間當天召開的特別會議使用。股東將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AGRX2024Sm虛擬出席特別會議並在會議上投票。

在特別會議上，可通過特別會議網站投票表決以您作為記錄股東的名義直接持有的公司普通股股份。以“街道名稱”持有的股份可在特別會議上通過特別會議網站使用您的代表材料中包含的16位控制號碼進行投票。如果您沒有收到16位數字的控制，並希望在特別會議上投票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，包括獲得合法代表的任何要求。

特別會議的目的

在特別會議上，我們將要求截至記錄日期的股東就合併建議、諮詢補償建議和休會建議進行投票。如果公司普通股的持有者未能通過合併協議批准合併建議，合併將不會發生。合併協議的副本作為附件A附於本委託書，並作為參考併入本委託書，合併協議的重要條款在“《合併協議》“從本委託書的第82頁開始。

這份委託書和隨附的委託書將於2024年左右首次郵寄給股東。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有截至特別會議記錄日期2024年收市時登記的股東才有權在特別會議或其任何延會或延期上知會及投票。有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議前至少10天的正常營業時間內，在我們位於新澤西州普林斯頓08540普林斯頓大學路東500號Suite310的辦公室內提供。

截至記錄日期，有公司普通股已發行和流通，並有權在特別會議上投票。

在特別會議上處理事務需要有法定人數的股東。我們經修訂及重述的附例規定，雅居樂出席特別會議的法定人數為有權在特別會議上投票的公司普通股至少三分之一的已發行股份持有人出席特別會議，不論是以遠程通訊或委派代表出席。一般而言，截至記錄日期已發行及已發行的公司普通股股份，並由一張經適當簽署及送回的委託書代表，將被計為已出席並有權在特別會議上投票的公司普通股股份，以決定法定人數。已收到委託書但標有“棄權”的代表公司普通股的股份將計入被視為出席特別會議的公司普通股數量，以確定法定人數。如果以街頭名義持有的公司普通股的實益擁有人就至少一項提案向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示，但沒有就一項或多項其他提案給予指示，則該等公司普通股將被視為出席特別會議並在特別會議上確定法定人數，將就任何已發出指示的提案投票，而不會就任何其他提案投票。

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目錄表

如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計會議將推遲到較晚的日期，以徵集更多的代表，並且必須在該休會日期確定法定人數。

要求投票；棄權和無票

截至記錄日期收盤時已發行和已發行的每股公司普通股有權在特別會議上投一票。

合併提議的批准需要持有截至記錄日期已發行的公司普通股的大多數股份的持有者投贊成票。股東通過合併協議是完成合並的一個條件。未能投票表決您的公司普通股或棄權將與投票反對合並提案具有相同的效果。如果您以“街頭名義”持有您的公司普通股，未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人就如何在合併提案上投票您的公司普通股將具有與投票“反對”合併提案相同的效果。

諮詢補償建議和休會建議的批准都需要出席特別會議的公司普通股多數股份持有人的贊成票，或由代表出席特別會議的股東投票贊成。對諮詢薪酬提案或休會提案投棄權票，與投票“反對”諮詢薪酬提案和休會提案的效果相同。如果您以“街道名義”持有您的公司普通股，未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就諮詢補償提案或休會提案投票表決您的公司普通股，將不會對這些提案的結果產生影響。對諮詢薪酬提案和休會提案的投票是獨立於批准合併提案的投票。

董事和高級管理人員持有的公司普通股

截至記錄日期收盤時，雅居樂及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有並有權投票的公司普通股股份總數約佔當日已發行及已發行的公司普通股股份的%。

投票權；代理人

在特別會議上投票

你可以在虛擬特別會議上投票，該會議將於東部時間2024年舉行，時間為(除非特別會議休會或推遲)。

您也可以授權代理卡上被指定為代理人的人通過郵寄、互聯網或電話提前退還代理卡，從而投票表決您的股票。儘管雅居樂提供了四種不同的投票方法，但雅居樂鼓勵你通過互聯網或電話投票，因為雅居樂認為它們是最具成本效益的方法。我們還建議您儘快投票，即使您計劃出席特別會議，這樣計票工作就不會被推遲。

由代理提供投票指示

為了確保您的公司普通股在特別會議上獲得投票，我們建議您儘快向您的銀行、經紀商或其他指定人提交您的委託書或向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，即使您計劃參加特別會議。

記錄持有人持有的公司普通股股份

如果您是登記在案的股東，並且您的公司普通股是以您的名義在我們的轉讓代理Broadbridge登記的，您可以使用下面描述的方法之一提交您的委託書。

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目錄表

通過電話或互聯網提交委託書。本委託書附有委託書卡片，並附有提交委託書的説明。您可以通過撥打免費電話1-800-690-6903或通過互聯網按照隨附的代理卡上的説明授予代理權。以電話或互聯網就本委託書所述事項提交特別會議的投票，必須於晚上11：59前收到。東部時間2024年，特別會議的前一天。您的公司普通股股份將按照您的指示進行投票，並以相同的方式進行投票，就像您已經填寫、簽署、註明日期並退還了您的委託書一樣，如下所述。您必須準備好隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式提交代理。

提交代理卡。如果您填寫完畢，請簽署、註明日期並郵寄回隨附的代理卡，以便在晚上11：59之前收到。東部時間2024年，也就是特別會議的前一天，您的公司普通股將按照您在委託卡上指示的方式進行投票。

投票指示包括在您的代理卡上。在特別會議召開前及時收到的經適當簽署的委託書所代表的所有公司普通股股份將根據股東的指示在特別會議上進行表決。如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有表明您希望如何投票，則您簽署的委託書所代表的該等公司普通股股份將分別投票支持合併提案、諮詢薪酬提案和休會提案。如閣下未能交還委託書，而閣下於記錄日期收市時為紀錄持有人，則除非閣下出席特別大會，否則閣下持有的公司普通股將不會被視為出席特別大會，以決定是否有法定人數出席，而閣下未能投票與投票反對合並建議的效果相同。

以“街名”持有的公司普通股

如果您的公司普通股股票是通過銀行、經紀商或其他代名人以“街道名稱”持有的，您的銀行、經紀商或其他代名人將向您發送指示，説明如何為您的公司普通股股票提供投票指示。您可以通過您的銀行、經紀或其他代名人提供的投票表，或通過互聯網或電話通過您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票表格，通過您的銀行、經紀人或其他代名人，通過他們向您提供的指示進行投票，或通過出席特別會議並使用您的控制號碼進行投票，或者，如果您沒有獲得控制號碼，則通過聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人獲得控制號碼，以便您可以投票。

根據適用的證券交易所規則，如果您未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人就如何就您持有的公司普通股投票，銀行、經紀商或其他被提名人有權在“例行”事項上投票。當銀行、經紀商和其他被提名人對適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，並且沒有收到相關股份的實益所有者的具體投票指示時，就會產生所謂的“經紀人無投票權”。雅居樂預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票，因為本委託書中描述的合併提案、諮詢薪酬提案和休會提案是“非常規”事項，因此，在沒有您的指示的情況下，您的銀行、經紀商或其他被指定人不能就這些提案投票。因此，如果您不交回您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票表，不通過您的銀行、經紀人或其他被指定人(如果適用)通過互聯網或電話提供投票指示，或者您沒有出席特別會議並與您的銀行、經紀人或其他被指定人的“合法代表”一起投票，您的公司普通股將不被視為出席特別會議，以確定是否有法定人數出席特別會議。而您的投票失敗將具有與您投票反對合並提案相同的效果，並且不會對諮詢補償提案或休會提案產生任何影響。然而，如果以街頭名義持有的普通股的實益所有人就其中一項提議向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示，但沒有就另一項提議給予指示，則這些股份將被視為出席特別會議並在特別會議上確定法定人數，將根據指示就任何提議投票，而不會就任何其他提議投票。對於以“街道名稱”持有的公司普通股，肯定只有公司普通股

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目錄表

對合並提案、諮詢薪酬提案或休會提案投下的贊成票將被視為對此類提案的贊成票。

委託書的可撤銷

任何根據本邀請書作出委託書的人士，均有權在特別會議表決前隨時撤銷或更改委託書。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

然而，請注意，只有您最後日期的委託書才會被計算在內。出席特別會議而不採取上述任何一項行動本身並不會撤銷您的委託書。請注意，如果您想通過向雅居樂郵寄新的代理卡或向雅居樂發送書面的撤銷通知來撤銷您的委託書，您應該確保您發送新的代理卡或書面的撤銷通知的時間足夠長，以便雅居樂在特別會議之前收到它。

如果您以“街道名稱”持有公司普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲得有關如何更改您的投票或提交新的投票指示的説明。您也可以在特別會議上用您的控制號碼進行虛擬投票，或者，如果您沒有獲得控制號碼，則通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人來獲得控制號碼。為徵集額外委託書而將特別會議延期或延期，將允許已送交其委託書的股東在特別會議上使用委託書之前的任何時間撤銷其委託書，如同延期或推遲一樣。

棄權

當股東以虛擬方式或代表方式出席會議，但放棄投票時，就會出現棄權。在計算出席特別會議的公司普通股股數時將包括棄權票，以確定是否達到法定人數。棄權將與投票反對合並提議、諮詢補償提議和休會提議具有相同的效果。

休會及押後

雖然目前預計不會舉行特別會議，但受合併協議的某些限制所限，特別會議可能會因徵集額外委託書等原因而延期或推遲舉行。如出席人數不足法定人數，則根據本公司經修訂及重述的附例，(1)任何有權主持特別會議或擔任特別會議祕書的高級職員，或(2)出席特別會議的股份或由受委代表出席的股份的過半數投票權，均有權將特別會議延期，直至出席或派代表出席為止，且如會議的時間、地點(如有的話)及遠程舉行的方式，則無須就延會發出通知。

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目錄表

股東及受委代表可被視為出席有關延會並於其上投票的通訊(如有)，將於舉行延會的會議上公佈。然而，我們修訂和重述的章程規定，如果任何此類休會超過30天，或者如果在休會後確定了新的記錄日期，以確定有權在休會上投票的股東，則應向每一位有權在休會上投票的股東發出休會通知。

如果特別會議延期或延期以徵集額外的委託書，已提交其委託書的股東將能夠在特別會議上使用它們之前的任何時間撤銷這些委託書，就像延期或推遲一樣。

倘若特別會議的法定人數達到法定人數(不論是以虛擬方式或委派代表出席)，且有足夠的有利投票權以確保股東投票通過合併協議，吾等目前並不預期吾等會將特別會議延期或延期。

董事會推薦

審計委員會在審議了更全面地説明“合併--雅居樂董事會的建議及合併原因從本委託書第49頁開始，一致(1)已確定合併協議及其預期的交易(包括合併)對雅居樂和股東是明智的、公平的，並符合雅居樂和股東的最佳利益，(2)已根據DGCL通過、批准並宣佈合併協議及其預期的交易(包括合併)是可取的，並批准雅居樂簽署、交付和履行合併協議以及完成合並協議預期的交易(包括合併)，及(3)決議建議股東投票批准採納合併協議(第(1)至(3)條所述事項，即“董事會推薦”)。

董事會一致建議你投票贊成合併提議、諮詢補償提議和休會提議。

徵求委託書

董事會正在徵集您的委託書，我們將承擔徵集委託書的費用。

我們聘請了一家委託書徵集公司來徵集與特別會議有關的委託書，費用約為$外加費用。我們還將賠償代理律師因其代表我們提供這些服務而造成的損失。此外，我們可能會向代表公司普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他被提名人報銷他們向該等實益擁有人寄送募集材料的費用。委託書也可以由我們的董事、管理人員和員工親自或通過電話、電子郵件、傳真、互聯網或其他通訊方式徵集。對於此類服務，不會支付額外的補償。

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預計合併完成日期

我們目前預計合併將在2024年第三季度完成，前提是滿足或在適用法律允許的範圍內放棄合併的所有條件。然而，合併受到各種條件的制約，包括雅居樂和Insud無法控制的因素，合併可能會在晚些時候完成，也可能根本不完成。

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目錄表

評價權

根據第262節DGCL，沒有投票贊成通過合併協議的股東有權尋求對特拉華州衡平法院確定的他們所持公司普通股的“公允價值”進行評估，但前提是嚴格遵守第262節所述的所有程序。這意味着，完善其評估權的雅居樂股東(和實益所有者)，如果此後沒有撤回其評估要求，並遵循DGCL第262節規定的程序，則有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並有權獲得現金支付其公司普通股的公允價值，不包括由特拉華州衡平法院確定的完成或預期合併所產生的任何價值元素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。特拉華州衡平法院確定的公司普通股股票的“公允價值”可能高於或低於公司普通股持有者在合併中可能獲得的對價。這些權利被稱為“評估權”。根據DGCL第262節，本委託書可作為有關該等評估權的通知。

根據DGCL第(262)條行使評價權的人士將不會獲得根據合併協議本應有權收取的代價。在向特拉華州衡平法院提出申請並進行評估後，他們將獲得一筆被確定為他們所持公司普通股的“公允價值”的金額。考慮尋求評估的人士應認識到，根據DGCL第(262)節釐定的其公司普通股股份的公允價值可能高於、等於或低於彼等根據合併協議有權收取的代價。必須嚴格遵守DGCL第262節規定的程序。如果不嚴格遵守DGCL第262節規定的所有程序，可能會導致評估權利的撤銷、喪失或放棄。因此，鑑於DGCL第262節規定的複雜性，敦促希望行使評估權的人在試圖行使此類權利之前諮詢其法律和財務顧問。

公司普通股股份記錄持有人和實益所有人，如(1)在有效時間內繼續持有或實益擁有該等股份，(2)未以書面同意合併、投票贊成合併或以其他方式撤回、喪失或放棄評估權，(3)嚴格遵守DGCL第262條規定的程序，(4)此後不撤回其對該等股份的評估要求，及(5)在實益擁有人的情況下，是指(A)合理地在其、(B)提供該實益擁有人實益所有權的文件證據，並説明該文件證據是該實益擁有人聲稱的真實而正確的副本；及(C)提供該實益擁有人同意接收雅居樂發出的通知並列于衡平法院名單(定義見“兼併--評價權從本委託書第73頁開始)，將有權獲得他或她或其普通股的公允價值，不包括特拉華州衡平法院確定的因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及按公允價值支付的利息(如果有的話)。

DGCL第262節的副本作為附件C附在本委託書之後。上述摘要不是與評估權相關的法律的完整陳述，其全文受第262節及其在本委託書發表之日之後的任何修正案的限制。任何希望行使其評估權的人應仔細閲讀第262條，並敦促其在選擇或試圖行使此類權利之前諮詢其法律顧問。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“兼併--評價權“從本委託書和附件C第73頁開始。

特別會議材料的入室管理

除非我們收到相反的指示，否則如果我們相信股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。家庭中的每個股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這一過程稱為

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目錄表

“持家”減少了你的家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。

如果收到雅居樂治療公司的書面請求或口頭請求，我們將立即向任何股東免費提供一份單獨的委託書副本。請注意：公司祕書，地址：新澤西州普林斯頓大學路東500號，Suite 310，郵編：08540，電話：(609)683-1880。共享地址的股東如果收到本委託書的多份副本，可通過聯繫其銀行、經紀人或其他中介機構或向上述地址的我們發送書面請求，要求交付代理材料的單份副本。

問題和其他信息

如果您對合並或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡或投票指示的其他副本，請聯繫我們的委託書律師：

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如果您的銀行、經紀人或其他代理人持有您持有的公司普通股，您還應致電您的銀行、經紀人或其他代理人以獲取更多信息。

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合併

有關合並的討論並不聲稱已完成，並參考合併協議而有所保留，該協議作為附件A附於本委託書後，並以引用方式併入本委託書。你應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

合併對敏捷的某些影響

如果股東通過合併協議，並且合併完成前的其他條件得到滿足或放棄，合併子公司將與雅居樂合併並併入雅居樂，雅居樂繼續作為尚存的公司和Insud的全資間接子公司，雅居樂及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權將繼續獨立存在，不受合併的影響。

公司普通股的股票在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“AGRX”。作為合併的結果，雅居樂將不再是一家上市公司，並將成為Insud的全資間接子公司。根據合併協議，吾等有責任盡我們的合理努力，在生效時間過後儘快終止公司普通股在場外買賣市場的報價，並根據交易所法令撤銷公司普通股的註冊。在終止此類報價和取消註冊後，我們將不再是上市公司，並且不再需要根據適用的法律、規則和法規向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不再擁有尚存公司或Insud的任何股本。

如果合併沒有完成，對敏捷的影響

如果截至記錄日期有權投票的公司普通股的大多數已發行和流通股的持有人沒有通過合併協議，或者如果合併因任何其他原因而沒有完成，股東將不會收到根據合併協議他們的公司普通股股份的任何付款。相反，雅居樂仍將是一家上市公司，普通股公司的股票將繼續在場外交易市場進行報價和交易，並根據交易法進行登記，我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

此外，如果合併沒有完成，根據導致合併沒有完成的情況，公司普通股的股價可能會大幅下跌。如果發生這種情況，尚不確定公司普通股的股票價格何時(如果有的話)恢復到公司普通股股票在2024年6月25日公開宣佈簽署合併協議後的交易價格，或截至本委託書的日期。

此外，在執行合併協議的同時，Insud根據本公司作為借款人以Exeltis為受益人發行的票據向本公司提供過橋貸款。根據過橋貸款發放的任何貸款的本金應計利息，年利率等於華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由貸款人決定)或美聯儲發佈的任何類似利率，在發生某些違約事件時自動增加4%(“違約率”)。雅居樂將於(I)2024年11月22日及(Ii)承諾額減至零或以其他方式終止的日期(“聲明到期日”)(以較早者為準)支付票據項下的本金金額及所有應計及未付利息，除非因票據項下發生違約事件而加速支付。最初的6.5億美元萬貸款是在2024年7月1日發放的。本公司應在2024年7月15日之後根據本附註提出隨後的墊款請求(金額視需要而定)。票據根據一項知識產權擔保協議提供擔保，根據該協議，本公司授予其知識產權資產和權利的擔保權益。此外，如果合併在某些情況下未能完成，Exeltis有權根據票據宣佈“違約事件”，並立即宣佈票據項下到期和應付的任何未償還金額，雅居樂有義務償還過渡性貸款項下的任何未償還金額(包括應計利息)。由於過橋貸款是由雅居樂的

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目錄表

在知識產權方面，如果雅居樂無法償還過橋貸款，Exeltis將有權取消此類抵押品的抵押品贖回權，作為未能支付的追索權。

因此，如果合併沒有完成，就不能保證這些風險和機會對您所持公司普通股的未來價值的影響。如合併未能完成，董事會將繼續評估及檢討我們的業務、營運、資產、經營業績、財務狀況、前景及業務策略等，並作出認為適當的改變，繼續尋求提升股東價值。如果股東未採納合併協議，或合併因任何其他原因而未完成，則不能保證雅居樂將提供任何其他可接受的交易，或我們的業務、前景或運營結果不會受到不利影響。此外，如果合併未獲批准，該公司對其繼續經營下去的能力表示嚴重擔憂。本公司目前營運資金淨額不足，若合併未完成，本公司可能無法繼續正常運作，可能需要尋求破產保護。

此外，在合併協議終止時，在特定情況下，雅居樂可能被要求向Insud支付1,260,000美元的終止費，並償還過渡性貸款項下的欠款，如“合併協議-終止費;某些費用“從本委託書的第101頁開始。

合併注意事項

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(除外股份除外)將被註銷並自動停止存在，並將轉換為權利，就公司普通股而言，每股現金1.52美元，不包括利息。

在生效時間之前，雅居樂金庫持有或由Insud或合併子公司或Insud或雅居樂的任何直接或間接全資子公司持有的每股公司普通股，將自動註銷，不進行任何轉換，將不復存在，也不會進行任何支付或分配。截至本文件發佈之日，尚不存在此類公司普通股。

沒有雅居樂股票期權中的貨幣期權。因此，此類雅居樂股票期權將被取消，不支付任何代價。

在生效時間之前尚未完成的每個未授予的敏捷RSU的歸屬將加快，然後每個此類敏捷RSU將被取消並自動轉換為獲得RSU對價的權利。

於簽訂合併協議前，主要認股權證持有人已與本公司訂立認股權證套現協議，以收取本公司於生效時間後支付的現金，以換取根據合併自動終止及註銷其認股權證。根據合併協議，本公司有責任盡其最大努力(無須於截止日期前向任何公司認股權證持有人支付任何增量款項)促使每名公司認股權證持有人簽署一份協議，協議的形式及實質內容應為本公司合理接受，並與認股權證套現協議實質相同，該協議規定終止及註銷該等認股權證，以換取本公司於生效日期後向該持有人支付該等認股權證所指定的現金付款。倘若任何公司認股權證持有人並無於截止日期前或其後30天內訂立該等實質相同的註銷協議或選擇根據相關公司認股權證的任何“基本交易”條文(預期大致相等於擬納入該實質相同的註銷協議的現金支付)行使其和解權利，則該公司認股權證將繼續未償還，但只代表可適用行使價與普通股合併代價之間的差額(如有)的權利。

合併完成後，根據合併協議的條款，您將有權獲得合併對價，但您將不再擁有作為雅居樂股東的任何權利

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目錄表

(除非任何估值股份持有人(定義見合併協議)將擁有根據DGCL第(262)節授予的該等權利)，閣下亦無權獲得Insud或尚存公司的任何股份。

支付代理人、尚存公司、合併附屬公司和Insud將有權從根據合併協議支付的任何金額中扣除和扣留適用税法要求從中扣除和扣繳的金額。如果支付代理人、尚存的公司、合併子公司或Insud(視情況而定)如此扣除和扣留款項，並及時和適當地將該等款項匯給適用的政府當局，則根據合併協議，該等款項將在所有情況下被視為已支付給以其他方式本應獲得該等款項的人。Insud、Merge Sub、存續公司和支付代理人都將努力減少或取消任何此類預扣，包括向普通股合併對價的接受者提供合理的機會，以提供證明免除或減少此類預扣的文件。

合併的背景

以下時間順序概述了導致簽署合併協議的主要會議和事件。本年表並不是要列出董事會成員、因蘇德公司、雅居樂公司代表、因蘇德公司代表和其他各方之間的每一次對話。除下文所述外，在過去兩年中，雅居樂和Insud之間沒有實質性的接觸。

在董事會的支持下，Agile管理層在日常工作中與其他生物技術和製藥公司會面，討論各種潛在的夥伴關係、許可安排、合資企業、合作以及其他形式的商業和/或戰略交易。董事會定期評估雅居樂的歷史業績、未來增長前景和長期戰略計劃，以及雅居樂可利用的各種戰略機會，以及提升股東價值和實施雅居樂業務計劃的方法。在評估這些事項時，雅居樂董事會和管理層考慮了製藥行業的商業、競爭、監管、融資和經濟環境以及總體發展情況，特別是在婦女健康領域。董事會亦考慮了雅居樂所面臨的具體挑戰，包括未能遵守納斯達克股票市場(“納斯達克”)的最低股東權益上市要求及退市風險、計劃償還其與感知信貸控股III(“感知”)的貸款安排，以及該等問題對公司籌集資本及為其營運提供資金的能力的潛在影響。這些審查包括討論雅居樂是否應該繼續作為一家獨立公司執行其戰略，作為一家虧損的公司，這將需要籌集大量額外股本，從而進一步稀釋現有股東，尋求各種合作、合作或許可安排，尋求改善其資本結構，或尋求出售整個公司或部分公司。在這方面，在董事會的指導下，作為日常業務發展活動的一部分，雅居樂管理層成員就雅居樂發展Twirla的業務計劃和/或潛在的戰略交易進行了祕密討論，以迴應各種全球製藥公司和私募股權公司的持續興趣。

2023年9月27日，納斯達克通知雅居樂，公司不符合納斯達克的最低股東權益要求，除非公司要求上訴，否則將被摘牌。雅居樂提出上訴，並於2023年12月5日收到納斯達克聽證會小組(“納斯達克小組”)的一封信，批准其在2024年2月16日之前重新獲得合規。該公司將繼續在納斯達克上市視為其籌集資金和為業務計劃提供資金的能力的重要組成部分。

2023年12月2日，雅居樂管理層與董事會舉行會議，提出了公司為公司融資並重新遵守納斯達克股東權益上市要求的計劃。雅居樂管理層確認，需要通過公開發行公司普通股籌集至少2,000美元的萬，其中可能包括購買公司普通股的額外認股權證(“發售”)，以及重組某些已發行認股權證以購買由持有認股權證最多的投資者擁有的公司普通股(“認股權證”)的計劃。在討論雅居樂管理層的計劃後，董事會授權管理層通過S-1表格(“S-1”)的註冊聲明進行此次發行，金額高達2,000美元萬，由温賴特擔任配售代理。董事會還授權由獨立董事Sharon Barbari、Seth H.Z.Fischer和John Hubbard博士組成的董事會財務委員會(“財務委員會”)

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目錄表

批准此次發行的最終條款。董事會還授權雅居樂管理層達成協議，修改認股權證，並尋求將認股權證重新分類為公司資產負債表上的股權，而不是負債，這將有助於雅居樂減少負股東資產。

2023年12月11日，雅居樂向美國證券交易委員會提交了S-1文件，要求通過此次發行出售高達1,500美元的萬普通股和認股權證。2023年12月18日，美國證券交易委員會發布了一封信，表示不打算審查S一號。該公司開始與投資者舉行探索性會議，並與Wainwright合作確定潛在投資者。

2023年12月14日，雅居樂管理層與董事會會面，提供了公司業務的最新情況，並向董事會提交了公司的三年戰略計劃和財務預測(《2023年12月財務預測》)。雅居樂的管理層還審查了公司的現金狀況以及籌集額外資本的必要性。雅居樂管理層報告説，與潛在投資者的初步會議表明，資本市場繼續具有挑戰性，對可用資金的競爭十分激烈。雅居樂管理層提出的戰略計劃強調了對公司業務未來的幾點見解，包括需要在銷售和營銷方面進行額外投資以加快Twirla的增長，外部合作伙伴關係可能會擴大Twirla的銷售範圍，促進增長和減少運營費用。基於這些洞察，雅居樂管理層制定了一項計劃，以追求更廣泛的積極業務發展戰略，並探索所有潛在的戰略交易。雅居樂管理層報告説，雖然它一直在尋找機會，通過業務發展夥伴關係和/或通過聯合推廣或授權安排獲得額外的產品來擴大業務，但考慮到雅居樂的規模和財務資源，事實證明這些努力具有挑戰性。因此，雅居樂管理層建議，如果發售過程不成功，建議保留一家投資銀行的服務，以協助管理層為公司確定和評估一系列廣泛的戰略選擇。經討論後，董事會授權高級管理層及財務委員會(I)探討及批准本公司的融資機會及(Ii)監督對業務發展及戰略機會的評估，並保留一家投資銀行協助此等工作。

在2023年12月28日至2024年1月5日期間，Altomari先生會見了A方的首席執行官和首席財務官，討論了潛在的業務發展活動。A方是一家由美國私募股權支持的商業階段多元化製藥公司，擁有現有的女性保健品。甲方首席執行官表示，甲方對包括收購Twirla在內的一項戰略交易感興趣。雙方討論了潛在的資產購買交易和對該公司的潛在收購。Altomari先生表示，雅居樂願意考慮所有可能性。雙方同意繼續討論，並簽訂了保密協議，該協議於2024年1月3日簽署，其中包含慣例的停頓條款(包括不問、不放棄條款)，在執行最終購買協議時失效。雅居樂為甲方提供了訪問公司盡職調查數據室的權限。

在2023年12月29日至2024年1月8日期間，雅居樂與外國上市研發階段製藥公司乙方進行了一系列互動，以考慮對等的潛在合併。經過初步討論，雙方達成了一項保密協議，該協議於2024年1月8日簽署，其中包含慣常的停頓條款(包括不問、不放棄條款)，在執行最終購買協議時失效。在2024年1月8日的首次會議上，雙方得出結論，沒有足夠強大的商業理由來證明進一步對話的合理性，並於2024年1月8日同意結束討論。

在2023年12月28日至2024年1月12日期間，雅居樂準備了一個虛擬盡職調查室，以支持其融資和業務發展活動，其中包含公司的重要文件，其中包括公司2023年12月的財務預測。

從2024年1月7日至2024年1月11日，Altomari先生參加了在加利福尼亞州舊金山舉行的摩根大通醫療保健會議(“J.P.Morgan Conference”)。在摩根大通會議上，阿爾託馬裏與多家公司舉行了會議，討論了對潛在合作或戰略交易的興趣，並與投資者討論了對潛在融資交易的興趣。除本節更詳細描述的會議外，

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目錄表

阿爾託馬利定期與公司舉行介紹性會議，討論未取得進一步進展的潛在戰略交易。

在2024年1月7日至2024年2月27日期間，雅居樂和美國上市研發階段製藥公司C方進行了一系列互動，以考慮潛在的對等合併。經過初步討論，雙方達成了一項保密協議，該協議於2024年2月12日簽署，其中包含慣常的停頓條款(包括不問、不放棄條款)，在執行最終購買協議時失效。在2024年2月舉行了一系列盡職調查會議後，雙方得出結論，沒有足夠充分的商業理由來證明進一步對話的合理性，並於2024年2月27日同意結束討論。

2024年1月8日至2024年1月16日，雅居樂與D方就潛在的商業合作進行了一系列討論，其中包括由於D方對Twirla的興趣以及雅居樂在美國納斯達克上市的原因，D方是一家外國上市的商業階段製藥公司，推出了與Twirla免費贈送的女性保健品。雙方簽訂了保密協議，該協議於2024年1月16日簽署，其中包含慣例的停頓條款(包括不問、不放棄條款，允許D方私下請求放棄此類停頓條款)，該條款在執行最終購買協議時到期。雅居樂允許D方訪問公司的盡職調查數據室。

2024年1月8日，在摩根大通會議上，Altomari先生會見了E方業務發展組和全球婦女健康主管的代表。E方是一家上市的全球製藥公司，擁有婦女保健業務。Altomari先生概述了雅居樂及其商業能力，並表示雅居樂願意在Twirla的銷售和營銷方面建立夥伴關係。雙方同意保持聯繫。

在2024年1月9日至2024年1月11日期間，雅居樂和甲方進行了一系列互動，涉及潛在的收購交易結構，以及對雅居樂與公司Twirla的合同製造商科瑞姆的關係進行的盡職調查，以及考姆供應協議。

2024年1月9日，董事會與雅居樂管理層會面，討論雅居樂業務發展活動的最新情況，董事會正在繼續探索這一活動，同時尋找一名財務顧問來協助管理層。雅居樂管理層報告稱，管理層一直在評估的兩個商機已不復存在，而且由於雅居樂等小盤股公司所處的資本市場環境艱難，實施其融資戰略的計劃正面臨挑戰。董事會授權財務委員會與雅居樂管理層合作，協調戰略交易交易流程，但須經董事會批准任何建議的戰略交易。

從2024年1月12日至2024年3月26日，雅居樂高級管理層和財務委員會與四(4)家投資銀行會面，討論和談判協助公司業務發展和戰略交易計劃的接洽事宜。在此期間，本公司繼續努力實施其計劃，以重新遵守納斯達克的上市要求，通過此次發行籌集資金，使其能夠實施其戰略業務計劃，並探索戰略交易。2024年3月27日，公司聘請Wainwright擔任其戰略交易過程的財務顧問。

2024年1月19日，甲方提交了一份非約束性意向書，意在從雅居樂手中收購Twirla，資產價值為500萬，扣除擬議資產購買交易之前活動產生的所有負債。意向的表示取決於幾個慣例條件，包括完成盡職調查，並提供了根據甲方在成交後的表現進行里程碑付款的可能性。

2024年1月20日，在與財務委員會成員討論後，Altomari先生告知甲方，收購Twirla的提議並不令人滿意，因為它沒有提供足夠的前期考慮，包含太多基於甲方商業能力的高度不確定的里程碑，並讓雅居樂承擔公司的所有債務，最終無法提供足夠的對價來支付其所有未償應付賬款，併為股東提供任何價值。

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目錄表

2024年1月25日，甲方提交了修訂後的非約束性意向書，擬從雅居樂手中收購Twirla，資產價值增加1,000萬，扣除擬議資產購買中交易前活動產生的所有負債。意向書包含與2024年1月19日信件相同的條件，幷包括修改後的里程碑付款，與甲方在成交後的表現掛鈎。Altomari先生向甲方通報説，雅居樂將考慮經修訂的意向書。

在2024年1月29日至2024年2月23日期間，雅居樂管理層和D方管理層的代表通過視頻會議多次會面，討論對Twirla和Agile的盡職調查。

2024年2月9日，在與財務委員會討論後，Altomari先生通知A方，2024年1月25日提交的訂正意向書仍然不夠，因為預付款沒有反映Twirla是成長期資產這一事實，而且提案沒有涉及雅居樂在最初的意向書之後提出的問題。Altomari先生還向甲方通報説，雅居樂傾向於購買整個公司，而不是出售資產。

於2024年2月9日，雅居樂與Perceptive就雅居樂與Perceptive之間的信貸協議及擔保(經修訂後的“信貸協議”)訂立第八項修訂，以延長所有未償還本金到期的到期日。在第八次修訂時，根據信貸協議，大約有150美元的萬應支付給Perceptive。到期日從2024年2月10日延長至2024年3月11日。修訂讓本公司有更多時間籌集資金以償還剩餘本金，並避免發生違約事件，這可能會觸發Perceptive在擔保信貸協議下的某些補救措施。

2024年2月13日，本公司收到納斯達克董事會的一封信，批准雅居樂延長一段時間，至2024年3月25日，以重新遵守最低股東權益要求，有效地延長了本公司必須完成發售並籌集額外資金為其獨立戰略提供資金的時間。

從2024年2月14日到2024年4月5日，雅居樂的高級管理層與F方進行了多次討論，F方是一家上市的外國公司，正在尋找美國合作伙伴來營銷其產品。2024年4月10日，雙方簽訂了一項保密協議，其中包括習慣上的停頓條款(包括不問、不放棄條款)，這些條款在執行最終購買協議時到期。談判沒有達成交易，因為雙方無法就可行的交易結構達成一致，而雅居樂對額外資本的需求限制了其與F方實施交易的能力。

2024年2月15日，董事會會見了雅居樂的高級管理層，討論了公司商業業績的最新情況、為公司融資的計劃以及最近的業務發展活動。雅居樂管理層報告稱，此次發行的營銷工作沒有取得進展，該公司正在與一名投資者就權證交換交易進行談判，這筆交易可能會籌集到400萬至50萬美元的萬資金。雅居樂的管理層報告稱，該公司還在探索一系列其他潛在的融資方式。經討論後，董事會授權財務委員會批准權證交換交易的最終條款。阿爾託馬利還報告了尋找財務顧問的過程。

從2024年2月16日到2024年3月25日，阿爾託馬利與私募股權公司Party G進行了幾次討論，後者提出了對該公司的槓桿收購。由於該提案在財務上不可行，這些討論最終被中止。

2024年2月20日，作為公司為其運營融資的努力的一部分，Coiante先生和Gilmore先生與投資者會面，探討以特許權使用費支持的票據或債務融資交易的可能性。在電話會議結束後，雅居樂與阿爾託馬裏先生進行了討論，雅居樂得出的結論是，該設施的條款成本過高，不值得繼續下去。

在2024年2月21日至2024年4月15日期間，雅居樂和甲方進行了多次互動，討論交易結構和對Twirla的盡職調查。

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目錄表

2024年2月25日，財務委員會批准了一項權證交換交易，導致該公司籌集了480美元的萬毛收入。公司使用這些資金償還感知信貸貸款的剩餘金額和營運資金，以使公司能夠繼續其戰略交易過程。

在2024年3月6日至2024年5月6日期間，E方女性健康業務發展副總裁與阿爾託馬裏先生聯繫，討論收購雅居樂的可能性。雙方同意簽訂保密協議，該協議於2024年3月8日簽署，其中包含在執行最終購買協議時失效的慣常停頓條款(包括不放棄條款)。雅居樂允許E方訪問公司的盡職調查數據室。雙方通過視頻會議舉行了幾次會議，討論對Twirla和Agile的盡職調查。

2024年3月13日，雅居樂償還了與Perceptive的債務安排的剩餘部分，終止了Perceptive持有的公司所有資產的擔保權益，使公司擺脱了有擔保債權人，從而使公司能夠在沒有任何阻止留置權的情況下出售Twirla或公司。

2024年3月21日，董事會與雅居樂的高級管理層舉行了定期會議。Altomari先生介紹了公司戰略合作活動的最新情況，以及聘請財務顧問的流程。Altomari先生審查了聘請Wainwright的提議的條款，董事會授權高級管理層聘請Wainwright擔任雅居樂的財務顧問，這一提議發生在2024年3月27日。摩根·劉易斯·博基尤斯律師事務所(“MLB”)的代表，也是公司的公司法律顧問，在出售交易的背景下審查了董事會的受託責任。

2024年3月25日，雅居樂收到納斯達克的最終退市通知，2024年3月26日，雅居樂有資格在場外交易市場進行報價和交易。最終退市通知增加了公司從公開市場投資者那裏籌集額外股權資本為其運營提供資金的困難。

2024年3月29日，Altomari先生接到了H方的電話，H方是一家對女性健康公司有興趣的投資基金，該基金提議投資雅居樂的優先股，可能導致對該公司的收購。從2024年3月29日到2024年4月10日期間，阿爾託馬利打了一系列後續電話，以理解該提議，這些提議假定公司將走向破產。Altomari先生就擬議條款諮詢了財務委員會成員，並於2024年4月10日與董事會討論了該提議，董事會的結論是，條款不會為雅居樂提供解決營運資金短缺的能力，也不會為雅居樂普通股股東提供回報，根據其他各方表達的興趣，公司有更好的替代方案。2024年4月10日以後，公司與H方的談判沒有進展。

2024年4月1日，雅居樂的高級管理層和Wainwright的代表通過視頻會議會面，討論了確定戰略合作伙伴的擬議流程。

在2024年4月2日至2024年4月24日期間，雅居樂和一家全球製藥公司第一方就討論潛在合作的可能性進行了一系列互動。雙方簽訂了保密協議，該協議於2024年4月10日簽署，其中包含習慣上的停頓條款(包括不問、不放棄條款)，這些條款在執行最終購買協議時到期。經過最初的盡職調查，第一方因雅居樂的財務狀況以及在完成交易前進入破產的風險而退出了這一過程。

2024年4月3日，Altomari先生聯繫了A方和D方的首席執行官，以及E方的業務發展副總裁總裁，告知他們雅居樂已聘請Wainwright實施一個流程，以探索戰略替代方案，優先出售公司，其次是出售Twirla產品。

2024年4月4日至2024年4月5日，Exeltis業務運營和業務開發部副總裁Eduardo Fernandez聯繫了Altomari先生，詢問公司是否願意討論

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目錄表

廣泛的夥伴關係。Altomari先生向Fernandez先生通報了公司與Wainwright公司正在進行的程序，雙方同意簽訂一份保密協議，該協議於2024年4月5日簽署，其中包含在執行最終購買協議時失效的慣常停頓條款(包括不問、不放棄條款)。在簽署保密協議後，Insud開始進行盡職調查。

2024年4月4日，D方提交了一份不具約束力的意向書，以現金形式收購雅居樂，企業價值為2,500萬，其中包括雅居樂的所有結算成本、債務和對權證持有人的付款，並取決於盡職調查的完成、稀土供應協議的重新談判以及其他慣例成交條件。丁方建議將此次收購安排為要約收購。擬議的交易不以獲得第三方融資為條件。公司將這封信分發給董事會進行審查。

2024年4月8日，Wainwright發出書面請求，要求提交收購該公司的建議書(“建議書”)。除了A方、C方、D方、E方、F方和因蘇德之外，温賴特還向其他十四(14)方發送了建議書，其中包括美國和全球製藥公司以及私募股權公司。建議書規定，公司和董事會在與Wainwright和MLB磋商後，將根據估值、交易確定性、交易結構、交易執行風險和擬議合同條款等考慮因素審查提案，以確定推進最終交易的一方或各方。建議書要求在2024年4月24日之前提交投標。

2024年4月8日，雅居樂副總裁總裁先生與因蘇德公司財務總監Ignacio Ponce、董事企業融資與併購經理Marta Bustos、併購經理Marta Bustos及費爾南德斯先生會面，討論潛在的交易架構、未發行認股權證及因蘇德對雅居樂進行財務及企業盡職調查等事宜。

2024年4月10日，董事會在例行會議上會見了高級管理層成員，以及來自Wainwright和MLB的代表。Wainwright的代表介紹了與潛在收購者有關的外聯進程的最新情況。Wainwright報告説，已經聯繫了21家目標收購者，包括美國和全球製藥公司和私募股權公司。温賴特還與董事會和公司管理層審查了與潛在收購者進行交易的擬議時間表。

2024年4月16日，Insud提交了一份不具約束力的現金收購雅居樂的意向書，企業價值為2,500美元萬，其中包括一筆金額不詳的過渡性貸款，為雅居樂提供成交前的營運資金，不受包括未償還認股權證在內的第三方的所有留置權、產權負擔和/或權利的影響，並取決於盡職調查完成、庫爾供應協議的重新談判以及其他慣常成交條件。Insud還根據公司2024年的淨銷售額和銷售數量提出了最高1,000美元的或有可變付款萬。Insud提議，一旦收到關於公司未償還認股權證估值的全部信息，就向董事會提供每股價格。Insud提議將此次收購安排為法定合併。Insud還要求60天的排他期，以完成盡職調查並達成最終協議。擬議的交易不以Insud獲得第三方融資為條件。公司將這封信分發給董事會進行審查。

2024年4月19日，甲方提交了一份經修訂的不具約束力的意向書，擬通過資產購買以2,500萬美元的淨額以現金收購Twirla，這筆交易不包括交易前活動產生的所有負債。購買價格將預先支付，不受甲方為收購提供資金的限制。成交將取決於完成盡職調查、重新談判稀土供應協議以及其他慣常成交條件。擬議的交易不以甲方獲得第三方融資為條件。公司將這封信分發給董事會進行審查。

2024年4月23日，Insud的費爾南德斯在雅居樂的公司辦公室與Altomari先生會面，討論了Insud對雅居樂的興趣以及收購的可能性。費爾南德斯先生隨後會見了雅居樂的高級管理層，討論了因蘇德對雅居樂的興趣以及因蘇德的商業運營背景。

2024年4月24日，Altomari先生會見了Insud的代表，包括製藥業務首席執行官Salustiano Perez先生和Insud首席執行官Lucas Sigman

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目錄表

因蘇德。Insud的代表概述了Exeltis、Insud的美國子公司、Insud Pharma和Insud對收購Agile的興趣。

2024年4月24日，Wainwright的代表通知A、D、E和Insud方，提交收購雅居樂的最佳和最終報價的截止日期延長至2024年5月9日，以進行進一步的盡職調查。

在2024年4月25日至2024年5月13日期間，雅居樂與上市的外國全球製藥公司Party J的美國子公司發生了幾次與潛在戰略交易和盡職調查有關的互動。雙方同意簽訂保密協議，該協議於2024年4月26日簽署，其中包含慣常的停頓條款(包括不問、不放棄條款)，這些條款在執行最終購買協議時到期。雅居樂允許J方訪問公司的盡職調查數據室。2024年5月13日，J方通知Wainwright，它不會提交投標。

2024年4月30日，D方提交了一份更新的、不具約束力的現金收購雅居樂的意向書，企業價值為3,000萬，其中包括一筆5,000美元的萬過橋貸款，用於為雅居樂提供成交前營運資金、雅居樂的所有結清成本、債務和對權證持有人的付款，並取決於盡職調查的完成、Cloor供應協議的重新談判以及其他慣例成交條件。丁方提議將此次收購安排為收購要約，但仍對其他交易結構持開放態度。擬議的交易不以丁方獲得第三方融資為條件。公司將這封信分發給董事會進行審查。

2024年4月30日，E方提交了一份不具約束力的現金收購雅居樂的意向書，企業價值為3,370美元萬，其中包括一筆金額不詳的過橋貸款，為雅居樂提供成交前的營運資金、所有負債、交易費用和向權證持有人的付款。交易的完成取決於完成盡職調查、重新談判《稀土供應協議》和其他慣例的成交條件。擬議的交易不以E方獲得第三方融資為條件。公司將這封信分發給董事會進行審查。E方代表還通過視頻會議會見了雅居樂的代表，討論税務和財務盡職調查問題。

在2024年5月6日至2024年5月7日期間，D方代表通過視頻會議與雅居樂和Wainwright的代表會面，討論盡職調查。

2024年5月8日，吉爾摩先生、科瑞姆公司的高級管理層代表和因蘇德公司的代表，包括費爾南德斯先生、特梅斯先生和布斯托斯女士，以及温賴特公司的代表舉行了視頻會議，討論了對Twirla製造的盡職調查和科瑞姆供應協議的條款。

2024年5月9日，Insud提交了一份更新的、不具約束力的現金收購雅居樂的意向書，企業價值為4,200美元萬，其中包括一筆600美元的萬過橋貸款，為雅居樂提供成交前的營運資金，不包括所有留置權、產權負擔和/或第三方的權利，包括未償還的認股權證，並取決於盡職調查完成、庫爾供應協議的重新談判以及其他慣常成交條件。Insud提議，一旦收到關於公司未發行認股權證估值的全部信息，就向公司董事會提供每股價格。Insud提議將此次收購安排為法定合併。擬議的交易不以Insud獲得第三方融資為條件，在成交時支付全部收購價。Insud還要求60天的排他期，以完成盡職調查並達成最終協議。公司將這封信分發給董事會進行審查。

2024年5月9日，多方對温賴特的倡議書作出迴應。甲方通知Wainwright，它不會改進2024年4月19日提交的報價。D方通知Wainwright，由於董事會的反饋，公司需要更多時間來制定報價。在諮詢了雅居樂的高級管理層和MLB的代表後，温賴特通知了D方的首席執行官，最後期限被延長到2024年5月13日星期一。基於對雅居樂和科瑞姆的製造和供應鏈盡職調查，以及預計很難達成雙方都滿意的修訂後的供應協議，E方撤回了競標。

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目錄表

2024年5月13日，丁方通知Wainwright，由於內部資金緊張，丁方無法提交更新的報價。

2024年5月13日，財務委員會會見了Altomari、Coiante和Gilmore，以及Wainwright和MLB的代表。Wainwright的代表介紹了外展程序的最新情況，其中包括與二十一(21)個潛在收購者的聯繫，以及已提交給Wainwright和/或公司的所有非約束性收購公司報價的概述，所有這些報價都已在提交時提交給全體董事會。温賴特還分享了拒絕提交不具約束力的報價或撤回不具約束力的報價的各方的反饋。Wainwright還報告説，已經出現了對潛在收購者具有重大意義的三個主要問題：(I)公司的營運資金不足，(Ii)在發生收購時尚未發行的認股權證的價值，以及(Iii)是否有能力修訂稀土供應協議。高級管理層討論瞭解決這些問題的計劃。温賴特隨後提供了一份分析報告，對競標的財務條款進行了比較。經過討論，財務委員會在高級管理層、Wainwright和MLB的參與下，授權高級管理層和Wainwright就公司與Insud之間的排他期進行談判，以達成收購雅居樂的最終協議。

在2024年5月14日至2024年5月22日期間，Wainwright和Insud的代表就獨家談判期的條款、過橋貸款及其是否應該得到擔保以及簽署最終合併協議的條件進行了談判，其中包括要求重要的權證持有人同意固定價值，以換取交易完成時的註銷，以及以Insud合理滿意的條款修改庫裏供應協議。

2024年5月22日，Insud提交了一份以現金形式收購雅居樂的“最佳且最終”非約束性意向書，企業價值為4,200美元萬，其中包括一筆600美元的萬無擔保過橋貸款，用於為雅居樂提供成交前營運資金，不受包括未償還認股權證在內的第三方的所有留置權、產權負擔和/或權利的影響，但須滿足盡職調查、重新談判庫房供應協議和其他慣常成交條件。Insud提議，一旦收到關於公司未償還認股權證估值的全部信息，就向董事會提供每股價格。Insud提議將此次收購安排為法定合併。擬議的交易不以Insud獲得第三方融資為條件。意向書還包含一項提議，即在20個工作日內進行排他性調查，以完成盡職調查並達成最終協議。在十(10)個工作日後，Insud將需要為額外的五個工作日預付600,000美元的獨家經營權，最高可達120美元的萬。公司將這封信分發給董事會進行審查。

2024年5月22日，董事會與Altomari、Coiante和Gilmore先生以及Wainwright和MLB的代表會面，討論戰略交易流程。Altomari先生和Wainwright的代表介紹了正在進行的談判的最新情況。Wainwright的代表審查了Insud的最新報價、它提出的與排他性談判有關的條款，以及完成交易的條件。Altomari先生隨後審查了雅居樂高級管理層的建議，即董事會核準提交給董事會的Insud的“最佳和最後”非約束性要約，並授權管理層代表雅居樂最後確定和執行非約束性要約，其中包括雙方之間具有約束力的排他性條款。經過討論，並在Wainwright和MLB的投入下，董事會批准了雅居樂高級管理層的建議。

2024年5月23日，雅居樂和因蘇德簽署收購雅居樂的要約函，雅居樂此時將所有其他方排除在公司的盡職調查數據室之外。

2024年5月24日，在公司的指示下，Wainwright的代表代表雅居樂開始與公司未清償認股權證的最大持有者談判，在成交時取消認股權證，以換取固定價值。經過幾天的談判，雅居樂與主要權證持有人停戰資本達成初步協議，根據因蘇德非約束性要約函中的條款，萬權證的取消價格為950美元，温賴特表示，温賴特關聯權證持有人將同意與停戰資本相同的經濟交易，導致超過95%的未償還權證持有人因取消其未償還權證而獲得固定的、可確定的補償。

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目錄表

在2024年5月24日至2024年6月5日期間，雅居樂和Insud的代表舉行了多次視頻會議，討論製造和供應鏈盡職調查和整合問題，雅居樂、MLB、Insud和Loeb&Loeb LLP(下稱Loeb)和RC Law，Insud的外部共同法律顧問的代表舉行了視頻會議，討論審查某些盡職調查問題所產生的事項，並交換了合併協議和説明的初稿

在2024年5月25日至2024年6月24日期間，來自Insud和Crem的代表通過談判達成了一項關於Cdium供應協議的修正案，這取決於交易的完成情況。

2024年6月6日，D方首席執行官致電Altomari先生，告知他之前禁止進一步競標的內部財務問題已得到解決，D方仍有興趣收購雅居樂。阿爾託馬裏回答説，雅居樂正處於排他性時期，他目前不能進一步討論任何潛在的交易。

2024年6月7日，與Insud的最初具有約束力的排他性期限到期，Insud沒有通過支付60萬美元來延長排他性，雙方繼續在非排他性基礎上進行談判。

2024年6月8日，Wainwright的代表聯繫了D方的首席執行官，通知他與Insud的排他期已經到期。丁方表示有興趣提交新的投標，並重新進行盡職調查。

2024年6月10日，Gilmore先生和Coiante先生會見了Insud公司的代表，包括Fernandez先生和Temes先生、Insud公司總法律顧問Tomos Shillingford女士和Bustos女士，討論了與公司未償還認股權證有關的問題，以及批准擬議合併交易的股東會議的機制。

2024年6月11日，D方提交了一份修訂後的非約束性意向書，以現金形式收購雅居樂，企業價值為4,300萬，沒有任何第三方的所有留置權、產權負擔和/或權利，包括未償還的認股權證，並取決於盡職調查完成、重新談判考姆供應協議以及其他慣常成交條件。丁方建議將此次收購安排為要約收購。擬議的交易不以丁方獲得第三方融資為條件，購買價格在成交時支付。公司將這封信分發給董事會進行審查。

2024年6月11日，Wainwright的代表與D方首席執行官進行了交談，就這封不具約束力的信函的條款提供了反饋，並表示，為了具有競爭力，該提案應包括一筆過渡性貸款，以提供雅居樂交易前的營運資金，幷包括一份需要解決的未決問題清單，以達成最終協議。

2024年6月12日，Wainwright的代表通過視頻會議與Insud的龐塞和特梅斯會面，討論了圍繞獲得擬議的過渡性貸款、未能獲得雅居樂股東對擬議交易的批准的風險以及未償還認股權證的處理等尚未解決的問題。

2024年6月13日，D方提交了一份修訂後的不具約束力的收購雅居樂意向書，除了2024年6月11日的要約函中的條款外，還包括一筆6億美元的萬過橋貸款，以公司所有資產為擔保，為雅居樂提供成交前營運資金，並須完成盡職調查，重新談判考姆供應協議，與所有與雅居樂有未付賬款的公司達成滿意協議，以及其他慣例成交條件。擬議的交易不以丁方獲得第三方融資為條件，購買價格在成交時支付。

2024年6月14日，董事會會見了Altomari、Gilmore和Coiante先生以及Wainwright和MLB的代表。吉爾摩先生介紹了談判進程的最新情況以及與因蘇德的未決問題。討論了Insud為獲得過渡性貸款而要求抵押品的問題。Wainwright的代表隨後審查了D方於2024年6月11日和2024年6月13日提交的不具約束力的投標。Wainwright的代表審查了與D方的未決問題，這些問題類似於正在與Insud討論的問題

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此外，D方還要求雅居樂與其各自債權人達成書面協議，以確定所有雅居樂應付賬款和結算時到期的其他債務金額。温賴特隨後提供了一份分析報告，對兩份報價的財務條款進行了比較。經過討論，董事會授權高級管理層和Wainwright繼續與雙方進行談判，並提供公司的知識產權作為關閉前過渡性貸款的抵押品。

2024年6月14日，Wainwright的一名代表通過電子郵件通知Insud的Temes先生，公司願意獲得擬議的過渡性貸款，並以公司知識產權的擔保權益為擔保，並確認了過渡性貸款的其他條款。Wainwright還提出了2024年5月22日Insud投標信中規定的最高企業總價值3%的分手費，並要求Insud考慮將投標報價結構作為更快完成交易的潛在方式。

在2024年6月15日至2024年6月18日期間，Coiante先生和Wainwright的代表討論了Wainwright根據管理層準備並提交給董事會的最新預測和2023年12月的財務預測(統稱為“預測”)對雅居樂進行的初步財務分析。

2024年6月16日，Insud的特梅斯給Wainwright的代表發了一封電子郵件，澄清了獲得過渡性貸款的擬議方法，並表示Insud更傾向於將交易安排為法定合併，而不是收購要約。

2024年6月17日，温賴特的代表按照雅居樂的指示，與因蘇德的龐塞先生和特梅斯先生舉行了視頻會議，温賴特通知因蘇德的代表，在排他性談判期結束後的一段時間裏，有一位前投標人與雅居樂接洽，表示有興趣提交新的投標書。然後，雙方討論了關於潛在交易的剩餘未決問題。

2024年6月18日，在雅居樂的指示下，Wainwright給Insud和D方各發了一封信，要求在2024年6月19日之前提供“最佳和最終”報價。

2024年6月18日，因蘇德的特梅斯先生向温賴特發送了一封電子郵件，概述了因蘇德修訂後的“最佳和最終”要約的擬議條款，其中包括以4,500美元萬的企業價值收購雅居樂的提議，其中包括一筆800美元的交易結束前的過橋貸款，條件是與感知公司、温賴特成員和停戰資本簽訂認股權證取消協議，以換取固定付款和最終敲定Cloor供應協議修正案。同樣在2024年6月18日，Loeb向MLB發送了一份修訂後的附註草稿，反映了添加了知識產權擔保權益，以及相關擔保協議的初稿(“擔保協議”)。

2024年6月19日，Insud提交了反映特梅斯先生2024年6月18日電子郵件中條款的正式不具約束力的邀請函。公司將這封信分發給董事會進行審查。丁方沒有提交另一份報價，丁方的首席執行官表示，如果沒有與所有責任持有人達成書面清償協議，或者沒有根據美國破產法第363條出售公司，丁方提出的每股價格將不會為雅居樂普通股股東帶來有意義的金額。

2024年6月20日，Gilmore和Coiante在視頻會議上會見了Insud的Temes、Fernandez和Bustos女士以及Wainwright的代表，討論了與Insud將向雅居樂提供的企業價值與雅居樂普通股每股價格相聯繫的能力有關的財務問題。締約方討論了取消未清償認股權證的責任的潛在價值和週轉資金不足，並確定了有待完成的後續分析。雙方還討論了過渡性貸款付款的結構，並同意雅居樂根據與因蘇德的過渡性貸款安排初步提取6.5億萬美元，這將使雅居樂能夠履行其對庫姆的義務，這是《庫姆供應協議》修正案的一個條件。當天晚些時候，一個由Agile、Wainwright、MLB、Insud和Loeb&Loeb(“Loeb”)的代表組成的更廣泛的工作組通過視頻會議舉行會議，討論需要解決的公開問題，以達成最終最終協議。

2024年6月21日，Gilmore和Coiante以及Wainwright的代表與Insud的Temes和Shillingford以及Bustos會面，討論與敲定每股價格有關的未決問題。這個

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目錄表

Insud的代表表示，根據他們的分析，由於營運資金不足，按每股價格計算的價值約為每股1.43美元。根據其分析，雅居樂以每股1.55美元的價格進行了反擊。雙方討論了兩種立場之間的差異，並同意第二天恢復討論。當天晚些時候，該公司將交易文件草稿分發給董事會進行審查。

2024年6月22日，Wainwright的代表(按照雅居樂關於最終問題和定價的明確指示行事)與因蘇德的龐塞和特梅斯先生會面，在審查和討論所有懸而未決的問題後，雙方同意每股1.52美元的價格。

在2024年6月24日至2024年6月25日期間，温賴特的代表(根據雅居樂關於最終問題和對價的明確指示採取行動)與停戰資本完成了談判，以在成交時取消認股權證，以換取修訂後的固定價值1,020美元萬，其基礎是2024年6月19日Insud非約束性信函中提出的條款和向普通股股東支付的商定每股價格。雅居樂與權證持有人於2024年6月25日簽訂註銷協議。

2024年6月24日，來自Agile、Wainwright、MLB、Insud和Loeb的代表組成的工作組通過視頻會議舉行會議，討論各方需要解決的未決問題，以達成最終最終協議。雅居樂起草了一份新聞稿，宣佈了這筆交易，並以8-k表格的形式目前的報告描述了這筆交易，並提交給了美國證券交易委員會，這兩份報告都分發給了工作組。

2024年6月25日，董事會召開了一次會議，成員包括雅居樂高級管理層成員以及Wainwright和MLB的代表。在Gilmore先生與董事會審閲合併協議後，董事會討論了訂立合併協議的原因，包括本委託書標題為“董事會推薦及合併原因“温賴特根據雅居樂管理層和董事會以前提供給温賴特的預測，與董事會一起審查了他們對雅居樂的財務分析，並指示温賴特將這些預測用於温賴特的分析。有關投影的詳細信息，請參閲此代理聲明中標題為“某些財務預測“Wainwright與董事會審閲了Wainwright對合並考慮事項的財務分析，並向董事會提出口頭意見，其後於該日期提交書面意見，確認於該日期，根據及受制於在準備其意見時作出的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及所作審查的資格及限制，根據合併協議向雅居樂普通股持有人支付的合併代價，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。有關Wainwright意見的詳細討論，請參閲本委託書中題為“--温賴特律師事務所的意見“在進一步討論之後，包括關於本委託書標題為“-董事會建議及合併理由董事會一致認為：(1)確定雅居樂和Insud之間的合併協議，包括合併，對雅居樂及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益；(2)宣佈雅居樂簽訂合併協議是可取的；(3)批准雅居樂簽署、交付和履行合併協議，並完成合並協議預期的交易，包括合併；(4)指示將合併協議提交雅居樂股東採納；以及(5)建議雅居樂股東採納合併協議。

2024年6月25日晚，雅居樂、Insud和Merge Sub簽署並交付了合併協議、附註和擔保協議。

2024年6月26日上午，雅居樂發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議、附註和安全協議，並向美國證券交易委員會提交了8-k表格，並終止了丁方對其盡職調查數據室的訪問。

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雅居樂董事會的建議和合並的原因

在2024年6月25日舉行的特別會議上，董事會一致：(1)確定合併協議及其考慮的交易，包括合併，對雅居樂是明智的、公平的，並符合雅居樂的最佳利益

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目錄表

(3)已批准雅居樂簽署、交付及履行合併協議，並批准雅居樂完成其擬進行的交易(包括合併)；及(4)決議建議股東投票批准採納合併協議。因此，董事會建議股東投票贊成合併提議、諮詢補償提議和休會提議。

聯委會在作出決定和提出建議時，如題為“合併的背景這份委託書，舉行了多次會議，諮詢了雅居樂高級管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了一些因素和大量信息，包括但不限於以下(不一定按相對重要性的順序列出)，這些因素對合並有利：

考慮事項。董事會審議了：

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50

目錄表

雅居樂的業務、財務狀況和前景。董事會審議了雅居樂目前和歷史的財務狀況和經營結果、競爭狀況、資產、業務和前景，包括高級管理層成員為雅居樂編制的某些長期財務預測，以及雅居樂在沒有資金的情況下將無法產生足夠的收入來履行其義務或繼續在正常業務過程中運營。在考慮本公司募集額外資金的能力時，董事會考慮了本公司從納斯達克退市、雅居樂等小盤公司在籌集資金方面面臨的挑戰，以及本公司負營運資金的規模。在沒有籌集大量額外資本的情況下，該公司對其能否繼續作為一家持續經營的企業表示嚴重擔憂。在審議雅居樂的前景時，審計委員會審查了雅居樂高級管理層編制的某些關於雅居樂的財務預測，這些預測反映了各種管理假設的應用。審計委員會審議了實現管理層財務預測的內在不確定性，如題為“--某些未經審計的預期財務信息因此，雅居樂在未來一段時期的實際財務結果可能與此類財務預測大相徑庭。董事會認為，如果雅居樂保持獨立，股東將繼續受到雅居樂執行其業務計劃的風險和不確定性的影響，包括雅居樂運營的當前和未來商業環境、對雅居樂等製藥公司的估值和前景產生負面影響的行業和市場條件、競爭以及這些因素對雅居樂及其作為一家獨立女性保健公司的前景可能產生的影響。

有吸引力的價值。董事會認為普通股合併對價對雅居樂普通股股份具有吸引力，並在審查後認為普通股合併對價代表了雅居樂股東合理可用的最佳價值。

潛在的戰略選擇。董事會審議了與其他戰略替代方案相關的風險和潛在利益，以及與這些替代方案相關的股東價值創造潛力。作為這些評估的一部分，董事會考慮繼續獨立執行雅居樂的戰略，這將需要籌集大量額外資本，並導致大量股東稀釋。雅居樂的高級管理層與董事會一起探索和審查了其業務發展計劃，其中包括尋求從聯合促銷到其他產品的內部許可等各種合作。管理層與董事會分享的一個關鍵見解是，許多公司基於公司的規模和財務狀況不願與Agile合作。經過對戰略選擇的徹底審查以及與管理層和雅居樂的財務和法律顧問的討論，董事會確定普通股合併考慮對雅居樂股東更有利，而不是其他可用戰略選擇可能產生的潛在價值。董事會還認為，如果合併沒有完成，在沒有融資事件或替代合併交易的情況下，雅居樂將無法履行其義務或繼續在正常業務過程中運營。

温賴特的觀點與分析。董事會審議了Wainwright於2024年6月25日向董事會提出的口頭意見，即截至該日，根據Wainwright在準備其意見時進行的審查所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所作的資格和限制，根據合併協議向公司普通股(不包括股份以及雅居樂或Insud的任何關聯公司持有的任何公司普通股)的持有人支付的合併代價，從財務角度來看對該等持有人是公平的，如下文標題更全面地描述。H.C.温賴特律師事務所的意見”.

競爭。董事會考慮了競爭因素，包括其他製藥公司正在發現、開發、營銷和銷售女性保健產品候選產品，包括在荷爾蒙避孕藥市場；雅居樂可能無法以與其現有資本相同的速度開發、營銷或銷售自己的產品，並擴大其目前的市場地位。

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目錄表

現有資源。董事會考慮了這樣一個事實，即為了發展Twirla並最終實現盈利，以及為其他持續運營提供資金，Agile將需要大量額外資本，以及Agile過去在籌集必要資本方面面臨的挑戰。董事會還考慮到，雖然雅居樂可能會通過未來的債務和股權融資、合作或戰略合作伙伴關係尋求額外的資金，但任何此類籌資都可能極大地稀釋雅居樂現有的證券持有人，可能只以不利的條款獲得，或者可能在任何時候都無法獲得，或者可能無法獲得必要或希望的金額。

談判過程。董事會認為，合併協議的條款是雅居樂在董事會的指導下，在其財務和法律顧問的協助下，在知情的情況下進行的獨立談判的結果。董事會還審議了雅居樂及其顧問通過與Insud進行公平談判而獲得的改進，包括Insud提出的估值，以及董事會認為增加了完成合並的可能性的條款。董事會在與Wainwright的代表協商後認為，普通股合併對價是因蘇德收購雅居樂的最高價格，進一步的談判將造成導致因蘇德完全放棄合併或實質性推遲達成有關合並的最終交易協議的風險，任何其他潛在的收購者都不太可能願意並能夠以高於普通股合併對價的價格收購雅居樂，即使雅居樂進行額外的外聯，而且，任何其他潛在的交易對手都不太可能願意也不可能完成與雅居樂的交易，董事會認為這筆交易對雅居樂的股東來説比擬議中的與Insud的交易更能實現價值最大化。

潛在感興趣的交易對手。董事會審議了雅居樂和Wainwright為確定潛在收購人而開展的程序，其中涉及聯繫21個潛在收購人，並考慮到(1)此類當事人對處方激素避孕藥的預期興趣，(2)他們完成這種規模交易的財務能力，以及(3)他們在一個過程中快速和有效地採取行動的能力。特別是，董事會審議了雅居樂最近與其他行業參與者進行的討論、這些討論的結果，以及這些各方都不願意出價像Insud那樣高的事實。此外，董事會注意到，在擬議合併時，其他被認為有可能對收購雅居樂有潛在興趣的全球製藥公司拒絕與雅居樂就潛在交易進行接觸。

合併協議；審議、接受和迴應主動提出的建議的能力。董事會審議了合併協議的條款，包括(1)雅居樂有能力在某些情況下接納構成或可合理預期導致要約高於合併的主動收購建議，(2)董事會在某些情況下有能力撤回或修改其建議，即股東投票採納合併協議並終止合併協議，以接受上級提議並就該上級提議達成最終協議，及(3)在某些情況下，1,260,000美元終止費及雅居樂償還過橋貸款的能力，董事會認為，相對於類似規模交易中的終止費來説，這是合理的，不太可能排除競爭性報價，而且除非雅居樂就更高的報價達成最終協議，否則很可能不會支付。

完成合並的條件；完成的可能性。董事會考慮完成合並的可能性，特別是考慮到合併協議的條款，包括(1)合併的條件是具體和有限的，以及(2)“公司重大不利影響”定義中所載的例外情況，該定義一般定義了結束風險的標準。董事會亦考慮到完成合並並無融資條件，以及雅居樂有能力根據合併協議具體執行Insud及Merge Sub的責任，從而確保在Insud及Merge Sub拒絕履行其於合併協議下的責任時，雅居樂可獲得適當的補救。

Insud的商業聲譽.董事會考慮了Insud及其管理層的商業聲譽和能力、其對女性健康的堅定戰略承諾以及Insud以及合併子公司的大量財務資源，董事會認為這支持了與Insud和合並子公司的交易可能會及時有序地完成的結論。

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目錄表

對價的確定性。董事會考慮了在合併中支付的對價的全現金性質，這使雅居樂的證券持有人能夠立即實現其對雅居樂的投資的現金價值，同時避免雅居樂的臨牀、監管、商業化和其他業務風險，同時還為這些持有人的雅居樂證券提供價值和流動性的確定性。

評價權。董事會審議了公司普通股股份持有人如反對合並或以其他方式遵守DGCL規定的所有規定程序，可獲得法定評估權的問題。

我們的股東有機會投票；有權延期或推遲徵集更多的委託書。董事會認為，合併須經雅居樂股東批准，雅居樂股東可自由評估合併，並在特別會議上投票贊成或反對批准合併。此外，董事會認為，雅居樂可根據合併協議所載條款及條件，要求特別會議延期或延期舉行，以滿足特別會議的法定人數，或容許額外徵集投票，以爭取有權就合併協議投票的股東至少佔本公司所有已發行普通股的大多數股份通過合併協議。

在審議過程中，董事會還考慮了與訂立合併協議有關的各種重大風險和其他反補貼因素，包括但不限於以下內容(不一定按照相對重要性的順序列出)：

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目錄表

此外，董事會在批准合併協議並建議股東投票採納合併協議時，已知悉並考慮雅居樂董事及高管的利益可能有別於股東的一般利益或在股東利益之外的利益，包括但不限於：(A)某些高管及董事會成員持有可能因合併而加速的雅居樂股權獎勵，(B)倘若與合併有關或合併後的某些合約終止，若干高管可根據其與雅居樂的僱傭協議或雅居樂的控制權變更遣散費計劃獲得遣散費及其他福利(詳情見下文)；及(C)若合併完成，雅居樂將向董事會成員支付自2023年4月至2023年4月以來累積的未付董事費用(在各董事服務的正常過程中賺取的費用)。有關更多信息，請參閲本代理聲明中標題為“-雅居樂董事和高管在合併中的利益.”

上述關於審計委員會在得出各自結論和建議時所考慮的資料和因素的討論意在説明情況，而不是詳盡無遺。鑑於董事會在評估合併事項時所考慮的各種因素，以及該等事項的複雜性，董事會認為量化或以其他方式嘗試對在作出各自決定時所考慮的各種因素進行排名或賦予其相對權重並不可行，亦沒有這樣做。在考慮上述因素和任何其他因素時，董事會的個別成員可能對不同的因素有不同的看法，或對不同的因素給予不同的權重、優點或考慮。此外，董事會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於或不利於董事會的最終決定作出任何具體決定，但董事會對上述因素進行了全面審查，包括與雅居樂的高級管理層以及法律和財務顧問進行討論。

董事會對某些因素的推理和考慮以及由此產生的決定和建議，以及本節提供的某些其他信息，以及本委託書中包含的類似信息，具有前瞻性，因此，閲讀該信息時應參考本委託書標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“基於上述理由，並考慮到董事會認為應考慮的其他因素，董事會批准了合併協議及由此擬進行的交易，包括合併，並建議股東投票贊成合併建議、諮詢補償建議及休會建議。

H.C.温賴特律師事務所的意見

在董事會會議上，Wainwright提出了口頭意見，隨後在Wainwright截至2024年6月25日的書面意見中得到確認，大意是，截至Wainwright書面意見的日期，根據Wainwright書面意見中提出的因素和假設，根據合併協議向雅居樂普通股持有人支付的對價，包括普通股合併對價，從財務角度來看對該等持有人是公平的。

日期為2024年6月25日的Wainwright書面意見全文，闡述了就Wainwright意見進行的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項、資格和限制，作為附件B附於本委託書。本委託書中包含的Wainwright意見摘要通過參考Wainwright書面意見全文進行了保留。Wainwright的意見是為董事會就考慮合併及合併協議擬進行的交易(“交易”)提供資料及提供協助。該意見並不構成對董事會、雅居樂、任何證券持有人或任何其他方就如何就與交易有關的任何事項採取行動或投票或作出任何選擇的建議。温賴特的觀點得到了温賴特公平委員會的批准。

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目錄表

關於提出上述意見和進行相關的財務分析，Wainwright除其他外還審查了：

温賴特還與雅居樂高級管理層成員進行了討論，討論了他們對交易以及雅居樂過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的戰略理由和潛在好處的評估；審查了雅居樂普通股的報告價格和交易活動；進行了其他研究和分析，並考慮了温賴特認為合適的其他因素，包括將雅居樂業務的財務和運營業績與擁有温賴特認為相關的上市股權證券的公司進行比較，並將合併條款與温賴特認為相關的選定交易進行比較。

就陳述其意見而言，Wainwright經董事會同意，依賴並假設Wainwright所提供、與其討論或審閲的所有財務、法律、監管、税務、會計及其他資料的準確性及完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，温賴特假定，經審計委員會同意，預測報告是本着誠意編制的，是合理的，符合目前對雅居樂管理層的最佳估計和判斷。在董事會的指導下，温賴特認為預測為評估雅居樂的業務和交易提供了一個合理的基礎。此外，雅居樂的管理層指示温賴特在董事會的指導下依賴預測。温賴特在其分析和意見中使用並依賴預測。温賴特對這些預測或它們所依據的假設或估計沒有發表任何看法或意見。

Wainwright並無對雅居樂、Insud、Merge Sub或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估、評估或監管或技術評估，Wainwright亦未獲提供任何該等評估、評估或評估。Wainwright假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准(如果有的話)將在不會對Agile、Insud、Merge Sub或交易的預期利益產生任何不利影響的情況下獲得，對Wainwright的分析有任何意義。Wainwright還假設，交易將按照合併協議所載條款完成，而不放棄或修改任何對其分析有任何意義的條款或條件。Wainwright的觀點沒有涉及雅居樂參與合併的基本商業決定，也沒有涉及任何法律、監管、税務或會計問題。

Wainwright的意見僅從財務角度討論了根據合併協議，雅居樂普通股(由Insud或其關聯公司持有，由雅居樂金庫持有，或由根據特拉華州法律有權要求和適當要求評估此類股份的人持有的普通股除外)持有人根據合併協議應收到的普通股合併對價的公平性

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目錄表

意見。Wainwright沒有就合併協議或交易的任何其他條款、部分或方面或交易發表任何意見，包括(I)交易的形式、結構或任何其他部分、條款或方面，(Ii)合併協議預期或與交易相關訂立或修訂的任何其他協議、諒解、文件或文書的任何條款或方面，或(Iii)董事會在交易完成後就使用或分配普通股合併對價作出的任何決定。温賴特沒有就雅居樂普通股在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對雅居樂的潛在影響、交易或交易對Insud、合併子公司或雅居樂的影響發表任何意見。Wainwright的意見沒有涉及交易的任何實際或潛在的“利害關係方”方面。Wainwright沒有就任何董事會成員、任何Agile股東或任何其他人在與交易有關的任何事項上如何投票或採取行動發表任何意見，也沒有提出任何建議。Wainwright的意見必須基於Wainwright書面意見發表之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及向Wainwright提供的信息，Wainwright不承擔根據其意見發表日期後發生的情況、發展或事件更新、修訂或重申其意見的責任，或以其他方式考慮或評論Wainwright在其書面意見發表日期後發生或注意到的情況、發展或事件。

材料財務分析摘要

以下是Wainwright向董事會提交的與Wainwright向董事會提交上述意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對Wainwright執行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表Wainwright給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，並且不是對温賴特財務分析的完整描述。考慮此類分析的任何部分和所考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對支撐温賴特觀點的過程產生誤導性或不完整的看法。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2024年6月21日或之前的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。

在提供其意見時，Wainwright沒有試圖將本文所述的分析合併為一個綜合估值範圍，也沒有對任何分析或考慮的其他因素賦予任何定量權重。此外，在得出其意見時，Wainwright並沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是根據彼此的情況對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷，儘管Wainwright確實表示其認為在評估交易時應給予其貼現現金流分析更大的權重，因為對雅居樂上市的可比公司和選定交易的分析沒有考慮到(I)雅居樂為未來的運營提供資金所需的重大稀釋，(Ii)雅居樂的高資本成本，以及(Iii)雅居樂無法進入資本市場。

示例性貼現現金流分析--基本案例和ACA案例

基於預測(利用“基本案例”和敏感性分析，“平價醫療法案”分析，這裏稱為“ACA案例”)，Wainwright獨立地對雅居樂進行了説明性的貼現現金流分析。貼現現金流分析是一種估值方法，用於通過計算資產或一組資產的估計未來現金流的現值來得出對該資產或一組資產的估值。一項資產或一組資產的“預計未來現金流量”是指其預計的無槓桿自由現金流量，而“現值”是指未來現金流量或金額的今天或假設日期的價值，是通過以折現率貼現估計的未來現金流量或金額而獲得的，該貼現率考慮了宏觀經濟假設和風險估計、資本機會成本、資本結構、所得税、預期回報和其他適當因素。Wainwright利用的貼現率從14.3%到19.3%不等。

在基本案例分析和ACA案例分析中，Wainwright將截至2024年3月31日的現值貼現，(I)Wainwright根據公司管理層提供的信息計算的無槓桿自由現金流估計，並經董事會為Wainwright貼現現金流的目的進行審查和批准

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目錄表

本節描述的分析是基於預測(基本情況和ACA情況不同)和(Ii)一系列説明性的雅居樂終端價值，根據預測(基礎情況和ACA情況不同)和(Ii)雅居樂的一系列説明性終端價值，通過將1.00%至3.00%的永久增長率應用於預測中反映的雅居樂將產生的自由現金流的最終年度估計而計算得出的(預測不同於基本情況和ACA情況)。Wainwright為雅居樂得出了一系列説明性的企業價值(“企業價值”)，其定義為普通股的市場價值加上優先股的賬面價值，債務的賬面價值，加上資本化的租賃以及減去現金和現金等價物，同時考慮到適用的營運資本不足、遣散費、認股權證負債、交易成本、過渡性貸款償還和租賃負債。這一分析表明，通過加上如上所述得出的現值範圍，基本情況下的隱含企業價值為(7200萬美元至5500萬美元)，ACA情況下的隱含企業價值為(4800萬美元至3900萬美元)(括號中為負企業價值)。

Wainwright根據截至2024年3月31日的Agile隱含企業價值範圍，為Base Case分析和ACA Case分析得出了Agile的隱含權益價值範圍。Wainwright隨後根據資本化信息中提供的獨立基礎，將每個隱含股本價值範圍除以雅居樂已發行和已發行普通股，得出每個基本情況和ACA情況下截至這些日期的雅居樂普通股完全稀釋後每股隱含價值的範圍。這一分析表明，與普通股合併對價相比，雅居樂的隱含權益價值參考範圍大致如下(括號中的隱含權益價值為負值)：

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精選公司分析

Wainwright審查了Agile的某些財務信息，並將其與以下上市公司的相應財務信息、比率和公開市場倍數(包括此類公司的歷史和預測收入以及此類公司的企業價值/收入倍數)進行了比較，Wainwright在行使其專業判斷時確定這些信息與其分析相關：

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目錄表

雖然沒有一家入選的公司與雅居樂有直接的可比性，但之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務在分析時可能被認為類似於雅居樂的某些業務。因此，對這種比較結果的分析不是純粹的數學計算，而是涉及對選定公司的歷史和預測財務和運營特徵的差異以及可能影響選定公司或雅居樂的公開交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷。Wainwright基於從美國證券交易委員會備案文件、FactSet和截至2024年6月21日的市場數據中獲得的信息，計算並比較了各種財務倍數和比率。

所審查的財務數據在有意義的程度上包括企業價值，企業價值是根據2024年6月21日股票收盤價計算的隱含權益價值，是2023年實際收入的倍數(本節稱為“收入倍數”)。入選公司的財務數據基於可公開獲得的華爾街研究分析師的估計、公開提交的文件和其他可公開獲得的信息。雅居樂的財務數據基於雅居樂管理層準備的關於雅居樂的公開文件和財務分析、財務預測、報告和其他信息。

2023年所選公司的總體從低到高的實際收入倍數為0.8倍至7.8倍(25倍^這是百分位數為0.8倍，平均值為6.6倍，中位數為2.4倍，75^這是(百分位數為7.8倍)。温賴特隨後應用了25^這是雅居樂2023年(全年)約2,000美元萬的收入倍數為0.8倍至2.4倍的百分位數至中位數，隱含的企業價值從1,600美元萬至4,600美元萬不等。這一分析表明，與普通股合併對價相比，雅居樂的隱含權益價值參考範圍大致如下(括號表示每股隱含權益價值為負)：

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選定的交易分析

温賴特分析了自2020年8月19日以來宣佈的某些收購或選定交易的某些公開信息，這些交易涉及女性健康和專業製藥行業的目標公司。

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目錄表

雖然所選交易中沒有一家目標公司與雅居樂直接可比，也沒有一筆所選交易與交易直接可比，但下面列出的所選交易中的目標公司是具有某些業務的公司，為了分析的目的，這些公司可能被認為類似於雅居樂的某些業務，因此，為了分析的目的，所選的交易可能被視為類似於交易。之所以選擇這些交易，是因為根據Wainwright對女性健康和專業製藥行業的經驗、專業知識和知識，並考慮到它們各自建議或現有的產品線、治療重點、技術方法和其他因素，Wainwright認為這些交易的操作與雅居樂的某些操作大體相似，以便進行分析。

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利用公開可獲得的信息，Wainwright根據從美國證券交易委員會備案文件、FactSet和截至2024年6月21日的市場數據中獲得的信息，對每筆選定的交易計算並比較了各種財務倍數、比率和保費。在所選交易分析中，Wainwright使用的是收入倍數，而不是EBITDA或EBIT倍數，因為所選交易中的大多數目標公司都沒有產生正的EBITDA或EBIT，雅居樂也沒有產生正的EBIT或EBITDA。

按收入分析的倍數支付的總對價

Wainwright計算出，在選定的交易中支付的總對價是每個目標公司截至交易宣佈時最後12個月(LTM)收入的倍數。

所選交易的總體總對價/LTM收入的低至高倍數為3.7倍至7.3倍(25^這是百分位數為3.7倍，平均值為5.2倍，中位數為5.8倍，75^這是(百分位數為7.3x)。温賴特隨後應用了25^這是雅居樂LTM營收2,100美元萬的3.7倍至5.8倍的百分位數至中位數的倍數，隱含的企業價值從7,900美元萬至12400美元萬。這一分析表明，與普通股合併對價相比，雅居樂的隱含權益價值參考範圍大致如下：

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已支付保費百分比分析

Wainwright計算了為選定交易支付的溢價百分比，衡量的是在交易宣佈前30天支付給目標公司股價的溢價。

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目錄表

選定交易的整體低至高百分比保費為49.1%至92.9%(25%^這是百分位數為49.1%，平均值為72.9%，中位數為56.9%，^這是(百分位數92.9%)。Wainwright隨後將這一百分比溢價範圍與普通股合併對價代表的溢價與交易公開宣佈前30天的雅居樂股價和交易公開宣佈前一天的雅居樂股價進行了比較：

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一般信息

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或總結的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對支撐温賴特觀點的過程的不完整看法。在確定其公平性時，Wainwright考慮了其所有分析的結果，除了上文明確提到的Wainwright給予貼現現金流分析的額外權重外，Wainwright沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別權重。相反，Wainwright在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。以上分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與敏捷或交易相比較。

Wainwright編寫這些分析的目的是為了向董事會提供其意見，即截至意見發表之日，根據合併協議支付給雅居樂普通股持有人的對價，包括普通股合併對價，從財務角度來看對該等持有者是公平的。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，如果未來結果與預測有實質性差異，Wainwright不承擔責任。

根據合併協議須支付的普通股合併代價已由雅居樂與Insud之間的公平談判釐定，並獲董事會批准。Wainwright沒有建議雅居樂支付任何具體的金額或種類的對價，或者任何具體的數額或種類的對價構成交易的唯一適當對價。

如上所述，温賴特對董事會的意見是董事會在決定批准這些交易時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是Wainwright就向董事會提交其公平意見而進行的分析的完整描述，其全文參考作為本委託書附件b所附的Wainwright的書面意見而有保留。

Wainwright從事各種個人和實體的戰略諮詢、承銷和代理融資、本金投資、銷售和交易、研究和其他金融和非金融活動和服務。Wainwright及其員工，以及他們管理的、他們投資或擁有其他經濟利益或與他們共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或投票雅居樂、Insud、其各自附屬公司、第三方和投資組合公司(視情況而定)的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資。Wainwright不時向雅居樂提供若干獲得補償的委託及代理服務，包括(I)於2024年2月在行使雅居樂的若干認股權證時擔任配售代理，(Ii)於2024年5月在登記發售1,896,286股雅居樂普通股(或預先出資的認股權證)中擔任配售代理，連同於2024年5月購買雅居樂普通股的配套認股權證，(Iii)於登記發售26,666,666股雅居樂普通股(或預先出資的認股權證)擔任配售代理

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目錄表

認股權證)，連同隨附的認股權證於2022年7月購買雅居樂普通股，及(Iv)擔任雅居樂正在進行的At Market發售計劃下的委託人及配售代理。温賴特獲得了與上述某些安排有關的補償，包括但不限於購買雅居樂普通股的認股權證。這些認股權證將被取消，以換取與交易相關的對價。在截至2024年6月25日的兩年期間，Wainwright確認了其為雅居樂提供的承保和代理服務的補償，金額約為3,035,444美元。在截至2024年6月25日的兩年期間，Insud和/或其各自的附屬公司尚未聘請Wainwright提供Wainwright已確認補償的財務諮詢、承銷和/或代理融資服務。Wainwright未來還可能向雅居樂、Insud及其各自的第三方和附屬公司提供財務諮詢、代理和/或承保服務，Wainwright可能會因此獲得補償。

雅居樂選擇Wainwright擔任其財務顧問，原因之一是該公司在女性健康和專業製藥領域擔任財務顧問、承銷商和代理商的經驗和聲譽。根據日期為2024年3月27日的聘書，Wainwright受聘就擬議交易向董事會提供公平意見。雅居樂和Wainwright之間的聘書規定，在交易結束時向Wainwright支付一筆相當於1,350,000美元的諮詢費。聘書還規定向Wainwright支付一筆相當於350,000美元的費用，在發表意見之日支付，但不以Wainwright的評估和分析結果或意見中得出的結論為條件。此外，雅居樂同意償還Wainwright的某些費用，包括合理的律師費和支出，並賠償Wainwright和相關人員的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

某些未經審計的預期財務信息

除了在公司於2024年停止提供某些財務預測的前幾個時期外，由於基本假設和估計的不可預測性，公司自然不會公開披露對未來業績、收益或其他結果的預測。然而，關於董事會對戰略和財務備選方案的評估及其對合並的評估，公司管理層準備了一些非公開、未經審計的2024至2028財年的預期財務信息(我們稱之為“預測”)，公司在本委託書中包含了預測摘要。這些預測是在與合併相關的討論中提供給董事會和Wainwright的。

該等預測的編制並非着眼於公開披露或遵守美國註冊會計師協會為編制及呈列預期財務數據而制定的指引、已公佈的美國證券交易委員會有關前瞻性陳述的指引或美國公認會計原則(“公認會計原則”)。

不能對未來事件作出保證，預測的估計和假設涉及對未來經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來商業決策的判斷，這些判斷可能無法實現，固有地受到重大商業、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件的影響，其中包括影響本公司經營行業的商業和經濟狀況的內在不確定性，以及下述風險和不確定性：有關前瞻性陳述的注意事項從這份委託書的第27頁開始，所有這些都很難預測，其中許多都不在本公司的控制範圍內，一旦合併完成，將超出母公司的控制範圍。公司敦促股東審查公司提交給美國證券交易委員會的文件，以瞭解與公司及其業務有關的風險因素説明。不能保證預測所依據的假設將被證明是準確的，或者預測的結果將被實現。無論合併是否完成，實際結果都可能與預測中反映的結果大不相同。在本委託書中包含這些預測，不應被視為表明本公司、董事會、Wainwright、母公司或任何其他人士認為或現在認為這些預測是對未來業績的可靠預測。預測不是事實，它們或任何潛在的假設都不應被認為是未來結果的指示器。告誡本委託書的讀者不要依賴這些信息。預測假設該公司將繼續作為獨立公司運營

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目錄表

公司，並不反映合併的任何影響。如果該公司繼續作為一家獨立公司，該公司將需要籌集大量額外資金，以滿足其預計的運營需求，包括在下文詳述的每一種情況下Twirla的繼續商業化。

這些預測包括以下假設：技術和監管成功的可能性、銷售增長、市場規模、市場份額、銷售高峯、持續時間、定價、相對於競爭的相對定位、市場排他性、估計成本和支出、淨運營虧損的利用、雅居樂進行的未來股權融資、預期的現金消耗率，以及與雅居樂長期運營計劃相關的其他相關因素。以上是若干關鍵假設的摘要，並不旨在全面或詳盡地概述預測中包括或反映的所有指標及假設。

預測中包括的某些財務指標屬於“非公認會計準則財務指標”。這些是沒有按照公認會計準則計算的財務業績衡量標準。投資者還應注意，本委託書中提出的非GAAP財務指標並非根據任何一套全面的會計規則或原則編制，並未反映與根據GAAP確定的本公司經營業績相關的所有金額。投資者還應注意，本委託書中提出的非GAAP財務指標沒有GAAP規定的標準化含義，因此它們對投資者的有用性是有限的。由於非標準化財務指標定義，本委託書及附註中的非GAAP財務指標的計算方法可能與本公司的競爭對手和其他公司使用的類似名稱的指標或母公司或其任何關聯公司使用的任何類似名稱的指標不同，且可能無法直接進行比較。

由於非GAAP財務指標的內在侷限性，投資者僅應將非GAAP財務指標視為根據GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是替代或更好的指標。下表的腳註提供了關於計算這些非公認會計準則財務計量的某些補充信息。

本文件中包含的預測由萬億.E公司管理層編制，並由其負責。本公司的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所並未就隨附的預測審計、審核、審核、編制或應用程序，因此，安永律師事務所不會就此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文中引用的安永律師事務所報告涉及該公司以前發佈的財務報表。它沒有延伸到預測，也不應該被解讀為這樣做。

預測中包括的其他非GAAP財務指標於2024年6月18日首次提供給Wainwright，並於2024年6月25日獲得董事會批准供Wainwright使用，Wainwright在準備其意見時使用了這些非GAAP財務指標，並被董事會用於考慮合併。根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，提供給財務顧問和董事會的與企業合併交易相關的預測中包括的財務指標，如預測，不包括在適用的“美國證券交易委員會”規則和法規下的“非公認會計準則財務指標”的定義中。因此，預測不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束，否則將需要將一個獨立的非公認會計準則財務指標與最直接可比的公認會計準則財務指標進行對賬。董事會或Wainwright在各自對合並的評估中，沒有向董事會或Wainwright提供或依賴這些非GAAP財務措施的對賬。因此，本公司並未就預測中包括的非公認會計原則財務措施與相關的公認會計原則財務措施作出對賬。

通過在本委託書中包含以下預測，本公司、母公司或其各自的任何代表均未就本公司的最終業績與預測中包含的信息進行任何陳述或向任何人作出任何陳述。因此，預測不應被解釋為財務指導，也不應依賴於此。在本委託書中包含預測並不代表本公司承認或表示其中包含的信息是重要的。預測反映了公司管理層在編制時的意見、估計和判斷，並未進行更新以反映任何後續變化。-公司、母公司或合併子公司或合併完成後，作為尚存公司的公司，

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目錄表

除法律要求外，承擔任何義務更新或以其他方式修改預測，以反映自編制預測以來存在的情況、一般經濟或行業條件的變化或意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的。

董事會於2024年6月25日根據預測作出決定，以(1)授權及批准本公司簽署、交付及履行合併協議及本公司完成合並，(2)決定本公司訂立合併協議及完成合並乃屬公平及符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈合併協議及合併為可取的，及(3)決心建議股東批准合併。這些預測是董事會授權Wainwright使用的管理層準備的唯一預測，也是Wainwright在向董事會提交口頭意見時使用的唯一預測，隨後通過提交日期為2024年6月25日的書面意見以及在執行與此相關的財務分析時證實了這一點，正如委託書第54頁開始的“H.C.Wainwright&Co.，LLC的意見”中概述的那樣。

下表列出了預測的摘要。預測摘要不包括在本委託書中，以誘導任何公司股東投票贊成合併或影響任何公司股東就合併作出任何投資決定，包括是否尋求對其股票的評估權。該公司根據以下情況編制財務預測：(I)假設業務將繼續按原樣運營的基本情況；(Ii)假設淨收入將受到《平價醫療法案》(ACA)積極影響的ACA情況。

財務預測-基本案例

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目錄表

財務預測- ACA案例

雅居樂董事和高管在合併中的利益

雅居樂的某些高管和董事可能在合併中擁有不同於股東利益的財務利益，或者是股東利益之外的財務利益。在考慮董事會關於批准合併的建議時，我們的股東應該意識到：(A)某些高管和董事會成員持有可能因合併而加速的雅居樂股權獎勵，(B)某些高管可能會根據他們與雅居樂的僱傭協議或雅居樂控制權變更離職計劃獲得遣散費和其他福利(下文進一步描述)，如果合併完成，或在合併完成後，某些高管終止僱傭，以及(C)如果合併完成，雅居樂將向董事會成員支付自2023年4月至2023年4月以來一直未支付的董事費用(在每個董事在董事會的正常服務過程中賺取的費用)。董事會已知悉該等潛在利益，並在評估及磋商合併協議及作出批准合併協議及合併的決定時考慮這些潛在利益，並建議股東批准合併協議，詳情見“-雅居樂董事會的建議和合並的原因.”

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目錄表

雅居樂現任高管及其職位如下：

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雅居樂現任非僱員董事如下：

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請參閲本委託聲明中標題為“”的部分某些實益所有人和管理層的擔保所有權”從第108頁開始。

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目錄表

關於股權和股權獎勵的處理

擁有公司普通股股份的雅居樂董事和高管將按照與合併中公司普通股股份的其他持有人相同的條款和條件獲得合併對價。下表列出了截至2024年6月30日敏捷每位執行官和董事會非僱員成員擁有的公司普通股股份數量（為此目的，不包括（1）雅居樂股票期權相關股份，無論當前是否可行使，以及（2）受未發行和未歸屬雅居樂受限制股份單位約束的股份，在每種情況下，下文將進一步描述。

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目錄表

敏捷股票期權

目前尚未發行的雅居樂股票期權都不在貨幣期權中。因此，此類雅居樂股票期權將被取消，不支付任何代價。

下表列出了敏捷每位執行官和董事會非僱員成員的情況：（a）截至2024年6月30日，該個人持有的相關已歸屬敏捷股票期權的公司普通股股份總數，（b）截至6月30日，相關未歸屬敏捷股票期權的公司普通股股份總數，2024年及（c）董事會執行官和非僱員成員將就與合併相關的敏捷股票期權獲得的估計價值。

敏捷限制性股票單位

每個在生效時間之前尚未完成的敏捷RSU將被取消並自動轉換為獲得該敏捷RSU的RSU對價的權利。

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目錄表

下表列出了每名雅居樂高管和董事會非僱員成員，(1)截至2024年6月30日持有的公司普通股相關敏捷RSU的股份總數，以及(2)董事會高管和非僱員成員將從與合併相關的該等Agile RSU獲得的估計價值。

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應得遣散費

僱傭協議

阿爾託馬利先生、科安特先生、康威先生和吉爾摩先生、科爾納博士和威爾什女士均與雅居樂簽訂了僱傭協議(各一份《僱傭協議》)。每份僱傭協議都規定，如果雅居樂在雅居樂無“合理理由”且並非因高管死亡或殘疾，或在雅居樂“控制權變更”後12個月內(此類條款在適用的僱傭協議中定義)(任何此類終止，稱為“CIC終止”)後12個月內終止對雅居樂的僱用，則可獲得一定的報酬和福利。根據僱傭協議，這項合併將被視為“控制權的改變”。

在CIC終止後，阿爾託馬裏先生、科安特先生、康威先生和吉爾摩先生、科爾納博士和威爾什女士各自有權獲得以下付款和福利：

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目錄表

上述所有遣散費和福利，除其他事項外，均須受行政人員及時執行和不撤銷全面釋放索賠的約束。僱傭協議還規定，支付給每位行政官員的付款和福利將會減少，以便此類付款和福利的任何部分都不需要根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第4999節繳納消費税，除非執行官員在税後基礎上獲得所有此類付款和福利會更好。

控制服務計劃中的敏捷變更

某些其他高級員工有權根據雅居樂的控制權變更離職計劃(“離職計劃”)獲得遣散費福利，並有權獲得在離職計劃生效時間之前簽署的個人獎勵函，其中規定了離職計劃下的福利。根據離職計劃，一般而言，每名“合資格僱員”在“控制權變更”(如離職計劃所界定)後六個月內遭遇“無故解僱”的“合資格僱員”(此類解僱，即“符合資格的解僱”)，可獲得以下遣散費福利：

然而，雅居樂可能會決定支付與其設計的特殊終止計劃相關的固定水平或時間表的福利，而不是上文所述的遣散費。雅居樂預計，某些高級員工將簽訂個人獎勵函協議，其中規定了上文所述的遣散費福利。

根據Severance計劃，這項合併將被視為“控制權變更”。要根據遣散費計劃獲得遣散費，符合條件的員工必須執行而不是撤銷索賠釋放。此外，如果雅居樂酌情決定，並在適用法律的約束下，這些符合資格的員工可能被要求同意保密、競業禁止、競業禁止、商業祕密、互不詆譭或類似的契約，以及雅居樂認為是根據離職計劃獲得遣散費福利的任何與終止僱傭有關的附加條款和條件。

注意：僱傭協議和離職計劃規定在某些情況下(例如，關於根據股票計劃授予的獎勵)加速授予尚未完成的股權獎勵；然而，如上所述，所有股權獎勵(無論是否根據股票計劃授予)都與合併有關，見合併協議--股權獎勵和股票計劃的處理“從本委託書第83頁開始。

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目錄表

下表列出了根據僱傭協議終止CIC或根據離職計劃符合資格終止時向雅居樂高管支付的潛在金額，但上文詳述的加速雅居樂股權獎勵的價值除外。

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黃金降落傘補償

Altomari先生、Coiante先生和Gilmore先生以及John Korner博士(雅居樂的指定高管)都有權獲得基於合併或與合併有關的某些“黃金降落傘”補償。下表中列出的金額是對這種金色降落傘補償的估計，這些估計基於可能或可能不會實際發生的多個假設。因此，被點名的執行幹事收到的實際數額可能與表中所列數額有很大不同。

下表假設：(I)有效時間將發生在2024年8月31日，(Ii)每個被任命的高管的僱用將在生效時間之後立即終止，以使該個人有權根據該個人適用的僱傭協議獲得遣散費和福利，(Iii)被任命的高管均已及時簽署並未撤銷索賠，並在整個義務期限內遵守了適用於他們的任何限制性公約，(Iv)被任命的高管的基本工資和目標年度獎金機會將與截至2024年6月25日的水平保持不變，(V)在生效時間之前，任何被任命的高管都不會與雅居樂簽訂新的協議，或在法律上有權獲得額外的薪酬或福利，以及(Vi)在生效時間之前，任何被任命的高管都不會獲得任何額外的股權或基於股權的獎勵。

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目錄表

下表不計入本應獲得的任何付款或福利，或與雅居樂股權獎勵相關的任何金額，這些金額將根據他們在生效時間或之前的條款或合同、協議、計劃或安排項下的金額授予，前提是它們在範圍、條款或運營方面不歧視指定的高管，並且雅居樂的所有受薪員工都可以獲得這些獎勵。這些價值和描述也(1)不反映適用於表中所列任何付款的適用預扣税款，以及(2)假設沒有任何付款在適用協議條款要求的範圍內減少，以説明守則第280G條和4999條對此類付款的應用。

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目錄表

每名指定執行幹事的薪酬總額中的“單觸發”和“雙觸發”部分如下：

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連續僱員福利

合併協議規定，每一名在緊接交易結束前受僱於雅居樂並在生效時間後六個月內被解僱的個人，將有權獲得不低於該個人根據任何適用的雅居樂遣散費政策或個人協議所獲得的遣散費，包括但不限於下述條款中所述的控制遣散費政策或個人僱傭協議的變化。應得遣散費“。”合併協議還規定，在生效時間之後，Insud將盡其合理的最大努力，在生效時間之前根據Insud福利計劃為繼續敏捷員工提供服務積分，並承認此類服務以及該等繼續敏捷員工在生效時間之前支付的共同保險。

賠償

雅居樂的每一位高管和董事都有權獲得給予雅居樂董事和高管的賠償和保險福利，詳情見《合併協議--賠償;董事和高級職員保險.”

第16節事項

雅居樂及董事會已採取或在生效時間前已採取或將採取一切合理所需行動，以使身為董事或雅居樂及其聯營實體的每位個人或雅居樂及其聯營實體的高管處置與合併有關的本公司股本(包括衍生證券)股份，在每種情況下均須受交易所法令第16(A)節的申報規定規限，而根據交易所法令第160億.3條的規定，該等處置可獲豁免。

為合併提供資金

合併協議不以Insud獲得融資為條件。我們理解，Insud預計將通過使用手頭現金或現有信貸安排，為根據合併協議收購Agile所需的金額提供資金。Insud已在合併協議中表示，於有效時間及完成合並協議時，Insud已取得並將使Merge Sub擁有足夠資金以完成合並及合併協議擬進行的其他交易，包括於完成日期支付合並代價總額，以及支付Insud或Merge Sub根據合併協議條款須支付的所有相關費用及開支。

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目錄表

合併的結束和生效時間

合併的完成將於上午8：00通過電子交換已簽署的協議和文件以及其他交付成果進行。於東部時間於訂約方指定的日期，不遲於合併協議所載條件(根據其性質須於完成時滿足的任何該等條件除外，但須於完成時滿足或在許可範圍內放棄該等條件)的日期後的第三個營業日，或在許可的範圍內，由有權享有該等條件利益的一方或多於一方在其他時間或INSUD與雅居樂雙方書面同意的其他日期放棄。

在實際可行的情況下，訂約方將於完成日期儘快向特拉華州州務卿提交合並證書，其格式須符合DGCL第251條的規定及籤立，並將提交DGCL規定的所有其他文件或記錄，以完成合並。合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在Insud和Agile同意並根據DGCL在合併證書中指定的較晚時間生效。

評價權

如果合併完成，不希望接受適用的合併對價和不投票贊成通過合併協議的股東(無論是通過投票反對合並建議、對合並建議投棄權票或以其他方式不投票)，有權根據DGCL第262節尋求評估其公司普通股股份，如果嚴格遵守第262節所述的所有程序和要求，則有權以現金支付其公司普通股的公允價值，不包括特拉華州衡平法院確定的因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及利息。如有，應按確定為公允價值的金額支付。由特拉華州衡平法院確定的公司普通股股份的“公允價值”可能高於或低於或等於該公司普通股股份持有人根據合併協議有權獲得的對價。這些權利被稱為“評估權”。根據第262節，本委託書作為該等評估權的通知。

任何股東如欲對其持有的任何公司普通股股份行使評價權，除其他事項外，必須在對合並建議進行表決前適當要求對其適用股份進行評估，而不是(親自或委派代表)投票贊成合併建議，並自根據DGCL第262(D)條提出評估要求之日起至合併生效日期間繼續持有其持有的公司普通股股份。

根據DGCL第(262)條行使評價權的人士將不會獲得根據合併協議本應有權收取的代價。在向特拉華州衡平法院提出申請並進行評估後，他們將獲得一筆被確定為其公司普通股的“公允價值”的金額。考慮尋求評估的人士應認識到，根據第(262)節釐定的其公司普通股股份的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併協議有權收取的代價。必須嚴格遵守第262節規定的程序。如果不嚴格遵守第262節規定的所有程序，可能會導致評估權利的撤銷、喪失或放棄。因此，鑑於第262條規定的複雜性，敦促希望行使評估權的人在試圖行使這種權利之前諮詢其法律和財務顧問。

本委託書以附件C的形式附上DGCL第292節的副本。本節僅旨在簡要概述根據DGCL為尋求和完善與合併相關的評估權而必須遵循的法定程序。以下摘要不是與評估權相關的法律的完整陳述，其全文參照DGCL第262節進行了限定。任何希望行使其評估權的人應仔細閲讀DGCL第262條，並敦促其在選擇或試圖行使此類權利之前諮詢其法律顧問。以下摘要不包含

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目錄表

它不構成法律或其他諮詢意見，也不構成建議，建議有權獲得評估的人尋求行使《海商法》第262條規定的評估權。如果不能嚴格遵循DGCL第262條關於要求和完善評估權的要求，將導致此類權利的喪失。任何人士如喪失其評價權，將有權根據合併協議的條款收取合併代價(不計利息)。

公司普通股股份的記錄持有人和實益所有人，其(1)在根據DGCL第(262)條提出要求之日持有或實益擁有該等股份，並在合併生效日期前持續持有或實益擁有該等股份；(2)對於該股東或實益所有人打算要求評估的公司普通股股份，未以書面形式同意合併或以其他方式投票或提交有利於合併建議的委託書，或以其他方式撤回、喪失或放棄評估權；(3)嚴格遵守DGCL第262條規定的程序，(4)此後不撤回其對此類股份的評估要求，(5)在實益所有人的情況下，(A)在其要求中合理地確定要求所要求的股份的記錄持有人的人，(B)提供該實益擁有人的實益擁有權的文件證據，並説明該等文件證據是該實益擁有人聲稱的真實而正確的副本；及。(C)提供該實益擁有人同意接受雅居樂作為合併中尚存的公司並列于衡平法院名單(定義如下)的通知的地址，則該實益擁有人將有權獲得特拉華州衡平法院對其持有的公司普通股的公平價值的評估，但不包括由特拉華州衡平法院裁定的因完成或預期合併而產生的任何價值元素。連同被確定為公允價值的金額所支付的利息(如有)。

《股東大會條例》第262條規定，如擬進行的有評價權的合併須提交股東大會批准及通過，公司必須於股東大會通知的適用記錄日期，就設有評價權的股份通知股東，在不少於20天前可獲提供評價權，以就合併協議進行表決。該通知必須包括DGCL第262節的副本或指導股東訪問DGCL第262節的公開可用電子資源的信息，而無需訂閲或費用。這份委託書是雅居樂向我們的股東發出的通知，即根據DGCL第262節的要求，與合併相關的評估權可用。如果您希望考慮行使您的評估權，您應仔細閲讀DGCL第262節的文本，該文本作為附件C附在本委託書的附件C中。如果您未能嚴格、及時和適當地遵守DGCL第第262節的要求，您將失去DGCL項下的評估權。此外，由於行使尋求評估公司普通股股份的權利的程序複雜，雅居樂鼓勵考慮行使這種權利的股東諮詢他們的財務顧問並尋求法律顧問的建議。

如果您選擇要求評估您的公司普通股股份，您必須滿足以下每個條件：您必須在特別會議就合併提案進行表決之前，按以下地址向雅居樂遞交一份由記錄持有人或實益所有人或其代表簽署的關於評估您的公司普通股股份的書面要求，該要求必須(1)合理地告知我們打算要求評估其公司普通股的記錄持有人的身份(並且，僅對於實益所有人，該等要求附有該實益擁有人實益擁有權的文件證據及聲明，證明該文件證據是該實益擁有人聲稱的真實而正確的副本，並提供該實益擁有人同意接收雅居樂作為合併中尚存的公司並列于衡平名單上的通知的地址)，以及(2)你打算藉此要求對該等股份進行估值。此外，如上所述，您不得投票或提交委託書支持合併提議；您必須在生效日期前持續持有或實益擁有您的公司普通股；您必須遵守DGCL第262節的其他適用要求。任何人士如已遵守DGCL第262節的適用規定，並以其他方式有權享有評估權或雅居樂，作為合併中尚存的公司，必須在合併生效日期後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定所有該等人士的股票價值。雅居樂作為合併中倖存的公司，沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做。

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目錄表

選擇行使評估權的雅居樂股東必須將其書面評估要求郵寄或交付至以下地址：

雅居樂治療公司。

新澤西州弗洛勒姆公園，公園大道180號，101套房，郵編：07932

注意：公司祕書

股東如提交委託書並希望行使評價權，必須“放棄”就合併建議投票、提交載有投票“反對”該合併建議的指示的委託書或出席特別會議並投票“反對”該合併建議；但投票反對或棄權或未能投票支持該合併建議本身並不構成DGCL第(262)節所指的評估要求。評估的書面要求必須是對合並提案的任何委託書或投票的補充和分開。

如果登記持有人以受託人、監護人或託管人等受信人或代表的身份，就登記在冊的公司普通股股份提出要求，則該要求必須由登記所有人或其代表以該身份執行，如果公司普通股股份由多於一人登記擁有，如在共同租賃和共有租賃中，則該要求應由所有聯名所有人或其代表執行。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人執行評估請求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露，在執行要求時，該代理人是作為記錄所有人的代理人。作為一個或多個實益所有人的代名人或中間人持有公司普通股的登記持有人，如經紀公司、銀行、信託或其他被指定人，可以對為一個或多個實益所有人持有的公司普通股行使評價權，而不對其他實益所有人行使評價權。在這種情況下，書面要求應説明尋求評估的公司普通股的股份數量。如果沒有明確提到公司普通股的數量，則需求將被推定為包括以記錄持有人的名義持有的所有公司普通股。

如果您通過銀行、經紀、信託或其他代名人持有公司普通股，並希望通過銀行、經紀、信託或其他代名人行使評估權，作為該等公司普通股的記錄持有人，您應諮詢銀行、經紀、信託或其他代名人(視情況而定)，以確定銀行、經紀、信託或其他代名人要求評估該等股票的適當程序。在以另一人的名義持有的已登記股份中擁有實益權益的人，如銀行、經紀人、信託或其他被提名人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循完善評估權所需的步驟。

如果合併完成，在合併生效日期後10天內，尚存的公司必須向每一位已根據DGCL第262條適當地提出評估要求的備案股東，以及任何已根據DGCL第262節適當要求評估的實益擁有人，發出合併生效日期的書面通知。

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目錄表

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在合併生效日期後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何已適當和及時要求評估並以其他方式遵守DGCL第262條並根據DGCL第262條有權享有評估權的人士可通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果請願書由登記在案的股東或實益所有人提交，要求確定所有有權獲得評估的人士持有的公司普通股的公允價值，則副本送達尚存的公司。雅居樂作為合併中的倖存公司，沒有義務提交任何此類請願書，雅居樂或尚存公司目前也無意提交評估請願書，尋求行使評估權的人應假定尚存公司不會提交此類請願書或就有權獲得評估的公司普通股的公允價值啟動任何談判。因此，希望對其所持公司普通股進行評估的人應在DGCL第262節規定的期限內提出任何必要的請願書，以完善其評估權。如在生效日期後120天內，仍未按《大中華地產條例》第262節的規定提交呈請，則所有評估權利將終止，而任何先前要求評估的人士將只有權獲得合併協議下的合併代價(不包括利息)。

在合併生效日期後60天內，或在雅居樂書面批准後的任何時間，任何有權獲得評估權的人，如果沒有啟動評估程序或作為指名方加入程序，可撤回該人的評估要求，並通過向尚存公司提交書面撤回評估要求，接受該人的公司普通股合併協議規定的合併對價，而不計息。儘管如上所述，未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何人的評估程序，該批准是以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件的；然而，這不影響任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的人在合併生效日期後60天內撤回該人的評估要求並接受合併協議規定的對該人公司普通股股份的合併對價的權利。除根據前一句但書撤回該人士要求的任何人士外，如尚存公司在需要批准時不批准撤回評估要求的請求，或如果特拉華州衡平法院不批准撤銷對該人士的評估程序，該人士將有權只收取特拉華州衡平法院在任何該等評估程序中釐定的該人士普通股的公允價值，該價值可低於、等於或高於根據合併協議提出的合併代價。

此外，在合併生效之日起120天內，但不是在此之後，任何在此之前一直遵守DGCL第262節適用規定的人，在提出書面請求時，將有權從尚存的公司收到一份聲明，列出未以書面同意或以其他方式投票贊成合併建議的公司普通股的股份總數，並就其收到的評估要求以及該等股份的持有人或實益所有人的總數(但如果實益所有人根據DGCL第262節提出要求，則代表他/她或她自己)。該等股份的登記持有人不應被視為持有該等股份的獨立股東(就該總數而言)。該陳述書必須在尚存的公司收到書面要求後10個月內，或在上述交付評估要求書的期限屆滿後10個月內(以較遲的日期為準)，送交提出要求的人。

股東或實益擁有人提交呈請書後，須將該呈請書的副本送達尚存的公司。尚存公司須在送達後20個月內，向提交呈請書的特拉華州登記冊辦事處提交一份經正式核實的名單，列明所有要求評估其公司普通股股份但尚存公司尚未就該等股份的價值達成協議的人士的姓名及地址(“大法官名單”)。如特拉華州衡平法院作出命令，衡平法院登記冊須以掛號或掛號郵遞方式，向尚存的公司及衡平法院名單上所列的所有該等人士發出通知，説明為聆訊該呈請所定出的時間及地點。

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目錄表

如果某人及時提交了評估請願書，特拉華州衡平法院將在該請願書的聽證會上確定哪些人遵守了DGCL第262條，並有權享有其中規定的評估權。特拉華州衡平法院可要求要求評估其所持公司普通股股份並持有證書的人士向衡平法院登記冊提交證書，以便在證書上註明評估程序;的待決狀態，如果任何人不遵守該指示，特拉華州法院可駁回與該人有關的法律程序。

應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可酌情在有權獲得評估的人的最終裁定之前就評估進行審判。任何名字出現在大法官名單上並可以全面參與所有程序的人，直到最終確定該人無權根據DGCL第262條享有評估權為止。

在未駁回訴訟的情況下，評估程序應按照特拉華州衡平法院的規則進行，包括具體管理評估程序的任何規則。通過這種程序，特拉華州衡平法院應在考慮所有相關因素的情況下確定公司普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。除非特拉華州衡平法院因充分理由而酌情另作裁決，否則評估裁決的利息將從合併生效之日起至判決支付之日按5%計算並按季度複利，美聯儲貼現率(包括任何附加費)在合併生效之日至判決支付之日期間不時確定。在判決進入訴訟程序之前的任何時候，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的人支付現金金額，在這種情況下，只有在支付金額與特拉華州衡平法院確定的公司普通股股票公允價值之間的差額(如果有)和(2)之前應計的利息，除非在當時支付，否則在支付現金後才應計利息。

當公司普通股的公允價值確定後，特拉華州衡平法院將直接向有權獲得該價值的人支付該價值及其利息(如果有)。付款將按照特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件支付給每個這樣的人。

儘管雅居樂認為合併對價是公平的，但對特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果沒有做出任何陳述，有關人員應認識到，此類評估可能導致確定的價值高於或低於合併對價，或與合併對價相同。此外，尚存公司並不預期向任何行使評價權的人士提供高於合併代價的代價，並保留權利在任何評估程序中，就大中華地產第262節而言，斷言有關股份的“公允價值”低於合併代價，以及根據大中華地產第262節(H)節自願支付現金。

在確定“公允價值”時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“應考慮通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日已知或可能確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。特拉華州最高法院表示，交易價格是特拉華州衡平法院在確定“公允價值”時可能考慮的相關因素之一，如果銷售過程中沒有缺陷，交易價格應給予“相當大的權重”。DGCL第262節規定，公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值元素。在……裏面Lede&Co.訴Technicolor，Inc.特拉華州最高法院表示，這種排除是一種"狹義排除， [那]不包括已知的價值要素，而是僅適用於這種成就所產生的投機性價值要素

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目錄表

也不是期待。在……裏面温伯格特拉華州最高法院將DGCL第262條解釋為“可以考慮在合併之日已知或可以證明的未來價值要素，包括企業的性質，而不是投機的產品。”

評估程序的費用可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在適當情況下公平的原則向當事各方徵税。然而，費用不包括律師費和專家證人費。每個人都要為自己的律師和專家證人費用負責，儘管在參與訴訟併產生相關費用的大法官名單上的人提出申請後，特拉華州衡平法院可命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的律師和專家證人費用，按公司普通股價值收取，該公司普通股有權根據DGCL第262(K)條被解僱，或受根據DGCL第262(K)條下的司法管轄權保留而作出的裁決所規限。特拉華州衡平法院的裁決受到特拉華州最高法院的上訴審查。

自合併生效日期起及之後，任何人士如已按照DGCL第(262)節的規定正式要求估值，將無權為任何目的投票表決符合該要求的任何公司普通股股份，或就該等股份收取股息或其他分派，但於生效日期前向登記在冊的股東支付的股息或分派除外。

如果上述摘要與第262節之間有任何不一致之處，則以第262節為準。

如未能嚴格遵守DGCL第262節所述的所有程序，股東或實益擁有人的法定評估權利將會喪失。

合併對公司普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果

以下討論是對合並的某些重大美國聯邦所得税後果的總結，這些後果可能與公司普通股的持有者有關，這些持有者的公司普通股股票根據合併被轉換為接受現金的權利。本討論以本守則、根據守則頒佈的庫務條例、法院判決、美國國税局(“國税局”)公佈的立場及其他適用當局為基礎，所有這些均於本委託書發表之日生效，所有這些均可隨時更改或作出不同的解釋，並可能具有追溯力。本討論僅限於將其持有的公司普通股股份作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般為投資而持有的財產)的持有者。這份重要的美國聯邦所得税後果摘要並不是對合並的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整描述。本摘要不描述根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果，也不考慮除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面。E.g.、州最低税、贈與税或替代性最低税、醫療保險淨投資收入附加税或《外國賬户税收合規法》規定的任何預扣考慮事項(包括根據該法發佈的條例和依據該法或與之相關的政府間協定)。此外，本摘要不涉及美國聯邦所得税對根據DGCL行使評估權的公司普通股持有者的影響。在本討論中，“持有人”指的是美國持有人或非美國持有人，或兩者兼而有之，視情況而定。

本討論僅供一般參考，並不涉及根據持有者的特定事實和情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：

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目錄表

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的實體或安排)是公司普通股的實益擁有者，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。持有公司普通股的合夥企業和其中的合夥人應就合併對其產生的特殊税收後果諮詢其税務顧問。

我們沒有，也不打算尋求美國國税局對以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決。不能保證國税局會同意本摘要中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會承受國税局的任何挑戰。

本文對美國聯邦所得税重大後果的討論僅供一般參考，並不構成對任何持有人的法律或税務建議。持有者應根據合併的特殊情況以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或其他税法產生的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

美國持有者

就本委託書而言，“美國持有者”是公司普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，或被視為：

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目錄表

根據合併，美國持有者收到現金以換取普通股公司股票，這將是美國聯邦所得税目的的應税交易。一般而言，這些美國持有者將確認等於收到的現金金額與美國持有者根據合併交出的普通股股票的美國持有者調整後的納税基礎之間的差額的損益。美國持有者在其公司普通股股份中的調整後納税基礎通常將等於該美國持有者為公司普通股股份支付的金額。任何此類收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果該美國持有者在合併完成時持有該公司普通股的期限超過一年，則將是長期資本收益或虧損。如果美國持有者以不同的時間或不同的價格收購了不同的公司普通股，該美國持有者必須分別就每一批公司普通股確定其調整後的納税基礎和持有期。降低資本利得税的税率通常將適用於包括個人在內的非公司美國持有者的長期資本利得。資本損失的扣除額是有限制的。

根據合併向美國持有者支付換取公司普通股股份的款項可能需要向美國國税局報告信息並按24%的比率預扣。為了避免對此類付款進行備用預扣，沒有以其他方式確立豁免的美國持有者必須填寫一份正確簽署的美國國税局W-9表格並將其返回給交易所代理，證明該持有人是美國聯邦所得税方面的美國人，提供的納税人識別號是正確的，並且該持有人不受備用預扣的約束。某些類型的美國持有者(就某些類型的支付而言，包括公司)通常不受備用扣繳或信息報告規則的約束。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則，根據合併向美國持有人支付的現金中扣留的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為該美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序。

非美國持有者

在本委託書中，術語“非美國持有者”是指公司普通股的實益持有人，該公司普通股既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的特定情況確定美國聯邦、州、地方、非美國和其他可能與他們相關的税收後果。

非美國持有者根據合併實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

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目錄表

關於上面的第三個要點，雅居樂認為，它目前不是，也不是在之前的五年裏，在合併之前或合併時，它預計不會成為USRPHC。然而，由於確定Agile是否是USRPHC取決於其USRPI相對於其非美國不動產權益和其他商業資產的公平市場價值，因此不能保證Agile不是USRPHC。即使雅居樂是一家USRPHC，如果雅居樂普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有的五年期間的較短時間內，該非美國持有者實際和建設性地擁有5%或更少的雅居樂普通股，則非美國持有者出售或其他應税處置雅居樂普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

根據合併向非美國持有者支付換取公司普通股股份的款項可能需要向美國國税局報告信息，並按24%的比率預扣。非美國持有者通常可以通過向交易所代理提供適用且正確填寫和執行的美國國税局表格W-8來證明持有者的非美國身份，或通過其他方式建立豁免，從而避免備用扣繳。根據適用的税收條約或信息交換協議，向美國國税局提交的信息申報單的副本可提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

公司普通股的退市和註銷

如果合併完成，在生效時間之後，公司普通股的股票將在場外交易市場停止交易，並將根據《交易法》取消註冊。因此，我們將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。

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目錄表

合併協議

以下摘要描述了合併協議的某些重大條款。本摘要並不完整，並參考合併協議而有所保留，該協議作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。我們建議您仔細閲讀合併協議的全文，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。雙方的權利和義務受合併協議明示條款的約束，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的約束。

關於合併協議的説明

本合併協議及其條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。本委託書或雅居樂提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關雅居樂的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含並在本摘要中描述的有關雅居樂的事實披露。雅居樂和Insud在合併協議中作出的陳述、保證、契諾和協議是有保留的，並受到雅居樂和Insud在談判合併協議條款時同意的重要限制。特別是，在您審查合併協議中包含並在本摘要中描述的陳述、保證、契諾和協議時，重要的是要記住，這些陳述、保證、契諾和協議的談判的主要目的是確定在何種情況下，如果由於情況變化或其他原因，合併協議的另一方的陳述和保證被證明不屬實(或該等契諾和協議未得到遵守)，合併協議的一方可能有權不終止合併，並在合併協議各方之間分配風險，而不是確定事實。聲明、擔保、契諾和協議還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，在某些情況下，雅居樂向Insud提交的與合併協議相關的披露明細表中包含的披露內容受到限制，這些披露內容未反映在合併協議中。此外，有關陳述和保證標的的信息(截至本委託書日期並不聲稱是準確的)自合併協議之日起可能已發生變化，後續發展或限制陳述或保證的新信息可能已包含在本委託書或雅居樂分別提交給美國證券交易委員會的公開文件中。出於上述原因，不應單獨閲讀或依賴陳述、保證、契諾和協議以及對這些條款的任何描述作為雅居樂、Insud或其各自子公司或附屬公司的實際情況或條件的表徵。相反，此類條款或描述僅應與本委託書中其他地方提供的其他信息一起閲讀，或通過引用將其併入本委託書。

關於雅居樂的更多信息可以在這份委託書和雅居樂的其他公開文件中找到。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“從本委託書第111頁開始。

當合並生效時

合併的完成將於上午8：00通過電子交換已簽署的協議和文件以及其他交付成果進行。於東部時間於訂約方指定的日期，該日期不得遲於合併協議所載條件(根據其性質須於完成時滿足的任何該等條件除外，但須於完成時滿足或在許可範圍內豁免該等條件)已獲滿足或在許可範圍內獲有權享有該等條件利益的一方或多於一方在其他時間或INSUD與雅居樂雙方書面同意的其他日期放棄後的第三個營業日。

在實際可行的情況下，訂約方將於完成日期儘快向特拉華州州務卿提交合並證書，提交合並證書予特拉華州州務卿，並按DGCL第251條規定及籤立的格式提交合並證書，並將提交DGCL規定的所有其他文件或記錄以完成合並。合併自合併證書正式提交之日起生效

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目錄表

特拉華州州務卿，或在Insud和Agile書面同意的較晚時間，應根據DGCL在合併證書中指定。

合併結構;公司註冊證書;章程;董事和高管

於生效時，根據合併協議的條款及條件及根據DGCL，Merge Sub將與雅居樂合併並併入雅居樂，雅居樂將作為Insud的全資間接附屬公司於合併後繼續存在。於生效時，如合併協議附件A所載，尚存公司的公司註冊證書將全部修訂及重述，而該等經修訂及重述的公司註冊證書將為尚存公司的公司註冊證書，直至其後按合併協議及DGCL的規定修訂、重述或修訂及重述為止。於緊接生效日期前有效的合併附屬公司章程將為尚存公司的附例，惟對合並附屬公司名稱的提及將由對尚存公司名稱的提及取代，直至其後按該附例及DGCL的規定予以修訂、重述或修訂及重述。

緊接生效時間前的合併附屬公司的董事，自生效時間起及生效後將成為尚存公司的首任董事，並將任職至他們辭職、免任或去世或其各自的繼任人已妥為選出或委任並符合資格(視屬何情況而定)之較早者。

緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員，自生效時間起及生效後，將是尚存公司的首任高級人員，並將服務至他們辭職、免任或去世或其各自的繼任人已妥為選出或委任並符合資格(視屬何情況而定)之較早者為止。

兼併對公司普通股股份的影響

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(除外股份除外)將被註銷並不復存在，並將自動轉換為有權獲得相當於每股1.52美元的現金，不包括利息。

在生效時間之前，雅居樂金庫持有的每股公司普通股以及Insud或合併子公司或Insud或雅居樂的任何直接或間接全資子公司持有的每股公司普通股將自動註銷，而不會進行任何轉換，並且將不再存在，也不會進行任何支付或分配。截至本文件發佈之日，尚不存在此類公司普通股。

倘若在收市前期間，公司普通股的流通股或可轉換為或可交換或可行使公司普通股的證券的數目改變為不同數目的股份或證券或不同類別的股份，包括因重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分派、資本重組、合併、發行人投標或交換要約或其他類似交易所致，則合併代價及根據合併協議應付的任何其他金額將公平地調整，以反映該等變動，但不得重複。

股權獎勵和股票計劃的處理

選項。根據合併協議，每一份尚未行使及未行使的雅居樂購股權，在未歸屬的範圍內，將在緊接生效時間之前及視乎生效時間而定成為完全歸屬及可行使。由於任何雅居樂股票期權都不在貨幣期權中，因此此類雅居樂股票期權將被取消，不支付任何對價。

限售股單位。根據合併協議，在生效時間之前尚未清償的每個敏捷RSU將被註銷，並自動轉換為獲得現金付款的權利(不含利息，並受適用法律要求的任何適用預扣或其他税款的約束)，相當於該敏捷RSU的RSU對價。

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目錄表

庫存計劃。根據合併協議，截至生效時間，所有股票計劃(定義見合併協議)及據此授予的所有已發行股本及基於股權的獎勵將終止，且不會根據股票計劃授予其他公司普通股、雅居樂股票期權、雅居樂RSU、股權或與雅居樂股票有關的其他權利。於2024年之後，雅居樂及董事會(或如適用，董事會任何委員會)將於生效時間前通過適當決議案及採取所有其他必要行動，以根據合併協議處理雅居樂股票期權、雅居樂RSU及雅居樂權證及終止股票計劃(視何者適用而定)。

公司認股權證的處理

關於訂立合併協議，如上所述，於2024年6月25日，持有合共約95%的未償還公司認股權證的持有人簽署了日期為2024年6月25日的套現確認及註銷協議(“認股權證套現協議”)。在認股權證套現協議中，有關認股權證持有人同意終止及註銷其所有未清償認股權證，以換取收取現金付款(“現金付款”)的權利，現金付款總額約為1,060萬。現金支付以合併完成為條件，並應在合併完成後立即進行，並應在從權證持有人收到原始的註銷認股權證以及適用的已簽署的美國國税局扣留表格後立即進行。現金支付將為本公司根據尚未發行的認股權證向認股權證持有人履行的所有責任的全部及最終清償。認股權證套現協議包含對本公司、Insud和Merge Sub提出的與認股權證持有人對本公司認股權證所有權有關的索賠。

根據合併協議，本公司有責任盡其最大努力(無須於截止日期前向任何公司認股權證持有人支付任何增量款項)促使每名公司認股權證持有人簽署一份協議，協議的形式及實質內容須為本公司合理接受，並與認股權證套現協議實質相同，該協議規定終止及註銷該等公司認股權證，以換取本公司於生效日期後向該持有人支付本公司於該等認股權證內指定的現金付款。倘若任何公司認股權證持有人並無於截止日期前或其後30天內訂立該等實質相同的註銷協議或選擇根據相關公司認股權證的任何“基本交易”條文(預期大致相等於擬納入該實質相同的註銷協議的現金支付)行使其和解權利，則該公司認股權證將繼續未償還，但只代表可適用行使價與普通股合併代價之間的差額(如有)的權利。若合併協議終止而合併並無因任何原因而發生，則此套現選擇權將會失效，而每份認股權證的條款將繼續有效。

評價股

合併協議規定，評估股份將不會轉換為收取合併代價的權利，而是使持有人有權根據大中華總公司第(262)節的規定及在其規定的範圍內就該等評估股份支付款項。倘任何評估股份持有人未能完善或放棄、撤回或喪失根據東華控股第262條規定的評估權利，則該等評估股份將自動被視為於生效日期已轉換為根據合併協議(不包括利息)收取合併代價的權利，並可交換。

支付公司普通股股款

Insud將在生效時間或生效後立即向Insud指定的雅居樂可接受的支付代理支付一筆保證金，以根據合併協議的規定向公司普通股(任何除外股份除外)持有人支付現金，併為其利益支付現金，現金金額相當於該等股東根據合併協議有權獲得的總對價。

在生效時間後儘快(但不遲於兩個工作日)，Insud和尚存的公司將促使支付代理人向每個記錄持有人郵寄一份代表其股票已轉換為有權獲得合併對價的公司普通股的證書(每份證書)的記錄持有人：(1)一封傳送函，其中將指明將進行交付，以及損失風險和

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目錄表

只有將證書(或代替證書的有效誓章)適當地交付給付款代理人，並且證書的格式和其他規定由Insud合理指定，以及(2)用於交出證書以換取與證書有關的應付代價的指示，所有權才會通過。

在將證書(或代替證書的有效誓章)交予付款代理人以供註銷時，連同一份填妥及有效籤立的遞送函件，證書持有人將迅速收取持有人有權收取的現金代價款額，而如此交回的證書將會被註銷。

任何持有賬簿記賬所代表的公司普通股(“賬簿記賬股份”)的非憑證式普通股(“賬簿記賬股份”)的持有人將不需要交付證書或籤立的傳送書即可收取與該等賬簿記賬股份有關的合併代價。在付款代理人收到“代理人訊息”(或付款代理人合理要求的其他轉讓證據(如有))後，Insud將促使付款代理人迅速向任何該等簿記股份的持有人支付合並代價，而如此交出的簿記股份將被註銷。任何應付給股票持有人的現金將不會支付或應計利息。如果轉讓未登記在雅居樂轉讓記錄中的公司普通股的所有權，則可向登記該股票或記賬股票的人以外的其他人付款，條件是該股票將被適當地背書或以適當的形式轉讓，或者該股票將被適當轉讓，並且要求發行該股票的人將向該股票或記賬股票的登記持有人以外的人支付因付款而需要的任何轉讓或其他税款，或確定該等税款已經繳納或不適用。

如任何證書遺失、被盜或損毀，在聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人士作出該事實的誓章後，以及在Insud或付款代理人(視屬何情況而定)的要求下，該人按Insud或付款代理人(視屬何情況而定)所指示的合理數額張貼債券，作為對可能就該證書提出的任何申索的彌償，付款代理人將發行就該證書所代表的公司普通股股份支付的合併代價，而不是交出證書。

申述及保證

合併協議包含雅居樂、Insud和合並子公司各自的陳述和擔保(受合併協議和相關時間表中的某些限制或例外情況的限制)，除其他事項外：

85

目錄表

合併協議還包含雅居樂的陳述和擔保(受合併協議和相關時間表中的某些限制或例外情況的限制)，除其他事項外：

86

目錄表

合併協議還包含Insud和Merge Sub的陳述和擔保(受合併協議中的某些限制或例外情況限制)，除其他事項外：

合併協議中的一些陳述和保證受到重大限制或“公司重大不利影響”條款的限制。

就合併協議而言，“公司重大不利影響”是指以下任何變化、發生、影響、事件、情況或發展：(1)對公司的狀況(財務或其他)、業務、資產、負債、運營或經營結果產生重大不利影響，或(2)妨礙公司完成交易的能力；但在確定公司是否已發生重大不利影響時，不得考慮該等變化、發生、影響、事件、情況或發展：

87

目錄表

88

目錄表

在不限制前述一般性的原則下，任何變更、效果、事件、不準確、發生或其他事項(無論以前是否在提交給美國證券交易委員會、公司披露日程表或其他文件中披露)，單獨或合計導致FDA發佈臨牀暫停對公司產品的調查，其結果將合理地預計會導致終止或延遲給患者服用該產品六(6)個月或更長時間，應被視為構成公司的重大不良影響。

合併前的業務行為

《合併協議》規定，除(1)相關附表所述、(2)合併協議明示條款在生效時間前要求或允許、(3)經Insud事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或(4)根據適用法律的要求，雅居樂將(A)在所有重大方面與過去慣例一致的正常過程中開展業務，以及(B)使用商業上合理的努力以保持其現有業務組織和資產的完整，有效維護其所有實質性授權，保持其董事、高級管理人員、關鍵員工和其他與雅居樂有重要業務關係的人的服務。

除非在生效時間或適用法律生效前相關附表所列或合併協議明示條款要求或允許的範圍內，雅居樂在未經Insud事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，不得在成交前期間直接或間接做以下任何事情：

89

目錄表

90

目錄表

儘管如上所述，合併協議中的任何內容均無意直接或間接賦予Insud或Merge Sub在生效時間之前的任何時間控制或指導雅居樂的業務或運營的權利。在生效時間之前，雅居樂應按照合併協議的條款和條件，對其業務和運營行使完全控制和監督。

91

目錄表

其他契諾及協議

特別會議和相關行動

除非合併協議根據其條款終止，否則雅居樂必須在2024年6月25日之後在切實可行的情況下儘快召開特別會議，通知、召開和舉行特別會議，記錄日期和會議日期將在與Insud進行合理協商後選擇；前提是雅居樂可以推遲、休會或休會，(I)在法律或受託責任要求的範圍內，(Ii)在雅居樂合理地認為獲得公司股東批准所需的範圍內，允許合理的額外時間徵集額外的委託書，(Iii)如於特別大會原定舉行時間(見本委託書)，(不論親身或由受委代表出席)沒有足夠的公司普通股股份及投票權以構成處理特別大會事務所需的法定人數，或(Iv)給予合理額外時間提交及分發任何補充或經修訂披露，而董事會真誠地於徵詢外部律師意見後認為根據適用法律或受信責任是必要的，且該等補充或經修訂披露須於特別會議前由雅居樂股東分發及審閲。該特別會議的通知應説明，通過合併協議的決議應在特別會議上審議。根據公司的不利推薦變更(如合併協議中的定義)，雅居樂應盡其合理的最大努力征求並獲得公司股東的批准。本公司應(A)及時向Insud提供有關委託書徵集結果的合理詳細的定期更新，以及(B)在特別會議召開前一(1)天以及在特別會議當天但在此之前向Insud發出書面通知，表明截至該日期是否已獲得足夠的代表公司股東的委託書批准。

除雅居樂根據其條款作出公司不利建議變更及終止合併協議的權利外，雅居樂與特別會議有關的義務不會因任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向雅居樂或任何其他人士傳達、或構成或可能構成介入事件的任何事件而受影響。

訪問和信息

在預結期間，雅居樂將允許Insud、Merge Sub及其各自的代表合理訪問其高級管理人員、員工、代理、物業、設施、賬簿、記錄、合同和其他資產。雅居樂將立即向Insud、Merge Sub及其各自的代表提供所有現有財務、運營和其他數據和信息的副本，這些數據和信息是這些人員可能不時合理要求的。在收盤前期間，雅居樂將盡合理最大努力，應因蘇德的要求，為因蘇德、合併子公司或其各自代表在雅居樂第三方合同製造商的任何工廠進行現場訪問提供便利。

在以下情況下，雅居樂無需向Insud披露任何信息：(1)在雅居樂的合理酌情決定權下，此類披露將危及任何律師、客户或其他法律特權(前提是雅居樂將盡其合理最大努力向Insud和Insud的適用代表提供有關導致編制此類特權分析的任何情況的事實基礎的適當信息，只要該特權不會因此而受到損害)或(2)違反在合併協議日期之前簽訂的任何適用法律、受託責任或具有約束力的協議，包括雅居樂作為一方的任何保密協議(前提是雅居樂將盡其合理最大努力獲得任何此類協議交易對手對此類檢查或披露的同意，並就此類信息採取必要的其他合理行動(包括達成聯合辯護協議或類似安排，以避免喪失律師-客户特權)，而不會(A)危及此類律師-客户特權或工作產品原則或(B)違反適用法律或任何雅居樂或其附屬公司各自關於保密的義務)。雅居樂和Insud將各自盡其合理的最大努力作出適當的替代安排，以允許在適用前一句限制的情況下進行合理的披露。

合作

在收盤前期間，根據適用法律，雅居樂將向Insud提前通知雅居樂與任何監管機構或任何機構之間的任何重大預定會議或預定視頻會議或電話

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目錄表

在實際可行的情況下，雅居樂將在出席任何此類會議或視頻會議或電話會議之前，並在必要時安排其代表與Insud協商，並真誠地考慮Insud就任何此類會議或視頻會議或電話會議提供的意見和評論，並在可行的範圍內，合理地在任何此類會議或視頻會議或電話會議之前，及時考慮Insud的意見和評論。

在結算前期間，在符合適用法律的情況下，雅居樂還將在實質性範圍內迅速(1)將任何監管機構或其任何諮詢委員會向雅居樂發出的任何書面通知或其他實質性書面溝通通知Insud；(2)在可行的範圍內，就上述任何書面答覆向Insud提供通知並提供與雅居樂協商的機會，並應真誠地考慮Insud就上述問題及時提供的任何意見或其他意見；(3)向Insud提供雅居樂與任何此類監管機構或其工作人員之間的所有書面實質性通信、文件和書面交流的非機密性副本。但是，在任何情況下，都不要求雅居樂採取或不採取任何行動，導致雅居樂未能在任何監管機構或其諮詢委員會規定的特定提交截止日期(如果有的話)之前完成。

合併協議中包含的任何內容都不打算直接或間接地賦予Insud在截止日期之前控制或指導雅居樂的監管戰略的權利。

無徵集；公司收購建議；董事會建議變更

在預結算期內，雅居樂不得、也不得授權或故意允許其代表直接或間接(Insud或Merge Sub除外)：

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目錄表

儘管如此，如在取得公司股東對合並建議的批准前，雅居樂或其任何代表在合併協議日期後及獲得批准前已收到第三方主動提出的善意收購建議，而該收購建議並非因違反雅居樂在合併協議非徵求條款下的義務而產生，且董事會在徵詢外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地確定該收購建議構成或可合理預期會導致上級建議，而未能採取行動將合理地可能與其在適用法律下的受託責任相牴觸。然後，在滿足某些要求的情況下，敏捷可以：

雅居樂須在實際可行的情況下，儘快並在任何情況下不遲於收到收購建議後48小時，以口頭及書面方式通知Insud任何收購建議或任何明確預期或可合理預期會導致收購建議的詢價、建議或要約。此後，雅居樂將在合理的最新基礎上向Insud合理通報任何此類詢價、提案、要約或收購提案的狀態或任何實質性發展、討論或談判，以及其重大條款和條件(包括價格或對價形式的任何變化或對其的其他重大修訂)。

除非在某些情況下，董事會及其任何委員會均不得(A)保留、未能納入(或刪除)本委託書、撤回、限定或修改(或公開提議或決議保留、未能納入(或刪除)本委託書)董事會推薦；(2)採納、批准、推薦、向股東提交或宣佈可取(或公開建議採納、批准、推薦、提交或宣佈可取)任何收購建議；(3)未能(A)重申董事會建議和(B)在收到Insud在公開宣佈的收購建議後10個營業日內(在(A)款的情況下)或開始此類收購要約或交換要約(在(B)款的情況下)後10個營業日內，建議股東不接受根據《交易法》第14d-2條規定的已發行公司普通股的投標或交換要約；(B)促使或允許雅居樂訂立指定協議，或(C)解決、提議或同意採取第(A)或(B)款所述的任何此類行動。

儘管前述各段或合併協議中的任何其他條款有限制，但在取得公司股東對合並建議的批准之前，董事會可隨時就收購建議實施公司不利建議變更或終止合併協議以訂立指定協議，在每種情況下，只要：(A)該收購建議並非因違反合併協議的非徵詢條款而產生，(B)董事會在與雅居樂的外部法律顧問磋商後真誠地決定，未能作出公司不利建議更改或終止合併協議以訂立指定協議，將合理地可能與董事會根據適用法律承擔的受信責任不一致，(C)雅居樂已向Insud發出書面通知，告知董事會有意作出公司不利建議更改或終止合併協議以訂立指定協議，時間不早於晚上11：59。Insud收到該書面通知後的第四個工作日的紐約時間，(D)作出公司不利建議變更的決定與收購建議或雅居樂終止合併協議以訂立指定協議的意圖有關，且雅居樂遵守第(1)至(5)款，如下：(1)在第(2)至(5)款生效之前，董事會確定該收購建議為上級建議；(2)雅居樂以書面形式向Insud提供此類收購建議的具體條款和條件，以及與以下內容相關的任何最新合同草案的副本

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目錄表

(3)雅居樂與Insud進行了真誠的談判(並促使其代表與Insud進行了談判)，前提是Insud希望在這四個工作日內就Insud提出的對合並協議的此類擬議修訂或Insud提出的其他建議進行談判，以便收購建議不再構成上級建議；(4)在審議了與Insud的談判結果並考慮到Insud提出的建議(如有)後，董事會在諮詢其外部法律顧問和一名全國知名的財務顧問後，應真誠地確定該收購建議仍是一項更好的建議，並在諮詢其外部法律顧問後，確定未能做出公司不利的建議變更或終止合併協議以達成特定協議將合理地可能與董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，以及(5)如果雅居樂打算終止合併協議以達成指定協議，雅居樂已遵守合併協議的相關終止條款。本段所述合併協議的條文亦將適用於對財務條款的任何修訂或對該等收購建議的任何其他重大修訂(但任何提及四個營業日將被視為提及兩個營業日)或任何相繼的收購建議。

在取得公司股東對合並建議的批准前，董事會可就其間事件作出公司不利建議更改，前提為且僅在以下情況下：(A)董事會在諮詢雅居樂外部法律顧問後真誠地確定，未能作出該公司不利建議更改將合理地可能與董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸；(B)在不遲於晚上11時59分收到雅居樂的書面通知後，董事會方可作出公司不利建議更改。(C)在上述(B)款規定的四個工作日內，雅居樂與Insud進行了真誠的談判(並促使其代表與Insud進行談判)，如果Insud希望就合併協議的任何擬議修訂或Insud提出的其他建議(如果有)進行談判，則Insud希望就對合並協議的任何擬議修訂或Insud提出的其他建議進行談判；及(D)董事會於考慮與Insud的談判結果及考慮Insud在徵詢其外部法律顧問意見後提出的建議(如有)後，真誠地決定如未能作出本公司不利的推薦更改，將合理地可能與雅居樂董事會根據適用法律承擔的受信責任不符。本段所述合併協議的規定亦將適用於與該其間事件有關的事實和情況的任何重大改變(但任何提及四個營業日的情況將改為兩個營業日)。

儘管有上述限制，雅居樂並不被禁止(1)根據《交易法》採取和披露規則第14d-9條或規則第14e-2(A)條所設想的立場，或遵守《交易法》下的規則m-A第1012(A)項；(2)在向股東作出任何規定的披露時，如董事會在徵詢外部法律顧問的意見後真誠地確定，未能作出該等披露將合理地可能與其根據適用法律承擔的受信責任或根據適用法律作出的任何披露要求不符，或(3)根據交易所法案頒佈的規則第14D-9(F)條作出構成“停、看及聆聽”溝通的任何披露。

自簽署合併協議之日起，雅居樂被要求並促使其代表：(1)立即停止並導致終止雅居樂或其代表在合併協議日期當日或之前與任何第三方就收購提案進行的任何現有的招標、鼓勵、促進、討論或談判；(2)立即終止對與可能的收購建議有關的任何實體或電子數據室的訪問，以及(3)根據與雅居樂或其代表簽訂的適用保密協議的條款，立即要求並盡合理最大努力從所有此類人員那裏獲取或導致銷燬之前由雅居樂或其代表向該等人員提供的所有機密信息副本。

就合併協議而言：

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目錄表

員工事務

合併協議規定，每名在緊接交易結束前受僱於雅居樂並在生效時間後六個月內被解僱的個人，將有權獲得不低於該個人根據任何適用的雅居樂遣散費政策或個人協議所獲得的遣散費，包括但不限於上述條款中所述關於遣散費的控制權遣散費政策或個人僱傭協議的變更。應得遣散費然而，在提供這種遣散費時，不會有任何重複的福利，Insud可酌情以執行和不撤銷索賠為條件支付任何此類遣散費，Insud可酌情加速任何此類遣散費，只要不會根據守則第409A節對雅居樂的員工造成不利的税務後果。

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目錄表

在生效時間之後，Insud將盡其最大努力，在符合適用法律的情況下，(1)給予每一名繼續受僱於雅居樂的員工(每個，“續聘員工”)在雅居樂之前的服務給予全額積分，以便獲得並有資格參加由Insud或其關聯公司維護的員工福利計劃，該員工以其他方式有資格參加(但此類服務積分不得用於福利累算，除非是休假和遣散費，視情況而定)，但在生效時間之前的續聘員工的服務將不會被承認，任何退休醫療計劃或其他退休福利計劃或由Insud或其附屬公司維持的任何固定福利計劃，任何連續員工在生效時間後參加的計劃；(2)放棄或導致放棄與先前存在的條件有關的福利的任何限制，其程度與在生效時間之前適用於該連續員工的任何可比雅居樂計劃所免除的限制相同；以及(3)就其醫療和牙科計劃下的年度可扣除和自付限額而言，確認連續員工在發生有效時間的日曆年度內支付的可扣除和自付費用。在任何情況下，合併協議中包含的任何內容都不會導致同一服務期的任何福利重複。

在Insud要求的範圍內，董事會(或董事會的適當委員會)應在生效時間至少十個工作日之前採取一切必要行動，終止雅居樂的401(K)計劃，自截止日期的前一天起生效，並視生效時間的發生而定。

努力完善合併

在合併協議條款及條件的規限下，每一方同意盡其合理的最大努力(並將促使其各自的附屬公司使用)採取或安排採取一切行動，並進行或安排進行，並協助和合作其他各方進行一切必要、適當或適宜的事情，以在實際可行的最迅速的方式完成並使合併協議擬進行的交易生效。應Insud的要求，雅居樂將向第三方發出任何通知，並盡合理最大努力獲得與完成合並協議下的預期交易相關的任何重大合同所需獲得的任何第三方同意、批准或豁免；前提是，未經Insud事先書面同意，雅居樂不會同意或提供任何合同條款和條件的任何同意費、特許權或其他修改，以獲得任何此類同意。雅居樂將與Insud協調，以確定是否將在合併協議下考慮的交易中獲得任何此類同意，並尋求任何此類行動、同意、批准或豁免。

;保險對董事和高級管理人員的賠償

自生效之日起至截止日期六週年為止，Insud將和Insud將促使尚存的公司履行和履行雅居樂現有的所有權利和義務(包括預支費用)，使每個現在或在合併協議日期之前或在合併協議生效日期之前成為雅居樂高管或Insud(每個人都是受保障方)的人，在每一種情況下都準確而完整地獲得在合併協議日期有效的雅居樂高級管理人員或Insud的副本。

自生效之日起至截止日期六週年為止，Insud將和Insud將促使尚存公司在適用法律允許的最大範圍內，就與全部或部分與行動、不作為、訴訟或其他法律程序(無論是民事、監管、行政或刑事訴訟)有關或全部或部分產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括法律顧問的費用和開支，應預支)、判決、罰款、罰款或責任(包括為和解或妥協而支付的金額)，對每一受補償方進行賠償、辯護和保護。幷包括在任何行政或立法機構進行的任何法律程序)，而該受彌償一方可能涉及或可能因該受彌償一方在生效時間或在生效時間之前或任何時間是或曾經是董事或雅居樂的高級人員而受到威脅(不論是作為指名者或並非指名者的參與者，包括作為證人)(“受彌償法律程序”)，或與該受彌償方應敏捷的要求在有效時間(包括任何受彌償者)的要求而採取或未採取的任何行動有關的(“受彌償法律程序

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目錄表

全部或部分與合併協議擬進行的交易有關的法律程序，或與執行本規定或任何受保障一方的任何其他賠償或提前期權利有關的法律程序)。

自生效之日起至截止日期六週年為止，尚存公司將並將促使尚存公司就雅居樂高級管理人員及董事責任保單所承保的每個此等人士在生效日期當日或之前發生的作為或不作為維持高級人員及董事責任保險，其承保範圍及金額不低於合併協議日期前生效的此等保單的承保範圍及金額；只要在履行合併協議下的義務時，尚存公司每年支付的金額將不會超過雅居樂在生效時間前一年所支付的年度保費的300%(“最高金額”)，並且如果此類保險不可用或此類保險的保費隨時將超過最高金額，則尚存公司將導致維持根據尚存公司的善意判斷，以相當於最高金額的年度保費提供可獲得的最大保險範圍的保單。如果雅居樂在生效時間之前獲得了預付的“尾部”或“徑流”保單，則前一句中的規定應被視為已得到滿足，這些保單為這些董事和高級管理人員提供了總計六年的保險，涉及在生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為引起的索賠，包括合併協議預期的交易；然而，只要為此類預付保單支付的金額不超過最高金額，並且如果此類預付保單不可用或此類保險的保費將超過最高金額，則雅居樂將購買最高金額的最大可用保險。如果雅居樂在生效時間之前獲得了此類預付保單，Insud Will和Insud將促使尚存的公司在其整個期限內保持此類保單的全部效力，並繼續履行其義務。

在收到任何訴訟的書面通知後，如根據合併協議，受賠方有權獲得賠償、墊付費用或其他保障，任何希望要求墊付、墊付費用或其他保護的受賠方應立即以書面通知Insud，但未如此通知並不解除Insud或尚存公司可能對受賠方承擔的任何責任，除非此類不履行對Insud或尚存公司造成重大損害。在受補償方要求墊付費用的任何此類訴訟中，如果有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中最終裁定受補償方無權獲得Insud或尚存公司的賠償，則受補償方將承諾償還Insud或尚存公司支付的所有費用、費用或開支。這種承諾將是無擔保的，並且不涉及受補償方償還此類預付款的能力或最終獲得賠償的權利。不需要其他形式的承諾。Insud和尚存的公司不對受補償方在未經其事先書面同意的情況下尋求賠償的任何和解承擔責任，此類同意不得被無理拒絕。

雜項公約

合併協議包含雅居樂、Insud和Merge Sub之間的其他協議，涉及的事項包括：

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目錄表

合併的條件

雅居樂、Insud和Merge Sub各自完成合並的義務應滿足(或在適用法律允許的範圍內，雅居樂和Insud放棄)在成交日期或之前滿足以下條件：

Insud和Merge Sub完成合並的義務取決於在成交日期或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，Insud放棄)下列條件：

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目錄表

雅居樂完成合並的義務取決於在成交日期或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，雅居樂放棄)下列條件：

終端

合併協議可以終止，並且可以在生效時間之前的任何時間放棄其預期的交易，如下所述：

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目錄表

根據上述規定終止合併協議的任何一方應立即向合併協議的另一方或各方當事人發出終止合併協議的書面通知。

終止費;某些費用

如果在生效時間之前的任何時間，Insud因違反合併協議中規定的雅居樂方面的任何陳述或保證或未能履行任何契約或協議而終止合併協議，而該等陳述和保證的準確性或履行敏捷契諾的條件不能得到滿足(受制於合併協議中規定的治癒期限和程序)，只要Insud和Merge Sub沒有違反各自在合併協議下的義務，並且Agile未能滿足合併協議中規定的條件(如果適用)，雅居樂未能滿足合併協議中規定的條件不是由Insud或Merge Sub的任何行動或不作為造成的，則Agile必須在終止後10天內向Insud支付過渡性貸款下的任何未償還金額(包括由此產生的任何利息)。

雅居樂必須以電匯方式向Insud支付相當於1,260,000美元的終止費(“終止費”)和過渡性貸款項下的任何未償還金額(包括應計利息)

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目錄表

在合併協議終止的情況下，立即向Insud指定的一個或多個帳户提供資金：

在任何情況下，雅居樂將不會被要求多次支付終止費，無論適用的終止費是否將根據合併協議的多項條款在相同或不同的時間支付。

合併協議還規定，如果雅居樂未能在合併協議規定的適用期限內支付終止費，而Insud開始收取該金額的訴訟導致對雅居樂不利的判決，(I)雅居樂將償還Insud因收取該逾期金額而產生的所有合理和有文件記錄的自付成本和費用(包括合理和有文件記錄的自付費用和外部法律顧問費用)，和(Ii)雅居樂將向Insud支付根據本節第一段應支付的款項的利息，自該款項的到期日期(但不包括以下規定的最優惠利率的實際付款日期)起計算華爾街日報自規定付款之日起生效。雅居樂根據本節前兩段支付的終止付款，以及(如果適用)前一句下的任何付款，應是Insud和Merge Sub在需要根據本節前兩段支付終止付款的情況下終止合併協議的唯一和排他性補救措施，因為Insud或其任何關聯公司或代表因合併協議和擬進行的交易(以及終止或構成該終止基礎的任何事項)而遭受或產生的任何和所有損失或損害，包括合併。

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目錄表

除欺詐(定義見合併協議)或故意違約(定義見合併協議)外，如果Insud收到全額終止費，則Insud對相關終止協議的唯一補救辦法是收到終止費。

一般費用

除本委託書中另有描述外，無論合併是否完成，雅居樂、Insud和Merge Sub各自負責各自與合併和合並協議預期的交易相關的所有成本和支出。

特技表演

合併協議各方有權(除根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施外)獲得強制令，以防止違反或威脅違反合併協議，並尋求具體執行合併協議的條款和規定。

修訂;豁免權

合併協議的任何條文可在生效時間前作出修訂或放棄，但前提是該等修訂或放棄須以書面形式作出，且如屬修訂，則須由合併協議的每一方簽署，或如屬放棄，則須由豁免對其生效的每一方簽署。

管轄法律和司法管轄權

合併協議將受合併協議的管轄和解釋，所有因合併協議或合併協議擬進行的交易而引起或與之相關的爭議應根據特拉華州的法律解決，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

雙方同意，任何尋求強制執行合併協議或擬進行的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起的，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起的)都將在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則將提交特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州其他州法院，雙方均不可撤銷地同意這些法院(及其適當的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，並不可撤銷和無條件地放棄，在法律允許的最大範圍內，它現在或今後可能對在任何此類法院提出任何此類訴訟、訴訟或程序的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。

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目錄表

提案1：批准合併提案

合併提案

我們正在要求股東批准一項通過合併協議的提案，我們將其稱為“合併提案”。有關合並協議條款和條件的詳細討論，請參閲“《合併協議》“從本委託書第82頁開始。本委託書以附件A的形式附上一份合併協議副本，敬請閣下仔細閲讀合併協議全文。另請參閲“合併“從本委託書的第37頁開始。

需要投票

如“合併--雅居樂董事會的建議及合併原因從本委託書第49頁開始，董事會在考慮了該章節所述的各種因素後，一致(1)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)對雅居樂和股東是明智的、公平的，並符合股東的最佳利益，(2)已根據DGCL通過、批准並宣佈合併協議及其預期的交易(包括合併)是可取的，並批准雅居樂簽署、交付和履行合併協議，以及雅居樂完成由此預期的交易，包括合併，以及(3)建議你對合並提議、諮詢補償提議和休會提議投“贊成票”。

根據特拉華州的法律，合併提議的批准需要公司普通股的大多數已發行和流通股的持有人在記錄日期之前投贊成票。截至記錄日期收盤時已發行和已發行的每股公司普通股有權在特別會議上投一票。如果股東簽署並返回委託書，並且沒有表明他或她或它希望如何投票表決合併提案，該股東的普通股將被投票贊成合併提案。

投棄權票和中間人反對票，如果有的話，將與投票反對合並提案具有相同的效果。

董事會推薦

董事會一致建議你投票支持這項合併提議。

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提案2：核準諮詢薪酬提案

根據作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案一部分制定的交易所法案第14a-21(C)條，我們必須向股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給公司指定高管的薪酬，詳情見“合併-雅居樂董事和高管在合併中的利益-金降落傘薪酬，“，從第70頁開始，包括表格和所附腳註。因此，公司的股東有機會就此類付款進行不具約束力的諮詢投票。

諮詢補償建議的批准需要在特別會議上由出席特別會議的代表或代表出席的公司普通股多數股份的持有人投贊成票。截至記錄日期收盤時已發行和已發行的每股公司普通股有權在特別會議上投一票。如果股東簽署並返回委託書，並且沒有表明他或她或它希望如何投票表決諮詢薪酬建議，則該股東的公司普通股將投票贊成諮詢薪酬建議。如果公司股東投了棄權票，將產生投票“反對”諮詢薪酬提案的效果。如果公司股東未能投票，將不會對諮詢薪酬提案產生影響。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對諮詢薪酬提案產生影響。

對諮詢薪酬提案的投票是獨立於對合並提案的投票。因此，您可以投票批准合併提議，並對諮詢薪酬提議投反對票或棄權票，反之亦然。

投票僅屬諮詢性質，因此對本公司或母公司或其任何附屬公司不具約束力，若合併協議獲本公司股東批准及採納，而合併完成，則在相關協議及計劃條款的規限下，受此項不具約束力的諮詢投票所規限的補償將支付予本公司指定的行政人員，即使本建議未獲批准。

董事會一致建議你投票支持諮詢薪酬提案。

董事及高級職員的利益

在考慮董事會就顧問薪酬建議提出的建議時，閣下應注意，我們的某些董事及行政人員在合併中可能擁有不同於您作為股東的利益或作為股東的利益之外的利益，而該等利益可能構成實際或潛在的利益衝突。我們所有的董事和高管都擁有我們普通股的股份，在這種程度上，他們在合併中的利益與我們普通股的其他持有者相同。見第65頁開始的題為“董事和行政人員在合併中的利益”一節。此外，從本委託書第108頁開始，截至2024年7月8日，我們的董事和高管擁有的普通股數量出現在標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”的部分。

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提案3：特別會議休會

休會提案

我們要求您批准一項建議，批准特別會議延期至必要或適當的一個或多個較晚日期，以便在特別會議期間沒有足夠票數批准合併建議的情況下徵集更多代表，我們將其稱為“休會建議”。如果我們的股東批准休會建議，我們可以將特別會議延期，以徵集更多支持合併建議的委託書，包括從以前已返回投票反對合並提案的適當執行的委託書的股東徵集委託書。此外，如果根據我們修訂和重述的附例出席特別會議的法定人數不足法定人數，特別會議主席可暫停特別會議。

儘管如上所述，雅居樂推遲或推遲特別會議的權利，以及雅居樂可以推遲或推遲特別會議的次數，以及任何此類延期或推遲的持續時間，均受制於合併協議的條款，如下文所述合併協定--其他契諾和協定--特別會議和相關行動“從本委託書第92頁開始。

如果特別會議延期或延期以徵集額外的委託書，已提交其委託書的股東將能夠在特別會議上將其作為休會或延期使用之前的任何時間撤銷它們。如果合併提議在特別會議上獲得批准，雅居樂不打算就休會提議進行表決。

董事會相信，於股東特別大會舉行時如無足夠票數批准合併建議，可在有需要或適當時為徵集有關合並建議的額外委託書而將特別會議延期，以符合雅居樂及我們股東的最佳利益。

需要投票

休會建議的批准需要出席特別會議或由代表出席的公司普通股多數股份的持有人投贊成票。截至記錄日期收盤時已發行和已發行的每股公司普通股有權在特別會議上投一票。如果股東簽署並返回委託書，並且沒有表明他或她或它希望如何投票表決休會建議，則該股東的公司普通股將被投票贊成休會建議。如果公司股東投了棄權票，將產生“反對”休會提案的效果。如果公司股東未能投票，對休會提案沒有任何影響。經紀人的反對票，如果有，將不會對休會提案產生任何影響。

對休會提案的投票是獨立於對合並提案的投票。因此，你可以投票批准合併提案，並對休會提案投反對票或棄權票，反之亦然。

董事會推薦

委員會一致建議你投票支持休會提案。

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市場價格和股息數據

公司普通股的股票在場外交易市場掛牌交易，代碼為“AGRX”。

截至2024年，也就是特別會議的記錄日期，已發行和已發行的公司普通股由大約登記在冊的股東持有。

我們從未宣佈或支付過普通股公司股票的任何現金股息，我們目前也不打算支付，根據合併協議，我們也不會在沒有Insud事先書面同意的情況下支付我們股本的任何現金股息。2024年6月25日，也就是我們公開宣佈簽署合併協議的最後一個交易日，場外交易市場報告的公司普通股股票的高售價和低售價分別為每股0.34美元和0.33美元。2024年6月25日，公司普通股在場外交易市場的收盤價為每股0.33美元。

於2024年，即本委託書印製前最後可行的交易日，本公司普通股在場外買賣市場的收市價為每股$1。我們鼓勵您獲取公司普通股股票的當前市場報價。

合併完成後，公司普通股的股票將不再有進一步的市場，此後在切實可行的情況下，公司普通股的股票將停止交易，不再在OTCQB報價 並根據《交易所法案》被撤銷註冊。因此，在合併和此類註銷之後，我們將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表和相應的腳註列出了我們已知的關於2024年7月8日公司普通股的實益所有權的某些信息，用於：

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有公司普通股股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比是基於2024年7月8日發行的6,904,498股公司普通股。在計算某人實益擁有的公司普通股股票數量和該人的所有權百分比時，我們將受該個人或實體持有的目前可行使或將在2024年7月8日起60天內可行使或可解除的期權或認股權證的限制，視為已發行的所有公司普通股。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。除非另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是C/o Agile Treeutics，Inc.，學院路東500號，Suite310，New Jersey 08540。

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未來的股東提案

如果合併完成，我們將沒有公眾股東，也不會有公眾參與我們未來的股東會議。然而，如果合併沒有完成，我們的股東將繼續有權參加和參與我們的股東會議。

只有在合併沒有完成的情況下，我們才打算在2024年召開年度股東大會。

根據交易法規則14a-8，我們將於2024年召開股東年會，股東如有意將建議納入我們的代理材料中，並提交給我們的年度股東大會，必須在我們開始印刷和發送我們的代理材料之前，不遲於一個合理的時間，將該建議以書面形式提交到我們位於新澤西州普林斯頓普林斯頓大學路東08540號Suit310的辦公室。這些建議必須符合美國證券交易委員會在《交易法》第14a-8條中確立的有關形式和實質的要求，才能將此類建議包括在委託書中。

打算在2024年股東年會上提交提案、但不將提案包括在我們的委託書中或提名某人當選為董事的股東，必須遵守我們修訂和重述的章程中提出的要求。為了及時，我們必須收到通知：(A)不早於2024年股東年會前120天的營業時間結束，和(B)不遲於2024年股東大會前90天的晚些時候營業結束，或不遲於我們首次公佈2024年股東年會日期的次日第10天營業結束。美國證券交易委員會規則將允許管理層在某些情況下，如果股東不遵守這一最後期限，以及在其他某些情況下，儘管股東遵守了這一最後期限，仍可酌情投票表決代理人。建議股東審查我們修訂和重述的章程，其中也規定了對股東通知的形式和內容的要求。書面通知必須包含我們修訂和重述的附例第5節所要求的具體信息。

除了滿足我們修訂和重述的章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除雅居樂的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須在2024年股東年會日期之前60天或本公司首次公開披露該會議日期的次日起10天之前提供通知，其中列出了交易所法案下規則第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、裁定不符合規定或採取其他適當行動的權利。

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在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本委託書，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息，並通過引用併入本委託書。本委託書或通過引用併入本委託書的任何文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每一份此類陳述通過參考作為證據提交給美國證券交易委員會的該合同或其他文件而受到限制。

以下提交給美國證券交易委員會的雅居樂備案文件通過引用結合在一起(每種情況下都不包括任何提供和未備案的信息)：

吾等亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本代表聲明日期與特別會議日期或合併協議終止日期(在每種情況下均不包括任何已提供及未提交的任何資料)之間提交予美國證券交易委員會的任何文件納入本委託聲明中，作為參考。在任何現行8-k表格報告第2.02項或第7.01項下提供的資料，包括相關證物，不會亦不會以引用方式併入本委託書。

股東可以通過美國證券交易委員會網站免費獲取雅居樂提交美國證券交易委員會的文件副本，Www.sec.gov，或通過我們網站的投資者部分，Ir.Agiletx.com/Investors，以及其中的“美國證券交易委員會備案”欄目。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本委託書。

您可以通過引用的方式獲取本委託書中包含的任何文件，但不包括該等文件的任何證物，除非該證物明確地通過引用的方式併入該等文件中，且不收費，方法是以書面形式或通過以下地址的電話向我們索要：

雅居樂治療公司。

學院路東500號，310號套房

新澤西州普林斯頓08540

注意：公司祕書

電話：(609)683-1880

如果您想向我們索要文件，請在2024年之前索要，以便在特別會議之前收到。如果您要求我們提供任何文件，我們將在收到您的請求後的一個工作日內，以第一類郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。

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其他

雅居樂提供了與雅居樂有關的所有信息，而Insud提供了與Insud和Merge Sub有關的所有信息，而雅居樂尚未獨立核實中包含的與Insud和Merge Sub有關的所有信息摘要-公司“從本委託書第14頁開始，”這些公司“從本委託書第29頁開始。

如果您持有任何代表公司普通股的股票，在合併完成後收到傳遞材料之前，您不應發送此類證書。

閣下只應依據本委託書所載資料、本委託書的附件及通過引用併入本委託書的文件就合併進行投票。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。這份委託書的日期是2024年。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的(或在本委託書中註明的較早日期)，並且將本委託書郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書均屬違法的委託書徵集。

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附件A

執行版本

合併協議和合並計劃

日期截至2024年6月25日

隨處可見

INSUD PHARMA，SL，

EXELTIS Project，Inc.

和

雅居樂治療公司

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