團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於
季度期結束
要麼
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於 從 _____________ 到 _____________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 的 公司或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
證券 根據《交易法》第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
指示
用複選標記註冊人是否：（1）已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或註冊人這樣短的期限內）遵守 S-t 法規（該章第 232.405 節）第 405 條
必須提交此類文件。）是的 ☐
指示 通過勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速” 的定義 《交易所規則》第120億.2條中的申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 法案：
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ | |
| ☒ | 更小 舉報公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否
如 2024 年 7 月 11 日的 普通股的面值為0.0001美元，已流通。
表格 10-Q季度報告
索引
部分 我 金融 信息 |
||
| 物品 1 | 金融 聲明 | |
| 濃縮 截至2024年3月30日（未經審計）和2023年12月30日的合併資產負債表 | 3 | |
| 濃縮 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的簡明綜合虧損報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 6 | |
| 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | |
| 物品 2 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
| 物品 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 物品 4 | 控制和程序 | 38 |
第二部分 其他 信息 |
||
| 物品 1 | 法律訴訟 | 39 |
| 物品 1A | 風險因素 | 40 |
| 物品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 |
| 物品 3 | 優先證券違約 | 42 |
| 物品 4 | 礦山安全披露 | 42 |
| 物品 5 | 其他信息 | 42 |
| 物品 6 | 展品 | 42 |
| 簽名 | 43 | |
| 2 |
人員配備 360 解決方案有限公司和子公司
濃縮 合併資產負債表
（全部 金額以千計，每股、每股和麪值除外）
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024 年 3 月 30 日 （未經審計） | 十二月 30， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售的流動資產 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資税 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 流動債務-關聯方 | ||||||||
| 債務的流動部分 | ||||||||
| 收益負債 | ||||||||
| 應收賬款融資 | ||||||||
| 租賃-流動負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 持有待出售的流動負債 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃-非當前 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | — | — | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已獲授權的股份； 和 分別截至2024年3月30日和2023年12月30日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
人員配備 360 解決方案有限公司和子公司
濃縮 合併運營報表
（全部 金額（以千計，每股、每股價值和每股價值除外）
（未經審計）
| 在結束的三個月中 | ||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所述 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折扣和遞延融資成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（虧損），淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 所得税補助金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税（準備金） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的淨營業虧損- 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的已終止業務的淨收益（虧損）——基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股票—基本 | ||||||||
| 分配給參與證券的收益——攤薄（腳註3） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股的淨營業虧損 股東——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的已終止業務的淨收益（虧損）——攤薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
人員配備 360 解決方案有限公司和子公司
濃縮 合併綜合虧損報表
（全部 金額（以千計）
（未經審計）
| 季度結束 | ||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合（虧損）收益 | ||||||||
| 外匯折算調整 | — | |||||||
| 歸屬於本公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
人員配備 360 解決方案有限公司和子公司
濃縮 股東權益（赤字）變動合併報表
（全部 金額以千計，股票和麪值除外）
（未經審計）
| 股票 | 面值 | 額外已繳資本 | 累計其他綜合收益（虧損） | 累計赤字 | 總計 股權（赤字） | |||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 向/為以下目的發行的股票： | ||||||||||||||||||||||||
員工， 董事和顧問 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 出售普通股和認股權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 認股權證修改 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
人員配備 360 解決方案有限公司和子公司
濃縮 股東赤字變動合併報表
（全部 金額以千計，股票和麪值除外）
（未經審計）
| 股票 | 面值 | 額外已繳資本 | 累計其他綜合收益 | 累計赤字 | 赤字總額 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 向/為以下目的發行的股票： | ||||||||||||||||||||||||
| 員工、董事和顧問 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
人員配備 360 解決方案有限公司和子公司
濃縮 合併現金流量表
（全部 金額（以千計）
（未經審計）
在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金 活動： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣和遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | — | |||||||
| 商譽減值 | — | — | ||||||
| 使用權資產折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計工資税 | — | |||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債及其他 | ( | ) | ||||||
| 持續提供（用於）的淨現金 運營活動 | ( | ) | ||||||
| 用於已終止經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於持續投資的淨現金 活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止的投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 第三方融資成本 | — | ( | ) | |||||
| 應收賬款融資的還款額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股的收益 | — | |||||||
| CONTININUE 提供的淨現金（已用於） 融資活動 | ( | ) | ||||||
| 用於已終止融資活動的淨現金 | — | ( | ) | |||||
| 融資提供的淨現金（用於） 活動 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 | — | ( | ) | |||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 8 |
人員配備 360 解決方案有限公司和子公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
注意 1 — 業務的組織和描述
人員配置 360 Solutions, Inc.（“我們”、“我們的”、“Staffing 360” 或 “公司”） 於 2009 年 12 月 22 日在內華達州註冊成立，名為 Golden Fork Corporation，更名為 Staffing 360 Solutions， Inc.，股票代碼 “STAF”，於2012年3月16日上市。2017年6月15日，公司在特拉華州註冊成立。
我們 是國內人事領域的上市公司。我們的商業模式建立在尋找和收購合適的、成熟的、有利可圖的、 總部位於美國的運營人事公司。我們的目標整合模型特別關注會計和財務、信息 技術（“IT”）、工程、管理（“專業”）和輕工業（“商業”） 學科。我們的典型收購模式基於以現金、股票、收益和/或期票的形式支付對價。 為了進一步發展我們的業務模式，我們定期與各種合適的成熟收購目標進行討論和談判。 自2013年11月以來，迄今為止，我們已經完成了十次收購。2024 年 2 月，該公司出售了其在英國的業務。因此， 除特別提及外，所有數字，包括股份和每股信息，均已修訂，僅反映出來 持續經營的結果。
這個 公司專注於代表人事行業子細分市場的五個戰略垂直領域。這五大戰略支柱，會計 與財務、信息技術、工程、行政和商業是公司銷售和收入的基礎 世代及其增長收購目標。
| 9 |
人員配備 360 解決方案有限公司和子公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
這個 Headway業務包括EOR（“記錄在案的僱主”）服務合同。EOR 項目通常規模大，長期為臨時員工提供薪資和福利的人力資源外包。EOR 項目， 雖然與傳統的臨時人員配置任務相比，毛利率百分比較低，但產生的貢獻卻相當 這是交付這些服務的成本降低的結果。EOR項目的典型貢獻為所得毛利潤的80-85％， 相比之下，傳統人員配置為40-50％，這抵消了毛利率下降的影響。這個 EOR 服務產品可能是 可輕鬆添加到公司的其他品牌（定義見下文）中，從而在現有客户羣中提供增長要素。 Headway業務還為美國所有50個州以及波多黎各和華盛頓特區帶來了活躍的員工。這會 為集團投資組合中所有品牌（“品牌”）的潛在客户擴張提供了條件。
這個 公司已經開發了一個集中的銷售和招聘中心。增設Headway及其單一辦公室，以及 覆蓋全國範圍的運營，支持並加快了公司通過使用提高效率的目標 技術方面，不再強調實體店，為所有品牌提供更高效、更具成本效益的服務。
公司擁有一支具有重要意義的管理團隊 運營和併購經驗。這種管理經驗與其擴張機會的增加相結合 擁有EOR服務和全國擴張的核心品牌為顯著的有機增長提供了機會，同時計劃繼續 其商業模式仍在繼續，即尋找和收購合適、成熟、盈利、運營中的美國人事公司。
我們 2024年6月25日進行了十比一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。所有股票和每股信息 在本10-Q表季度報告（包括簡明合併財務報表及其相關附註）中，其中 適用，已進行追溯調整以反映反向股票拆分。
筆記 2 — 重要會計政策摘要
基礎 整合的陳述和原則
這些 簡明合併財務報表和相關附註根據公認會計原則列報 在美國（“GAAP”），以美元表示。除每股、每股和麪值外，所有金額均以千為單位， 除非另有説明。
這個 隨附的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整在 管理層的意見，是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 根據公認會計原則。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
流動性
這個
隨附的簡明合併財務報表不包括可能由此產生的任何調整或分類
公司可能無法繼續作為持續經營企業。隨附的簡明合併財務報表有
是在考慮在正常情況下變現資產和清償負債的基礎上編制的
業務。重要的假設構成了這種信念的基礎，除其他外，包括不會出現重大不利影響
我們的業務發展、流動性、資本要求以及我們在貸款機構提供的信貸額度將繼續可用
對我們來説。如隨附的截至2024年3月30日的季度簡明合併財務報表所示，該公司
累計赤字為 $
到期 關於部分負債到期的時機，我們正在與貸款機構進行討論，以確定清償這些負債的最佳方式。
這個 本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表是在假設我們準備的 繼續作為持續經營企業，考慮正常情況下資產的可收回性和負債的清償 業務過程。重要的假設構成了這種信念的基礎，除其他外，包括不會有實質性的 我們的業務、流動性、資本要求的不利發展以及我們與貸款人的信貸額度將繼續保持不變 可供我們使用。
此外， 向傑克遜投資集團有限責任公司（“傑克遜”）發行的票據包括某些財務慣例契約和 公司目前不合規。我們正在與貸款機構合作，使公司遵守這些規定 契約。
這個
傑克遜票據（定義見此處）的全部未償本金餘額，即美元
| 10 |
人員配備 360 解決方案有限公司和子公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
要去 擔憂
這個 隨附的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮延續 該公司是一家持續經營的企業。從歷史上看，公司通過運營現金流或籌集資金為此類付款提供資金 通過額外的債務或股權獲得資本。如果公司無法獲得額外資本，則不得在以下日期支付此類款項 時間。
這個 公司董事會正在審查所有可供其選擇的戰略選擇，以確定如何解決持續經營資格問題 並將在確定任何實質性解決方案並準備採取行動時向股東通報最新情況。這些解決方案可能包括 但不限於債務重組和籌集額外債務, 支出管理, 籌集額外股權, 可能的資產處置，以及在處置英國業務以保護現金流方面已經發生的情況。
使用 的估計數
這個 根據公認會計原則編制簡明的合併財務報表需要管理層進行估計， 影響財務報表和報告日資產負債報告的數額的假設 報告期內的收入和支出金額。該公司的估計和假設基於當前的事實， 歷史經驗以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果形成 對資產和負債的賬面價值以及成本和支出的應計作出判斷的依據 從其他來源看不出來。公司經歷的實際業績可能與其存在重大和不利的差異 估計。如果估計值和實際結果之間存在實質性差異，則未來的經營業績將 受到影響。截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度的重要估計包括對信貸損失的衡量， 無形資產的估值，包括商譽、使用權的借款利率對價（“ROU”）、負債 與收益負債相關，測試長期資產是否減值，估值儲備金與遞延所得税相關 與未清工資税負債相關的資產和罰款、股票 認股權證和期權的基於薪酬和公允價值。
| 11 |
人員配備 360 解決方案有限公司和子公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
善意
善意 涉及與各種收購相關的金額，代表購買價格與收購價格之間的差額 使用購買會計方法核算時可識別的無形和有形淨資產的公允價值。善意 未攤銷，但須接受定期減值審查。表明減值並觸發中期減值的事件 評估包括但不限於當前的經濟和市場狀況、企業股票價值的下降、 某些協議發生重大不利變化，將對報告的經營業績、商業環境或運營產生重大影響 業務表現以及監管機構的不利行動或評估。
這個 每個報告單位的賬面價值以分配給每個報告單位的適當資產和負債為基礎。資產 如果在報告單位的業務中使用資產或負債, 則將負債分配給每個報告單位 並在確定申報單位公允價值時考慮資產和負債.
收入 認可
這個 公司根據ASC 606確認收入，其核心原則是實體應確認收入才能描述 向客户轉讓承諾的商品或服務，金額應反映該實體預期的對價 有權獲得這些商品或服務作為交換。為了實現這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能獲得收入 可以識別：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履行義務；（3）確定 交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；以及（5）在以下情況下確認收入 或者當公司履行履約義務時。
這個 當合同雙方都批准合同、雙方的權利和義務時，公司將收入入賬 已確定，付款條件已確定，對價的可收取性是可能的。付款條件因客户和服務而異 提供的。
| 12 |
人員配備 360 解決方案有限公司和子公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
這個
公司主要有兩種主要收入形式——臨時承包商收入和永久安置收入。臨時承包商
收入記作隨着時間的推移而履行的單一履約義務，因為客户同時收款和消費
公司每小時或每天的業績所帶來的好處。合同規定了每週或每月的賬單，以及
公司選擇了 “按發票開具” 的實際權宜之計，根據合同產生的工時確認收入
費率，因為我們有權以與迄今為止完成的業績價值直接對應的金額進行付款。永久
安置收入在候選人開始與客户的全職工作之日確認。顧客
在開始日期開具發票，合同規定應按不同的條款付款，通常為 30 天。與... 簽訂的合同
客户規定了擔保期，如果員工在短時間內被解僱，則可以向客户退款，
但是，這種情況在歷史上並不常見，而且一旦發生也無關緊要。因此，公司的履約義務是
在開始僱用時滿意，此時控制權已移交給客户。截至本季度的收入
2024 年 3 月 30 日由美元組成
收入 税收
這個 公司利用會計準則編纂（“ASC”）主題740 “所得税會計”，該主題要求 確認遞延所得税資產和負債，以應對已包含的事件的預期未來税收後果 財務報表或納税申報表。根據這種方法，遞延所得税是根據未來幾年的税收後果確認的 資產和負債的税基與每個期末根據已頒佈的財務報告金額之間的差異 適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税法和法定税率。估價 必要時設立津貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的數額。
這個 公司適用了ASC 740-10-50 “所得税不確定性的考慮” 的規定，該條款提供了澄清 與財務報表中確認的不確定税收狀況的會計程序有關。審計期仍然存在 在訴訟時效到期之前開放審查。審查完成或訴訟時效到期 在給定的審計期內，可能會導致公司的所得税負債的調整。任何這樣的調整都可能是 對公司在任何給定季度或年度期間的經營業績具有重要意義，部分取決於經營業績 在給定的時間段內。截至本申報之日，公司的所有公司、聯邦和州納税申報表都是最新的。該公司的 政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税支出。
這個
有效所得税税率為
(
認股權證
這個 公司根據對認股權證的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則中的具體條款和適用的權威指導 編纂（“ASC”）480，“區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815，“衍生品” 和套期保值”（“ASC 815”）。評估考慮認股權證是否為獨立金融工具 至ASC 480，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合所有股權要求 根據ASC 815進行分類，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎以及其他條件 用於股票分類。這項評估需要使用專業判斷，是在簽發認股權證時進行的 以及在認股權證尚未到期期間，截至隨後的每個季度結束日期。
| 13 |
人員配備 360 解決方案有限公司和子公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
對於 已發行或修改的認股權證如果符合所有股票分類標準，則認股權證必須記錄為 發行時額外實收資本的一部分。對於不符合所有標準的已發行或修改的認股權證 對於股票分類，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並且每份認股權證都必須按其初始公允價值入賬 此後的資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動被確認為認股權證的非現金收益或虧損 運營報表。更多詳情請參閲附註9——股東權益。
最近 會計聲明
在 2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税披露的改進》（主題 740），其中規定了新的所得税披露條款 除了修改和取消某些現有要求外，還有其他要求。新指南要求進行一致的分類 在税率核對中進一步分列信息, 並進一步分列已繳所得税.這個變化 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效。這一變更將在預期的基礎上適用於年度財務 生效日期之後開始的期間的報表。但是，允許在之前提交的所有期限中追溯使用。 該公司預計該亞利桑那州立大學的採用不會對其財務報表產生重大影響。
這個 公司使用了ASC 260的指導方針，即 “每股收益”。每股基本收益通過除以收益/虧損來計算 按每個時期已發行普通股的加權平均數向股東提供。
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筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
稀釋 每股收益是使用已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數計算得出的 在此期間。稀釋普通股等價物包括優先股轉換後可發行的普通股， 可轉換票據、未歸屬股權獎勵以及股票期權和認股權證的行使（使用修改後的庫存股計算） 方法）。此類證券按普通股等價物列報，截至2024年3月30日和4月1日已流通，如下所示 2023 年未包含在攤薄後的每股收益計算中，因為由於公司 截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的淨虧損：
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 限制性股票——未歸屬 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
筆記 4 — 應收賬款融資
中型股 資金 X 信託
之前
截至2017年9月15日，該公司的某些美國子公司是美元的當事方
開啟 2020年10月26日，公司於2017年4月8日簽訂了該特定信貸和擔保協議的第17號修正案 其中，該公司作為母公司的特拉華州有限責任公司門羅人員服務有限責任公司Faro Recruitment America, Inc. 一家紐約公司，燈塔安置服務有限公司，一家馬薩諸塞州公司，Staffing 360 Georgia, LLC，一家喬治亞州有限公司 負債公司和北卡羅來納州的一家公司Key Resources, Inc. 作為借款人（“信貸額度借款人”）， MidCap Funding IV Trust通過轉讓給MidCap（作為貸款機構的代理人）和其他金融機構或其他實體作為繼任者 不時作為貸款人的當事方（經修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改） 有時是 “信貸和擔保協議”），根據該協議，各方當事人同意延長到期日 我們截至2022年9月1日的未償還資產循環貸款的日期。此外，該公司還同意了某些修正案 遵守財務契約。
開啟
2022年10月27日，公司和信貸額度借款人簽訂了第27號修正案和信貸聯合協議
以MidCap Funding IV Trust作為繼任者的擔保協議（“第27號修正案”），轉讓給MidCap和貸款人
其中的一方。第27號修正案除其他外，（i）將循環貸款承諾金額從美元提高
在
另外，
這個
融資機制提供的違約事件包括：（i）在需要時未能支付任何貸款的本金或利息，（ii）
未能履行貸款和相關文件規定的義務，（iii）在債務到期時未償還債務以及類似債務
破產事宜，以及（iv）任何借款人業務招股説明書財務狀況的重大不利變化（視情況而定
10 天通知和治癒期）。發生違約事件時，公司根據信貸額度承擔的義務可能會發生，或者在違約情況下
破產或破產將自動加速。在選擇代理人或所需貸款人時（或自動選擇以防萬一）
破產或破產違約事件），在任何違約事件發生時以及在違約持續的時間內，便利
將按等於以下兩項中較低者的利率支付利息：(i)
在下面 根據本協議的條款，公司受肯定契約的約束，這些承諾是此類融資的慣例， 包括承諾:(i) 保持良好信譽和政府授權, (ii) 向以下人員提供某些信息和通知 MidCap，（iii）向MidCap提供月度報告和季度財務報表，（iv）維持保險，（v）全部解僱 税收，（vi）保護其知識產權，（vii）通常保護授予MidCap的抵押品。該公司也是 但須遵守此類融資的慣常負面承諾，包括不得：(i) 進行合併或 合併或某些控制權變更事件，（ii）對抵押品產生留置權，（iii）某些允許的除外 收購，收購除正常業務過程以外的任何重要資產，（iv）假設某些額外的優先資產 債務，或（v）修改其任何組織文件。該公司目前未遵守其債務協議中包含的某些肯定條款。 我們正在與貸款人合作，使公司遵守這些契約。
開啟
2023年8月30日，公司和信貸額度借款人與MidCap簽訂了第28號信貸和擔保協議修正案
及其貸款人當事方（“放款人”）。第28號修正案，除其他外：
在
此外，根據第28號修正案，在收到任何股權的現金收益後的五（5）個工作日內
公司股東的發行或其他現金出資，公司應預付一定金額的循環貸款
等於 (i) $ 的總和
在
與第28號修正案有關，公司向MidCap（i）支付了修改費 $
開啟 2023 年 8 月 30 日，關於公司之間簽訂的某些第一份綜合修正案和重申協議， 其擔保方和傑克遜（“第一綜合修正協議”）2023年傑克遜票據（定義見定義） 此處）和第28號修正案，公司、傑克遜、貸款人和MidCap簽訂了債權人間第六修正案 修訂債權人間協議的協議（“第六修正案”），日期為2017年9月15日（截至 不時修改、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改 “債權人間債權人” 協議”），由公司、傑克遜和MidCap簽訂以及雙方簽署。除其他外，第六修正案規定 (i) 同意 貸款人對第一份綜合修正協議以及（ii）傑克遜對第28號修正案的同意。
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（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
這個
截至2024年3月30日和2023年12月30日，中型股融資餘額為美元
注意 5 — 無形資產
這個 以下是截至的無形資產明細:
| 2024 年 3 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | 非競爭 | 客户關係 | 總計 | |||||||||||||
| 無形資產，總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
| 2023年12月30日 | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | 非競爭 | 客户關係 | 總計 | |||||||||||||
| 無形資產，總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
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（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
如 截至2024年3月30日，未來五個財政年度的預計年度攤銷費用如下：
| 截至12月的財政年度 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
攤銷
截至2024年3月30日和2023年4月1日止期間的無形資產為美元
筆記 6 — 善意
這個 下表顯示了商譽的展望:
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 期初餘額，總額 | $ | $ | ||||||
| 收購 | - | - | ||||||
| 累計處置量 | - | - | ||||||
| 累計減值損失 | - | - | ||||||
| 貨幣折算調整 | - | - | ||||||
| 期末餘額，淨額 | $ | $ | ||||||
善意 按可報告的細分市場劃分如下：
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 專業人員配備-美國 | $ | $ | ||||||
| 商業人員配備-美國 | ||||||||
| 期末餘額，淨額 | $ | $ | ||||||
善意 代表收購價格超過企業合併中收購的淨資產公允價值的部分。ASC 350，需要 在運營板塊層面（運營板塊或運營板塊下方一個水平）對商譽進行減值測試 如果情況表明商譽賬面金額可以收回，則在年度測試之間 心存疑慮。ASC 280-10-50-11指出，運營部門如果有，通常表現出相似的長期財務業績 類似的經濟特徵。在截至2024年3月30日的季度中，管理層得出結論，公司有兩家在運營 根據ASC 350進行商譽減值分析的細分市場，例如商業和專業領域。因此， 將不再在單位層面對五個申報單位進行商譽測試，而將在運營板塊層面進行減值測試。
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（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
筆記 7— 債務
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 傑克遜投資集團-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 可贖回的H系列優先股 | ||||||||
| - | ||||||||
| 債務總額，總額 | ||||||||
| 減去：債務折扣和遞延融資成本，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額，淨額 | ||||||||
| 減去：非流動部分-關聯方 | - | - | ||||||
| 減去：非流動部分 | - | - | ||||||
| 流動債務總額，淨額 | $ | $ | ||||||
傑克遜 注意事項
開啟
2023 年 8 月 30 日，公司及其擔保方（連同公司，“債務人”）簽訂了該協議
票據文件的某些第一綜合修正案和重申協議（“第一份綜合修正協議”）
與傑克遜簽訂的 “第一項綜合修正協議” 除其他外:(i)
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（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
在
此外，根據經第一綜合修正協議修訂的第三份A＆R協議的條款，直到所有本金利息
傑克遜，根據第三份A＆R協議和傑克遜票據應付的費用由公司全額支付，不再拖欠未付
會先打個電話
可兑換 H 系列優先股
開啟
2022年5月18日，公司與Headway簽訂了Headway收購協議（“Headway收購協議”）。考慮購買
在
根據ASC 480-10-15-3，該協議包括某些權利和期權，包括：贖回、分紅、投票和轉換
它們具有類似於負債和股權的特徵.H系列優先股是可贖回的，其到期日為
原始發行日期的三週年。因此，根據權威指導，H系列優先股符合要求
債務工具的定義。該公司獲得了一份第三方估值報告，以計算H系列優先股的公允價值
股票。截至2022年5月18日，贖回價格的公允價值按美元計算
開啟 2023 年 7 月 31 日，公司、Chapel Hill Partners, L.P.（“Chapel Hill”）和 Jean-Pierre Sakey（“Sakey”）進入 簽訂與 Headway 購買協議相關的協議。
根據協議，如果在9月或之前
2023 年 30 日，公司不贖回 H 系列優先股並匯出或有付款（定義見Headway Purchase）
協議），則公司應支付金額為美元的或有付款
根據書面協議，公司也沒有義務支付優先股息（定義見 6月30日的H系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（經修訂）， 2023 年、2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
注意 8 — 租賃
如
2024 年 3 月 30 日，我們記錄的使用權（“ROU”）租賃資產約為 $
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（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
2024年1月，公司簽訂了新的馬薩諸塞州伍斯特辦公室租賃協議，租期為
定量 有關公司截至2024年3月30日的租賃信息如下：
| 租賃成本 | 分類 | 2024 年 3 月 30 日 | ||||
| 運營租賃成本 | 銷售和收購費用 | $ | ||||
| 其他信息 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||
| 加權平均折扣率 | % | |||||
不可取消的未來最低租金額 截至2024年3月30日的租約如下：
| 2024 | $ | 1,066 | ||||
| 2025 | 1,219 | |||||
| 2026 | 1,087 | |||||
| 2027 | 1,044 | |||||
| 2028 | 1,072 | |||||
| 此後 | 664 | |||||
| 承租人經營租賃負債 到期付款 | $ | 6,152 | ||||
| 減去：估算利息 | 960 | |||||
| 經營租賃、負債 | $ | 5,192 | ||||
| 租約-當前 | $ | 1,069 | ||||
| 租賃-非當前 | $ | 4,123 |
如 公司的大多數租約都不提供隱性利率，我們使用公司的增量借款利率 開始之日可用來確定租賃付款的現值的信息。這種方法被認為可以產生 衡量在所有重要方面都適當説明的ROU租賃資產和相關租賃負債。
筆記 9— 股東赤字
這個 在截至2024年3月30日的三個月期間，公司發行了以下普通股：
| 普通數 | 公允價值 | 發行時的公允價值 | ||||||||||||||
| 股票 | 的股份 | （最小值和最大值 | ||||||||||||||
| 向/為以下目的發行的股票： | 已發行 | 已發行 | 每股） | |||||||||||||
| 顧問 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 董事會和委員會成員 | $ | $ | ||||||||||||||
| 與激勵信一起發行的認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
這個 在截至2023年4月1日的三個月期間，公司發行了以下普通股：
| 普通數 | 公允價值 | 發行時的公允價值 | ||||||||||||||
| 股票 | 的股份 | （最小值和最大值 | ||||||||||||||
| 向/為以下目的發行的股票： | 已發行 | 已發行 | 每股） | |||||||||||||
| 股權籌集 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 員工 | $ | $ | ||||||||||||||
| 董事會和委員會成員 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
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（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
反向 股票分割
開啟 2024 年 6 月 25 日，公司實施了反向股票拆分。本10-Q表季度報告中的所有股票和每股信息， 包括簡明合併財務報表及其附註，已酌情追溯調整為 反映反向股票拆分。
增加授權普通股 股票
開啟 2023 年 12 月 27 日，股東批准了我們的章程修正案，以增加面值普通股的授權數量 價值 $ （“普通股”），來自 到 並做出相應的更改 法定股本的數量（“普通股增加修正案”）。
我們 以前總共有 根據我們的章程授權的股本，包括 普通股和 優先股股票，面值美元 每股（ “優先股”）。該批准使我們的董事會能夠向該辦公室提交《普通股增持修正案》 特拉華州國務卿，其效果是增加了普通股的法定股數量 從 到 並增加所有類別股票的法定股票數量 從 到 。授權優先股的數量保持不變。
二月 2023 年公開發行
開啟
2023年2月7日，公司與一家機構簽訂了證券購買協議（“2023年2月購買協議”），
認可投資者（“投資者”），盡最大努力進行發行和出售（“2023年2月”）
提供”)，of (i)
在
與2023年2月的發行有關，投資者簽訂了認股權證修訂協議（“2023年2月認股權證”）
與本公司簽訂的修正協議”），旨在修改某些現有認股權證的行使價，最多可購買總額
的
這個 公司將2023年2月發行的淨收益用於一般營運資金用途。
H.C。
Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）擔任該公司與此有關的獨家配售代理
2023 年 2 月，根據經修訂的截至 2023 年 1 月 4 日的某些訂約函（“Wainwright”）發行
訂婚信”），公司與温賴特之間的訂婚信。根據温賴特的訂婚信，公司支付了
Wainwright (i) 現金費等於
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（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
這個 單位、預先注資單位、作為單位和預籌基金單位一部分的普通股、2023 年 2 月的預先注資單位 認股權證、2023 年 2 月認股權證、行使 2023 年 2 月預融資認股權證時可發行的普通股 以及 2023 年 2 月的認股權證、2023 年 2 月的配售代理認股權證和行使時可發行的普通股 它是公司根據最初提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-269308）上的註冊聲明提供的 2023 年 1 月 20 日根據經修訂並宣佈生效的 1933 年《證券法》向美國證券交易委員會提交 2023 年 2 月 7 日。
系列 優先股—關聯方
如
截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日，該公司有 $
受限 股票
這個 公司已根據其2016年2015年綜合激勵計劃向員工和董事會成員發行了限制性股票 綜合激勵計劃、2020年綜合計劃和2021年綜合發明計劃。根據這些計劃，股票在一段時間內受到限制 自發行之日起三年。截至2024年3月30日，該公司共發行了 僅限員工和董事會成員持有普通股，但仍受限制。根據ASC 718，薪酬 — 股票補償，公司根據限制性股票的公允價值確認限制性股票的股票薪酬 在授予期限內以直線方式發放時給予獎勵。獎勵的公允價值是通過乘以計算得出的 發行當日按公司股價計算的限制性股票數量。從歷史上看，沒收的影響是 對財務報表無關緊要。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度中，公司記錄了 與這些美元限制性股票相關的薪酬支出 和 $， 分別地。下表是向員工和董事會發行的未歸屬限制性股票的展期。
受限 股票 | 加權 平均值 每人價格 分享 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 背心/調整 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 30 日未平息 | ||||||||
| 已授予 | - | — | ||||||
| 背心/調整 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 30 日的餘額 | $ | |||||||
認股權證
在
與2022年7月完成的私募配售（“2022年7月私募配售”）的聯繫，2022年7月7日，
公司與現有的九份認股權證修訂協議（“認股權證修訂協議”）均簽訂了認股權證修訂協議（“認股權證修訂協議”）
參與的投資者，他們修改了認股權證，最多可購買
在
與第三份A＆R協議有關的是，公司（i）向傑克遜簽發了五年期認股權證，最多可購買總計 2,434
行使價為美元的普通股
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（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
在
與 2023 年 2 月的發行有關，公司進入了 2023 年 2 月的發行
與投資者簽訂的購買協議，以盡最大努力公開發行發行和出售 (i)
開啟
2023年9月1日，公司與某人簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”）
某些現有認股權證的持有人（“持有人”）最多可購買
依照
在激勵信中，持有人同意使用其現有認股權證以換取現金，總共購買
這個
根據激勵函設想的交易於2023年9月6日（“截止日期”）結束。
公司收到的總收益約為 $
這個
公司向 Wainwright 或其指定人簽發的認股權證（“2023 年 9 月配售代理認股權證”），最多可購買
普通股。2023年9月的配售代理認股權證的條款與2023年9月的認股權證的條款基本相同，
但2023年9月的配售代理認股權證的行使價等於美元
交易 涉及公司認股權證發行的摘要如下：
| 加權 | ||||||||
| 的數量 | 平均值 | |||||||
| 股票 | 行使價格 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已過期或已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 30 日未平息 | ||||||||
| 已發行 | — | — | ||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已過期或已取消 | — | — | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 30 日的餘額 | $ | |||||||
| 加權平均值 | ||||||||||||||
| 數字 | 剩餘的 | 加權 | ||||||||||||
| 傑出 | 合同的 | 平均值 | ||||||||||||
| 行使價格 | 且可行使 | 壽命（年） | 行使價 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
股票 選項
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 選項 | 行使價格 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||
| 已授予 | — | — | ||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||
| 已過期或已取消 | — | — | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 30 日未平息 | ||||||||
| 已授予 | — | — | ||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||
| 已過期或已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 30 日的餘額 | $ | |||||||
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人員配備 360 解決方案有限公司和子公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
這個 公司記錄的基於股份的付款費用為美元 和 $ 分別是截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度。
有限 期限股東權利協議
開啟 2023 年 9 月 27 日，公司董事會（“董事會”）宣佈派發一股優先股的股息 每股已發行普通股的購買權（“權利”）以及。03889 每股已發行普通股的權利 H系列優先股（與普通股合稱 “有表決權的股票”）。股息已於10月支付 2023 年 21 月 21 日致於 2023 年 10 月 21 日營業結束時的登記股東（“記錄日期”）。每一項權利 最初使註冊持有人有權從公司購買A輪初級參與者股份的千分之一股份 優先股，面值美元 公司（“優先股”）的每股，價格為美元每 每股優先股的千分之一（“購買價格”），可能會進行調整。描述和 權利條款載於截至2023年10月1日的權利協議中，該協議可能會不時修改 （“權利協議”），公司與作為版權代理人的證券轉讓公司之間的協議。
直到 在首次公告發布之日起 (i) 10 個工作日中較早者結束營業（就公告而言， 該定義應包括但不限於根據1934年 “證券交易法” 第13 (d) 條提交的報告, 經公司或收購人（定義見下文）修訂（“交易法”），收購人已成為該收購人 某人成為收購人的此類或董事會確定的其他日期，或 (ii) 10 個工作日（或 在任何個人或關聯人員團體或關聯人員之前，董事會可能採取行動確定的較晚日期 在招標開始之日或首次公開宣佈開始招標之日後成為收購人） 或交易所要約，其完成將導致任何個人或關聯人員團體成為收購方 個人（此類日期中較早者稱為 “分發日期”），（x）權利將由證書證明 代表以其持有者名義註冊的有表決權股票（或通過此類有表決權股票的賬面記賬股票） 而不是通過單獨的權利證書（定義見下文），並且（y）權利只能在與轉讓相關的情況下轉讓 有表決權的股票。
直到 分發日期（或權利的更早到期），（i）轉讓後在記錄日期之後簽發的新有表決權的股票證書 或新發行的有表決權股票將包含以引用方式納入權利協議條款的圖例，以及 (ii) 交出信息 對於任何代表截至記錄日已發行的有表決權股票（或有表決權股票的賬面記賬股份）的證書的轉讓 也構成與由此所代表的有表決權股份相關的權利的轉讓。在可行的情況下儘快關注 分發日期，證明權利的單獨證書（“權利證書”）將郵寄給登記持有人 截至分配日營業結束時的有表決權的股票，僅此類單獨的權利證書即可證明 權利。
除了 正如權利協議中另有規定的，權利在分發之日之前不可行使。權利將在以下日期到期 最早於 (i) 2026 年 10 月 2 日或董事會在權利到期前可能確定的更晚日期，(ii) 根據權利協議條款贖回權利的時間，(iii) 任何合併或其他收購的結束 根據權利協議中描述的協議進行涉及公司的交易，當時權利是 終止，或（iv）根據權利協議條款交換此類權利的時間。
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筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
這個 行使權利時應付的購買價格以及優先股或其他證券或可發行財產的數量 可能會不時進行調整，除其他外，（i）如果進行股票分紅，或進行細分、合併或重新分類 的優先股，(ii) 向優先股持有人授予某些認購或購買的權利或認股權證 價格低於當時市場價格的優先股，或以轉換價格轉換為優先股的證券 優先股的價格，或（iii）向優先股持有人分配債務或資產證據時 （不包括定期現金分紅或以優先股支付的股息）或認購權或認股權證（除外） 上面提到的）。
這個 如果對任何類別或系列的有表決權股票進行股票分紅，則未償還權的數量可能會進行調整 在一類或一系列有表決權股票或分部的股份中，任何類別或系列的有表決權股票的合併或組合 在任何此類情況下，都發生在分發日期之前。
股票
行使權利時可購買的優先股將不可兑換。每股優先股將獲得資格，
如申報的那樣，最低優惠季度股息支付額度為兩者中較大者
在 發生任何合併、合併、合併或其他涉及普通股流通股轉換的交易或 交換後，每股優先股將有權獲得總額的10,000倍的股票、證券、現金和/或 每股普通股變更或交換成或交換的任何其他財產（視情況而定）（以實物支付）。
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筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
在
在 Flip-In 事件發生後，公司在合併或其他業務合併交易中被收購的事件，或
在
Flip-In 事件發生之後以及收購人收購之前的任何時間
和
某些例外，
在 在翻轉活動之前的任何時候，董事會可以以 $ 的價格兑換所有但不少於當時未償還的權利 按照右邊的順序， 視情況而定（“贖回價格”），由公司選擇以現金、普通股或 理事會應確定的其他考慮形式。權利的贖回可以在此時生效 基礎和條件由董事會自行決定。權利得到任何贖回後，立即將 行使權利的權利將終止，權利持有者的唯一權利將是獲得贖回價格。
對於 只要權利可以兑換，除贖回價格外，公司可以自行決定補充 或未經任何權利持有者的批准修改權利協議中的任何條款。權利不再可贖回後， 除贖回價格外，公司可以在未經任何持有人批准的情況下補充或修改權利協議 權利，前提是此類補充或修正不會對權利持有者的利益產生不利影響，則導致權利 協議變為可修改，違背權利協議的規定，或導致權利再次變為可兑換。
直到 權利被行使或交換，其持有人本身將沒有作為公司股東的權利，包括沒有 限制，投票權或獲得股息的權利。
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筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
注意 10 — 承付款和意外開支
賺錢 負債
依照
對於2018年8月27日收購KRI，收購價格包括向賣方支付的收益對價 $
開啟
2024 年 3 月 9 日，雙方簽訂了和解和解協議。根據該協議，簽訂該協議是為了避免
昂貴的法庭費用，公司同意以全額和最終和解方式支付美元
依照
對於2022年5月18日完成的Headway收購，收購價格包括總額不超過美元的收益付款
這個
公司對或有付款進行了分析，並準備了預測以確定調整後息税折舊攤銷前利潤的可能性
支出。截至2024年3月，調整後的息税折舊攤銷前利潤 tTm 預測高於美元
合法 議事錄
惠特克 v. 門羅人事服務有限責任公司和人員配置 360 Solutions, Inc.
開啟
2024 年 3 月 9 日，雙方簽訂了和解和解協議。根據該協議，簽訂該協議是為了避免
昂貴的法庭費用，公司同意以全額和最終和解方式支付美元
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筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
如 截至本文件提交之日，我們不知道我們或我們的任何子公司參與了任何其他重大法律訴訟 或我們的任何財產受其約束，但上文披露的除外。
筆記 11 — 區段信息
這個 公司按細分市場創造的收入和毛利潤如下：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 商業人員配備-美國 | $ | $ | ||||||
| 專業人員配備-美國 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 商業人員配備-美國 | $ | $ | ||||||
| 專業人員配備-美國 | ||||||||
| 總毛利 | $ | $ | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出以及債務折扣和遞延融資成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他（虧損）收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
這個 下表按細分市場分列了收入:
| 截至2024年3月30日的三個月 | |||||||||||
| 商業人員配備-美國 | 專業人員配備-美國 | 總計 | |||||||||
| 永久收入 | $ | $ | $ | ||||||||
| 臨時收入 | |||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
| 截至 2023 年 4 月 1 日的季度 | |||||||||||
| 商業人員配備-美國 | 專業人員配備-美國 | 總計 | |||||||||
| 永久收入 | $ | $ | $ | ||||||||
| 臨時收入 | |||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
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筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
注意 12 — 關聯方交易
在 除了A系列優先股的股票以及向傑克遜發行的票據和認股權證外，以下是其他關聯方交易：
板 和委員會成員
| 截至2024年3月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 現金補償 | 已發行股票 | 已發行股票的價值 | 已確認的薪酬費用 | |||||||||||||
| 迪米特里·維拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 尼克·弗洛裏奧 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾麗西亞·巴克 | - | |||||||||||||||
| 布倫丹·弗洛德 | - | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的三個月 | ||||||||||||||||
| 現金補償 | 已發行股票 | 已發行股票的價值 | 已確認的薪酬費用 | |||||||||||||
| 迪米特里·維拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 傑夫·格勞特 | ||||||||||||||||
| 尼克·弗洛裏奧 | - | |||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾麗西亞·巴克 | - | |||||||||||||||
| 布倫丹·弗洛德 | - | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
注意 13 — 補充現金流信息
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | — | — | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 債務折扣——H系列 | ||||||||
| 債務折扣-關聯方票據 | ||||||||
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筆記 至簡明的合併財務報表
（全部 金額以千計，每股除外，每股和每股規定的價值）
（未經審計）
筆記 14- 已終止的業務
在
2023年12月，鑑於英國專業人員經常出現虧損，管理層承諾計劃出售英國的資產
英國專業人員配備.2024 年 1 月 6 日，英國子公司Staffing 360 Solutions Limited向高管提交了一份意向書
英國法院表示，公司打算任命管理人以使企業免於清算。
管理人員於 2024 年 1 月 18 日任命，業務於 2024 年 2 月 12 日移交給新所有者。英國實體轉讓的收益為美元
筆記 15 — 後續事件
納斯達 合規性
最低限度 出價要求
開啟 2023年7月17日，公司收到納斯達克股票市場上市資格員工（“員工”）的來信 （“納斯達克”）表示，根據公司普通股連續30個業務的收盤出價 從 2023 年 6 月 1 日到 2023 年 7 月 14 日的日間內，公司未達到最低出價 $繼續在納斯達克上市所需的每股收益 根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)。該信還表示，將為公司提供180％的合規期限。 根據納斯達克上市，或直至2024年1月15日（“合規期”），在此日曆日之前恢復合規 規則 5810 (c) (3) (A)。2024 年 1 月 16 日，我們被告知我們有資格再延長 180 個日曆日 根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條恢復合規，該規則將合規截止日期延長至2024年7月15日。
2023年12月27日，公司舉行了年度股東大會（“年會”）。在 在年會上，提出了一項提案，要求對公司所有已發行股票進行反向分割，並獲得批准 普通股，比率在1比2至1比20之間，該比率由公司董事會決定 在表決生效後的十二個月內，由其自行決定幷包含在公開公告中。在董事會的一次會議上 董事於2024年5月28日舉行會議，批准的反向拆分比率為1比10。2024 年 6 月 12 日，公司通知納斯達克上市 其核心意圖是推進反向股票拆分。普通股於2024年6月26日開始在納斯達克資本市場按反向股票拆分調整後的基礎上交易 在新的 CUSIP 下。
開啟 2024年6月24日，公司向國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案 特拉華州將實施反向股票拆分，自2024年6月25日下午 4:05（紐約時間）起生效。
這個 公司恢復了對每股最低出價要求的遵守。公司普通股的收盤價 股票等於或高於美元 在 2024 年 6 月 26 日之後的連續十個工作日內。
10-K 表年度報告
開啟 2024年4月17日，該公司獲悉，由於延遲提交《上市規則》第5250 (c) (1) 條，該公司已不再符合《上市規則》第5250 (c) (1) 條 其為10-k表格，並被告知必須在2024年6月17日之前就如何恢復合規性提交計劃。
開啟 2024年6月11日（上市前），公司提交了截至2023年12月30日的10-k表格。2024 年 6 月 13 日，該公司是 表示，這一違規領域現已被視為已解決。
每季度 10-Q 表報告
2024年5月22日，該公司被告知不再符合《上市規則》第5250 (c) (1) 條，原因是 延遲提交截至2024年3月30日的10-Q表格，並被告知必須不遲於6月提交計劃 2024 年 17 日，關於它將如何恢復合規。
2024年6月11日（上市前），公司提交了截至2023年12月30日的10-k表格。結果 在這份文件中，截至2024年3月30日的10-Q表正在由公司的審計師RBSM LLP進行審查。如 2023年年終審計的大部分內容涵蓋了3月季度的活動（尤其是收款和付款），預計這是 如果我們允許審計員，對該期限的審查將不超過四周，申報將在7月底之前完成 或員工休假。
這個 上述通知對公司普通股的上市沒有立即影響。無法保證 公司將恢復對納斯達克規則的遵守或繼續遵守納斯達克的任何其他持續上市要求。
股權 標準
開啟
2024年6月20日，該公司收到員工的來信，內容涉及其未遵守《上市規則》5550 (b) (1)，即該要求
將股東權益維持在最低美元
這個 上述通知對公司普通股的上市沒有立即影響。無法保證 公司將恢復對納斯達克規則的遵守或繼續遵守納斯達克的任何其他持續上市要求。
這個 公司董事會一直在審查向公司開放的戰略選擇，以推動業務發展 以避免持續出現不遵守《上市規則》的問題。2024 年 2 月 15 日，董事會任命了 Transact Capital Securities 有限責任公司，將制定和推出一項戰略活動，其中可能包括出售公司。此外，該公司在二月份處置了 其在英國的業務以及該事件將在本文中介紹。
認股權證
2023 年 2 月，公司執行了一筆股權
提高。在那次加薪之後，
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這個 以下對我們的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們的合併報告一起閲讀 財務報表及其相關附註出現在本季度報告的其他地方。本節包括一些前瞻性內容 根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，這些陳述反映了我們目前對以下方面的看法 未來的事件和財務業績。所有涉及對未來的預期或預測的陳述，包括但不包括 僅限於有關我們的計劃、戰略、資源充足性和未來財務業績（例如收入、毛利、 營業利潤、現金流）是前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別 “預期”、“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“可以”、“可以” “應該”、“打算”、“項目”、“預測”、“計劃”、“估計” “目標”、“目標”、“可能”、“潛在”、“將”、“尋求” 和 對未來時期的類似提法。這些陳述不能保證未來的表現，涉及許多風險和不確定性 以及難以預測的假設。因為這些前瞻性陳述是基於估計和假設的 受重大的業務、經濟和競爭不確定性影響，其中許多不確定性是我們無法控制的或可能會發生變化， 實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。重要 可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於：我們恢復和保持對前瞻性陳述的合規性的能力 納斯達克資本市場（“納斯達克”）的上市標準；我們繼續經營的能力；待處理和未來索賠和訴訟的負面結果；我們的能力 通過尋求額外的債務和股權融資來進入資本市場，以可接受的條件為我們的業務計劃和支出提供資金 對我們或根本不是；我們遵守合同契約的能力，包括 關於我們的債務；潛在的成本超支以及我們的商業模式和/或銷售方法可能遭到拒絕；總體弱點 經濟狀況和客户在我們所服務的行業中的資本支出水平；財務和金融的疲軟或波動 資本市場，這可能會導致我們客户的資本項目推遲或取消，或者我們的資本項目無能為力 客户需要支付我們的費用；美國政府支出延遲或減少；與客户相關的信用風險；競爭力 市場壓力；合格勞動力的可用性和成本；我們在吸引、培訓和留住合格勞動力方面的成功水平 管理人員和其他員工；税法和其他政府法規的變化，包括健康的影響 醫療改革法律法規；為我們的業務活動承擔責任的可能性，包括但不限於 我們的臨時員工的活動；我們在客户合同上的表現；以及政府政策、立法或司法決定 對我們的業務不利。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只能説是 自本文發佈之日起。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不承擔更新此類聲明的義務， 除非法律要求。我們建議讀者仔細閲讀本10-Q表季度報告的全部內容，包括 在本10-Q表季度報告第1A項的 “風險因素” 標題下列出的風險因素及同一部分 或我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告和文件中的類似標題， 尤其是我們的 10-k 表年度報告。表格 10-Q 的季度報告和 8-k 表的當前報告。
概述
我們 在特拉華州註冊成立。在國內人事領域，我們是一家快速增長的上市公司。我們的高增長業務 模式的基礎是尋找和收購合適的、成熟的、盈利的、運營的、位於美國的人員配備公司。我們的有針對性的整合 模型特別側重於會計和財務、信息技術（“IT”）、工程、管理（“專業”） 和輕工業（“商業”）學科。
我們 2024年6月25日進行了十比一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。所有股票和每股信息 在本10-Q表季度報告（包括簡明合併財務報表及其相關附註）中，其中 適用，已進行追溯調整以反映反向股票拆分。
商業 模型、運營歷史和收購
我們 是一家高增長的國內人事公司，從事收購人事公司。作為我們整合模型的一部分，我們 尋找各種主要支持專業和商業業務流的人事公司。我們的典型特徵 收購模式基於以現金、股票、收益和/或期票形式支付對價。為了進一步推動我們的 商業模式，我們定期與各種合適、成熟的收購目標進行討論和談判。到目前為止，我們有 自 2013 年 11 月以來完成了 10 次收購。
最近 事態發展
我們 於2023年12月27日舉行了我們的2023年年度股東大會（“年會”），我們的股東在會上會面 批准了我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“反向股票拆分修正案”）（ “公司註冊證書”），以對我們所有已發行和流通的普通股進行反向股票拆分， 每股面值0.00001美元（“普通股”），比率在1比2至1比20之間，具體交易所 比例和時間將由我們的董事會（“董事會”）自行決定，幷包含在公告中。 在 2024 年 5 月 28 日的年會之後，董事會決定以 1 比 10 的比例實施反向股票拆分並獲得批准 反向股票拆分修正案的相應最終形式。2024 年 6 月 24 日，我們向... 提交了《反向股票拆分修正案》 特拉華州國務卿將實施反向股票拆分，自6月下午 4:05（紐約時間）起生效 2024 年 25 日。
如 反向股票拆分的結果是，每十（10）股已發行和流通普通股自動合併為一股 (1) 普通股的已發行和流通股份，每股面值或授權股份數量沒有任何變化 普通股。由於反向股票拆分，沒有發行任何零碎股票。任何本來會有的零碎股票 反向股票拆分的結果四捨五入到下一個整數。反向股票拆分減少了股票數量 已發行普通股從6,397,388股增至約639,739股，但會根據小數四捨五入進行調整 股份。公司註冊證書下的法定普通股數量沒有因反向而變化 股票分割。
成比例 對每股行使價和行使時可以購買的普通股數量進行了調整 我們授予的已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證、每股轉換價格和股票數量 轉換我們發行的可轉換優先股的已發行股份後可能發行的普通股數量以及數量 根據我們的2016年綜合激勵計劃，為未來發行預留的普通股。
這個 普通股於2024年6月26日開始在納斯達克資本市場按反向股票拆分調整後進行交易。交易符號 因為普通股仍然是 “STAF”。反向股票拆分後，普通股的新CUSIP號碼為852387604。
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對於 截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的季度
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 佔收入的百分比 | 2023年4月1日 | 佔收入的百分比 | 成長 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 41,444 | 100.0 | % | $ | 47,624 | 100.0 | % | -13.0 | % | ||||||||||
| 收入成本 | 36,134 | 87.2 | % | 40,138 | 84.3 | % | -10.0 | % | ||||||||||||
| 毛利潤 | 5,310 | 12.8 | % | 7,486 | 15.7 | % | -29.1 | % | ||||||||||||
| 運營費用 | 7,575 | 18.3 | % | 8,280 | 17.4 | % | -8.5 | % | ||||||||||||
| 運營收益（虧損） | (2,265) | ) | -5.5 | % | (794) | ) | -1.7 | % | 185.1 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (1,096) | ) | -2.6 | % | (1,055) | ) | -2.2 | % | 3.9 | % | ||||||||||
| 已終止的業務 | 901 | 2.2 | % | (853) | ) | -1.8 | % | -205.6 | % | |||||||||||
| 其他（支出）收入 | (46 | ) | -0.1 | % | (113) | ) | -0.2 | % | -59.2 | % | ||||||||||
| 所得税的福利（撥備） | (50) | ) | -0.1 | % | (40 | ) | -0.1 | % | 25.0 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,556) | ) | -6.2 | % | $ | (2,855) | ) | -6.0 | % | -10.5 | % | ||||||||
收入
對於 截至2024年3月30日的季度，收入下降了13.0％，至41,444美元，而截至4月的季度收入為47,624美元 2023 年 1 月 1 日。由於美國的運營面臨挑戰，收入下降在商業人員配置中更為普遍 環境。專業人員配備業務下降了10.5％。
收入 截至2024年3月30日的季度，包括41,170美元的臨時承包商收入和274美元的永久安置收入， 而截至本季度的臨時承包商收入和永久安置收入分別為47,124美元和500美元 2023 年 4 月 1 日。
成本 收入、毛利和毛利率
成本 收入包括可變勞動力成本和與之相關的各種非可變成本（例如工傷補償保險） 給員工（臨時和長期）以及分包商和顧問。在截至2024年3月30日的季度中，成本為 收入為36,134美元，較截至2023年4月1日的季度的40,138美元下降了10.0％，而收入下降了10.0％ 13.0%。總體而言。毛利率從15.7％下降至12.8％，這主要是由較低推動的收入比例所致 截至2024年3月30日的季度，專業僱主（EOR）的利潤率為38.6％，而截至4月1日的季度為32.1％ 2023。
運營 開支
總計 截至2024年3月30日的季度運營支出為7,575美元，較截至4月1日的季度的8,280美元下降了8.5％ 2023。運營開支的減少主要是由於 2023 年 5 月生效的削減措施以及在 2024 年 2 月再次生效的削減措施所致。
其他 支出，淨額
總計 截至2024年3月30日的季度淨其他支出為（241美元），較截至4月的季度（2,021美元）下降了88.1％ 2023 年 1 月 1 日。下降是由截至2024年3月30日已終止業務的確認收入與支出相比為901美元所致 截至 2023 年 4 月 1 日，為 853 美元。
攤銷 截至2024年3月30日的季度的債務折扣和遞延融資成本為151美元，與攤銷相比增加了52美元 截至2023年4月1日的季度的債務折扣和遞延融資成本為99美元。此外，在截至的季度中 2024年3月30日，我們的其他收入為105美元。
非公認會計準則 措施
至 補充我們根據公認會計原則列報的簡明合併財務報表，我們還使用非公認會計準則財務指標 以及除我們的GAAP業績之外的關鍵績效指標（“KPI”）。我們相信非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標 可能為評估我們的現金經營業績、償債能力、債務契約遵守情況提供有用的信息 以及對競爭對手的衡量。這些信息本質上應被視為補充信息，不應在其中考慮 隔離或作為根據公認會計原則編制的相關財務信息的替代品。此外，這些非公認會計準則財務 措施可能無法與其他公司報告的具有類似權限的措施相提並論。
| 33 |
我們 在本報告中提供以下非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標：
收入 以及按業務流劃分的毛利潤我們使用這個關鍵績效指標來衡量我們的收入組合和兩個主要業務流之間各自的盈利能力 由於利潤率不同而導致的業務領域。為了清楚起見，這些業務領域不是我們的運營部門，如以下信息 目前，首席運營決策者沒有定期審查以分配資本和資源。相反，我們使用這個 KPI 以行業為基準來衡量我們的業務。
這個 下表詳細説明瞭按行業劃分的收入和毛利：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 混合 | 2023年4月1日 | 混合 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 商業人員配備-美國 | $ | 19,636 | 47 | % | $ | 23,248 | 49 | % | ||||||||
| 專業人員配備-美國 | 21,808 | 53 | % | 24,376 | 51 | % | ||||||||||
| 總服務收入 | $ | 41,444 | $ | 47,624 | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 商業人員配備-美國 | $ | 3,050 | 57 | % | $ | 4,190 | 56 | % | ||||||||
| 專業人員配備-美國 | 2,260 | 43 | % | 3,296 | 44 | % | ||||||||||
| 總毛利 | $ | 5,310 | $ | 7,486 | ||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 商業人員配備-美國 | 15.5 | % | 18.0 | % | ||||||||||||
| 專業人員配備-美國 | 10.4 | % | 13.5 | % | ||||||||||||
| 總毛利率 | 12.8 | % | 15.7 | % | ||||||||||||
調整後 息税折舊攤銷前收入。該衡量標準定義為歸屬於普通股的淨收益（虧損），扣除前：利息支出、收益收益 税收；折舊和攤銷；收購、籌集資金和其他非經常性費用；其他非現金費用； 商譽減值；公司間票據的重新計量收益；重組費用；其他收益（虧損）；以及費用 公司認為本質上是非經常性的，例如與訴訟相關的法律費用、相關的專業費用 包括潛在和已完成的收購。我們之所以使用這種衡量標準，是因為我們相信它可以更有意義地瞭解我們 利潤和現金流的產生。
| 34 |
| 三個月已結束 | 過去的十二個月 | |||||||||||||||
| 三月三十日 2024 | 4月1日 2023 |
三月三十日 2024 |
4月1日 2023 |
|||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,556) | ) | $ | (2,855) | ) | $ | (18,023) | ) | $ | (17,525) | ) | ||||
| 利息支出 | 1,096 | 1,055 | 5,118 | 4,560 | ||||||||||||
| 所得税支出（收益） | 50 | 40 | 304 | (188 | ) | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 632 | 590 | 2,320 | 3,714 | ||||||||||||
| EBITDA | $ | (778) | ) | $ | (1,170 | ) | $ | (10,281) | ) | $ | (9,439) | ) | ||||
| 收購、籌集資金和其他非經常性費用 (1) | 1,058 | 1,596 | 6,688 | 8,638 | ||||||||||||
| 其他非現金費用 (2) | 41 | 35 | 159 | 19 | ||||||||||||
| 已終止的業務 | — | 853 | 9,014 | 9,557 | ||||||||||||
| 出售業務的收益 | (901) |
) | — |
— |
(726 | ) | ||||||||||
| 其他（收入）損失 | (105 | ) | 14 | (1,330) | ) | (42) | ) | |||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (685) | ) | $ | 1,328 | $ | 4,250 | $ | 8,007 | |||||||
| 調整後的毛利 | $ | 26,354 | $ | 43,843 | ||||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤佔調整後毛利的百分比 | 16.1 | % | 18.3 | % | ||||||||||||
| (1) | 收購， 籌集資金和其他非經常性支出主要與籌資費用, 收購和整合費用有關, 以及與正常業務過程之外的事項有關的法律費用. | |
| (2) | 其他 非現金費用主要與員工期權和股票薪酬支出、向董事會發行股份的支出有關 服務，以及為諮詢服務支付的對價。 |
正在運營 槓桿。該指標的計算方法是將調整後息税折舊攤銷前利潤的增長除以調整後毛利的增長 以 12 個月為基準。我們之所以使用這個 KPI，是因為我們認為它可以衡量我們將增量毛利轉化為 調整後的息税折舊攤銷前利潤
| 35 |
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 毛利潤-tTm（本期） | $ | 26,354 | $ | 43,843 | ||||
| 毛利潤-tTm（前一時期） | 43,843 | 32,749 | ||||||
| 毛利潤——增長（下降） | $ | (17,489) | ) | $ | 11,094 | |||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤-tTm（本期） | $ | 4,250 | $ | 8,007 | ||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤-tTm（上一時期） | 8,007 | 7,647 | ||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤——增長（下降） | $ | (3,757) | ) | $ | 360 | |||
| 運營槓桿 | 不適用 | 3.2 | % | |||||
槓桿 比率。計算方法為任何原始發行折扣的淨負債總額除以過去的預計調整後息税折舊攤銷前利潤 12 個月。我們使用該關鍵績效指標來衡量我們前瞻性償還債務的能力。
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 定期債務總額，淨額 | $ | 18,604 | $ | 18,453 | ||||
| Addback：總債務折扣和遞延融資成本 | 512 | 663 | ||||||
| 債務總額 | $ | 19,116 | $ | 19,116 | ||||
| TTM 調整後税折舊攤銷前利潤 | $ | 4,250 | $ | 8,007 | ||||
| 預計 tTm 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | 4,250 | $ | 8,007 | ||||
| 預計槓桿比率 | 4.50 | x | 2.39 | x | ||||
運營 現金流包括應收賬款融資的收益。按經營活動提供的淨現金（用於）計算 加上應收賬款融資的淨收益。因為我們的大部分臨時工資費用是每週支付的，而且是提前支付的 客户匯款發票，收入和應收賬款的人事公司運營現金流通常較弱 正在增長。應收賬款融資本質上是客户匯款的預付款，主要用於為臨時工資發放資金。 因此，我們認為該指標可作為我們基礎運營現金流的指標，對投資者有所幫助。
| 十二個月已結束 | ||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金流 | $ | 1,731 | $ | (493) | ) | |||
| 應收賬款融資的還款 | (1,048 | ) | (1,743) | ) | ||||
| （用於）經營活動提供的淨現金，包括應收賬款融資的收益 | $ | 683 | $ | (2,236) | ) | |||
這個 應將槓桿率和運營現金流（包括應收賬款融資的收益）與信息一起考慮 在下方的 “流動性和資本資源” 部分中。
| 36 |
流動性，持續經營 和資本資源
流動性 是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式運營的能力 持續進行。從歷史上看，我們通過定期貸款、期票、債券、可轉換票據、私人為我們的運營提供資金 配售和股權出售。
我們的 現金的主要用途是償還債務、償還收購的延期對價、相關的專業費用 遵守我們的運營和財務報告要求以及薪酬、福利和諮詢費的支付。以下 在我們繼續執行戰略的過程中，可能會出現趨勢：
| ● | 一個 增加營運資金需求，為有機增長提供資金； | |
| ● | 加法 隨着業務的增長，行政和銷售人員的數量； | |
| ● | 增加 當我們在現有市場擴張或進入新市場時，為現有和新品牌提供廣告、公共關係和促銷活動 市場； | |
| ● | 一個 繼續承擔與上市公司相關的費用；以及 | |
| ● | 資本 增加技術的支出。 |
我們的 與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本以及相關成本可能會對流動性產生負面影響 新適用的公司治理要求，包括經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，以及 美國證券交易委員會實施的其他規則。我們預計，所有這些適用的規章制度將大大提高我們的法律和 財務合規成本，並增加資源的使用。
如 在截至2024年3月30日的季度中，我們的營運資金赤字為46,965美元，累計赤字為129,612美元，淨赤字為129,612美元 損失了2,556美元。
這個 隨附的簡明合併財務報表是按照公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮延續 作為持續經營的企業。我們將在未來12個月內支付一筆與歷史收購相關的無抵押款項，並有擔保 此外，目前的債務安排約為19,116美元，超過了手頭的現金和現金等價物 為運營增長需求提供資金。從歷史上看，我們通過運營現金流為此類付款提供資金或 通過額外的債務或股權籌集資金。如果我們無法獲得額外資本，則此類付款可能不是 準時製作。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。隨附的濃縮版 合併財務報表不包括任何可能由於我們可能無力而導致的調整或分類 繼續作為持續經營企業。
在 此外，截至2024年3月30日，我們有許多合同租賃債務，總額約為6,152美元 到當前的租賃協議。我們打算通過綜合運營現金流來為其中大多數債務提供資金, 以及通過額外債務或股權籌集的資金。
這個 本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關附註已經編制完畢 假設我們將繼續作為經營企業，考慮資產的可收回性和負債的清償 在正常的業務過程中。重要的假設構成了這種信念的基礎，除其他外，包括不會 我們的業務、流動性、資本要求出現重大不利發展，我們與貸款人的信貸額度將繼續保持不變 可供我們使用。
運營 活動
對於 截至2024年3月30日的季度，用於經營活動的淨現金為1,276美元，主要歸因於2556美元的淨虧損 以及總額為3,425美元的運營資產和負債變動, 輔之以862美元的非現金調整, 並由已終止的3,007美元業務所抵消.運營變化 資產和負債主要與應收賬款增加1 123美元、應付賬款和應計費用增加有關 為752美元，應計工資税增加3,505美元；預付費用和其他流動資產增加578美元，減少 其他資產351美元，流動負債增加509美元，長期負債和其他資產增加9美元。非現金總額 862美元的調整主要包括無形資產481美元的折舊和攤銷, 186美元的股票薪酬, 償還151美元的債務折扣和遞延融資以及44美元的使用權資產攤銷。
對於 截至2023年4月1日的季度，用於經營活動的淨現金為4,123美元，主要歸因於淨虧損2855美元 以及總額為679美元的運營資產和負債變動以及1,683美元的非現金調整.運營資產的變化 負債主要涉及應收賬款減少68美元, 應付賬款和應計費用增加120美元, 預付費用和其他流動資產增加353美元，其他資產減少1,705美元，流動負債減少 634美元，已終止業務導致長期負債和其他負債減少227美元和3,630美元。1,683美元的非現金調整總額主要包括 無形資產的折舊和攤銷為491美元，股票薪酬為720美元，債務折扣的攤銷以及 延期融資99美元，使用權資產攤銷355美元，壞賬支出18美元。
| 37 |
投資 活動
對於 截至2024年3月30日的季度，投資活動提供的淨現金總額為2,040美元，這主要是由於與2,046美元相關的已停產 業務被購買的財產和設備6美元所抵消。
對於 截至2023年4月1日的季度，投資活動提供的淨現金總額為1,599美元，主要是由於購買了28美元的房產 和設備以及與已終止業務有關的1,627美元.
融資 活動
對於 截至2024年3月30日的季度，用於融資活動的淨現金總額為1,048美元，這要歸因於應收賬款的償還額為1,048美元 融資，淨額。
對於 截至2023年4月1日的季度，融資活動提供的淨現金總額為2,247美元，主要是由於賬户還款額為1,743美元 應收賬款融資，出售普通股的淨收益為4,433美元，第三方融資成本為319美元，已終止業務為124美元。
關鍵 會計政策與估計
參考 轉到2024年6月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告。還沒有 在截至2024年3月30日的三個月中，我們的關鍵會計政策發生了變化。
最近 會計聲明
在 2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税披露的改進》（主題 740），其中規定了新的所得税披露條款 除了修改和取消某些現有要求外，還有其他要求。新指南要求進行一致的分類 在税率核對中進一步分列信息, 並進一步分列已繳所得税.這個變化 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效。這一變更將在預期的基礎上適用於年度財務 生效日期之後開始的期間的報表。但是，允許在之前提交的所有期限中追溯使用。 該公司預計該亞利桑那州立大學的採用不會對其財務報表產生重大影響。
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露。
不是 適用的。
物品 4。 控制和程序
評估 披露控制和程序
如 根據《交易法》第13a-15條的規定，在我們的管理層（包括我們的委託人）的監督和參與下 執行官兼首席財務官，我們評估了 “披露” 的設計和運營的有效性 截至本10-Q表季度報告所涉期末的控制和程序”（均按規則定義）。
| 38 |
我們 按照《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定維持披露控制和程序，旨在確保 記錄和處理我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內進行彙總和報告，並且這些信息會被累積和 已與管理層進行了溝通，包括酌情與首席執行官和財務官溝通，以便及時做出以下決定 必要的披露。根據該評估，我們發現了一個實質性弱點，這與缺乏足夠的人才隊伍有關 財務人員應適當核算、審查和披露我們所達成的交易的完整性和準確性。我們的 管理層還發現，我們對商譽評估的內部控制存在重大缺陷，這與缺乏足夠的商譽評估有關 確定商譽資產估值的過程。
我們的 截至目前，首席執行官兼首席財務官評估了披露控制和程序的有效性 根據第13a-15 (b) 條的規定，本10-Q表季度報告（“評估日期”）所涵蓋期的結束 《交易法》。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估時 日期，由於我們的控制環境和財務狀況存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效 上文討論的報告程序。
管理 認為，本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表在所有重大方面都相當不錯， 我們截至評估日的財務狀況以及評估日的經營業績和現金流是否一致 使用 GAAP。
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 在評估此類內部控制時發現，我們對財務報告的內部控制沒有變化 發生在截至2024年3月30日的季度中，對我們產生了重大影響或合理可能對我們產生重大影響的 對財務報告的內部控制。
部分 II-其他信息
物品 1。法律訴訟
惠特克 v. 門羅人事服務有限責任公司和人員配置 360 Solutions, Inc.
開啟 2024 年 3 月 9 日，雙方簽訂了和解和解協議。根據該協議，簽訂該協議是為了避免 昂貴的法庭費用，公司同意以全額和最終和解方式支付200萬美元外加以下各項利息 日期和金額：2024 年 5 月 1 日 115 美元，2024 年 6 月 1 日 114 美元，2024 年 7 月 1 日 114 美元，2024 年 8 月 1 日 113 美元，2024 年 9 月 1 日 112 美元，以及 2024 年 10 月 1 日的最後一筆款項為 1,511 美元。每筆款項有五天的治癒期，還有一份判決書 在違規的情況下，向被告提供原始收入的全額加上利息。
| 39 |
如 截至本文件提交之日，我們不知道我們或我們的任何子公司參與了任何其他重大法律訴訟 或我們的任何財產受其約束，但上文披露的除外。
物品 1A。風險因素。
這個 以下風險因素描述包括與我們的業務、財務狀況相關的風險因素的任何重大變化 以及先前在 “第1A項” 中披露的經營業績。我們向其提交的10-k表年度報告中的 “風險因素” 美國證券交易委員會於2024年6月11日發佈。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前 已知或未知，包括但不限於下述內容，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的 實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營狀況存在重大差異 結果。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響 業績和股價。
這個 以下對風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於瞭解他人可能很重要 本10-Q表季度報告中的聲明。以下信息應與簡要綜合報告一起閲讀 財務報表及其相關附註載於第一部分第1項 “財務報表” 和第一部分第2項 “管理層的 本10-Q表季度報告的 “財務狀況和經營業績的討論與分析”。
風險 與我們的普通股有關
我們 可能不符合納斯達克的持續上市要求，這可能會導致我們的普通股退市。
如 此前曾報道，我們在2024年5月22日收到了納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的來信 通知我們，由於我們尚未根據納斯達克上市規則5250 (c) (1) 提交截至2024年3月30日的10-Q表格 （“規則”），此類事項是將我們的證券從納斯達克退市的依據。
| 40 |
開啟 2023年7月17日，公司收到納斯達克股票市場上市資格員工（“員工”）的來信 （“納斯達克”）表示，根據公司普通股連續30個業務的收盤出價 在 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 7 月 14 日之間，公司未達到每股 1.00 美元的最低出價要求 根據納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克上市。信中還表示，將向公司提供 合規期為 180 個日曆日，或直到 2024 年 1 月 15 日（“合規期”），在此期間可恢復合規 根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)。2024 年 1 月 16 日，我們被告知我們有資格再獲得 180 個日曆 根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，恢復合規的天數內，合規截止日期延至2024年7月15日。
開啟 2023年12月27日，公司舉行了年度股東大會（“年會”）。在年會上，一項提案 已制定並獲得批准，旨在按比例對公司所有已發行普通股進行反向股票分割 在 1 比 2 到 1 比 20 之間，該比率由公司董事會自行決定，以及 在投票生效後的十二個月內包含在公開公告中。在5月舉行的董事會會議上 2024 年 28 日，反向拆分比率被批准為 1 比 10。2024年6月12日，公司將其意向通知了納斯達克上市中心 推進反向股票拆分。反向生效日期和生效日期須經納斯達克批准 新 CUSIP 下的交易時間為 2024 年 6 月 26 日。
公司恢復了對每股最低出價要求的遵守。 在6月之後的連續十個工作日中，公司普通股的收盤價為1.00美元或以上 2024 年 26 日。
雖然 我們預計將採取旨在恢復我們對上市要求的合規性的行動，但我們無法保證採取任何行動 被我們拿走就會成功。如果納斯達克因未能達到納斯達克上市要求而將我們的普通股從其交易所退市 繼續上市的標準，投資者可能會發現出售或獲得我們的股票要困難得多，而且 我們通過出售股票籌集未來資金或發行股票作為收購對價來籌集未來資金的能力可能非常嚴重 有限的。此外，我們可能無法在另一家國家證券交易所上市我們的普通股，這可能會導致我們 證券在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們的股東可能會面臨重大的重大不利影響 後果，包括我們普通股的市場報價有限，證券交易的流動性降低。 退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構喪失 投資者的興趣和更少的業務發展機會。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
那裏 在本10-Q表季度報告所涉期間，沒有以前從未有過的未註冊證券銷售 在 8-k 表格的當前報告中進行了報告。在本報告所述期間，我們沒有購買任何自有證券 表格 10-Q 的季度報告。
| 41 |
物品 3.優先證券違約。
沒有。
物品 4。礦山安全披露。
不是 適用的。
物品 5。其他信息。
沒有。
物品 6。展品。
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂和重述的Staffing 360 Solutions, Inc.公司註冊證書修正證書，日期為2024年6月24日（此前作為公司於2024年6月24日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1提交）。 | |
| 10.1 | 公司與梅蘭妮·格羅斯曼於2023年10月26日簽訂的僱傭協議（此前作為公司於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類定義鏈接庫 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類標籤鏈接庫 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
| * | 已歸檔 隨函附上 |
| ** | 已裝修 隨函附上 |
| 42 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式簽署了本報告 由下列簽署人代表其出席，經正式授權。
| 人員配備 360 解決方案有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 7 月 15 日 | 作者： | /s/ 布倫丹·弗洛德 |
| 布倫丹 洪水 | ||
| 主席 兼首席執行官 | ||
| （校長 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 7 月 15 日 | 作者： | /s/ 梅蘭妮·格羅斯曼 |
梅蘭妮·格羅斯曼 年長的 副總裁、公司財務總監 | ||
（首席會計和財務官） | ||
| 43 |