如 於 2024 年 7 月 15 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

那個 1933 年證券法

1901 W. 第 47 名

堪薩斯州 堪薩斯州城市 66205

(913) 942-2300

(地址， 包括郵政編碼和電話號碼，

包括 註冊人主要行政辦公室的區號)

肖恩 J. Schaffer

首席 執行官

封口 公司

1901 W. 第 47 名

堪薩斯州 堪薩斯州城市 66205

(913) 942-2300

(姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括 服務代理的區號)

副本 到：

邁克爾 J. Lerner，Esq。

史蒂芬 m. Skolnick，Esq。

洛文斯坦 桑德勒律師事務所

1251 美洲大道

全新 紐約，紐約 10020

(212) 262-6700

近似 擬向公眾出售的開始日期：本註冊聲明生效後不時確定 由賣出股東提供。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框：☐

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看以下內容 盒子:☒

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，將生效 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，以註冊附加信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條，或在《註冊聲明》生效之前 日期由委員會根據上述第8 (a) 條行事，可能決定。

這個 本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。賣出股東不得轉售這些證券 直到向證券交易委員會提交的註冊聲明生效。這份初步招股説明書不是 在沒有要約或出售的任何州，要約出售這些證券，也不是徵求購買這些證券的要約 允許的。

6,630,000 普通股股票

可發行 行使未兑現的認股權證後

這個 招股説明書涉及轉售Cingulate, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的”）多達6,63萬股股份 或 “我們”）普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），由上市的賣出股東提供 本招股説明書或其允許的受讓人（“賣出股東”）。註冊轉售的普通股 根據本招股説明書，包括 (i) 可發行的4,250,000股普通股（“C系列認股權證”） C系列認股權證（“C系列認股權證”）的行使，（ii）2,125,000股普通股（“D系列認股權證”） 股票”）可在行使D系列認股權證（“D系列認股權證）和（iii）25.5萬股普通股時發行 （“配售代理認股權證股份”，連同C系列認股權證和D系列認股權證股份，“認股權證” 股票”）可在行使向我們的配售代理人發行的某些認股權證（“配售代理認股權證”）後發行 以及C系列認股權證和D系列認股權證，統稱為 “認股權證”）。認股權證是向賣出股東發行的 在2024年7月1日結束的私募發行（“私募配售”）中。

對於 有關私募的更多信息，請參閲”私募配售。”

這個 C系列認股權證和D系列認股權證的行使價為每股0.585美元。C系列認股權證將在以下時間行使 或在股東批准行使認股權證後發行股票的生效之日之後（“股東”） 批准日期”）直到股東批准日期的五（5）週年紀念日。D 系列認股權證可行使 在股東批准日當天或之後，直到股東批准日期的兩（2）週年紀念日為止。配售代理認股權證 與C系列認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為0.7313美元。

這個 出售股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或權益 在交易普通股的任何證券交易所、市場或交易設施中持有的普通股，或 私人交易。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與以下相關的價格進行 現行市場價格，按銷售時確定的不同價格計算，或按議定的價格。參見”分配計劃” 在本招股説明書中瞭解更多信息。我們不會從普通股的轉售或其他處置中獲得任何收益 賣出股東的股票。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。參見”所得款項的用途” 從第 9 頁開始，然後”分配計劃” 從本招股説明書的第10頁開始，瞭解更多信息。

我們的 普通股和我們的某些未償還認股權證（“公開認股權證”）在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 分別在 “CING” 和 “CINGW” 符號下。2024 年 7 月 12 日，最新公佈的銷售價格為 我們在納斯達克公佈的普通股和公開認股權證分別為0.43美元和0.0099美元。

你 應閲讀本招股説明書以及標題下描述的其他信息”納入某些信息 按參考資料” 和”在哪裏可以找到更多信息，” 在投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

一個 投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該考慮 仔細考慮標題部分中描述的風險和不確定性”風險因素” 包含在我們的年度報告中 在 4 月 1 日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財年的 10-k 表格上 2024 年以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入 此處全文，以及本招股説明書中的其他信息以及此處以引用方式納入的信息。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是 2024 年

桌子 的內容

招股説明書 摘要

這個 摘要重點介紹了本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中其他地方包含的信息。這個摘要 不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該讀完這篇文章 仔細閲讀招股説明書，包括我們的合併財務報表第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分 以及在做出投資決定之前以引用方式納入本招股説明書的相關附註和其他信息。

概述

我們 是一家使用我們專有的 Precision Timed Release 的生物製藥公司^TM （“PTR^TM”) 藥物輸送 平臺技術，用於建立和推進旨在改善患者生活的下一代藥品管道 患有經常被診斷的疾病，其特徵是繁瑣的每日給藥方案和不太理想的治療結果。和 最初的重點是注意力缺陷/多動障礙（“ADHD”）和焦慮的治療，我們正在確定和 評估其他治療領域，在這些領域可以採用我們的PTR技術來開發未來的候選產品。我們的 PTR 平臺 包含專有的侵蝕屏障層（“EBL”），旨在允許在特定情況下釋放藥物物質， 預定義的時間間隔，釋放了每天一次多劑量片劑量的潛力。

我們 目標是注意力缺陷多動障礙治療市場，截至2023年11月，美國的市場規模估計超過230億美元，其中186億美元 可歸因於興奮劑。興奮劑是治療注意力缺陷多動障礙的最常用處方藥物，約佔 在美國，所有注意力缺陷多動障礙藥物處方中有 88%。相比之下，非刺激性藥物通常僅用於 二線或輔助治療設置，約佔所有注意力缺陷多動障礙藥物處方的12％。延期發佈， 或長效劑型的興奮劑藥物最常用作注意力缺陷多動障礙的一線治療方法，並構成 約佔注意力缺陷多動障礙市場總支出160億美元，佔所有興奮劑處方的54％。這些擴展版本中的大多數 劑型獲準每天早上給藥一次，旨在消除白天重新給藥的需要。 但是，使用當前 “每日一次” 的緩釋劑型，大多數患者仍會接受第二劑或 “加強劑” 在當天晚些時候（通常在下午早些時候）給藥的劑量，以實現活躍日覆蓋並患有多種疾病 結果產生了不良的副作用。我們認為，在當前的治療模式中，存在大量未得到滿足的需求，才能真正做到每天一次 注意力缺陷多動障礙興奮劑藥物，其持續時間可提供完整的活動日覆蓋範圍，同時改善副作用特徵 更好地滿足患者眾多未滿足的需求。

我們的 正在開發兩種專有的一線興奮劑藥物：CTX-1301（哌醋甲酯）和CTX-1302（右旋苯丙胺） 用於治療所有三個患者羣體的注意力缺陷多動障礙：兒童（6 -12 歲）、青少年（13-17 歲）和成人（18 歲以上）。 CTX-1301 和 CTX-1302 都旨在通過以下方式解決目前批准的興奮劑療法的關鍵缺點：提供即時的 開始行動（30 分鐘內）；提供整個 “活躍日” 時長；無需使用 “增強/恢復” 額外劑量的興奮劑；最大限度地減少或消除與早期用藥 “磨損” 相關的反彈/崩潰症狀； 並通過控制藥物血液水平的下降提供良好的耐受性。此外，通過消除 “助推器” 多達60％的注意力缺陷多動障礙患者與主要藥物聯合使用的劑量，我們相信我們的候選產品將提供 重要的社會和經濟效益：減少與短效興奮劑藥物相關的濫用和轉移；允許 醫生開一種藥物對比兩種藥物的處方；允許患者支付一種藥物而不是兩種藥物的費用；並允許付款人報銷 一種藥物對比兩種藥物。

我們的 組織結構

扣押 Inc. 是特拉華州的一家公司，成立時是一家控股公司。在首次公開募股中，我們進行了首次公開募股 某些組織交易。2021 年 9 月 29 日，Cingulate 通過合併收購了 Cingulate Therapeutics LLC（簡稱 CTx） 收購Cingulate的全資收購子公司與CTx併入CTx（“重組合並”）。由於 重組合並，CTx成為Cingulate的全資子公司。除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中的所有信息都反映了重組合並的完成。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於 1901 West 47^th Place，堪薩斯州堪薩斯城 66205 我們的電話號碼是 (913) 942-2300。我們的網站地址是 www.cingulate.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，不應將其視為本招股説明書的一部分或決定是否購買我們的證券。

扣押， PTR、Cingulate Therapeutics、Enfoqis、Enfoqus、Trodesca、Ivoqus、Taylerza、Tymprezi、Accliffe、Mastery 和我們的徽標是我們的一部分 本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於他人財產的商標、商品名和服務標誌 組織。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 和 ™ 符號，但這些參考文獻並不旨在以任何方式表明我們不會在最大程度上斷言的內容 適用法律、我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名的權利。

啟示 成為一家新興成長型公司

如 一家在最近結束的財年中收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為 “新興增長” 公司”，定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》。新興成長型公司可能會利用這一優勢 減輕某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔。這些條款 包括：

我們 可能會在長達五年或更早的時間內利用豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。因此， 此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 我們最早將不再是一家新興成長型公司：（1）我們有更多資金的財年的最後一天 年總收入超過12.35億美元，（2）2026年12月31日，（3）當天我們被視為 “大型加速申報人” 定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，以及 (4) 我們在前一年的日期 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

這個 《喬布斯法案》還允許我們，作為一家新興的成長型公司，利用延長的過渡期來遵守新的或 修訂了適用於上市公司的會計準則，從而使我們能夠將這些準則的採用推遲到這些準則之後 標準將適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇利用這項豁免，因此，我們不會 與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，必須遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

那個 提供

風險 因素

一個 投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該考慮 仔細考慮標題部分中描述的風險和不確定性”風險因素” 包含在我們的年度報告中 在 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財年的 10-k 表以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 美國證券交易委員會（以引用方式將其全部納入此處）以及本招股説明書中的其他信息 以及此處以引用方式納入的信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和結果 運營或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 而且您可能會損失全部或部分投資。

警告 關於前瞻性陳述的説明

除了 為了獲取歷史信息，本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和交易法第27A條的含義。前瞻性 陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計的陳述， 意圖和未來表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能超出我們控制範圍的因素， 並可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來的業績、業績或成就存在重大差異 此類前瞻性陳述所表達或暗示。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是這樣的陳述 可能是前瞻性陳述。您可以通過我們使用諸如 “可能” 之類的詞語來識別這些前瞻性陳述， “能”、“預測”、“假設”、“應該”、“表明”、“將”， “相信”，“考慮”，“期望”，“尋找”，“估計”，“繼續”， “計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可以”、“打算” “目標”、“潛力” 和其他類似的未來詞語和表達。

那裏 是許多重要因素，可能導致實際業績與任何前瞻性報告中所表達的結果存在重大差異 我們發表的聲明。這些因素包括但不限於：

因為 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，還有一些 其中超出我們的控制範圍，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些事件 而且我們的前瞻性陳述中反映的情況可能無法實現或發生，實際結果可能存在重大差異 來自前瞻性陳述中的預測。你應該參考”風險因素” 本招股説明書的部分 以及我們以引用方式納入的文件，用於討論可能導致我們的實際結果出現重大差異的重要因素 來自我們的前瞻性陳述所表達或暗示的內容。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素 而且不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。 由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書和我們納入的文件中的前瞻性陳述 通過引用將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性內容 此處包含的聲明，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。你應該， 但是，請查看我們在之後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息 本招股説明書的日期。

你 應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入並已作為證物提交註冊的文件 本招股説明書是其中的一部分，前提是我們未來的實際業績可能會有重大差異 從我們的期望來看。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

私人 放置

開啟 2024年6月28日，我們與某些持有人（“持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”） 我們現有的某些認股權證，旨在購買2月份向持有人發行的總共3,187,500股普通股 2024 年 6 月 6 日（“現有認股權證”）。現有認股權證的行使價為每股2.00美元。

依照 在激勵信中，持有人同意以每股0.585美元的較低行使價行使現有認股權證以換取現金 以換取我們同意以私募方式發行 (i) C系列認股權證，總共購買4,250,000股股票 普通股和（ii）D系列認股權證，用於購買總計2,125,000股普通股。

這個 C系列認股權證和D系列認股權證於2024年7月1日（“截止日期”）發行。我們收到了總收益 在扣除配售代理費和其他費用之前，從持有人行使現有認股權證中提取約186萬美元 提供由我們支付的費用。

依照 對於激勵信，我們同意在S-3表格上提交註冊聲明，規定轉售C系列認股權證 及D系列認股權證股份在截止日期之後儘快（無論如何，應在收盤之日起的30個日曆日內） 激勵信），並採取商業上合理的努力使美國證券交易委員會宣佈此類註冊聲明生效 在激勵信發出之日起 60 天內（如果美國證券交易委員會進行 “全面審查”，則在 90 個日曆日內） 並使此類註冊聲明始終有效，直到持有人不再擁有任何C系列認股權證或D系列認股權證 或行使後可發行的股份。我們已經提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分 到激勵信。

我們 聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）擔任我們的獨家配售代理人，涉及 上述交易彙總並向配售代理支付了現金費，相當於從中獲得的總收益的8.0％ 持有人根據配售代理人和配售代理人之間的某些約定委託書行使現有認股權證 以及我們，截止日期為2023年12月27日（經修訂的 “訂婚信”）。根據訂婚書，我們償還了款項 配售代理人支付其與行使現有認股權證和發行C系列認股權證有關的費用 以及D系列認股權證：(i) 50 000美元的律師費用和開支，(ii) 35 000美元的非賬目開支和 (iii) 和 其清算費用為15,950美元。我們還向配售代理人或其指定人員簽發了配售代理認股權證，最多可購買 25.5萬股普通股。配售代理認股權證的條款與C系列認股權證基本相同，唯一的不同是 配售代理認股權證的行使價等於0.7313美元。

出售 股東們

這個 招股説明書涵蓋下表中列出的賣出股東的轉售或其他處置，總額不超過6,630,000美元 我們在行使認股權證時可發行的普通股。賣出股東在交易中購買了證券 在上面標題下描述的 “私募配售。”

這個 賣出股東持有的認股權證包含限制條件，禁止持有人行使此類認股權證 將導致賣出股東以及某些關聯方以實益方式擁有多股普通股 行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99％，不包括出於此類決定的目的， 行使認股權證時可發行但尚未行使的普通股。

這個 下表列出了截至2024年7月10日有關賣出股東的以下信息：

除了 如上所述，賣出股東實益擁有的普通股數量是根據以下標準確定的 符合《交易法》第13d-3條，為此目的包括賣出股東有權擁有的普通股 在 2024 年 7 月 10 日起 60 天內收購。

全部 有關賣出股東普通股所有權的信息由賣方提供或代表賣方提供 股東。根據賣出股東提供的信息，我們認為，除非另有説明 下表的腳註中，賣出股東對普通股擁有唯一的投票權和處置權 報告為由賣出股東實益持有。因為表中列出的賣出股東可能會賣出部分或 他們實益擁有並受本招股説明書涵蓋的所有普通股，而且由於目前沒有協議， 有關出售任何普通股的安排或諒解，無法估計其數量 本次發行終止後，賣出股東將持有的可供轉售的普通股。 此外，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，或者可能出售、轉讓或以其他方式處置 在任何時候、不時地，他們在免於註冊的交易中實益擁有的普通股 在他們提供下表所列信息之日之後，《證券法》的要求。因此，我們有 就下表而言，假設賣出股東將出售所有實益擁有的普通股 由其在本招股説明書中涵蓋的股份，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。設定時除外 在下文中，賣出股東沒有擔任過任何職位或職務，也沒有以其他方式與我們有實質性關係，或 我們在過去三年內的任何子公司，但我們擁有普通股或其他證券的子公司除外。

* 小於 1.0%。

使用 的收益

這個 使用本招股説明書發行和出售的普通股將由本招股説明書中提及的賣出股東發售和出售。 因此，在本次發行中，我們將不會從出售任何普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到 以現金形式行使每份認股權證的每股行使價；但是，我們無法預測潛在認股權證的時間或金額 練習。因此，我們沒有將此類演習的任何收益用於任何特定目的。因此，所有此類收益，如果 任何，都將用於營運資金和其他一般公司用途。

計劃 的分佈

每個 出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售任何證券 或他們在納斯達克或證券所在的任何其他證券交易所、市場或交易機構特此涵蓋的所有證券 交易或私下交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東可以使用任何一個或多個 出售證券時採用以下方法：

這個 出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券， 而不是根據本招股説明書。

經紀交易商 委託賣方股東可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金 或賣出股東的折扣（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得折扣） 金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不在 根據FINRA規則2121的規定，超過慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或 降價符合 FINRA 規則 2121。

在 在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 或其他金融機構，這些機構反過來可能在對衝頭寸的過程中賣空證券 假設。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸或貸款 或者將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東也可以訂立期權 或與經紀交易商或其他金融機構進行的其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，這些證券是該經紀交易商的證券 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

這個 出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商收到的任何佣金 或代理人以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 根據《證券法》。每位賣出股東都告知我們，它沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地與任何人一起分發證券。

我們 必須支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們已經同意賠償 出售股東免受某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們 同意保留本招股説明書所含的註冊聲明一直有效，直到持有人不再生效為止 擁有任何C系列認股權證或D系列認股權證或行使後可發行的股份。轉售證券將僅出售 根據適用的州證券法的要求，通過註冊或持牌經紀人或交易商。此外, 在某些州, 除非已在適用州註冊或有資格出售本協議所涵蓋的轉售證券，否則不得出售；或 可以豁免註冊或資格要求，並且已得到遵守。

在下面 根據《交易法》適用的規章制度，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時分發 根據第m條例的定義，在適用的限制期內從事普通股的做市活動， 在開始分發之前。此外，賣出股東將受以下適用條款的約束 《交易法》及其相關規則和條例，包括第m條，這可能會限制買入和銷售的時間 賣出股東或任何其他人的普通股。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本 並告知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括 遵守《證券法》第172條）。

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CING”。

描述 證券的

這個 以下描述總結了我們證券中最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有 可能對您很重要的信息。有關完整描述，您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書 以及重述的章程，其副本作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分， 以引用方式納入此處。

已授權 資本化

我們 擁有根據我們修訂和重述的公司註冊證書授權的2.5億股股本，其中包括2.4億股 面值為每股0.0001美元的普通股和麪值為每股0.0001美元的10,000,000股優先股 分享。

如 截至2024年7月10日，共有10,339,143股已發行普通股，沒有已發行優先股。

常見 股票

持有者 的普通股有權從合法可用的資金中獲得董事會可能宣佈的股息 目的。普通股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有優先權或認購權 購買我們任何證券的權利。

每個 我們普通股的持有人有權對以持有人名義發行的每股此類股票投一票。沒有普通股持有人 有權在董事投票中累積選票。

在 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例獲得以下股份 在償還所有債務和其他負債後，我們的資產可以合法分配。所有已發行股份 我們的普通股已全額支付，不可估税。

首選 股票

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行不超過10,000,000股優先股 在一個或多個類別或系列中，並修改其名稱、權利、偏好、特權和限制，無需進一步説明 股東的投票或行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票 權利、贖回條款、清算優惠、償債基金條款和構成或指定股票的數量 此類類別或系列，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會產生不利影響 影響普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息支付和付款的可能性 我們的清算。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止優先股的變化 控制我們公司或其他公司行動。沒有流通的優先股，我們目前也沒有發行計劃 任何優先股。

反收購 特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的影響

這個 特拉華州法律的規定、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程如下所述 可能會拖延、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

部分 特拉華州通用公司法第 203 條

我們 受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司從事任何業務 與任何感興趣的股東合併，期限為自該股東成為感興趣的股東之日起的三年內， 但以下情況除外：

在 一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

在 一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司一起的實體或個人 以及以實益方式擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有的關聯公司， 公司已發行有表決權股票的15％或以上。

證書 公司註冊和章程

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定：

潛力 已獲授權但未發行的股票的影響

依照 根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們有普通股和優先股可供將來發行 未經股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股 籌集額外資金，促進企業收購或以股本股息的形式支付。

這個 未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向個人友好人士發行股票 向現任管理層發行，或者發行優先股的條款可能會增加困難或阻礙第三方的嘗試 通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。 此外，董事會有權自行決定名稱、權利、偏好、特權和限制，包括 每個優先股系列的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠， 所有這些都在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並受我們證書中規定的任何限制 公司註冊的。授權董事會發行優先股和確定權利和優惠的目的 適用於此類優先股的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行 股票在為可能的融資、收購和其他公司目的提供理想的靈活性的同時，可以 其效果是使第三方更難獲得多數股權，或者可能阻礙第三方獲得多數股權 我們已發行的有表決權的股票。

選擇 論壇的

除非 我們以書面形式同意選擇替代法庭，特拉華州財政法院是唯一的法院 任何股東可以提起的獨家論壇 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何訴訟 主張公司任何董事、高級管理人員或其他員工或公司股東違反信託義務的索賠， (iii) 因而對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或針對本公司的索賠 就DGCL任何條款的解釋或適用而言，公司或本公司的任何董事或高級管理人員， 我們的公司註冊證書或章程，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，但以下情況除外： 在上述每項訴訟中，特拉華州財政法院認定其缺乏管轄權的任何索賠。 本條款不適用於根據《交易法》或任何其他規定排他性的聯邦證券法產生的索賠 聯邦管轄權。但是，排他性法庭條款規定，除非我們書面同意選擇替代方案 論壇中，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何主張的投訴的專屬論壇 根據《證券法》提起的訴訟理由。因此，該條款可能適用於屬於一項或多項的訴訟 專屬法庭條款中列舉的類別以及根據《證券法》第22條提出索賠的類別 《證券法》為聯邦和州法院規定了對為執行任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權 由《證券法》或其下的規章制度制定。目前尚不確定法院是否會執行這樣的規定 與《證券法》下的索賠有關的專屬法庭條款。

我們 請注意，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄對該條款的遵守 聯邦證券法及其相關規則和條例。儘管我們認為這項規定通過提供更多資金使我們受益 該條款在適用特拉華州法律的訴訟類型方面保持一致性，可能會起到阻礙作用 對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

轉移 代理人

這個 我們普通股的過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。

合法的 事情

這個 紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。

專家們

我們的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至12月31日的兩年期內每年的合併財務報表， 2023，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處， 此處以引用方式成立，並受該公司的授權作為會計和審計方面的專家。審計報告涵蓋 2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表包含一個解釋性段落，指出我們的虧損和負數 來自運營的現金流使人們對該實體繼續經營的能力產生了極大的懷疑。合併的 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關所發行普通股的註冊聲明 根據這份招股説明書。本招股説明書是註冊聲明的一部分，遺漏了某些信息、證物、時間表和 註冊聲明中規定的承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲 查看我們的美國證券交易委員會文件和註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。所含聲明 在本招股説明書中，關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款不一定完整，而且 每當文件副本作為登記聲明的證物提交時，都提及證物 以更完整地描述所涉事項。

在 此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會公開獲得 網站位於 http://www.sec.gov。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明的修正案，具有 已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求的約束，並依照 根據此類要求，將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告，代理 聲明和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上可供查閲和複製。我們也是 維護一個網址為 https://www.cingulate.com 的網站，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後。我們包含或可通過我們訪問的信息 網站不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。我們僅在本招股説明書中包含了我們的網站地址 作為非活躍的文本參考。

公司 某些信息以供參考

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息很重要 本招股説明書的一部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，以及以下信息： 我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書中包含的信息 補充。

我們 以引用方式納入我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件：

全部 我們在發佈之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件 初始註冊聲明和註冊聲明生效之前，以及本招股説明書發佈之日之後，但是 在終止發行之前，本協議下證券的發行也將被視為以提及方式納入本協議 招股説明書自提交這些報告和文件之日起生效，並將取代此處的信息；但是， 我們向美國證券交易委員會 “提供” 的所有報告、證物和其他信息都不會被視為以引用方式納入其中 加入這份招股説明書。我們承諾免費向收到本副本的每一個人（包括任何受益所有人）提供 根據書面或口頭要求，招股説明書以引用方式納入的所有上述文件的副本（證物除外） 除非這些證物以引用方式特別納入這些文件）。您可以通過以下方式索取這些材料的副本 在 “” 標題下規定的方式在哪裏可以找到更多信息，” 上面。

我們 根據您的口頭或書面要求，將免費向您提供任何或所有報告、委託書和其他文件的副本 我們向美國證券交易委員會提交，以及本招股説明書或註冊聲明中以引用方式納入的任何或所有文件 (此類文件的證物除外, 除非此類證物以提及方式特別納入此類文件).請求 對於此類副本，應發送至：

繫結， 公司

收件人： Shane J. Schaffer

首席 執行官

1901 W. 第 47 名

堪薩斯州 堪薩斯州城市 66205

電話 號碼：(913) 942-2300

6,630,000 普通股股票

可發行 行使未兑現的認股權證後

初步的 招股説明書

， 2024

部分 II

信息 招股説明書中不需要

物品 14。其他發行和分發費用。

這個 下表列出了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，其他 而不是承保折扣和佣金，所有這些都將由我們支付。除證券交易所外，所有金額均為估算值 佣金註冊費。

物品 15。對董事和高級管理人員的賠償。

如 在《特拉華州通用公司法》第 102 條的允許下，我們在修訂和重述的證書中採用了條款 限制或取消我們董事因違反信託謹慎義務而承擔的個人責任的公司註冊和章程 作為董事。謹慎義務通常要求董事在代表公司行事時開展知情業務 根據他們合理獲得的所有重要信息進行判斷。因此，董事不會對我們承擔個人責任 或我們的股東因違反董事信託義務而獲得金錢賠償，以下方面的責任除外：

這些 責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們的修訂版和 重述的公司註冊證書還授權我們最大限度地賠償我們的高管、董事和其他代理人 特拉華州法律允許。

如 在《特拉華州通用公司法》第 145 條的允許下，我們的章程規定：

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書，以附錄3.1的形式提交，以及我們修訂和重述的章程，作為附錄提交 3.2 本文規定了上述及本文其他地方的賠償條款。我們已經進入並打算繼續 與我們的董事和當選高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，該協議可能比具體的賠償範圍更廣 特拉華州通用公司法中包含的條款。除其他外，這些賠償協議通常要求我們 賠償我們的高級管理人員和董事因其作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的責任， 故意不當行為產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預付任何費用 董事或高級管理人員因對他們提起任何可以獲得賠償的訴訟而招致的。此外， 我們已經購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險 某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用。這些賠償條款和賠償 協議可能足夠寬泛，足以允許我們的高級管理人員和董事賠償責任，包括報銷 根據《證券法》產生的費用。

物品 16。展品

物品 17。承諾

這個 下列簽名的註冊人特此承諾：

1) 在提出要約或銷售的任何期限內，對本註冊進行生效後的修訂 聲明：

a。 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

b。 在招股説明書中反映註冊聲明（或最新的）生效之日後出現的任何事實或事件 其生效後的修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表着信息集的根本變化 在註冊聲明中排名第四。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果 所發行證券的總美元價值不會超過註冊的價值），並且與證券的低端或高端有任何偏差 預計的最大發行範圍可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 如果總體而言，數量和價格的變化代表最高總髮行量的變化不超過20％ 有效註冊聲明中 “註冊費的計算” 表中列出的價格；

c。 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中此類信息的任何重大更改。

提供， 但是，如果要求在事後生效中包含信息，則上文第 (1) (a)、(1) (b) 和 (1) (c) 款不適用 這些段落的修正載於登記人根據以下規定向委員會提交或提供的定期報告中 以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條， 或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應為 被視為與其中發行的證券以及在該聲明中發行此類證券有關的新註冊聲明 時間應被視為首次真誠發行。

3) 通過生效後的修訂將任何註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 提交S-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此，於2024年7月15日當天在堪薩斯州堪薩斯城正式授權。

權力 律師和簽名

我們， 以下簽名的 Cingulate Inc. 的高級職員和董事特此分別組成和任命 Shane J. Schaffer 和 Jennifer L. Callahan， 並分別簽署任何和所有修正案 (包括生效後的修正案) 本註冊聲明（或同一發行的任何其他註冊聲明，該聲明將在申報後生效） 遵守1933年《證券法》第462（b）條），並將其所有證物和其他相關文件一起提交， 與美國證券交易委員會合作，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人全部權力和權力 無論出於何種意圖，都要做和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情，以及 他可能或可能親自達到的目的，特此批准並確認上述所有事實律師和代理人或其中任何一方， 或他們或他的替代者或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表簽署 以所示身份和日期進行登記。