已發佈交易Custip編號：42010 EAH 2

已發佈左輪手槍CUIP編號：42010 EAJ8

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第二次修訂和重述循環信貸協議

日期截至2024年7月10日

其中

REPAY HOLDINGS Corporation，

作為父母和擔保人，

霍克母控股有限責任公司，

作為借款人，

其他借款方從時間到時間的派對到此為止，

出借人不時與本合同簽約。

和

真實的銀行，

作為管理代理

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Truist Securities，Inc.

巴克萊銀行，

蒙特利爾銀行北美分行，

瑞銀證券有限責任公司

和

第五第三銀行，國家協會，

作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

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地區銀行，

巴克萊銀行，

蒙特利爾銀行北美分行，

瑞銀證券有限責任公司

和

第五第三銀行，國家協會，

作為共同文檔代理

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目錄

頁面

附表

附表一 承付款金額

附表4.14 - 附屬公司

附表4.16 - 存款和付款賬户

附表5.17 - 某些關閉後事項

附表7.1 - 現有債務

附表7.2-現有留置權

附表7.4--現有投資

附表7.7--現有關聯協議

附表7.8-現有限制性協議

附表7.9-銷售和回租交易

陳列品

附件A--轉讓和驗收表格

附件2.3-循環借款通知書表格

附件2.4-借入Swingline通知表格

附件2.7--改裝/續用通知書格式

附件3.1-結賬核對表

附件5.1(C)-符合證書格式

第二次修訂和重述循環信貸協議

本第二次修訂及重述循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)於2024年7月10日由償還控股公司、特拉華州一間公司(“母公司”)、鷹牌母公司控股有限公司、特拉華州一間有限責任公司(“借款人”)、本協議不時的其他貸款方、本協議不時的數家銀行及其他金融機構及貸款人(“貸款人”)及誠信銀行(SunTrust Bank的繼任者)訂立及訂立。作為貸款人的行政代理人(包括其繼任者，即“行政代理人”)，作為開證行和Swingline貸款人。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、行政代理和某些貸款人是該特定修訂和重訂的循環信貸和定期貸款協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並在緊接本協議生效之前生效)的一方，日期為2021年2月3日(“原始成交日期”)，根據該協議，貸款人建立了以借款人為受益人的1.85,000,000美元的循環信貸安排；

鑑於，母公司於2024年7月8日發行了本金總額為287,500,000美元、本金總額為2.875的2029年到期的若干可轉換優先債券(“2029年可轉換債券”)；

鑑於借款人已要求在本合同日期修改和重述原《信貸協議》，以建立以借款人為受益人的250,000,000美元的循環信貸安排。

鑑於，在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人、開證行和Swingline貸款人在各自承諾的範圍內，過去和現在都分別願意以借款人為受益人建立所要求的循環信貸安排，並以其他方式修訂和重述本文所述的原始信貸協議。

因此，考慮到本協議的前提和相互約定，借款人、本協議的其他貸款方、貸款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人同意對原信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條

定義；解釋

第1.1節定義。除本文定義的其他術語外，下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“2026年可轉換債券”是指母公司於2021年1月19日發行的、原始本金為4.4億美元、利率為0.00%的2026年到期可轉換優先債券，包括對其進行的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但截至截止日期，2026年可轉換債券的未償還本金金額為2.2億美元。

“2029年可轉換票據”應具有本説明書所述的含義，並應包括對其進行的任何修改、再融資、再償還、續期或延期。

“收購”指(A)借款人或任何受限制附屬公司對任何其他人士的任何投資，據此，該人士將成為借款人或該受限制附屬公司的附屬公司或與借款人或受限制附屬公司合併，或(B)借款人或任何受限制附屬公司對任何人士(借款人的附屬公司除外)的資產的任何收購，該等資產構成該人士或該人士的部門或業務單位的全部或實質全部資產，不論是透過購買、合併或其他業務合併或交易。

“額外出借人”應具有第2.23節中給出的含義。

“額外再融資貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(當時作為貸款人的任何此類銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者除外)，該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者同意根據第2.27節規定的再融資修正案提供信貸協議債務再融資的任何部分；但每個額外的再融資貸款人(當時是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金的任何人除外)應接受借款人和管理代理人的批准，而在每種情況下，只有在該額外再融資貸款人以轉讓方式獲得相關再融資循環貸款的情況下，根據第10.4(B)(Iii)條的規定，借款人和管理代理人才需要獲得批准。

“行政代理人”的含義與本辦法導言所述含義相同。

“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的一份行政調查問卷，其格式由行政代理機構提供，並由該貸款機構正式填寫並提交給行政代理機構。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對任何人來説，“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過控制或其他方式。術語“受控制”和“受共同控制”具有與之相關的含義。

“循環承諾額合計”是指不時合計的循環承付款的本金總額。截止日期，循環承諾額總額為250,000,000美元。

“循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候未清償的所有循環承諾。

“協議”應具有本協議導言段中所給出的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於母公司和/或其任何受限制的子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“反恐令”係指美國13224號行政命令，由總裁、喬治·W·布什於2001年9月23日簽署。

“適用貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種貸款類型，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該貸款人提交的管理問卷中為該類型的貸款指定的“貸款辦公室”，或該貸款人不時向行政代理和借款人指定的該貸款人的其他辦公室，作為其發放和維持該類型貸款的辦公室。

“適用保證金”是指，在任何日期，通過參考以下定價網格(“定價網格”)中規定的日期有效的適用淨槓桿率確定的年度百分比；但由於總淨槓桿率的變化而導致的適用保證金的變化應在借款人提交5.1(A)和5.1(B)節所要求的每一適用財務報表以及5.1(C)節所要求的合規性證書之後的第二個營業日生效；此外，如果借款人在任何時候未按要求交付該等財務報表和合規證書，則在該違約期間的適用保證金(如果被要求的貸款人以書面方式指示)應為定價網格中規定的I級，直至該財務報表和合規證書交付時為止，此時應按上述規定確定適用保證金。儘管有上述規定，適用的保證金自截止日期起至交付第5.1(B)節所要求的財務報表和第5.1(C)節所要求的合規性證書之日起，應為定價網格中規定的IV級。如果在本協議終止之前，本協議項下交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在該財務報表或合規證書所涵蓋的任何期間應用基於定價網格的較高適用保證金(“準確適用保證金”)，則(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的經更正的財務報表或合規證書(視情況而定)，(Ii)適用保證金應進行調整，以便在經更正的財務報表或合規證書(視屬何情況而定)生效後，適用保證金應根據該期間的定價網格重置為準確的適用保證金，以及(Iii)借款人應立即向管理代理支付因該期間的準確適用保證金而應計的額外利息，並由貸款人承擔。本定義的規定不應限制行政代理和出借人在第2.13(C)節或第八條方面的權利。

定價網格

“適用百分比”是指，截至任何日期，就截至該日期的承諾費而言，通過參照定價網格中規定的日期有效的總淨槓桿率確定的每年百分比；但由於總淨槓桿率的變化而導致的適用百分比的變化，應在借款人提交第5.1(A)和5.1(B)節規定的每一適用財務報表之後的第二個營業日生效。

第5.1(C)節要求的合規證書；此外，如果借款人在任何時間未能在被要求時交付該等財務報表和合規證書，則在違約期間，如果所需貸款人書面指示，適用的百分比應為定價網格中規定的I級，直到該財務報表和合規證書交付時為止，此時應按上述規定確定適用的百分比。儘管有上述規定，自截止日期起至交付第5.1(B)節所要求的財務報表和第5.1(C)節所要求的合規性證書之日起，截至2024年6月30日的財政季度，適用的百分比應為定價網格中規定的IV級。如果在本協議終止之前，本協議項下交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的，並且如果得到糾正，這種不準確將導致在該財務報表或合規證書所涵蓋的任何期間採用基於定價網格的更高適用百分比(“準確適用百分比”)，則(I)借款人應迅速向行政代理提交該期間的更正財務報表或合規證書(視情況而定)，(Ii)適用百分比應進行調整，以便在校正後的財務報表或合規證書(視情況而定)生效後，適用的百分比應根據該期間的定價網格重新設置為準確的適用百分比，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因該期間的準確適用百分比而產生的應計額外承諾費。本定義的規定不應限制行政代理和出借人在第2.13(C)節或第八條方面的權利。

“核準基金”是指在正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(1)貸款人、(2)貸款人的關聯公司或(3)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第10.4(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用金額”是指在任何日期，在累積基礎上確定的一個總額不小於零的金額，該金額不重複地等於：

（i） （x）38，000，000美元和（y）合併EBITDA的28.5%（針對已交付財務報表的最近結束的四個連續財政季度，按形式計算）中的較大者，加上

（ii） 原截止日期之後且確定日期或之前出售或發行母公司合格股本的現金和許可投資收益的累計金額（包括行使認購權或期權時）（指定股權繳款除外），其收益已注入借款人的資本，並且之前沒有用於可用金額以外的任何目的，加上

(Iii)母公司及其受限制附屬公司在最初截止日期之後，在根據第7.4(I)節利用可用金額進行的所有投資(在每種情況下，不超過原始投資金額)在確定日期或之前以現金形式實際收到的所有回報(不包括在綜合淨收入中的部分)的累計金額減去

(Iv)在原結算日之後，根據第7.4(I)節用於進行投資的任何可用金額減去

(V)在原結算日之後，根據第7.5(H)節用於支付限制性付款的任何可用金額減去

(Vi)根據第7.12(B)節在原成交日期後用於預付、贖回、回購或以其他方式價值收購任何初級融資，或對其支付任何本金、利息或其他付款的任何可用金額。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.16(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“可用期”是指從最初的截止日期到循環承諾終止日期以外的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品債務”是指任何貸款方對任何銀行產品供應商產生的與任何銀行產品有關的所有債務和其他債務。

“銀行產品提供者”是指在向任何貸款方提供任何銀行產品時，(I)是貸款人或貸款人的關聯公司(被排除的關聯公司除外)，以及(Ii)除非銀行產品提供方是真實的銀行及其關聯公司(被排除的關聯公司除外)，並且已事先向行政代理提供書面通知，且借款人已書面確認(X)存在該銀行產品的任何人，(Y)在此項下產生的債務的最高美元金額(“銀行產品金額”)和(Z)該等當事人在不時確定該銀行產品下的債務時所使用的方法。在任何情況下，任何以銀行產品提供商身份行事的銀行產品提供商都不應被視為本協議範圍內和關於銀行產品的貸款人，除非第IX條和第10.3(B)條中提及的術語“貸款人”均應被視為包括該銀行產品提供商，並且在任何情況下，與解除或終止管理代理的任何擔保權益或留置權相關，均不需要任何以銀行產品提供商身份行事的人的批准。經借款人確認後，經適用的銀行產品供應商書面通知行政代理後，銀行產品金額可隨時更改。不能在違約或以下事件的任何時間確定任何銀行產品金額

除非徵得行政代理的同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則存在違約。

“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何貸款方提供的下列任何服務：(A)任何國庫或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動結算所(ACH)發起和其他資金轉賬、存管(包括現金金庫和支票存款)、零餘額賬户和清掃、退貨處理、控制支付賬户、正支付、鎖箱和鎖箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付賬款外包、薪資處理、貿易融資服務、投資賬户和證券賬户，以及(B)信用卡服務，包括信用卡(包括購物卡和商業卡)、預付卡，包括工資卡、儲值和禮品卡、商户服務處理和借記卡服務。

“破產法”是指題為“破產”的美國法典第11章，包括聯邦破產程序規則和任何適用的地方破產規則。

“基本利率”是指(I)不時生效的最優惠利率、(Ii)不時生效的聯邦基金利率加0.5%(0.50%)年利率和(Iii)在該日生效的一個月期限的SOFR加1.00%和(Iv)零利率(0%)中的最高者。行政代理的最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好利率。行政代理人、貸款人和開證行可以按照行政代理人的最優惠貸款利率、高於或低於行政代理人的最優惠貸款利率發放商業貸款或其他貸款。由於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，將分別從最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

基準利率借款，是指以基準利率為基準計息的借款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”的定義相同。

“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.16(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)每日簡易SOFR；及

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，應指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”應指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期：

（a） 在“基準過渡事件”定義的第（a）款或第（b）款的情況下，（i）公開聲明或其中提及的信息的公佈日期；（ii）該基準的管理人（或用於計算有關基準的已公佈部分）永久或無限期停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、決議機構所作的公開聲明或信息發佈

對該基準(或該構成部分)的管理人或對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體具有管轄權，該實體聲明該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準的時間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。

“借款”是指由(I)同一類別和類型的貸款，在同一日期發放、轉換或延續的借款，就SOFR貸款而言，只有一個有效的利息期，或(Ii)Swingline貸款。

“營業日”是指(I)法律授權或要求北卡羅來納州夏洛特市或紐約州紐約市的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(Ii)如果該等日子與借入、支付或預付本金或利息有關，或與SOFR貸款的轉換或轉換為SOFR貸款、SOFR期限的確定或與上述任何一項有關的通知有關的任何日子以外的任何日子，則該日也是美國政府證券營業日。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.3節另有規定外，是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他使用權轉讓安排)或兩者的組合所承擔的支付租金或其他金額的所有義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“股本”係指公司、合夥、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他“股權證券”(定義見“一般規則”第3a11-1條)。

和證券交易委員會根據交易所法案頒佈的法規)；然而，規定作為該等可轉換債券債務的一部分或與發行該等可轉換債券債務有關而訂立的可轉換債券債務及封頂催繳交易、可轉換債券對衝交易及認股權證交易，在任何情況下均不得被視為本協議項下的股本。

“上限認購交易”指一項或多項認購期權，指母公司就發行可轉換債券債務而購買的母公司股本，其行使或行使價格(不論如何定義)最初等於相關可轉換債券債務的轉換價格(不論如何定義)(以四捨五入為準)，並根據上限或上限執行價格(不論如何定義)限制行使時可交付予母公司的金額。

“現金抵押”是指，就任何債務而言，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，向行政代理提供並質押(作為第一優先的完善擔保權益)美元的此類債務的現金抵押品(“現金抵押”和“現金抵押”具有相應的含義)。

“控制權變更”是指發生以下一項或多項事件：(I)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體，他們在任何時候直接或間接成為或將成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所定義)，如果(I)在完全攤薄的基礎上母公司股本中的投票權權益(用於選舉董事或其他類似的管理機構)達到40%或以上，(Ii)母公司不再直接、實益地和記錄在案地擁有和控制借款人100%的有表決權股本，或(Iii)任何“控制權變更”(或同等概念)將在任何重大負債下發生。

“法律變更”是指(I)在本協議日期後採用任何適用的法律、規則或條例，(Ii)任何政府當局在本協議日期後對任何適用的法律、規則或條例的任何更改，或對其解釋、實施或適用的任何更改，或(Iii)任何貸款人(或其適用的放貸辦公室)或開證行(或根據第2.18(B)節的目的，由該貸款人的母公司或開證行(如果適用))遵守任何請求。在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但就本協議而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“類別”(A)在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的每一種貸款是循環貸款還是搖擺式貸款；(B)在提到任何承付款時，指的是這種承付款是循環承付款、搖擺式承付款還是增量承付款。

“截止日期”是指2024年7月10日。

“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何借款方的所有有形和無形財產，包括不動產和個人財產，該借款方是或聲稱為行政代理擔保全部或部分債務或其任何擔保的留置權的標的，不應包括所有除外的財產。

“抵押品文件”統稱為“擔保和擔保協議”、任何控制賬户協議、任何版權擔保協議、任何專利擔保協議、任何商標擔保協議，以及現在或今後保證或完善保證全部或部分義務或其任何擔保的留置權的任何其他文書和協議、所有UCC融資聲明、固定裝置文件和股票權力。

“承諾”應指循環承諾或擺動承諾或其任何組合(視上下文允許或要求而定)，並應在適當時包括根據第2.23或2.27節提供的任何承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)及其任何後續法規。

“合規證書”是指由母公司的高管或財務人員出具的證書，其形式為本合同附件附件5.1(C)所列證書，幷包含其中所列的證書。

“符合性變更”是指在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本費率”定義的變更)。“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.19節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理(或，就“基準替代”定義(B)款的目的而言，經借款人同意，行政代理人)可作出適當決定，以反映任何該等利率的採納和實施，或允許行政代理人以與市場慣例實質上一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理人的其他管理方式(或就“基準替代”定義第(B)款的目的而言，行政代理在徵得借款人同意的情況下)決定對本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“綜合EBITDA”對任何期間的母公司及其受限制的子公司而言，應指相當於以下金額總和的金額：

(I)該期間的綜合淨收入，另加

(Ii)在釐定該期間的綜合淨收入(如適用的話)時扣除的範圍，而不重複，

(A)綜合利息開支，

(B)以按照公認會計原則綜合基礎確定的收入或利潤或資本為基礎的税項準備金，包括但不限於聯邦、州、地方、外國、特許經營、消費税、增值税和在此期間支付或應計的類似税款和外國預扣税，包括與這些税收有關的罰款和利息，或因以下原因產生的罰款和利息

與前述有關的或本協議允許的任何税務檢查和任何税收分配，以及

(C)根據公認會計準則綜合確定的折舊和攤銷(包括遞延融資費的攤銷)，加上

(Iii)除本條第(Iii)款(F)、(G)及(J)款另有規定外，在釐定該期間的綜合淨收入(如適用的話)時扣除的範圍，且不得重複，

(A)非常、非常或非經常性開支、虧損、費用或撇賬，

(B)非現金收費、開支或虧損，包括但不限於與認股權證歸屬有關的任何非現金補償、非現金換算(收益)損失及非現金開支，

(C)重組成本、整合成本、業務優化費用或成本、業務線合併、非經常性保留、招聘、搬遷和簽約獎金和費用、股票期權和其他基於股權的補償費用、遣散費和交易費用以及本文所述交易的費用，

(D)(X)應計費用、損失、費用、減記、預付費用、交易成本、佣金、費用、保費或費用，與本協議允許的任何限制性付款、準許投資、收購、處置、資本重組或發行、發生、贖回、交換或償還債務有關(包括其再融資)；。(Y)對任何文件的任何修訂、放棄、同意或修改，這些修訂、放棄、同意或修改適用於上一個第(X)款所述的任何交易條款，或(Z)根據第(X)款對任何貸款文件或任何其他管理債務的文件的任何修訂、放棄、同意或修改，(Y)及(Z)，不論該等交易或修訂、放棄、同意或修改是否成功，在每一宗個案中，包括行政代理及貸款人的已支付或已償還的費用、費用及開支，以及預付或融資費、費用、成本、開支(包括任何律師、顧問或其他顧問的費用、費用及開支)、交易費用、佣金、開支、保費或收費，包括但不限於與相關交易有關或與相關交易有關的費用，以及在上述期間所招致的任何非經常性合併或業務收購交易成本(每宗個案不論是否成功)，

(E)因存貨重估(包括改變存貨估值政策方法的任何影響，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整而引起的任何非現金費用增加，或(2)因購買或資本重組會計引起的費用增加，

(F)借款人真誠地合理預期可在二十四(24)個月內實現的“運行率”成本節約、運營節約、運營費用削減和成本協同效應(包括但不限於與有利網絡定價有關的節約)(按預計基礎計算，如同此類節省、削減和協同效應是在該期間的第一天實現的，扣除已實現的實際節省、削減和協同效益的總金額)，只要該等節省、削減和協同作用是合理可識別的、得到事實支持的、並在該期間適用的合規證書中合理詳細列出的；但就第(F)款而言，借款人不再合理地預期該等節省、削減或協同作用將會變現

在二十四(24)個月內，此類節省、減少和協同作用不應包括在此後任何期間的“綜合EBITDA”定義中，

(G)與業務中斷有關的開支或損失，或只要借款人已斷定有合理的基礎作出彌償或補還，且只限於該款額事實上已在釐定後365天內獲彌償或補還(並須在適用的日後期間扣除任何如此加回的款額，但在該365天內並無如此彌償或補還的部分)、收費、損失、損失的利潤開支(包括訴訟開支、費用及收費)或撇賬，但以獲彌償或由第三者招致的範圍為限，

(H)非現金少數利息支出，

(I)信用證手續費，

(J)僅為確定使用第6.3節規定的救濟權的任何財政季度對財務契約的遵守情況(但為免生疑問，不是為了確定有擔保的淨槓桿率、總淨槓桿率或本財政季度的任何其他財務比率)，關於該財政季度的任何特定股權出資的收益金額，

(K)借款人或其任何母實體的董事會或經理或任何類似管治機構的費用、成本及開支，在任何連續四個財政季度期間不得超過$900,000，

(L)與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關或預期遵守或準備遵守的一次性非經常性成本，以及與遵守1933年《證券法》和《交易法》或任何其他類似法律、規則或條例的規定有關的一次性非經常性成本，在每種情況下，與此人的股權證券在證券交易所首次上市有關，

(M)就與準許收購有關而取得的任何人、資產、部門或業務單位而言，“四大”會計師事務所(或行政代理人合理地接受的其他會計師事務所)就該項準許收購而向行政代理人提交的任何盈利報告所反映的任何其他調整及扣減

(4)上述第(3)(A)、(3)(B)和(3)(E)款所指的收入和收益項目的總和；

但儘管有前述規定，(I)在任何時期內，在依據上述第(Iii)(C)和(Iii)(F)條編制的合理文件支持的範圍內，加回到綜合淨收入(不包括非現金金額)的總額在任何情況下都不得超過在實施該等加回和本協議預期的所有其他加回後的綜合EBITDA的30%，(Ii)在有合理文件支持的範圍內，對加回綜合淨收入的非現金金額不適用任何上限或限制，及(Iii)境外子公司產生的綜合EBITDA總額不得超過在落實境外子公司的任何出資前計算的綜合EBITDA的25%。

即使本協議有任何相反規定，如任何貸款方在任何適用期間內完成一項準許收購，或經所需貸款人書面批准的其他收購，或任何人士、業務、物業或資產的任何出售、轉讓或其他處置，則綜合EBITDA應就如此收購或處置的該等人士、業務、物業或資產按備考基礎計算(超額現金流量除外)。

“綜合利息支出”對於母公司及其受限制的子公司來説，是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的：(I)綜合總債務的總利息支出(扣除總利息收入)，包括在該期間資本化或支出的與資本租賃義務有關的任何付款的利息部分(無論是否在該期間實際支付)加上(Ii)該期間利率套期保值交易的應付淨額(或減去應收淨額)之和(無論是否在該期間實際支付或收到)，但為免生疑問，(A)任何非現金利息支出，包括已支付或應計的資本化利息，(B)因以低於面值的價格發行債務而產生的原始發行折扣的攤銷，(C)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(D)因採用資本重組會計或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何費用，(E)與税收有關的罰款或利息，以及因購置法會計或壓低會計的影響而產生的任何其他非現金利息，(F)以下各項的累積或應計利息：這一期間的貼現負債(負債除外)，(G)可歸因於根據《財務會計準則》彙編第815號--衍生工具和套期保值對套期保值協議或其他衍生工具下債務按市值計價的非現金利息支出，(H)與利率套期保值協議違約有關的任何一次性現金成本，(I)與支付全部保費或任何債務的其他違約成本有關的任何付款，(J)所有非經常性利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金，所有費用均按公認會計原則及(K)過渡費、安排費用、結構費用、承諾費或其他融資費按綜合基準計算。

“合併淨收入”是指母公司及其受限子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上(扣除少數股東權益後)確定的該期間的淨收益(或虧損)；但(I)可歸因於資產撇賬或撇賬或出售資產(在正常業務運作中出售存貨除外)的任何損益，(Ii)母公司或任何受限制附屬公司在任何並非受限制附屬公司的人的未匯出收益中的任何股權，均不包括在綜合淨收入內(不包括重複部分及在其他範圍內包括在內)，(Iii)任何人士在成為受限制附屬公司或與母公司或任何受限制附屬公司合併或合併之日或該人士的資產被母公司或該受限制附屬公司收購之日前應計的任何收入(或虧損)；(Iv)購買及資本重組會計調整的影響；及(V)可歸因於提前清償或註銷債務的任何收益(或虧損)。

“綜合總債務”指於任何釐定日期，母公司及其受限制附屬公司的所有債務，包括第(I)、(Ii)、(Iii)(僅就逾期盈利金額及其他逾期或有收購代價而言)、(V)及(Vi)(僅就根據該定義提取及未償還的金額)所述類型的所有債務，以及母公司及其受限制附屬公司對上述類型債務的所有擔保，於每一情況下均以截至該日期的綜合基準計量。

任何人的“合同義務”是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人承擔義務或約束該人或其擁有權益的任何財產的任何協議、文書或承諾(貸款文件除外)的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制賬户協議”是指借款方、行政代理人和該借款方開立受控賬户的存款銀行或證券中介機構之間的任何三方協議，在每種情況下，協議的形式和實質均合理地令行政代理人滿意。

“受控賬户”應具有第5.11節中給出的含義。

“可轉換債券對衝交易”指一項或多項認購期權，指母公司就發行可轉換債券債務而購買的母公司股本，其執行或行使價格(不論如何定義)最初等於相關可轉換債券債務的轉換或交換價格(不論如何定義)(以四捨五入為準)。

“可轉換債券負債”是指母公司的無擔保債務，其特徵是其持有人有權將全部或部分此類債務轉換為母公司的股本(以及代替部分股本的現金)和/或現金(金額參考母公司的股本價格確定)，並應包括2026年可轉換票據和2029年可轉換票據，及其任何補充、修改、再融資、再融資、續期或延期。

“版權”的含義應與“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“版權擔保協議”是指在初始成交日期及之後，由擁有註冊版權的借款方或以行政代理為受益人的版權申請機構簽署的任何版權擔保協議。

“信貸協議再融資債務”是指任何貸款方的有擔保或無擔保債務，其形式為(A)對循環承諾進行再融資，或(B)受本協議以外的最終文件管轄的其他定期貸款或票據或循環承諾(此類其他定期貸款、票據和循環承諾，“再融資安排”)；前提是：

(A)該等債務是為換取任何類別的循環貸款或循環承諾(“再融資債務”)而招致或以其他方式獲得的(包括借延長或續期現有債務)，或為全部或部分延長、續期、取代或再融資而產生的；

(B)該等債項(包括為此而作出的承擔)的總額不超過就該再融資債務而支付的本金總額(包括以實物支付的利息或以其他方式資本化本金)加未提取的承擔款額，加上(A)該再融資債務的所有應累算及未支付利息的款額、(B)該再融資債務的任何保費(包括投標保費)、整筆款額或罰款的款額、(C)該再融資債務的所有費用(包括任何退出同意費)的款額、(D)所有費用(包括安排、承擔、重組、包銷、勾選)的款額，(E)與該信貸協議再融資債務相關的所有原始發行貼現和預付費用的金額，以及(E)與該債務再融資相關的所有原始發行貼現和預付費用的金額，該債務的收益基本上與其產生同時，用於按比例預付該再融資債務(如屬循環承諾，則按比例減少)；

(C)任何這種債務將不會在再融資債務的最後到期日之前到期，或具有任何強制性預付款或贖回特徵(不包括慣常的資產出售、保險和報廢收益、控制權變更要約、違約事件或(如適用)“AHYDO追趕付款”)，從而可能導致在再融資債務的最後到期日之前提前償付或贖回這種債務；

(D)該等債務並非由貸款方以外的任何人承擔或擔保；

(E)如該等債項是有抵押的：

(1)此類債務不以任何貸款方不構成抵押品的任何資產或財產作擔保(但以代理人、信用證發行人或類似的“前置”貸款人為受益人的現金抵押品的慣例例外情況除外)；

(Ii)這類債務在償還權和擔保權方面將與本協議項下的其他貸款和承諾(由借款人合理地確定)並列，並須符合債權人之間就當時的市場條件達成的協議，併為借款人和行政代理人合理地接受；及

(3)如果這種債務構成以同等連帶債務形式的再融資循環承諾，這種債務應遵守關於按比例償還、償還、借款、信用證參與和減少再融資債務和這種再融資循環承諾的習慣規定；

(F)如經再融資的債務(I)在合約上從屬於有償債權利的債務，則該等債務在合約上須以同樣基準從屬於該等債務，(Ii)在合約上從屬於有擔保權利的債務，則該等債務須在合約上從屬於在相同基礎上的債務，或屬無抵押或(Iii)無擔保，則該等債務須為無抵押債務；及

(G)再融資安排應記錄在本協議和貸款文件之外。

“治療期”應具有第6.3節中給出的含義。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，並符合此費率的慣例（包括回顧）由行政代理機構根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率慣例確定;但如果行政代理人認為任何此類約定在行政上不可行，則行政代理人可以根據其合理的自由裁量權制定另一種約定。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。

“違約利息”應具有第2.13(C)節規定的含義。

“違約貸款人”是指，在任何時候，除第2.26(B)款另有規定外，(I)任何貸款人在兩(2)個工作日或兩(2)個以上的工作日內未能履行其在本協議項下的貸款義務，未能就信用證向開證行或Swingline貸款人就Swingline貸款向開證行付款，或就Swingline貸款向Swingline貸款人付款或支付本協議項下到期的任何其他付款(均為“融資義務”)，

除非該貸款人已以書面形式通知行政代理和借款人，該失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個融資先決條件(該先決條件連同任何適用的違約將在該書面文件中明確指出)，(Ii)已書面通知該行政代理人或借款人，或已公開聲明其不打算履行本協議項下的任何此類融資義務的任何貸款人，除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些條件為先決條件，與任何適用的違約一起，將在該書面或公開聲明中明確指出)，(Iii)任何根據任何其他貸款協議、信貸協議或其他融資協議拖欠一般資金義務的貸款人，(Iv)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日或以上的任何貸款人，未向行政代理和借款人書面確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人將根據本條款(Iv)在行政代理和借款人收到此類書面確認後不再是違約貸款人)，或(V)貸款人破產事件已經發生且仍在繼續的任何貸款人。行政代理對貸款人是違約貸款人的任何判定將是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤，在行政代理通知借款人、開證行、Swingline貸款人和貸款人後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.26(B)節的約束)。

“處置”應具有第7.6節中給出的含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回(僅限於合格股本和代替零碎股份的現金除外)，或可由其持有人選擇全部或部分贖回(僅限於合格股本和代替零碎股份的現金除外)的任何股本。在最後到期日後九十一(91)天當日或之前(不包括在“控制權變更”或類似事件時要求贖回的任何條款；只要這種“控制權變更”或類似事件導致同時全額償付債務，(B)可轉換為(1)債務證券或(2)上述(A)所述任何股本，在每種情況下，在最後到期日後九十一(91)天或之前的任何時間，或(C)有權在全額現金償付債務之前收到預定股息或現金分配；但如該等股本是根據母公司、借款人或任何受限制附屬公司的僱員的利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股本不應僅因母公司、借款人或任何受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股本。

“美元(S)”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“境內境外控股”是指任何直接或間接境內子公司，其資產實質上全部由一個或多個境外子公司的股本和負債(如適用)組成。

“國內子公司”是指母公司根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立的每個子公司(國內外資控股公司除外)。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)任何

在歐洲經濟區成員國設立的實體，是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“訂約函”是指借款人和牽頭安排人之間的、日期為2024年6月28日的特定訂約函。

“環境法”是指所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、同意令或法令、判決、禁令或與任何政府當局或與任何政府當局簽訂的具有法律約束力的協議，涉及環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與公共或職業健康和安全事項有關的所有法律、法規、法令、禁令或具有法律約束力的協議。

“環境責任”是指母公司或其任何受限制的子公司因(I)任何實際或據稱違反環境法的行為，(Ii)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(Iii)任何實際或聲稱接觸任何危險物質，或(Iv)任何危險物質的釋放或威脅釋放所導致的或有責任(包括任何損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、處罰或賠償費用)。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂並不時生效的1974年《僱員退休收入保障法》，以及該法令的任何後續法規、頒佈的條例和根據該法令發佈的裁決。

“ERISA關聯方”是指就ERISA標題I或標題IV或本守則第412節而言，在任何相關時間將被視為“單一僱主”的任何人，或根據本守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001節，或就本守則第412節和ERISA第302節而言，根據本守則第414(B)或(C)、(M)或(O)節與母公司或其任何受限制附屬公司合併的任何人士。

“ERISA事件”應指(I)ERISA第4043節中定義的與計劃有關的任何“可報告事件”(PBGC根據規則第4043(A)節放棄了ERISA第4043(A)節要求將該事件通知其的事件除外)；(2)未能向任何計劃或非美國計劃提供所需的捐款，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔，出現或產生任何“未支付的最低要求繳款”或“累積資金不足”(如《守則》第4971條或ERISA第一標題b小標題第3部分所定義或以其他方式列出)，無論是否放棄，或根據《守則》第412條或ERISA第302條就任何計劃或多僱主計劃提交或收到最低資金豁免的任何請求，或可提出此類申請，或根據ERISA第四章確定任何計劃處於或預計處於風險狀態；(Iii)父母的任何招致，其任何

受限制的附屬公司或其各自的ERISA關聯公司就任何計劃或多僱主計劃承擔ERISA第四章下的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)任何訴訟程序的啟動，或合理地預期構成PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟以終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的理由的任何訴訟程序或事件或情況的發生；(V)母公司、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司因撤回或部分撤回任何計劃或多僱主計劃，或母公司、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司收到根據ERISA第305條規定的多僱主計劃處於危險或危急狀態的任何通知而招致的任何責任；(Vi)母公司、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司收到的任何通知，或任何多僱主計劃從母公司、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司收到的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃已破產或正在進行ERISA第四章所指的重組的任何通知；(Vii)從事《守則》第4975節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易；或(Viii)任何終止任何計劃的意向通知的提交，如果此類終止將需要大量額外捐款才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止、根據ERISA第4041(C)條提交的任何終止任何計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃。

“錯誤付款”應具有第9.12(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第9.12(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第9.12(D)節中規定的含義。

“錯誤退款不足”應具有第9.12(D)節中規定的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第9.12(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第8.1節中規定的含義。

“交易法”係指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。

“除外賬户”指不受現有控制賬户協議約束的任何存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖箱賬户。

“被排除的聯營公司”是指主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的首席聯營公司的任何聯營公司，或任何該等聯營公司的高級職員、董事、僱員、法律顧問、獨立審計師、專業人士和其他專家、代理人或代表，但根據行業法規或首席聯營公司的內部政策和程序須以監督身份行事的少數高級僱員和我們的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員除外。

“除外財產”統稱是指(A)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產；(B)合夥企業、合資企業和其他非全部財產中的質押和擔保權益

法律禁止的或協議禁止的範圍內的所有實體；(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，其擔保權益被法律或適用法律禁止或限制，在每種情況下，不得被UCC或其他適用法律覆蓋；(D)任何境外附屬公司或境內境外控股公司的任何股本或資產(任何第一級境外附屬公司或境內境外控股公司的已發行及尚未發行的無投票權股本和65%的已發行及未償還的有表決權股本除外)，而在每種情況下，該等股本或資產並未擔保或質押其任何資產，或有超過65%的有表決權股本的質押，以直接或間接擔保借款人或任何擔保人或其各自附屬公司的任何屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的債務；(E)房地產的任何費用或租賃權益(且不要求交付業主留置權豁免、禁止反言或抵押品訪問信函)、(F)在向美國專利商標局提交併被美國專利商標局接受有關商標申請的《使用説明書》或《對聲稱使用的修正》之前打算使用商標申請；(G)在貸款文件允許的範圍內，任何租約、許可證或其他協議(在每一種情況下，都不是在考慮此項排除的情況下訂立的)或任何受買款擔保權益、資本租賃義務或類似安排所規限的財產，但其中的擔保權益的授予將違反或使該租約、許可證或協議、買款、資本租賃或類似安排無效，或在實施《統一商法典》或其他適用法律中適用的反轉讓條款後，產生有利於任何其他當事人(借款人、擔保人或其任何關聯方除外)的終止權，但其收益和應收款除外，其轉讓根據適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止；(H)法律規定禁止質押或授予擔保權益的財產，但僅限於，且只要這種禁止不終止、不可執行或被UCC或任何其他法律要求視為無效的財產；。(I)任何不受限制的附屬公司或非實質附屬公司的任何股本(在該非重要附屬公司不是擔保人的範圍內)；。和(J)行政代理和借款人書面同意取得擔保權益的成本或完善擔保權益的成本相對於由此提供的擔保對貸款人的價值而言過高的資產；但除外財產不應包括上述任何財產的任何收益(如UCC所界定的)(除非排除財產的收益否則將構成除外財產)。

“除外附屬公司”是指(A)並非由母公司和/或其一個或多個全資附屬公司全資擁有的任何附屬公司(按適用法律規定發行的董事合格股份和名義股份除外)，(B)任何非限制性附屬公司，(C)任何附屬公司，(I)外國附屬公司，(Ii)外國境內控股公司或(Iii)外國附屬公司的直接或間接附屬公司，(D)任何非實質性附屬公司和(E)借款人和行政代理人合理判斷的任何其他附屬公司，考慮到貸款人將從中獲得的利益，提供擔保的負擔或費用應過高。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，對於任何將由貸款方支付或因貸款方的任何義務而支付的收款方，(A)對淨收入(不論面額如何)和特許經營税徵收或以其衡量的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方根據法律組織，或其主要辦事處或其適用的放貸辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税。(B)美國徵收的任何分支機構利得税或任何貸款方所在或開展業務的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(C)根據在該收款人根據本協議成為收款人之日生效的法律(借款人根據第2.25條提出的轉讓請求除外)對應向該收款人徵收的任何預扣税，或指定一個新的貸款辦事處，但在每種情況下，與該等税款有關的款項應支付給該收款人的受讓人或緊接該收款人成為本協議下的收款人之前，或(Ii)在緊接其指定新的貸款辦事處之前向該受款人支付；(D)因該受款人未能遵守第2.20(F)節而徵收的税款；以及(E)根據FATCA徵收的税款。

“現有受控賬户協議”應具有第5.11節規定的含義。

“延長的循環承付款”應具有第2.28節規定的含義。

“延長的循環貸款”應具有第2.28節規定的含義。

“擴展出借人”應具有第2.28節中給出的含義。

“延期協議”應具有第2.28節中規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.28節中給出的含義。

“延期要約”應具有第2.28節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)節訂立的任何協定、與此相關的任何適用的政府間協定及其下適用的官方實施指南。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，四捨五入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，如果該利率沒有在任何一個營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均(如有必要，四捨五入，行政代理從行政代理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)。

“收費函”是指由行政代理簽署並被借款人接受的日期為截止日期的特定收費函。

“金融契約”是指第6.1節和第6.2節所列的金融契約。

“會計季度”是指母公司的任何會計季度。

“會計年度”是指母公司的任何會計年度。

“固定籃子”是指本協議中基於固定美元金額和/或綜合EBITDA百分比的任何類別的例外、門檻、籃子或其他規定。

“下限”是指利率等於0%。

“外國人”指任何非美國人。

“外國子公司”是指母公司的每一家子公司，是“受控外國公司”(如守則所定義)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或政府或其任何政治分支(州或地方)、任何機構、監管機構、法院、中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、超國家實體(包括歐盟和歐洲中央銀行)或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體，以及從事實質上類似活動的任何公司或其他實體通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何債務(“主要債務人”)或具有擔保任何債務(“主要債務人”)的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括任何直接或間接的義務：(1)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務；(2)購買或租賃財產、證券或服務，以保證其償付；(3)維持營運資金；(二)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務，或(四)作為支持該債務的信用證或擔保書的賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是如此述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指根據《擔保與擔保協議》為債務提供擔保的母公司及其子公司(借款人除外)。

“擔保和擔保協議”是指貸款方為擔保當事人的利益而為行政代理人訂立的第二份經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的擔保和擔保協議，其日期為截止日期。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性廢物或醫療廢物，在每種情況下，由於其危險或有害的性質或特徵，均根據任何環境法加以管制。

任何人的“套期保值義務”是指該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，也不管是什麼時候產生、產生、證明或獲得的。

所有對衝交易，(Ii)任何對衝交易的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓，及(Iii)任何對衝交易的任何及所有續期、延期及修訂，以及任何對衝交易的任何及所有替代。為確定套期保值債務的歸屬負債額，任何時候的套期保值債務的“本金金額”應為該套期保值債務的按市值計價的淨敞口。

任何人的“套期保值交易”是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括關於任何此類交易的協議)，包括利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、即期交易、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用價差交易、回購交易、逆回購交易，買入/回售交易、證券借貸交易或任何其他類似交易(包括與任何此等交易有關的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或是否受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。儘管有上述規定，就可換股債券債務而言，有上限的看漲期權交易、可換股債券對衝交易及認股權證交易不應構成對衝交易。

“非實質性子公司”是指在任何確定日期，母公司的任何子公司在與所有其他非實質性子公司的資產合併時，(I)資產(在消除公司間債務後)不超過10%，在根據本協議提交財務報表的連續四個會計季度或之前的最後一天，母公司及其受限子公司的合併資產總額；或(Ii)在根據本協議提交財務報表的日期或之前的連續四個會計季度的合併EBITDA(在剔除公司間債務後)，當與所有無形子公司的合併EBITDA合併時，母公司及其受限子公司的合併EBITDA超過10%；但所有非重大附屬公司的總資產或綜合EBITDA(在任何情況下，在公司間債務消除後)在任何確定日期超過上述適用的總百分比限制時，借款人應在必要時指定一個或多個非重大子公司為非重要子公司，以便不超過上述總百分比限制，並且任何此類子公司此後應被視為不是本協議項下的非重大子公司；此外，只要借款人遵守這一定義，借款人可將子公司重新指定為非重大子公司。

“增加出借人”應具有第2.23節中給出的含義。

“增量承諾”應具有第2.23節中給出的含義。

“遞增承諾額”應具有第2.23節中給出的含義。

“遞增等值債務”是指借款人對優先票據或次級票據(以公開發行、第144A條發行或其他私募或橋樑形式發行)的任何債務

融資)或貸款或承諾，在每一種情況下，都是無擔保的或由抵押品上的留置權擔保的，這些抵押品與行政代理人的留置權相同或低於行政代理人的留置權；但條件是：

根據第2.23(A)(I)節(按照第2.23(A)(I)(B)節的規定，在計算有擔保的淨槓桿率時，將任何無擔保的債務視為有擔保的債務)，可將這類債務的數額確定為增量承諾額；

(Ii)這種債務(W)應代替增量承諾，並且在其確定時，僅應在依賴第2.23(A)(I)(A)條所引起的範圍內，導致根據第2.23(A)(I)(A)條可建立的增量承諾的金額減少一美元，(X)不得有任何不是貸款方的債務人(包括任何擔保人)，(Y)不得(1)不以任何非抵押品的資產作擔保，和(2)在適用的情況下，從屬或擔保的範圍內，(Z)除非借款人另有選擇，否則在允許的範圍內，此類遞增等值債務將被視為依據第2.23(A)(I)(B)節產生，餘額根據第2.23(A)(I)(A)節產生；如果借款人在發生第2.23(A)(I)(B)節規定的遞增等值債務的同時，發生了上述第2.23(A)(I)(A)節下的任何遞增等值債務，則根據第2.23(A)(I)(B)節計算的有擔保淨槓桿率將根據該第2.23(A)(I)(B)節計算，而不考慮第2.23(A)(I)(A)節下的任何債務發生；

(Iii)在任何擬議的增量等值債務生效之前和之後(如果是將用於為有限條件收購提供資金的任何增量等值債務，則在LCA測試日期確定(但根據第8.1(A)、8.1(B)、8.1(H)或8.1(I)條確定是否存在或將由此導致的任何違約或違約事件，應在該有限條件收購完成之日確定))，不會發生任何違約或違約事件並將繼續發生；

(Iv)貸款文件內的申述及保證在該等增量等值債務產生時及緊接生效後，在各重要方面均屬真實及正確(但已受重要性規限的申述及保證除外，而該等申述及保證在各方面均屬真實及正確)(但如該等申述或擔保明示與較早日期有關，則該等申述或保證須在截至該較早日期在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確者除外)；但如果該等增量等值債務將用於為有限條件收購提供資金，則第(Iv)款所述條件可滿足以下條件：(A)慣常的“特定陳述”和“購置協議陳述”的準確性，以及(B)提供該等增量等值債務的貸款人可能同意的對陳述和擔保的其他限制或例外；

(V)在實施任何擬議的增量等值債務之前和之後(如果是將用於為有限條件收購提供資金的任何增量等值債務，則在LCA測試日期確定)，按備考基礎(將

總循環承諾(包括任何增量承諾)作為全額融資，但不包括來自現金和許可投資的任何增量等值債務的現金收益)，借款人及其受限附屬公司遵守財務契約(如果此類增量等值債務將用於為收購提供資金，則按形式計算)，衡量將設立此類增量等值債務之日擔保淨槓桿率的(A)條款(或在有限條件收購的情況下，在LCA測試日期)，並以其他方式重新計算截至最近結束的財政季度最後一天的契諾，該契約的財務報表應已根據5.1(A)或5.1(B)節交付(或者，如果借款人自行決定向行政代理提供借款人及其受限制子公司的月度財務報表，則重新計算最近結束的12個月期間的最後一天的契諾)，就像此類增量等值債務是在相關期間的第一天確定以測試合規性一樣；

(Vi)(X)這種債務的到期日不得早於最後到期日，以及(Y)任何這種票據形式的債務不得具有任何可能導致這種債務在最後到期日之前提前償還或贖回的強制性預付款或贖回特徵(習慣的控制權變更要約和(如適用)“AHYDO追趕付款”除外)；但本條第(Vi)款的規定不適用於由慣常過橋融資組成的任何增量等值債務，只要該等過橋融資將轉換或交換為的長期債項符合第(Vi)款的規定；

(Vii)[保留區]及

(Viii)與這類債務有關的所有其他條款和條件(不包括由借款人和這類債務的適用持有人決定的利差)應由借款人選擇：(X)合理地令管理代理滿意，或(Y)對母公司及其受限制的子公司(當作為一個整體)沒有比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體)有實質性更多的限制，但第(X)或(Y)條中的任何一項除外，對於僅適用於最後到期日之後的期間的契約或其他規定(應理解為(1)如果任何財務維持契約是為了任何增量等值債務的利益而增加的，則如果該財務維持契約也是為了本合同項下的貸款和承諾以及任何增量承諾的利益而添加的，則此類債務的條款和條件將被視為不比貸款文件的條款和條件更具限制性)(應理解和同意，即使第10.2節中有任何相反的限制，該財務維持契約也可以被添加到貸款文件中)。以及(2)如果貸款文件中添加了比貸款文件更具限制性的條款或條件，則不需要行政代理的同意(雙方理解並同意，即使第10.2節中有任何相反的限制，此類更具限制性的條款和條件也可以添加到貸款文件中)。

“基於匯率的籃子”是指本協議中基於遵守(包括形式上的)任何財務比率或測試的任何類別的例外、門檻、籃子或其他規定。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(I)該人對借款的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人就財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)所承擔的所有義務，但除本定義最後一句(A)款另有規定外，包括與收益和其他或有收購對價有關的任何義務，(Iv)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議(S)所承擔的與其所獲取的財產有關的所有義務；(V)該人的所有資本租賃義務；(Vi)該人就信用證、承兑或類似的信用延伸而承擔的所有或有或有的義務；(Vii)該人所承擔的上述第(I)至(Vi)款所述債務類型的所有擔保；(Viii)上述第(I)至(Vi)款所述的第三方的所有債務，並以該人所擁有的財產的任何留置權作為擔保；不論該人是否已承擔該等債務；但本條第(Viii)款所指的任何該等債務的款額須視為(A)該留置權所擔保的第三方債務總額及(B)受該留置權規限的物業的公平市值、(Ix)該人士就不合格股本承擔的所有債務、(X)該人士的所有表外債務及(Xi)該人士的所有對衝債務兩者中較小者。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的負債，但如該等負債的條款規定該人無須對該等負債負法律責任，則屬例外。儘管有上述規定，負債並不包括(A)該人士在盈利及其他或有收購代價方面的負債，直至該等負債根據通用會計原則在該人士的資產負債表上變為負債為止(除非該人士資產負債表上的負債完全以股本支付)及(B)因通用會計準則的任何變動而產生的負債，該變動將根據通用會計原則(如通用會計原則於2018年12月15日生效)將任何如此定性的經營租賃歸類為須根據通用會計原則反映於母公司綜合資產負債表的資本租賃責任(或同等責任)。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據項下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括税。

“初始成交日期”應指2019年7月11日，該日期是借款人、行政代理和貸款方之間的該特定循環信貸和定期貸款協議的截止日期，日期為2019年7月11日。

“利息覆蓋比率”指於任何日期(A)截至該日期或之前的連續四個財政季度的綜合EBITDA與(B)於該日期或緊接該日期之前結束的連續四個財政季度的綜合利息支出的比率。

“利息期”是指就任何SOFR借款而言，一(1)、三(3)或六(6)個月的期限(每一種情況下，視可用情況而定)；但：

(I)此種借款的初始利息期間應自借款之日(包括從另一種借款轉換之日)開始，此後就此種借款而發生的每一次利息期間應從上一次利息期間屆滿之日起算；

(Ii)如任何利息期間本應在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個歷月，則該利息期間應於下一個營業日結束；

(Iii)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間，或在該公曆月結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束；

(4)利息期限不得超過循環承諾終止日期；

(V)根據第2.16(E)節從本定義中刪除的任何基調不得在借用通知或轉換/延續通知中指定。

“投資”應具有第7.4節中給出的含義。

在每一種情況下，“知識產權”均指(I)專利(包括所有重新發布、重新審查、分部、延續、部分延續及其延伸)；(Ii)商標、服務標記、商號和徽標；(Iii)版權，在適用範圍內，指已向美國專利商標局或美國版權局註冊(或已提交未決註冊申請)。

“開證行”是指作為信用證開證行的真實銀行，以及經借款人批准同意以此種身份簽發信用證的任何其他循環貸款機構。

“初級融資”應具有第7.12(B)節規定的含義。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承付款的最晚到期日或承諾終止日期(包括但不限於任何增量承付款、延長的循環承付款和延長的循環貸款的最晚到期日)，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“信用證承諾額”是指借款人可用於簽發信用證的總循環承諾額總額不超過15,000,000美元的部分。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證單據”指與信用證有關的所有申請、協議和票據，但不包括信用證。

“信用證風險”是指，在任何時候，(I)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人的LC風險敞口應為其在當時LC風險敞口總額中的按比例份額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於國際服務提供商規則3.13或規則3.14的實施，或跟單信用證統一慣例或適用法律的第29(A)條，或信用證的明示條款，該信用證應被視為“未清償”，但仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為當時有效的該信用證項下可提取的金額。

“牽頭安排人”是指Truist Securities，Inc.作為與本協議有關的牽頭安排人。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其母公司破產，或在到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或負責對其業務或資產進行重組或清算的接管人、受託人、管理人、託管人或類似人，包括聯邦存款保險公司或任何其他以此類身份行事的州或聯邦監管機構。已為該貸款人或其母公司委任，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任，(Iii)貸款人或其母公司已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為無力償債，或(Iv)貸款人或其母公司已成為紓困行動的標的；但為免生疑問，貸款人破產事件不得僅因未披露的行政當局或政府當局擁有或收購貸款人或其母公司的任何股權或控制權或其工具而被視為已發生，只要該所有權或收購併不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“貸款人相關對衝提供者”是指在與任何貸款方訂立套期保值交易時，(I)貸款人或貸款人的關聯方(被排除的聯屬公司除外)，以及(Ii)除非貸方相關的對衝提供方是Truist Bank或其任何關聯方(被排除的關聯方除外)，且已事先向行政代理提供書面通知，且借款人已書面確認(X)該套期保值交易的存在，以及(Y)該等各方在不時確定該套期保值交易項下的義務時所使用的方法的任何人。在任何情況下，任何以這種身份行事的貸款人相關對衝提供者都不應被視為貸款人，除非在第IX條和第10.3(B)節中每次提及“貸款人”一詞時，都應被視為包括該貸款人相關對衝提供者。在任何情況下，在解除或終止行政代理的任何擔保權益或留置權時，均不需要任何此等人士以貸款人相關對衝提供者的身份獲得批准。

“貸款人”應具有本協議引言段落中規定的含義，在適當情況下應包括Swingline貸款人、每個遞增貸款人、根據第2.23節加入本協議的每個額外貸款人以及根據第2.27節加入本協議的每個額外再融資貸款人。

“信用證”是指開證行根據第2.22款為借款人或任何其他貸款方根據信用證承諾開立的任何備用信用證或商業信用證。

“留置權”指任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、產權負擔、質押、轉讓、存款安排或其他安排，具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何一項相同經濟效果的資本租賃)。

“有限條件獲取”應具有第1.5節中給出的含義。

“流動性”是指，在任何確定日期，(A)循環承諾額總額減去(B)所有貸款人的循環信貸風險總額加上(C)貸款方的無限制現金和允許投資總額。

“貸款文件”是指本協議、抵押品文件、信用證文件、費用函、聘書、所有借款通知、所有轉換/延續通知、所有合規證書、根據本協議簽發的任何本票、任何附屬協議和債權人間協議，以及任何貸款方和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或票據。

“貸款方”指借款人和擔保人。

“貸款”應指所有循環貸款和Swingline貸款的總額或其中任何一項，視情況而定，並應在適當的情況下包括根據第2.23或2.27節發放的任何貸款。

“重大收購”是指在成交之日支付的總對價等於或大於50,000,000美元的任何許可收購。

“重大不利影響”是指任何事件、變更或條件，無論是單獨發生的，還是合計發生的，或合理地預期將發生的任何事件、變化或狀況，單獨地或與任何其他事件、變化或狀況一起，(I)對貸款方及其子公司的業務、財務狀況、資產或經營結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(Ii)對行政代理、開證行、Swingline貸款人或貸款文件中的任何貸款人的實質性權利和補救措施(作為一個整體)造成重大不利影響，包括合法性、有效性、貸款文件的約束力或可執行性。

“重大負債”指母公司或其任何受限制附屬公司的所有準許收購債務、準許比率債務、遞增等值債務及信貸協議再融資債務及任何其他債務(貸款及信用證除外)，在每種情況下，已承諾或未償還本金總額均超過綜合EBITDA的(X)20,000,000美元及(Y)綜合EBITDA的15%(最近截至已交付財務報表的連續四個財政季度期間，按備考基準計算)。

“重大知識產權”是指借款人合理確定的對借款人及其子公司(作為一個整體)的業務和運營具有重大意義的知識產權(單獨或整體)。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何“多僱主計劃”，由母公司、其任何受限子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或有義務向其出資)，以及緊隨借款人、任何子公司或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。

任何人的“按市值計價的淨風險敞口”，是指在任何關於任何套期保值義務的確定日期，該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現損失”係指在確定之日(假設該套期保值交易在該日終止)，該人因替換產生該套期保值義務的套期保值交易而產生的成本的公平市場價值，

而“未實現利潤”是指在確定日期(假設該套期保值交易在該日終止)時，該人因替換該套期保值交易而獲得的收益的公平市場價值。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人或潛在違約貸款人的貸款人。

“非擔保人收購”應具有許可收購定義中所給出的含義。

“非公開信息”是指關於母公司、其附屬公司或其任何證券或貸款的任何重大非公開信息(在美國聯邦和州證券法的含義內)。

“非美國計劃”是指由母公司或其一個或多個受限子公司主要為居住在美國境外的母公司或此類受限子公司的員工的利益而建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過扣留員工)或在美國境外維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、退休預期中的延期收入或在終止僱傭時支付的類似付款，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“借款通知”統稱為循環借款通知和Swingline借款通知。

“轉換/延續通知”應具有第2.7(B)節規定的含義。

“循環借款通知”應具有第2.3節規定的含義。

“擺線借用通知”應具有第2.4節中給出的含義。

“債務”係指(A)根據本協議或任何其他貸款文件，貸款方欠行政代理、開證行、任何貸款人(包括Swingline貸款人)或牽頭安排人的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在提出破產申請或啟動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息，無論在該程序中是否允許申請後利息或請願後利息索賠)、償付義務、費用、費用、賠償和償付款項，費用和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件，借款人必須向行政代理、開證行或任何貸款人(包括Swingline貸款人)支付的所有律師費和開支)，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此後產生的，(B)任何貸款方欠任何貸款人相關對衝提供者的所有對衝義務，以及(C)所有銀行產品債務，以及上述任何債務的所有續期、延期、修改或再融資；但在任何情況下，任何擔保人的“義務”均不包括該擔保人的任何除外的互換義務。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(1)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，或(2)任何合成租賃債務。

“原定截止日期”的含義應與本協議的摘錄中的含義相同。

“原信用證協議”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“組織文件”指：(A)就任何法團而言，指與該法團的優先股東的權利有關的證書或章程、任何釐定證書或文書，以及任何股東權利協議；(B)就任何合夥而言，指合夥協議及(如適用)有限合夥證書；(C)就任何有限責任公司而言，指經營協議及章程或成立證書；或(D)列明高級人員、董事、經理或其他類似人士的選舉方式或職責，或列明其名稱、數額或相對權利的任何其他組織文件，個人股本的侷限性和偏好。

“職業安全與健康法”係指經修訂並不時生效的1970年《職業安全與健康法》及其任何後續法規。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或因本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的接收或完善而產生的任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第2.25節進行的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“父母”一詞的含義應與本協議導言段中的含義相同。

就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人在Y規則中定義的“銀行控股公司”(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“同等留置權債務”是指借款方以抵押品留置權擔保的任何債務，抵押品的留置權優先於擔保債務的抵押品留置權。

“參與者”應具有第10.4(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第10.4(D)節規定的含義。

“專利”的含義應與“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“專利擔保協議”是指擁有專利的借款方為了擔保當事人的利益而以行政代理為受益人簽署的任何專利擔保協議，無論是在初始成交之日還是之後。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，經修訂並不時生效。

“付款辦公室”是指行政代理人位於喬治亞州亞特蘭大桃樹街303號的辦公室，或行政代理人向借款人和其他貸款人發出書面通知的其他地點。

“收款方”應具有第9.12(A)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中引用和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可證”是指對任何人適用或約束該人或其任何財產的任何許可證、批准、同意、授權、許可證、登記、認可、證書、證明、需要證書、特許權、授予、特許經營權、變更或來自任何政府當局的許可。

“允許收購”是指借款人或任何受限子公司(或在收購個人、母公司的任何股本的情況下，只要基本上所有此類股本與收購同時完成或在收購完成後立即向借款人或受限子公司出資或以其他方式轉讓給借款人或受限子公司)在滿足下列條件時進行的任何收購；但就本定義第(Iv)款而言，此類收購應視為已由借款人完成：

(I)在實施該收購之前和之後(就有限條件收購而言，在生命週期評估測試日期確定(但根據第8.1(A)、8.1(B)、8.1(H)或8.1(I)條確定是否存在或將由此導致的任何違約事件，應在該有限條件收購完成之日確定)；

(Ii)在實施該項收購(就有限條件收購而言，於LCA測試日期確定)後，母公司及其受限制附屬公司按形式符合財務契諾，衡量該項收購日期(或就有限條件收購而言，為LCA測試日期)的擔保淨槓桿率的(A)條款，並以其他方式重新計算截至最近結束的財政季度最後一天的該等契諾，該等財務報表應已根據第5.1(A)或5.1(B)節(或，如果借款人自行決定已向行政代理提供母公司及其受限制子公司的月度財務報表，則在檢驗合規性的相關期間的第一天，重新計算截至最近結束的十二個月期間的最後一天的此類契諾，就好像已經發生了這種收購，併產生了任何與此相關的債務；

(Iii)被獲取的人或資產與借款人及其附屬公司在本協議日期所經營的同一類型業務，或與之合理相關、附屬或互補的任何業務，或在該等業務的合理延伸範圍內；及

(4)借款人及其受限制子公司不得允許收購未成為擔保人的人或通過購買非擔保人的受限制子公司直接獲得的資產(每一項均為“非擔保人收購”)

就總代價而言，連同根據第7.4(D)節但書作出的任何投資(每項投資於作出任何該等投資的日期已釐定)，超過綜合EBITDA的(X)44,000,000美元及(Y)33%的較大者(就最近結束的連續四個已交付財務報表的財政季度而言，按該等準許收購的備考基準計算)。

“許可收購債務”是指借款人和/或與許可收購有關而產生或承擔的任何受限制子公司的債務；條件是：

(I)在符合第1.5節的規定的情況下，如果在緊接該項債務生效之前和之後將產生此類債務，並在其收益的使用上沒有發生違約或違約事件，並且沒有發生違約或違約事件，且該違約或違約事件沒有發生，並且正在持續或將由此導致，則已就允許的收購作出選擇，該等債務的資金將由該債務提供資金；

(Ii)如承擔該等債務，則該等債務不應是在考慮該項準許收購時招致的；

(3)這種債務的本金總額不得超過(X)66,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的50%(對於最近結束的連續四個已交付財務報表的財政季度期間，按這種債務的備考基礎計算)的較大者；

(4)該等債務並未在產生或承擔該等債務的最後到期日之前到期；

(V)如果這種債務是以任何抵押品作擔保的，則這種債務應符合債權人之間就當時通行的市場條件達成的協議，併為行政代理人合理接受；

(Vi)[保留區];

(Vii)如招致該等債務，則除擔保人外，任何人均不為該等債務提供擔保；及

(Viii)非貸款方的受限附屬公司所發生或承擔的準許收購債務本金總額，與(X)非貸款方的受限附屬公司所發生的準許比率債務、(Y)非擔保人的受限附屬公司因依賴第7.1(D)條而發生的債務及(Z)任何並非根據第7.1(E)條提供擔保人的附屬公司的債務擔保合計時，(1)33,000,000美元和(2)綜合EBITDA的25%(對於最近結束的連續四個會計季度期間，已交付財務報表，按該等債務的備考基礎計算)的較大者。

“允許的產權負擔”應指：

(A)法律對尚未到期的税款或正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款施加的留置權，或根據公認會計原則為其保留充足準備金的税款；

(Ix)業主或出租人、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和法律在正常業務過程中施加的其他留置權的法定或普通法留置權，這些留置權涉及尚未到期的款項，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的款項，並按照公認會計原則保持充足的準備金；

(X)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(Xi)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(十二)判決和扣押留置權，而判決和扣押留置權不會導致違約事件，或由任何訴訟或法律程序產生或存在的留置權，而該等訴訟或法律程序目前正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地爭辯，並正根據公認會計原則維持足夠的準備金；

(十三)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(擬用作現金抵押品的存款除外)時，根據存款協議或銀行或其他金融機構的《統一商法典》或普通法享有的抵銷、撤銷、退款或退款的慣常權利；及

(Xiv)法律規定的或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其附屬公司作為一個整體的正常業務行為造成重大幹擾。

但“允許留置權”一詞不包括為借款提供債務擔保的任何留置權。

“獲準投資”指的是：

(I)美國的直接債務或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；

(Ii)獲S或穆迪給予A-1或同等評級的商業票據，或獲穆迪給予P-1或同等評級的商業票據，而在每種情況下，該票據的到期日均不超過該人取得該票據的日期後6個月；

(Iii)根據美國或任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及在取得之日起12個月內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(4)與符合上文第(3)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述第(1)款所述證券的完全抵押回購協議；

(V)只投資於以上第(I)至(Iv)條所述的任何一項或多項準許投資的互惠基金；及

(Vi)就任何外國附屬公司而言，(X)該外國附屬公司在正常業務過程中不時進行業務所在國家的當地貨幣，及(Y)與前述第(I)至(V)條所述類似期限和信貸質素的投資，而該等投資通常在外國附屬公司經營短期現金管理的國家使用。

“許可比率債務”是指母公司和/或任何一家或多家受限制的子公司發生或承擔的債務；條件是：

(I)在符合第1.5節的規定的情況下，就緊接其生效之前和之後的許可收購以及對其收益的使用，已作出長期生命週期選擇的範圍內，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；

(Ii)在實施該等債務的產生或承擔(將該等債務視為有十足資金支持的債務，但不包括該等債務來自現金及準許投資的現金收益)後，如該等債務將用作為一項收購提供資金，則按備考基準計算，(A)如該等債務是有擔保的，則有擔保的淨槓桿率應等於或小於2.00：1.00；及(B)如該等債務(包括可轉換債券債務)是無抵押的，則總的淨槓桿率應等於或小於5.75：1.00；

(Iii)該等債務並未在產生該等債務時的最後到期日之前到期；

(4)如果這種債務是有擔保的，則這種債務應符合債權人之間就當時通行的市場條件達成的協議，併為行政代理人合理接受；

(V)任何債務的利率、手續費和原始發行折扣將由適用的貸款方和提供此類債務的人確定；

(Vi)這種債務不是由借款方以外的任何人擔保的，也不是由任何借款方或任何不構成抵押品的受限制附屬公司的任何資產或財產擔保的(以代理人、信用證發行人或類似的“前置”貸款人為受益人的現金抵押品的慣例例外情況除外)；以及

(Vii)非貸款方的受限附屬公司產生的準許比率債務的本金總額，與(X)非貸款方的受限附屬公司發生的準許收購債務、(Y)非擔保人的受限附屬公司根據第7.1(D)條及(Z)任何並非擔保人的任何附屬公司的債務擔保(以(1)44,000,000美元和(2)綜合EBITDA(最近結束的連續四個會計季度期間)較大者為準)合計，不得超過(1)44,000,000美元和(2)綜合EBITDA(最近結束的連續四個會計季度期間)的33%

已為其提供財務報表，並按這種債務的備考基礎計算)在任何未清償時間。

“允許的税收分配”是指根據第7.5(D)節允許進行的任何分配。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、合資企業、有限責任公司、信託或其他實體，或任何政府當局。

“計劃”係指由母公司或任何ERISA關聯公司維持或貢獻、或母公司有義務或可能有義務向其供款的ERISA第3條所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，以及在緊接母公司或任何ERISA關聯公司維持、貢獻或有義務向該計劃作出貢獻(或根據ERISA第4069條被視為已維持、貢獻或有義務作出貢獻或對其負有責任)之後的五年內受ERISA第四章制約的每個此類計劃。

“平臺”應具有第10.1(C)節規定的含義。

除第2.26(B)節另有規定外，“潛在違約貸款人”是指任何貸款人，行政代理已通知借款人：(I)就該貸款人的任何金融機構附屬機構而言，(I)“貸款人破產事件”定義中所指的那種事件已經發生且仍在繼續，(Ii)該貸款人(或其母公司或其金融機構附屬公司已)以書面形式通知行政代理機構，或已公開表示不打算履行任何其他貸款協議、信貸協議或其他融資協議下的融資義務。除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人認定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同任何適用的違約將在該書面或公開聲明中明確指出)，或(Iii)該貸款人擁有穆迪或S或其他國家認可評級機構的非投資級評級，或其母公司擁有穆迪或S或另一家國家認可評級機構的非投資級評級。行政代理對貸款人是潛在違約貸款人的任何判定將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，在行政代理通知借款人、開證行、Swingline貸款人和貸款人後，該貸款人應被視為潛在的違約貸款人(受第2.26(B)節的約束)。

“定價網格”應具有適用保證金定義中所給出的含義。

“最優惠利率”是指行政代理機構不時宣佈的作為其最優惠貸款利率的利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率的利率發放商業貸款或其他貸款。

“程序”係指由任何政府當局開始、提起、進行或審理或以其他方式涉及任何政府當局的任何調查、詢問、訴訟、審查、聽證、訴訟、索賠、審計、程序或行動(在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的)。

“處理賬户”是指持有商户或其他客户資金的任何結算、儲備、保管或類似賬户(包括任何此類賬户)，而任何人在其正常業務過程中，在這些賬户上全部或部分充當加工商、託管人、匯款人或轉賬人。

“處理留置權”是指對現金、現金等價物、賬簿和記錄、應收款、一般無形資產、支付無形資產、票據、損失準備金賬户、存款賬户、加工賬户和其他類型抵押品的留置權，在每一種情況下，只要(A)這種留置權只擔保處理義務，(B)受這種留置權約束的抵押品與適用的處理義務合理相關，而不是廣義地描述為“所有資產”或“所有個人財產”，(C)這種留置權不附屬於與適用的處理義務不合理相關的任何財產、利益或其他抵押品。

“處理義務”對任何人來説，是指該人在其正常業務過程中作為處理人、保管人、匯款人、服務商或應付賬款自動裝置或傳送器進行的任何支付處理交易所產生的或與其有關的責任和義務，包括但不限於該人在任何贊助協議下的任何責任或義務。

“備考基礎”指：(I)就在經規定貸款人以書面批准的準許收購或其他收購中取得的任何個人、業務、財產或資產而言，將該人、業務、財產或資產的綜合EBITDA列為“綜合EBITDA”，猶如該項收購已根據公認會計原則所述的歷史結果在適用期間的第一天完成一樣；及(Ii)就出售、轉讓或以其他方式處置的任何個人、業務、財產或資產而言，將該人、業務、財產或資產的綜合EBITDA排除於“綜合EBITDA”之外。於有關期間內如此處置之財產或資產，猶如該等處置已於適用期間首日根據美國公認會計原則就前述第(I)及(Ii)兩項條款完成，任何與此相關之綜合EBITDA加計項目均須受“綜合EBITDA”定義所載限制所規限。

“按比例分攤”是指(I)就任何貸款人在任何時間的任何類別的承諾或貸款而言，一個百分比，其分子為該貸款人對該類別的承諾(或如該項承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈到期及應付，則指該貸款人的循環信貸敞口)，其分母應為該類別所有貸款人的所有承諾的總和(或如該等承諾已終止或到期，或該等貸款已被宣佈到期及應付，所有貸款人的所有循環信貸風險)和(Ii)任何貸款人在任何時間的所有類別承諾和貸款，其分子應為該貸款人的循環承諾(或，如果該循環承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈到期和應付，則為該貸款人的循環信貸風險)的總和，其分母應為所有貸款人的循環信貸風險的總和(或，如果該等循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期和應支付，則指根據該等承諾獲得資金的所有貸款人的所有循環信貸風險)。

“公共貸款人”是指任何不希望接受非公共信息，並且可能從事與借款人、其關聯公司或其任何證券或貸款有關的投資和其他市場相關活動的貸款人。

“合格股本”是指不屬於不合格股本的任何股本。

“不動產”是指母公司及其受限子公司擁有或租賃的所有不動產。

“收款人”應酌情指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行。

“再融資債務”具有“信貸協議對債務進行再融資”的定義中所闡述的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.27節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)同意提供信貸協議任何部分再融資債務的每個貸款人簽署的對本協議的修訂。

“再融資安排”具有“信貸協議對債務進行再融資”的定義中所述的含義。

“再融資循環承諾”是指本合同項下因再融資修正案而產生的循環貸款的一種或多種承諾。

“再融資循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環貸款。

“登記冊”具有第10.4(C)節規定的含義。

“條例D”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例D”及任何後續條例。

“條例T”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例”及任何後續條例。

“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U以及任何後續的規則。

“規則X”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及任何後續的規則。

“條例Y”是指聯邦儲備系統理事會的條例Y，該條例可能不時生效，以及任何後續的條例。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的受控關聯公司(不包括聯營公司)以及此人和此人的受控關聯公司各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和控制人。

“關聯交易文件”是指與關聯交易有關的貸款文件和簽署的所有其他協議或文書。

“關連交易”統稱為指於結算日訂立循環承諾、於結算日作出初步貸款(如有)、發行2029年可換股票據、購回、償還或贖回任何2026年可換股票據、就前述事項或與前述事項有關或與前述事項有關或合理地訂立的任何限制性付款或封頂催繳交易、支付與上述所有事項有關的所有費用、成本及開支，以及簽署及交付所有相關交易文件。

“釋放”是指任何有害物質向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物或設施內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指在任何時候持有超過50%的未償還循環承諾總額的貸款人，或者，如果貸款人沒有未償還的循環信貸承諾，則指此時持有貸款人未償還循環信貸風險總額50%以上的貸款人；但在任何貸款人是違約貸款人的範圍內，該違約貸款人及其所有循環承諾和循環信貸風險敞口應被排除在確定所需貸款人的目的之外。

對任何人來説，“法律規定”是指適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力的任何法律(法定或普通)、條例、條約、規則、條例、命令或其他法律要求或政府當局的書面決定，或此人或其任何財產所受的約束。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指父母或借款人的總裁、首席執行官和首席財務官(及其同等職位)中的任何一人，或上述任何一人在行政代理同意下以書面指定的父母或借款人的其他代表(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。

對任何人士而言，“有限制支付”指任何人士就其任何類別股本派發的任何股息或分派，或因購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購其股本的任何股份而就償債基金或其他類似基金支付或撥備資產的任何款項，或購買該等股本的任何期權、認股權證或其他權利(不論現在或以後尚未償還)；然而，就封頂催繳交易、可轉換債券對衝交易、認股權證交易或其他與清償可轉換債券債務有關的付款，在任何情況下均不得被視為“受限制付款”。

“受限附屬公司”係指非受限附屬公司以外的任何附屬公司。為免生疑問，借款人應構成母公司的受限制附屬公司。除文意另有規定外，受限子公司係指母公司的受限子公司。

“回報”指任何投資的任何股息、分派、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(從資產出售或處置或其他方面獲得)和與該投資有關的其他收到或變現的金額，在每種情況下均以税後為基礎。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾向借款人提供循環貸款，並參與信用證和搖擺線貸款，本金總額不超過根據第2.23節修訂的附表一所列關於該貸款人的金額，或者，對於在截止日期後成為貸款人的人，則指該人作為受讓人簽訂的轉讓和承兑書中規定的已轉讓的“循環承諾”的金額，或該人簽署的聯名書中規定的金額。在每一種情況下，該承諾可隨後根據本條款增加或減少。

“循環承諾終止日期”是指(I)結束日期的五(5)週年，(Ii)根據第2.8條全部終止循環承諾的日期，(Iii)本協議項下所有未清償款項已申報或自動到期和應付的日期(不論是否以加速或其他方式)，(Iv)除非截至該日期的流動資金超過(A)在該日期全額贖回2026年可轉換票據所需的款額加(B)15,000,000美元，指2026年可換股票據到期日前九十一(91)日的日期，因為2026年可換股票據的到期日可不時延長(根據再融資或其他方式)，及(V)除非於該日期的流動資金超過(A)於該日期悉數贖回2029年可換股票據所需的金額加上(B)15,000,000美元，即2029年可換股票據到期日前九十一(91)天的日期，否則2029年可換股票據的到期日可(根據再融資或其他方式)不時延長。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、LC風險和擺動貸款風險的總和。

“循環貸款人”是指以這種身份承擔循環承諾的每個貸款人(或者，如果所有循環承諾均已終止，則指每個有循環信貸敞口的貸款人)。

“循環貸款”是指貸款人(Swingline貸款人除外)根據其循環承諾向借款人提供的貸款，可以是基本利率貸款或SOFR貸款。

“S”指的是標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“出售和回租交易”應具有第7.9節規定的含義。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)借款人或任何其他貸款方收購任何外國子公司或從事位於美國以外的任何商業活動的情況下，聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人或政府當局，或者，借款人或任何其他貸款方通過聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國收購任何外國子公司或從事位於美國境外的任何商業活動的情況下，(B)經營、或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所擁有或控制的任何人。

“有擔保淨槓桿率”指於任何日期(A)(I)以留置權擔保的綜合總債務減去(Ii)貸款方及其受限制附屬公司截至該日期的無限制現金及現金等價物的比率(A)86,000,000美元及(B)截至該日期或之前的連續四個財政季度的綜合EBITDA的65%與(B)截至該日期或緊接該日期之前的連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“擔保方”是指行政代理、貸款人、開證行、與貸款人有關的套期保值提供者和銀行產品提供者。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”係指按SOFR期限計息的借款，但不符合“基本利率”定義第(Iii)款的規定。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義第(Iii)款計算的利息。

“償付能力”是指，就借款人及其附屬公司在某一特定日期而言，在該日期(A)借款人及其附屬公司的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其附屬公司的資產作為一個整體的目前公平可出售價值(按持續經營基礎)；(B)借款人及其附屬公司的資本作為一個整體，相對於借款人及其附屬公司的整體業務而言，並不是不合理的小規模；及(C)借款人及其附屬公司整體而言，不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務的能力的債務，包括流動債務。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合會計準則彙編第450條規定的權責發生制標準)。

“特定股權出資”應具有第6.3節規定的含義。

“贊助協議”是指(A)與銀行或金融機構達成的任何贊助、保管、託管、處理或類似協議，使個人能夠代表其商户或其他客户通過一個或多個支付網絡處理或以其他方式促進信用卡交易、借記卡交易或其他資金轉賬，或(B)與任何獨立銷售組織或其他第三方支付處理商達成的任何協議，使個人能夠向商户或其他客户提供支付處理服務。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會或其他實體，而該等公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會或其他實體的賬目如在截至該日期的母公司的合併財務報表中是按照公認會計原則編制的，則該等公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會或其他實體的賬目將與母公司的賬目合併，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體(I)其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，或(如屬合夥)普通合夥企業權益的50%以上，在該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(Ii)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制。除非另有説明，本協議中提及的所有“子公司”均指母公司的子公司。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾在任何時候使Swingline貸款本金總額不超過15,000,000美元。

“Swingline敞口”對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.4節有法律義務發放基本利率貸款或購買參與權的Swingline貸款的本金金額，該金額應等於該貸款人在所有未償還Swingline貸款中的按比例份額。

“擺動貸款機構”指的是真實的銀行及其繼任者。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人提供的貸款。

“綜合租賃”指雙方意欲(I)根據經修訂的會計準則彙編第840-10和840-20節，由承租人將該租賃視為“經營租賃”，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他福利的租賃交易。

對於任何人來説，“合成租賃義務”是指以下各項的總和：（i）該人作為合成租賃下的承租人的所有剩餘租賃義務，屬於本金，以及（ii）該人在該合成租賃下的所有租金和購買價格付款義務，假設該人在租賃期結束時行使購買租賃財產的選擇權。

“應收税款協議”是指借款人、母公司和其他各方不時簽訂的、日期在初始截止日期或前後簽訂的某些應收税款協議，並不時修訂。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、關税、預扣税（包括後備預扣税）、評估、費用或其他費用，包括利息、税收增加或適用的罰款。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；只要截至下午5：00。在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR就是該期限的SOFR參考利率

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；前提是截至下午5：00。關於任意基本利率項SOFR的確定

如果SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR就是該期限的SOFR參考利率；

此外，如果上文規定的SOFR條款(包括根據上文(A)或(B)款的但書)低於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總淨槓桿率”指於任何日期(A)(I)截至該日期的綜合總債務減去(Ii)截至該日期的貸款方及其受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物的比率(A)86,000,000美元及(B)截至該日期或之前的連續四個財政季度的綜合EBITDA的65%與(B)截至該日期或緊接該日期之前的連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“商標”的含義應與“擔保與擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“商標擔保協議”是指由擁有註冊商標或商標申請的借款方為了擔保當事人的利益而簽署的任何商標擔保協議，無論是在初始成交之日還是之後。

“敵方貿易法”指美利堅合眾國敵方貿易法(見美國法典第50編)。§1及以下)，經修訂並不時生效。

“類型”在指貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照SOFR期限還是基本利率來確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“未披露的行政管理”是指對於貸款人或其母公司，由監管機構或監管機構根據或基於受本國司法管轄監管的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

受ERISA第302條或第IV章或《守則》第412節約束的任何計劃和需要提供資金的非美國計劃的“無基金養老金負債”，應指在籌資基礎上確定的根據本計劃累積的計劃福利價值超過根據ERISA第IV章或非美國法律適用條款可分配給此類負債的所有計劃資產的公平市場價值的金額(不包括任何應計但未支付的繳款)。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時修訂並有效的統一商法典。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”是指借款人在原結算日之後根據第5.16節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”應具有第2.20(F)(Ii)節中規定的含義。

“認股權證交易”指一項或多項涉及母公司股本的認購期權，由母公司與母公司購買可轉換債券對衝交易同時訂立，且初始執行或行使價格(不論如何定義)高於該等可轉換債券對衝交易的執行或行使價格(不論定義如何)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人、任何其他貸款方或行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已於

或暫停與該法律責任有關的任何義務，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。

第1.2節借款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別分類和引用(例如“循環貸款”)或按類型(例如“SOFR貸款”或“基本利率貸款”)或按類別和類型(例如“循環索菲爾貸款”)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如“循環借用”)或按類型(例如“SOFR借入”)或按類別和類型(例如“循環索菲爾借款”)。

第1.3節會計術語及釐定。除非本協議另有定義或規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其應用的基礎應與母公司根據5.1(A)節交付的最近一份經審計的合併財務報表一致(如果未交付此類財務報表，則應與借款人最後提交給行政代理的與本協議有關的經審計的合併財務報表一致)；但如果借款人通知行政代理借款人希望修訂財務契約以消除GAAP的任何變更對該契諾實施的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人希望為此修訂財務契約)，則借款人遵守該契諾的情況應根據緊接GAAP的相關變更生效之前生效的GAAP來確定，直至該通知被撤回或該契諾被以令借款人和所需貸款人滿意的方式修改為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據會計準則編撰條款825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何借款方或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。儘管本協議有任何其他規定，就本協議而言，截至2018年12月15日被視為經營租賃的任何租賃不應被視為債務或資本租賃義務，並應繼續被視為經營租賃(任何未來租賃，如果它在成交日期有效，則將於2018年12月15日被視為經營租賃)，在每種情況下，就本協議而言，無論在2018年12月15日之後GAAP的應用發生任何實際或擬議的變化。

第1.4節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非另有明確説明，否則“或”一詞並不是排他性的。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指該協議、文書或其他文件最初籤立時或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文所述的修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和準許受讓人，(Iii)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，以及(Iv)所有提及條款、章節、展品和附表的內容應被解釋為引用本協議的條款、章節、展品和附表。在本合同或任何其他貸款文件中，凡提及對債務的清償、償還或全額付款，應指：(A)全額償還

(A)已被取消、以開證行合理滿意的條款(包括按開證行合理滿意的條款(包括按開證行合理接受的條款將適用信用證納入未來信貸安排)已被取消、以現金抵押或以其他方式支持的信用證(包括信用證)的立即可用資金；(B)已以現金抵押或以其他方式以行政代理人合理滿意的條款支持的或有償還義務(以下(C)款所述除外)，(C)尚未到期和應付且尚未提出索賠的或有賠償債務；(D)除非已以書面形式通知行政代理機構，否則此類債務已到期並應支付；(B)所有承付款均已到期或終止(例如對衝債務和銀行產品債務)。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.5節有條件的有限收購。

(A)為了(I)確定是否符合本協議中要求計算擔保淨槓桿率、利息覆蓋率或總淨槓桿率的任何規定，(Ii)確定是否符合陳述和擔保，或是否發生任何違約或違約事件(第8.1(A)、8.1(B)、8.1(H)或8.1(I)條規定的違約事件除外)，或(Iii)測試本協議所列籃子下的可用性(在每種情況下，包括與此相關的增量承諾項下的債務發生)，在每一種情況下，對於其完成不以是否有第三方融資為條件或以獲得第三方融資為條件的許可收購(任何此類許可收購，“有限條件收購”)，在借款人不可撤銷的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，“LCA選舉”)，確定是否滿足任何該等有限條件收購條件的日期應被視為適用購買者(S)就該有限條件收購訂立最終協議的日期(“LCA測試日期”)，並且如果，在給予該等有限條件收購及與此相關的其他交易形式上生效後，如該等交易發生在LCA測試日期之前結束的最近一次測試期開始時，借款人本可在相關的LCA測試日期採取符合該比率、籃子或其他要求的行動，該比率、籃子或其他要求(視何者適用而定)應視為該等有限條件收購已獲遵守。

(B)如借款人已就任何有限條件收購作出長期條件收購選擇，則在有關長期條件收購測試日期當日或之後、所有有限條件收購已(I)完成或(Ii)根據適用於該等收購的最終協議的條款終止或到期而未完成的日期之前，就任何比率或籃子的任何隨後計算(財務契諾的維持測試除外)而言，任何此類比率或籃子應(A)假設所有未決的有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)都已完成，(A)在備考基礎上計算(和測試)，(B)假設每個待定的有限條件收購(獨立於且不生效，(C)假設所有尚未完成的有限條件收購已根據適用於該等收購的最終協議的條款終止或期滿，並(C)假設所有尚未完成的有限條件收購已根據適用於該等收購的最終協議的條款終止或屆滿。儘管本協議有任何相反規定，(X)在任何情況下，有限條件收購在任何時候都不應超過三項待決，以及(Y)與任何有限條件收購有關的任何決定

在適用買方(S)就該等有限條件收購訂立最終協議之日(而非適用的有限條件收購完成之日)，遵守本協議項下的陳述及保證或關於發生或不發生任何違約或違約事件，不應被視為放棄或同意在完成該有限條件收購時可能存在的任何違反本協議項下的陳述及擔保或本協議項下的任何違約或違約事件。

第1.6節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.7節差餉。行政代理對(A)基本匯率、術語SOFR參考匯率或術語SOFR、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他與此有關的事項不作擔保或承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，基本匯率、術語SOFR參考匯率、術語SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.8節確定和計算。

(A)為隨時確定是否遵守本協定的規定，如果任何債務、留置權、限制性付款、投資、處置、關聯交易或其他交易符合一類以上的例外、門檻、籃子或本協定任何契約所允許的項目的例外、門檻、籃子或其他規定的標準，借款人可在任何時候自行決定對此類交易或項目(一次或多次)進行分類或重新分類，和/或(一次或多次)在一種或多種例外、門檻、借款人自行選擇的該契約內的籃子或撥備(在每種情況下，只要符合借款人當時使用的每一項和所有此類例外、門檻、籃子或撥備)(循環貸款除外，不得重新分類)。在計算同時在固定籃子和基於匯率的籃子下發生的最高負債額時(包括但不限於增量上限的目的)，在計算財務比率時，只應包括在基於貨幣的籃子下打算髮生的債務部分(以及此類債務的部分

在計算這種財務比率時，在固定籃子下發生的債務應被視為沒有發生)，但在使用在固定籃子和基於匯率的籃子下發生的全部債務時，應給予形式上的效果。在任何初始分類和劃分(或任何隨後的重新分類和重新劃分)之後交付財務報表時，如果符合任何基於貨幣的籃子的任何適用財務比率(包括但不限於增量上限的目的)，則任何固定籃子下使用的任何金額應自動被視為重新分類並重新分配為當時在任何可用的基於貨幣的籃子下發生的最大金額，其程度不是借款人先前選擇的，並且將被視為首先在可用的範圍內發生、發出、作出或採用，根據上文所述的任何可用的基於匯率的籃子，而不使用任何固定籃子。

(B)雙方理解並同意，任何債務、留置權、受限支付、投資、處置、關聯交易或其他交易不需要僅因本協議項下某一類別的許可例外、門檻、籃子或規定而被允許，而是可以在每種情況下的任何組合下部分允許，但須遵守借款人當時使用的任何此類適用的許可例外、門檻、籃子或規定。關於依賴固定籃子和基於匯率的籃子的組合而產生的任何金額或達成或完成的任何交易(包括任何債務、留置權、限制性支付、投資、處置、關聯交易或其他交易)，我們理解並同意：(1)基於匯率的籃子應首先在不影響該等發生或交易的任何部分所依賴的任何固定籃子的情況下計算；(2)此後，應計算依賴於任何固定籃子進行的此類金額或其他適用交易部分的發生。根據第1.8(A)節的規定，這些金額隨後可重新分類為以匯率為基礎的籃子。

(C)如果在上次根據本協議為任何目的計算綜合EBITDA籃子後，最近結束的測試期內該籃子的波動導致超過本協議規定的任何籃子，則該籃子不會被視為僅因該等波動而超過該籃子。

(D)在根據綜合EBITDA的百分比確定本協議或任何其他貸款文件內的任何合規標準或限制時(為免生疑問，包括任何籃子大小)，對該標準或限制的合規情況應在產生時進行測試。

(E)不應僅僅因為債務是無擔保的或由優先於擔保這類其他債務的留置權擔保的留置權，而認為債務在合同上從屬於或次於任何其他債務的償還權。

(F)除本文另有明確規定的範圍外，(I)對總淨槓桿率或擔保淨槓桿率的任何確定(除為了確定實際遵守第6.1條的目的外)應以預計為基礎，並自最近結束的財政季度的最後一天以及在該日期或緊接該日期之前結束的連續四個財政季度開始計算，在緊接完成該計算的適用交易後(包括，如適用，並受本文所述的其他條款和條件的約束，包括任何適用債務的產生及其收益的使用，但在這種計算中，沒有將其收益從綜合債務總額中扣除(但給予形式上的影響

(Ii)綜合EBITDA的任何釐定(除釐定第6.1及6.2條的實際遵守情況外)應按備考基準作出，並按最近結束的測試期計算；及(Iii)綜合EBITDA的釐定應按綜合基準作出。

第二條

承諾額和承諾額

第2.1節設施的一般説明。在本合同所述條款和條件的約束下，(I)貸款人特此設立以借款人為受益人的循環信貸安排，據此，每個貸款人分別同意(在貸款人的循環承諾範圍內)根據第2.2節向借款人發放循環貸款；(Ii)開證行可根據第2.22節簽發信用證；(Iii)Swingline貸款人可根據第2.4節發放Swingline貸款；以及(Iv)各貸款人同意根據本協議的條款和條件購買信用證和Swingline貸款的參與權；但在任何情況下，所有未償還循環貸款、Swingline貸款和未償還LC風險敞口的本金總額不得超過不時有效的循環承諾總額。

第2.2節循環貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在可用期間不時按其在循環承諾總額中所佔比例按比例向借款人發放循環貸款，其未償還本金總額在任何時間均不會導致(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾或(B)所有貸款人的循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在可用期間，借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；但如果發生違約或違約事件，借款人不得借入或再借入。

第2.3節循環貸款借款程序。

(A)借款人應在下午12：00前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，通知形式主要為附件2.3(“循環借款通知”)，(X)。(或行政代理合理允許的較晚時間)在每次基本利率借款的請求日期和(Y)下午12：00之前。(或行政代理合理允許的較晚時間)在每次SOFR借款請求日期前三(3)個美國政府證券營業日；但在截止日期(無論是SOFR借款或基本利率借款)發出的任何循環借款通知不得遲於下午12：00發出。(或行政代理可能合理同意的較晚時間)，在建議借款日期前一個工作日，該通知可能以信貸協議的效力為準。每份循環借款通知均不得撤回(但述明該通知以發生一項或多項事件為條件的任何循環借款通知除外)，並須指明(I)該等借款的本金總額、(Ii)該等借款的日期(應為營業日)、(Iii)包括該借款的該等循環貸款的類型及(Iv)如屬SOFR借款，則須指明適用於該等通知的初始利息期間的期限(須受利息期間定義的規定所規限)。每次循環借款應完全由基本利率貸款或SOFR貸款組成，視借款人的要求而定。每筆SOFR借款的本金總額不得為

每筆基本利率借款的本金總額不得低於500,000美元或大於100,000美元的倍數，且每筆基本利率借款的本金總額不得低於250,000美元或大於100,000美元的倍數(或在任何情況下，均為行政代理商定的較小金額(不得無理扣留、附加條件或推遲)或(二)構成剩餘循環承諾額總額的金額)；但根據第2.4節或第2.22(D)節提供的基本利率貸款可按其中規定的較低金額發放。行政代理在收到依照本條例規定的循環借款通知後，應立即將其細節和作為所請求的循環借款的一部分提供的該貸款人的循環貸款數額通知每一貸款人。

(B)任何時候SOFR未償還借款的總數在任何時候都不得超過八(8)。

第2.4節擺動線承諾。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人應在可用期間不時向借款人提供Swingline貸款，其未償還本金總額在任何時間不得超過(I)當時有效的Swingline承諾和(Ii)所有貸款人的循環信用風險總額之間的差額，以較小者為準；但Swingline貸款人不應被要求發放Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、償還和再借入Swingline貸款。

(B)借款人應在下午12：00前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，通知形式主要為本協議附件2.4(“Swingline借用通知”)。在每次Swingline借款的請求日期。每份Swingline借款通知均不可撤銷，並應註明(I)該Swingline借款的本金金額，(Ii)該Swingline借款的日期(應為營業日)和(Iii)借款人的賬户，該借款收益應記入該賬户。行政代理將立即通知Swingline貸款人有關Swingline借款的每個通知。每筆Swingline貸款的本金總額不得低於100,000美元或50,000美元的倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。Swingline貸款人將在不遲於下午2：00之前，在借款人在適用的Swingline借款通知中指定的帳户上，將每筆Swingline貸款的收益以美元即時可用資金提供給借款人。在該Swingline借款的請求日期。

（c） Swingline貸方可隨時全權酌情代表借款人（雙方均在此不可撤銷地授權並指示Swingline貸方代表其行事）向行政代理髮出循環借款通知，要求貸方（包括Swingline貸方）發放基本利率貸款，金額等於任何Swingline貸款的未付本金。 根據第2.6條，每個貸款人將將該借款中包含的基本利率貸款收益提供給行政代理人，記入Swingline貸款人的賬户，該收益將僅用於償還該Swingline貸款。

（d） 如果出於任何原因基本利率借款可能不（由行政代理全權決定）或不按照上述規定進行，則每個借款人（Swingline借款人除外）應購買未分割的

在此類Swingline貸款中的參與權益，其金額相當於該基本利率借款應發生之日其按比例所佔份額。在所需購買之日，每個貸款人應立即將其參與利息的金額以可用資金的形式轉移到行政代理，並記入Swingline貸款人的賬户。

(E)每個貸款人根據本節(C)款提供基本利率貸款或根據本節(D)款購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或任何其他人可能具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，或因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人提出索賠；(Ii)存在違約或違約事件，或終止任何貸款人的循環承諾，(Iii)存在(或聲稱存在)已經產生或將會產生重大不利影響的任何事件或條件；(Iv)任何貸款方、行政代理或任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的行為；或(V)任何其他情況、發生或發生的事件，無論是否與上述任何情況類似。如果任何貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人應有權按要求向該貸款人追回該金額及其自索款之日起的每一天的應計利息(X)按聯邦基金利率計算，直至提出要求後的第二個營業日為止，以及(Y)此後所有時間按基本利率計算。在貸款人支付其要求的款項之前，Swingline貸款人應被視為繼續擁有未償還的Swingline貸款，金額為貸款文件的所有目的中未支付的參與額。此外，該貸款人應被視為已將其貸款的本金和利息以及本協議項下應付給Swingline貸款人的任何和所有其他款項轉讓給Swingline貸款人，以資助該貸款人根據本節未能提供資金的該Swingline貸款中該貸款人的參與權益的金額，直到該金額被全額購買為止。

第2.5條[已保留].

第2.6節借款的資金籌措。

(A)每家貸款人應在上午11：00前，以電匯方式提供本協議項下擬於其提出的日期提供的每筆貸款。給付款辦公室的行政代理；前提是Swingline貸款將按照第2.4節的規定發放。行政代理應通過在建議的日期(或，如果建議的日期是截止日期，則在第3.1節中的條件得到滿足(或由首席安排人放棄)後立即將其收到的相同資金中的金額迅速貸記到借款人在管理代理維護的帳户中)，或根據借款人的選擇，通過電匯到借款人指定給管理代理的帳户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(B)除非任何貸款人在下午5：00前已通知行政代理。在借款人參與借款之日的前一(1)個工作日，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供了該金額，而行政代理根據這一假設，可以在該日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人在借款之日實際上沒有向行政代理提供該相應金額，則該行政代理應有權按要求向該貸款人追回該相應金額以及聯邦基金利率的利息(X)，直至該要求之後的第二個營業日，以及(Y)始終按基本利率計算

之後。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應數額，並按規定的借款利率支付利息。本款不得當作免除任何貸款人在本條例下的任何借款中按比例為其份額提供資金的義務，亦不得當作損害借款人因該貸款人在本條例下的任何失責而可能針對該貸款人而享有的任何權利。

(C)所有循環借款應由貸款人根據其各自的比例份額進行。任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下的債務違約不負責任，每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。

第2.7節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型。此後，借款人可以選擇將這種借用轉換為不同的類型或繼續進行這種借用，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在下午12：00前向行政代理髮出書面通知(或迅速確認的電話通知)，告知將轉換或繼續(視具體情況而定)的每筆借款的實質形式為附件2.7(“轉換/延續通知”)(X)。轉換為基本利率借款的申請日期前一(1)個工作日，以及(Y)下午12：00之前。繼續借款或轉換為SOFR借款前三(3)個美國政府證券營業日。每份該等轉換/延續通知書均為不可撤銷的(述明該轉換/延續通知書以其內指明的一項或多於一項事件的發生為條件的任何轉換/延續通知書除外)，並須指明(I)該轉換/延續通知書所適用的借款，如就該通知書的不同部分選擇不同的選擇，則須指明將分配予每項所產生的借款的部分(在此情況下，須就每項所產生的借款指明依據第(Iii)及(Iv)條指明的資料)、(Ii)依據該等轉換/延續通知書所作選擇的生效日期，這將是一個營業日，(Iii)由此產生的借款是基本利率借款還是SOFR借款，以及(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在實施該選擇後適用的利息期，應為“利息期”的定義所預期的期間。如果任何此類轉換/延續通知要求SOFR借款，但沒有具體説明利息期限，借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。任何由此產生的借款本金應滿足第2.3節規定的SOFR借款和基本利率借款的最低借款金額。

(C)如果在任何SOFR借款的任何利息期限屆滿時，借款人沒有交付轉換/繼續借款通知，則除非按本條例規定償還借款，否則借款人應被視為已選擇將此類借款轉換為為期一個月的SOFR借款。任何SOFR貸款不得轉換，除非是其利息期限的最後一天。

(D)行政代理在收到任何轉換/延續通知後，應立即將其細節和貸款人在每次借款中所佔的份額通知每一貸款人。

第2.8節自願減少和終止承諾。

(A)除非以前終止，否則所有循環承付款、擺動承付款和信用證承付款應在循環承付款終止之日終止。

(B)至少提前一(1)個工作日向行政代理髮出書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)(該通知應為不可撤銷的)；但第2.8(B)款規定的減少承付款項通知，在與全部終止循環承付款項總額有關的範圍內，可説明此種通知是以發生其中規定的一個或多個事件為條件的，在這種情況下，借款人可撤銷這種終止承付款項通知(在不滿足該條件的情況下，可在規定終止日期或之前通知行政代理機構)，借款人可部分減少循環承付款項總額或全部終止循環承付款項總額，在每種情況下均不加罰款或溢價；但(I)任何部分減少應適用於按比例和永久性地減少每個貸款人的循環承諾額，(Ii)根據本節進行的任何部分減少的金額不得至少為1,000,000美元，且不得超過500,000美元的任何更大倍數，以及(Iii)不得允許將循環承諾額總額減少到低於所有貸款人的未償還循環信貸風險總額的數額。如果循環承諾額總額低於Swingline承諾額和LC承諾額的本金，將導致Swingline承諾額和LC承諾額以美元換美元的減少。

(C)借款人可以終止違約貸款人的循環承諾的未使用金額(在非應收差餉的基礎上)，在這種情況下，第2.21(E)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何此類違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但在終止之前和之後，所有貸款人的未償還循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額；此外，這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

第2.9節償還貸款。所有循環貸款和Swingline貸款的未償還本金應在循環承諾終止日到期並支付(連同其應計和未付利息)。

第2.10節 負債的證據。

(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的應付本金和利息的數額。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄：(I)每個貸款人的循環承諾；(Ii)每個貸款人在本合同項下發放的每筆貸款的金額、類別和類型；對於每筆SOFR貸款，適用的利息期；(Iii)任何

(I)根據第2.7條繼續任何貸款的日期；(Iv)根據第2.7條將任何貸款全部或部分轉換為另一種類型的日期；(V)借款人就該等貸款而到期應付或將到期應付的任何本金或利息的日期及金額；及(Vi)行政代理根據本協議就該等貸款從借款人收到的任何款項的日期及金額，以及每名貸款人所佔的比例。這些記錄中的記錄應是借款人債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存或記錄任何此類記錄或其中的任何錯誤，都不應以任何方式影響借款人按照本協議的條款償還其貸款(本金和未付應計利息)的義務。

(B)本協議證明借款人有義務償還貸款，並作為“無記名”信貸協議執行。然而，應任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求，借款人同意其將以行政代理合理批准的形式，準備、簽署並向該貸款人交付應付給該貸款人及其登記受讓人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據本條例允許轉讓後)均應以一張或多張本票表示，該本票的形式應支付給該本票上所列收款人及其登記受讓人。

第2.11節可選的預付款。借款人有權隨時或不時通過向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，在不遲於(I)任何SOFR借款的預付款的情況下，在下午12：00之前預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。如果是提前還款，(Ii)如果是任何基本利率借款的提前還款，則不少於提前還款日前一(1)個工作日，以及(Iii)如果是任何Swingline借款的提前還款，則在下午1：00之前。在預付款之日，或在每種情況下，行政代理同意的較短期限(不得無理扣留、附加條件或延遲)。每份此類通知均為不可撤銷的(但可以另一項交易完成為條件)，並應具體説明該預付款的建議日期以及每筆借款或其部分的本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容和該貸款人在任何此類預付款中的按比例份額通知每個受影響的貸款人。如果發出通知，通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同根據第2.13(D)節規定的預付金額到該日期的應計利息；但如果SOFR借款是在適用的利息期的最後一天以外的日期預付的，借款人還應支付根據第2.19條要求的所有金額。任何貸款(Swingline貸款除外)的每一部分預付款的金額，應為根據第2.2節對同一類型的循環借款進行預付款的情況下允許的金額，或對於Swingline貸款的情況下根據第2.4節允許的金額(或在每種情況下，在未償還的範圍內，以較低的金額為準)。每筆借款的預付款應按比例適用於構成這種借款的貸款。

第2.12節強制提前還款。如果在任何時候，所有貸款人的循環信貸風險總額超過了根據第2.8條減少或以其他方式減少的循環承諾額總額，借款人應在收到行政代理的書面通知後一(1)個工作日內償還Swingline貸款和循環貸款，金額相當於該超出部分，以及該超出部分的所有應計和未付利息以及根據第2.19條到期的任何金額。每筆預付款應按如下方式使用：第一，全額用於Swingline貸款；第二，全額用於基本利率貸款；第三，全額用於SOFR貸款。如果在提前償還所有Swingline貸款和循環貸款後，

所有貸款人的循環信貸風險總額超過循環承諾總額時，借款人應將其對所有信用證的償還義務變現，金額等於該超額部分加上任何應計和未支付的費用。

第2.13節貸款利息。

(A)借款人應就(I)每筆基本利率貸款按基本利率加不時有效的適用保證金支付利息，及(Ii)每筆SOFR貸款在該貸款的適用利息期內按SOFR定期貸款加不時生效的適用保證金支付利息。

(B)借款人應按(I)基本利率加適用保證金和(Ii)Swingline貸款人不時有效的Swingline貸款報價利率之間的較小者，為每筆Swingline貸款支付利息。

(C)儘管有第2.13(A)或2.13(B)條的規定，但在違約事件發生並根據第8.1(A)、8.1(B)、8.1(H)或8.1(I)條繼續發生後，借款人應就所有逾期的SOFR貸款支付利息(“違約利息”)，除非是拖欠違約貸款人的部分，年利率相當於當時當前利息期至該利息期最後一天的SOFR貸款適用利率200個基點，此後，對於所有逾期的基本利率貸款和本協議項下的所有其他逾期債務(貸款除外)，年利率相當於基本利率貸款的其他適用利率的200個基點。

(D)所有貸款本金的利息應自貸款發放之日起計(包括該日在內)，但不包括償還貸款之日。所有未償還基本利率貸款和Swingline貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環承諾終止日按季支付。所有未償還SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天支付，如果任何SOFR貸款的利息期限超過三個月，則應在該利息期限初始日期後每三個月的每一天支付利息，並在循環承諾終止日支付。轉換為另一類貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有違約利息應在即期支付。

(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)將該利率通知借款人和貸款人。任何此類決定都應是決定性的，在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤

(F)在使用或管理任何基準時，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合標準更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將及時通知借款人和貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何一致性更改的有效性。

第2.14條費用。

(A)借款人應按照借款人和行政代理根據費用函和聘書事先商定的數額和時間支付費用。

(B)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按貸款人在可用期間未使用的循環承付款每日數額的適用百分比每年累加。在計算該承諾費時，每家貸款人的循環承諾額應被視為已用於該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口，但不包括Swingline風險敞口。

(C)借款人同意(I)就其參與每份信用證向行政代理支付(I)信用證費用，費用的年利率應等於當時有效的SOFR貸款的適用保證金，相當於該貸款人在該信用證開具之日起至(但不包括)該信用證到期或全額提取之日(包括但不限於，任何在循環承諾終止日期後仍未償還的信用證風險)和(Ii)支付給開證行一筆預付費用，按可用期間(或直至信用證不可撤銷地取消或以現金作擔保之日)期間(或直至信用證不可撤銷地取消或以現金作抵押之日)信用證風險的日均金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)，以及開證行開具、修改、續期或延期信用證或處理信用證項下提款的標準費用，按0.125%的年利率計提。

(d) [已保留].

(E)第2.14(B)條和第2.14(C)條規定的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環承付款終止日(如果較晚，則應在全部償還貸款和信用證風險的日期)按季支付；但在循環承諾款終止日之後根據第2.14(C)條應計的任何費用應按要求支付。

(F)儘管本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人無權獲得在第2.14(B)節規定的期間內與其循環承諾有關的應計承諾費或根據第2.14(C)節規定在該期間應計的信用證費用(在不損害違約貸款人以外的貸款人在該等費用方面的權利的情況下)，但前提是(X)該違約貸款人的部分LC風險根據第2.26條被重新分配給非違約貸款人。本應為違約貸款人的利益而產生的費用將按照其各自的循環承諾按比例計入該等非違約貸款人的利益並向其支付，以及(Y)如果該信用證風險敞口的任何部分不能如此重新分配，則該等費用將為開證行的利益而應計並應支付給開證行。第2.21節的按比例付款條款應自動視為進行了調整，以反映本款的規定。

第2.15節利息和費用的計算。

根據行政代理的最優惠貸款利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和本協議項下的所有費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。

第2.16節無法確定利率；基準替代設置。

(A)無法確定SOFR。在以下(B)至(F)段的規限下，如果在任何SOFR借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理應已確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)不能根據術語SOFR的定義確定該術語，或

(2)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即該利息期間的SOFR期限將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期限內發放、資助或維持其SOFR貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知(或立即以書面確認的電話通知)。

行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.19節所要求的任何額外金額。除以下(B)至(F)款另有規定外，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何一天根據其定義確定“SOFR期限”，則基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義第(Iii)條的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(B)基準替換。

(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設定之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”的定義(A)條款確定的，則該基準替換將

在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，就該基準設定及隨後的基準設定就本協議或任何其他貸款文件下的所有目的替換該基準，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(Ii)就本第2.16節而言，互換協議不應被視為“貸款文件”。

(C)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.16(E)節(E)和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.16條明確要求的除外。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務(包括

如果(B)不代表或不再代表基準(包括基準替換)，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(F)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第2.17節非法性。如果法律的任何變更將使任何貸款人不能或不可能履行其在本協議項下的任何義務，作出、維持或資助任何SOFR貸款，或根據SOFR確定或收取利率，則SOFR參考利率或SOFR期限應通知管理代理，管理代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致暫停的情況不再存在，(I)該貸款人有義務進行SOFR循環貸款，或繼續將未償還貸款作為SOFR貸款或將未償還貸款轉換為SOFR貸款，(Ii)如為避免該等違法行為而有需要，基本税率應由行政代理釐定，而無須參考第(Iii)款。在進行SOFR借款的情況下，貸款人的循環貸款應作為相同利息期的相同循環借款的一部分作為基本利率貸款，如果受影響的SOFR貸款當時未償還，則應在適用於該SOFR貸款的當時當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日期，或(Ii)如果貸款人確定不能在該日期之前合法地繼續維持該SOFR貸款，則應立即將該貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如有必要避免該違法行為，基本利率應投注由行政代理決定，不參考第(Iii)款)。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向行政代理髮出通知之前，應盡合理努力指定不同的適用放貸辦公室，條件是這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定在善意行使其酌情權的情況下不會對該貸款人不利。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.19節所要求的任何額外金額。

第2.18節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定最高儲備金規定而不時發出的規例)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)，而該儲備金是關乎歐洲貨幣資金(在D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，而該儲備金是針對任何貸款人或任何開證銀行的資產、任何貸款人或任何開證銀行的賬户或為其賬户或為其賬户而提供的存款，或為任何貸款人或任何開證銀行所提供或參與的；

(2)對任何收受人徵收任何税項(除(A)補償税、(B)其他税項和(C)不包括税項)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所作任何貸款或任何信用證或參與任何該等貸款或信用證的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持SOFR貸款的成本，或增加該貸款人或開證行參與或簽發任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行根據本合同收到或應收的金額(本金、利息或任何其他金額)，則該貸款人或開證行可不時就增加的費用或減少的金額向借款人提供書面通知和要求。在收到該通知和要求後三十(30)天內，借款人應向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人或開證行所產生的任何此類增加的費用或所遭受的任何減少。

(B)如任何貸款人或開證行已斷定，在本協議日期當日或之後，有關資本或流動資金規定的任何法律上的任何更改，已經或將會使該貸款人或開證行的資本(或該貸款人或開證行的母公司或開證行的資本)的回報率，因其在本協議下或在任何信用證下或就任何信用證而承擔的義務而降低至該貸款人或該開證行的資本回報率以下的水平，開證行或該母公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或開證行關於資本充足性的政策或該母公司關於資本充足性的政策)本可以實現的，則該開證行或開證行可不時向借款人提供關於該減少的金額的書面通知和要求(向行政代理提供副本)，借款人應在收到該通知和要求後三十(30)天內向該貸款人或開證行(視情況而定)支付用於補償該貸款人的額外金額。任何此類減記的開證行或母公司均蒙受損失。

(C)出借人或開證行出具的證書，如合理詳細列出本節(A)或(B)款所述的出借人、開證行或其母公司或開證行(視屬何情況而定)所需的賠償金額，則應交付借款人(並將副本交給行政代理)，且該證書應為確鑿的，且無明顯錯誤。

(D)對於根據本協議第2.16、2.17、2.18或2.20條提出的任何賠償或其他付款請求，任何貸款人或開證行或其他接受者(視情況而定)未能或拖延要求賠償，不構成放棄該人要求賠償的權利；但如果該接受者在該事件發生九個月後以書面形式將導致該請求的事件通知借款人，則借款人(和其他貸款方)無需賠償該接受者所發生的任何金額或減少；但如引起該項要求的情況具有追溯力，則該九個月期限須延展至包括其追溯效力期間。

第2.19節資金賠償。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付SOFR貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換或繼續SOFR貸款，(C)借款人未能借入、預付、轉換或繼續任何SOFR

借款人應在任何適用通知中指定的日期(除非該通知可撤銷並根據其條款被撤銷)或(D)根據第2.25節要求向替代貸款人轉讓任何貸款，則在任何該等情況下，借款人應在向該貸款人提出書面要求後三十(30)天內(該要求必須由該貸款人在導致此類賠償的事件發生後立即提出)賠償該事件造成的任何損失、成本或開支(為免生疑問，不包括任何利潤損失)。就SOFR貸款而言，該損失、成本或支出應被視為包括由貸款人確定的超額部分(如有)：(A)如果該事件沒有在適用於該SOFR貸款的SOFR適用的期限內發生，則本應從該SOFR貸款本金中產生的利息數額從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，(B)如該SOFR貸款的期限設定於該SOFR貸款被預付或轉換的日期，或借款人未能借入、轉換或繼續該SOFR貸款的日期，則該SOFR貸款本金在同一期間內應累算的利息金額。任何貸款人向借款人提交的關於本節規定的任何額外應付金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第2.20節税收。

(A)就本第2.20節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，不得扣除或扣繳任何税款；但如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應根據適用法律進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税或其他税，則借款人或其他貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的收款人應收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相同。

(C)在不重複本節(A)項規定的任何義務的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政機關的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(D)在不重複本節規定的任何義務的情況下，借款人應在提出書面要求後三十(30)天內，向每一接受者賠償該接受者已支付或應支付的、或被要求從支付給該接受者的款項中扣留或扣除的任何補償税或其他税(包括根據本節應支付的數額徵收、主張或歸因於的補償税或其他税)以及由此產生或與其有關的任何合理的自付費用，不論這些補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但如果借款人合理地相信這些税項沒有正確或合法地申報，則受款人應盡合理努力與借款人合作，以獲得此類税款的退還，只要這種努力不會在受款人完全確定的情況下導致任何額外的未償還的費用或開支，或在其他方面不利於該受款人真誠地行使其自由裁量權。一個

關於適用收款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，如實和合理詳細地説明和計算適用的補償税或其他税款(如果收款人不是行政代理，則複印件交給行政代理)應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(E)在借款人或任何其他借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人或其他貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(F)税務表格。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何收款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何收款人應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該收款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)、-(F)(Ii)(B)和-(F)(Ii)(F)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付正式簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人在法律上有權這樣做，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税。

(B)任何貸款人如屬外籍人士，則在其合法有權更改的範圍內，(W)在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，(X)在任何該等表格或證明失效或過時之日或該日期之前，(Y)在發生任何需要更改其先前依據本款交付之最新表格或證明之事件後，及(Z)應借款人或行政代理人不時提出合理要求，交付給借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人要求的份數)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如果該貸款人聲稱有資格獲得美國作為締約方的所得税條約的利益(X)，涉及根據任何貸款文件、正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其任何後續表格的正本支付利息，

根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、正式簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格原件或其任何後續表格下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)正式簽署的美國國税局W-8ECI表格原件或其任何後續表格，證明該貸款人收到的付款與該貸款人在美國進行的貿易或業務有效相關；

(3)如該貸款人要求根據守則第871(H)條或第881(C)條豁免證券組合利息的利益，則須提交妥為簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其任何後續表格的正本，連同一份證明書(“美國税務符合證書”)，借款人可憑該證明書證明(1)就守則第881(C)(3)(A)條而言，該貸款人並非銀行，或借款人在本守則第881(C)(3)(A)條下的責任不是銀行，(2)該貸款人並非守則第871(H)(3)條或第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(3)該貸款人不是該守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司，及(4)有關利息支付與該貸款人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫；或

(4)如果該貸款人不是實益所有人(例如，合夥企業或授予典型參與權的參與貸款人)，則應提交正式簽署的IRS表格W-8IMY原件或其任何後續表格，並附上IRS表格W-9、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務合規性證書和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接或間接合作夥伴提供美國税務合規證書。

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(D)如果行政代理人是美國人，它應在根據本協議成為行政代理人之日或之前，向借款人提交兩份正式填寫的美國國税局表格W-9。如果行政代理人不是“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)，它應在其成為本協議項下的行政代理人之日或之前向借款人提供(此後應借款人的合理要求不時提出)：

(1)兩份簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明應支付給行政代理的任何款項；以及

(2)兩份簽署的美國國税局表格W-8IMY，涉及為他人賬户向行政代理支付的任何款項，證明它是一個“美國分支機構”，它為他人賬户收到的付款實際上與它在美國境內的貿易或業務行為沒有聯繫，並且它正在使用這種表格作為其與借款人就此類付款達成協議的證據(借款人和行政代理人同意按照美國財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定，就此類付款將行政代理人視為美國人)。

(E)每一貸款人和行政代理同意，如果它以前根據本節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，且該貸款人或行政代理在法律上無權提供更新的表格或證明，則應立即通知借款人和行政代理(如屬貸款人)它無法更新該表格或證明。

(F)如果根據任何貸款文件向貸款人、行政代理人或任何其他收款人支付的款項，在貸款人或行政代理人或收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人或行政代理人或接收人應在法律規定的一個或多個時間，以及借款人或行政代理人(如為貸款人)合理要求的一個或多個時間，向借款人或行政代理人(如屬貸款人)交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)，以及借款人或行政代理人(如屬貸款人)合理地要求借款人和行政代理人遵守的其他文件並確定該貸款人或行政代理或收款人已履行該貸款人或行政代理或其他收款人在FATCA項下的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(G)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到退還其已被徵收的任何税款

在根據第2.20條獲得賠償(包括根據第2.20條支付額外金額)的情況下，它應向賠償一方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償金)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第2.21款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在下午2：00之前支付本協議規定的任何一方必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或第2.18、2.19或2.20節規定的應付金額，或其他方面)。在到期之日，在可立即使用的資金中，沒有任何抗辯、抵銷、反索賠或扣繳或扣除税款的權利，除非適用法律另有要求。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項以及根據第2.18、2.19、2.20和10.3條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)在任何時候，如果行政代理收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則此類資金應按如下方式使用：第一，根據任何貸款文件，行政代理當時到期和應支付的所有費用和可償還費用；第二，貸款人的所有可償還費用和開證行根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有費用和可償還費用，應按貸款人和開證行各自按比例分攤的此類費用和費用按比例分配給貸款人和開證行；第三，對於本協議項下到期和應支付的所有利息和費用，根據貸款人各自的比例利息和費用，按比例支付給貸款人；第四，根據本協議到期和應支付的貸款本金和未償還的信用證支出的所有本金和未償還的信用證支出，根據有權享有該等本金和未償還的信用證支出的各方，按各自的比例按比例分配給貸款人。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付或擺動貸款的任何本金或利息取得付款，而該付款會導致該貸款人獲得其循環信貸風險總額的付款及其應計利息及費用的比例，會較任何其他貸款人就其循環信貸風險所收取的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的循環信貸敞口的參與(以面值現金)，以便貸款人根據各自循環信貸敞口的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明確條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為轉讓或出售其任何循環信貸風險的參與給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將應付金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)儘管本協議有任何相反規定，借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的任何款項(無論是本金、利息、費用、償還信用證付款、賠償金或其他金額)將由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，直到循環承諾終止日，屆時該賬户中的資金將由行政代理在法律允許的最大範圍內按下列優先順序使用：第一，支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項；第二，支付違約貸款人在本協議項下欠開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，支付本協議項下到期和應付給非違約貸款人的利息，按比例按照當時到期和應付給他們的利息金額計算；第四，支付本協議項下到期和應付給非違約貸款人的費用，其中按比例按照當時到期並應支付給貸款人的此類費用的金額計算；第五，支付當時到期並應支付給本合同項下貸款人的本金和未償還的信用證付款，這些款項不是違約的貸款人，按比例按照當時到期和應支付給貸款人的金額計算；第六，支付當時到期和應支付的其他金額的應課差餉款項

支付給本協議項下的非違約貸款人；以及第七，向違約貸款人或有管轄權的法院可能另行指示的違約貸款人支付本協議項下的款項。

第2.22節信用證。

(A)在可用期間，開證行依據其他貸款人依據本節(D)和(E)款達成的協議，將應借款人的要求，按照下文規定的條款和條件，為借款人或任何其他貸款方或受限制附屬公司的賬户簽發信用證；但(I)每份信用證應於下列日期中較早的日期失效：(A)該信用證的簽發日期後一年(或如為任何續期或延期(可自動發生)，則為續期或延期生效之日後一年，只要(X)借款人和開證行有權在信用證生效前阻止其續展或延期，以及(Y)開證行和借款人均不得允許任何此類續展或延期超過以下第(B)款規定的日期)和(B)在循環承諾終止日期前五(5)個工作日的日期(除非現金以適用開證行合理接受的方式抵押或以其他方式支持(包括以開證行合理接受的條款將適用信用證納入未來信貸安排)；(Ii)每份信用證的規定金額應至少為100,000美元(或適用開證行同意的較低金額)；及(Iii)借款人不得申請任何信用證，條件是：(A)信用證風險總額將超過信用證承諾額，或(B)所有貸款人的循環信貸風險總額將超過循環承諾額總額。每一循環貸款人應被視為已向有關開證行購買，且在此不可撤銷且無條件地向有關開證行購買每份信用證的參與額，相當於該循環貸款人在該信用證簽發之日可提取的總金額中按比例計算的份額。每次簽發信用證應被視為使用了每個貸款人的循環承諾額，其數額等於參與的數額。

(B)要求開具信用證(或任何修改、續期或延期未完成信用證)時，借款人應至少在要求開具日期(或開證行同意的較短期限)前至少三(3)個營業日(或開證行同意的較短期限)前向開證行和行政代理髮出不可撤銷的書面通知，説明信用證的開具日期(或修改、續簽或延期，視情況而定)、信用證的到期日、信用證的金額、信用證受益人的名稱和地址，以及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。除滿足第三條中的條件外，該信用證(或任何增加該信用證金額的修改)的簽發將受進一步的條件制約，即該信用證應符合開證行合理批准的格式和條款，且借款人應已簽署並交付與開證行合理要求的與該信用證有關的任何其他申請書、協議和票據；但如果該等申請書、協議或文書與本協議發生任何衝突，應以本協議的條款為準。

(C)在信用證簽發前至少兩(2)個工作日，開證行應(通過電話或書面形式)與行政代理人確認行政代理人已收到該通知，如果未收到通知，開證行將向行政代理人提供一份副本。除非開證行已收到

行政代理在開證行開出所要求信用證的前一個營業日或之前，指示開證行不開立信用證，因為開證行因本節(A)款規定的限制而不允許開立信用證，或第三條第(A)款規定的一項或多項條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的前提下，開證行應在要求的日期按照開證行的慣例和慣例開具該信用證。

(D)開證行在收到所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據後，應立即對其進行審查。開證行應將該付款要求通知借款人和行政代理，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除借款人就該信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。借款人有不可撤銷和無條件的義務向開證行償還開證行就該提款支付的任何信用證付款，而無需提示、要求付款或其他任何形式的手續。除非借款人在上午11：00前通知開證行和行政代理。在承兑提款之日的前一個營業日，借款人打算用循環貸款收益以外的資金償還開證行的提款金額，借款人應被視為已及時向行政代理髮出循環借款通知，要求貸款人在承兑提款之日向開證行借入一筆應付給開證行的準確金額的基本利率借款；但僅就此類借款而言，不適用本條款第3.2節規定的條件。行政代理應根據第2.3節的規定通知貸款人這種借款，每個貸款人應根據第2.6節的規定將其基本利率貸款的收益存入開證行賬户。這種借款的收益應由行政代理直接用於償還開證行的信用證付款。

(E)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照前述規定進行，則每個貸款人(開證行除外)有義務為該貸款人根據本節(A)款購買的參與提供資金，其金額等於該貸款人在該基本利率借款應發生之日及發生之日按比例在該信用證支出中所佔份額。每一貸款人為其參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)該貸款人或任何其他人可能因任何原因對開證行或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的存在或循環承諾總額的終止；(Iii)借款人或任何附屬公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議的任何行為，(V)任何信用證的任何修訂、續期或延期，或(Vi)任何其他情況、發生或發生的事件，不論是否類似上述任何規定。在需要為這種參與提供資金之日，每一貸款人應迅速將其參與的金額以即時可用資金的形式轉給行政代理，記入開證行的賬户。在開證行從任何此類貸款人收到其參與信用證付款的資金後的任何時間，開證行(或代表開證行的行政代理)因此收到任何付款，行政代理或開證行(視屬何情況而定)將按比例將其在該項付款中的份額分配給該貸款人；但如果出於任何原因，該項付款被要求退還給借款人或受託人、接管人，

任何破產程序中的清算人、託管人或類似官員，貸款人應將行政代理或開證行以前分發給它的任何部分退還給行政代理或開證行。

(F)如果任何貸款人未能在到期日支付本條(D)或(E)款規定須支付的任何款項，則該貸款人應(通過行政代理)向開證行支付從該到期日至付款之日的利息，年利率等於聯邦基金利率；但如該貸款人未能在到期日起三(3)個工作日內向開證行付款，則該貸款人有義務按第2.13(C)款規定的利率支付該金額的利息，追溯至到期日。

(G)如果任何違約事件將發生並仍在繼續，則在借款人收到行政代理人或被要求貸款人的書面通知後的第二(2)個營業日，借款人應以行政代理人的名義，為開證行和貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金，數額相當於截至該日所有貸款人的信用證風險總額的103%，外加任何應計和未付的費用；但這種將借款人對信用證的償還義務進行抵押的義務應立即生效，一旦發生第8.1(H)或8.1(I)節所述的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。借款人同意簽署為實現本款意圖而合理需要的任何文件和/或證書。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息和利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快，則在所需貸款人同意的情況下，經所需貸款人同意，用於履行借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求兑現其對信用證的償還義務，則在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內，如此張貼的現金抵押品(在上述情況下沒有如此應用的範圍)應退還給借款人。

(H)應任何貸款人或借款人的要求，開證行應(通過行政代理)向各貸款人和借款人提交一份報告，説明當時未償還的信用證總額，但頻率不得超過每季度一次。應任何貸款人不時提出的要求，開證行應向該貸款人提供該貸款人合理要求的有關當時未付信用證的任何其他信息。

(I)借款人在本合同項下償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照條款履行

在任何情況下，無論下列任何情況，本協議均不適用：

(I)任何信用證或本協議缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司可能隨時針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代其行事的任何個人或實體)、任何貸款人(包括開證行)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或信用證或與之有關的任何單據或任何無關的交易有關；

(Iii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(4)開證行憑匯票或其他單據向開證行提交不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款；

(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本條的規定，即可構成法律上或衡平法上解除借款人在本協議下的義務或提供抵銷權；或

(Vi)存在失責或失責事件。

行政代理、開證行、任何貸款人或前述任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上述任何情況)而承擔任何責任或責任，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人的任何實際直接損害(相對於特殊的、間接的(包括對利潤損失或其他間接損害的索賠)或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對這些損害的索賠)對借款人的責任，這些損害賠償是由於開證行在確定信用證下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時未盡到應有的謹慎而造成的。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都採取了應有的謹慎態度。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。

(J)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，並在符合適用法律的情況下，(I)每份備用信用證應受《1998年國際備用信用證慣例》(ISP98)國際商會出版物第590號(或國際商會可能在任何日期公佈的該修訂本)管轄；(Ii)每份跟單信用證應受《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)管轄，國際商會第600號出版物(或國際商會可能在任何日期發佈的後來的修訂本)和(3)借款人應在為開具信用證而提交的每份信用證申請中註明前述規定。

(K)任何開證行可在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去本合同項下“開證行”的職務；但在有關辭職的30天期限屆滿之時或之前，有關開證行應已確定一家借款人合理接受的、願意接受其作為繼任開證行任命的繼任開證行，該繼任行的效力應以該繼任人承擔辭任開證行的權利和義務為條件。如果發生開證行辭職，借款人有權從貸款人中指定一家願意接受其作為繼任開證行指定的繼任開證行；但除非上文明確規定，否則借款人未指定任何該等繼任者不應影響辭職開證行的辭職。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)開證行確認已收到通知和(Ii)通知送達後第三個營業日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類辭職或終止生效時，借款人應按照第2.14(C)節的規定，為辭職或終止開證行的賬户支付所有未付費用。儘管任何這種辭職或終止的效力，辭職或被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在辭職或終止之前簽發的信用證的本協議項下的所有權利，但不應要求開證行出具任何額外的信用證。

第2.23節增加承諾額；增加貸款人。

(A)在截止日期之後，借款人可不時與一個或多個遞增貸款人或額外貸款人(各自定義見下文)訂立協議，增加循環總承付款(每次此類增加，一項“遞增承付款”，每項遞增承付款的本金在本文中稱為“遞增承諾額”)，只要滿足下列條件，則完全符合第2.23節規定的條件：

(I)根據本節確定的所有增量承諾的本金總額(“增量上限”)不得超過(A)132,000,000美元和(B)在預計基礎上(將在該日期延期的任何增量承諾的金額視為全額資金，但不包括現金和允許投資中的任何增量承諾金額或增量等值債務的現金收益)之和(A)132,000,000美元和(B)將導致有擔保淨槓桿率的最高金額(如果此類增量承諾將用於為收購提供資金，則按形式計算)。截至最近一次結束時不超過2.00：1.00

根據上文第(I)(A)款的規定，在結算日之後建立的增支等值債務本金總額將導致根據本節第(I)(A)款允許建立的增支承諾額減少1美元。除非借款人另有選擇，在允許的範圍內，每一筆增量承諾將被視為首先根據上文第(I)(B)款發生，餘額根據上文第(I)(A)款發生。

(Ii)在實施任何擬議的增量承諾之前和之後(如果是用於為有限條件收購提供資金的任何增量承諾，則在LCA測試日期確定(不包括根據第8.1(A)、8.1(B)、8.1(H)或8.1(I)條確定是否存在或將由此導致的任何違約事件，這些事件應在有限條件收購完成之日確定))，不會發生任何違約或違約事件，並且該違約事件將繼續發生；

(Iii)貸款文件中的陳述和保證在該遞增承諾發生之時和日期在所有重要方面都將是真實和正確的(已受重要性限制的陳述和保證除外，該陳述和保證在所有方面都將是真實和正確的)(但如任何該等陳述或保證明確與較早的日期有關，則該陳述或保證在截至該較早日期的所有關鍵方面均為真實和正確的(但已受重要性限制的陳述和保證除外，該陳述和保證在所有方面都將是真實和正確的)；但如果此類增量承諾用於為有限條件收購提供資金，則第(III)款規定的條件可滿足以下條件：(A)慣常的“特定陳述”和“收購協議陳述”的準確性，以及(B)提供此類增量承諾的貸款人可能同意的對陳述和擔保的其他限制或例外；

(4)在實施任何擬議的增量承諾後(就將用於為有限條件收購提供資金的任何增量承諾而言，在LCA測試日期確定)，在形式基礎上(將增量承諾視為全額資金，但不包括現金和許可投資中任何增量承諾額或增量等值債務的現金收益)，母公司及其受限制子公司遵守財務契約(如果此類增量承諾將用於為收購提供資金，則按形式計算)，根據第5.1(A)節或第5.1(B)節(或，如果借款人自行決定向行政代理提供借款人及其受限制附屬公司的月度財務報表)，衡量(A)項下的有擔保淨槓桿率條款(或，如果是有限條件收購，則為LCA測試日期)，並以其他方式重新計算截至最近結束的財政季度最後一天的該契諾，該會計季度的財務報表應已根據5.1(A)或5.1(B)條交付。重新計算截至最近一年終了的十二個月期間的最後一天的這種契諾)，就好像這種遞增承諾是在有關期間的第一天確定的，用於測試遵守情況；

(v) [保留區];

(Vi)[保留區];

(7)依照本節規定提供的任何增支承付款應按條件(包括定價和到期日，但不包括預付費用)，並根據適用於緊接發生前未清償循環承付款的文件；和

(8)(A)任何增量承諾的債務(1)應構成債務，(2)應與債務具有相同的擔保，(3)在付款和擔保權利上應與其他貸款並列，以及(B)為任何此類增量承諾提供擔保的所有抵押品也應擔保所有其他債務。

(B)借款人應向行政代理提供至少10個工作日的書面通知(行政代理應立即向每個貸款人提供該通知的副本)，以確定遞增承諾的任何建議。借款人也可以(但不需要)具體説明向同意提供任何增量承諾的貸款人(“增加貸款人”)收取的任何費用，這些費用可以根據任何此類貸款人願意提供的金額而變化。每一增加貸款的貸款人應在實際可行的情況下儘快在收到通知後的5個工作日內，在向借款人和行政代理髮出的書面通知中指明其願意提供的擬議增量承諾額。貸款人(或其任何繼承者)不承擔任何明示或默示的義務提供任何要求的增量承諾的任何部分，貸款人作出的提供任何此類增量承諾的任何部分的決定應由其獨立於任何其他貸款人自行決定。根據本節規定，只需徵得每一增加貸款人的同意即可確定遞增承諾。任何拒絕提供任何要求的增量承諾的貸款人，未經貸款人同意，不得因其任何現有的承諾或貸款而被替換。如果任何貸款人在收到通知後5個工作日內沒有書面通知借款人和行政代理是否會提供任何增量承諾，則該貸款人應被視為拒絕提供承諾。借款人可以接受現有貸款人提供的部分或全部金額，也可以指定新的貸款人(受第10.4節規定的限制的約束，如同此類貸款是通過轉讓獲得的)作為本節規定的額外貸款人(“額外貸款人”)，這些額外貸款人可以承擔全部或部分遞增承諾，行政代理應接受此類額外貸款人(此類批准不得無理扣留)。借款人和行政代理應有權共同調整任何增量承諾在增加的貸款人和額外的貸款人之間的分配。由增加貸款人提供的任何擬議增量承諾部分加上由額外貸款人提供的此類增量承諾部分的總和，合計不得超過建議的增量承諾額。

(C)除本節第(A)款和第(B)款另有規定外，借款人要求的任何遞增承諾應在向行政代理交付下列每份文件後生效：

(I)由借款人、每個增加的出借人和每個增加的出借人籤立的合併文書或修訂文書的籤立副本，其形式和實質為行政代理人合理接受，列明該增量

此類出借人的承諾，並規定每一個額外出借人同意成為本協議的一方，並受本協議所有條款和規定的約束；

(2)在行政代理與借款人協商後合理要求的範圍內，在每種情況下，對這種遞增承諾提供法律意見和授權決議，並與截止日期交付的法律意見一致，但因法律變更或事實變化而對此類法律意見作出的變更除外；

(Iii)由主管人員簽署的父母證明書，其格式及內容須為行政代理人合理地接受，以證明已符合本節(A)項所述的各項條件；及

(4)在任何額外貸款人或任何增加貸款人要求的範圍內，由借款人根據第2.10節簽發的證明此類增量承諾的已籤立本票。

在任何該等遞增承諾生效後，各貸款人的承擔額及按比例分攤的款額將會在適當情況下作出調整，以落實該等遞增承諾，而附表I將自動被視為已相應修訂。

(D)如果借款人產生本節規定的增支承付款，借款人在此之後應按遞增承付款和緊接產生之前未償還的循環承付款之間的比例償還和產生循環貸款，借款人不應根據第2.19節的規定支付與此相關的任何款項。即使第10.2節有任何相反規定，行政代理仍被明確允許在必要的範圍內修改貸款文件，以實施根據本節進行的任何增加以及與此相關的必要或可取的機械更改(包括為執行前兩句中的要求而進行的修訂、為確保在根據本節產生的貸款與緊接任何此類發生之前的未償還貸款之間按比例分配SOFR貸款和基本利率貸款的修訂，以及為在遞增承諾和緊接任何此類發生之前未償還的循環承諾之間實現按比例參與信用證的修訂)。

第2.24節減輕義務。如果任何貸款人根據第2.18款要求賠償，或如果借款人根據第2.20款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的單獨判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.18條或第2.20條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的一切合理費用和開支。

第2.25節更換貸款人TC“第2.25節更換貸款人。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAt AUTONFD3_TC。如果(A)任何貸款人根據第2.18條要求賠償，或如果借款人根據第2.20條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(B)任何貸款人是違約貸款人或

(C)對於第10.2(B)節所設想的任何建議的修訂、修改、終止、豁免或同意，如該修訂、修改、終止、豁免或同意需要每一貸款人或每一貸款人的同意，且受其直接和不利影響，則超過50%(以美元計)的貸款人應已同意該等修訂、修改、終止、豁免或同意，但其中一個或多個貸款人不應同意(每個貸款人均為“非同意貸款人”)，則借款人可在向該貸款人和行政代理人發出通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第10.4(B)款所述的限制並受其限制，包括在其中要求的範圍內徵得行政代理的同意)、其所有權益、權利(但不包括其根據第2.18或2.20節(視情況而定)獲得付款的現有權利)以及本協議項下對應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)的義務(“替代貸款人”)；但(I)該貸款人應已從受讓人(就該未清償本金和應計利息)和從借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於欠其所有貸款的未償還本金、其應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項的款項，(Ii)在根據第2.18條提出的賠償要求或根據第2.20條規定必須支付的款項的情況下，這種轉讓將導致此類賠償或付款的減少，以及(Iii)對於非同意的貸款人，每個替代貸款人應在轉讓時同意終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.26節違約貸款人和潛在違約貸款人TC“第2.26節違約貸款人和潛在違約貸款人。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAt AUTONFD3_TC。

(A)如果循環貸款人成為違約貸款人或潛在違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則即使本協議有任何相反規定，下列規定仍應適用：

(I)在以下但書限制的情況下，該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口將根據非違約貸款人各自的循環承諾額按比例在非違約貸款人之間自動重新分配(在行政代理實際知道該循環貸款人已成為違約貸款人後不遲於一(1)個工作日生效)(計算時視為違約貸款人的循環承諾額降至零，且每個非違約貸款人的循環承諾額已按比例增加)；但在任何情況下，每一非違約貸款人的循環信貸風險總額不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環承擔額；及

(Ii)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口和Swingline風險敞口的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因不能根據上文第(I)款重新分配，或就任何潛在違約貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口而言，借款人將在行政代理(在開證行和/或Swingline貸款人的指示下)提出要求後兩(2)個工作日內，(X)Cash將借款人就該LC風險敞口或Swingline風險敞口(視情況而定)對開證行或Swingline貸款人的債務進行抵押金額至少相等於該違約貸款人的LC風險敞口的未重新分配部分和Swingline風險敞口的總和，或該潛在違約貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口的總和，(Y)在該Swingline風險敞口的情況下，預付全額

或(Z)使行政代理、開證行和Swingline貸款人完全酌情作出合理滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人或潛在違約貸款人不付款的風險；

但除第10.18條另有規定外，任何此類再分配或非違約貸款人根據該條款進行的任何付款，或任何此類現金抵押或扣減，均不構成對借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，也不會導致該違約貸款人成為非違約貸款人。

(B)如果借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人酌情以書面方式同意任何違約貸款人已不再是違約貸款人，或任何潛在的違約貸款人已不再是潛在的違約貸款人，則行政代理應將此通知雙方，屆時自該通知中規定的生效日期起，並在符合通知中規定的任何條件的情況下，其他貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，而該貸款人將按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款部分及/或作出行政代理認為必要的其他調整，以使貸款人的循環信貸敞口根據其各自的循環承諾按比例計算，屆時該貸款人將不再是違約貸款人或潛在的違約貸款人(視屬何情況而定)，而將成為非違約貸款人(而每名貸款人的循環信貸敞口將自動按預期基礎調整，以反映上述情況)。如果已就違約貸款人或潛在違約貸款人的LC風險敞口或Swingline風險風險張貼了任何現金抵押品，行政代理將立即將此類現金抵押品返還借款人；前提是不會對借款人作為違約貸款人時借款人或其代表應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)只要任何貸款人是違約貸款人或潛在的違約貸款人，開證行將不需要開立、修改、延期、續期或增加任何信用證，Swingline貸款人也不需要為任何適用的Swingline貸款提供資金，除非它信納在生效後相關LC風險敞口和Swingline風險敞口的100%已由開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)合理滿意的任何組合完全覆蓋或消除：

(I)在違約貸款人的情況下，該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口按照本節(A)(I)款的規定重新分配給非違約貸款人；

(Ii)在違約貸款人或潛在違約貸款人的情況下，在不限制本節(A)(Ii)款的規定的情況下，借款人Cash將其關於該信用證或該Swingline貸款的償還義務抵押，其金額至少等於該違約貸款人或潛在違約貸款人就該信用證或該Swingline貸款而未重新分配的債務(或有或有債務)的總額，或借款人作出合理地令行政代理人、開證行滿意的其他安排

以及Swingline貸款人(視屬何情況而定)有權全權酌情決定保障他們免受該違約貸款人或潛在違約貸款人不付款的風險；及

(Iii)在違約貸款人或潛在違約貸款人的情況下，借款人同意將該被請求的信用證的面值或該被請求的Swingline貸款的本金金額減去相當於該違約貸款人或該潛在違約貸款人否則將承擔責任的未重新分配的、非現金擔保的部分的金額，在這種情況下，非違約貸款人對該信用證或該Swingline貸款的義務，將根據非違約貸款人的承諾按比例承擔，第2.21節的按比例付款條款將被視為進行了調整，以反映該條款；但在任何情況下，每一非違約貸款人的循環信貸風險總額不得超過該非違約貸款人在減少時有效的循環承擔額。

第2.27節再融資修訂。

(A)在截止日期後的一次或多次情況下，借款人可以(I)從任何貸款人或任何額外的再融資貸款人獲得(I)以再融資循環貸款或再融資循環承諾的形式對債務進行再融資的信貸協議，在每一種情況下，根據再融資修正案，或(Ii)從同意以任何其他形式提供任何信貸協議的任何部分再融資債務的任何銀行、其他金融機構或機構投資者，在每種情況下，對債務進行再融資(並以美元對美元或更大基礎減少)當時未償還的所有或任何部分貸款和/或承諾。

(B)任何再融資修正案的效力，只須在其生效之日符合適用的再融資循環貸款提供者所要求的第3.1及3.2節所述的條件或借款人同意的其他條件。行政代理將立即通知每一貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議將被視為在必要的程度上(但僅限於)進行修訂，以反映再融資循環貸款和/或根據本協議產生或延長的再融資循環承諾的存在和條款(包括將受其約束的循環貸款視為再融資循環貸款所需的任何修訂)。

(C)根據第2.27(A)節發行的每筆信貸協議再融資債務本金總額應不少於5,000,000美元。

(D)貸款人(或其任何繼承人)無任何明示或默示的義務提供任何所要求的信貸協議的任何部分為債務再融資，貸款人提供任何此類債務的任何部分的決定應獨立於任何其他貸款人自行決定。本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可以根據再融資修正案進行修改，而無需徵得行政代理以外的任何人、借款人和提供適用的再融資循環貸款和/或再融資循環承諾的人的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，修改的範圍(但僅限於)是為了(I)反映信貸的存在和條款

協議對由此產生的債務進行再融資，(Ii)行政代理和借款人合理地認為，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施本第2.27節的規定，所需貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修訂。本第2.27節應取代第2.21節或第10.2節中與之相反的任何規定。

(E)再融資循環貸款和/或再融資循環承諾可由任何現有貸款人(理解為沒有任何現有貸款人有義務提供全部或部分再融資循環貸款)或由任何額外的再融資貸款人按本第2.27節允許的條款提供；但行政代理和各開證行應已同意(在任何情況下，不得無理拒絕、附加條件或拖延)任何此等人士提供再融資循環貸款或再融資循環承諾，但第10.4(B)(Iii)條分別要求此等人士同意將貸款或承諾轉讓給此人。

第2.28節延展修訂。儘管本合同有任何相反規定，但在任何適用的從屬或債權人間協議條款的約束下，借款人可不時通過書面通知行政代理向任何類別的所有貸款人提出一項或多項要約(每項“延期要約”)，以作出一項或多項修訂或修改，以(A)允許接受貸款人的貸款和/或循環承諾的到期日和預定攤銷期限延長，以及(B)提高與接受貸款的貸款和/或循環承諾(每項)有關的適用保證金、適用百分比或其他應付費用。《延期修正案》)符合行政代理合理指定並被借款人合理接受的程序。該通知應列出(X)請求的延期修正案的條款和條件以及(Y)請求延期修正案生效的日期。延期修正案僅對接受適用的延期要約的貸款人(這種貸款人，“延長貸款人”)的貸款和/或循環承諾生效，對於任何延長貸款人，僅對這種貸款人已經作出承諾的貸款和/或循環承諾(這種貸款，“延長循環貸款”，以及這種循環承諾，稱為“延長循環承諾”)生效。借款人、其他貸款方和每個展期貸款人應簽署修改協議(“展期協議”)並將其交付給行政代理，以及行政代理合理指定的其他文件，以證明接受該展期修正案及其條款和條件。行政代理應立即通知各貸款人每項延期協議的有效性。本協議雙方同意，在任何延期協議生效後，本協議應被視為在必要的程度上(但僅限於在必要的程度上)進行修訂，以反映由此證明的延期修正案的存在和條款，並且僅針對延期貸款人已經接受的貸款和承諾。

第三條

貸款和信用證的先決條件

第3.1節生效的條件。貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款的義務和開證行出具本合同項下任何信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第10.2款免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到下列材料，每一份的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意：

(I)由本協定的每一方或其代表簽署的本協定的副本或令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真傳送本協定的簽字頁)，證明該締約方已簽署本協定的副本；

(Ii)每一貸款方的授權簽字人的證書，該證書附有並證明以下各項的副本：(A)其章程或公司章程、成立或有限責任合夥、(B)其章程、經營協議或合夥協議，以及(C)其董事會或其他同等管治機構的決議，或授權籤立、交付和履行其所屬貸款文件的類似組織文件和授權書，以及核證籤立其所屬貸款文件的該貸款方的每一簽字人的姓名、所有權和真實簽名；

(3)各借款方所屬組織的管轄國務祕書提供的良好信譽或存在證明；

(Iv)Chapman和Cutler LLP、貸款當事人的律師以及在每一種情況下向行政代理、開證行和每一貸款人提交的必要的當地律師的有利書面意見，並涵蓋行政代理或所要求的貸款人合理要求的與貸款當事人、貸款文件和其中所設想的交易有關的事項；

(V)根據任何法律規定或任何貸款方的任何合同義務，就貸款文件或貸款文件所擬進行的任何交易的籤立、交付、履行、有效性和可執行性而要求或適宜作出或獲得的所有同意、批准、授權、登記、備案和命令的核證副本，且該等同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效，所有適用的等待期均已屆滿，任何政府當局不得就承諾或利用其收益融資的任何交易進行調查或查詢；

(6)一份註明截止日期並由母公司首席財務官簽署的證書，該證書確認截止日期時借款人及其受限制子公司作為一個整體具有償付能力；

(Vii)[保留區];

(Viii)由父母、借款人和雙方貸款方正式籤立的擔保和擔保協議，在適用的範圍內，連同(A)UCC融資聲明和其他適用文件，(A)應行政代理的要求，根據所有必要或適當司法管轄區的法律，就完善根據擔保和擔保協議授予的留置權，以及在貸款方正式授權的範圍內，UCC融資報表和其他適用文件，(B)UCC、税務和判決留置權檢索報告的副本

根據行政代理的要求，在所有必要或適當的司法管轄區和貸款方的所有法定名稱下，表明除允許的產權負擔、第7.2節不禁止的其他留置權和將在成交日期解除的留置權外，對任何抵押品沒有先前的留置權，(C)[保留區](D)在以前未交付的範圍內，正式簽署的專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議；(E)在以前未交付的範圍內，證明根據擔保和擔保協議要求質押的所有已發行和已發行股本的原始證書；以及(F)在以前未交付的範圍內，空白簽署的股票或會員權益權力或其他適當的轉讓文書；

(Ix)保險證書，其格式及細節須為行政代理人合理地接受；及

(X)附件3.1所附結案清單中所列的所有其他協議、文件、證書、文書和其他物品，但其中規定允許在結案日期後交付的除外。

(b) [已保留].

(C)行政代理應已獲得貸款和承付款的CUSIP編號(如適用)。

(D)行政代理人應已收到行政代理人或所需貸款人合理要求的其他文件、證書、信息和法律意見，包括借款人根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的情況下，先前未交付的有關借款人的實益所有權證明。

在不限制本節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第3.2節每個信用事件的條件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續期或延長任何信用證的義務，均受第2.26(C)節的約束，並須滿足下列條件：

(A)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的發出、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並不存在失責或失責事件；

(B)在該借款或該信用證(視何者適用而定)的發出、修改、續期或延期生效之時及緊接該等借款生效後，貸款文件所載的每一貸款方的所有陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(但以重大不利影響或其他重要程度而明確限定的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證須在各方面均屬真實及正確)；及

(C)借款人應已交付規定的借款通知。

每次借款(根據第2.23節發放的貸款除外，應受合併協議和與之相關的其他協議管轄)和每次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應被視為借款人在其日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第3.3節文件的交付。本條所指的所有貸款文件、證書、法律意見書和其他文件和文件，除非另有規定，應代表每一貸款人交付給行政代理，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

第四條

申述及保證

每一貸款方在相關交易於結算日生效之前和之後，向行政代理、各貸款人和開證行作出如下陳述和擔保：

第4.1節存在；權力。母公司及其各受限制附屬公司(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，(Ii)具有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，及(Iii)於要求具備上述資格的每個司法管轄區內具備經營業務的正式資格及信譽良好，但如未能具備上述資格將不會合理預期會導致重大不利影響，則除外。

第4.2節組織權力；授權。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件均在該貸款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織和股東、合作伙伴或成員行動的授權。本協議已由每一貸款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方為一方的其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將構成該借款方(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利一般執行的類似法律和一般衡平法的限制除外。

第4.3節政府批准；無衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但已獲得或作出且完全有效的貸款文件，以及完善或維持根據貸款文件設立的留置權所需的備案除外，(B)不違反適用於母公司或其任何受限子公司的任何法律要求，或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，但第(A)和(B)款的情況除外，(C)不會違反母公司或其任何受限制子公司的任何組織文件，(D)不會違反或導致母公司或其任何受限制子公司的任何重大合同義務違約，除非合理地預期不會單獨或合計產生重大不利影響，及(F)不會導致對母公司或其任何受限制子公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權或以其他方式允許的留置權除外。

第4.4節財務報表；無違約；無重大不利影響。

(A)於截止日期，借款人已向每一貸款人提供(I)由均富律師事務所編制的截至2023年12月31日的母公司及其附屬公司的經審核綜合資產負債表，以及截至該日止財政年度的經審核綜合收益表、股東權益及現金流量表及(Ii)截至2024年3月31日的母公司及其附屬公司的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止財政季度及截至該日止年度至今的相關未經審核綜合收益表及現金流量表。該等財務報表在各重大方面均公平地列報母公司及其附屬公司截至該等日期的綜合財務狀況，以及該等期間的綜合經營業績符合公認會計原則的一貫適用，但須受年終審核調整及第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(B)截至截止日期，沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續。自2023年12月31日以來，未發生實質性不良反應。

第4.5節訴訟和環境問題。

(A)任何訴訟、程序，或據任何貸款方所知，任何仲裁員或政府當局的調查或調查均未針對任何貸款方，或據任何貸款方所知，對母公司或其任何受限制附屬公司構成書面威脅，或據任何貸款方所知，影響母公司或其任何受限制附屬公司：(I)合理地預期不利裁決將個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)合理預期會導致本協議或任何其他貸款文件無效或無法強制執行。

(B)母公司或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據任何貸款方所知，已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據；在每種情況下，除非合理地預期不會產生個別或整體的重大不利影響。

第4.6節遵守法律和協議。母公司及其每一家受限制附屬公司均遵守(A)法律及任何政府當局的所有判決、法令及命令的所有規定，以及(B)對母公司或其財產具有約束力的所有契據、協議或其他文書，但第(A)及(B)款的每一項情況下，如個別或整體違反規定，合理地預期不會導致重大不利影響，則除外。

第4.7節《投資公司法》。母公司或其任何受限制的子公司都不是“投資公司”，也不受“投資公司”的“控制”，這些術語在1940年的《投資公司法》中有定義，或受《投資公司法》的監管，該法案經修訂並不時生效。

第4.8節税項。除非以其他方式無法合理預期會導致重大不利影響，否則母公司及其受限制的子公司和母公司或其任何受限制的子公司可能對其負有納税責任的其他每個人，已及時提交或促使提交所有聯邦所得税申報單和所有其他必須由其提交的重要納税申報單，並已支付任何政府當局對其或其任何財產所作的該等報税表或任何評估所證明的所有應繳和應付的税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費或其他費用。

但如母公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留足夠的準備金，則不在此限。

第4.9節收益的使用；保證金規定。貸款收益將按照第5.9節的規定使用。任何貸款或信用證所得款項將不會直接或間接用於“購買”或“攜帶”U規則下每個該等術語各自涵義的“保證金股票”，或用於違反T規則、U規則或X規則的任何目的。母公司或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶“保證金股票”而發放信貸的業務。

第4.10節ERISA。除非不合理地預期會導致重大不利影響，否則每個計劃和非美國計劃在形式和運作上基本上符合其條款以及ERISA和守則(包括但不限於，遵守任何預期的優惠税收待遇所必需的守則條款)和所有其他適用的法律和法規。根據《税法》第401(A)節規定符合條件的每個計劃(以及每個相關信託基金，如有)已收到國税局的有利決定函，表明其符合《税法》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到國税局的有利意見信的總計劃或原型計劃組成，並且自確定之日起，未發生任何合理預期會對該確定產生不利影響的事件(或，對於未確定的計劃，沒有發生任何可以合理預期會對簽發有利裁定函產生不利影響或以其他方式對這種資格產生不利影響的事情)。未發生或合理預期將會導致重大不利影響的ERISA事件。對於任何計劃或非美國計劃，不存在任何可合理預期會導致重大不利影響的無資金支持的養老金負債。母公司、其任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司均無在緊接作出或被視為給予、作出或累積本保證日期前五個歷年的任何一年內向任何多僱主計劃作出或累積作出供款的義務，或有責任向任何多僱主計劃供款。不存在針對或涉及計劃或非美國計劃的待決訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)，或據母公司所知，其任何受限制的子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，合理地預計這些行動、訴訟或索賠將針對任何計劃或非美國計劃成功主張，並且如果成功主張，合理地預計將單獨或總體導致重大不利影響。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則其每個受限子公司和每個ERISA關聯公司均已在法律規定的適用期限內、根據相關計劃或多僱主計劃的條款、或根據任何合同或協議向計劃或多僱主計劃繳納了法律規定的每項計劃、非美國計劃和多僱主計劃的所有繳款。受《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何計劃，都沒有申請或收到《守則》第412節或ERISA第303或304節所指的任何攤銷期限的延長。除合理預期不會導致重大不利影響外，母公司、其任何受限附屬公司或任何ERISA聯屬公司均無停止設施的運作以受ERISA第4068(A)節的規定約束，亦無以主要僱主的身份退出以受ERISA第4063條的規定約束，或停止向受ERISA第4064(A)節規限的任何計劃供款。截至截止日期，母公司或任何受限制的子公司都不會贊助、維持或資助任何非美國計劃。

第4.11節財產所有權；保險。

(A)每一母公司及其受限制附屬公司對其業務運作所涉及的所有不動產及非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但本節(B)項所討論的知識產權除外，包括反映在與此有關的母公司最近一份經審計的綜合資產負債表中，或看來是母公司或其任何受限制附屬公司在上述日期後取得的所有此類財產(在正常業務運作中出售或以其他方式處置的除外)，但在正常業務過程中產生的所有權上的缺陷，不論是個別地或整體地，在任何情況下，不得大幅減損抵押品的整體價值，或在任何實質性方面幹擾母公司或其任何受限制子公司的正常業務行為，在每種情況下，均不受本協議禁止的留置權的限制。所有個別或合共對母公司及其受限制附屬公司的業務或營運有重大影響的租約均屬有效及存續，並全面生效。

(B)每一母公司及其受限制附屬公司均擁有或據每一貸款方所知已獲許可或以其他方式有權使用開展其業務所需的所有重要專利、商標、服務標記、商號、版權及其他知識產權，而據每一貸款方所知，母公司及其受限制附屬公司使用該等專利、商標、服務標記、商標、版權及其他知識產權並無在任何重大方面侵犯任何其他人的權利。

(C)母公司及其受限制附屬公司的財產由並非母公司聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額及免賠額及承保風險的金額與從事類似業務及在母公司或任何適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的風險相同。

(D)於截止日期，母公司及其任何受限制附屬公司均無擁有任何房地產。

第4.12節披露。

(A)母公司及其受限制附屬公司或代表管理代理人或任何貸款人就本協議或任何其他貸款文件的談判或辛迪加向管理代理人或任何貸款人提供的書面事實資料(預測、估計、預測、形式、預算及其他前瞻性資料(統稱為“前瞻性資料”)及一般經濟或特定行業的一般資料除外)，在作為一個整體而言，截至所提供的日期並在不時生效其所有補充及更新後，不包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏陳述任何為作出陳述所必需的重大事實，作為一個整體，考慮到它們是在何種情況下製作的，不具有實質性誤導性；條件是，就前瞻性信息而言，母公司僅表示此類信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的(雙方理解並同意，預測不被視為事實或財務業績的保證，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是貸款當事人所能控制的，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

(B)截至截止日期，如貸款人須根據《實益所有權條例》取得借款人的《實益所有權證明》，則該等實益所有權證明所載資料在各方面均屬真實無誤。

第4.13節勞動關係。不存在針對母公司或其任何受限制子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據各貸款方所知，對母公司或其任何受限制子公司的書面威脅或影響，也沒有針對母公司或其任何受限制子公司的重大不公平勞動行為指控或申訴待決，或據各借款方所知，在任何情況下向任何政府當局以書面威脅針對任何母公司或其任何受限制子公司，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。根據任何集體談判協議的規定，母公司或其任何受限制附屬公司應支付的所有款項均已在母公司或任何該等受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但如未能這樣做，則合理地預計不會產生重大不利影響。

第4.14節附屬公司。附表4.14列出了適用貸款方的名稱、所有權權益、母公司和其他貸款方的每家子公司的公司或組織的管轄權以及類型，並確定了在每種情況下作為擔保人的每家子公司的截止日期。

第4.15節償付能力。於成交日期及於成交日期相關交易生效後，借款人及其受限制附屬公司作為整體具有償債能力。

第4.16節存款和支出賬户。附表4.16列出了截至截止日期任何貸款方開立存款賬户、鎖箱賬户、支出賬户、投資賬户或其他類似賬户的所有銀行和其他金融機構，該附表正確地確定了每一家金融機構的名稱、持有該賬户的名稱、賬户的類型及其完整的賬號。

第4.17節抵押品文件。

(A)《擔保與擔保協議》有效地以行政代理為受益人設定對抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益(如其中所定義的)，並且當在《擔保和擔保協議》附表3規定的辦事處提交適當形式的UCC融資聲明時，根據《擔保和擔保協議》設立的留置權應構成對此類抵押品的完全完善的留置權(只要此類留置權可以通過提交UCC融資聲明來完善)和對此類抵押品中設保人的所有權利、所有權和利益的擔保權益，在任何情況下，均優先於任何其他人，但第7.2節允許的留置權除外。當證明依據《擔保和擔保協議》質押的所有股本(以經證明並構成《統一CC公約》第8條下的“擔保”的範圍為限)的證書與適當的股票權力或其他以空白方式正式簽署的類似轉讓文書一起交付給行政代理時，此類股本的留置權應完全完善優先擔保權益(受制於根據本協議允許的非雙方同意的留置權)，由《統一CC》中定義的“控制”予以完善。

(B)在本節(A)分段中提出申請，以及在適用的情況下，專利擔保協議和商標擔保協議在美國專利商標局備案，版權擔保協議在美國版權局備案時，根據擔保和擔保協議設立的留置權應構成貸款方對專利、商標和版權(如有)的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，只要擔保權益可以通過提交本節(A)分段的備案或通過備案、記錄或

在適用的情況下，在美國專利商標局或美國版權局註冊擔保協議、融資聲明或類似文件，在每種情況下均優先於任何其他人的權利(受本協議允許的非雙方同意的留置權的約束)。

第4.18節次級債務。本協議及其所有修訂、修改、延期、續訂、再融資和退款，構成“高級信貸協議”或任何契約、協議、票據、擔保、文書和其他文件所指的任何類似條款，在其中規定的範圍內管理或證明任何初級融資；借款人在本協議和所有其他貸款文件項下對貸款人和行政代理的循環貸款和所有其他義務，以及對上述任何內容的所有修改、修改、延期、續期、再融資或退款，構成借款人的“高級債務”或“高級債務”或任何類似條款，在任何契約、協議、票據、擔保、票據和其他文件的範圍內管理或證明任何次級融資，其持有人應不時享有“高級債務”持有人的所有權利。“高級債務”或任何此類單據中規定的任何類似術語。

第4.19節制裁和反腐敗法。貸款方已實施並保持有效的政策和程序(書面或其他)，旨在促進母公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。每個貸款方，據每個貸款方所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法，並遵守適用的制裁措施。(A)母公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據每一貸款方、母公司的任何代理人或將以與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何身份行事的任何子公司，都不是受制裁的人。

4.20《愛國者法案》。任何貸款方或其任何子公司都不是《與敵貿易法》第2節或與之相關的任何授權立法或行政命令所指的“敵人”或“敵人的盟友”。任何貸款方或其任何子公司均不違反(A)《與敵貿易法》、(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題b，第五章，經修訂)或與之相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《愛國者法》。任何貸款方(I)不是《反恐怖主義令》第1節所述的被阻止人，或(Ii)據其所知，從事任何交易或交易，或與任何此類被阻止人有其他聯繫。

第4.21節受影響的金融機構；其他規定。母公司或任何子公司都不是受影響的金融機構。

第五條

平權契約

每一借款方約定並同意，直至全額償付債務：

第5.1節財務報表和其他資料。借款人將交付給行政代理，以便分發給每個貸款人：

(A)自截至2024年12月31日的財政年度開始的每個母公司財政年度結束後90天內，(I)該財政年度母公司及其子公司的年度審計報告副本一份，其中載有母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合收益表，以及

母公司及其子公司在該財政年度的股東權益和現金流量表(連同所有附註)，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並由均富律師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師報告(審計不得包含任何“持續經營”、審計範圍或其他資格，但因違反或預期違反任何財務契約而產生的資格除外；任何債務即將到期；不受限制的子公司的活動、經營、財務結果、資產或負債；借款人的獨立註冊會計師事務所要求或批准的反映公認會計原則變化的會計原則或做法的變化；或任何重點事項或類似的説明性陳述)，大意是該等財務報表在各重大方面按照公認會計原則在合併基礎上公平地列報母公司及其子公司在該會計年度的財務狀況和經營結果，且該等會計師就該等合併財務報表所作的審核是按照普遍接受的審計準則進行的，(Ii)管理層就該等財務報表進行合理詳細的討論及分析，及(Iii)在該日期有任何不受限制的附屬公司存在的情況下，公司編制綜合財務報表，反映將不受限制的附屬公司的賬目從該等合併財務報表中剔除所需的調整；

(B)自截至2024年6月30日的財政季度起計的母公司每個財政季度(母公司每個財政年度的第四個財政季度除外)結束後45天內，(I)母公司及其子公司截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司在該財政季度和該財政年度當時已過去的部分的有關未經審計的綜合收益和現金流量表，並以比較形式列出相應財政季度和母公司上一個財政年度的相應部分的數字，(Ii)管理層就此進行合理詳細的討論和分析；及(Iii)在該日存在任何非限制性附屬公司的情況下，合併財務報表，以反映將非限制性附屬公司的賬目從該等合併財務報表中剔除所需的調整；

（c） 在提交本節（a）和（b）小節提及的財務報表的同時，由母公司負責官員簽署的合規證書（i）證明在該證書之日是否存在違約或違約事件，如果違約事件存在，具體説明其細節以及父母已採取或計劃採取的行動，（ii）在適用的範圍內，以合理的詳細計算來證明符合金融準則，並且（iii）將每個子公司列為受限制子公司或非受限制子公司，截至該財年或財年結束時（僅限於自截止日期或之前交付的最新合規證書以來，任何此類子公司作為受限制子公司或非受限制子公司的身份或地位發生任何變化）;

(D)自2024年12月31日終了的財政年度結束之日起的每個財政年度結束後60天內，本財政年度的財務預測，包括業務計劃、每月業務和現金流量預算，以及母公司及其受限制子公司的資本支出預算；

(e) [保留區]及

(F)在提出任何合理的書面要求後，立即(I)關於作為行政代理的母公司及其受限制子公司(或通過行政代理的任何貸款人)的抵押品、經營結果和財務狀況的其他信息

代理人)可合理地要求披露，除非在任何情況下，(A)合同保密義務(且該合同不是在考慮(A)條款的情況下訂立的)或適用法律禁止此類披露，或(B)此類信息受律師-委託人特權或構成律師工作產品，以及(Ii)與任何受益所有權認證中提供的信息的任何變化有關的信息和文檔。

儘管有上述規定，關於母公司及其子公司的財務信息，第5.1(A)(I)和5.1(B)(I)節中的義務可通過提供母公司的10-k或10-Q表格或提交給證券交易委員會的其他報告、委託書或材料(視情況而定)來履行；但如該等資料取代第5.1(A)(I)條規定須提供的資料，則該等資料須附有均富會計師或其他國家認可的獨立會計師的報告及意見(該報告不得包含任何“持續經營”、審計範圍或其他資格，但因違反或預期違反任何財務契約而產生的資格除外；任何債務即將到期的情況；不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債；反映GAAP變化並經借款人的獨立註冊會計師事務所要求或批准的會計原則或實務的改變；或任何重點事項或類似的説明性陳述)，大意是該等財務報表按照公認會計原則在各重大方面公平地列報母公司及其附屬公司於該會計年度的財務狀況及經營業績，且該等會計師就該等綜合財務報表已按照公認的審計準則進行審核。

儘管有任何相反的規定，本協議中的任何規定均不要求借款人或任何子公司披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)法律或與任何非關聯第三方簽訂的具有約束力的書面協議禁止披露的、未考慮到本條款的；或(Iii)受律師-客户或其他特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；但借款人未根據本款中關於違反任何保密義務的排除規定提供本應提供的信息的情況下，借款人應在獲悉此類信息被隱瞞後立即向行政代理提供書面通知(但僅在提供此類通知不違反保密義務的情況下)。

第5.2節重大事項通知。借款人應向行政代理提供以下事項的及時書面通知，以便在負責人瞭解後分發給各貸款人：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何政府主管當局針對母公司或其任何受限制附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，或在該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何實質性進展，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或法律程序會影響母公司或其任何受限制附屬公司，而在每種情況下，該等訴訟、訴訟或法律程序相當可能會被不利裁定，而如作出不利裁定，則合理地預期會導致重大不利影響；

(C)母公司或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准的任何事件或任何其他發展項目的發生，(Ii)受任何環境責任的約束，(Iii)收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據

賠償責任；在每一種情況下，無論是個別的還是合計的，合理地預期會造成實質性的不利影響；

(D)在(I)母公司、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件已經發生後15天內，迅速和無論如何，除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則母公司負責人描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如有)的證書，以及向PBGC或美國國税局提交的關於該ERISA事件的任何通知以及母公司、該受限制子公司或該ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本，以及(Ii)意識到(1)自作出或被視為作出以下陳述之日起，或從任何事先通知起，(2)存在任何提取負債，(3)母公司、其任何受限子公司或任何ERISA附屬公司採用或開始向任何(I)非美國計劃或(Ii)計劃繳費，(I)非美國計劃或(Ii)符合本守則第412條的計劃，自作出或被視為給予本聲明之日起，或從任何事先通知之日起，無基金養老金負債(未計入計劃和具有負無基金養老金負債的非美國計劃)有所增加，或(4)通過對(I)非美國計劃或(Ii)符合守則第412條的計劃的任何修正案，導致借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司的繳費義務大幅增加時，母公司首席財務官對此的詳細書面描述；和

(E)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

借款人應向行政代理提供下列物品，以便分發給各貸款人：

(X)及時並在任何情況下不遲於以下時間發出變更通知：(I)任何借款方的法定名稱或公司結構、(Ii)任何貸款方的行政總裁辦公室、其主要營業地點或其保存簿冊或記錄的任何辦公室、(Iii)任何貸款方的聯邦納税人識別號碼或組織編號或(Iv)在任何貸款方的管轄範圍內的任何變更通知。

(Y)在收到後30天內，母公司或其任何受限制附屬公司於截止日期後就任何擁有的房地產取得的任何重大環境報告或重大現場評估的副本。

根據本節提交的每份通知或其他文件應附有一名負責官員的書面聲明，説明需要合理詳細地説明該通知或其他文件的事件或事態發展，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.3節存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使其每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和維持其完全有效的(I)合法存在和(Ii)各自的權利、許可證、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標和商品名稱，如果沒有這些權利、許可證、許可、特權、商標和商號，將會產生重大不利影響；但本節的任何規定不得禁止第7.3條允許的任何合併、合併、清算或解散或第7.6條允許的任何處置。

第5.4節遵守法律。每一貸款方將並將促使其每一受限制子公司遵守適用於其業務和財產的所有法律、規則、法規和任何政府當局的要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和OSHA，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。母公司將保持有效並執行旨在促進母公司、其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序(無論是書面的還是其他的)。

第5.5節納税。每一貸款方將並將促使其每一受限制附屬公司在法定留置權發生拖欠或違約之前支付和解除所有可能導致法定留置權的税款，除非(A)(I)借款方或該受限制附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上就法定留置權的有效性或金額提出誠意質疑，或(B)未能付款將不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.6節書籍和記錄。每一貸款方將，並將促使其每一家受限制子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以編制符合美國公認會計準則的母公司綜合財務報表。

第5.7節探訪和視察。每一貸款方將，並將安排其每一受限制附屬公司，允許行政代理的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其簿冊和記錄，複製和摘錄其中的內容，並與其任何適當的高級管理人員和獨立的註冊會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在合理的時間並在合理的事先書面通知借款人之後進行。為免生疑問，本第5.7節適用於第5.1節的最後一段。

第5.8節財產維護；保險。每一貸款方將，並將促使其每一受限制子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和報廢除外，但在每一貸款方合理的商業判斷中，不再需要、不再用於或不再對該貸款方的業務有用的財產除外；(B)就其財產和業務與不屬於母公司保險附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司及其受限制子公司的財產和業務保持一致。對於在相同或相似地點經營的相同或類似業務的公司通常承保的種類的損失或損害，並將在行政代理的合理書面要求下，在任何12個月期間向行政代理提供不超過一次的保險證書，列出母公司及其受限子公司根據本節維持的所有保險的性質和範圍，以及(C)受第5.17條規定的任何關閉後時間段的限制。在任何時候，行政代理應在母公司及其受限制子公司的所有一般責任保單上將行政代理指定為附加承保人，並在母公司及其受限制子公司的所有意外和財產保險保單上將行政代理指定為損失收款人(根據行政代理合理批准的損失收款人背書)。

第5.9節收益的使用；保證金規定。借款人將把循環貸款所得款項用作營運資金需求、準許收購及資本開支，以及母公司及其附屬公司的其他一般企業用途。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規則或規定的目的，包括T規則、U規則或X規則。所有信用證將用於一般企業目的。

第5.10節非美國計劃。母公司及其受限制的子公司應確保其中任何一家管理的所有非美國計劃或任何一家向其支付款項的非美國計劃根據適用法律並按照適用法律的要求獲得或保持(如適用)註冊狀態，並在所有方面按照所有適用法律及時進行管理，除非未能執行上述任何一項計劃不會合理地導致重大不利影響。

第5.11節現金管理。只要截至截止日期受受控賬户協議約束的貸款方的任何存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖櫃賬户仍然開放(每個此類存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖箱賬户、一個“受控賬户”，以及每個此類受控賬户協議、“現有受控賬户協議”)，貸款各方應保持現有的受控賬户協議不變。為免生疑問，在任何情況下，除現有的受控賬户協議外，不要求根據本協議或任何其他貸款文件交付受控賬户協議，貸款方應被允許自行選擇關閉任何受控賬户，並在截止日期後不受限制地在任何銀行或其他金融機構開立或獲得新的存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖定賬户，而不必使該新賬户受制於受控賬户協議(包括任何現有的受控賬户協議)。

第5.12節其他附屬公司和抵押品。

(A)如在截止日期後，任何人成為附屬公司(不包括附屬公司)，或非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，或非關鍵附屬公司不再是非關鍵附屬公司，不論是依據成立、收購或其他原因，(X)借款人應迅速將此事通知行政代理，及(Y)在該人成為附屬公司或被指定為受限制附屬公司或不再是非重要附屬公司後60天內(或行政代理所準許的較長期限內)，借款人應促使該附屬公司(I)通過簽署並向行政代理提交一份形式和實質合理地令行政代理滿意的《擔保與擔保協議》的合同書，(Ii)通過簽署並向行政代理提交一份形式和實質合理地令行政代理滿意的《擔保和擔保協議》的補充文件，簽署並交付版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議，以及應行政代理的要求授權並交付，從而使該子公司成為新的擔保人。行政代理為完善以行政代理為受益人並根據任何貸款文件授予的留置權而要求的此類UCC融資報表或類似工具，以及(Iii)交付所有其他文件(包括但不限於經證明的組織文件、決議、留置權檢索和習慣法律意見)，並採取在行政代理合理要求的範圍內，如果子公司在成交日期是貸款方，子公司在成交日期應被要求交付和採取的所有其他行動；但如果合併EBITDA中屬於任何一家或多家子公司的部分單獨或合計低於合併EBITDA的10%(對於最近結束的連續四個已交付財務報表的財務季度，按形式計算)，則借款人不應被要求根據本第5.12節提供任何法律意見。此外，在任何人成為境內子公司(境內外資控股除外)後的60天內(或行政代理允許的較長期限內)，如果該境內子公司由任何貸款方直接擁有，構成受限制子公司，而不構成非實質性子公司(如果該非實質性子公司不是擔保人)，適用的貸款方應：(I)

將借款方擁有的該國內子公司的全部股本質押給行政代理人，作為債務的擔保，方法是簽署並交付一份《擔保和擔保協議》的補充文件，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並(Ii)向行政代理人交付證明該質押股本的原始證書(如果有的話)，連同空白簽署的適當權力。

(B)如果在截止日期之後，任何人成為境外子公司或境內境外控股公司，無論是根據成立、收購或其他方式，(X)借款人應立即通知行政代理，以及(Y)在該人成為境外子公司或境內境外控股公司後60天內(或行政代理允許的較長期限內)，該境外子公司或境內境外控股公司由任何貸款方直接擁有，並構成受限制附屬公司，且不構成非實質性附屬公司(如該非實質性附屬公司不是擔保人)，適用貸款方應(I)將該借款方擁有的該境外子公司或境內控股公司(如適用)的全部股本(但無論如何不得超過該境外子公司或境內控股公司已發行及已發行的有表決權股本的65%及已發行及已發行的無投票權股本的100%)質押予行政代理人，作為行政代理人根據質押協議履行義務的擔保，其形式和實質須令行政代理人合理滿意；及(Ii)向行政代理人交付證明該等已質押股本的證書正本(如有)，連同空白簽署的適當權力。

(C)借款人同意，在交付本節要求籤署和交付的任何抵押品文件後，行政代理應對根據本節(A)和(B)款要求質押的財產享有有效且可強制執行的第一優先權(受第7.2節允許的留置權的約束)(只要此類留置權可以通過執行、交付和/或記錄抵押品文件或UCC融資報表來完善，或在需要交付時，擁有此類抵押品)，不受第7.2節允許的留置權以外的所有留置權的影響。根據本節採取的所有行動應由借款人或適用的貸款方承擔費用，並應達到行政代理合理滿意的程度。

(D)儘管本合同有任何相反規定，或在任何其他貸款文件中，(I)借款人和擔保人不應被要求根據任何非美國司法管轄區的法律設立或完善擔保權益，或對位於美國境外或具有所有權的資產設立或完善擔保權益，或償還或賠償行政代理在任何非美國司法管轄區採取任何前述行動所產生的任何費用或費用，以及(Ii)以下索賠價值低於7,500,000美元的商業侵權索賠無需完善；(B)票面金額小於7,500,000美元的信用證權利(僅通過提交UCC融資聲明即可完善此類抵押品上的擔保權益的信用證權利除外)；但借款人或任何擔保人均不需對票面金額大於或等於7,500,000美元的任何信用證權利建立行政代理的“控制”(按照UCC第9-107節的含義)，除非行政代理在違約事件發生期間提出要求；(C)行政代理和借款人合理地以書面商定的資產，即與由此提供的擔保對貸款人的價值相比，獲得完美的成本過高；及(D)任何除外賬户。

儘管本第5.12節有任何相反規定，行政代理仍可批准從本條款規定的任何期限開始一次或多次延長期限，以採取或引發任何訴訟、交付或提供任何通知、信息、文件、保險或意見，或

任何留置權在其合理裁量範圍內的完善和任何此類延期，在行政代理的單獨裁量下可能具有追溯力。

第5.13節[已保留].

第5.14節進一步保證。每一貸款方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定裝置檔案和其他與監管合規性相關的文件)，以授予、保存、保護或完善抵押品文件所產生的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。

第5.15節[已保留].

第5.16節指定附屬公司。借款人可在截止日期後的任何時間將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約事件發生及持續，(Ii)在該項指定生效後，母公司及其受限制附屬公司在形式上符合財務契諾，衡量截至該項指定日期的有擔保淨槓桿率的第(A)款，並以其他方式重新計算截至最近結束的財政季度最後一天的該契諾，而該會計季度的財務報表應已根據第5.1(A)或5.1(B)節(或，如果借款人自行決定向行政代理提供母公司及其受限制子公司的月度財務報表，重新計算截至最近結束的12個月期間最後一天的該等契諾)，就好像該指定在測試合規性的相關期間的第一天有效一樣；(Iii)後來被指定為受限制子公司的非受限制子公司不能被重新指定為非受限制子公司；(Iv)就任何許可收購債務、允許比率債務、增量等值債務或信貸協議再融資債務而言，任何子公司不得被指定為非受限制子公司，及(V)任何非受限附屬公司不得擁有借款人或其任何受限附屬公司的任何股本或債務，或對借款人或其任何受限附屬公司的任何財產持有任何留置權。任何附屬公司在截止日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人的借款人或任何適用子公司在其中的投資善意確定的公平市場價值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於借款人在指定該等回報之日真誠釐定的公平市價。儘管如此，借款人不會將擁有重大知識產權的任何受限子公司指定為非受限子公司。

第5.17節結業後的若干事項。在實際可行的情況下，在任何情況下，貸款當事人應在附表5.17規定的截止日期之後的時間段內，或在行政代理書面同意的較後日期內，以行政代理合理滿意的形式和實質交付附表5.17規定的文件或採取行動。

第5.18節政府規例。貸款方將不會，也不會允許其任何受限制的子公司：(A)在知情的情況下，或在任何時間受制於任何美國政府當局的任何法律、法規或名單(包括但不限於OFAC名單)，這些法律、法規或名單禁止或限制貸款人或行政代理向借款人提供任何預付款或信貸，或以其他方式與貸款方開展業務，或(B)未能提供

貸款人或行政代理隨時可能要求的貸款方身份的合理文件和其他證據，以使貸款人或行政代理能夠合理核實貸款方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於美國聯邦法典第31編第5318節的愛國者法案第326條。

第六條

金融契約

每一借款方約定並同意，直至全額償付債務：

6.1節有擔保的淨槓桿率。母公司及其受限制附屬公司將在合併基礎上，自截至2024年6月30日止的財政季度開始，為每個該等財政季度維持不超過2.00：1.00的有擔保淨槓桿率；但在完成任何重大收購後，自完成該等重大收購的財政季度開始至(但包括)該財政季度後第四個完整財政季度的最後一天(但包括該財政季度)止的期間，該比率應增至2.50：1.00。

第6.2節利息覆蓋率。在合併的基礎上，母公司及其受限制的子公司將在每個會計季度結束時，從截至2024年6月30日的會計季度開始，維持每個該會計季度至少3.00：1.00的利息覆蓋比率。

第6.3節股權治理。即使本第六條有任何相反規定，為了確定截至任何財政季度最後一天是否符合第6.1條和第6.2條的規定，借款人在該財政季度最後一天之後、在根據第5.1(A)或5.1(B)節(視情況而定)必須提交財務報表之日(“結算期”)後十五(15)個工作日或之前收到的任何現金股權出資(其資金來自借款人發行的不構成不合格股本的股權)，根據借款人的通知(行政代理必須在不遲於要求交付適用會計季度財務報表的當天收到通知)(“清理通知”)，應計入綜合EBITDA的計算中，以確定適用會計季度和包括該會計季度的後續適用期間是否符合第6.1和6.2條的規定(在綜合EBITDA的計算中包括的任何此類股權出資，稱為“指定股權出資”)；但(A)除非借款人已收到上述特定股權出資的收益，否則在上述十五(15)個營業日期間，任何貸款人均不需要進行任何信貸延期；(B)在每四個財政季度期間，應有兩個財政季度期間不作出特定股權出資，且在本協議期限內只能作出五次特定股權出資；(C)任何特定股權出資的金額不得超過使借款人遵守第6.1和6.2節規定所需的金額；(D)就本協議及其他貸款文件所載契約而言，所有指定股權出資將不會計算在內，以確定是否有任何籃子可供使用，及(E)任何指定股權出資所得款項將不會形式上減少債務(通過現金淨額或提前償還債務)，以確定是否符合第6.1及6.2條的規定。在借款人交付補救通知後，在補救期間結束之前，行政代理或任何貸款人均不得行使加速履行義務或終止承諾的權利，行政代理、任何貸款人或任何其他擔保當事人不得僅因發生違約事件並繼續違反第6.1條和第6.2條而在補救期限屆滿前行使任何權利取消抵押品贖回權或接管抵押品或行使任何其他補救措施。

第七條

消極契約

每一借款方(除以下明確規定的父方外)簽訂契約並同意，直至全額償付債務：

第7.1節債務。貸款方(除第7.14條所述的母公司外)將不會也不會允許其任何受限子公司發行任何不合格股本或產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件產生的債務和其他債務；

(B)借款人及其受限制附屬公司在截止日期存在並列於附表7.1的債務，以及任何該等債務的延期、續期及更換，而該等債務的延期、續期及更換並不增加其未償還本金額(在緊接該項延期、續期或更換生效前)，但與利息資本化、費用或類似費用(包括原來發行的折扣、溢價及開支)或縮短其到期日或加權平均壽命有關者除外；

(C)借款人及其受限制附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃義務及購買金錢義務，以及與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得該等資產前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期或替換，而該等債務的延期、續期或替換並不會使該等債務的未償還本金額(在緊接實施該項延期、續期或更換前)增至超過本條(C)所準許的該等債務的本金總額，或縮短其到期日或加權平均壽命；但該等債務的本金總額不得超過(X)$33,000,000和(Y)綜合EBITDA(最近結束的連續四個會計季度已交付財務報表，按預計金額計算)在任何未清償時間的較大者；

(D)借款人欠任何受限制附屬公司的債務以及任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但非擔保人的受限附屬公司所欠的任何此類債務應受第7.4條的約束，當與(I)非貸款方的受限附屬公司發生的準許收購債務、(Ii)非貸款方的受限附屬公司所發生的準許比率債務和(Iii)任何非擔保人的附屬公司的債務擔保時，這些債務不應超過(X)$33,000,000和(Y)綜合EBITDA的25%(對於最近結束的已交付財務報表的連續四個會計季度，以備考方式計算)在任何未清償的時間；

（e） 借款人對任何受限制子公司的債務以及任何受限制子公司對借款人或任何其他受限制子公司的債務提供擔保;前提是，任何貸款方對任何非擔保人的子公司的債務提供的擔保應受第7.4條的約束，並且與以下各項相加時不得超過：（i）非貸款方的受限制子公司產生的允許收購債務，（ii）非貸款方的受限制子公司產生的允許比率債務和（iii）非擔保人的受限制子公司根據第7.1（d）條（（x）中的較大者）產生的債務

33，000，000美元和（y）合併EBITDA的25%（針對已交付財務報表的最近結束的連續四個財政季度期間，按此類發生的形式計算）在任何時間未償還;

(f) [已保留];

(G)遞增等值債務；

(H)不以投機為目的的對衝義務；

(1)信貸協議對債務進行再融資；

(J)借款方(母公司除外)根據與任何許可收購或根據7.4(I)或7.4(M)節完成的任何其他收購有關的任何文件或經所需貸款人批准的任何其他交易而產生的習慣賠償、購買價格調整或類似習慣義務的債務；

(K)與存款賬户和其他現金管理義務有關的淨額結算服務或透支保護方面的負債，每種情況僅限於在正常業務過程中發生的程度；

(L)有關税款、評税或政府收費的債務，以第5.5節不要求支付者為限；

(M)由判決組成的債務，在其他方面不構成第8.1節規定的違約事件(L)；

(N)在借款人或任何受限制附屬公司為受保人的負債、意外傷害、危險及其他保險費的融資方面，在正常業務過程中產生的債務；

(O)依據在正常業務過程中招致的任何債券、擔保、履約、保證、法定、上訴或類似義務，或與為支持任何該等債券而投寄的任何信用證或銀行保證有關連的債務，或與強制執行借款人或任何受限制附屬公司的權利或申索有關的債務，或與不會導致失責的判決有關的債務；

(P)借款人或任何受限制附屬公司因購回、贖回或以其他方式獲取或退休而欠下借款人或任何受限制附屬公司的任何當時存在的或前任的董事、任何受限制附屬公司的高級人員或僱員或其各自的受讓人、產業、繼承人或其現任或前任配偶的無抵押債項，而本金總額不得超過依據第7.5(C)條所作的任何受限制付款，(I)(X)9,500,000美元及(Y)綜合EBITDA的7%(就最近的已交付財務報表的連續四個財政季度期間而言，按該等財務報表的預計基準計算)於任何未清償的任何會計年度產生，或(Ii)(X)17,000,000美元及(Y)綜合EBITDA的12.5%(以較大者為準)(就最近結束的已交付財務報表的連續四個財政季度期間而言，按該等發生的預計基礎計算)；

(Q)增加或攤銷原始發行的貼現和增加實物支付的利息，在每種情況下，與本第7.1節所允許的其他債務有關；

(R)準許比率債務；

(S)許可收購債務；

(T)借款人或任何受限附屬公司的其他債務，本金總額不得超過綜合EBITDA的(X)30,000,000美元和(Y)22.0%中的較大者(對於最近結束的已交付財務報表的連續四個財政季度期間，按此類產生的形式計算)；

(U)其他無抵押負債，其形式為：(I)與準許收購有關而產生的賣方票據債務，本金總額不得超過(X)33,000,000美元及(Y)綜合EBITDA(最近結束的連續四個會計季度的財務報表已交付，按預計該等產生計算)的25%(以較大者為準)；及(Ii)與準許收購有關而產生的盈利債務；

(V)借款人根據《應收税金協議》所承擔的債務和義務，該協議在初始截止日期生效(或經行政代理人同意修訂後生效(不得無理扣留、附加條件或拖延))；

(W)借款人或任何受限制附屬公司因互換信貸額度而產生的債務，本金總額不得超過綜合EBITDA的(X)20,000,000美元和(Y)綜合EBITDA(最近結束的已交付財務報表的連續四個財政季度的最新期間，按該等產生的預計基礎計算)的15%；及

(X)在構成債務的範圍內，處理債務。

僅由於貨幣匯率波動而產生的利息或股息、增值增值、原始發行貼現的增值或攤銷、以同一類別的額外債務形式支付的利息或股息、原始發行貼現的增值或攤銷以及負債額的增加，在任何情況下都不會被視為本節7.1節所指的債務的產生。

第7.2節留置權。貸款方(除第7.14條另有規定外，母公司)將不會也不會允許其任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產或財產設定、產生、承擔或容忍任何留置權，除非：

(A)擔保(一)債務、(二)遞增等值債務、(三)信貸協議對債務進行再融資、(四)許可比率債務和(五)許可收購債務的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或任何受限制附屬公司在截止日期存在並列於附表7.2的任何財產或資產的留置權，以及任何改善、附件

但該等留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；

(D)購買任何固定資產或資本資產上或其中的金錢留置權，以保證該等固定資產或資本資產的收購價或建造或改善的成本，或保證純粹為獲取、建造或改善該等固定資產或資本資產而招致的債務(包括擔保任何資本租賃義務的留置權)；但(I)任何該等留置權須保證第7.1(C)、(Ii)條所準許的債務[保留區](3)任何此類留置權不延伸至任何其他資產，以及(4)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；

(E)任何留置權：(I)在任何人成為借款人的受限制附屬公司時該人的任何資產上所存在的任何留置權；。(Ii)在該人與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入借款人或任何受限制附屬公司時所屬任何人的任何資產上所存在的任何留置權；或。(Iii)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何資產之前所存在的任何資產上所存在的任何留置權；。但(A)任何該等留置權並非為上述任何一項而設定，及(B)任何該等留置權只擔保其在該人成為受限制附屬公司之日、或該項合併之日或該項收購之日所擔保之債務；

(F)本節(B)至(E)款所指任何留置權的延期、續期或替換；但因此類延期、續期或替換而增加的債務本金，除利息資本化、手續費和其他金額外，不得增加，且任何此類延期、續期或替換僅限於最初以此為抵押的資產及其任何改進、附屬或收益；

(G)出租人或分租人根據本條例所準許的任何不動產或非土地財產租契而擁有的任何權益或業權，而在每種情況下，該等權益或所有權只與該等不動產或非土地財產有關；

(H)對借款人及其受限制附屬公司就任何意向書或購買協議支付的現金保證金的留置權，該意向書或購買協議以賣方為受益人，在根據第7.4節合理預期將被允許的投資中獲得的任何財產，適用於該投資的購買價格；

(1)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(J)借款人或任何受限制附屬公司授予的專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可或再許可，不得在任何實質性方面幹擾貸款當事人的正常業務行為；

(K)(1)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權、抵銷權和其他類似留置權僅存在於借款人或任何受限制附屬公司開立的一個或多個賬户中的現金和准予投資賬户中，且每一種情況都是在正常業務過程中授予開立此類賬户的一家或多家銀行，以保證在現金管理、票據交換所自動轉賬和經營賬户安排方面欠該銀行的款項，(2)託收銀行根據《統一商業慣例》第4-210條對託收過程中的物品的留置權，(3)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及商品交易賬户或其他賬户的類似留置權

在正常業務過程中產生且非用於投機目的的經紀賬户，以及(4)留置權，即借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的與採購訂單和其他協議有關的合同抵銷權或質押權；

(L)對保險單及其收益的留置權和保證保費融資的保費退還；

(M)對貸款方(母公司除外)的任何財產的留置權，以保證其任何債務或其他負債；但由該留置權擔保的所有此類債務和其他債務的未償還本金總額不得超過(X)$20,000,000和(Y)綜合EBITDA的15%(對於最近結束的已交付財務報表的連續四個財政季度期間，按該等產生的形式計算)；

(N)根據第5.5節不需要繳納的税款、評税或政府收費或徵費的留置權；

（o） 法律規定的優先權，不擔保借款的債務，例如承運人、倉庫管理員、材料管理員和機械師的優先權以及其他類似的優先權，在每種情況下，在正常業務過程中產生，且（i）總體而言不會重大減損借款人或任何受限制子公司的價值”其財產或資產，或嚴重損害借款人或該受限制子公司業務運營中的使用，或（ii）正在通過適當程序善意地提出爭議，哪些程序具有阻止沒收或出售受任何此類扣押權約束的財產或資產的效果，並且根據GAAP對其保持了足夠的儲備金;

(P)關於判決和判決的扣押和判決留置權，只要這些判決和判決不單獨或合計不構成第8.1條規定的違約事件(L)；

(Q)在正常業務過程中因工人補償索賠、失業保險和社會保障福利而產生的留置權(根據《僱員補償和保險法》規定的留置權除外)，以及保證履行投標、投標、公用事業或私人公用事業、在正常業務過程中的租賃和合同、法定義務、保證金或上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務(不包括支付借款的義務)，以及為支持支付本第7.2(P)節所述留置權而張貼的信用證或銀行擔保的義務；

(R)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何有條件售賣、保留所有權、寄售或其他售賣貨物的類似安排所產生的留置權，但該等留置權不得附加於受該等安排規限的貨物以外的任何資產；

(1)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產和收益)而產生的留置權，該留置權以此類貨物或資產的賣方或託運人為受益人，並且僅附加於此類貨物或資產，以及(2)有利於海關和税務機關，以保證支付與貨物進口有關的關税；

(T)(I)對與任何許可收購或其他許可投資或任何預期的許可收購或其他許可投資有關的現金或許可投資的保證金存款或現金墊款的留置權，或(Ii)由根據第7.6節允許的處置任何財產的協議組成的留置權；

(U)就任何非全資擁有的受限附屬公司而言，在其組織文件、任何有關的合資企業或類似協議中所載的與其股本有關的任何認沽及催繳安排或處置限制，而該等安排或限制並非在考慮此例外情況下訂立的；

(V)處理留置權；及

(W)對第7.1(W)節允許的債務進行擔保的留置權。

第7.3節根本變化。

(A)貸款方不會，也不會允許其任何受限制附屬公司(I)合併或合併為任何其他人，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，或(Ii)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在單一交易或一系列交易中)其所有或實質所有資產(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或其任何受限制附屬公司的全部或實質所有股票(在每種情況下，不論是現在擁有的還是以後收購的)；條件是：(X)允許根據第7.4(H)節進行投資；(Y)(I)母公司可與任何人合併或合併，只要在生效後控制權沒有發生變化，且母公司是尚存的人；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司可與某人合併，但借款人(或如借款人並非合併的一方，則為受限制附屬公司)是尚存的人；(Iii)任何受限制附屬公司可合併為另一受限制附屬公司；但如果合併的任何一方是擔保人，擔保人應是尚存的人；(4)任何受限制子公司可將其全部或基本上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或擔保人；及(5)在其已將其所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或擔保人的範圍內，如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何受限制子公司可進行清算或解散；此外，除非獲得第7.4條的許可，否則不得允許涉及或構成投資的任何此類合併；以及(Z)除貸款方外，上述(A)(Ii)條不應禁止本條款第7.6條允許的交易。

(B)貸款方將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司從事除貸款方及其受限制附屬公司於結算日經營的業務以外的任何業務，以及與其合理相關、附屬或補充的業務或其合理延伸的業務。

第7.4節投資、貸款。貸款方(除第7.14條另有規定外，母公司)將不會也不會允許其任何受限子公司購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資受限子公司的任何人的任何合併)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資(所有上述統稱為“投資”)，或購買或以其他方式獲得(在一次交易或一系列交易中

交易)任何其他人或任何其他人的部門或業務單位的全部或幾乎所有資產，但以下情況除外：

(A)在截止日期存在並列於附表7.4的投資(準許投資除外)(包括對附屬公司的投資)；

(B)現金和準許投資；

(C)構成第7.1節允許的債務的借款人和受限子公司的擔保；但任何貸款方擔保的非擔保人的受限子公司的債務本金總額應受本節(D)款規定的限制；

(D)任何貸款方(母公司除外)或任何受限制附屬公司在任何附屬公司或對任何附屬公司作出的投資；但貸款方或任何受限制附屬公司在截止日期後對任何非擔保人附屬公司的投資總額，以及貸款方或任何負債受限附屬公司的擔保，連同為任何非擔保人收購所支付的總代價，不得超過(X)44,000,000美元和(Y)33%的綜合EBITDA(最近結束的連續四個會計季度的財務報表已交付，按此類投資的預計基礎計算)的較大者；

(E)在正常業務過程中向借款人或其任何受限制附屬公司的僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供者提供的貸款或墊款；但所有此類貸款和墊款的總額不得超過綜合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的7%(對於最近結束的已交付財務報表的連續四個財政季度，按該貸款或墊款的備考基礎計算)的較大者；

(F)本協議允許的對衝交易和對衝義務，以及在構成投資的範圍內，與可轉換債券負債有關的有上限看漲交易、可轉換債券對衝交易和認股權證交易；

(g) [已保留];

(H)(I)準許收購及(Ii)在某人成為受限制附屬公司或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併時已存在的與準許收購有關的投資，但該等投資不是在與準許收購有關的情況下取得的，或並非在預期或考慮到該項準許收購時取得的；

(I)依據本款作出的未償還投資總額(在作出該投資時的價值，且不影響任何減記或註銷)不得超過當時的可用金額，只要(I)不存在違約事件或由此導致，(Ii)總淨槓桿率在最近結束的財務報表應已交付的財政季度不得超過5.75：1.00(或，如果借款人自行決定向行政代理人提供母公司及其受限制子公司的月度財務報表，其形式和實質令行政代理人合理滿意(截至最近12個月期間)，按形式計算，如同該項投資是在相關測試期的第一天作出的一樣；以及(Iii)借款人已向行政代理人交付一份

負責官員，連同行政代理合理要求的所有相關財務信息，合理地説明當時可用金額的計算；

(J)為保證或支持貸款方(父母除外)在不動產租賃下的義務而在正常業務過程中必須向業主支付的存款；

(K)貸款方(母公司除外)因根據第7.6節允許的銷售而獲得的投資；

(一)與賬户債務人的清算、破產或重組有關的投資；(二)在正常經營過程中按照慣例向供應商支付的定金、預付款和其他信貸；

(M)在任何財政年度合計不超過(X)66,000,000美元和(Y)綜合EBITDA(最近連續四個財政季度已交付財務報表的期間，按該等投資的備考基礎計算)50%的較大者的其他投資；

(n) [已保留];

(O)根據第7.5節本可作為限制性付款支付的任何付款，可作為一項投資，以貸款的形式提供給受限制付款的接受者，並可用於與此類限制性付款相同的目的；

(P)與合理預期為準許收購的交易有關而支付的保證金按金；

(Q)借款人及其受限制附屬公司可取得和持有應收賬款、應收票據和因其中任何一項而在正常業務過程中產生或獲得的、根據借款人或該受限制附屬公司的慣常貿易條件應支付或可清償的商業信貸的其他延伸；

(R)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；

(S)借款人及其受限制附屬公司可就借款人的高級職員、董事及僱員收購借款人的合資格股本(只要構成有表決權的股本，該等股本是根據《擔保及擔保協議》或其他質押協議質押作為抵押品，其形式及實質令行政代理人合理滿意)或母公司(只要借款人或任何受限附屬公司實際上並未就收購該等債務墊付現金)而收購及持有該等高級職員、董事或僱員的債務；

(T)由(X)第7.3和(Y)節允許的交易組成的投資；(Y)償還或以其他方式獲得第7.12(B)節不禁止的借款人或任何受限附屬公司的債務；

(U)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或存款性質的投資；和

(V)在以下情況下的投資：(I)不存在違約事件或由此導致的違約事件，以及(Ii)截至最近結束的財務報表應已交付的財政季度的有擔保淨槓桿率不得超過2.00：1.00(或，如果借款人按其全權酌情決定向行政代理提供了借款人及其受限制附屬公司在最近截至十二個月期間的形式和實質上合理滿意的月度財務報表)，按預計基準計算，猶如該等投資是在相關測試期的第一天進行的。

如果根據第7.4(D)節進行投資的任何人在進行該投資時不是貸款方，但該人此後成為貸款方，或被合併或合併為貸款方，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給貸款方，或被清算為貸款方，則在合併、合併、轉讓、轉讓或清算之後，該投資不應根據第7.4(D)節的但書入賬。

第7.5節限制支付。貸款方(除第7.14條所述的母公司外)將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接地申報或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)借款人僅就其任何類別的股本(不合格股本除外)的利息而支付的股息；

（b） 任何受限制子公司向借款人或另一受限制子公司至少與任何其他股東按比例向借款人或另一受限制子公司支付受限制付款，如果該受限制子公司並非由借款人和借款人的其他全資受限制子公司全資擁有;

(C)只要不存在第8.1(A)、8.1(B)、8.1(D)條(因未能遵守第5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)或6.1條)、8.1(H)或8.1(I)條下的違約事件或由此導致的違約事件，則僅為資助母公司、借款人或任何受限制的附屬公司贖回、購買或以其他方式收購或退休任何現任或前任僱員而支付及宣佈的現金股息及分派，董事或其高級職員(或其獲準受讓人、產業、繼承人或現任或前任配偶)在正常業務過程中，或在該僱員、董事或高級職員死亡、殘疾或終止僱用時，根據激勵計劃或股權交換協議；但與根據第7.1(P)條發生或未償還的債務(視情況而定)合計時，此類現金股利和分派的金額不得超過以下兩項中較大的一項：(1)在任何財政年度內，(X)7,000,000美元和(Y)5.0%的綜合EBITDA(對於最近結束的已交付財務報表的連續四個會計季度，按該付款的備考基礎計算)；或(Ii)綜合EBITDA的(X)20,000,000美元和(Y)15%的較大者(對於最近結束的已交付財務報表的連續四個會計季度，在本協議期限內(在每種情況下，扣除與以此方式購買的任何股本有關的轉售所收到的收益)；

(D)只要借款人或母公司在守則中被歸類為“合夥企業”或“被忽視的實體”，任何貸款方均可進行分配，其收益應用於(A)不重複地支付可歸因於母公司或其子公司的收入或活動的任何税款，或(B)根據借款人的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第4.01(B)節進行分配，其日期為初始截止日期，並在截止日期有效；

(E)借款人直接或間接向母公司支付和宣佈的現金股息和分配，目的是使母公司能夠基本上同時就第7.12(B)節允許的債務或本金、利息或其他付款進行預付款、贖回、回購或其他價值收購；

(F)借款人為支付母公司合理和有據可查的經營及間接管理費用和開支而向母公司支付和申報的現金股息和分配，但該等費用和開支(I)是在正常業務過程中發生的，以及(Ii)歸因於借款人及其附屬公司的所有權或經營；

(G)支付(I)董事及高級職員保險單項下或與之有關的義務，但以合理歸因於借款人及其附屬公司的所有權或營運為限，及(Ii)與相關交易相關的開支；

(H)限制支付總額不得超過當時的可用金額，前提是：(I)不存在違約事件或由此導致違約事件；(Ii)截至應交付財務報表的最近一個財政季度，總淨槓桿率不得超過5.75：1.00(或，如果借款人自行決定向行政代理提供了其母公司及其受限制子公司的每月財務報表，其形式和實質令行政代理合理滿意，截至最近結束的12個月期間)，按形式計算，如同此類付款是在相關測試期的第一天支付的，並且(Iii)借款人已向行政代理提交了一份負責官員的證書，以及行政代理合理要求的所有相關財務信息，合理地證明瞭當時可用金額的計算；

(I)限制性付款，條件是：(I)不存在違約事件或由此導致違約事件，以及(Ii)所有此類限制性付款的總額不得超過(A)(1)$20,000,000與(2)綜合EBITDA的15%之和(對於已交付財務報表的最近結束的連續四個財政季度期間，(B)不受限制的金額，只要在最近結束的財務季度的擔保淨槓桿率不大於2.00：1.00(或，如果借款人自行決定向行政代理提供了母公司及其受限制的子公司在最近結束的12個月期間的形式和實質上令行政代理合理滿意的月度財務報表)，按預計基礎計算，如同此類限制性付款是在相關測試期的第一天支付的一樣；

(J)僅在允許分派給母公司的任何收益超過母公司實際應繳納的税款，並歸因於借款人或其子公司的收入或活動，不足以支付在初始成交日期有效的、限制支付根據應收税款協議規定必須支付的金額(應收税款協議下和定義的“提前終止付款”除外)；

(K)限制向根據本協議允許的投資通過合併而獲得的任何人(任何貸款方的關聯公司除外)的股東支付款項，在進行這種收購時併為其提供便利；

(L)就其股本的任何股息、拆分或合併支付現金以代替零碎股份；及

(M)向母公司分配現金收益，以便利完成構成許可收購的任何收購。

第7.6節出售資產。貸款方(除第7.14條另有規定外，母公司除外)將不會、也不會允許其任何受限子公司將其任何資產、業務或財產，或在任何受限子公司的情況下，轉讓或以其他方式處置該受限子公司的股本的任何股份(任何此類轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，“處置”)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，都不會、也不會允許其任何受限子公司向借款人或擔保人(母公司除外)以外的任何人轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(或根據適用法律的要求使董事具備資格)，但以下情況除外：

(A)出售或以其他方式處置非關鍵性、剩餘性、陳舊或破舊的財產或經營所非必需的其他財產；

(B)出售或以其他方式處置(1)正常業務過程中的存貨和(2)準許投資；

(C)借款人或任何受限附屬公司授予的專利、商標、著作權和其他知識產權的非排他性許可和再許可，不得在任何實質性方面幹擾貸款方的正常業務；

(D)對借款人及其受限制附屬公司的業務無關緊要的任何專利、商標、版權及其他知識產權的任何註冊或註冊申請的出售、轉讓、移轉或失效或放棄，或在商業上不再切實可行地予以維持；

(E)在正常業務過程中訂立的不構成債務的不動產的租賃、轉租、許可證或其他類似的使用或佔用協議；

(F)任何受限制附屬公司向任何貸款方(母公司除外)出售任何財產(其本身的股票或股票等價物除外)，只要任何由此產生的投資構成準許投資；

(G)在貿易信貸延期的正常業務過程中的結算、註銷、貼現、銷售或其他處置，包括拖欠或逾期的應收款；

(H)因傷亡損失或譴責程序而產生的資產處置；

(I)根據第7.4節進行的投資；

(J)第7.5條允許的限制性付款；

(K)借款人及其受限制附屬公司以公平市價(由借款人合理釐定)出售或以其他方式處置資產，只要(I)根據第8.1(A)、8.1(B)、8.1(H)或8.1(I)條的違約事件不存在或不會因此而導致，及(Ii)該等出售或其他處置的總銷售價格的不少於75%應以現金支付；

(L)第7.2節允許的留置權；

(M)(I)借款人向母公司出售或發行其本身的合資格股本(只要該等股本是根據《擔保和擔保協議》質押作為抵押品)，(Ii)借款人向任何貸款方(母公司除外)出售或發行其本身的合資格股本給任何貸款方(母公司除外)的任何出售或發行(只要構成除外財產的該等股本是根據《擔保和擔保協議》質押作為抵押品)及(Iii)在任何受限制附屬公司或借款人成立為法團的司法管轄區內滿足任何法律規定所需的範圍內，該人出售或發行其本身的合格股本，構成董事的合格股份或名義持股；

(N)貸款方對另一貸款方(母公司除外)的產權處置；

(O)以實物資產折價或以其他方式交換對貸款方的業務有用的價值相當或更大的其他有形資產，或就非貸款方的任何受限制附屬公司的資產以舊換新或以其他方式交換對該受限制附屬公司的業務有用的資產；

(P)借款人及其受限制子公司可根據其條款終止或解除任何套期保值交易；

(Q)根據銷售和回租交易以公平市場價值進行的房地產銷售或其他處置，總額不超過本協議期限內綜合EBITDA的(X)37,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的28%(對於最近結束的已交付財務報表的連續四個財政季度，按該銷售或其他處置的備考基礎計算)；

(R)借款人及其受限制附屬公司可發行或出售非受限制附屬公司的任何股本、債務或其他證券；及

(S)借款人及其受限子公司可以在正常經營過程中終止租賃、轉租、許可和再許可。

如果被要求的貸款人(或所有貸款人，如果第10.2節要求)放棄第7.6節關於任何抵押品的轉讓、銷售、租賃、轉讓或其他處置的規定，或者任何抵押品按照第7.6節允許的方式出售(除貸款方(母公司除外)外)，此類抵押品應自動被視為免費出售，不受抵押品文件產生的留置權的影響，行政代理有權採取並應採取借款人合理要求的任何行動，以使前述內容生效和/或證明上述內容，只要借款人或適用的貸款方向行政代理提供了確認遵守本協議的證書。儘管有前述規定或貸款文件中的任何其他相反規定，借款人將不會、也不會允許任何子公司將借款方擁有的任何材料知識產權轉讓給母公司或非貸款方的子公司(包括任何非限制性子公司)。

第7.7節與關聯公司的交易。貸款方(不包括母公司)將不會也不會允許其任何受限子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，涉及的付款或對價總額超過7500,000美元，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中，其價格及條款和條件對借款方或受限制附屬公司的優惠程度不低於從無關聯的第三方以獨立方式獲得的條件；

(B)通常和慣例的薪酬，以及支付給母公司(以借款人和借款人的子公司的所有權為限)以及借款人和借款人的子公司董事(包括但不限於首席董事)和借款人和借款人的子公司的差旅費和費用的費用補償；

(C)本協定允許的母公司董事(在歸因於借款人和借款人子公司所有權的範圍內)和借款人和借款人子公司董事的慣常和慣例賠償；

(D)向母公司(借款人及其受限制的附屬公司)和其他貸款方的高級職員支付薪金和其他合理的僱員補償和賠償；

(E)貸款方之間或之間的交易(在涉及母公司的範圍內，符合第7.14節的規定)，不涉及任何其他關聯公司；

(F)根據第7.4(A)、7.4(E)、7.4(O)或7.4(S)條允許的任何投資和根據第7.5條允許的任何限制性支付；

(G)借款人及其受限制附屬公司可與母公司(以借款人及借款人的附屬公司的所有權為限)及借款人及借款人的附屬公司的高級職員、僱員、顧問及董事訂立僱傭協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償規定、其他類似的補償安排及遣散費協議，並可根據該等協議付款；

(H)關連交易以及作為該等關連交易的一部分或與該等關連交易有關的費用及開支的支付；

(I)借款人及其受限制附屬公司可根據截止日期已有並載於附表7.7的協議進行交易；

(J)在本協議允許的範圍內對貸款或承諾進行關聯回購，在根據本協議不需要取消的範圍內持有此類貸款或承諾，以及在本協議允許的範圍內持有此類貸款或承諾，並就此進行付款和其他交易；以及

(K)支付根據截止日期後簽訂的任何登記權協議向持有母公司股權的人提供的與登記權和賠償有關的自付費用和開支。

第7.8節限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議，該協議禁止、限制或對以下條件施加任何條件：(A)借款人或其任何受限制子公司有能力對其任何資產或財產設定、產生或允許任何留置權，以保證債務，無論是現在擁有的還是以後獲得的；或(B)其任何受限制子公司就其股本支付股息或其他分配、向借款人或任何受限制子公司發放或償還貸款或墊款、擔保借款人或任何受限制子公司的債務的能力

或將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何受限制的子公司；但(I)上述規定不適用於法律、任何貸款文件或與任何信貸協議對債務、增量等值債務、準許收購債務或準許比率債務進行再融資有關的任何協議所施加的限制或條件；(Ii)上述規定不適用於與出售前出售附屬公司有關的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於已出售的附屬公司，且在本協議下準許出售。(Iii)第(A)款不適用於本協議所準許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，但該等限制及條件只適用於為該等債務提供擔保的財產或資產；。(Iv)第(A)款不適用於限制轉讓的租契及其他合約中的慣常條文，只要該項限制並非是在考慮此例外情況下訂立的；。(V)前述條文不適用於任何管限與準許的收購有關而取得的債務的協議或文書，而該等協議或文書對任何人或任何人的財產或資產並不適用，(I)上述規定不適用於任何不受限制的附屬公司或任何合營企業(或其股本)適用的限制；(Vii)上述規定不適用於客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨值施加的產權負擔或轉讓限制；(Viii)前述規定不適用於(X)在截止日期存在且(在本條款7.8另有允許的範圍內)列於本合同附表7.8的合同義務，以及(Y)在證明負債的協議或證明對該債務進行任何允許的修改、替換、續期、延期或再融資的任何協議中列出第(X)款所允許的合同義務的範圍內，只要該等修改、替換、續期、延期或再融資不(作為一個整體)對貸款人有實質性的不利影響，和(Ix)前述規定不適用於(I)第7.1(W)條或第7.1(X)條所允許的債務協議，或(Ii)根據上述第(I)至(Viii)款所述協議或文書發行、承擔或發生的債務的再融資、替換或替代、延期、續期或重組的協議，但任何此類協議或再融資中與該等負擔或限制有關的規定，替換或替換協議(整體而言)在任何實質性方面對借款人或貸款人的有利程度，不亞於第(I)至(Viii)款所指的協議或文書所載與該等產權負擔或限制有關的條文。

第7.9節回售和回租交易。貸款方(除第7.14款另有規定外，母公司)將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接地達成任何安排，據此，貸款方將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(每一項，稱為“出售和回租交易”)，除非(I)此類交易僅在貸款方(母公司除外)之間進行。(Ii)本合同附表7.9所列的第7.6(Q)或(Iii)節所允許的。

第7.10節制裁和反腐敗法。貸款雙方不會，也不會允許任何子公司申請任何貸款或信用證，或據借款人所知，直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人放貸、出資或以其他方式提供此類收益：(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，該人或其政府是制裁的對象，但在允許某人遵守制裁的範圍內除外。(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，不論是作為安排人、行政代理人、

任何貸款人(包括Swingline貸款人)、開證行、承銷商、顧問、投資者或其他)，或(C)違反適用的反腐敗法律，為推進向任何人提供付款或其他有價值的金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權。

第7.11節組織文件修正案。貸款方將不會、也不會允許其任何受限子公司以任何可合理預期對貸款人、行政代理、母公司或其任何子公司(由借款人合理確定)不利的方式，修改、修改或放棄其組織文件中規定的任何權利。

第7.12節重大債務；初級融資。

(A)貸款方將不會，也不會允許其任何受限子公司同意或允許對關於(I)任何重大債務的文件條款進行任何修訂、修改或豁免，其方式將對借款人合理確定的貸款人或行政代理作為一個整體的利益產生重大不利影響(除非此類修訂、修改或豁免在發生此類債務之日根據本協議是允許的，或在任何重大債務為次級融資的情況下，受任何從屬或債權人間協議或其他同等條款的約束，但此類修訂的範圍除外，任何此類協議和條款不禁止修改或豁免)或(Ii)受任何附屬協議或債權人間協議或其他同等條款約束的任何次級融資，只要此類協議和條款禁止此類修改、修改或豁免。

(B)貸款方將不會，也不會允許其任何受限制子公司：(I)預付、贖回、回購或以其他方式以價值方式獲得以下債務：(X)在償還權上明確從屬於債務，(Y)相對於部分或全部抵押品的債務以較低的優先權為擔保，或(Z)無擔保(統稱為“較小的融資”)或(Ii)就任何較小的融資支付任何本金、利息或其他付款；但在每一種情況下，在適用於任何次級融資或債權人間協議(或任何其他同等條款)中未被禁止的範圍內，母公司及其受限制的子公司可(以及管理或證明任何初級融資的適用文件和協議，或與此相關籤立的適用文件和協議，可規定該母公司及其受限制的子公司可)(A)預付、贖回、回購或以其他方式價值收購任何初級融資，或對其支付任何本金、利息或其他付款，總額不得超過當時的可用金額，只要(I)不存在違約事件或由此導致的違約事件，(Ii)總淨槓桿率不得超過5.75：1.00截至最近結束的財務報表所屬的財政季度(或，如借款人已自行酌情向行政代理人提供母公司及其受限制附屬公司在最近截至十二個月期間的形式和實質上令行政代理人合理滿意的每月財務報表)，按備考基準計算，猶如該等預付款、贖回、回購、收購或付款是在有關測試期的第一天作出的，以及(Iii)借款人已向行政代理人提交負責人員的證明書，連同行政代理合理要求的所有相關財務信息，合理地證明當時可用金額的計算，(B)預付、贖回、回購或以其他方式按價值收購任何初級融資，或就任何初級融資支付任何本金、利息或其他付款，條件是：(I)不存在違約事件或由此導致的違約事件；(Ii)根據本條款進行的所有此類預付款、贖回、回購、收購和付款的總額不得超過(1)(X)$20,000,000和(Y)15%的總和

綜合EBITDA(對於最近結束的連續四個會計季度期間的財務報表已交付，按該等出售或其他處置的備考基礎計算)和(2)不限金額，只要截至最近結束的財務報表應交付的會計季度的擔保淨槓桿率不大於2.00：1.00(或，如果借款人應以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理提供母公司及其受限子公司的月度財務報表，截至最近結束的12個月期間)，按備考基準計算，猶如該等預付、贖回、回購、收購或付款已於有關測試期首日作出，及(C)定期就任何可轉換債券債務作出本金或特別付款。儘管本協議有任何相反規定，除非在償還權方面明確從屬於債務，否則本第7.12(B)節不適用於任何無擔保次級融資。

第7.13節會計年度變動。未經行政代理事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，貸款方不會也不會允許其任何受限制子公司更改母公司及其受限制子公司的會計年度，除非更改受限制子公司的會計年度以使其與母公司的會計年度一致。

第7.14節控股公司限制。母公司不會招致任何重大負債或義務，不會擁有或獲取任何重大資產，不允許在其資產上存在任何重大留置權，也不會從事任何經營或業務，但以下情況除外：(A)依照適用法律維持其公司或組織存在所附帶的活動和合同權利，包括產生和支付與此類維持有關的費用、成本和開支的能力；(B)向其股東發行其股本；(C)進行限制性付款；以及(在第7.12(B)節不禁止的範圍內)支付、預付、贖回、(D)(I)借款人的股本的擁有權、向借款人的資本作出的出資、與借款人或與借款人合併、合併或合併的任何人有關的附帶業務或業務；(Ii)任何全資擁有的本地附屬公司的組成和所有權，而該附屬公司是為達成準許收購而有限制的附屬公司；就該等準許收購及附帶業務或與該附屬公司或任何已合併的人士有關的附帶業務或業務，向該附屬公司的資本作出出資；與該附屬公司合併或合併；及(Iii)根據準許的收購而取得的人的非實質數額股本(為税務結構或其他類似目的而保留)的所有權，(E)提交登記報表，以及遵守聯邦、州或其他證券法所規定的適用報告及其他義務，(F)履行其組織文件或任何適用法律、條例、條例、規則、命令、判決、法令或許可下的義務及遵守，包括由於其附屬公司的活動或與其附屬公司的活動有關的責任，與母公司或其任何子公司的高級管理人員、董事、僱員、經理、合夥人、顧問或獨立承包商的賠償安排或任何其他合同協議，包括股權激勵計劃和應收税款協議，(H)產生和支付控股公司附帶的運營和業務費用，以及可能負有責任的任何税款(包括向關聯公司償還代表其支付的此類費用)，(I)執行和交付任何債務或擔保義務，並授予任何留置權，根據任何貸款文件和任何管理或證明任何增量等值債務的文件、任何許可比例債務(包括任何可轉換債券債務)、或任何信貸協議對其作為一方的債務及其履行義務和其他相關協議(如為任何此類債務(或與之有關的利息或其他金額)的任何付款、預付款、贖回、回購或其他價值收購的情況)

根據第7.12(B)節的任何適用限制)，(J)與存款賬户和其他現金管理義務有關的淨額結算服務或透支保護方面的債務，在每種情況下僅限於在正常業務過程中發生的程度，(K)本協議允許的非雙方同意的留置權(就像對任何貸款方的提及是對母公司的提及一樣)，(L)作為下列交易的一部分或與之相關訂立的任何上限催繳交易、可轉換債券對衝交易和認股權證交易的執行和交付，發行該等可轉換債券債務及其他相關協議，(M)根據本條第七條明確準許的貸款方之間或之間的任何交易，包括(I)持有借款人或任何其他受限制附屬公司根據第7.12條允許支付的任何款項而收到的任何現金、準許投資或財產，以待母公司以第7.12條所設想的方式應用；及(Ii)在正常業務過程中就借款人或任何附屬公司對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人或分銷合作伙伴的義務提供擔保，以免生疑問，該等擔保不得針對借入款項的債務；(N)只要行政代理合理地接受該等協議的條款，該等協議項下任何合併或其他收購協議及其他相關協議項下的責任的執行及交付；及(O)與上述任何協議相關的法律、税務、會計及行政事宜。

第八條

違約事件

第8.1節違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或就任何信用證支出的任何償還義務的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或其他日期，借款人均須不支付該本金；或

(B)借款人應不支付(I)到期並應支付的任何貸款的利息，且該貸款的利息到期並須予支付的期間為五(5)個營業日，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件到期並須予支付的任何費用或任何其他款額(根據本節(A)及(B)(I)項應支付的款項或與銀行產品義務有關的款項除外)，而該等未能償付的款項將持續五(5)個營業日內不獲補救；或

(C)母公司或其任何受限制的附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件(包括本協議及附件所附的附表)中，或在本協議項下的任何修訂、修改或豁免中，或在任何借款方或任何貸款方的代表根據本協議規定須向行政代理人或貸款人提交的任何證書、通知、報告或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，均應證明在任何重大方面(明確地受到重大不利影響或其他重大限制的陳述或保證除外)是不正確的。在這種情況下，該陳述或保證在作出或被視為作出或提交時，應證明在任何方面都是不正確的)；或

(D)任何貸款方不得遵守或履行(I)第5.1(A)節、第5.1(C)節(僅針對第5.1(A)節所述財務報表要求交付的任何合規證書)或第5.2(A)節(但根據第5.2(A)節交付通知應補救由此產生的任何違約事件)中包含的任何契諾或協議

未能及時交付任何此類通知)、5.3(僅就任何借款方的合法存在而言)、5.9或第六條(受第6.2節規定的股權救濟權的約束)或第七條或(Ii)第5.1(B)或5.1(C)條(僅針對與第5.1(B)節所指財務報表有關的任何合規證書)，且在第(Ii)款的情況下，該不符合規定的情況應在10天內不予補救；或

(E)任何貸款方不得遵守或履行本協議(本節(A)、(B)和(D)款所述除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾或協議，且在下列較早的日期(I)任何貸款方的負責人意識到不遵守或履行，或(Ii)行政代理人或任何貸款人已向借款人發出書面通知之日起30天內不予補救；或

(f) [已保留]或

(G)(I)母公司或其任何受限制附屬公司(不論是作為主要債務人或作為擔保人或其他擔保人)，在任何重大債務到期及應付(不論是在預定到期日、規定預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)時，沒有支付任何未清償的重大債務的本金、溢價或利息，而在證明或管限該等債務的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該等欠款仍將持續；或任何其他事件或條件在與任何重大債務有關的任何協議或文書下發生或存在，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)之後繼續存在，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速該債務的到期；或任何重大債項須獲準並實際宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回除外)、購買或作廢，或在每種情況下均須提出任何有關預付、贖回、購買或作廢該等債務的要約，在聲明的到期日之前(但根據其條款進行的任何可轉換債券債務的轉換(或發生任何允許轉換的事件除外)，除非此類轉換是由於借款方或受限制附屬公司的任何違約或違約事件或其下的“控制權變更”、“根本性變化”或類似事件造成的)；或(Ii)在任何有上限贖回交易、可轉換債券對衝交易或認股權證交易下，任何貸款方或任何受限制附屬公司為違約方(或其類似條款)的違約或違約事件所導致的“提前終止日期”(或根據該等交易發生的類似情況)，而掉期終止價值不能透過發行母公司的普通股予以滿足；或

(H)任何貸款方或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司)須(I)展開自願個案或其他法律程序，或根據現時或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似的法律，提交任何尋求清盤、重組或其他濟助的呈請，或尋求委任該借方或其財產的託管人、受託人、接管人、清盤人或其他相類似的官員；。(Ii)同意提起本款第(I)款第(I)款所述的任何法律程序或呈請，或不及時和適當地就該等法律程序或呈請提出抗辯。(Iii)申請或同意為該借款方或受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)或其大部分資產委任保管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員；。(Iv)提交答辯書，接納在任何該等法律程序中針對其提交的呈請的重要指稱；或。(V)為債權人的利益作出一般轉讓；。或

(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，就任何借款方或受限制附屬公司(非關鍵附屬公司除外)或其債務或其資產的任何實質性部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為該借款方或受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或其大部分資產指定託管人、受託人、接管人、清算人或其他類似的官員，在任何情況下，該法律程序或呈請須在60天內保持不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(j) [已保留]或

(K)(I)ERISA事件應已發生，當與已發生的其他ERISA事件一起時，合理地預期將導致重大不利影響；(Ii)存在或出現無資金來源的養老金負債(未考慮無資金來源的計劃或具有負的無資金來源的養老金負債的非美國計劃)將合理地預期導致重大不利影響；或(Iii)存在或出現任何提取負債將合理地預期會導致重大不利影響；或

(L)任何超過(X)23,000,000美元和(Y)17%的綜合EBITDA(最近連續四個會計季度的財務報表已交付，按備考基礎計算)的金額超過(以較大者為準)的判決或命令，應針對母公司或其任何受限制的子公司進行賠償，但範圍不包括在(I)保險人未拒絕承保的獨立第三方保險或(Ii)另一信譽(由行政代理人合理確定的)賠償人，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開執行法律程序，或(Ii)須有一段連續60天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決或命令的決定不得生效；或

(m) [已保留]或

(N)控制權發生或存在變更；或

(O)《擔保和擔保協議》或任何其他貸款文件的任何實質性規定(在每一種情況下，包括設定或完善抵押品上的擔保權益或確立行政代理人或任何貸款人的權利或補救的任何規定)，應因任何理由而不再對任何貸款方有效、對其具有約束力或對其強制執行(但因行政代理人或貸款人的作為或不作為所造成的範圍除外)，或任何貸款方的任何負責人員應以書面説明，或任何貸款方應提起訴訟，以終止其在《擔保和擔保協議》或任何其他貸款文件項下的任何義務(預期的或其他的)，但在每種情況下，除非(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的非貸款方的人，(Ii)由於行政代理未能(A)維持對任何股票的持有，根據貸款文件向其交付的本票或其他票據，或(B)提交統一商業代碼延續聲明，或(Iii)因行政代理或任何貸款人的作為或不作為而產生的；或

(P)任何聲稱根據任何抵押品文件設定的留置權應失效或不再是，或任何借款方應斷言不是有效的和完善的材料留置權

受其約束的抵押品部分，具有適用抵押品文件所要求的優先權(不包括(I)因行政代理或貸款人的行動或不作為而產生的程度，或(Ii)根據本協議或其條款，包括因根據本協議所允許的交易而產生的)；或

(Q)任何附屬協議或債權人間協議(包括任何與保證貸款方債務的付款或留置權的優先權或允許性有關的規定)中所載的任何實質性規定，在本協議條款所要求的範圍內管理任何增量等值債務、信貸協議再融資債務、準許購置款債務、準許比率債務或次級融資時，應停止完全有效和有效(行政代理人或任何貸款人採取任何行動或不作為的結果除外)，或任何此類規定的有效性或可執行性由任何借款方或其代表以書面方式予以否認；

然後，在每次此類事件(本節第(H)或(I)款所述的與任何借款方或任何受限制的附屬公司(非重要附屬公司除外)有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理機構可應所需貸款人的書面要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，據此，各貸款人的承諾應立即終止；(Ii)宣佈貸款本金和任何應計利息，以及本協議項下的所有其他債務，因此，這些債務應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此放棄所有這些債務，(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的所有補救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；但如發生第(H)或(I)款所指明的失責事件，承諾書即自動終止，而當時未償還的貸款本金連同其應累算利息，將自動成為到期及應付的款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而每一貸款方特此免除所有上述事項。

儘管本協議有任何相反規定，只要承諾沒有終止和/或貸款沒有根據本條款8.1加速，(X)任何貸款方沒有交付任何通知(包括根據第5.2條要求的任何通知)而導致違約或違約事件，提供任何財務資料(包括根據第5.1節所要求的任何資料)或作出任何貸款文件所要求的任何披露，如該等不履行事項已獲補救或治癒或已不復存在，則應被視為“持續”或“存在”；及(Y)在上文(X)款所述的任何違約或違約事件持續或存在期間，因任何貸款方作出或被視為作出任何陳述或擔保而導致的任何違約或違約事件，應視為不再自動“持續”或“存在”。根據上文第(X)款對這類基本違約或違約事件的補救或補救；但本款不適用於因任何貸款方(I)明知沒有根據第5.2(A)或(Ii)節就任何違約或違約事件及時通知管理代理而發生的任何違約或違約事件，且在作出或視為作出該陳述或擔保時，該借款方明知該陳述或擔保是重大不正確的。

第8.2節抵押品收益的運用。任何有擔保的一方在發生違約事件後出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現抵押品所得的所有收益，應按下列方式使用：

(A)行政代理人因出售抵押品或以其他方式變現抵押品而發生的可償還費用，直至全部付清為止；

(B)第二，行政代理、Swingline貸款人和開證行根據任何貸款文件當時到期應付的費用和其他可償還費用，直至全部支付為止；

(C)第三，貸款人依據任何貸款文件當時到期並須支付的所有可予償還的開支(如有的話)，直至該等開支已悉數支付為止；

(D)第四，根據本協定的條款當時到期應付的費用和利息，直至這些費用和利息全額支付為止；

(E)第五，構成債務的貸款、信用證風險、銀行產品債務和對衝債務的未償還本金總額，直至這些債務得到全額償付，並根據這些貸款、LC風險、銀行產品債務和對衝債務總額的各自比例份額，在擔保各方之間按比例進行分配；

(F)第六，對所有未償還信用證的總金額給予額外的現金抵押品，直至行政代理根據本協議持有的所有現金抵押品的總金額至少為前述第五條生效後信用證風險的103%；以及

(G)第七，在任何收益剩餘的範圍內，付給借款人或有管轄權的法院另有規定。

根據前述條款第三至第五條分配給貸款人的所有金額，作為貸款文件下欠貸款人的金額，應根據貸款人各自的比例份額在貸款人之間進行分配並按比例分配給貸款人；但分配給信用證風險的該部分的所有金額，包括根據第5條和第6條規定的所有未提取信用證的未提取總額，應分配給行政代理，而不是貸款人，並由行政代理為開證行和貸款人的利益在行政代理名下的賬户中持有，作為信用證風險的現金抵押品，該賬户應根據第2.22(G)節管理。信用證風險敞口的所有現金抵押品應用於支付信用證項下的提款；如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則應如上所述使用剩餘金額。

儘管有上述規定，如果行政代理未從銀行產品提供商或與貸款人相關的對衝提供商(視情況而定)收到有關銀行產品義務和套期保值義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則銀行產品義務和對衝義務應被排除在上述申請之外。已發出前款規定通知的每一銀行產品提供商或與貸款人相關的對衝提供商應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

第9.1節行政代理人的委任。

(A)在符合第9.7條的規定下，每家貸款人不可撤銷地指定Truist Bank作為行政代理，並授權其代表其採取本協議和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的所有行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款應適用於任何該等次級代理人、事實代理人或關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。

(B)開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，直至該時間，除非行政代理同意應所需貸款人的請求代表開證行就該信用證行事；但開證行應享有以下一切利益和豁免：(1)就開證行就其簽發或擬開出的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為；(2)就開證行所使用的“行政代理”一詞包括開證行的該等作為或不作為而言；以及(2)本協定對開證行另有規定。

第9.2節行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須由所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌定權利和權力除外，以及(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何義務披露任何與母公司或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由其獲得的任何信息負責。行政代理不對其、其子代理或其事實代理人在所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。行政代理對其以合理謹慎方式挑選的任何次級代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(該通知應明確提及該事件為本合同項下的“違約”或“違約事件”)，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，且行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)任何證書、報告的內容

(Iii)任何貸款文件中任何契諾、協議或其他條款和條件的履行或遵守，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第三條或其他規定的任何條件的滿足情況，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。行政代理人可以就與這種責任有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。

第9.3節對行政代理缺乏信賴。每一貸款方、Swingline貸款方和開證行均承認，其已在不依賴行政代理、開證行或任何其他貸款方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、開證行或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或不根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第9.4節行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議有關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所要求的貸款人請求指示，則行政代理有權不採取該行動或採取該行動，除非並直到它收到該等貸款人的指示，行政代理不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理在本協議條款所要求的情況下按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第9.5節行政代理的信賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.6節以個人身份的行政代理。作為行政代理的銀行在本協議和任何其他貸款項下享有相同的權利和權力

除非上下文另有明確指示，否則“出借人”、“所需出借人”或任何類似術語應包括行政出借人個人身份。作為行政代理的銀行及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的存款、向其放貸，以及與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

第9.7節繼任行政代理。

(A)行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任行政代理，但須經借款人批准(不得無理扣留或推遲批准)；但此時不應存在第8.1(A)、8.1(B)、8.1(D)條(因未能遵守第5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)或6.1條)、8.1(H)條或8.1(I)條規定的違約事件。如果沒有這樣任命的繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人並在與借款人協商後指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，或在美國設有辦事處的銀行，資本和盈餘合計至少為5億美元。行政代理根據本節的任何辭職也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。在接受繼承人作為本協議項下行政代理的任命後：(I)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務；(Ii)即將退休的開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務；(3)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令即將退市的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該等信用證的義務。

(B)在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人的行政代理人即應繼承並享有退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本節發出退休行政代理人辭職的書面通知後45天內，沒有任何繼任行政代理人被任命並接受該任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職將生效，(Ii)退休行政代理人應隨即解除其在貸款文件中的職責和義務，以及(Iii)被要求的貸款人此後應履行貸款文件中規定的退休行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定如上所述的繼任行政代理人。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條的規定應繼續有效，以維護該退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。

(C)除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果由於借款人未能遵守第2.26(A)節的規定而發生任何違約，則開證行和Swingline貸款人在事先書面通知借款人和行政代理後，可辭去開證行或Swingline貸款人的職務。

這種情況可能在北卡羅來納州夏洛特市營業結束時生效，在該通知中指定的日期(該日期不得早於該通知日期後五(5)個工作日)生效。

第9.8節預提税金。

(A)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免除或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。

(B)在不重複本節(A)款規定的任何賠償的情況下，每一貸款人還應在提出要求後10天內，就(I)屬於該借款人的任何補償税或其他税款(在借款人尚未償還該行政代理人的範圍內，且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)、(Ii)由於該貸款人未能遵守第10.4(D)條關於維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款、以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本款應付給行政代理的任何款項。

第9.9節行政代理可以提交索賠證明。

(A)在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何循環信貸風險的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式幹預該程序：

(I)就貸款或循環信貸風險所欠和未付的本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人根據第10.3節應支付的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；以及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

(B)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第10.3條規定應付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.10節授權簽署其他貸款文件。各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行除本協議以外的所有貸款文件(包括但不限於抵押品文件和本協議所考慮的任何從屬協議和債權人間協議)。

第9.11節抵押品和擔保事項。貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權管理代理：

(A)解除對根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(I)在全額支付所有債務後，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何交易的一部分或與之相關的出售或出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)根據第10.2條以書面形式批准、授權或批准的財產；

(B)如果任何貸款方因本合同所允許的交易而不再是附屬公司，則該貸款方有權免除其在適用抵押品文件下的義務；以及

(C)如果任何擔保人因本協議允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司，則解除該擔保人在《擔保和擔保協議》下的義務。

應行政代理人或借款人在任何時候提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或免除任何貸款方根據本節規定的適用抵押品文件所承擔的義務。在本節規定的每一種情況下，行政代理被授權在借款人自費的情況下，根據貸款文件和本節的條款，簽署並向適用的貸款方交付貸款方合理要求的文件，以證明根據適用的抵押品文件授予的留置權解除該抵押品項目，或免除該貸款方在適用抵押品文件下的義務。

第9.12節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此等人)收到資金的任何人

貸款人、開證行、擔保方或其他收款方，“收款方”)行政代理已根據其全權裁量權(不論是否在收到緊接下一款(B)項下的任何通知後)確定，該付款收款方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給該付款收款方(不論該貸款方、開證行、擔保方或代表其的其他付款收款方是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式單獨或集體收到)，“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人、開證行或擔保方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個營業日，向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。在同一天資金(以如此收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額以較大的聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率償還給管理代理之日為止。行政代理根據本款(A)項向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接(A)款之前的情況下，每一貸款人、每一開證行、每一有擔保一方或代表貸款人、開證行或任何有擔保一方收到資金的任何其他人在此進一步同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，而該付款、預付款或還款的金額或日期與付款通知中所列的款額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.12(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人、開證行和擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接上一(A)款或本協議賠償條款應支付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理人根據緊接前一款(A)項提出要求後，行政代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理人應在任何時間向該貸款人或開證行發出通知，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，按面值計算)加上任何應計利息和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和承兑(或在適用範圍內，包括依據行政代理和該等當事人參與的平臺的轉讓和參考承兑的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的本票，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或開證行(視情況而定)，對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該錯誤付款不足轉讓的貸款人或轉讓開證行仍然有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓約束的貸款的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人、開證行或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

每一方在本條款9.12項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第9.13節抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理和每個貸款人特此同意：(I)任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行抵押品文件，但應理解並同意，本協議和抵押品文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中的任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非被要求的貸款人另有書面協議)，有權為在任何此類公開出售或其他處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競標和支付購買價款而使用和適用任何義務，作為對行政代理在此類出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價款的貸方。

第9.14節有擔保的銀行產品債務和對衝債務。任何銀行產品提供者或與貸款人有關的對衝提供者，如因本文件或任何其他貸款文件的規定而獲得第8.2節、抵押品文件或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份外，並僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的行動。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的銀行產品提供商或與銀行有關的對衝提供商(視情況而定)收到關於該義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實銀行產品義務和套期保值義務的支付情況或已就該義務作出其他令人滿意的安排。

第十條

其他

第10.1節通知。

（a） 書面通知。

（i） 除明確允許通過電話發送的通知和其他通訊外，向本協議任何一方發出的所有通知和其他通訊均應為書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證郵件或註冊郵件郵寄或通過電子郵件發送，如下所示：

對於任何貸款方： c/o Hawk Parent Holding LLC
3 West Paces Ferry Road，200套房

喬治亞州亞特蘭大，郵編30305

注意：蒂姆·墨菲，首席財務官
 

電子郵件：tmurphy@repayonline.com
 

抄送至： 查普曼和卡特勒律師事務所

南運河街320號

芝加哥，IL 60606

注意：內森·H。B. Odem

電子郵件：naodem@chapman.com

致行政代理人： 信託銀行

桃樹路3333號

亞特蘭大，佐治亞州，30326

注意：投資組合經理- REPAY

電子郵件：Carlos. Truist.com

抄送至： 信託銀行

代理服務

新界桃樹街303號/25樓

亞特蘭大，佐治亞州，30308

注意：經理

電子郵件：Agency. Truist.com

和

King&Spalding LLP

1180 Peachtree Street，NE

亞特蘭大，佐治亞州，30309

注意：查德威克m。Werner

電子郵件：cwerner@kslaw.com

致發行銀行： 信託銀行

桃樹路3333號

亞特蘭大，佐治亞州，30326

注意：投資組合經理- REPAY

電子郵件：Carlos. Truist.com

致Swingline收件箱： 信託銀行代理服務

新界桃樹街303號/25樓

亞特蘭大，佐治亞州，30308

注意：經理

電子郵件：Agency. Truist.com

給任何其他貸款人：行政調查問卷中規定的地址或該貸款人簽署的轉讓和驗收

本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有此類通知和其他通信均為有效

於有關人士實際收到通知後，或如以隔夜速遞服務遞送，則在交存上述速遞服務以供隔夜(次日)遞送的日期後的第一個營業日起生效，或如以傳真寄出，則於存入郵件的日期後的第三個營業日收到，或如以專人遞送，則在送達後的第三個營業日生效；但送交行政代理、開證行或Swingline貸款人的通知，須在有關人士實際收到後，方可生效。

(Ii)行政代理、開證行或本合同中的任何貸款人通過電話或傳真接收某些通知的任何協議，完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理、開證行和每一貸款人應有權依靠任何聲稱是借款人授權發出通知的人的授權，行政代理、開證行和貸款人不應因行政代理、開證行或任何貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不得因行政代理、開證行或任何貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認或行政代理、開證行或任何貸款人收到與行政代理、開證行和貸款人所理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不符的確認而受到任何影響。

(B)電子通訊。

(I)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，除非該貸款人、開證行(視情況適用)和行政代理已同意以電子通信的任何部分接收通知，並同意此類通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(2)除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)公共信息認證。借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果按照第5.1節或第5.2節(統稱為借款人材料)要求交付的文件或通知另有規定

借款人通過Syndtrak、Intralinks或任何其他互聯網或內聯網網站或其他信息平臺(“平臺”)分發的任何文件或通知，借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得張貼在平臺為該公共貸款人指定的部分上。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將此類借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和出借人有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

(D)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理(包括其任何子代理)、任何貸款人、開證行或上述任何人的任何關聯方均不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，行政代理機構、貸款人、開證行及上述人員的任何關聯方均明確表示不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理(或其任何分代理)、任何貸款人或開證行，或任何前述人士的任何關聯方，均不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料或他人使用通過任何平臺獲得的任何信息或其他材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。

(E)私人信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不是通過平臺的“公共借方信息”部分提供的信息，並且該信息可能包含關於借款人、其附屬公司或其任何證券或貸款的非公共信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款人自己決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，(Ii)行政代理或借款人對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍不負任何責任。

第10.2條棄權；修訂。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，以及任何貸款方與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利或權力，或任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或根據本文件或根據該文件行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)除本協議或任何其他貸款文件另有規定外，包括但不限於第2.16節中關於實施基準替代率或符合更改(如其中所述)的規定外，對本協議或其他貸款文件(費用函和聘書除外)的任何條款的修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非這些條款應以書面形式由借款人和所要求的貸款人簽署，或借款人和行政代理在所需貸款人的同意下籤署，然後進行此類修改。放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的有效；但任何修訂、豁免或同意均不得取代所需貸款人的同意：

(I)在未經每一貸款人書面同意的情況下增加任何貸款人的承諾(但放棄違約利息、第3.1或3.2節規定的任何先決條件、任何違約或違約事件或任何強制性提前還款不應構成任何承諾的增加)；

(Ii)在未經每一貸款人書面同意的情況下，減少與信用證付款有關的任何貸款或償還義務的本金金額或降低其利率(根據第2.16(B)條的規定除外)，或降低根據本協議應支付的任何費用，而不直接獲得每一貸款人的書面同意並受其影響(但免除違約利息、任何違約或違約事件、任何強制性預付款或對財務比率或其組成部分或與此有關的計算慣例的任何改變均不構成此類減少)；

(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲任何貸款本金的預定付款日期或推遲任何承諾的預定終止日期(但對違約利息、任何違約或違約事件、任何強制性提前付款、第3.1或3.2節規定的任何先決條件或對財務比率或其組成部分的任何更改或與此有關的計算慣例的任何更改，如適用，放棄或推遲，均不構成此類推遲、減少、豁免或藉口)；

(4)(A)更改第2.21(B)、2.21(C)或8.2條，以改變貸款人按比例分擔付款的方式，或更改所需付款的順序或優先次序

因此，(B)以改變第2.8條所要求的承諾削減的按比例分攤的方式，(C)服從債務的付款優先順序，或(D)改變本協議或任何其他貸款文件中涉及第(A)、(B)或(C)項所述事項的任何其他條款，或允許任何直接或間接具有修改第(4)款所述任何條款的效果的行動，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意；

(V)更改本款(B)項的任何條文或“規定貸款人”的定義，或更改本款任何其他條文，指明在未經各貸款人書面同意的情況下，須放棄、修訂或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數目或百分比；

(6)除貸款文件另有許可外，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除所有或基本上所有擔保人的責任，或限制擔保人在擔保任何義務的擔保協議下的責任；或

(Vii)除貸款文件另有許可外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有擔保任何債務的抵押品(如有)(或行政代理對該抵押品的留置權)；

此外，未經行政代理、Swingline貸款人或開證行事先書面同意，該等修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響其權利、義務或義務。

(C)即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，且根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(費用和利息的減少不會對該貸款人造成不成比例的影響)。

(D)即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下予以修訂(或修訂和重述)，如果在實施該修訂和重述時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續有權享受第2.18、2.19、2.20和10.3條的利益)，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且該貸款人應已全額支付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。

(E)即使本協議有任何相反規定，經所需貸款人、行政代理、借款人和其他貸款當事人的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸便利，允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和具有循環信貸風險的其他貸款文件的利益，以及與此相關的任何增量承諾和應計利息和費用，並適當地將持有此類信貸安排的貸款人納入所需貸款人的任何確定中；及(Ii)更改、修改或更改第2.21(B)或(C)節或本協議中與按比例分擔付款有關的任何其他規定

在必要的範圍內完成本節(D)、(E)(I)或(F)項所列舉的任何修訂(或修訂和重述)。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但在符合上文第10.2(B)節所述的每一貸款人的權利的前提下，對本協議或任何其他貸款文件中任何條款的任何修訂或放棄，或同意任何貸款方根據其明示條款修訂或修改本協議或此類其他貸款文件項下的權利或義務，可通過借款人或適用貸款方(視情況而定)簽署的一份或多份書面協議來實現。以及如果所有這些受影響的貸款人類別都是本條款規定的當時唯一的貸款人，則根據本節需要同意的每一受影響類別的貸款人的必要利息百分比(為免生疑問，在對延長循環貸款的條件進行任何修改、豁免或同意的情況下，包括為免生疑問，這隻應要求得到該必要百分比的循環貸款人的同意)。

(G)即使本協議有任何相反規定，貸款方簽署的與本協議相關的擔保、抵押擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可應借款人的請求在行政代理的同意下與本協議一起修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或豁免的交付是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，或(Ii)使該擔保、抵押擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。

(H)儘管本合同有任何相反規定，但如果在截止日期後的任何時間，行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同發現不明確之處、明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，且該修改無需任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意即可生效。

(I)儘管本協議有任何相反規定，行政代理和借款人仍可根據第2.16(B)節修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以採用替代利率，而無需任何貸款文件的其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

第10.3節費用；賠償。

(A)借款人應支付(I)行政代理人、牽頭安排人和開證行與本協議規定的信貸便利的辛迪加、貸款單據的編制、執行、交付和管理有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，以及僅就行政代理人和開證行而言的任何修改、修改或豁免，在每種情況下，僅限於一名外部律師就所有行政代理人、牽頭安排人和開證行作為一個整體以及在合理必要時的合理費用、收費和支出。每個適用司法管轄區的另一名當地律師，(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，以及(Iii)所有合理和有文件記錄或開具發票的自付費用和開支(在每種情況下，就法律顧問的費用、收費和

行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或任何信用證有關的權利)因執行或保護與本協議有關的權利，或與根據本協議發放的貸款或簽發的任何信用證有關的費用(包括所有此類自付費用和在任何工作期間發生的支出)，為所有行政代理、開證行和貸款人作為一個整體支付的一名外部律師的費用，以及在合理必要時，每個適用管轄區的另一名當地律師的費用，以及在發生利益衝突的情況下，為每一組類似受影響各方額外支付一名律師的費用。與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)貸款各方應賠償行政代理、牽頭安排人、每一貸款人和開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何第三方對任何受賠方或對任何受賠方聲稱的任何或所有損失、索賠、損害、債務、費用和開支(包括一名外部律師的合理費用、收費和支出)的損害，或在發生利益衝突時，為每組處境相似的受賠方增加一名律師，借款人或任何其他貸款方或因下列原因或與此有關而引起或有關的任何其他人：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，(Ii)任何貸款或信用證或使用或建議使用其收益(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何貸款方或其任何子公司的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否由第三方、借款人或任何其他貸款方或任何其他人提出，也不論任何被賠償人是否為其一方；但如(1)該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(1)已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因(X)該獲彌償人或其任何聯屬公司、高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、成員或(Y)借款人或任何其他貸款方就實質性違反受賠方根據本協議或任何其他貸款文件規定的義務向受賠方提出的索賠，或(2)僅由受賠方之間發生的與涉及任何貸款方的任何糾紛或針對任何貸款方的索賠無關的糾紛(涉及行政代理、牽頭安排行、開證行或Swingline貸款人作為行政代理、牽頭安排行、開證行或Swingline貸款人的糾紛除外)。

(C)如借款人未能支付根據第(A)、(B)或(C)款規定須支付予政務代理、開證行或Swingline貸款人的任何款額，則各貸款人分別同意向政務代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人在尋求未獲償還的開支或彌償付款時所佔的比例(按照其各自的循環承諾(或循環信貸風險，視何者適用而定))；但未獲償付的開支或獲彌償的付款、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議各方同意，其不應根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議中預期進行的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是實際或直接損害賠償)，主張並在此放棄對任何其他一方的任何索賠。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

(F)本第10.3節僅適用於代表任何非税收索賠所產生的損失、索賠、損害等的税收。

第10.4節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(該同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其當時所欠的全部或部分承付款、貸款和其他循環信貸敞口)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人當時欠下的承諾、貸款及其他循環信貸風險的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款和循環信貸風險)，或如果適用的承諾當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款和循環信貸風險的本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和承兑交付給行政代理之日起確定，或在轉讓和承兑中規定了“交易日期”的情況下，截至交易日期)不得少於

對於循環承付款和/或循環貸款，借款人應分別以1,000,000美元和2,500,000美元的最低遞增金額支付超過2,500,000美元的債務，除非(X)每名管理代理人，且只要沒有發生第8.1(A)、8.1(B)、8.1(H)或8.1(I)條下的違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)或(Y)此類轉讓為該轉讓貸款人剩餘承諾額的全額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與貸款、其他循環信貸風險敞口或已轉讓承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款(B)(Ii)不應禁止任何貸款人以非按比例方式將其全部或部分權利和義務在單獨的承諾之間轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.1(A)、8.1(B)、8.1(H)或8.1(I)條規定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，否則必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，或(2)此類轉讓是關於循環承諾的，並且是給循環貸款人的；但借款人如未在收到通知之日起十(10)個工作日內以書面通知行政代理批准或不同意該項轉讓，則視為已表示同意；

(B)必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，除非這種轉讓是關於循環承諾的，並且是給循環貸款人的；和

(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得開證行同意(不得無理扣留或延遲)；任何增加受讓人蔘與一項或多項Swingline貸款(不論當時是否未清償)的義務的轉讓，均須徵得Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應向行政代理提交(A)正式簽署的轉讓和接受，(B)3,500美元的處理和記錄費(除非代理人放棄或減少與向貸款人、貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金進行的轉讓有關的任何轉讓)，(C)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人，以及(D)第2.20(F)節所要求的文件。

(v) [已保留].

(6)沒有分配給母公司或其附屬公司。不得向母公司或母公司的任何附屬公司或子公司進行此類轉讓。

(7)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Viii)税務表格。受讓人應簽署第2.20(F)(Ii)節所述的適用於其的表格，並將其交付給行政代理和借款人。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而該項轉讓和承兑項下的出讓方，在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑項下的轉讓和承兑涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.18、2.19、2.20和10.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和循環信貸風險的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。除非轉讓已按第10.4(C)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。本節的解釋應使貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條及任何相關條例(及任何後續規定)所指的“登記形式”。登記冊所載有關任何貸款人的資料，應可供該貸款人在合理的事先通知下隨時查閲；登記冊所載的資料，亦應可供借款人在任何合理的時間及不時在發出合理的事先通知後查閲。

(D)任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的權益出售給任何人(自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得就影響該參與方的下列事項同意任何修訂、修改或豁免：(I)增加貸款人的承諾；(Ii)減少與信用證付款有關的任何貸款或償還義務的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金、利息或本合同項下任何費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期；。(Iv)除非貸款文件另有允許，否則免除所有或基本上所有擔保人的責任，或限制這些擔保人在保證任何義務的擔保協議下的責任；或(V)除貸款文件另有允許外，解除所有或基本上所有抵押品(如有)，以保證每種情況下的任何義務，但須受第10.2(B)節相應規定中適用於貸款人的例外、限制和限制。在符合本節第(E)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益(受這些節的要求和限制的約束)，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者必須同意受第2.24節的約束，如同其為出借人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.21條的約束，就像它是貸款人一樣。

但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(E)參與者無權根據第2.18條和第2.20節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第2.20節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.20(F)和(G)節，就像它是貸款人一樣。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人或其母公司有管轄權的任何中央銀行的債務的任何質押或轉讓；但此種質押或轉讓不得

轉讓應解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方當事人。

第10.5節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(其中明文規定的任何其他貸款文件除外)以及擬進行的交易應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(不影響其法律衝突原則)。

(B)每一貸款方在因本協議或任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或強制執行任何判決而不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受美國紐約南區地方法院、紐約州最高法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該地區法院或紐約州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在該上訴法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本節第(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序的提起地點並向本節第(B)款所指的任何法院提出的任何異議。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第10.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.6條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第10.7節抵銷權。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，每一貸款人和開證行均有權在第8.1(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件發生時或持續期間的任何時間或不時，在不事先通知借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內明確免除任何此類通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終但不包括所有信託、工資、扣繳税款、每一貸款人和開證行同意將從任何此類抵銷中收取的所有金額用於債務，然後再將此類金額用於借款人及其任何子公司欠該貸款人或開證行的任何其他債務或其他債務。

第10.8節對應；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議、費用函、聘書、其他貸款文件，以及與支付給行政代理及其關聯公司的任何費用有關的任何單獨的信函協議，構成本協議各方及其關聯公司之間關於本協議及其關聯公司標的事項的完整協議，並取代所有先前關於該標的事項的口頭或書面協議和諒解。通過傳真或pdf格式的電子郵件交付本協議的簽約副本或任何其他貸款文件，應與交付本協議的人工簽署副本具有同等效力。

第10.9條生存。借款人在本協議、其他貸款文件以及與本協議或其他貸款文件相關交付的證書和通知中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.18、2.19、2.20和10.3節以及第九條的規定應繼續有效，無論貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或其任何規定的終止。

第10.10節可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第10.11節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何信息保密(在截止日期之後提供的任何此類信息，以書面形式指定為機密，並由母公司或其任何子公司向其提供)，但在母公司或其任何子公司披露之前行政代理、開證行或任何貸款人可獲得的任何此類信息除外，但此類信息可(I)向行政代理的任何關聯方披露。開證行或任何此類貸款人，包括但不限於會計師、法律顧問和其他顧問，在每種情況下，只要他們被告知向其提供的信息的機密性並被指示保密，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，行政代理、開證行和貸款人同意在適用法律允許的範圍內就此立即提供書面通知，此類通知應在商業上合理且適用法律允許的範圍內提前提供)，(3)在任何看來對其具有管轄權的監管機構或主管當局(包括任何自律機構，如全國保險業監理員協會)要求的範圍內(在這種情況下，行政代理、開證行和貸款人同意在適用法律或法規允許的範圍內，除與慣常的監管披露有關的或與該等核數師進行的審計或審查有關的以外，就有關事項立即提供書面通知，該通知應在商業上合理且適用法律或法規允許的範圍內提前提供)，(4)如果此類信息不是由於違反任何貸款文件(包括本節)而變得公開，或行政代理、開證行、任何貸款人或任何前述任何關聯方以非保密方式從母公司或其任何子公司以外的來源獲得此類信息，而這些來源並非由於違反任何貸款文件(包括本節)而獲得的，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施所需的範圍內，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(Vi)在該人籤立的協議中包含與本節的條款大體相同的條款的情況下，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(B)任何互換或衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交換或衍生品或其他交易的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)向任何評級機構支付，包括與任何貸款人或其關聯公司可能獲得的任何融資有關的信息，(Viii)向CUSIP服務局或任何類似組織，(Ix)向任何貸款人或其關聯公司可能獲得的任何融資的任何融資來源、投資者或潛在投資者，他們被告知這些信息的保密性質，並同意按照與本節中包含的基本相同的條款保密，或(X)經借款人書面同意。任何被要求對本節規定的任何信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。如果本節的條款與與任何貸款方訂立的任何其他合同義務或貸款文件的條款有任何衝突，應以本節的條款為準。經借款人批准後(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，牽頭安排人可自費在本合同項下發布慣常的墓碑公告和廣告，或以其他方式宣傳其在本合同項下的約定(可能包括複製任何借款方的名稱和標識以及其他可公開獲得的信息)，並在金融和其他報紙、期刊和營銷材料上介紹其在本合同項下的服務。此外，首席安排人可向市場數據收集者(如排名表)或貸款行業的其他服務提供商提供關於根據本協議建立的信貸安排的截止日期、規模、類型、目的和各方的信息。

第10.12節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給貸款人的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計金額以及(在適用法律允許的範圍內)按聯邦基金利率償還之日的利息。

第10.13節放棄公司印章的效力。每一借款方聲明並保證不需要根據法律或其任何組織文件的任何要求在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，同意本協議由借款方蓋章交付，並放棄因未在本協議或此類其他貸款文件上加蓋公司印章而可能導致的訴訟時效縮短。

第10.14條《愛國者法案》。行政代理和各貸款人特此通知貸款方：(A)根據《愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理(如適用)根據《愛國者法》確定借款方身份的其他信息；以及(B)根據《受益所有權條例》，需要獲得受益所有權證書。

第10.15節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和/或貸款人提供的與本協議有關的服務一方面是借款人、每一其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面(B)借款人和其他貸款方諮詢了他們自己的法律、會計、(C)借款人和其他貸款方有能力評估和了解本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件，並瞭解並接受這些條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理和貸款人中的每一位都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、現在不是、也不會是借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理或任何貸款人對借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司都沒有就本協議所擬進行的交易對借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，且每個行政代理及貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對管理代理或任何貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

第10.16節關閉地點。每一貸款人和開證行都承認並同意，它已將本協議的簽約副本交付給行政代理公司King&Spalding LLP，地址為紐約紐約10036號美洲大道1185號，意在受約束。每一貸款方承認並同意，它已將本協議的簽約副本和其他貸款文件，連同第3.1節要求的所有其他文件、文書、意見、證書和其他物品，交付給行政代理c/o King&Spalding LLP，地址為New York 10036，地址為美洲大道1185號，郵編：紐約10036。各方同意，本協議所設想的交易已在紐約完成。

第10.17節掉期。本協議的任何內容均不構成達成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”或涉及“掉期”的交易策略的要約或建議。任何此類要約或建議(如果有)只有在行政代理收到適用借款方關於該借款方根據適用法律是否有資格進行掉期交易的適當文件後才會發生。

第10.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與任何適用的結算當局的減記及轉換權力的行使有關的該等負債條款的更改。

第10.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(A)在本第10.19節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.20節電子簽名。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議或與本協議或本協議相關的任何其他文件中或與本協議相關的類似詞彙，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第10.21條修正案和重述；重申。

(A)本協議在滿足第3.1節規定的條件後生效，對原信貸協議的全部內容進行修改、重述、取代和取代。本協議構成對原信貸協議的修改和重述，並且

不是，也不打算是原信貸協議的更新版。在借款人以現金償還之前，所有未償還貸款和其他債務(如原信貸協議中的定義)應繼續作為本協議項下的貸款和債務。除本合同另有明文規定外，雙方的所有權利和義務應繼續有效。在不限制前述規定的情況下，截至截止日期，原信貸協議下存在的任何違約或違約事件不應被視為通過本修訂及其重述而被放棄或補救。其他貸款文件中對信貸協議的所有提及應被視為指本協議，因為本協議可能會不時被進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

（b） 任何貸款文件的每個貸款方（定義見原始信貸協議）在本協議執行前簽訂（總的來説，“重新確認的文件”）特此（i）批准並重申其在每份重新確認的文件下的義務，除非在截止日期另行修訂和重述，並且（ii）承認並同意（A）授予行政代理以確保義務的所有優先權（根據原始信貸協議並定義）除在截止日期另行修訂和重述外仍然完全有效，並且（B）此類優先權的有效性、完善性和優先權不會因原始信貸協議或任何其他貸款文件的修訂和重述而受到損害。

第10.22條豁免。借款人未能(I)根據第5.12(A)節的規定提供收購NS Holdco LLC的通知(“通知失敗”)，及(Ii)未能在原信貸協議附表4.14披露其若干附屬公司的存在(“附屬公司失實陳述”)。根據第8.1(E)條，通知違約構成違約事件(“違約通知”)，貸款人特此放棄：(I)通知違約，(Ii)如果附屬失實陳述構成第8.1(C)條下的違約事件，則該違約事件，(Iii)由或代表母公司或任何子公司在任何貸款文件(包括所附附表)中或與之相關的任何陳述或擔保，以及在任何貸款文件(包括所附附表)中或在任何證書、報告、任何貸款方或任何貸款方的任何代表依據信貸協議或與信貸協議相關提交給行政代理或貸款人的財務報表或其他文件，或任何其他證明在任何重要方面不正確的貸款文件(但在重大不利影響或重大程度明確限定的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保應被證明在所有方面都是不正確的)，在每一種情況下，在上述(I)和(Ii)款所述事項直接導致的範圍內，以及(Iv)任何違約或違約事件，貸款方未能在主管人員獲知後，及時向行政代理提供因上文第(I)至(Iii)款所述事項導致的違約或違約事件的書面通知。

(故意將頁面的其餘部分留空)

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

借款人：

鷹母控股有限責任公司

作者：S/蒂莫西·墨菲

姓名：蒂莫西·墨菲

職位：首席財務官

其他貸款方：

霍克中級控股有限公司

鷹買家控股有限責任公司

Repay Holdings，LLC

併購風險投資有限責任公司

西格瑪收購有限責任公司

野貓收購有限責任公司

馬林魚收購方有限責任公司

還款管理服務有限責任公司

TRISOURCE解決方案有限責任公司

梅薩收購方，有限責任公司

CDT科技有限公司

Viking GP Holdings，LLC

CPAYPLUS，LLC

定製付款系統有限責任公司

CPS PAYMENT服務有限責任公司

媒體支付有限責任公司

還款控股公司

電子支付提供商，LLC

互聯網支付交易所，LLC

Stratus Paymentt Solutions，LLC

Clearar Paymentt Solutions，LLC

港口收購有限責任公司

PAYIX持股已合併

PAYIX註冊

作者：S/蒂莫西·墨菲

姓名：蒂莫西·墨菲

職位：首席財務官

REPAY SEARCH HOLDCO Inc.

作者：S/蒂莫西·墨菲

姓名：蒂莫西·墨菲

標題： 司庫

行政代理和貸款人：

TRUIST BANk，作為行政代理人、發行銀行、Swingline收件箱和收件箱

作者：/s/ Carlos Cruz

姓名： Carlos Cruz

標題：董事

瑞銀股份公司斯坦福分公司，作為分包商

作者：/s/ Muhammad Afzal

姓名： 穆罕默德·阿夫扎爾

標題：董事

作者：/s/ Danielle Calo

姓名： 丹妮爾·卡洛

標題： 副主任

巴克萊銀行PLC，作為貸款人

作者：S/肖恩·達根

姓名： 肖恩·杜根

標題：董事

BMO銀行不適用，作為貸款人

作者：/s/ Ryan Howard

姓名： 瑞安霍華德

標題：授權簽字人

第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/ Greg Cappel

姓名： 格雷格·卡普爾

標題： 主要

地區銀行，作為貸款人

作者：/s/ George Hunter

姓名： 喬治·亨特

職務：總裁副